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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年9月30日

或

☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。

佣金文件编号：001-36603

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)


特拉华州(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		46-3337365(I.R.S.雇主识别号码)

自由大道12300号, 恩格尔伍德, 科罗拉多州80112

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号： (720) 875-5200

根据该法第12(B)条登记的证券：


每一类的名称	交易代码	每间交易所的注册名称
A系列普通股	LTRPA	纳斯达克股票市场有限责任公司
B系列普通股	LTRPB	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是 ⌧不是，不是，不是。◻

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。是 ⌧**编号：◻

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非Accelerated Filer，一家规模较小的报告公司，或一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。《交易法》第12B-2条。

大型加速文件服务器 ☒

加速文件管理器☐

非加速文件管理器☐

规模较小的报告公司：☐

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ◻

用复选标记表示注册人是否为《交易法》规则第312b-2条所定义的空壳公司。*是。☐不是，不是。☒

截至2020年10月31日，Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.普通股的流通股数量为：


	系列A	B系列
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.普通股	72,167,796	2,952,569

第一部分-财务信息






项目1.财务报表
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.简明综合资产负债表(未经审计)		I-3
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.简明合并业务报表(未经审计)		I-5
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.简明综合综合收益(亏损)表(未经审计)		I-6
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.现金流量表简明合并报表(未经审计)		I-7
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.简明合并权益报表(未经审计)		I-8
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.简明合并财务报表附注(未经审计)		I-10


	项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	I-27
	项目3.关于市场风险的定量和定性披露	I-38
	项目4.控制和程序	I-38

第二部分–其他资料
	项目1.法律诉讼	II-1
	第1A项危险因素	II-1
	第二项未登记的股权证券销售和收益的使用	II-1
	项目6.展品	II-2


签名		II-3

I-2

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.

简明综合资产负债表

(未经审计)


	9月30日，		12月31日，
	2020		2019

	金额以千万美元计
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	453	341
应收账款和合同资产，扣除坏账准备净额#美元33300万美元和300万美元25分别为600万美元和1000万美元		91	183
其他流动资产		77	33
流动资产总额		621	557
财产和设备，净额		138	155
不需摊销的无形资产：
商誉(附注5)		2,221	2,527
商标(附注5)		728	980
		2,949	3,507
应摊销无形资产净额		221	277
其他资产，按成本计算，扣除累计摊销后的净额		201	230
总资产	$	4,130	4,726

(续)

见简明合并财务报表附注。

I-3

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.

简明合并资产负债表(续)

(未经审计)


	9月30日，		12月31日，
	2020		2019

	金额以千万美元计
负债和权益
流动负债：
延期支付的商家和其他应付款	$	52	170
递延收入		31	62
应计负债和其他流动负债		149	205
流动负债总额		232	437
长期债务(附注6)		531	353
递延所得税负债		189	254
其他负债		357	381
总负债		1,309	1,425
可赎回优先股，$.01票面价值。授权股份50,000,000; 已发布和杰出的 325,000股票于2020年9月30日及02019年12月31日(注7)		370	—
权益：
A系列普通股，$.01票面价值。授权200,000,000股份；已发布和杰出的 72,167,796股票于2020年9月30日及72,152,8482019年12月31日		1	1
B系列普通股，$.01票面价值。授权股份7,500,000; 已发布和杰出的 2,952,569股票于2020年9月30日及2,929,4012019年12月31日		—	—
C系列普通股，$.01票面价值。授权200,000,000股份；不是的发行的股票。		—	—
额外实收资本		251	237
累计其他综合收益(亏损)，税后净额		(28)	(29)
留存收益		(137)	111
股东权益总额		87	320
子公司股权中的非控股权益		2,364	2,981
总股本		2,451	3,301
承付款和或有事项(附注9)
总负债、可赎回优先股和权益	$	4,130	4,726

见简明合并财务报表附注。

I-4

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.

简明合并操作报表

(未经审计)


	截至三个月			截至9个月
	9月30日，			9月30日，
	2020		2019	2020	2019

	以百万美元计的金额，除了
	每股金额
总收入，净额	$	151	428	488	1,225
运营成本和费用：
运营费用，包括基于股票的薪酬(附注2)		59	100	208	296
销售、一般和行政，包括基于股票的薪酬(附注2)		107	231	388	682
折旧摊销		41	42	126	125
重组及其他相关重组成本		—	—	42	—
商誉和无形资产减值(附注5)		3	—	550	—
		210	373	1,314	1,103
营业收入(亏损)		(59)	55	(826)	122
其他收入(费用)：
利息支出		(13)	(5)	(27)	(16)
其他，净		—	19	(25)	33
		(13)	14	(52)	17
所得税前收益(亏损)		(72)	69	(878)	139
所得税(费用)福利		12	(21)	115	(57)
净收益(亏损)		(60)	48	(763)	82
减去可归因于非控股权益的净收益(亏损)		(43)	32	(563)	65
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.股东应占净收益(亏损)	$	(17)	16	(200)	17

普通股股东可获得的净收益(亏损)(附注3)	$	(34)	16	(247)	17

A系列和B系列Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.股东每股普通股的基本净收益(亏损)(注3)：	$	(0.45)	0.21	(3.29)	0.23
A系列和B系列Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.股东每股普通股稀释后净收益(亏损)(注3)：	$	(0.45)	0.21	(3.29)	0.23

见简明合并财务报表附注。

I-5

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.

全面收益(亏损)简明合并报表

(未经审计)


	截至三个月			截至9个月
	9月30日，			9月30日，
	2020		2019	2020	2019

	金额以百万美元计
净收益(亏损)	$	(60)	48	(763)	82
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币换算调整		16	(15)	2	(17)
计入净收入的净亏损的重新分类调整		—	—	1	—
其他综合收益(亏损)		16	(15)	3	(17)
综合收益(亏损)		(44)	33	(760)	65
可归因于非控股权益的较不全面的收益(亏损)		(31)	20	(561)	52
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.股东的全面收益(亏损)	$	(13)	13	(199)	13

见简明合并财务报表附注。

I-6

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.

简明现金流量表合并表

(未经审计)


	截至9个月
	9月30日，
	2020		2019

	金额以千万美元计
来自经营活动的现金流：
净收益(亏损)	$	(763)	82
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的净现金
折旧摊销		126	125
以股票为基础的薪酬		81	94
金融工具已实现和未实现(收益)损失，净额		1	(20)
商誉和无形资产减值		550	—
递延所得税费用(福利)		(62)	6
其他费用(积分)，净额		29	11
经营性资产和负债变动情况
流动资产和其他资产		66	(6)
应付账款和其他负债		(227)	53
经营活动提供(使用)的现金净额		(199)	345
投资活动的现金流量：
用于房地产和设备的资本，包括内部使用的软件和网站开发		(46)	(60)
购买短期投资和其他有价证券		—	(118)
短期投资和其他有价证券的销售和到期日		—	40
其他投资活动，净额		(1)	(2)
投资活动提供(使用)的现金净额		(47)	(140)
筹资活动的现金流量：
债务借款		1,240	114
偿还债务		(1,052)	(100)
子公司回购的股份		(115)	—
股权奖励净额结算预扣税的支付		(18)	(28)
发行可赎回优先股		325	—
其他融资活动，净额		(26)	(3)
融资活动提供(使用)的现金净额		354	(17)
外币汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响		4	(11)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额		112	177
期初现金、现金等价物和限制性现金		341	672
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	453	849

见简明合并财务报表附注。

I-7

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.

简明合并权益表

(未经审计)


	股东权益

						累积		非控制性
					附加	其他		对中国的兴趣
	普通股				付清	全面	留用	的股权比例	总计
	系列A		B系列	系列C	资本	收益(亏损)	收益	子公司	权益

	以百万为单位的金额
2020年1月1日的余额	$	1	—	—	237	(29)	111	2,981	3,301
净收益(亏损)		—	—	—	—	—	(200)	(563)	(763)
其他综合收益(亏损)		—	—	—	—	1	—	2	3
以股票为基础的薪酬		—	—	—	23	—	—	70	93
股权薪酬净额结算预扣税		—	—	—	(18)	—	—	—	(18)
子公司回购的股份		—	—	—	17	—	—	(132)	(115)
优先股调整		—	—	—	—	—	(47)	—	(47)
其他，净		—	—	—	(8)	—	(1)	6	(3)
2020年9月30日的余额	$	1	—	—	251	(28)	(137)	2,364	2,451


	股东权益

						累积		非控制性
					附加	其他		对中国的兴趣
		普通股			付清	全面	留用	的股权比例	总计
		系列A	B系列	系列C	资本	收益(亏损)	收益	子公司	权益

	以百万为单位的金额
2020年6月30日的余额	$	1	—	—	244	(32)	(103)	2,372	2,482
净收益(亏损)		—	—	—	—	—	(17)	(43)	(60)
其他综合收益(亏损)		—	—	—	—	4	—	12	16
以股票为基础的薪酬		—	—	—	8	—	—	23	31
股权薪酬净额结算预扣税		—	—	—	(1)	—	—	—	(1)
优先股调整		—	—	—	—	—	(17)	—	(17)
2020年9月30日的余额	$	1	—	—	251	(28)	(137)	2,364	2,451

I-8


	股东权益

						累积		非控制性
					附加	其他		对中国的兴趣
	普通股				付清	全面	留用	的股权比例	总计
		系列A	B系列	系列C	资本	收益(亏损)	收益	子公司	权益

	以百万为单位的金额
2019年1月1日的余额	$	1	—	—	231	(29)	133	3,400	3,736
净收益(亏损)		—	—	—	—	—	17	65	82
其他综合收益(亏损)		—	—	—	—	(4)	—	(13)	(17)
以股票为基础的薪酬		—	—	—	28	—	—	80	108
股权薪酬净额结算预扣税		—	—	—	(28)	—	—	—	(28)
其他，净		—	—	—	(8)	—	1	13	6
2019年9月30日的余额	$	1	—	—	223	(33)	151	3,545	3,887


	股东权益

						累积		非控制性
					附加	其他		对中国的兴趣
		普通股			付清	全面	留用	的股权比例	总计
		系列A	B系列	系列C	资本	收益(亏损)	收益	子公司	权益

		以百万为单位的金额
2019年6月30日的余额	$	1	—	—	215	(30)	135	3,497	3,818
净收益(亏损)		—	—	—	—	—	16	32	48
其他综合收益(亏损)		—	—	—	—	(3)	—	(12)	(15)
以股票为基础的薪酬		—	—	—	10	—	—	27	37
股权薪酬净额结算预扣税		—	—	—	(1)	—	—	—	(1)
其他，净		—	—	—	(1)	—	—	1	—
2019年9月30日的余额	$	1	—	—	223	(33)	151	3,545	3,887

见简明合并财务报表附注

I-9

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(1)陈述依据

2013年10月，Liberty Interactive Corporation及其子公司(后来更名为Qurate Retail，Inc.)董事会批准了一项计划，向Liberty当时尚未发行的Liberty Ventures股东分配全资子公司Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.的普通股。TripCo在其子公司TripAdvisor，Inc.(简称TripAdvisor)的控股权之外没有任何业务。与代表季节性低点的第一季度和第四季度相比，TripAdvisor的财务表现往往在给定年份的第二季度和第三季度达到季节性最高水平，其中包括消费者需求的季节性高峰，旅客酒店和租赁住宿，以及旅行活动和体验。

随附的(A)截至2019年12月31日的简明综合资产负债表是根据经审计财务报表编制的，以及(B)中期未经审计简明综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会颁布的关于形成中期财务信息的准则10-Q和S-X规则第10条的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报该等期间的业绩所需的所有调整(包括正常经常性应计项目)均已包括在内。此外，某些前期金额已重新分类，以便与本期列报具有可比性。任何中期的经营业绩不一定代表全年的业绩。这些简明综合财务报表应与公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中介绍的截至2019年12月31日的综合财务报表和附注一并阅读。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。本公司认为(I)商誉、无形和长期资产的确认和可收回以及(Ii)所得税的会计处理是其最重要的估计。由于新冠肺炎(定义见下文)，本公司的一些估计和假设需要更高的判断力，具有更高的可变性和波动性。随着事件的不断发展和获得更多信息，该公司的估计在未来可能会发生重大变化。

2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株(名为“新冠肺炎”)，并于2020年3月11日宣布全球大流行。由于新冠肺炎疫情，TripAdvisor和本公司继续受到风险和不确定因素的影响。新冠肺炎导致旅游、酒店、餐饮和休闲行业的消费者需求出现实质性和不利的下降。疫情扩散的同时，旅行禁令、政府在全球范围内限制病毒传播的不同程度的限制和授权，抑制了消费者对TripAdvisor产品和服务的需求，影响了消费者情绪和可自由支配的支出模式，所有这些都对TripAdvisor截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩、流动性和财务状况产生了不利和实质性的影响。此外，鉴于全球市场和经济的波动，以及TripAdvisor的许多旅行供应商和餐厅客户面临的财务困难，TripAdvisor大幅增加了对其应收账款的预期信用损失拨备(也称为坏账拨备或坏账拨备)。此外，TripAdvisor可能会继续产生高于正常现金支出的费用，以退还取消预付费预订的消费者。TripAdvisor对消费者的预期信贷损失和现金支出拨备的任何增加，都将对TripAdvisor的运营业绩和相关现金流产生相应的不利影响。

虽然我们在某些国家看到了不同程度的病毒控制，也看到了一些旅行的迹象

I-10

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

全球各地以及美国各州的复苏情况、遏制程度和旅行复苏情况各不相同，新冠肺炎的病例在经历了一段时间的下降后又开始增加。TripAdvisor不能看到剩余的禁令何时解除，在哪里可能会启动额外的禁令，或者在哪里由于病毒的卷土重来而恢复之前解除的禁令，也不能前瞻性地看到当旅行禁令和其他政府限制和命令完全解除时，消费者在其平台上的使用模式或旅行行为模式的短期或长期变化。因此，新冠肺炎疫情对TripAdvisor的业务、运营结果、流动性和财务状况的最终影响程度仍然高度不确定和难以预测，因为应对疫情的工作继续进行和变化，而疫情的最终持续时间和严重程度仍然不确定和不可预测。然而，TripAdvisor仍然认为，随着疫情继续扩散，旅行禁令和其他政府限制和命令继续生效或恢复，旅游、酒店、餐饮和休闲行业及其业务将继续受到不利和实质性的影响，所有这些都会对消费者需求、情绪和可自由支配的支出模式产生负面影响。

此外，全球资本市场和经济也受到新冠肺炎疫情不同程度的负面影响，有可能导致局部和/或全球经济长期衰退。随着消费者减少可自由支配的支出，这种经济混乱也可能对TripAdvisor的业务产生实质性的不利影响。世界各地的政策制定者都采取了财政政策行动，以支持旅游业和整体经济的某些领域。这些行动的持续规模和总体效果仍不确定。

为了应对新冠肺炎的影响，TripAdvisor采取了几项措施，以进一步加强其财务状况和资产负债表，并保持财务流动性和灵活性，包括大幅削减持续运营费用和员工人数，借入资金美元。700在2020年第一季度，从2015年信贷安排(定义见附注6)中获得100万美元(随后在2020年第三季度偿还)，修订了2015年信贷安排，其中包括短期金融契约减免，并通过发行#美元筹集额外融资。5002020年7月的高级票据(定义见附注6)中的100万美元，所有这些都在附注6中有更详细的描述。

2020年3月27日，美国政府颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，这是一项应对新冠肺炎疫情的紧急经济刺激方案，其中包括许多所得税条款。其中一些所得税条款在颁布日期之前结束的财政年度具有追溯力。作为CARE法案的结果，TripAdvisor已经记录了#美元的所得税优惠3百万美元和$22在截至2020年9月30日的三个月和九个月内分别为100万美元。他说：

此外，一些政府已经通过立法，在新冠肺炎疫情期间通过贷款、工资补贴、税收减免或其他财政援助来帮助企业，其中一些政府已经或正在考虑延长这些计划。TripAdvisor已经参与了其中的几个项目，包括美国的CARE法案、英国的就业保留计划和某些其他司法管辖区的项目。此外，在某些国家，如欧盟、新加坡、澳大利亚和其他司法管辖区，TripAdvisor还参与了政府以工资补贴和减免TripAdvisor支付的与工资相关的雇主税的形式提供援助的计划。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，TripAdvisor确认了政府拨款和其他援助福利为3百万美元和$10分别为百万美元，其中5截至2020年9月30日，已收到100万份。这些金额在未经审计的简明综合经营报表中记录为人员和管理费用的减少。截至2020年9月30日，TripAdvisor已记录应收账款$5包括在未经审计的简明综合资产负债表中的其他流动资产中的100万美元，用于预计将收到的项目付款，这些项目已经满足资格要求，很可能会收到付款。这些款项主要与根据CARE法案获得的合格工资税抵免有关，预计将于2020年收到。

I-11

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

此外，由于新冠肺炎对TripAdvisor业务的影响，TripAdvisor在截至2020年9月30日的三个月和九个月内没有经历其典型的收入和利润季节性模式。此外，2020年前9个月，流向旅游供应商的与递延商家应付账款相关的现金流出大大超过了从旅行者那里收到的现金，这主要反映了消费者对TripAdvisor产品的需求下降以及与新冠肺炎有关的预订被取消，这对截至2020年9月30日的9个月不利的营运资金趋势和实质性负运营现金流起到了重要作用。很难预测未来几个季度的季节性，因为与新冠肺炎影响的最终程度和持续时间相关的不确定性，研发和广泛获得疫苗的时间，以及复苏的形式和时间。此外，TripAdvisor业务组合的重大转变或不利的经济状况可能导致未来的季节性模式不同于历史趋势。

2020年3月26日，TripCo发行并出售325,000TripCo新成立的股票8%系列A累计可赎回优先股，面值$0.01每股(“A系列优先股”)，收购价为$1,000每股。关于A系列优先股的进一步讨论见附注7。

将TripCo从Qurate Retail剥离出来

在TripCo剥离后，Qurate Retail和TripCo作为独立的上市公司运营，两家公司都没有任何股份，无论是否有益。关于TripCo剥离，TripCo与Qurate Retail和/或Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)(或其某些子公司)签订了某些协议，包括服务协议、设施共享协议和税收分享协议，以规范TripCo剥离后两家公司之间的某些持续关系，并提供有序过渡。

根据服务协议(以下关于格雷戈里·B·马菲的描述除外)，Liberty Media向TripCo提供一般和行政服务，包括法律、税务、会计、财务和投资者关系支持。TripCo向Liberty Media偿还Liberty Media因提供这些服务而产生的直接、自付费用，TripCo根据服务协议向Liberty Media支付服务费，该服务协议每半年进行一次调整，视需要而定。

2019年12月，TripCo与Liberty Media签订了一项服务协议修正案，涉及Liberty Media与TripCo董事长、总裁兼首席执行官格雷戈里·B·马菲(Gregory B.Maffei)签订新的雇佣安排。*根据修订后的服务协议，他的薪酬部分要么由TripCo、Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.和Qurate Retail(统称为服务公司)直接支付给他，要么根据修订后的服务协议(目前设定为)中规定的Liberty Media和服务公司之间的分配向Liberty Media偿还。5%为了公司。

根据设施共享协议，TripCo与Liberty Media共享位于科罗拉多州恩格尔伍德的Liberty Media公司总部的办公空间和相关设施。

分税协议规定了Qurate Retail和TripCo之间的税收责任和利益的分配和赔偿，以及其他与税务事宜有关的协议。

根据这些协议，大约有$1在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，百万美元可偿还给Liberty Media，约为$3百万美元和$2在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，100万分别可报销给Liberty Media。

I-12

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(2)股票薪酬

TripCo奖励计划

TripCo已授予其某些董事和员工购买TripCo普通股的限制性股票单位(“RSU”)和股票期权(统称为“奖励”)。TripCo根据奖励授予日的公允价值(“GDFV”)来衡量为换取股权分类奖励而获得的员工服务的成本，并确认员工在被要求提供服务期间(通常是奖励的获得期)的成本。*本公司根据奖励的现行公允价值计量换取责任分类奖励的员工服务成本，并在每个报告日期重新计量奖励的公允价值。

TripCo使用Black-Scholes-Merton模型计算了其所有股权分类奖励以及随后对其负债分类奖励的任何重新计量的GDFV。TripCo根据历史演练和没收数据估计了奖项的预期期限。计算奖励时使用的波动率是基于TripCo普通股的历史波动率。零与标的期权期限相似的国债的股息率和无风险利率。

随附的简明合并运营报表中包括以下基于股票的薪酬金额，其中大部分与TripAdvisor有关，如下所述：


	截至三个月			截至9个月
	9月30日，			9月30日，
	2020		2019	2020	2019

	金额以百万美元计
运营费用	$	12	13	33	40
销售、一般和行政费用		17	18	48	54
	$	29	31	81	94

与TripAdvisor相关的股票薪酬支出为$28百万美元和$29截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别为100万美元和80百万美元和$91截至2020年和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。

I-13

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

TripCo-杰出大奖

下表列出了授予本公司某些高级管理人员、员工和董事的购买TripCo普通股奖励的数量和加权平均行使价格(“WAEP”)，以及奖励的加权平均剩余合同期限和总内在价值。


				加权
				平均值
				剩馀	集料
				契约性	内在性
	系列A	WAEP		生活	价值
	以千计			以年为单位	以百万计
在2020年1月1日未偿还	717	$	13.65
授与	77	$	2.72
已行使	—	$	—
没收/取消	(271)	$	14.11
在2020年9月30日未偿还	523	$	11.80	4.8	$	—
可于2020年9月30日行使	294	$	16.55	3.6	$	—


				加权
				平均值
				剩馀	集料
				契约性	内在性
	B系列	WAEP		生活	价值
	数以千计的人			在过去的几年里	以百万美元计
在2020年1月1日未偿还	1,824	$	27.63
授与	—	$	—
已行使	—	$	—
没收/取消	—	$	—
在2020年9月30日未偿还	1,824	$	27.63	4.2	$	15
可于2020年9月30日行使	1,824	$	27.63	4.2	$	15

在截至2020年9月30日的9个月里，TripCo批准了242将B系列TripCo普通股的数千个基于业绩的RSU赠送给我们的首席执行官。RSU的GDFV为$。3.08在他们被授予时的每股收益。穿着RSUS悬崖背心一年从发放当月起，以满足某些绩效目标为条件。在确定确认的补偿费用的时间和金额时，会考虑主观的绩效目标。当绩效目标有可能实现时，公司计入薪酬费用。在每个报告期结束时评估实现业绩目标的可能性。

同样在截至2020年9月30日的9个月里，TripCo批准了30向我们的首席执行官赠送B系列TripCo普通股的1000个基于时间的RSU。*RSU的GDFV为$4.762020年12月10日，每股和悬崖背心。-这笔RSU赠款是代替我们的首席执行官收到的50上一次剩余基本工资的%三2020年的四分之一，他已经放弃了接受另一个的权利50%，在每种情况下，鉴于新冠肺炎持续的财务影响。

在此期间，没有与TripCo B系列期权相关的活动。

截至2020年9月30日，与未归属奖项相关的未确认补偿成本总额约为美元。373一千个。这笔金额将在公司的精简综合经营报表中确认，加权平均期间约为2.7好多年了。

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(未经审计)

截至2020年9月30日，TripCo预订2.3发行A系列和B系列普通股100万股，根据流通股奖励的行使特权发行。

TripAdvisor股权授予奖

下表列出了授予TripAdvisor某些高管、员工和董事的购买TripAdvisor普通股奖励的数量和WAEP。


				加权
				平均值
	TripAdvisor			剩馀	集料
	股票			契约性	内在性
	选项	WAEP		生活	价值
	以千计			以年为单位	以百万计
在2020年1月1日未偿还	6,017	$	50.27
授与	1,091	$	25.29
已行使	(2)	$	17.22
取消或过期	(1,220)	$	46.10
在2020年9月30日未偿还	5,886	$	46.52	5.5	$	—
可于2020年9月30日行使	3,360	$	55.74	3.5	$	—

已授予期权的加权平均GDFV为$。10.08截至2020年9月30日的9个月。

截至2020年9月30日，与TripAdvisor股票期权相关的未确认薪酬成本总额约为美元。221000万美元，并将在加权平均期间内确认，加权平均期约为1.9三年了。行使的股票期权的总内在价值不是实质性的和$2截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。

此外，在截至2020年9月30日的9个月里，TripAdvisor批准了大约62000万个单位，授予并释放了大约3百万台，取消了大约4根据2018年股票和年度激励计划，主要包括基于服务的限制性股票单位(“MSU”)，以及数量有限的基于市场的限制性股票单位(“MSU”)。RSU的公允价值是根据TripAdvisor普通股在授予之日的报价计算的。由于MSU规定根据TripAdvisor的股东总回报(TSR)业绩进行归属，因此使用了未来股价的潜在结果以及TripAdvisor的TSR和纳斯达克综合总回报指数(Nasdaq Composite Total Return Index)来计算这些奖励的GDFV。在截至2020年9月30日的9个月里，授予、归属和释放以及取消的RSU和MSU的加权平均GDFV为$。24.56每股，$46.45每股，和$37.83分别为每股。截至2020年9月30日，与TripAdvisor RSU和MSU相关的未确认补偿成本总额约为$193百万美元，并将在加权平均期间内确认，加权平均期约为1.9三年了。

2020年5月27日和2020年7月15日，TripAdvisor董事会薪酬委员会分别批准了对TripAdvisor于2020年第一季度发放给员工的年度RSU和股票期权奖励的修改。这些修改将原来的授权日归属期限从四年了至两年。TripAdvisor估计，这些修改加速并确认了额外的$6百万美元和$11在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，考虑到修改后的归属条款，股票补偿费用分别为100万美元。*受影响的RSU或股票期权的原始公允价值没有因修改而发生变化。

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(未经审计)

(3)每股普通股收益(亏损)

普通股每股基本收益(亏损)的计算方法是将当期普通股股东应占净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数(WASO)。稀释每股收益在潜在普通股的每股基础上表现为稀释效应，就像它们在列示的期间开始时已被转换一样。截至2020年9月30日的三个月和九个月的每股收益不包括1由于股票期权，可能会有100万股潜在普通股，因为纳入这些股票将是反稀释的。截至2019年9月30日的三个月和九个月的每股收益不包括2由于股票期权，可能会有100万股潜在普通股，因为纳入这些股票将是反稀释的。也被排除在截至2020年9月30日的三个月和九个月的每股收益之外，因为它们的包含将是反稀释的，13根据行使看跌期权(定义和说明见附注7)，可在公司选举时或有发行的百万股是按照A系列优先股指定证书的条款计算的，就好像看跌期权是在2020年9月30日。他说：


		Liberty TripAdvisor Holdings普通股
		截至三个月		截至9个月
		9月30日，		9月30日，
		2020	2019	2020	2019

		新股数量以千万股计
分子
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.股东应占净收益(亏损)	$	(17)	16	(200)	17
减去：优先股账面价值调整和交易成本		17	—	47	—
普通股股东可获得的净收益(亏损)	$	(34)	16	(247)	17
分母
基础瓦索		75	75	75	75
潜在稀释股份		1	—	1	—
稀释WASO		76	75	76	75

(四)按公允价值计量的资产和负债

对于要求按公允价值报告的资产和负债，公认会计原则提供了一个层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的层次。一级投入是指报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的市场报价。第2级投入是指除第1级所包括的报价市场价格外，对资产或负债可直接或间接观察到的投入。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。本公司并无任何按公允价值计量的重大经常性资产或负债，该等资产或负债将被视为第3级。

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(未经审计)

本公司按公允价值计量的资产和负债如下：

2020年9月30日

2019年12月31日

报价：

意义重大

报价：

意义重大

在非活跃状态下

其他

在非活跃状态下

其他

市场正在等待

可观测

市场正在等待

可观测

相同的资产

输入

相同的资产

输入

描述

总计

(一级)

(二级)

总计

(一级)

(二级)

金额以千万美元计

现金等价物

—

可变预付远期

—

于2020年3月9日，本公司全资附属公司TripSPV与一家金融机构就以下事项订立一项可变预付远期交易(“VPF”)2.4公司持有的TripAdvisor普通股100万股，远期底价为$17.25每股，远期封顶价格为#美元。26.84每股。根据VPF的条款，TripSPV收到了#美元的预付款。342020年3月17日为100万(见注6)。与该工具相关的资产计入随附的简明综合资产负债表中的其他资产。VPF的公允价值变动在简明综合经营报表中金融工具的已实现和未实现收益(亏损)中确认。

二级现金等价物和有价证券的公允价值是从相同或可比工具的定价来源获得的，而不是直接观察活跃市场的报价。二级衍生资产的公允价值是根据Black-Scholes-Merton模型得出的，使用可观测的市场数据作为重要的输入。

其他金融工具

其他未按公允价值经常性计量的金融工具包括应收贸易账款、应付贸易账款、应计和其他流动负债、债务的流动部分和长期债务。除债务外，由于这些工具到期日较短，账面价值接近公允价值，如我们的简明综合资产负债表所示。我们一部分债务的账面价值按浮动利率计息，因此也被认为接近公允价值。有关本公司固定利率债务的公允价值说明，请参阅附注6。

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(未经审计)

(5)商誉及其他无形资产

商誉账面金额变动情况如下：


		酒店、媒体和平台	体验与用餐	公司和其他	总计

	(百万)
2020年1月1日的余额	$	1,923	333	271	2,527
分配给新细分市场(1)		6	—	(6)	—
减值(2)		(279)	—	(21)	(300)
性情(3)		—	—	(18)	(18)
其他(4)		—	13	(1)	12
2020年9月30日的余额	$	1,650	346	225	2,221

(1)

由于与TripAdvisor内部重组相关的报告单位发生变化，商誉重新分配。

(2)

TripCo记录了$18与2020年6月出售的一项业务相关的100万商誉减值，以及另外$3在2020年第三季度，由于对TripAdvisor中国业务做出的战略决策，商誉减值达100万美元。请参阅下面关于酒店、媒体和平台报告单位减损的讨论。

(3)

处置涉及上述TripAdvisor业务的出售。

(4)

其他变动主要涉及无形收购和商誉外币换算。

减损

由于新冠肺炎目前和预期对TripAdvisor经营业绩的影响，以及TripAdvisor股价的持续下跌，减值$250百万个商标和价值279在截至2020年6月30日的三个月内，与酒店、媒体和平台报告部门相关的商誉分别录得100万欧元。商标的公允价值是用免版税的方法确定的。报告单位的公允价值是结合市场倍数(市场法)和贴现现金流量(收益法)计算(第3级)确定的。截至2020年9月30日，TripAdvisor的累计商誉减值损失总计为美元。1,571百万美元。

根据第二季度进行的量化评估和由此产生的减值损失，商标和酒店、媒体和平台报告部门的估计公允价值接近其各自的账面价值。TripCo将继续监测TripAdvisor的财务表现、股价和其他可能对估计公允价值产生负面影响的事件和情况，以确定是否有必要进行未来的减值评估。

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(未经审计)

(6)债务

截至2020年9月30日和2019年12月31日的未偿债务摘要如下：


	9月30日，		12月31日，
	2020		2019

	金额以千万美元计
TripCo保证金贷款	$	—	355
TripCo可变预付远期		41	—
TripAdvisor信用便利		—	—
TripAdvisor高级说明		500	—
递延融资成本		(10)	(2)
TripCo合并债务总额		531	353
分类为流动的债务		—	—
长期债务总额	$	531	353

TripCo保证金贷款和可变预付远期

2020年3月10日，TripCo的一家全资子公司修订了截至2019年6月10日的保证金贷款协议，其中修改了要求强制提前支付保证金贷款的追加保证金门槛。

2020年3月12日，TripAdvisor普通股收盘价跌破最低值，并触发强制提前支付保证金贷款项下所有未偿还金额。*如附注4所述，关于2020年3月9日签订的VPF，TripCo收到了#美元的预付款342020年3月17日，100万人。VPF的任期为三年。到期时，增加的贷款金额将约为$。42百万截至2020年9月30日，2.4100万股TripAdvisor普通股，价值约为$47根据VPF合同，这些资产被质押为抵押品。

2020年3月26日，VPF的收益、A系列优先股(在附注7中描述和定义)发行的收益以及手头的现金用于支付保证金贷款项下的所有未偿还金额，这笔贷款总计为1美元。363百万美元，包括应计利息。

TripAdvisor信用便利

2015年6月，TripAdvisor进入了一项五年与一组贷款人签订的信贷协议，除其他事项外，该协议提供了$110亿无担保循环信贷安排(“2015年信贷安排”)。2017年5月12日，对2015年信贷安排进行了修订，除其他外，(I)将可用循环贷款承诺总额从1.010亿美元至美元1.2(Ii)将2015年信贷安排的到期日由2020年6月26日延长至2022年5月12日(“第一修正案”)。2020年5月5日，TripAdvisor修改了其2015年的信贷安排(“第二修正案”)，其中包括，从2020年第二季度开始暂停该安排的杠杆率契约，并在2021年9月30日(或TripAdvisor选择的较早日期)之前结束，代之以最低流动性契约(“杠杆契约假日”)，该契约要求TripAdvisor维持$150百万无限制现金、现金等价物和短期投资减去递延商家应付账款加上可用左轮手枪能力(仅在杠杆契约假期适用)提供抵押品，以确保协议下的义务，并将其能力缩减至$1.010亿美元$1.2十亿。2015年信贷安排的现有到期日2022年5月12日没有变化。TripAdvisor可能会从2015年的信贷安排中借入美元、欧元和英镑。此外，TripAdvisor的2015年信贷安排包括15百万可用借款能力

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(未经审计)

信用证和美元40在同一天通知的摇摆线借款百万美元。截至2020年9月30日，TripAdvisor已经发行了$3根据2015年信贷安排，未偿还信用证达100万美元。

在2020年第一季度，TripAdvisor借入了7002015年信贷安排下的100万美元。鉴于新冠肺炎疫情引发的全球市场不确定性，动用这些资金是为了加强TripAdvisor的流动性状况，并保持财务灵活性，作为一项预防措施。在截至2020年9月30日的三个月里，TripAdvisor全额偿还了这些借款。在暂停杠杆率契约的期限内，2015年信贷安排下的任何未偿还或未来借款的利息为伦敦银行同业拆借利率外加一个2.25%保证金，伦敦银行同业拆借利率下限为1每年的百分比。TripAdvisor还需要支付季度承诺费，适用费率为0.5在暂停杠杆率契约的时间框架内，每个财政季度循环信贷安排的每日未使用部分收取1%的利息，以及与签发信用证相关的额外费用。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，TripAdvisor记录了其2015年信贷安排的利息支出和承诺费为$2百万美元和$9分别为百万美元。截至2019年9月30日的三个月，TripAdvisor 2015年信贷安排记录的利息和承诺费总额并不重要，而截至2019年9月30日的九个月，TripAdvisor记录的利息和承诺费总额为1美元。1百万美元用于精简合并经营报表的利息支出。

在第二修正案方面，TripAdvisor产生了额外的贷款人费用和总计#美元的递延融资成本。4百万美元，作为递延融资成本资本化，并计入简明综合资产负债表中的其他资产。这些成本将使用实际利率法在2015年信贷安排的剩余期限内摊销，并计入简明综合经营报表的利息支出。

对于本信贷协议下的任何借款，在到期日之前没有具体的还款日期。TripAdvisor可以在任何时候自愿偿还2015年信贷安排下的任何未偿还借款，而不需要支付溢价或罚款，但与欧洲货币贷款相关的惯例违约成本除外。此外，TripAdvisor认为，贷款人行使任何主观加速权利(允许贷款人加快偿还任何未偿还借款)的可能性微乎其微。因此，TripAdvisor将这一安排下的任何借款归类为长期债务。2015年信贷安排包含多项契约，其中包括限制TripAdvisor的能力：招致额外债务、设立留置权、进行出售和回租交易、进行合并或合并、出售或转让资产、支付股息和分派、进行投资、贷款或垫款、提前偿还某些次级债务、进行某些收购、与关联公司进行某些交易、修订管理某些次级债务的重大协议以及改变其财政年度。第二修正案还禁止TripAdvisor在杠杆契约假期期间回购其普通股股票，以及支付股息等限制。根据第二修正案，作为担保义务的抵押品，TripAdvisor和某些子公司已经质押并授予了几乎所有资产的担保权益和留置权。2015年的信贷安排还要求TripAdvisor维持最低流动性契约，并包含某些习惯性的平权契约和违约事件，包括控制权的变更。如果违约事件发生，2015年信贷安排下的贷款人将有权采取各种行动, 包括加快2015年信贷安排下到期的所有款项。

TripAdvisor的中国子公司参与了一项30百万，一年期截至2019年12月31日，与美国银行的循环信贷安排。*2020年6月，TripAdvisor终止了这一信贷安排。TripAdvisor有不是的终止时或2019年12月31日该信贷安排下的未偿还借款。

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(未经审计)

TripAdvisor高级说明

2020年7月9日，TripAdvisor完成了一笔500本金总额为百万美元7.000%根据TripAdvisor、担保方(“担保方”)及初始购买方于2020年7月7日订立的购买协议，将于2025年7月15日到期的优先票据(“优先票据”)以非公开发售方式发售。高级债券是根据TripAdvisor、担保人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)于2020年7月9日签订的契约(“契约”)发行的。除其他事项外，该契约规定，高级债券将于每年1月15日和7月15日支付利息，从2021年1月15日开始，直至2025年7月15日到期。优先票据是TripAdvisor的优先无担保债务，并由某些国内子公司以优先无担保的基础提供担保。

TripAdvisor有权在2022年7月15日或之后的任何时间，按契约规定的赎回价格赎回全部或部分高级债券，外加应计和未支付的利息(如果有的话)。TripAdvisor还可能在2022年7月15日之前的任何时间赎回全部或部分高级债券，赎回价格相当于100本金总额的%，外加全额保费、应计利息和未付利息(如有)。此外，在2022年7月15日之前，TripAdvisor最多可以兑换40在满足某些条件的情况下，优先债券本金总额的%加上按契约规定的赎回价格进行某些股票发行的净收益。在某些限制的限制下，如果发生控制权变更触发事件(如契约中所定义)，TripAdvisor将被要求以等于以下价格购买高级票据的要约101购回的优先债券本金总额的%，另加截至回购日为止的应计及未付利息(如有)。这些特征已被评估为GAAP下的嵌入式衍生产品，但它们不符合单独核算的要求。

2020年第三季度，TripAdvisor用高级票据的所有收益偿还了2015年信贷安排未偿借款的一部分。递延融资成本将按实际利率法在优先票据的剩余期限内摊销，并计入未经审计的简明综合经营报表的利息支出。

截至2020年9月30日，TripAdvisor估计其未偿还高级票据的公允价值约为美元523该公司认为高级票据是一种“第二级”公允价值计量方法。高级债券的估计公允价值是根据最近报道的市场交易以及从第三方定价来源获得的相同或类似金融工具的价格计算的。

债务契约

截至2020年9月30日，TripAdvisor遵守了他们的债务契约。

(7)可赎回优先股

2020年3月15日，TripCo和Gregory B.Maffei与Certares Holdings LLC、Certares Holdings(Blockable)LLC和Certares Holdings(Optional)LLC就投资TripCo的A系列优先股达成协议，这些优先股后来被转让给Certares LTRIP LLC(下称“Certares”或“买方”)。根据《转让投资协议》，2020年3月26日，TripCo发布了325,000A系列优先股出售给Certares，收购价为$1,000每股。

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优先性

A系列优先股在股息权、赎回权以及对TripCo任何自愿或非自愿清算、解散或结束事务的资产分配权方面优先于TripCo的普通股。A系列优先股的清算价值等于(I)美元。1,000，加上(Ii)就该股份应累算的所有未付股息(不论是否已宣派)。

投票权和可兑换

A系列优先股的持有者无权享有任何投票权，除非指定证书中另有规定或特拉华州法律另有要求。A系列优先股不能转换为TripCo普通股。

分红

*A系列优先股的每股股息将按日递增，股息比率为8.00清算价值的%，并将从2020年3月26日之后开始按年支付。在TripCo的选择下，A系列优先股的每股股息可以现金、公司A系列普通股(“LTRPA”)的股票或公司C系列普通股(“LTRPK”)的股票支付，只要这些股票在国家证券交易所上市且交易活跃(此类LTRPK股票与LTRPA股票一起被称为“合格普通股”)，或现金和合格普通股的组合。如果在股息支付日没有宣布和支付股息，股息金额将被加到A系列优先股当时适用的清算价格中。

救赎

公司必须在(I)2020年3月26日五周年后的第一个工作日，或(Ii)除某些例外情况外，TripCo控制权变更，以较早者为准赎回A系列优先股的现金股票。强制性赎回或持有人行使看跌期权的“赎回价格”等于TripAdvisor普通股的(I)赎回日的清算价值之和加上自上次股息日以来应计的所有未付股息之和，以及(Ii)初始清算价值乘以(Y)增值因数(根据A系列优先股指定证书中规定的公式确定)减去(Z)总和的较大者。

纠正错误

在2021年3月26日之后，买方将有权在TripCo的选择下，以赎回价格赎回TripCo的所有A系列优先股流通股、现金、合格普通股、TripAdvisor普通股或上述股票的任何组合，但须受某些限制(“看跌期权”)。买方可以在TripCo向美国证券交易委员会提交其定期报告后的一定天数内向TripCo递交通知，以行使其卖权，而TripCo将拥有180天自该通知送达后赎回已发行的A系列优先股。如果TripCo决定不在此范围内赎回A系列优先股180-日期间，TripCo可能会促进A系列优先股的出售，如有必要，还会让买方完全弥补赎回价格的任何差额。该公司将看跌期权作为嵌入衍生品进行评估，并确定它不需要被分成两部分。

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识别

由于A系列优先股是可赎回的，而且赎回触发因素不在TripCo的控制范围内，因此该公司被要求将这些股票归类为永久股权以外的类别。*本公司将根据赎回价格计算A系列优先股的账面价值，A系列优先股账面价值的任何变动将直接计入留存收益，或在没有留存收益的情况下计入额外实收资本。公司必须调整网络A系列优先股账面价值变动的收益确定用于计算每股收益的普通股股东应占净收益。*截至2020年9月30日的三个月和九个月，包括交易成本在内的赎回价格调整约为$17百万美元和$47分别为百万美元。

(8)股东权益

优先股

TripCo的优先股可随时发行，其权力、名称、优先权及其相关、参与、可选或其他权利和资格、限制或限制应在TripCo董事会通过的一项或多项有关发行此类优先股的一项或多项决议中陈述和表述。有关TripCo的A系列优先股的说明，请参见附注7。

普通股

A系列普通股使持有者有权获得一根据每股投票权，B系列普通股使持有者有权获得十每股投票权和C系列普通股，除非适用法律另有要求，否则持有者有权获得。不是的--投票权。截至2020年9月30日，不是的C系列普通股已经发行。TripCo所有系列普通股在股息和分配方面平等参与。

普通股的附属购买

在截至2020年9月30日的9个月里，TripAdvisor回购了4,707,450年发行在外普通股的股份$115总计300万美元。不是的在截至2020年9月30日的三个月内回购了股票。截至2020年9月30日，TripAdvisor大约有$75根据这项股票回购计划，剩余的100万美元可用于回购其普通股的股票。

(9)承担和或有事项

诉讼

在正常业务过程中，本公司及其子公司是因本公司业务而引起的法律诉讼和索赔的当事人。这些事项可能涉及涉嫌侵犯第三方知识产权的索赔、诽谤、税务、监管合规和其他索赔。虽然本公司在该等事项完结后有合理可能蒙受损失，但无法估计任何损失或损失范围。管理层认为，预期应付该等或有事项所需的金额(如有)与随附的简明综合财务报表不会有重大关系。

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(10)细分市场信息

TripCo通过其在TripAdvisor的所有权权益，主要从事在线商务行业。TripCo将其应报告部门确定为(A)占其合并年度收入、年度调整后折旧及摊销前营业收入(“调整后OIBDA”)或总资产10%或以上的运营部门，以及(B)收益占TripCo年度税前收益10%或以上的权益法关联公司。

TripCo根据收入、调整后的OIBDA、毛利率和每个客户等值的收入或销售额等财务指标评估业绩，并决定是否将资源分配给其运营部门。此外，TripCo还酌情审查非财务指标，如独立网站访问量、转化率和活跃客户。

我们已将以下细分市场确定为需要报告的细分市场：

●

酒店、媒体和平台-包括以下收入来源：(1)TripAdvisor品牌酒店收入-主要由酒店拍卖收入组成，其次是基于订阅的广告、酒店赞助位置收入和按行动收费的收入；以及(2)TripAdvisor品牌展示和平台收入-包括基于展示的广告收入。(2)TripAdvisor品牌酒店收入-主要由酒店拍卖收入组成，其次是基于订阅的广告收入、酒店赞助位置收入和按行动成本收入；以及(2)TripAdvisor品牌展示和平台收入-包括基于展示的广告收入。所有直接的一般和行政成本都包括在适用的部门和业务部门中，但所有公司的一般和行政成本都包括在酒店、媒体和平台应报告的部门中。此外，酒店、媒体和平台可报告部分包括与TripAdvisor相关的所有品牌广告费用(主要是电视广告)以及支持TripAdvisor平台的技术基础设施和其他成本。

●

体验与用餐-TripAdvisor通过TripAdvisor的专门体验业务Viator，以及TripAdvisor的网站和移动应用程序，为消费者提供信息和服务，以研究和预订热门旅游目的地的活动和景点。TripAdvisor通过其在线预订系统为每笔预订交易收取佣金。TripAdvisor还通过其专门的餐厅预订业务TheFork，以及TripAdvisor品牌的网站和移动应用程序，为消费者提供信息和服务，以搜索和预订热门旅游目的地的餐厅。

TripAdvisor的会计政策与公司在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的重要会计政策摘要中描述的政策相同。

业绩计量

TripAdvisor将与客户签订的合同的收入分解为主要产品/收入来源。TripAdvisor已确定，将收入分成这些类别实现了披露目标，即描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。收入主要在所有报告部门的某个时间点确认。

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(未经审计)


	截至三个月			截至9个月
	9月30日，			9月30日，
	2020		2019	2020		2019

	以百万为单位的金额
酒店、媒体和平台
TripAdvisor品牌酒店	$	67	197		235	624
TripAdvisor品牌显示器和平台		13	41		52	122
酒店、媒体和平台合计		80	238		287	746

体验与用餐		53	141		150	346
公司和其他		18	49		51	133
总收入	$	151	428		488	1,225

下表提供了与客户签订的合同中应收账款和合同资产的期初和期末余额信息：


	2020年9月30日		2019年12月31日

	以百万为单位的金额
应收帐款	$	80	176
合同资产		11	7
总计	$	91	183

应收账款在对价权变得无条件时确认。合同资产是对TripAdvisor转让给客户的服务进行对价交换的权利，当这种权利不是以时间推移为条件的时候，比如佣金支付取决于交易中委托人完成服务的情况。合同负债通常包括在履行合同之前收到的付款，并在履行对客户的义务后变现为收入，TripAdvisor在其合并资产负债表上将其作为递延收入列报。截至2020年1月1日，TripAdvisor拥有62100万美元，在其精简合并资产负债表上记录为递延收入，其中#美元5百万美元和$49百万美元被确认为收入和1百万美元和$11在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，分别有100万人因旅行者取消预订而退款。截至2019年1月1日，TripAdvisor拥有63在简明综合资产负债表中记为递延收入的百万美元，其中#美元10百万美元和$56百万美元被确认为收入和2在截至2019年9月30日的9个月里，由于旅行者取消了预订，100万人被退还。在截至2019年9月30日的三个月里，旅行者取消预订导致的退款并不重要。TripAdvisor递延收入的期初余额和期末余额之间的差异主要是由于TripAdvisor收到客户付款的时间和TripAdvisor履行其履约义务的时间之间的时间差。TripAdvisor合同资产期初和期末余额之间的差异主要是由于TripAdvisor履行其履约义务的时间与委托人完成交易服务的时间之间的时间差。在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，合同资产或递延收入没有出现与业务合并、减值、累积追赶或其他重大调整相关的重大变化。然而，如果新冠肺炎疫情仍在继续，TripAdvisor可能会与未来的旅行、住宿和旅游预订相关的消费者额外的重大和意想不到的取消，这些已经由旅行者预订，并记录为递延收入，截至

I-25

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

2020年9月30日和2019年12月31日.

就分部报告而言，TripCo将调整后的OIBDA定义为收入减去运营费用，以及销售、一般和行政费用(不包括基于股票的薪酬)，并根据具体确定的非经常性交易进行调整。TripCo认为，这一衡量标准是其业务运营实力和业绩的一个重要指标，因为它识别了那些不能直接反映每个业务的业绩或表明正在进行的业务趋势的项目。此外，这一措施还允许管理层查看经营结果，并在业务之间进行分析比较和基准比较，并确定改进业绩的策略。这一业绩衡量标准不包括折旧和摊销、股权结算负债(包括基于股票的补偿)、单独报告的诉讼和解以及根据公认会计原则计算营业收入的重组和减损费用。因此，调整后的OIBDA应被视为营业收入、净收入、经营活动提供的现金流以及根据公认会计原则编制的其他财务业绩指标的补充，而不是替代。TripCo一般对部门间销售和转让进行会计处理，就好像销售或转让是给第三方的一样，也就是按当前价格计算。

调整后的OIBDA摘要如下：


	截至三个月			截至9个月
	9月30日，			9月30日，
	2020		2019	2020	2019

	金额以千万美元计
酒店、媒体和平台	$	4	93	25	306
体验与用餐		1	15	(56)	(1)
公司和其他		9	20	4	36
合并TripCo	$	14	128	(27)	341

此外，我们不按部门报告资产、资本支出和相关折旧费用，因为我们的CODM不使用这些信息来评估运营部门。因此，我们不会定期按部门向我们的CODM提供此类信息。

下表提供了调整后的OIBDA与营业收入(亏损)和所得税前收益(亏损)的对账：


	截至三个月			截至9个月
	9月30日，			9月30日，
	2020		2019	2020	2019

	金额以百万美元计
调整后的OIBDA	$	14	128	(27)	341
以股票为基础的薪酬		(29)	(31)	(81)	(94)
折旧摊销		(41)	(42)	(126)	(125)
重组费用		—	—	(42)	—
商誉和无形资产减值		(3)	—	(550)	—
营业收入(亏损)		(59)	55	(826)	122
利息支出		(13)	(5)	(27)	(16)
其他，净		—	19	(25)	33
所得税前收益(亏损)	$	(72)	69	(878)	139

I-26

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本季度报告(Form 10-Q)中的某些表述属于“1995年私人证券诉讼改革法案”中定义的前瞻性表述，包括有关我们的业务和营销战略；冠状病毒(“新冠肺炎”)的影响；收入的改善；降低成本的措施及相关影响；我们预计的现金来源和用途；TripAdvisor，Inc.(以下简称“TripAdvisor”)支付股息的情况；预期的债务义务；利率和汇率的波动；以及某些相关或有负债的预期影响。前瞻性陈述本身就包含许多风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些陈述中预测的结果大不相同。在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，该期望或信念是真诚表达的，并相信有合理的基础，但此类陈述必然涉及风险和不确定性，不能保证该预期或信念将会产生或实现或实现。以下包括一些(但不是全部)可能导致实际结果或事件与预期大不相同的因素：

●

总体商业状况、经济不确定性或经济低迷，包括新冠肺炎疫情对失业水平和旅游、酒店、餐饮和休闲行业需求的影响；

●

我们获得足以偿还债务的现金的能力；

●

我们公司和TripAdvisor获得额外融资的能力，或TripAdvisor在未来为其现有债务进行再融资的能力；

●

本公司与TripAdvisor目前或本公司与TripAdvisor未来债务及相关协议的影响；

●

无形资产减值；

●

TripAdvisor能够吸引访问者访问其网站和移动应用程序，并经济高效地将访问者转化为创收用户；

●

搜索引擎算法和动态变化或搜索引擎去中介化的影响；

●

广告客户支出减少或者广告合作伙伴流失；

●

对TripAdvisor品牌的损害；

●

整体经济下滑或中断，特别是旅游业；

●

TripAdvisor在竞争日益激烈的全球环境中成功竞争的能力；

●

TripAdvisor适应技术发展或行业趋势的能力；

●

关键人员的留住和激励；

●

收购、投资、重大商业安排和新业务战略对TripAdvisor正在进行的业务的影响；

●

与全球化运营相关的挑战；

●

索赔、诉讼、政府调查和其他程序以及法律、规则和条例的变更以及由此产生的任何不利后果；

●

竞争对手或TripAdvisor侵犯知识产权；

●

发生系统安全问题、数据保护漏洞、网络攻击和系统中断问题；

●

外币汇率波动；

●

消费水平，包括个人消费债务的可获得性和数额；以及

●

受到威胁的恐怖袭击，国际市场的政治动荡，以及世界各地正在进行的军事行动。

I-27

有关其他风险因素，请参阅第I部分第1A项。截至2019年12月31日的10-K表格年度报告的风险因素，以及第二部分第1A项。在截至2020年3月31日和2020年6月30日的每个季度的Form 10-Q季度报告中的风险因素，以及本Form 10-Q季度报告中的风险因素。这些前瞻性陈述以及此类风险、不确定性和其他因素仅在本季度报告发布之日发表，我们明确表示不承担任何义务或承诺传播对本文所含任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。

以下讨论和分析提供了有关我们的经营结果和财务状况的信息。本讨论应与我们附带的简明合并财务报表及其附注一起阅读。

概述

本文所附的财务报表和其他信息将Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.称为“TripCo”、“Consolidated TripCo”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”，除非上下文另有规定。截至2020年9月30日，我们拥有TripAdvisor约23%的经济权益和59%的投票权。所有重要的公司间账户和交易都已在随附的简明合并财务报表中注销。

2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株(名为新冠肺炎)，并于2020年3月11日被宣布为全球大流行，随后政府在全球范围内实施了旅行限制和检疫命令。新冠肺炎疫情对旅游、酒店、餐饮和休闲行业造成了重大负面影响；因此，在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，TripAdvisor的业务、运营业绩、流动性和财务状况都受到了不利和实质性的影响。*除其他影响外，新冠肺炎对全球消费者需求和消费者的旅行能力产生了负面影响，从而导致TripAdvisor的许多旅游合作伙伴的服务水平大幅下降。

新冠肺炎对TripAdvisor业务的不利影响在3月下半月加剧，原因是疫情的扩散以及全球政府增加的限制和授权，进一步影响了旅游、酒店、餐饮和休闲行业，并进一步抑制了消费者对TripAdvisor产品和服务的需求。在3月下半月和整个4月，TripAdvisor各细分市场和产品的营收同比大幅下降总体上稳定下来，总体上持续到2020年第二季度，并在2020年第三季度略有改善。截至2020年9月30日的三个月，TripAdvisor的收入约为上年同期的35%，而截至2020年6月30日的三个月的收入约为上年同期的14%。环比月度业绩也有所改善，2020年7月的收入约为前人去年同期，而2020年8月和2020年9月的收入均约为前人一年中的可比期间。这一趋势与2020年4月和2020年5月观察到的趋势相比是有利的，这两个月的收入约为前人一年中的可比期间。此外，自2020年3月下半月和整个4月出现显著下滑以来，TripAdvisor网站的流量趋势有所改善。在2020年7月、8月和9月的单独月份中，TripAdvisor网站上的月度独立用户分别约为67%、73%和74%而在2020年4月、5月和6月，TripAdvisor网站上的月度独立用户分别约为上年同期的33%、45%和60%。虽然TripAdvisor的收入和流量趋势总体上从2020年5月到2020年8月，每个月都在连续改善，这些趋势在2020年9月开始趋于平缓，而且从2020年第四季度开始，各国政府，特别是欧洲的政府，开始实施新的限制措施来减缓病毒的传播，TripAdvisor预计这将对最近的趋势产生负面影响。

TripAdvisor还导致旅行者在后新冠肺炎的时间框架内取消了与未来的旅行、住宿和旅游预订相关的大量意想不到的取消，这些时间框架是旅行者在新冠肺炎之前的时间框架内预订的，其中包括截至2019年12月31日记录为递延收入的大量预订。尽管在截至2020年9月30日的三个月里，取消订单的情况有所缓和，但未来的趋势仍不确定。在2020年期间，TripAdvisor与旅行者和旅游合作伙伴合作，解决了取消、重新预订、

I-28

在某些情况下，它还向旅游合作伙伴提供了延长付款期限、折扣和其他激励措施。他说：

虽然我们看到一些国家的病毒得到了不同程度的遏制，并出现了一些旅行复苏的迹象；但全球不同地区，以及美国各州的遏制程度和旅行恢复情况各不相同，新冠肺炎的病例在经历了一段时间的下降后又开始增加。TripAdvisor不能看到剩余的禁令何时解除，在哪里可能会启动额外的禁令，或者之前因病毒卷土重来而被解除的禁令在哪里恢复，也不能前瞻性地看到当旅行禁令和其他政府限制和命令完全解除时，消费者在其平台上的使用模式或旅行行为模式的短期或长期变化，或者疫苗开发和广泛获得的时间。TripAdvisor认为，在这种旅行限制继续存在、新冠肺炎继续激增的情况下，旅游业及其业务将继续受到实质性的不利影响。尽管TripAdvisor无法确切预测新冠肺炎疫情对其2020年第四季度财务业绩的全面影响，但该公司目前预计，其2020年第四季度财务业绩将继续受到疫情的严重负面影响。

此外，新冠肺炎疫情的最终程度及其对当前受影响国家和全球的旅游、区域和全球市场以及整体经济活动的影响是未知的，也是难以预测的。因此，新冠肺炎疫情对TripAdvisor业务、运营结果、流动性和财务状况的最终影响程度和持续时间在很大程度上仍不确定，取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如病毒的卷土重来和严重程度、新冠肺炎的持续传播率、疫苗的时机和广泛可获得性、采取的遏制措施(包括流动性和旅行限制)的程度和有效性，以及这些和其他因素对消费者旅行行为的影响。

为了应对新冠肺炎的影响，TripAdvisor已经采取了几个步骤来进一步加强其财务状况和资产负债表，并保持财务流动性和灵活性，包括但不限于重组活动，主要是通过大幅削减持续运营费用和员工人数；在2020年第一季度从其2015年的信贷安排中借款7亿美元(随后在2020年第三季度偿还)；修改其2015年的信贷安排，其中包括短期金融契约减免；以及通过TripAdvisor于2020年7月发行5亿美元的高级票据筹集额外融资。

在2020年第一季度，TripAdvisor从其2015年的信贷安排(定义见附带的简明合并财务报表附注6)借款7亿美元，作为一项预防措施，以加强其流动性状况，并鉴于新冠肺炎疫情导致的全球市场不确定性，保持财务灵活性。TripAdvisor在截至2020年9月30日的三个月内偿还了这些借款。此外，2020年5月，TripAdvisor修订了其2015年信贷安排(“第二修正案”)，其中包括暂停在第二修正案生效日期之后到2021年9月30日之前结束的每个财季的杠杆率契约；并以最低流动性契约取而代之，并将其产能从12亿美元缩减至10亿美元。TripAdvisor认为，由于新冠肺炎的持续激增、消费者行为以及政府为应对新冠肺炎而实施的潜在限制性措施带来的不确定性，TripAdvisor预测其未来财务业绩的能力有限，因此这种额外的灵活性将是重要的。此外，在2020年7月，TripAdvisor完成了本金总额为7.000的2025年7月15日到期的优先债券(以下简称高级债券)的非公开发售。发行高级债券所依据的契约规定，由2021年1月15日开始，高级债券的利息年利率为7.000厘，分别为每年的一月十五日和七月十五日。TripAdvisor用收到的4.9亿美元收益(扣除递延融资成本)偿还了2015年信贷安排的一部分。

此外，由于新冠肺炎对TripAdvisor业务的影响，TripAdvisor在截至2020年9月30日的三个月和九个月内没有经历其典型的收入和利润季节性模式。此外，2020年前9个月，与递延商户应付款相关的旅行供应商现金流出大幅超过从旅行者那里收到的现金，反映了消费者对TripAdvisor产品需求的下降以及与新冠肺炎相关的预订取消，这对截至2020年9月30日的9个月不利的营运资金趋势和实质性负运营现金流起到了重要作用。很难预测未来几个季度的季节性，因为与新冠肺炎影响的程度和持续时间有关的不确定性，研发和广泛获得疫苗的时间，以及复苏的形式和时间。此外，重要的是

I-29

TripAdvisor业务组合的变化或不利的经济状况可能导致未来的季节性模式不同于历史趋势。

在2020年第一季度，TripAdvisor启动了一项成本削减计划，以保持现金流，包括有针对性的裁员措施，主要是在体验和餐饮部门，此外还优化和减少了品牌广告，因为TripAdvisor正转向利用更新的、预期更有效的媒体来开展其历史上以电视为重点的宣传活动。

为了应对新冠肺炎疫情对TripAdvisor造成的财务影响，TripAdvisor在2020年第一季度下半年采取了额外的成本削减措施，其中包括取消大部分可自由支配支出、商务旅行、非关键供应商关系、品牌广告、停止几乎所有新招聘和临时员工、削减目标员工福利，以及解雇100多名员工。2020年4月28日，管理层批准了TripAdvisor，并宣布了一项额外的成本削减举措，以应对新冠肺炎疫情对TripAdvisor持续的经济和财务影响，其中包括：

●

制定了一项裁员计划，裁减900多名员工；

●

让更多员工休假，使2020年3月至4月间被暂时解雇的员工总数达到约850人，主要是TripAdvisor在The Fork的欧洲业务；以及

●

有针对性地减少TripAdvisor的写字楼租赁组合，主要是通过转租或允许物业租赁到期。

截至2020年9月30日，TripAdvisor之前被暂时解雇的大部分员工已经重返工作岗位。他说：

TripAdvisor产生的税前重组和其他相关重组成本总额约为4200万美元在截至2020年9月30日的9个月内，由于这些措施，截至2020年9月30日，仍有200万美元未支付。

2020年3月，美国政府颁布了CARE法案。CARE法案是一项针对新冠肺炎疫情的紧急经济刺激方案，其中包括许多所得税条款。其中一些所得税条款在颁布日期之前结束的财政年度具有追溯力。TripAdvisor预计它将受益于其中的某些条款，并相应地在截至2020年9月30日的三个月和九个月内分别记录了300万美元和2200万美元的所得税优惠。他说：

此外，一些政府已经通过立法，在新冠肺炎疫情期间通过贷款、工资补贴、税收减免或其他财政援助来帮助企业，其中一些政府已经或正在考虑延长这些计划。TripAdvisor已经参与了其中的几个项目，包括美国的CARE法案，英国的就业保留计划，以及某些其他司法管辖区的项目。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，TripAdvisor分别确认了300万美元和1000万美元的政府赠款和其他援助福利，作为未经审计的精简合并运营报表中人员和管理费用的减少。

由于新冠肺炎对TripAdvisor未来收入前景的影响，TripCo在截至2020年6月30日的三个月里记录了2.5亿美元的商标减值，涉及酒店、媒体和平台报道部门。根据截至二零二零年六月三十日止三个月进行的量化评估及所录得的减值损失，该商标的账面值与其估计公允价值相若。如果TripAdvisor未来营收前景进一步下滑，可能导致该商标的公允价值下降。TripCo将继续监控可能影响TripAdvisor商标公允价值或账面价值的事件和情况。

由于新冠肺炎对TripAdvisor运营业绩的影响，导致TripAdvisor股价下跌，TripCo在截至2020年6月30日的三个月中记录了2.79亿美元的商誉减值，与酒店、媒体和平台报道部门有关。根据第二季度进行的量化评估和由此记录的减值损失，酒店、媒体和平台报告部门的账面价值接近其估计公允价值。未来收入前景、现金流或业务的其他变化的下降可能是必要的

I-30

未来的损害，这可能是实质性的。*TripCo将继续监测TripAdvisor的财务业绩、股价和其他可能对估计公允价值产生负面影响的事件和情况，以确定是否有必要进行未来的减值评估。

TripAdvisor的股价在2020年3月下跌，这引发了TripCo的保证金贷款的强制提前还款(见附带的简明合并财务报表附注6)。为了偿还保证金贷款，TripCo与Certares LTRIP LLC(“Certares”)签订了一项协议，涉及325,000股TripCo新设立的8%的A系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元(见随附的简明合并财务报表附注7)。

运营结果-综合-2020年和2019年9月30日

将军。我们在下表中提供了有关我们的综合经营业绩和其他收入和支出的信息。


	截至三个月			截至9个月
	9月30日，			9月30日，
	2020		2019	2020	2019

	金额以百万美元计
营业收入
酒店、媒体和平台	$	80	238	287	746
体验与用餐		53	141	150	346
公司和其他		18	49	51	133
总收入		151	428	488	1,225
运营费用		47	87	175	256
SG&A		90	213	340	628
以股票为基础的薪酬		29	31	81	94
折旧摊销		41	42	126	125
重组及其他相关重组成本		—	—	42	—
商誉和无形资产减值		3	—	550	—
营业收入		(59)	55	(826)	122
其他收入(费用)：
利息支出		(13)	(5)	(27)	(16)
其他，净		—	19	(25)	33
		(13)	14	(52)	17
所得税前收益(亏损)		(72)	69	(878)	139
所得税(费用)福利		12	(21)	115	(57)
净收益(亏损)	$	(60)	48	(763)	82

调整后的OIBDA	$	14	128	(27)	341

收入。与去年同期相比，TripAdvisor的酒店、媒体和平台收入在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别下降了1.58亿美元和4.59亿美元。酒店、媒体和平台收入的下降情况如下：


	截至三个月			截至9个月
	9月30日，			9月30日，
	2020		2019	2020	2019

	金额以百万美元计
TripAdvisor品牌酒店	$	67	197	235	624
TripAdvisor品牌显示器和平台		13	41	52	122
酒店、媒体和平台合计	$	80	238	287	746

I-31

TripAdvisor品牌酒店的收入主要包括酒店拍卖收入，其次是酒店B2B收入，其中包括酒店赞助定位广告(使酒店能够在TripAdvisor的酒店页面上提高知名度)产生的点击收入，以及向旅游合作伙伴提供的基于订阅的广告服务。截至2020年9月30日的三个月和九个月，TripAdvisor的酒店、媒体和平台部门收入分别有84%和82%来自TripAdvisor品牌酒店的收入。截至2019年9月30日的三个月和九个月，TripAdvisor酒店、媒体和平台部门总收入的83%和84%分别来自TripAdvisor品牌酒店的收入。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月，TripAdvisor品牌酒店的收入分别下降了1.3亿美元和3.89亿美元。这些下降的主要原因是新冠肺炎导致消费者需求减少，同时地方和联邦政府为应对疫情而对TripAdvisor的旅行合作伙伴实施了广泛的旅行限制和服务限制。此外，TripAdvisor通过其搜索引擎优化营销渠道产生的收入减少，它认为这是因为搜索引擎(主要是谷歌)在搜索结果中增加了他们自己的酒店产品的重要性。

与2019年同期相比，在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，TripAdvisor品牌基于展示的广告收入分别减少了2,800万美元和7,000万美元，主要原因是由于新冠肺炎疫情的影响导致消费者需求不足，TripAdvisor的广告商的营销支出减少。

与2019年同期相比，在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，体验和餐饮部门的收入分别下降了8800万美元和1.96亿美元。这一领域的收入受到了消费者需求因新冠肺炎的影响而大幅下降的负面影响；与此同时，全球许多司法管辖区同时通过了旨在解决新冠肺炎问题的法律、规则、法规或法令，包括实施各种旅行限制、“就地避难所”或“社会距离”要求，或者限制进入城市中心或热门旅游目的地、餐馆，以及限制获得周边地区的体验产品。然而，在2020年第二季度，许多欧洲市场的餐厅放松了限制，这满足了消费者需求的增加，在2020年9月，Fork业务部门基本上恢复了去年同期的收入水平。此外，在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，这一部门的收入分别受益于与2019年12月收购Bookatable和SinglePlatform相关的约900万美元和2700万美元的同比增长收入。

公司和其他收入，主要包括租赁收入，以及TripAdvisor网站和TripAdvisor China上的航班、汽车和邮轮产品的点击式广告和展示广告收入，在截至2020年9月30日的三个月和九个月中分别减少了3,100万美元和8,200万美元，与2019年同期相比，主要原因是消费者需求下降，与TripAdvisor的其他业务类似，原因是新冠肺炎，以及随后当地对旅行和供应合作伙伴施加的广泛的全球旅行限制和服务限制

运营费用。与去年同期相比，截至2020年9月30日的3个月和9个月的运营费用分别下降了4000万美元和8100万美元。减少的原因是，与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月，技术和内容成本分别减少了2,900万美元和5,000万美元，这主要是由于应对新冠肺炎的成本削减措施导致员工人数减少，以及与政府拨款和新冠肺炎从各国政府获得的其他援助福利相关的人员成本减少所致，TripAdvisor所有业务的人员和间接费用成本都有所下降。此外，与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的收入成本分别减少了1,200万美元和3,100万美元，这主要是由于体验与餐饮部门信用卡支付和其他交易成本的直接成本下降，以及与新冠肺炎相关的收入减少所致。他说：

I-32

销售，一般和行政。与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的销售、一般和行政费用分别下降了1.23亿美元和2.88亿美元。销售、一般和管理费用的最重要驱动因素是销售和营销成本，包括直销和营销成本以及人员和管理费用等间接成本。与2019年同期相比，在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，直销和营销成本分别下降了1.05亿美元和2.8亿美元，主要原因是TripAdvisor所有细分市场和业务的搜索引擎营销(SEM)和其他在线流量获取成本下降，其次是TripAdvisor酒店、媒体和平台部门的电视广告成本下降，主要是为了应对TripAdvisor的财务影响和消费者需求下降而采取的成本削减措施此外，与2019年同期相比，在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，人员和间接费用成本有所下降，这是由于TripAdvisor为回应新冠肺炎而采取的成本削减措施导致的员工人数减少，以及与政府拨款和其他援助福利相关的人员成本减少，这些福利是作为新冠肺炎从各国政府获得的救济。这些减少被TripAdvisor的Experience&Dining部门的人员成本增加部分抵消，这与2019年12月收购业务带来的额外员工人数有关。

重组及其他相关重组成本。在截至2020年9月30日的9个月里，TripAdvisor发生了4200万美元的税前重组和其他相关重组成本。成本包括员工遣散费和相关福利。作为对新冠肺炎的回应，在2020年第二季度，TripAdvisor承诺采取重组行动，旨在巩固其财务状况，降低成本结构，提高运营效率，从而导致裁员，TripAdvisor为此确认了3,300万美元的重组和其他相关重组成本。此外，TripAdvisor在2020年第一季度进行了规模较小的重组行动，以降低成本结构，提高运营效率，导致裁员，TripAdvisor为此确认了900万美元的重组和其他相关重组成本。

商誉和无形资产减值。他说：由于新冠肺炎目前和预期对TripAdvisor经营业绩的影响，以及TripAdvisor股价的持续下跌，在截至2020年9月30日的9个月中，TripAdvisor的商标减值2.5亿美元，商誉减值2.97亿美元。此外，在2020年第三季度，TripAdvisor记录了与其中国业务部门相关的300万美元商誉减值。

营业收入(亏损)*与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们的综合运营收入分别减少了1.14亿美元和9.48亿美元。营业收入受到上述解释的影响。

调整后的OIBDA。为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还披露了调整后的OIBDA，这是一项非GAAP财务指标。我们将调整后的OIBDA定义为营业收入(亏损)加上折旧和摊销、基于股票的补偿、单独报告的诉讼和解、重组、收购和其他相关成本和减损费用。我们的首席运营决策者和管理团队将这一业绩衡量标准与其他衡量标准结合使用，以评估我们的业务并就我们的资源做出决策。我们相信，这是我们业务运营实力和业绩的一个重要指标，因为它确定了那些不能直接反映每个业务的业绩或反映持续业务趋势的项目。此外，这一措施还使我们能够查看经营结果，在业务之间进行分析比较和基准比较，并确定改善业绩的战略。因此，调整后的OIBDA应被视为营业收入、净收入、经营活动提供的现金流量以及根据美国公认会计原则编制的其他财务业绩衡量标准的补充，而不是替代。下表提供了调整后的OIBDA的营业收入(亏损)对账。

I-33


	截至三个月			截至9个月
	9月30日，			9月30日，
	2020		2019	2020	2019

	金额以百万美元计
营业收入(亏损)	$	(59)	55	(826)	122
以股票为基础的薪酬		29	31	81	94
折旧摊销		41	42	126	125
重组费用		—	—	42	—
商誉和无形资产减值		3	—	550	—
调整后的OIBDA	$	14	128	(27)	341

调整后的OIBDA摘要如下：


	截至三个月			截至9个月
	9月30日，			9月30日，
	2020		2019	2020	2019

	金额以百万美元计
调整后的OIBDA
酒店、媒体和平台	$	4	93	25	306
体验与用餐		1	15	(56)	(1)
公司和其他		9	20	4	36
合并TripCo	$	14	128	(27)	341

与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月，合并调整后的OIBDA分别减少了1.14亿美元和3.68亿美元。与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月，酒店、媒体和平台调整后的OIBDA分别减少了8900万美元和2.81亿美元。这主要是由于收入下降，但部分被电视广告成本、与SEM相关的直销和营销费用以及其他在线付费流量获取成本的减少所抵消，以应对与新冠肺炎有关的消费者需求的下降，以及较小程度上因裁员而减少员工人数。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，Experience&Dining调整后的OIBDA与去年同期相比分别减少了1,400万美元和5,500万美元，主要原因是收入下降，如上所述，部分抵消了与SEM和其他在线付费流量获取成本相关的销售和营销费用的减少，以应对消费者需求的减少以及新冠肺炎导致的就餐餐厅、体验和旅游的缺乏或减少，以及程度较小的影响。信用卡支付的直接成本和其他交易成本的降低与新冠肺炎的收入减少和裁员导致的员工减少直接相关。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司和其他调整后的OIBDA分别减少了1100万美元和3200万美元。这一下降主要是由于收入下降，但由于新冠肺炎导致消费者需求下降，与SEM和其他在线付费流量获取成本相关的销售和营销费用减少，以及裁员导致员工人数减少，部分抵消了收入下降的影响。公司和其他调整后的OIBDA还分别包括截至2020年和2019年9月30日的三个月的200万美元和100万美元的TripCo水平销售、一般和行政费用，并分别包括截至2020年和2019年9月30日的九个月的800万美元和500万美元的TripCo水平销售、一般和行政费用。截至2020年9月30日的9个月，TripCo公司的公司层面支出较高，原因是与保证金贷款相关的法律费用和其他费用。

I-34

其他收支

其他收入(费用)的构成见下表。


	截至三个月			截至9个月
	9月30日，			9月30日，
	2020		2019	2020	2019

	金额以千万美元计
利息支出
TripAdvisor	$	(13)	(2)	(22)	(5)
公司		—	(3)	(5)	(11)
合并TripCo	$	(13)	(5)	(27)	(16)
其他，净
TripAdvisor	$	1	7	(18)	14
公司		(1)	12	(7)	19
合并TripCo	$	—	19	(25)	33

利息支出。与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别增加了800万美元和1100万美元，原因是2020年与TripAdvisor高级票据相关的平均未偿还借款和TripAdvisor 2015年信贷安排的借款增加，但部分被截至2020年3月31日的三个月TripCo保证金贷款的偿还所抵消。

其他，网络。其他方面，与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月分别净减少1900万美元和5800万美元。截至2020年9月30日的三个月的下降主要是由于衍生品工具的未实现亏损与上一年衍生品工具的未实现收益相比，以及TripAdvisor的利息收入与上年相比减少。*截至2020年9月30日的9个月的下降主要是由于衍生品工具的未实现亏损与上年衍生品工具的未实现收益相比，TripAdvisor某些业务的出售亏损，TripAdvisor的利息收入与上年相比减少，TripAdvisor的一项投资减值，以及在截至2020年3月31日的三个月内，由于强制预付TripCo保证金贷款而提前清偿债务造成的亏损。他说：

所得税。*在截至2020年和2019年9月30日的三个月中，我们的所得税前亏损为7200万美元，所得税前收益为6900万美元，所得税优惠和所得税支出分别为1200万美元和2100万美元。在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，我们的所得税前亏损8.78亿美元，所得税前收益1.39亿美元，所得税优惠1.15亿美元，税前支出5700万美元。*截至2020年9月30日的三个月，本公司确认了与英国有效税率变化和某些递延税项资产估值免税额增加相关的额外税费支出，但这部分被与外国司法管辖区收益相关的税收优惠所抵消，这些税收优惠的税率低于美国联邦税率21%。在截至2020年9月30日的9个月中，本公司确认了与商誉减值相关的额外税项支出，这些支出不能在税收方面扣除。他说：在截至2019年9月30日的三个月中，公司确认了与州所得税相关的扣除联邦福利的额外税费支出，以及某些递延税项资产的估值免税额的增加。在截至2019年9月30日的9个月中，公司确认了额外的税收支出，以逆转因将股票薪酬排除在公司间成本分摊安排之外而获得的累积所得税优惠。

净收益(亏损)*截至2020年和2019年9月30日的三个月，我们分别净亏损6000万美元和净收益4800万美元，截至2020年和2019年9月30日的9个月，我们分别净亏损7.63亿美元和净收益8200万美元。净收益的变化是上述收入和支出波动的结果。

I-35

流动性与资本资源

截至2020年9月30日，我们几乎所有的现金和现金等价物都包括全球金融机构的手头现金、货币市场基金和购买之日到期日为90天或更短的有价证券。

以下是潜在的流动性来源：可用现金余额、资产出售收益、我们投资的货币化、未偿还或预期的债务安排、债务和股票发行，以及股息和利息收入。

截至2020年9月30日，TripCo的现金余额为4.53亿美元。截至2020年9月30日的现金余额中，约有4.46亿美元存放在TripAdvisor。尽管TripCo拥有TripAdvisor 59%的投票权，但TripAdvisor是一家独立的上市公司，拥有重要的非控股权益，因为TripCo在TripAdvisor只拥有23%的经济权益。尽管TripCo通过投票权和董事会代表控制TripAdvisor，但有关使用TripAdvisor现金余额的决策必须考虑TripAdvisor的少数股东。因此，TripAdvisor对TripCo的任何潜在现金分配，通常都是基于经济所有权利益按比例进行的。TripAdvisor债务工具中的契约也限制了向股东支付股息和现金分配。TripAdvisor现金和现金等价物余额中约1.2亿美元由外国子公司持有，其中约50%位于英国。截至2020年9月30日，TripAdvisor的大部分现金以美元计价。截至2020年9月30日，TripAdvisor在外国子公司的累计未分配收益为5.08亿美元。由于税法的实施，外国收入现在通常可以汇回美国，而不会招致美国联邦所得税。有关更多信息，请参阅公司截至2019年12月31日的10-K表格。

2020年5月，TripAdvisor修改了其2015年的信贷安排，其中包括暂停该安排的杠杆率契约，从2020年第二季度开始，到2021年9月30日(或TripAdvisor选择的较早日期)之前结束(“杠杆契约假期”)，代之以最低流动性契约，该契约要求TripAdvisor维持1.5亿美元的不受限制的现金、现金等价物和短期投资减去递延商家应付款项加上可用的左轮手枪能力，这将仅在第二修正案还禁止TripAdvisor在杠杆公约假期期间进行支付和分配，包括股票回购和股息。2015年信贷安排的现有到期日2022年5月12日没有变化。*在杠杆契约假期期间，2015年信贷安排下的任何未偿还或未来借款的利息为LIBOR加2.25%的保证金，LIBOR下限为每年1%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，TripAdvisor遵守了这一安排下的债务契约。从截至2021年9月30日的季度开始，最低流动性契约或杠杆契约假期将停止适用，杠杆率契约将再次生效。虽然不能保证TripAdvisor将能够满足杠杆率公约，而且其根据2015年信贷安排借款的能力取决于是否遵守各种公约，但根据目前的预测，TripAdvisor不认为在未来12个月内不遵守的风险很大。

2020年第一季度，TripAdvisor根据2015年信贷安排借入了7亿美元。鉴于新冠肺炎疫情引发的全球市场不确定性，动用这些资金是为了加强TripAdvisor的流动性状况，并保持财务灵活性，作为一项预防措施。在截至2020年9月30日的三个月里，TripAdvisor全额偿还了这些借款。

2020年7月，TripAdvisor完成了5亿美元高级票据的销售。高级债券的其中一项规定是，利息将於每年一月十五日及七月十五日支付，由二零二一年一月十五日开始，年息7.000厘，直至二零二五年七月十五日为止。我2020年7月，TripAdvisor使用高年级票据，即4.9亿美元，减去约1000万美元的递延融资成本，以偿还其在2015年信贷安排下的部分未偿还借款。优先票据是TripAdvisor的优先无担保债务，并由某些国内子公司以优先无担保的基础提供担保。高级票据不是注册证券，未来也没有计划将TripAdvisor的高级票据注册为证券。因此，SEC颁布的S-X法规第3-10条并不适用，担保子公司不需要单独的财务报表。

I-36


	截至9个月
	9月30日，
	2020		2019

	金额以千万美元计
现金流信息
TripAdvisor经营活动提供(使用)的现金	$	(180)	364
经营活动提供(使用)的公司现金		(19)	(19)
经营活动提供(使用)的现金净额	$	(199)	345

TripAdvisor投资活动提供(使用)的现金	$	(46)	(140)
投资活动提供(使用)的公司现金		(1)	—
投资活动提供(使用)的现金净额	$	(47)	(140)

TripAdvisor融资活动提供(使用)的现金	$	349	(30)
融资活动提供(使用)的企业现金		5	13
融资活动提供(使用)的现金净额	$	354	(17)

在截至2020年9月30日的9个月里，TripCo的主要现金用途是回购1.15亿美元的TripAdvisor普通股，4600万美元的资本支出，以及支付1800万美元的股权奖励净股票和解预扣税。这些现金使用的资金主要来自净借款1.88亿美元和发行3.25亿美元的可赎回优先股(见所附简明综合财务报表附注7)。

TripCo公司现金的预计用途将主要用于向Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)支付费用(预计每年不超过约400万美元)，以根据TripCo与Liberty Media或其子公司签订的服务协议和设施共享协议提供某些服务，支付A系列优先股的股息(除非添加到清算优先股中或以TripCo的A系列普通股支付)，以及支付任何其他公司层面的费用。偿债成本计入随附的简明综合财务报表附注6所述的可变预付远期借款。到期时，可变预付远期项下到期的新增贷款金额约为4200万美元。如上文在潜在流动资金来源中所讨论的，有许多选项可供选择来偿还债务。他说：

TripAdvisor认为，其可用现金和现金等价物将足以在至少未来12个月内为TripAdvisor可预见的营运资金需求、资本支出、现有业务增长计划、债务义务、租赁承诺和其他财务承诺提供资金。TripAdvisor未来的资本需求还可能包括收购的资本需求，和/或支持其业务战略的其他支出，并可能减少TripAdvisor的现金余额和/或增加其2015年信贷安排下的借款或其他借款。此外，由于新冠肺炎疫情的影响，TripAdvisor的资本需求可能会增加，该疫情已经导致TripAdvisor的收入和运营现金流减少，而且它可能继续影响TripAdvisor业务的程度和持续时间尚不清楚。鉴于与新冠肺炎疫情相关的快速变化的市场和经济状况的不确定性，TripAdvisor将继续评估其流动性和资本需求以及资本结构受到影响的性质和程度。

由于新冠肺炎疫情的爆发，TripAdvisor的股价在2020年3月大幅下跌，导致TripCo的保证金贷款被强制提前偿还(见附带的精简合并财务报表附注6)。为了偿还保证金贷款，TripCo与Certares达成了一项协议，涉及TripCo新创建的A系列优先股的32.5万股。他说：正如随附的简明合并财务报表附注7所述，Certares可能在2021年3月26日之后行使看跌期权，TripCo将有180天的时间赎回已发行的A系列优先股。

I-37

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

由于我们正在进行的投资和金融活动以及TripAdvisor在不同国家开展的业务，我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指股票价格、利率和外币汇率的不利变化导致的损失风险。亏损风险可以从公允价值、现金流和未来收益的不利变化角度进行评估。我们已经制定了政策、程序和内部流程，管理我们对市场风险的管理，并使用金融工具来管理我们对此类风险的敞口。

我们面临利率变化的主要原因是我们的借款和投资活动，包括对固定和浮动利率债务工具的投资，以及用于维持流动性和为业务运营提供资金的借款。我们的长期和短期债务的性质和数额预计会因未来的要求、市场状况和其他因素而有所不同。我们希望通过维持我们认为的固定利率和可变利率债务的适当组合来管理我们对利率的敞口。我们认为，这最能保护我们免受利率风险。我们预计将通过以下方式实现这一组合：(I)发行我们认为具有低声明利率和重要到期日的固定利率债券，(Ii)发行期限和利率适当的浮动利率债券，以及(Iii)在我们认为合适的时候达成利率互换安排。截至2020年9月30日，我们的债务由以下金额组成：


	浮动利率和债务			固定利率和债务
	校长		加权平均值	校长	加权平均值
	金额		利率	金额	利率

	金额以百万美元计
TripAdvisor	$	—	不适用	500	7.0%
TripCo债务	$	—	不适用	41	1.5%

TripCo面临的汇率波动主要与TripAdvisor海外子公司的货币资产和负债以及财务业绩有关。以本位币为本币的境外子公司的资产和负债按期末汇率折算成美元，营业报表一般按当期平均汇率折算。将外币财务报表折算成美元而导致未实现收益或损失的汇率波动称为换算调整。累计换算调整计入累计其他综合收益(亏损)，作为股东权益的单独组成部分。以功能货币以外的货币计价的交易是根据该等交易发生时的汇率记录的。随后的汇率变动导致交易损益，这些损益在收入中反映为未实现(基于期末换算)或在交易结算时已实现。我们在国外业务的现金流是按该期间的平均汇率换算的。因此，仅由于外币汇率波动，TripCo可能会遭受经济损失，并对我们所持股份的收益和股本产生负面影响。

项目4.控制和程序

根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15和15d-15条规则，本公司在包括首席执行官、主要会计和财务官(以下简称“高管”)在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所述期间末的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，高管们得出结论，公司的披露控制和程序截至2020年9月30日是有效的，以提供合理的保证，即根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

在截至2020年9月30日的三个月内，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能影响其财务报告内部控制的变化。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性的影响。

I-38

第II部分-其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项危险因素

除以下讨论外，本公司的风险因素与截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项以及截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项披露的风险因素相比没有发生重大变化。

新冠肺炎疫情已经对TripAdvisor造成了实质性的不利影响，而且在可预见的未来可能会继续对TripAdvisor的业务和财务业绩产生实质性不利影响.

新冠肺炎导致旅游、酒店、餐饮和休闲行业的需求大幅下降，抑制了消费者对TripAdvisor产品和服务的需求，并对TripAdvisor的业务、财务业绩和财务状况产生了不利和实质性的影响。TripAdvisor未来的财务业绩和流动性可能会受到超出正常付款期限的未付应收账款的延迟支付、旅游供应商和餐厅破产、政府的限制和授权，以及TripAdvisor为解决TripAdvisor及其客户面临的财务和运营挑战而可能采取的任何举措或计划的影响。

新冠肺炎疫情对TripAdvisor的业务、财务业绩和财务状况的影响程度和持续时间非常不确定和难以预测，因为疫情的持续时间和严重程度是不确定的，也是无法预测的。TripAdvisor预计，在疫情期间以及随后的经济复苏期间(这可能是一段较长的时间)，疫情及其影响将继续对其业务产生重大不利影响。此外，全球资本市场和经济也受到新冠肺炎疫情的负面影响，随着消费者减少可自由支配的支出，这种经济混乱可能会对TripAdvisor的业务产生实质性的不利影响。

旅游业的下滑或中断对TripAdvisor的业务、财务业绩和财务状况产生了实质性的不利影响。

许多司法管辖区已经通过了旨在应对新冠肺炎疫情的法律、法规或法令，包括实施旅行限制、社会流动和距离要求和/或限制进入市中心或热门旅游目的地或限制周边地区提供住宿的法律、法规或法令。许多航空公司也暂停或限制了航班。随着新冠肺炎疫情的继续发展，政府、企业和其他当局可能会继续实施对旅行产生不利影响的限制或政策，或者恢复之前取消的类似限制或政策。此类增加和/或延长的限制和法规可能会继续对TripAdvisor的业务、财务业绩和财务状况产生负面影响，并可能导致TripAdvisor的普通股和我们的普通股的市场价格下跌。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

在截至2020年9月30日的三个月里，Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.的高级管理人员和员工没有交出A系列普通股，以支付与其限制性股票归属相关的预扣税和其他扣除。

II-1

项目6.展品

(a)

陈列品

下面列出的是作为本报告一部分归档的证物(根据S-K法规第601项中分配给它们的编号)：


证物编号：		名字
31.1		规则13a-14(A)/15d-14(A)认证*
31.2		规则13a-14(A)/15d-14(A)认证*
32		第1350节认证**
101.INS		内联XBRL实例文档*-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档*
101.CAL		内联XBRL分类计算Linkbase文档*
101.LAB		内联XBRL分类标签Linkbase文档*
101.PRE		内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档*
101.DEF		内联XBRL分类定义文档*
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)*

*随函存档

**随信提供

II-2

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。


	Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.

日期：2020年11月5日	依据：	格雷戈里·B·马菲(Gregory B.Maffei)
		格雷戈里·B·马菲董事长、总裁兼首席执行官

日期：2020年11月5日	依据：	布莱恩·J·温德林(Brian J.Wendling)
		布莱恩·J·温德林高级副总裁兼首席财务官 (首席财务官和首席会计官)

II-3