美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告

截至2020年9月30日的季度业绩

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告

委托文件编号0-3295

Koss Corporation

(注册人的确切姓名见其章程)





报名者电话号码，包括区号：(414)964-5000

根据该法第12(B)条登记的证券：



勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15条(D)规定的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。YES☑No☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。YES☑No☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。



如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。YES☐No☑

截至2020年11月2日，注册人的普通股流通股为7,404,831股。

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科斯公司

表10-Q

2020年9月30日

索引



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第一部分

财务信息

第一项财务报表

Koss Corporation

精简合并资产负债表(未经审计)



附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

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Koss Corporation

精简合并经营报表(未经审计)



附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

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Koss Corporation

简明合并现金流量表(未经审计)



附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

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Koss Corporation

简明合并股东权益报表(未经审计)















附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

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Koss Corporation

精简合并财务报表附注

2020年9月30日

(未审核)

1.重要会计政策摘要

A)演示基础

截至2020年9月30日的简明综合资产负债表、截至2020年9月30日和2019年9月30日三个月的简明综合经营表、截至2020年9月30日和2019年9月30日三个月的简明综合现金流量表以及截至2020年9月30日和2019年9月30日三个月的简明综合股东权益表均由本公司按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，未经审计。管理层认为，为公平列报各列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量，所有必要的调整(包括正常经常性调整)均已完成。任何中期的经营业绩不一定代表整个会计年度可能出现的经营业绩。

按照美国公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。这些简明合并财务报表应与公司截至2020年6月30日财年的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。

按照美国公认会计原则编制财务报表时，公司需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有负债的披露，以及报告的收入和费用。重大估计和假设用于但不限于坏账准备、超额和陈旧存货准备、长期和无形资产、所得税估值准备、基于股票的非现金补偿和递延补偿。实际结果可能与公司的估计不同。

B)所得税

在截至2020年9月30日的三个月中，对于没有净营业亏损结转的州，记录了1477美元的州税拨备。在截至2019年9月30日的三个月里，没有州税收拨备。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，利用净营业税结转和递延税项资产的全额估值津贴，联邦所得税支出降至零。在净营业亏损结转的州，在截至2020年和2019年9月30日的三个月里，利用净营业税结转和递延税项资产全额估值津贴，州所得税支出降至零。

2.存货

存货构成如下：





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3.信贷安排和小企业管理局贷款

于2019年5月14日，本公司与城市银行(“贷款人”)签订了一项担保信贷安排(“信贷协议”)，为期两年，于2021年5月14日到期。信贷协议提供5,000,000美元循环担保信贷安排，利率为较伦敦银行同业拆息加码1.50%。信贷协议还规定，以本公司为受益人的信用证金额最高可达1,000,000美元。在信贷安排中没有未使用的额度费用。本公司与贷款人还订立了日期为2019年5月14日的一般商业担保协议，根据该协议，本公司向贷款人授予与本公司在信贷协议项下的义务相关的几乎所有本公司资产的担保权益。信贷协议包含某些习惯于这类融资的肯定和否定契约。负面公约包括对其他债务、留置权、根本性变化、某些投资、资产处置、合并和清算的限制，以及其他限制。本公司目前遵守与信贷协议有关的所有契约。截至2020年9月30日和2020年6月30日，该贷款工具没有未偿还借款。

2020年4月13日，公司通过城镇银行获得了小企业管理局(SBA)薪资保护计划(PPP)下的无担保贷款(SBA贷款)。SBA贷款基金于2020年4月14日支付，两年期限将于2022年4月14日到期。SBA贷款本金为506,700美元，利率为1.0%。本公司于2020年8月7日在购买力平价允许的情况下，利用购买力平价下的24周“承保期”申请宽免SBA贷款的全部金额，这就是为什么该债务在综合资产负债表上被归类为短期债务的原因。2020年11月3日，本公司接到通知，本金506,700美元已全部免除(见附注8)。





4.收入确认

该公司按地理位置细分其净销售额，因为它认为它最好地描述了净销售额和现金流的性质、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。下表汇总了按地理位置划分的净销售额：





递延收入主要与消费者和客户保修有关。这些构成了未来的业绩义务，公司递延了与这些未来业绩义务相关的收入。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，本公司确认了计入期初递延收入负债的收入分别为111,030美元和158,053美元，用于与消费者和客户保修相关的履约义务。截至2019年6月30日，递延收入负债为808,488美元。本公司估计递延收入履约将在一至三年内完成，因此使用相同的时间框架确认递延收入。

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5.普通股和普通股等价股每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数计算的。每股普通股摊薄收益是假设行使股票期权计算的，除非结果是反摊薄的。下表对用于计算基本和稀释每股收益的分子和分母进行了调整：





(1)不包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的约2,750,176和2,775,321个加权平均股票期权，因为此类奖励的影响是反稀释的。



6.租赁

本公司从前董事长全资拥有的Koss Holdings，LLC租赁其位于威斯康星州密尔沃基的设施。2017年1月5日，租约续期5年，截止2023年6月30日，正作为经营性租赁入账。租约续期将租金维持在每年38万美元的固定水平，并包括在2028年6月30日之前按相同费率再续签五年的选择权。公司负责所有物业维护、保险、税费和其他与所有权相关的正常费用。

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7.法律事务

截至2020年9月30日，公司涉及以下事项：



·2020年7月，本公司向美国地区法院提起诉讼，分别针对Apple Inc.、Bose Corporation、PEAG、LLC d/b/a JLab Audio、Plantronics，Inc.和Polycom，Inc.以及SkullCandy，Inc.。这些投诉指控侵犯了本公司与其无线音频技术相关的专利。如果本公司收到与这些投诉有关的金钱赔偿或判决，则该等款项的全部或部分可能应付给第三方。该公司预计与这些诉讼相关的额外费用和成本不会对其财务报表产生实质性影响。根据对强制执行计划的反应和基本结果，公司可能会继续对其索赔提起诉讼、达成许可安排或达成其他可能有利于其竞争地位的结果。



·在2020财年初，One E-Way，Inc.通知公司，该公司的某些无线产品可能侵犯了One E-Way的某些专利。目前还没有涉及这些指控的诉讼被提起并送达本公司。



除非另有说明，否则无法确定这些问题的最终解决方案。在我们的正常业务过程中，我们还会不时地面临各种各样的其他索赔和诉讼。尽管管理层目前认为，单独或整体解决针对我们的这些索赔不会对我们的简明合并财务报表产生实质性不利影响，但这些问题会受到固有不确定性的影响，未来管理层对这些问题的看法可能会发生变化。





8.后续事件



2020年11月3日，本公司接到通知，SBA已免除SBA贷款506,700美元，相当于该贷款的全部未偿还本金。

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有关前瞻性陈述的警示声明

本10-Q表格包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》(以下简称《法案》)(1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条)中该术语含义的前瞻性陈述。公司可能会不时在提交给证券交易委员会的文件、新闻稿或其他方面作出其他书面或口头的前瞻性陈述。本表格10-Q中包含的非历史事实的陈述是根据该法案的安全港条款作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于对收入、收入或亏损以及资本支出的预测，有关未来经营的陈述，预期的融资需求，遵守贷款协议中的财务契约的情况，收购或出售资产或业务的计划，与公司产品或服务有关的计划，对重要性的评估，对未来事件的预测，悬而未决和可能的诉讼的影响，以及与前述有关的假设。此外，在本10-Q表格中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“预测”、“潜在”、“继续”及其变体和类似表述旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法基于当前预期进行预测或量化。因此，未来的事件和实际结果可能与本10-Q表格或其他公司文件、新闻稿或其他前瞻性陈述中陈述、预期或潜在的内容大不相同。除了本10-Q表格中讨论的因素外，其他可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于以下任何一个或多个领域的发展：未来经济状况的波动，消费者对新消费电子技术的接受程度，新产品推出的速度和消费者接受程度，竞争，定价，客户及其产品订单的数量和性质，第三方供应商的生产，国外制造，采购和销售(包括外国政府的监管，贸易和进口问题)，新冠肺炎疫情对经济的影响。税率变化、未决或威胁的诉讼和调查，以及风险因素和管理层在公司截至2020年6月30日的年度报告10-K表格中对财务状况和经营业绩的讨论和分析中描述的其他风险因素，以及随后提交的10-Q表格季度报告中描述的其他风险因素



敬请读者不要过度依赖本文中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表本文发布之日的情况。本公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果，这些修订可能反映此后发生的事件或情况，或反映新的信息。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

该公司于1958年开发立体声耳机，此后一直处于行业领先地位。科斯销售全系列高保真耳机、无线蓝牙®耳机、无线蓝牙®扬声器、电脑耳机、电信耳机和有源消噪耳机。该公司作为一个业务部门运营，其主要业务线是立体声耳机及相关配件的设计、制造和销售。

运营结果汇总



财务业绩

下表显示了2021财年第一季度的部分财务数据：







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截至2020年9月30日的季度业绩与2019年9月30日相比

在截至2020年9月30日的三个月里，净销售额下降了3.7%，这主要是由于对一家总部位于美国的大众零售商的销售额下降。出口市场和其他国内市场的销售额有所增长。

截至2020年9月30日的三个月，国内市场的净销售额约为3952,000美元，而去年的净销售额约为4,501,000美元。在截至2020年9月30日的三个月里，面向大众零售客户的销售额下降了约80.9万美元。大众零售净销售额包括截至2019年9月30日的三个月的大规模返校促销活动。在截至2020年9月30日的三个月里，通过在线渠道的销售额大幅增长。在线销售活动是由新冠肺炎指令推动的，该指令导致许多人远程工作和学习，并导致了通信耳机的销售，以方便这种工作和学习。由于新冠肺炎的相关客户需求，某些国内分销商在截至2020年9月30日的三个月里销售额较高。

截至2020年9月30日的三个月，出口净销售额增长38%，达到约1,257,000美元，而去年同期约为909,000美元。对欧洲分销商的销售是增长的主要驱动力。其中很大一部分增长与新产品的推出以及用于远程工作和学习的耳机的销售增加有关。

截至2020年9月30日的三个月毛利增至31.4%，而截至2019年9月30日的三个月毛利为24.9%。本年度毛利润较高的主要原因是在截至2019年9月30日的三个月里，面向国内大众零售客户的返校促销活动利润率非常低。此外，本季度的销售额反映出按市场和产品划分的销售额组合更为有利。

截至2020年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用与上年同期相比减少了约159,000美元，降幅为9.5%。主要因素是法律和专业费用减少了约8.7万美元，员工福利成本减少了约4.7万美元。法律和专业费用的减少是由于与公司知识产权组合相关的法律和专业费用减少所致。员工福利成本较低，原因是该公司401(K)计划的相应缴费减少。

截至2020年9月30日的三个月的所得税支出由21%的美国联邦法定税率和州所得税的影响组成，州所得税的影响被递延税项资产估值免税额的调整所抵消。在截至2020年和2019年9月30日的三个月里，实际税率不到1%。预计本年度和未来几年的有效比率将通过使用结转的大约89.7万美元联邦净营业亏损的一部分或全部来降低。

正如之前报道的那样，该公司已经启动了一项专注于执行其知识产权，特别是其某些专利组合的计划。该公司继续执行其知识产权，对某些方面提出申诉，指控侵犯了该公司与其无线耳机技术相关的专利。如果该计划成功，该公司可能会收到特许权使用费、购买其知识产权或其他有利于其竞争地位的补救措施;然而，不能保证这些努力会产生积极的结果，这最终可能是耗时且不成功的。此外，如果公司收到与这些投诉相关的金钱赔偿或判决，则这些金额的全部或部分可能应支付给第三方。



公司相信其财务状况依然强劲。截至2020年9月30日，该公司拥有340万美元的现金和500万美元的可用信贷安排。

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新冠肺炎冲击



公司一直在密切关注新冠肺炎的情况，以保护员工和客户的健康和安全。我们正在执行业务计划，以维持公司产品向全球客户的供应。

由于新冠肺炎的相关指示，越来越多的人在家工作和在线学习，对专用通信耳机的需求对公司截至2020年9月30日的季度财务业绩产生了积极影响。在截至2020年9月30日的季度里，这些特定产品的国内销量增加，导致某些产品出现短缺，需要几个月的时间才能补充。然而，公司整个市场的某些零售业务持续受到干扰。这导致除在线零售外，我们所有市场的业务都出现了下滑。该公司预计，在市场重新开放和消费者支出恢复正常之前，这些负面销售影响将持续下去。

新冠肺炎疫情的严重程度，包括其对本公司业务、财务状况、运营结果或流动性的影响程度，可能是重大的，由于形势的快速发展和流动性，目前无法合理估计。该公司未来的业绩将在很大程度上取决于疫情的持续时间、地理传播、进一步的业务中断以及对全球经济的整体影响。

该公司的供应链主要位于华南地区。该公司供应链的这一部分在截至2020年3月31日的季度初被中断。这些干扰现在几乎没有产生持续的影响。其余的影响与新产品推出和成本的变动有关。该公司正在密切关注形势，供应链团队一直在执行商业计划，这些计划包括但不限于：(1)对潜在的供应短缺情况保持警惕；(2)加快主要供应商的交货时间；(3)利用替代来源和/或航空货运。



为保护员工、客户和供应商的安全、健康和福祉，公司在满足全球客户需求的同时，继续实施多项预防措施。这些措施包括增加设施的清洁和消毒频率、社会距离做法、可能的远程工作、限制商务旅行、取消某些活动以及限制游客进入设施。



公司致力于继续执行这些计划，并将与其供应链保持密切联系，以监控未来可能产生的影响，特别是对生产设施的影响。

流动资金和资本资源

现金流

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的运营、投资和融资活动的现金流：





经营活动

在截至2020年9月30日的三个月中，应收账款和预付资产的增加是经营活动中现金使用量增加的驱动因素。应付账款和应计负债增加以及存货减少部分抵消了这些因素的影响。

投资活动

截至2020年9月30日的三个月，用于投资活动的现金增加，这是因为公司增加了租赁改进和与新产品推出相关的工具的支出。在截至2021年6月30日的财年中，该公司预计在工装、租赁改进和资本支出方面的总支出约为60万美元。公司希望通过运营或使用其可用现金和信贷工具产生足够的现金流，为这些支出提供资金。

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融资活动

截至2020年9月30日，公司的银行信贷额度没有未偿还的借款。

在截至2020年9月30日或2019年9月30日的季度里，根据股票回购计划，没有购买普通股。在截至2020年9月30日或2019年9月30日的季度内，没有行使任何股票期权。



流动性

公司的资本支出主要用于租赁改进和工装。此外，当它使用其信用额度安排时，它还需要为借款支付利息。本公司相信，营运所产生的现金，连同现金储备及可动用的借款，可为其提供充足的流动资金，以满足未来12个月及其后可预见的未来的营运要求、偿债要求及计划的资本开支。公司定期评估新产品供应、库存水平和资本支出，以确保根据当前市场状况有效配置资源。

信用贷款和小企业管理局贷款

于2019年5月14日，本公司与城市银行(“贷款人”)签订了一项担保信贷安排(“信贷协议”)，为期两年，于2021年5月14日到期。信贷协议提供5,000,000美元循环担保信贷安排，利率为较伦敦银行同业拆息加码1.50%。信贷协议还规定，以本公司为受益人的信用证金额最高可达1,000,000美元。在信贷安排中没有未使用的额度费用。本公司与贷款人还订立了日期为2019年5月14日的一般商业担保协议，根据该协议，本公司向贷款人授予与本公司在信贷协议项下的义务相关的几乎所有本公司资产的担保权益。信贷协议包含某些习惯于这类融资的肯定和否定契约。负面公约包括对其他债务、留置权、根本性变化、某些投资、资产处置、合并和清算的限制，以及其他限制。本公司目前遵守与信贷协议有关的所有契约。截至2020年9月30日和2020年6月30日，该贷款工具没有未偿还借款。



2020年4月13日，公司通过城镇银行获得了小企业管理局(SBA)薪资保护计划(PPP)下的无担保贷款(SBA贷款)。SBA贷款基金于2020年4月14日支付，两年期限将于2022年4月14日到期。SBA贷款本金为506,700美元，利率为1.0%。本公司于2020年8月7日申请在购买力平价协议允许的情况下，使用购买力平价协议规定的24周“承保期”全额偿还SBA贷款。该公司预计这笔贷款的全部本金将被免除。2020年11月3日，本公司接到通知，本金506,700美元已全部免除。

合同义务

本公司从前董事长全资拥有的Koss Holdings，LLC租赁其位于威斯康星州密尔沃基的设施。2017年1月5日，租约续期5年，截止2023年6月30日，正作为经营性租赁入账。租约续期将租金维持在每年38万美元的固定水平，并包括在2028年6月30日之前按相同费率再续签五年的选择权。公司负责所有物业维护、保险、税费和其他与所有权相关的正常费用。



表外交易

截至2020年9月30日，公司没有任何可被视为表外安排的交易、义务或关系。



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第三项关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第4项：控制和程序

披露控制和程序

经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的披露控制和程序(定义见第13a-15(E)和15d-15(E)条)旨在确保：(1)在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息；(2)积累此类信息，并将其传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露要求的决定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，评估了截至2020年9月30日公司披露控制和程序的设计和运行的有效性。公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司截至2020年9月30日的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在公司最近一个会计季度内，公司财务报告内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大变化，这些变化对公司财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对公司财务报告内部控制产生重大影响。



第二部分

其他信息

第1项：法律诉讼



我们可能会不时地卷入与我们在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼。在本报告所述期间，我们在截至2020年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告第I部分第3项中对法律诉讼的描述没有重大变化。

项目1A。风险因素



除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们于2020年8月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下讨论的因素。这些因素可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际结果与我们的历史结果或本报告中包含的任何前瞻性陈述所预期的结果大不相同。

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第二项未登记的股权证券销售和收益使用

下表显示了本公司在截至2020年9月30日的三个月内购买本公司普通股的相关信息。

公司回购股权证券



(br}(1)1995年4月，董事会批准了一项股票回购计划，授权公司不时购买最多200万美元的普通股，用于自己的账户。随后，董事会定期批准增加股票回购计划。最近一次增加是在2006年10月，增加了2,000,000美元，最高为45,500,000美元，其中43,360,247美元已支出至2020年9月30日。

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项目6.展品





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*随函提交

随函提供 **

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签名人代表其签署本报告。



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