美国

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

形式10-Q


☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年9月30日

或



☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，中国政府和中国政府之间的过渡期将由中国政府和日本政府之间的过渡期延长到两国政府之间的过渡期。这段过渡期的过渡期是由中国政府向中国政府过渡的一段时间内，中国政府和中国政府之间的过渡期是由中国政府向中国政府过渡的过渡期，这一过渡期是由中国政府和中国政府之间的过渡期决定的。

佣金文件编号：001-33982

Qurate Retailure，Inc.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

公司或组织)	识别号码)
状态，状态特拉华州 (公司或组织的州或其他管辖权)	84-1288730 (国际税务局雇主身分证号码)

自由大道12300号恩格尔伍德, 科罗拉多州 (主要行政机关地址)	80112 (邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(720) 875-5300

根据该法第12(B)条登记的证券：


每一类的名称	交易代码	每间交易所的注册名称
A系列普通股	QRTEA	纳斯达克股票市场有限责任公司
B系列普通股	QRTEB	纳斯达克股票市场有限责任公司
8.0%A系列累计可赎回优先股	QRTEP	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是 ⌧不是，不是，不是。◻

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。是 ⌧*◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器 ☒	加速的文件管理器☐	非加速文件管理器☐	规模较小的新闻报道公司：☐	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为《交易法》规则第312b-2条所定义的空壳公司。*是。☐*☒

截至2020年10月31日，Qurate Retail，Inc.普通股的流通股数量为：


A系列普通股		387,844,870
B系列普通股		29,376,619


第一部分-财务信息
第一项财务报表
Qurate Retailure，Inc.和子公司简明合并资产负债表(未经审计)		I-3
Qurate Retailure，Inc.和子公司合并经营简表(未经审计)		I-5
Qurate Retailure，Inc.及子公司简明综合综合收益(亏损)表(未经审计)		I-6
Qurate Retailure，Inc.及子公司现金流量表简明合并报表(未经审计)		I-7
Qurate Retailure，Inc.和子公司合并权益简明报表(未经审计)		I-8
Qurate Retailure，Inc.和子公司简明合并财务报表附注(未经审计)		I-10
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		I-24
第三项关于市场风险的定量和定性披露。		I-38
项目4.控制和程序		I-38

第II部分-其他资料		II-1
项目1.法律诉讼		II-1
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用		II-1
项目6.展品		II-2

签名		II-3

I-2

Qurate Retailure，Inc.及附属公司

简明综合资产负债表

(未经审计)


	9月30日，		12月31日，
	2020		2019

	以百万为单位的金额
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	1,044	673
贸易应收账款和其他应收账款，扣除坏账准备净额#美元147百万美元和$129分别为百万美元		1,142	1,854
库存，净额		1,481	1,413
其他流动资产		702	636
流动资产总额		4,369	4,576
财产和设备，净额		1,282	1,351
不需摊销的无形资产(附注5)：
商誉		6,601	6,576
商标		3,168	3,168
		9,769	9,744
应摊销无形资产净额(附注5)		799	955
其他资产，按成本计算，扣除累计摊销后的净额		573	679
总资产	$	16,792	17,305

(续)

见简明合并财务报表附注。

I-3

Qurate Retailure，Inc.及附属公司

简明合并资产负债表(续)

(未经审计)


	9月30日，		12月31日，
	2020		2019

	以百万计，
	除股数外
负债和权益
流动负债：
应付帐款	$	1,147	1,091
应计负债		1,101	1,173
债务的当前部分，包括#美元1,682百万美元和$1,557按公允价值计量的百万美元(附注6)		1,682	1,557
其他流动负债		226	180
流动负债总额		4,156	4,001
长期债务(附注6)		5,184	5,855
递延所得税负债		1,744	1,716
优先股(附注7)		1,248	—
其他负债		753	761
总负债		13,085	12,333
权益
股东权益：
系列A普通股，$.01票面价值。授权4,000,000,000股份；已发布和杰出的 387,810,463股票在2020年9月30日和386,691,4612019年12月31日的股票		4	4
B系列普通股，$.01票面价值。授权150,000,000股份；已发布和杰出的 29,376,619股票在2020年9月30日和29,278,4242019年12月31日的股票		—	—
C系列普通股，$.01票面价值。授权400,000,000股份；不是的已发行股份		—	—
额外实收资本		27	—
累计其他综合收益(亏损)，税后净额		16	(55)
留存收益		3,531	4,891
股东权益总额		3,578	4,840
子公司股权中的非控股权益		129	132
总股本		3,707	4,972
承付款和或有事项(附注8)
负债和权益总额	$	16,792	17,305

见简明合并财务报表附注。

I-4

Qurate Retailure，Inc.及附属公司

简明合并操作报表

(未经审计)


	截至三个月			截至9个月
	9月30日，			9月30日，
	2020		2019	2020		2019

	以百万为单位的金额
总收入，净额	$	3,383	3,089		9,725	9,285
运营成本和费用：
零售成本(不包括下面单独显示的折旧)		2,178	2,026		6,328	6,045
运营费用		203	200		605	593
销售、一般和行政，包括基于股票的薪酬(附注2)		455	424		1,323	1,273
折旧摊销		141	146		427	457
无形资产减值		—	1,020		—	1,020
		2,977	3,816		8,683	9,388
营业收入(亏损)		406	(727)		1,042	(103)
其他收入(费用)：
利息支出		(98)	(93)		(290)	(282)
关联公司净收益(亏损)份额		(32)	(36)		(96)	(104)
金融工具已实现和未实现收益(亏损)，净额(附注4)		(12)	(45)		(127)	(239)
交易损益，净额		223	—		224	(1)
其他，净		(65)	(4)		(65)	(18)
		16	(178)		(354)	(644)
所得税前收益(亏损)		422	(905)		688	(747)
所得税(费用)福利		(70)	150		(111)	188
净收益(亏损)		352	(755)		577	(559)
减去可归因于非控股权益的净收益(亏损)		14	15		39	38
Qurate Retail，Inc.股东应占净收益(亏损)	$	338	(770)		538	(597)

可归因于A系列和B系列Qurate Retail，Inc.股东每股普通股的基本净收益(亏损)(注3)：	$	0.81	(1.85)		1.29	(1.40)
A系列和B系列Qurate Retail，Inc.股东每股普通股稀释后净收益(亏损)(注3)：	$	0.80	(1.85)		1.28	(1.40)

见简明合并财务报表附注。

I-5

Qurate Retailure，Inc.及附属公司

全面收益(亏损)简明合并报表

(未经审计)


	截至三个月			截至9个月
	9月30日，			9月30日，
	2020		2019	2020	2019

	以百万为单位的金额
净收益(亏损)	$	352	(755)	577	(559)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币换算调整		49	(37)	45	(29)
确认以前未实现的债务损失(收益)，净额		—	—	(1)	—
可归因于债务信用风险调整的综合收益(亏损)		(68)	5	31	(9)
其他综合收益(亏损)		(19)	(32)	75	(38)
综合收益(亏损)		333	(787)	652	(597)
可归因于非控股权益的较不全面的收益(亏损)		16	14	43	40
Qurate Retail，Inc.股东应占综合收益(亏损)	$	317	(801)	609	(637)

见简明合并财务报表附注。

I-6

Qurate Retailure，Inc.及附属公司

简明现金流量表合并表

(未经审计)


	截至9个月
	9月30日，
	2020		2019

	金额以千万美元计
来自经营活动的现金流：
净收益(亏损)	$	577	(559)
将净收益与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧摊销		427	457
无形资产减值		—	1,020
以股票为基础的薪酬		46	54
关联公司(盈利)亏损份额，净额		96	104
金融工具已实现和未实现(收益)损失，净额		127	239
(收益)交易损失，净额		(224)	1
递延所得税费用(福利)		19	(165)
其他，净		52	10
经营性资产和负债变动情况
应收账款减少(增加)		720	575
库存的减少(增加)		(63)	(209)
预付费用和其他资产减少(增加)		69	53
(减少)应付贸易帐款增加		52	(192)
(减少)应计负债和其他负债的增加		(43)	(478)
经营活动提供(使用)的现金净额		1,855	910
投资活动的现金流量：
对成本和股权投资者的投资和贷款		(88)	(109)
资本支出		(165)	(249)
电视发行权支出		(41)	(128)
处置投资所得现金收益		269	—
投资活动提供(使用)的现金净额		(25)	(486)
筹资活动的现金流量：
债务借款		1,300	2,215
偿还债务		(2,077)	(2,179)
Qurate Retail普通股回购		—	(392)
股票薪酬净结算预扣税		(3)	(6)
支付给非控股权益的股息		(46)	(34)
支付给普通股股东的股息		(626)	—
其他融资活动，净额		(12)	(72)
融资活动提供(使用)的现金净额		(1,464)	(468)
外币汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响		5	(3)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额		371	(47)
期初现金、现金等价物和限制性现金		681	660
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	1,052	613

下表将我们简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与我们简明合并现金流量表中显示的总金额进行核对：


		9月30日，	十二月三十一号，
		2020	2019

	以百万计
现金和现金等价物	$	1,044	673
受限制的现金包括在其他流动资产		8	8
简明合并现金流量表中的现金总额、现金等价物和限制性现金	$	1,052	681

见简明合并财务报表附注。

I-7

Qurate Retailure，Inc.及附属公司

简明合并权益表

(未经审计)



	股东权益
						累积
					附加	其他		非控制性
	择优		普通股		付清	全面	留用	对股权的兴趣增加	总计
	股票		系列A	B系列	资本	收益(亏损)	收益	三家子公司中的一家	权益

	金额以千万美元计
2020年1月1日的余额	$	—	4	—	—	(55)	4,891	132	4,972
净收益(亏损)		—	—	—	—	—	538	39	577
其他综合收益(亏损)		—	—	—	—	71	—	4	75
股票补偿		—	—	—	44	—	—	—	44
分配给非控股权益		—	—	—	—	—	—	(46)	(46)
向普通股股东分配股息		—	—	—	—	—	(1,898)	—	(1,898)
其他		—	—	—	(17)	—	—	—	(17)
2020年9月30日的余额	$	—	4	—	27	16	3,531	129	3,707



	股东权益
						累积
					附加	其他		非控制性
	择优		普通股		付清	全面	留用	对股权的兴趣增加	总计
	股票		系列A	B系列	资本	收益(亏损)	收益	三家子公司中的一家	权益

	金额以千万美元计
2020年6月30日的余额	$	—	4	—	25	37	5,091	129	5,286
净收益(亏损)		—	—	—	—	—	338	14	352
其他综合收益(亏损)		—	—	—	—	(21)	—	2	(19)
股票补偿		—	—	—	17	—	—	—	17
分配给非控股权益		—	—	—	—	—	—	(16)	(16)
向普通股股东分配股息		—	—	—	—	—	(1,898)	—	(1,898)
其他		—	—	—	(15)	—	—	—	(15)
2020年9月30日的余额	$	—	4	—	27	16	3,531	129	3,707

I-8



	股东权益
						累积
					附加	其他		非控制性
	择优		普通股		付清	全面	留用	对股权的兴趣增加	总计
	股票		系列A	B系列	资本	收益(亏损)	收益	三家子公司中的一家	权益

	金额以千万美元计
2019年1月1日的余额	$	—	4	—	—	(55)	5,675	120	5,744
净收益(亏损)		—	—	—	—	—	(597)	38	(559)
其他综合收益(亏损)		—	—	—	—	(40)	—	2	(38)
股票补偿		—	—	—	54	—	—	—	54
首轮Qurate零售股票回购		—	—	—	(392)	—	—	—	(392)
分配给非控股权益		—	—	—	—	—	—	(34)	(34)
股票薪酬净额结算的预扣税		—	—	—	(6)	—	—	—	(6)
重新分类		—	—	—	344	—	(344)	—	—
2019年9月30日的余额	$	—	4	—	—	(95)	4,734	126	4,769



	股东权益
			普通股					累积
			古拉特		附加	其他		非控制性
	择优		零售		付清	全面	留用	对股权的兴趣增加	总计
	股票		系列A	B系列	资本	收益(亏损)	收益	三家子公司中的一家	权益

	金额以千万美元计
2019年6月30日的余额	$	—	4	—	—	(64)	5,583	118	5,641
净收益(亏损)		—	—	—	—	—	(770)	15	(755)
其他综合收益(亏损)		—	—	—	—	(31)	—	(1)	(32)
股票补偿		—	—	—	17	—	—	—	17
首轮Qurate零售股票回购		—	—	—	(96)	—	—	—	(96)
分配给非控股权益		—	—	—	—	—	—	(6)	(6)
重新分类		—	—	—	79	—	(79)	—	—
2019年9月30日的余额	$	—	4	—	—	(95)	4,734	126	4,769

见简明合并财务报表附注。

I-9

Qurate Retailure，Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(一)陈述依据

随附的简明合并财务报表包括Qurate Retail，Inc.(在GCI Liberty拆分之前的前身为Liberty Interactive Corporation，以下定义和描述)及其受控子公司(除非上下文另有要求，统称为“Qurate Retail”、“公司”、“Consolidated Qurate Retail”、“US”、“We”或“Our”)的账户。所有重要的公司间账户和交易在合并中都已取消。Qurate Retail由QVC，Inc.(“QVC”)全资子公司组成，其中包括HSN，Inc.(“HSN”)、Cornerstone Brands，Inc.(“Cornerstone”)、Zully，LLC(“Zully”)以及其他成本和权益方法投资。

Qurate Retail主要从事北美、欧洲和亚洲的视频和在线商务行业。该公司的全资子公司QVC、Cornerstone和Zully的业务是季节性的，因为第四日历季度与年终假日购物有关的销售额较高。他说：

随附的(A)截至2019年12月31日的简明综合资产负债表，该表是根据经审核财务报表编制的，及(B)中期未经审核简明综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会颁布的S-X规则第10条和10-Q形成指示编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报该等期间的业绩所需的所有调整(包括正常经常性应计项目)均已包括在内。此外，某些前期金额已重新分类，以便与本期列报具有可比性。该等简明综合财务报表应与Qurate Retail截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报(“2019年10-K报表”)所载综合财务报表及其附注一并阅读。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。Qurate Retail认为(I)公允价值计量，(Ii)所得税会计，以及(Iii)零售相关调整和津贴的估计是其最重要的估计。巴塞罗那

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒(“新冠肺炎”)在中国武汉出现，随后在全球蔓延，导致全球大流行，影响到Qurate Retail运营的所有国家。由于病毒的传播，某些地方政府机构实施了旅行限制、地方隔离或留在家中的限制，以遏制病毒的传播，这对大多数经济部门造成了重大破坏。

由于新冠肺炎的原因，管理层增加了某些估计准备金的金额，包括但不限于截至2020年9月30日的三个月和九个月的无法收回的应收账款和存货陈旧。除上述变化外，管理层目前并不知悉新冠肺炎疫情引发的任何事件或情况需要本公司更新我们的估计或判断或修订我们资产或负债的账面价值。然而，随着新事件的发生和获得更多信息，管理层的估计可能会发生变化，任何此类变化都将在财务报表中确认。实际结果可能与预期不同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。

Qurate Retail已与独立的上市公司Liberty Media Corporation(“LMC”)(出于会计目的，为本公司的关联方)签订了某些协议。这些协议包括重组协议、服务协议和设施共享协议。*由于某些公司交易，LMC和Qurate Retail可能在某些与税收相关的事项上对彼此负有义务。Qurate Retail和LMC在另一家公司都没有任何股份，无论是否有益。关于2018年第一季度发生的一项剥离交易(“GCI Liberty剥离”)，Qurate Retail和GCI Liberty，Inc.(“GCI Liberty”)(出于会计目的，本公司的关联方)签订了分税协议。*根据税收分享协议，GCI Liberty已同意赔偿Qurate Retail因GCI Liberty剥离而产生的税收和税收相关损失，前提是此类税收或税收相关损失(I)主要是个别或总体违反某些限制性契约造成的

I-10

Qurate Retailure，Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

由GCI Liberty作出(适用于GCI Liberty拆分完成后GCI Liberty及其子公司的行动或不作为)，或(Ii)因《国税法》第355(E)条适用于GCI Liberty拆分而导致的，因为GCI Liberty拆分是一项计划(或一系列相关交易)的一部分，根据该计划，一个或多个人直接或间接获得股票50%或更大的权益(以选票或价值衡量)。

于2019年12月，本公司就LMC与本公司董事会主席Gregory B.Maffei(“主席”)订立新的雇佣安排而对服务协议作出修订。根据修订后的服务协议，他的部分薪酬要么由公司、Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.、GCI Liberty和Liberty Broadband Corporation(统称为服务公司)直接支付给他，要么根据修订后的服务协议中规定的LMC和服务公司之间的分配(目前设定为)向LMC支付。19%为公司服务。

与LMC的重组协议规定，除其他事项外，Qurate Retail与LMC之间的关系的条款，包括某些交叉赔偿。根据服务协议，LMC向Qurate Retail提供某些一般和行政服务，包括法律、税务、会计、财务和投资者关系支持。Qurate Retail向LMC报销LMC在提供这些服务时发生的直接自付费用，以及Qurate Retail根据向Qurate Retail提供服务的估计百分比计算的与任何共享服务或人员相关的可分摊部分成本。根据设施共享协议，LMC与Qurate Retail共享其公司总部的办公空间和相关设施。根据这些不同的协议，大约有$2在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，100万美元可偿还给LMC，以及#美元7百万美元和$5在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，100万分别可报销给LMC。-Qurate Retail与LMC和GCI Liberty分担税款，金额约为$125百万美元和$95截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别计入简明合并资产负债表中的其他负债。

2020年8月21日，Qurate Retail宣布，其董事会的一个授权委员会已宣布对其A系列和B系列普通股的每股已发行股票派发特别股息，其中包括：(一)现金，金额为$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元1.50每股普通股美元，总现金股息约为$633百万元；及(Ii)0.03新发行股票8.0%系列A累计可赎回优先股，面值$0.01每股(“优先股”)，初始清算价格为#美元。100每股优先股，以现金支付代替零碎股份。特别股息中优先股部分的分派比例相当于#美元。3.00每股普通股的初始清算优先权，总发行额约为$1.310亿美元的总清算优先权。该股息于2020年9月14日下旬分配给Qurate Retail公司A系列和B系列普通股的持有者。优先股持有者有权按固定利率获得季度现金股息8.0每年累计%，从2020年12月15日开始，此后在期限内的每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。优先股没有投票权，除非法律规定在有限的情况下，而且必须在2031年3月15日强制赎回。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，该公司确认了出售其一项替代能源投资的收益。该公司收到的现金总代价为#美元。272百万美元，并录得收益$224一百万美元的大减价。

(2)以股票为基础的薪酬

本公司已授予其若干董事、雇员及附属公司雇员限制性股票(“RSA”)、限制性股票单位(“RSU”)及购买本公司普通股股份的期权(统称“奖励”)。本公司根据奖励授予日的公允价值(“GDFV”)来计量为换取股权分类奖励(如股票期权和限制性股票)而获得的员工服务成本，并确认员工需要提供服务期间(通常是奖励的获得期)的成本。本公司根据奖励的当前公允价值计量以责任分类奖励换取的员工服务成本，并在每个报告日期重新计量奖励的公允价值。

I-11

Qurate Retailure，Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

关于特别股息，A系列Qurate零售普通股(“QRTEA”)的RSA和RSU持有者在收到记录日期的交易结束时持有：

特别现金股息，金额为#美元。1.50如此持有的每股QRTEA RSA和RSU(“现金股息”)，以及

二、

特别股息：0.03每持有一股QRTEA RSA和RSU的新发行优先股股票，现金分配代替零股。与QRTEA RSA和RSU相关的优先股股息以优先股RSA和RSU的形式发行，与RSA或RSU的原始授予相对应。

RSA持有者的现金股息是在分配时支付的。RSU持有者的现金分红以及优先股RSA和RSU的归属时间表与适用于相应的原始QRTEA RSA和RSU的相同。他说：

此外，在特别股息方面，于记录日期购买QRTEA或B系列Qurate零售普通股(“QRTEB”及连同QRTEA，“QRTEA/B”)的已发行购股权及股票增值权(“SARS”)持有人已根据授予购股权及SARS的奖励计划的反摊薄条款作出调整。保留对行权价格和受原有股票期权或特别行政区奖励的股份数量的调整：

原始QRTEA/B股票期权或SAR的特别股息前内在价值

二、

行权价格与相应原始QRTEA/B股票期权或SAR的市场价格的特别股息前比率。

在随附的简明综合经营报表中包括销售、一般和行政费用为#美元。19百万美元和$17在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，股票薪酬分别为100万美元和46百万美元和$54在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，股票薪酬分别达到100万美元。

下表列出了公司在截至2020年9月30日的9个月内授予的期权数量和加权平均GDFV：


	截至9个月
	2020年9月30日
	授予的期权(000)	加权平均GDFV

Qurate零售普通股、QVC和HSN员工(1)	4,166	$	1.94
首轮Qurate零售普通股，祖利员工(1)	618	$	1.94
首轮Qurate零售普通股，Qurate零售员工(2)	84	$	4.65

(1)

赠款背心每半年一次四年了.

(2)

授权书在三和四年了.

在截至2020年9月30日的9个月内，Qurate Retail授予员工9.8百万RSU的QRTEA。A系列RSU的GDFV为$。4.66每股，一般每年超过四年了。关于我们董事长的雇佣协议，在截至2020年9月30日的9个月里，Qurate Retail584QRTEA向董事长提交的1000份绩效回复单位。A系列RSU的GDFV为$。4.44在他们被授予时的每股，并将悬崖背心一年从发放当月起，以满足某些绩效目标为条件。*在截至2020年9月30日的9个月内，Qurate Retail还批准725QRTEA向其首席执行官提供了数千个基于绩效的RSU。*A系列RSU的GDFV为$4.44在他们被授予时的每股，并将悬崖背心一年从发放当月起，以满足某些绩效目标为条件。在决定补偿的时间和数额时，会考虑主观的绩效目标。

I-12

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(未经审计)

已确认费用。当绩效目标有可能实现时，公司计入薪酬费用。在每个报告期结束时评估实现业绩目标的可能性。

同样在截至2020年9月30日的9个月里，Qurate Retail38QRTEA的一千个基于时间的回复给我们的主席。RSU的GDFV为$。7.442020年12月10日，每股和悬崖背心。-这笔RSU赠款是代替我们的主席收到的502020年最后三个季度剩余基本工资的30%，他已经放弃了领取另一个基本工资的权利50%，在每种情况下，鉴于新冠肺炎持续的财务影响。

本公司已使用Black-Scholes-Merton模型计算其所有股权分类奖励的GDFV，并使用Black-Scholes-Merton模型重新计量其负债分类奖励。该公司根据历史行使和没收数据估计奖励的预期期限。Awards计算中使用的波动率是基于Qurate Retail股票的历史波动率和公开交易的Qurate零售期权的隐含波动率。该公司使用一种零与标的期权期限相似的国债的股息率和无风险利率。

Qurate Retail-杰出奖项

下表列出了授予公司某些高级管理人员、员工和董事的购买Qurate零售普通股奖励的数量和加权平均行使价格(“WAEP”)，以及奖励的加权平均剩余寿命和总内在价值。



				加权		集料
				平均值		内在性
	系列A			剩馀		价值
	(000's)	WAEP		生活		(百万)
在2020年1月1日未偿还	23,248	$	21.28
授与	4,868	$	4.53
已行使	(212)	$	0.50
没收/取消	(4,447)	$	18.74
特别股息调整	15,145	$	11.19
在2020年9月30日未偿还	38,602	$	11.22	4.3	年份	$	45
可于2020年9月30日行使	20,002	$	14.59	3.2	年份	$	7



				加权		集料
				平均值		内在性
	B系列			剩馀		价值
	(000's)	WAEP		生活		(百万)
在2020年1月1日未偿还	1,844	$	27.09
授与	—	$	—
已行使	—	$	—
没收/取消	—	$	—
特别股息调整	1,182	$	16.51
在2020年9月30日未偿还	3,026	$	16.51	2.3	年份	$	—
可于2020年9月30日行使	3,026	$	16.51	2.3	年份	$	—

有不是的在截至2020年9月30日的9个月内授予购买QRTEB股票的期权。

截至2020年9月30日，与未归属奖项相关的未确认补偿成本总额约为美元。45百万这笔金额将在公司的综合经营报表中确认，加权平均期间约为2.4好多年了。

I-13

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(未经审计)

截至2020年9月30日，Qurate Retail在行使未偿还股票期权时保留了约38.6QRTEA和QRTEA的百万股3.0QRTEB的百万股。

(3)预计普通股每股收益(亏损)

每股普通股基本收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数(“WASO”)。稀释每股收益在潜在普通股的每股基础上表现为稀释效应，就像它们在列示的期间开始时已被转换一样。在报告亏损期间，潜在稀释股票不计入稀释每股收益的计算，因为结果将是反稀释的。

不包括在截至2019年9月30日的三个月和九个月的稀释每股收益中的是29100万股潜在普通股，因为纳入它们将是反稀释的。


	Qurate Retail：普通股
	截至三个月		截至9个月
	9月30日，		9月30日，
	2020	2019	2020	2019

	新股数量以千万股计
基础瓦索	417	417	417	426
潜在稀释股份	4	1	3	1
稀释WASO	421	418	420	427

(4)资产负债按公允价值计量

对于要求按公允价值报告的资产和负债，公认会计原则提供了一个层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的层次。一级投入是指报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的市场报价。第2级投入是指除第1级所包括的报价市场价格外，对资产或负债可直接或间接观察到的投入。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。

本公司按公允价值计量的资产和负债如下：

按公允价值计量的公允价值

2020年9月30日

2019年12月31日

引自

物价

在非活跃状态下

意义重大

在非活跃状态下

意义重大

市场正在等待

其他

市场正在等待

其他

雷同

可观测

雷同

可观测

资产

输入

资产

输入

描述

总计

(一级)

(二级)

总计

(一级)

(二级)

金额以千万美元计

现金等价物

524

—

339

—

赔偿资产

310

—

310

202

—

202

债款

1,682

—

1,682

1,557

—

1,557

该公司的大部分二级金融资产和负债主要是债务工具，其报价的市场价格不被视为在公认会计原则所定义的“活跃市场”交易。这类工具的公允价值是从一个典型的模型中得出的，该模型使用可观察到的市场数据作为重要的输入。

赔偿资产涉及GCI Liberty对Liberty Interactive LLC(“Li LLC”)的赔偿协议，并与Li LLC的持有者的能力有关1.752046年到期的可交换债券百分比(“1.75可更换百分比

I-14

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(未经审计)

债券“)在2023年10月5日或之前根据债券条款行使交换权。*这一数额将等于该公司的交换价值和面值之间的差额。1.75发生交换时的可交换债券百分比。*截至2020年9月30日在简明综合资产负债表中记录的赔偿资产代表1.75可交换债券的百分比主要基于市场可观察到的投入(第2级)。*截至2020年9月30日，持有1.75%可交换债券具有交换能力，因此，自该日起，此类弥偿资产作为流动资产计入我们的压缩综合资产负债表。

金融工具已实现和未实现损益

金融工具的已实现和未实现收益(亏损)由下列公允价值变动构成：


	截至三个月			截至9个月
	9月30日，			9月30日，
	2020		2019	2020	2019

	以百万为单位的金额
可交换优先债券		(145)	(49)	(225)	(304)
赔偿资产		94	3	107	58
其他金融工具		39	1	(9)	7
	$	(12)	(45)	(127)	(239)

该公司已选择使用公允价值期权对其可交换债务进行会计处理。简明综合经营报表中确认的可交换优先债券的公允价值的变化主要是由于市场因素，主要是受债务可交换的标的股份的公允价值变化所驱动。本公司将可归因于该工具特定信用风险变化的未实现收益(亏损)部分分离出来，并在其他全面收益(亏损)中确认该金额。*可交换优先债券的公允价值变动可归因于工具特定信用风险的变化，为亏损$90百万美元，并获得$7截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别为100万美元，收益为39百万美元，亏损$12截至2020年和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。*累计变化是$的收益210截至2020年9月30日，100万。他说：

(五)管理无形资产

商誉

商誉账面金额变动情况如下：


					公司和
	QxH		QVC国际	祖利	其他	总计

	金额以千万美元计
2020年1月1日的余额	$	5,228	859	477	12	6,576
外币换算调整		—	25	—	—	25
2020年9月30日的余额	$	5,228	884	477	12	6,601

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(未经审计)

应摊销的无形资产

使用年限有限的无形资产摊销费用为#美元。89百万美元和$95截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别为100万美元和274百万美元和$289截至2020年和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。根据截至2020年9月30日的可摊销无形资产，Qurate Retail预计未来五年的摊销费用如下(金额以百万计)：


2020年剩余时间	$	92
2021	$	267
2022	$	157
2023	$	103
2024	$	75

(6)偿还长期债务

债务摘要如下：


	出类拔萃
	本金：		账面价值
	2020年9月30日		2020年9月30日		2019年12月31日

	金额以千万美元计
企业级债券
8.52029年到期的高级债券百分比	$	287		285	285
8.252030年到期的高级债券百分比		504		502	502
42029年到期的可交换高级债券百分比		431		355	327
3.752030年到期的可交换优先债券百分比		432		342	318
3.52031年到期的可交换优先债券百分比		218		371	422
0.752043年到期的可交换高级债券百分比		—		—	2
1.752046年到期的可交换高级债券百分比		332		614	488
附属级别注释和设施
QVC5.1252022年到期的高级担保票据百分比		—		—	500
QVC4.3752023年到期的高级担保票据百分比		750		750	750
QVC4.852024年到期的高级担保票据百分比		600		600	600
QVC4.452025年到期的高级担保票据百分比		600		599	599
QVC4.752027年到期的高级担保票据百分比		575		575	—
QVC4.3752028年到期的高级担保票据百分比		500		500	—
QVC5.452034年到期的高级担保票据百分比		400		399	399
QVC5.952043年到期的高级担保票据百分比		300		300	300
QVC6.3752067年到期的高级担保票据百分比		225		225	225
QVC6.252068年到期的高级担保票据百分比		500		500	500
QVC银行信贷安排		—		—	1,235
递延贷款成本		—		(51)	(40)
合并Qurate零售债务总额	$	6,654		6,866	7,412
较新的分类				(1,682)	(1,557)
长期债务总额			$	5,184	5,855

QVC银行信贷安排

2018年12月31日，QVC与Zully作为共同借款人(统称为借款人)签订了第四次修订和重新签署的信贷协议，这是一项多货币安排，提供了$2.9510亿美元的循环信贷安排，450备用信用证的分项限额为百万美元和美元。1.510亿未承诺的增量循环

I-16

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(未经审计)

贷款承诺或增量定期贷款。第四个修订和重新签署的信贷协议包括一美元400QVC或Zully可能借入的百万股，金额为$50备用信用证的分项限额为百万。*剩下的$2.5510亿美元，任何增量贷款都只能由QVC借入。*作为替代基准利率贷款的借款将按等于年利率的利率计息基本费率外加一个在以下范围内变化的边际0.25%至0.75综合总债务与综合EBITDA的综合比率(“综合综合杠杆率”)取决于借款人的综合比率。属于libor贷款的借款将按适用利率的年利率计息。伦敦银行同业拆借利率利率加利润率在以下范围内变化1.25%和1.75%取决于借款人的综合杠杆率。每笔贷款都可以随时或不时地预付，除了惯例的违约费外，无需支付任何罚金。除非借款和信用证使用超出可获得性，否则不需要强制预付款；前提是，如果Zully不再由Qurate Retail控制，它的所有贷款都必须得到偿还，其信用证必须以现金作抵押。该设施将于2023年12月31日到期。在某些惯常违约事件发生后，贷款的偿还速度可能会加快。

第四次修订及重订信贷协议项下借款人的债务(包括祖利的债务)的支付及履行，由QVC的各主要国内附属公司(定义见第四次修订及重订信贷协议)担保。此外，在第四次修订和重新签署的信贷协议下的借款是有担保的，平价通行证与QVC的现有票据一起，通过质押QVC的所有股权。此外，借款人对美元债务的支付和履行。400QVC及Zully可动用的百万股股份亦由Zully的各主要国内附属公司(定义见第四次修订及重订信贷协议)(如有)担保，并以Zully的所有股权质押作抵押。

第四次修订和重新签署的信贷协议包含某些肯定和否定的契约，包括对QVC和Zully及其各自的受限子公司(除某些例外情况外)在以下方面的某些限制：招致额外债务；对财产或资产设定留置权；进行某些贷款或投资；出售或处置资产；支付某些股息和其他限制性付款；解散、合并或合并；与附属公司达成某些交易；达成销售或回租交易；限制子公司分配；以及

截至2020年9月30日，根据第四次修订和重新签署的信贷协议，可用金额为$2.9亿美元，包括美元下的可用部分400Zully还可以借到100万份。他说：

4.75%2027年到期的高级担保票据

2020年2月4日，QVC完成了1美元的登记债券发行。575数以百万计的4.752027年到期的高级担保票据(“2027年票据”)按面值计算的百分比。2027年债券的利息将在2月和8月每半年支付一次，从2020年8月15日开始支付。所得款项用于部分偿还QVC银行信贷安排下的现有债务。

4.375%2028年到期的高级担保票据

2020年8月20日，QVC完成了一笔注册债券发行，发行价为1美元500300万美元4.3752028年到期的高级担保票据(“2028年票据”)按面值计算的百分比。2028年债券的利息将在3月和9月每半年支付一次，从2021年3月1日开始支付。所得款项被用于现金投标要约(“投标要约”)，以购买尚未偿还的美元。500300万美元5.1252022年到期的高级担保票据百分比(“2022年票据”)。QVC还发布了赎回通知，行使其选择性赎回投标要约后仍未偿还的2022年债券中的任何一种的权利。由于投标要约和赎回，公司在简明综合经营报表中记录了债务清偿亏损#美元。42截至2020年9月30日的三个月和九个月均为3.5亿美元。

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(未经审计)

可交换高级债券

该公司已选择使用公允价值期权对其可交换优先债券进行会计处理。因此，这些工具的公允价值变动在营业报表中确认为未实现收益(亏损)。有关按公允价值计量的债务未实现收益(亏损)的信息，见附注4。*截至2020年9月30日，本公司的可交换债券已被归类为流动债券，因为本公司没有赎回该等债券的股份，或该等债券目前可赎回。本公司每季度审阅债券条款，以确定是否已发生触发事件，要求在赎回事件时对可交换债券进行当前分类。

2020年4月1日，T-Mobile US，Inc.完成了对Sprint Corporation的收购(“TMUS/S收购”)0.10256T-Mobile美国公司的股票换取斯普林特公司的每股股票。在TMUS/S收购之后，每股$1,000原本金金额4.02029年到期的高级可交换债券百分比3.752030年到期的高级可交换债券百分比包括0.3309股票和0.2419分别为T-Mobile US，Inc.和T-Mobile US，Inc.的普通股0.7860股票和0.5746分别为CenturyLink，Inc.的普通股。

债务契约

截至2020年9月30日，Qurate Retail及其子公司遵守所有债务契约。

债务公允价值

Qurate Retail根据相同或类似债券的报价市场价格，或根据Qurate Retail为相同剩余期限的债务提供的当前利率(第2级)，估计其债务的公允价值。QVC6.3752067年到期的高级担保票据百分比(“2067年票据”)和合格风险投资(QVC)6.252068年到期的高级担保票据(“2068年票据”)在纽约证券交易所交易，本公司认为该等票据交易活跃。因此，2067年债券和2068年债券是根据其交易价格(第1级)进行估值的。Qurate Retail截至2020年9月30日未按公允价值在随附的简明综合资产负债表中报告的上市债务证券的公允价值如下(金额以百万美元计)：


高级债券	$	846
QVC高级担保票据	$	4,481

由于可变利率的性质，Qurate Retail认为，其其他债务的账面价值(上文未讨论)接近2020年9月30日的公允价值。

(7)优先股

2020年9月14日，Qurate Retail发行优先股。有几个人13,500,000授权发行的优先股股份12,500,216发行和出售的股份杰出的截止日期为2020年9月30日。

优先事项。优先股在股息权、赎回权和任何自愿或非自愿清算、解散或结束Qurate Retail事务的资产分配权方面优先于Qurate Retail的普通股。优先股不能转换为Qurate Retail的普通股。

红利。优先股持有者有权获得季度现金股息，股息率为8.0%每年一次清算价的百分比(如下所述)。在任期内，以累积为基础。如果宣布，应计股息将在2020年12月15日开始的每个股息支付日每季度支付一次，此后在股息支付期间的每个3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(如果该日期不是工作日，则为该日期后的下一个工作日)支付。如果Qurate Retail未能支付股息或适用于以下任何赎回的赎回价格

I-18

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(未经审计)

30天在适用的股息支付或赎回日期之后，股息率将按照优先股指定证书(“指定证书”)的规定增加。未在以下时间内支付的应计股息30天在适用的股息支付日期之后，股息支付日期将被加到清算价格中，直到与其应计的所有股息一起支付。

如果Qurate Retail不支付优先股的所有股息和所有赎回款项，则Qurate Retail宣布或支付任何股息，或购买、赎回或以其他方式收购其任何普通股或与优先股平价的任何其他股票的能力将受到限制，但指定证书中规定的某些例外情况除外。

清算、解散或清盘时的分配。论Qurate Retail‘s清盘、清盘或解散，每个股东在向Qurate Retail普通股持有者进行任何分配之前，优先股的股票将有权获得相当于清算价加上从紧接之前的股息支付日起的所有未支付股息(无论是否宣布)的金额，但前提是优先股债权人的债务以及优先股优先股有权获得的优先金额。优先股的清算价等于(I)之和。$100，加上(Ii)已计入清盘价格的所有应计及未支付股息(不论是否申报)。

强制和可选的赎回。优先股须于2031年3月15日强制赎回以清盘价格加上自最近股息支付日起应计的所有未付股息(不论是否宣布)计算. 在2020年9月14日(“原发行日期”)五周年或之后，Qurate Retail可按清算价加最近一次股息支付日期应计的所有未付股息(不论是否宣布)赎回全部或部分优先股，如果赎回是在原发行日期五周年或之后但在其六周年之前的(X)，则Qurate Retail可以赎回优先股的全部或部分流通股，赎回价格加上最近一次股息支付日期的所有未付股息(不论是否宣布)，如果赎回是(X)在原发行日期五周年或之后但在其六周年之前，4.00%在清算价中，(Y)在原发行日六周年之日或之后，但在七周年之前，2.00%(Z)在原发行日七周年当日或之后的清算价，零。强制赎回和可选赎回都必须以现金支付。

投票权。优先股持有者将没有任何投票权或权力，除非指定证书中规定或特拉华州法律要求。

优先股董事. 只要优先股流通股的总清算价超过25%在原发行日发行的优先股股份的总清算价格中，当优先股股份的股息尚未申报和支付时，优先股持有人将拥有指定证书中所述的某些董事选择权。二当Qurate Retail未能就优先股的任何赎回全额支付适用的赎回价格，或未能就与清算或非常交易(定义见指定证书)有关的优先股支付款项时，Qurate Retail将于连续派息期内及每当Qurate Retail未能就优先股的任何赎回支付适用的赎回价格或未能就与清算或非常交易(定义见指定证书)有关的优先股支付款项时。

识别。由于优先股须以现金无条件强制赎回，并以股份形式发行，本公司得出结论，优先股是一项强制赎回的金融工具，应在简明综合资产负债表中分类为负债。*优先股最初按其公允价值入账，这被确定为该公司的清算优先股$100每股。*鉴于优先股的负债分类，所有应计股息将在简明综合经营报表中分类为利息支出。

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(未经审计)

(八)预算承诺额和或有事项

诉讼

本公司有与法律和税务诉讼有关的或有负债，以及在正常业务过程中出现的其他事项。尽管Qurate Retail有可能在此类事件结束后蒙受损失，但无法估计任何损失或损失范围。管理层认为，预期应付该等或有事项所需的金额(如有)与随附的简明综合财务报表不会有重大关系。

(9)提供Qurate Retail运营细分市场的相关信息

Qurate Retail通过其在子公司和其他公司的所有权权益，主要从事视频和在线商务行业。Qurate Retail将其应报告部门确定为(A)占Qurate Retail年度综合收入、年度调整后OIBDA(定义见下文)或总资产10%或以上的经营部门，以及(B)占Qurate Retail年度税前收益10%或以上的权益法关联公司。

Qurate Retail根据收入、调整后的OIBDA、毛利率、每单位平均销售价格和每客户收入或销售额等财务指标评估业绩，并决定将资源分配给其经营部门。此外，Qurate Retail还视情况审查非财务指标，如独立网站访问量、发货数量、转化率和活跃客户。

在截至2020年9月30日的9个月里，Qurate Retail已将以下运营部门确定为其应报告的部门：

●

QxH-QVC美国和HSN在美国市场和销售各种各样的消费产品，主要是通过他们的电视购物节目，以及通过他们的网站和移动应用程序通过互联网。

●

QVC International-QVC International主要通过其电视购物节目以及通过其国际网站和移动应用程序通过互联网在几个国家营销和销售各种消费品。

●

Zully-Zully主要通过其应用程序、移动和桌面体验，通过闪电销售活动在美国和几个国家营销和销售各种消费品。

Qurate Retail的经营部门是战略业务部门，提供不同的产品和服务。它们是分开管理的，因为每个细分市场需要不同的技术、分销渠道和营销策略。各分部的会计政策与公司2019年10-K年度重要会计政策汇总表中的会计政策相同。

I-20

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(未经审计)

业绩计量

按部门和产品类别分列的收入构成如下：


		截至三个月
		2020年9月30日
			QxH	QVC国际	祖利	公司和其他	总计

	以百万计
家		$	819	286	115	248	1,468
服装			312	115	147	37	611
美			297	168	17	—	482
附件			219	67	94	—	380
电子学			197	25	3	—	225
珠宝			93	59	12	—	164
其他收入			43	3	7	—	53
总收入		$	1,980	723	395	285	3,383


		截至9个月
		2020年9月30日
			QxH	QVC国际	祖利	公司和其他	总计

	以百万计
家		$	2,303	829	326	631	4,089
服装			913	316	411	108	1,748
美			910	499	50	—	1,459
附件			676	188	281	—	1,145
电子学			588	78	10	—	676
珠宝			273	155	34	—	462
其他收入			119	6	21		146
总收入		$	5,782	2,071	1,133	739	9,725


	截至三个月
	2019年9月30日
		QxH	QVC国际	祖利	公司和其他	总计

	以百万计
家	$	670	236	95	187	1,188
服装		334	107	141	39	621
美		303	161	12	—	476
附件		199	63	90	—	352
电子学		209	21	3	—	233
珠宝		98	59	12	—	169
其他收入		41	3	6	—	50
总收入	$	1,854	650	359	226	3,089

I-21

Qurate Retailure，Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)


		截至9个月
		2019年9月30日
			QxH	QVC国际	祖利	公司和其他	总计

	以百万计
家		$	2,009	714	298	530	3,551
服装			1,005	327	422	117	1,871
美			915	462	37	—	1,414
附件			667	190	295	—	1,152
电子学			564	68	10	—	642
珠宝			303	161	37	—	501
其他收入			122	12	20	—	154
总收入		$	5,585	1,934	1,119	647	9,285

出于部门报告的目的，Qurate Retail将调整后的OIBDA定义为收入减去销售成本、运营费用和销售、一般和行政费用(不包括所有基于股票的薪酬和交易相关成本)。Qurate Retail认为，这一衡量标准通过识别那些不能直接反映每项业务的表现或表明正在进行的业务趋势的项目，是衡量其业务经营实力和业绩的重要指标。此外，此措施还允许管理层查看运营结果，并在业务之间执行分析比较和基准测试，并确定改进业绩的策略。这一业绩衡量标准不包括折旧和摊销、基于股票的补偿、某些收购会计调整、单独报告的诉讼和解、交易相关成本(包括重组、整合和咨询费)以及根据公认会计原则计算营业收入的减损费用。因此，调整后的OIBDA应被视为营业收入、净收入、经营活动提供的现金流以及根据公认会计原则编制的其他财务业绩指标的补充，而不是替代。Qurate Retail通常对部门间销售和转移进行核算，就好像销售或转移是给第三方的一样，也就是按当前价格计算。

调整后的OIBDA摘要如下：


	截至9月30日的三个月，			截至9月30日的9个月，
		2020	2019		2020	2019

	金额以千万美元计
QxH	$	380	346		1,061	1,093
QVC国际		132	106		348	313
祖利		27	8		74	32
公司和其他		27	(4)		32	(9)
综合Qurate零售	$	566	456		1,515	1,429

I-22

Qurate Retailure，Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

其他资料


	2020年9月30日
	总资产		对其附属公司的投资	资本支出

	金额以千万美元计
QxH	$	11,928	38	121
QVC国际		2,294	—	19
祖利		1,085	—	17
公司和其他		1,485	14	8
综合Qurate零售	$	16,792	52	165

下表提供了调整后的OIBDA与营业收入(亏损)和所得税前收益(亏损)的对账：


	截至三个月			截至9个月
	9月30日，			9月30日，
	2020		2019	2020	2019

	金额以千万美元计
调整后的OIBDA	$	566	456	1,515	1,429
以股票为基础的薪酬		(19)	(17)	(46)	(54)
折旧摊销		(141)	(146)	(427)	(457)
无形资产减值		—	(1,020)	—	(1,020)
交易相关成本		—	—	—	(1)
营业收入(亏损)	$	406	(727)	1,042	(103)
利息支出		(98)	(93)	(290)	(282)
关联公司净收益(亏损)份额		(32)	(36)	(96)	(104)
金融工具已实现和未实现收益(亏损)，净额		(12)	(45)	(127)	(239)
交易损益，净额		223	—	224	(1)
其他，净		(65)	(4)	(65)	(18)
所得税前收益(亏损)	$	422	(905)	688	(747)

I-23

第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本季度报告(Form 10-Q)中的某些陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述，包括有关我们的业务战略、新冠肺炎(定义见下文)、QVC有限公司(下称“QVC”)的收入增长、弥补重大弱点、我们预计的现金来源和用途、我们的商誉和其他无形资产的可回收性以及利率和外币汇率的波动的陈述。在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，该期望或信念是真诚表达的，并相信有合理的基础，但不能保证该预期或信念将会产生或实现或实现。以下包括一些(但不是全部)可能导致实际结果或事件与预期大不相同的因素：

●

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行以及地方、州和联邦政府对大流行的反应对经济、我们的客户、我们的供应商和我们的企业的总体影响；

●

客户对我们产品和服务的需求，以及我们预测客户需求和适应需求变化的能力；

●

竞争对手对我们产品和服务的回应；

●

数字电视普及率的提高以及对我们节目频道定位的影响；

●

我们企业网站的在线流量水平，以及我们将访问者转化为客户或贡献者的能力；

●

新业务线和业务战略的开发和整合所固有的不确定性；

●

我们未来的财务表现，包括资金的可获得性、条款和部署；

●

我们有能力成功整合和确认我们收购的企业的预期效率和收益；

●

运输公司、供应商和供应商交付产品、设备、软件和服务的成本和能力；

●

任何悬而未决或受到威胁的诉讼的结果；

●

是否有合格的人员；

●

政府法规(包括但不限于联邦通信委员会(Federal Communications Commission)的法规)的变更或未能或无法遵守，以及监管程序带来的不利后果；

●

与合作伙伴、分销商、供应商和供应商之间关键战略关系的性质发生变化；

●

国内外经济、商业状况和行业趋势，包括英国退欧的影响(定义如下)；

●

消费者支出水平，包括个人消费债务和客户信用损失的可获得性和金额；

●

广告支出水平；

●

电视节目发行和观看方面的变化，包括扩大视频点播技术和互联网协议电视的部署及其对家庭购物节目的影响；

●

技术变革日新月异；

●

未能保护个人信息安全，使我们面临可能代价高昂的政府执法行动和/或私人诉讼和声誉损害；

●

我们所在行业的监管和竞争环境；

●

自然灾害、公共卫生危机(包括新冠肺炎)、政治危机等灾难性事件或者其他我们无法控制的事件；

●

受到威胁的恐怖袭击、国际市场的政治和经济动荡以及世界各地持续的军事行动；

●

外币汇率的波动。

I-24

有关其他风险因素，请参阅第I部分第1A项。本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(“2019年10-K表格”)以及第II部分第1A项的风险因素。我们在截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告中的风险因素。这些前瞻性声明以及此类风险、不确定性和其他因素仅限于截至本季度报告发布之日的10-Q表格，我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类声明所基于的事件、条件或情况的任何变化。

以下讨论和分析提供了有关我们的经营结果和财务状况的信息。本讨论应与我们附带的简明合并财务报表及其附注和2019年10-K报表一起阅读。

本文中的信息涉及Qurate Retail，Inc.(前身为Liberty Interactive Corporation)及其控股子公司(除非上下文另有要求，统称为“Qurate Retail”、“公司”、“综合Qurate零售”、“我们”、“我们”或“我们”)。

概述

我们拥有众多视频和在线商务公司的控股权和非控股权。我们最大的业务和可报告的部门是我们的运营部门，由QVC美国和HSN(“QxH”)和QVC International组成。QVC在美国营销和销售各种各样的消费品。主要是通过电视购物节目，以及通过其国内和国际网站和移动应用程序的互联网。在线零售商Zully，LLC(“Zully”)，每天推出新的产品款式，为顾客提供有趣和娱乐的购物体验，是一个值得报道的细分市场。

我们的“公司和其他”类别包括我们合并的子公司Cornerstone Brands，Inc.(“Cornerstone”)，以及各种成本和权益法投资。

2019年12月，据报道，新冠肺炎疫情在中国武汉出现，随后蔓延至全球，影响到Qurate Retail运营的所有国家。由于病毒的传播，某些地方政府机构实施了旅行限制、地方隔离或留在家中的限制，以遏制病毒的传播，这对大多数经济部门造成了重大破坏。

作为对这些居家限制的回应，QVC要求非必要员工在家工作，减少了允许在其生产设备上工作的员工数量，并对进入某些设施的员工实施了更多的清洁协议、社交距离措施和体温筛查。在某些情况下，QVC的非必要员工转向在家工作的安排将是永久性的，这可能会导致办公空间的减少。QVC还规定，所有对上班感到不舒服的基本员工都不会被要求这样做。由于这些资源限制，QVC在一些次要频道上的直播节目减少了几个小时，在某些履行中心的发货也出现了一些延误。在某些市场，QVC暂时提高了那些被认为没有在家工作能力的必要员工的工资和薪水，包括生产和履行中心员工。QVC还在2020年第二季度向员工支付了一次性在家工作津贴。虽然QVC的大部分设施已经终止了暂时的加薪，但无法控制新冠肺炎的蔓延，或者扩大或延长这些留在家里的限制，可能会对QVC未来的业绩产生负面影响。

为回应新冠肺炎而实施的留在家中的限制要求许多传统实体零售商暂时关闭门店，但允许包括QVC在内的远程零售商继续经营。因此，从2020年3月底开始，QVC观察到新客户增加，对某些类别的需求也有所增加，如房屋。

因此，在截至2020年9月30日的三个月和九个月，管理层增加了某些估计准备金，包括但不限于，预计通过QVC的分期付款选项支付的客户更多的违约，以及由于对某些类别(如服装)的需求减少而导致的库存过时。然而，随着新事件的发生和获得更多信息，管理层的估计可能会发生变化，任何此类变化都将在合并财务报表中确认.

I-25

由于新冠肺炎的原因，祖利已经看到来自中国的货运附加费增加，并与QVC合作在其履行中心提供工作住宿，这导致了劳动力成本的增加。由于新冠肺炎的缘故，Zully还产生了额外的费用，用于深度清理其履行中心和写字楼，以及在家工作的津贴，以报销员工的家庭办公和相关技术成本。此外，由于新冠肺炎造成的不确定性，祖利管理层削减了所有差旅费用，并减少了资本支出。他说：

此外，新冠肺炎有多项潜在不利影响，可能对本公司于2020年余下时间及以后的财务业绩(包括资本及流动资金)造成重大负面影响。这些因素包括：政府对本公司在留宿条件下继续经营的能力的限制；生产内容；销售产品的需求减少；现有和潜在新客户的可支配收入减少；任何经济衰退的影响以及与为应对新冠肺炎事件而实施的政府刺激计划的连续性有关的其他不确定性；汇率波动加剧导致的不利汇率波动；更高的失业率；劳动力短缺；对我们的供应链造成的不利影响；我们在国内进口和购买的产品以及本公司销售的产品(包括因工厂关闭而需求增加的必需品)的运输中断。*虽然影响目前尚不确定，但若无法控制新冠肺炎的扩散，可能会导致上述任何一项不利影响，或不利影响的组合，对本公司的财务业绩造成重大影响。

2020年7月，QVC实施了一项有计划的裁员计划，目标是使组织结构更加精简和高效。作为裁员的一部分，QVC决定取消美国QVC 2和各个市场其他二级渠道的直播时间。有关更多详细信息，请参见下面的“运营结果-业务”部分。

I-26

运营结果-综合

将军。**我们在下表中提供关于我们的综合经营业绩和其他收入和支出的信息，以及关于我们的主要报告部门对这些项目的贡献的信息。“公司和其他”类别包括我们没有单独披露的资产或业务。有关主要报告部门的财务结果的更详细讨论和分析，请参阅下文“经营结果--业务”。

经营业绩


	截至三个月			截至9个月
	9月30日，			9月30日，
	2020		2019	2020	2019

	金额以千万美元计
营业收入
QxH	$	1,980	1,854	5,782	5,585
QVC国际		723	650	2,071	1,934
祖利		395	359	1,133	1,119
公司和其他		285	226	739	647
综合Qurate零售	$	3,383	3,089	9,725	9,285

营业收入(亏损)
QxH	$	274	243	744	782
QVC国际		114	87	295	239
祖利		3	(1,042)	3	(1,078)
公司和其他		15	(15)	—	(46)
综合Qurate零售	$	406	(727)	1,042	(103)

调整后的OIBDA
QxH	$	380	346	1,061	1,093
QVC国际		132	106	348	313
祖利		27	8	74	32
公司和其他		27	(4)	32	(9)
综合Qurate零售	$	566	456	1,515	1,429

收入。截至2020年9月30日的三个月和九个月，综合Qurate零售收入与去年同期相比分别增长9.5%或2.94亿美元和4.7%或4.4亿美元。*截至2020年9月30日的三个月和九个月的增长是由于截至2020年9月30日的三个月和九个月QxH的收入分别增加了1.26亿美元和1.97亿美元，QVC International在截至2020年9月30日的三个月和九个月的收入分别增加了7300万美元和1.37亿美元，Zully在截至2020年9月30日的三个月和九个月的收入分别增加了3600万美元和1400万美元，公司和其他部门的收入分别增加了5900万美元和9200万美元公司和其他收入的增加是由于Cornerstone的收入增加，这是因为家庭类别的收入强劲。有关QVC和Zully的运营结果的更完整讨论，请参见下面的“运营结果-业务”。

基于股票的薪酬。我们的基于股票的薪酬包括主要与期权、限制性股票奖励和限制性股票单位有关的薪酬，这些薪酬是授予我们的某些高级管理人员和员工的普通股股票。

截至2020年和2019年9月30日的三个月，我们分别录得1900万美元和1700万美元的股票薪酬，截至2019年9月30日的九个月，我们分别录得4600万美元和5400万美元的股票薪酬。在截至2020年9月30日的三个月里，增加了200万美元，这主要是由于QxH、Zully和公司层面的增长。*截至2020年9月30日的9个月减少800万美元，主要是由于QxH减少400万美元，Zully减少100万美元，以及

I-27

公司层面减少300万美元。截至2020年9月30日，与未归属Qurate零售股权奖励相关的未确认补偿成本总额约为4500万美元。这些金额将在我们的精简综合经营报表中确认，加权平均期限约为2.4年。他说：

营业收入。与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们的综合运营收入分别增加了11.33亿美元和11.45亿美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月的经营业绩的增长主要是由于Zully公司的经营亏损减少了10.45亿美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月的经营亏损减少了10.81亿美元由于2019年第三季度无形资产减值10.2亿美元截至2020年9月30日的三个月和九个月，QVC International的营业收入分别增加了2700万美元和5600万美元，截至2020年9月30日的三个月，QxH的营业收入增加了3100万美元，截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司和其他部门的营业亏损分别减少了3000万美元和4600万美元，这部分被截至2020年9月30日的九个月QxH的营业收入减少3800万美元所抵消。截至2020年9月30日的三个月，公司和其他部门的营业亏损与上年同期相比有所改善，主要原因是由于国内类别的强劲收入和产品利润率表现，Cornerstone的营业收入增加。在截至2020年9月30日的9个月里，公司和其他部门的营业亏损与上年同期相比有所改善，这主要是因为公司层面的营业亏损减少，以及由于国内类别的强劲收入和产品利润率表现，基石公司的营业收入增加。有关QVC和Zully的运营结果的更完整讨论，请参见下面的“运营结果-业务”。

调整后的OIBDA。为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还披露了调整后的OIBDA，这是一项非GAAP财务指标。我们将调整后的OIBDA定义为营业收入(亏损)加上折旧和摊销、基于股票的补偿、单独报告的诉讼和解、重组、收购和其他相关成本和减值。我们的首席运营决策者和管理团队将这一业绩衡量标准与其他衡量标准结合使用，以评估我们的业务，并做出在业务之间分配资源的决策。我们相信，这是我们业务运营实力和业绩的一个重要指标，因为它确定了那些不能直接反映每个业务的业绩或反映持续业务趋势的项目。此外，这一衡量标准还使我们能够查看运营结果，在业务之间进行分析比较和基准比较，并确定改进业绩的策略。因此，调整后的OIBDA应被视为营业收入、净收入、经营活动提供的现金流以及根据美国公认会计原则编制的其他财务业绩指标的补充，而不是替代。*下表提供了调整后的OIBDA的营业收入(亏损)对账：


	截至三个月			截至9个月
	9月30日，			9月30日，
	2020		2019	2020	2019

	金额以千万美元计
营业收入(亏损)	$	406	(727)	1,042	(103)
折旧摊销		141	146	427	457
以股票为基础的薪酬		19	17	46	54
无形资产减值		—	1,020	—	1,020
交易相关成本		—	—	—	1
调整后的OIBDA	$	566	456	1,515	1,429

截至2020年9月30日止三个月及九个月，综合经调整OIBDA较上年同期分别增加24.1%或1.1亿美元及6.0%或8600万美元。*截至2020年9月30日的三个月和九个月，调整后的OIBDA增加的主要原因是，在截至2020年9月30日的三个月和九个月，Zully分别增加了1900万美元和4200万美元，QVC International在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别增加了2600万美元和3500万美元，截至2020年9月30日的三个月，QxH增加了3400万美元，公司和其他部门增加了3100万美元和4100万美元2020年，与前一年同期相比。*截至2020年9月30日的三个月，公司和其他部门的变化主要是由于家用类别强劲的收入和产品利润率表现，导致基石调整后的OIBDA增加。截至2020年9月30日的9个月，公司和其他部门的变化主要是

I-28

由于公司层面的调整后OIBDA亏损减少，以及由于家庭类别的强劲收入和产品利润率表现，基石调整后OIBDA增加。有关QVC和Zully的运营结果的更完整讨论，请参见下面的“运营结果-业务”。

其他收支

其他收入(费用)的构成见下表。


	截至三个月			截至9个月
	9月30日，			9月30日，
	2020		2019	2020	2019

	金额以千万美元计

利息支出	$	(98)	(93)	(290)	(282)
关联公司收益(亏损)份额		(32)	(36)	(96)	(104)
金融工具已实现和未实现收益(亏损)，净额		(12)	(45)	(127)	(239)
交易损益，净额		223	—	224	(1)
其他，净		(65)	(4)	(65)	(18)
其他收入(费用)	$	16	(178)	(354)	(644)

利息支出。与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的额外利息支出分别增加了500万美元和800万美元。增加的主要原因是QVC于2020年2月通过新发行的优先担保票据为其高级担保信贷安排的借款进行再融资，这些票据的利率较高，但由于偿还优先担保信贷安排的未偿还金额，债务余额减少部分抵消了这一影响。

关联公司的收益(亏损)份额。与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月，附属公司的亏损份额分别减少了400万美元和800万美元。*在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，由于公司替代能源实体业绩的改善，亏损有所减少。这些实体通常亏损经营，公司记录其应承担的亏损，但有优惠的税收属性和抵免，这些都记录在公司的税务账户中。他说：

金融工具已实现和未实现收益(亏损)，净额。扣除金融工具的已实现和未实现收益(亏损)，净额由以下公允价值变化组成：


	截至三个月			截至9个月
	9月30日，			9月30日，
	2020		2019	2020	2019

	金额以千万美元计
可交换优先债券		(145)	(49)	(225)	(304)
赔偿资产		94	3	107	58
其他金融工具		39	1	(9)	7
	$	(12)	(45)	(127)	(239)

金融工具已实现和未实现收益(亏损)净额的变化是由于与定期按市价计价的金融工具相关的适用期间的市场活动所致。与上年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的已实现和未实现亏损减少，主要是由于补偿资产和衍生工具的未实现收益(在附带的简明合并财务报表的附注4中描述)的未实现收益，部分被可交换优先债券的未实现亏损增加所抵消。与上一年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的已实现和未实现亏损减少，原因是可交换优先债券的未实现亏损减少和赔偿资产的未实现收益增加，但部分被衍生工具未实现亏损的增加所抵消。

交易收益(亏损)，净额。交易收益(亏损)，在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，由于在第三季度出售了公司的一项替代能源投资，净收益(亏损)有所增加

I-29

2020年第四季度。该公司收到的现金总代价为2.72亿美元，并从出售替代能源投资中录得2.24亿美元的收益。

其他，网络。其他方面，与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的净值分别下降了6100万美元和4700万美元。其他净额的活动主要归因于与GCI Liberty的分税安排、本年度债务清偿以及本年度汇兑收益和上年亏损的影响。

所得税。*截至2020年和2019年9月30日的三个月，我们的所得税支出和税收优惠分别为7000万美元和1.5亿美元，截至2020年和2019年9月30日的9个月，我们的所得税支出和税收优惠分别为1.11亿美元和1.88亿美元。在截至2020年9月30日的三个月里，所得税支出低于美国法定税率21%，原因是我们的替代能源投资产生的税收抵免带来的税收优惠，部分被州和外国所得税支出所抵消。他说：在截至2019年9月30日的三个月里，所得税优惠的主要原因是商誉减值，该减值在税收方面不可扣除，但部分被我们替代能源投资产生的税收抵免的税收优惠所抵消。在截至2020年9月30日的9个月里，所得税支出低于美国法定税率21%，这是因为我们的替代能源投资产生的税收抵免带来的税收优惠，部分被州和外国所得税支出所抵消。他说：在截至2019年9月30日的9个月中，所得税优惠主要是由于我们的替代能源投资产生的税收抵免的税收优惠，以及2019年产生的亏损的税收优惠，并有资格结转到联邦所得税税率高于美国法定税率21%的纳税年度，但这部分被不可扣除的商誉减值以及针对外国税收抵免和某些外国税收损失记录的估值免税额的增加所抵消。

净收益。截至2020年和2019年9月30日的三个月，我们的净收益和净亏损分别为3.52亿美元和7.55亿美元，截至2020年和2019年9月30日的九个月，我们的净收益和净亏损分别为5.77亿美元和5.59亿美元。净收益(亏损)的变化是上述收入、费用和其他损益波动的结果。

财务状况的实质性变化

截至2020年9月30日，我们几乎所有的现金和现金等价物都投资于美国国债、其他政府机构的证券、AAA级货币市场基金和其他高评级的金融和公司债务工具。

以下是潜在的流动资金来源：可用现金余额、QVC高级担保信贷安排(“第四修订和重新设定的信贷安排”)下的可用现金，如随附的简明综合财务报表附注6所述，债务发行、股权发行、利息收据、资产出售收益，以及我们全资子公司经营活动产生的现金。*我们子公司经营活动产生的现金只是流动性的来源，前提是此类现金超过子公司的营运资金需求，并且不受其他限制，如QVC和Zully，因为要求必须保持低于3.5的杠杆率(根据此类债务的条款计算)。

在截至2020年9月30日的9个月内，公司发行人债务信用评级从BB下调至BB-，QVC对担保债务的发行级评级被标普全球评级从BBB-下调至BB+。所有其他信用评级保持不变。

I-30

截至2020年9月30日，Qurate Retail的流动性头寸包括：


	现金流和现金流
	等价物

	金额以千万美元计
QVC	$	574
祖利		18
公司和其他		452
Qurate零售总额	$	1,044

		借款能力
		金额(以十亿计)
第四次修订和重新调整的信贷安排	$	2.9

在公司确认出售资产的任何应税收益的范围内，我们可能产生税费并被要求支付税款，从而减少任何现金收益。截至2020年9月30日，该公司在外国子公司持有约3.06亿美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物可用于国内用途，在汇回美国时不会产生重大的税收后果。QVC对其国际子公司的未汇出收益征收外国税。QVC的外汇现金余额中约有63%是QVC-Japan的(定义如下)。QVC拥有QVC-Japan 60%的股份，并与40%的少数股东三井物产株式会社(“三井物产”)分担所有损益。他说：

此外，在过去三年中，我们的运营业务平均每年通过运营活动产生超过10亿美元的现金，我们预计未来这一数字不会有任何大幅下降。


	截至9个月
	9月30日，
	2020		2019

	金额以千万美元计
现金流和信息流
经营活动提供(使用)的现金净额	$	1,855	910
投资活动提供(使用)的现金净额	$	(25)	(486)
融资活动提供(使用)的现金净额	$	(1,464)	(468)

在截至2020年9月30日的9个月内，Qurate Retail的主要现金用途是偿还7.77亿美元的净债务，向普通股股东支付6.26亿美元的现金股息，1.65亿美元的资本支出，以及8800万美元的权益法投资和贷款，但被2.69亿美元的投资处置所得部分抵消，这些投资主要与出售对替代能源公司的投资，作为权益法投资。.

Qurate零售现金在2020年剩余时间的预计用途包括持续资本改善支出约1.15亿美元、偿债(包括支付未偿债务利息约4000万美元)、根据批准的股票回购计划可能回购普通股、向8.0%首轮累计可赎回优先股的持有者支付股息以及对现有或新业务的额外投资。我们还可能被要求支付所得税净额，以结清与税务机关讨论的项目。我们预计，手头的现金以及未来期间经营活动和借款能力提供的现金将足以为预计的现金使用提供资金。

I-31

经营业绩-企业

QVC。QVC是一家销售范围广泛的消费品的零售商，这些产品主要通过专注于商品的电视购物节目、互联网和移动应用进行营销和销售。在美国，QVC的电视购物节目，包括直播和录制的内容，在全国范围内全天候通过多个渠道分发，包括QVC、QVC 2、QVC 3、HSN和HSN2。2019年第一季度，QVC将其电视转播的美丽智商频道过渡到QVC3，美丽智商内容被转移到纯数字平台。QVC美国节目还可以在QVC美国网站QVC.com和HSN.com上观看；通过流媒体视频提供的应用程序；Facebook Live、Roku、Apple TV和Amazon Fire；移动应用程序；社交网页和无线广播公司。

QVC的数字平台使消费者能够购买其电视节目上提供的商品，以及只有QVC.com和HSN.com才能买到的各种各样的产品。QVC.com、HSN.com和QVC的其他数字平台(包括移动应用、社交页面和其他)是其商业模式的自然延伸，允许客户在任何地方参与其购物体验，并根据他们使用的设备定制实时或按需内容。除了提供视频内容，QVC.com和HSN.com还允许购物者浏览、研究、比较和执行有针对性的产品搜索，阅读客户评论，控制订单输入过程，并方便地访问他们的账户。

QVC的国际电视购物节目，包括现场直播和录制内容，被分发给美国以外的家庭，主要是在德国、奥地利、日本、英国、爱尔兰共和国和意大利。在QVC运营的一些国家，其电视购物节目通过多个QVC渠道分发：德国的QVC Style和QVC2，以及英国的QVC Beauty、QVC Extra和QVC Style。与美国类似，QVC的国际业务也通过网站、移动应用和社交页面吸引客户。QVC的国际业务雇佣了产品采购团队，他们根据每个当地市场的利益选择产品。

QVC的日本业务(“QVC-Japan”)是通过与三井物产的合资企业进行的。QVC-Japan由QVC持有60%的股份，三井物产拥有40%的股份。QVC和三井物产根据各自的所有权权益分担所有损益。在截至2020年和2019年9月30日的九个月里，QVC-Japan分别向三井支付了4600万美元和3400万美元的股息。

为了应对新冠肺炎的居家限制，QVC强制要求非必要员工在家工作，减少了允许在其生产设备上工作的员工数量，并对进入某些设施的员工实施了更多的清洁协议、社交距离措施和体温筛查。在某些情况下，QVC的非必要员工转向在家工作的安排将是永久性的，这可能会导致办公空间的减少。QVC还规定，所有感到上班不舒服的基本员工都不会被要求这样做。由于这些资源限制，QVC在一些次要频道上的直播节目减少了几个小时，在某些履行中心的发货也出现了一些延误。在某些市场，QVC暂时提高了那些被认为没有在家工作能力的必要员工的工资和薪水，包括生产和履行中心员工。-工资和薪金总额增加800万美元是在2020年第二季度录得的，主要记录在截至2020年9月30日的9个月的销售商品成本中。QVC还在2020年第二季度向员工支付了总计400万美元的一次性在家工作津贴，这笔钱主要记录在截至2020年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用中。虽然QVC的大部分设施已经终止了暂时的加薪，但无法控制新冠肺炎的蔓延，或者扩大或延长这些留在家里的限制，可能会对QVC未来的业绩产生负面影响。

因此，在截至2020年9月30日的9个月中，管理层增加了某些估计准备金，包括但不限于，预计通过QVC的分期付款选项支付的客户将出现更多违约，以及由于对某些类别(如服装)的需求下降而导致的库存过时，但不限于无法收回的应收账款。

I-32

然而，随着新事件的发生和获得更多信息，管理层的估计可能会发生变化，任何此类变化都将在合并财务报表中确认。

2020年7月，QVC实施了一项有计划的裁员计划，目标是使组织结构更加精简和高效。作为裁员的一部分，QVC已决定取消美国QVC 2和各个市场其他二级渠道的直播时间。因此，QVC在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别记录了200万美元和1800万美元的遣散费，这些费用分别记录在销售、一般和行政费用中。

QVC的经营业绩如下：


	截至三个月			截至9个月
	9月30日，			9月30日，
	2020		2019	2020	2019

	金额以千万美元计
净收入	$	2,703	2,504	7,853	7,519
销售成本		(1,722)	(1,615)	(5,041)	(4,803)
运营费用		(184)	(181)	(548)	(537)
SG&A费用(不包括基于股票的薪酬和交易相关成本)		(285)	(256)	(855)	(773)
调整后的OIBDA		512	452	1,409	1,406
以股票为基础的薪酬		(10)	(10)	(26)	(30)
折旧摊销		(114)	(112)	(344)	(354)
交易相关成本		—	—	—	(1)
营业收入	$	388	330	1,039	1,021

净收入来自以下地理区域：


	截至三个月				截至9个月
	9月30日，				9月30日，
	2020		2019		2020		2019

	金额以千万美元计
QxH	$	1,980		1,854		5,782		5,585
QVC国际		723		650		2,071		1,934
合并QVC	$	2,703		2,504		7,853		7,519

与去年同期相比，QVC在截至2020年9月30日的三个月和九个月的合并净收入分别增长7.9%和4.4%。三个月净收入的增长主要是由于出货量增加了6.6%，预计产品回报减少了4500万美元，这主要是由于QxH，除日本以外所有市场的运输和处理收入增加了2700万美元，以及有利的汇率增加了2400万美元，这部分被单位平均售价(“ASP”)下降2.8%(主要是QxH)所抵消。9个月净收入的增长主要是由于出货量增加了3.4%，预计产品回报减少了1.05亿美元，这主要是由于QxH，除意大利以外所有市场的运输和处理收入增加了2300万美元，以及有利的汇率增加了1100万美元，这部分被ASP下降1%所抵消。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间，收入和支出的变化受到了英镑、欧元和日元汇率变化的影响。如果未来美元对这些外币走强，QVC的收入和运营现金流将受到负面影响。他说：

在描述QVC的经营业绩时，货币汇率是指QVC用来换算所有功能货币不是美元的国家的经营业绩的货币汇率。QVC将货币汇率变动的影响计算为使用上一时期货币汇率换算的本期活动之间的差额。QVC将这一计算结果称为货币汇率波动的影响。不变币种经营业绩是指不受币种兑换影响的经营业绩

I-33

利率波动。不变货币金额或业绩的披露使投资者能够更好地了解QVC的基本业绩，而不受货币汇率波动的影响。

QVC每个地理区域的净收入按美元和不变货币计算的百分比变化如下：


	截至三个月						截至9个月
	2020年9月30日						2020年9月30日
	美元		外币兑换的影响		不变货币		美元		外币兑换的影响		不变货币
QxH	6.8	%	—	%	6.8	%	3.5	%	—	%	3.5	%
QVC国际	11.2	%	3.5	%	7.7	%	7.1	%	0.5	%	6.6	%

截至2020年9月30日的三个月，QxH净收入的增长主要是由于出货量增长6.7%，预计产品退货量减少4,000万美元，运输和搬运收入增加1,800万美元，但这部分被ASP下降3.3%所抵消。*在截至2020年9月30日的三个月里，QxH在家居和配件方面的发货销售出现增长，而其他所有类别的发货销售都出现了下降。*截至2020年9月30日的9个月，QxH净收入增长，原因是出货量增长2.8%，预计产品退货量减少1亿美元，运输和搬运收入增加1300万美元，但被ASP下降1.3%部分抵消。*在截至2020年9月30日的9个月里，QxH在家居、电子和配件领域的发货销售增长，而在所有其他类别的发货销售下降。这两个可比时期预计产品退货量的减少主要是由于产品组合转向较低的退货率类别，但销售量的增加部分抵消了这一影响。运输和搬运收入在两个可比时期的增长主要是由出货量的增加推动的。

在截至2020年9月30日的三个月里，QVC International按不变货币计算的净收入增长主要是由于出货量增加了6.6%，这是由所有市场出货量的增加推动的，但由于日本和意大利的平均出货量下降，部分抵消了ASP下降1.5%的影响。在截至2020年9月30日的三个月里，QVC International在除珠宝外的所有类别的发货销售额都实现了不变货币增长。在截至2020年9月30日的9个月中，QVC-International按不变货币计算的净收入增长主要是由于发货量增长4.6%，这主要是由于所有市场的发货量增加，以及在德国和英国ASP增加的推动下，ASP增长0.5%。在截至2020年9月30日的9个月里，QVC-International在家用、美容和电子产品领域的发货销售额按不变货币计算增长，而所有其他类别的销售额下降。

QVC未来的净收入增长将主要取决于来自电子商务、移动平台和流媒体视频应用的销售增长，来自已经接收QVC电视节目的家庭的新客户的增加，以及来自现有客户的支出的增加。QVC未来的净收入可能还受到以下因素的影响：(I)有线电视和直达家庭卫星系统运营商继续提供QVC节目服务的意愿；(Ii)QVC保持有利频道定位的能力，这可能会因政府行动或分销商将模拟客户转换为数字客户而变得更加困难；(Iii)视频点播技术和互联网视频服务导致电视观看习惯的变化；(Iv)QVC寻找新的引人注目产品的能力；以及(V)总体经济状况。

由于新冠肺炎目前在世界各地的子公司和关联公司运营的地区存在经济不确定性，可能会对对其产品和服务的需求产生不利影响，因为该公司很大一部分收入来自个人可自由支配的支出，而在经济不稳定时期，个人可自由支配支出通常会下降。全球金融市场最近经历了混乱，包括波动性增加，流动性和信贷供应减少。如果美国或包括日本和欧洲在内的其他主要市场的经济和金融市场状况继续不确定，QVC的客户可能会通过暂停、推迟或减少他们的可自由支配支出来应对。暂停、推迟或减少可自由支配的支出可能会对收入造成不利影响。因此，如果相关经济环境恶化，QVC增加或维持收入和收益的能力可能会受到不利影响。

I-34

2016年6月23日，英国举行了全民公投，英国公民同意退出欧盟，也就是通常所说的“英国脱欧”。英国退欧进程和谈判已经造成了政治和经济的不确定性，特别是在英国和欧盟，这种不确定性可能会持续多年，并可能对QVC的业务产生负面影响。潜在的影响包括但不限于，不利的新贸易协定，可能施加的贸易或其他监管壁垒，可能导致运输延误或产品短缺，以及对全球经济和消费者需求的负面影响。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，QVC的销售成本占净收入的百分比分别为63.7%和64.2%，而截至2019年9月30日的三个月和九个月的销售成本分别为64.5%和63.9%。在截至2020年9月30日的三个月里，商品销售成本占收入的比例下降，主要是因为战略促销和定价举措降低了QxH、英国和德国的产品成本占净收入的比例，但QxH运费和陈旧费用的增加部分抵消了这一下降。在截至2020年9月30日的9个月里，商品销售成本占收入的比例上升，主要是由于QxH的运费和陈旧费用增加。

QVC的运营费用主要包括佣金、订单处理和客户服务费用、信用卡处理费用和电信费用。与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营费用分别增加了300万美元和1100万美元。三个月的增长主要是由于客户服务费用的增加，主要是QxH公司的客户服务费用增加，部分抵消了QxH公司和德国公司佣金减少的影响。九个月的增长主要是由于客户服务费用的增加和QxH信用卡费用的增加，部分被QxH的佣金减少所抵消。前九个月信用卡手续费增加的主要原因是QVC的美国自有品牌信用卡的销售额增加和销售渗透率下降，这些信用卡不收取信用卡手续费。*这两个可比时期佣金的减少主要是由于数字普及率的增加。

QVC的SG&A费用(不包括基于股票的薪酬和交易相关成本)包括人事、信息技术、可疑账户拨备、生产成本以及营销和广告费用。与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的此类支出分别增加了2900万美元和8200万美元，与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比，此类支出占净收入的百分比分别从10.2%增加到10.5%和10.3%增加到10.9%。在截至2020年9月30日的三个月里，这一增长主要是由于所有市场的人员成本增加了3500万美元，主要是QxH的营销增加了800万美元，以及由于不利的汇率增加了300万美元。信贷损失(主要是QxH)减少了1300万美元，外部服务(主要是QxH)减少了500万美元，所有市场的差旅费用减少了300万美元，部分抵消了这一增长。

在截至2020年9月30日的9个月中，这一增长主要是由于所有市场的人员成本增加了6500万美元，主要是QxH的营销增加了2600万美元。所有市场的差旅费用减少了700万美元，主要是QxH的外部服务减少了400万美元，这部分抵消了这些增加。与截至2020年9月30日的三个月和九个月的人员成本相关的增长主要是因为我们在所有市场的估计奖励薪酬都有所增加。此外，截至2020年9月30日的9个月的增长受到新冠肺炎导致的遣散费和离家工作津贴增加的影响，这一增长被2019年我们在法国的业务关闭部分抵消。截至2020年9月30日的三个月的估计信贷损失减少是由于基于实际收款的有利调整，以及由于新冠肺炎带来的额外风险而在2020年第一季度和第二季度记录的额外信贷损失准备金的释放。两个可比期间差旅费用减少的主要原因是新冠肺炎的离职导致差旅减少。

基于股票的薪酬包括与授予某些高级管理人员和员工的期权和限制性股票单位有关的薪酬。QVC在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中均录得1000万美元的股票薪酬支出，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月中分别录得2600万美元和3000万美元的股票薪酬支出。截至2020年9月30日的9个月股票薪酬支出减少，主要是因为某些高管没有达到限制性股票单位的绩效目标。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，折旧和摊销分别减少200万美元和1000万美元，其中包括与收购相关的1700万美元和5000万美元

I-35

截至2020年9月30日的三个月和九个月的摊销，以及截至2019年9月30日的三个月和九个月的收购相关摊销分别为1700万美元和5100万美元。*减少的主要原因是2019年第二季度在法国的资产处置。

祖丽。*Zully是一家在线零售商，每天都会推出一系列新的产品款式，为顾客提供有趣而有趣的购物体验。Zully网站于2010年1月上线，目标是彻底改变消费者的购物方式。通过其应用程序、移动和桌面体验，Zully帮助其客户以极高的价值发现了他们在其他地方可能找不到的新的、独特的产品。Zully的商品包括女装、童装和男装，以及家居、配饰和美容产品等其他产品。

截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日止的三个月和九个月，祖利的独立经营业绩如下：


	截至三个月			截至9个月
	9月30日，			9月30日，
	2020		2019	2020	2019

	金额以千万美元计
净收入	$	395	359	1,133	1,119
销售成本		(288)	(267)	(836)	(832)
运营费用		(11)	(10)	(31)	(31)
SG&A费用(不包括基于股票的薪酬)		(69)	(74)	(192)	(224)
调整后的OIBDA		27	8	74	32
以股票为基础的薪酬		(4)	(4)	(11)	(12)
折旧摊销		(20)	(26)	(60)	(78)
无形资产减值		—	(1,020)	—	(1,020)
营业收入(亏损)	$	3	(1,042)	3	(1,078)

与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月，Zully的合并净收入分别增长了10.0%和1.3%。截至二零二零年九月三十日止三个月的净收入增长主要与总出货量上升4.7%及平均售价上升6.7%有关，原因是网上购物及祖利的商品需求增加(居家订单所致)，以及因新冠肺炎及商品定价上升而暂时关闭实体零售店所致。截至2020年9月30日的九个月的净收入增长主要归因于截至2020年9月30日的九个月的需求增加和平均销售价格上涨4.6%，但与上年同期相比，新客户的减少和现有客户购买频率的降低部分抵消了这一增长。他说：

截至2020年和2019年9月30日止的三个月，祖利的销售成本占净营收的百分比分别为72.9%和74.4%；截至2020年和2019年9月30日止的九个月，销售成本分别为73.8%和74.4%。在截至2020年9月30日的三个月，价格下降主要是由于平均销售价格上涨了6.7%。

营业费用主要包括信用卡手续费和客户服务费用。在截至2020年9月30日的三个月里，由于销售额的增加，营业费用比去年同期有所增加。截至2020年9月30日的9个月，运营费用持平。

Zully的SG&A费用(不包括基于股票的薪酬)包括一般公司职能的人事相关成本、营销和广告费用、信息技术，以及与这些职能使用设施和设备相关的成本，包括租金。截至2020年9月30日的三个月，这些费用占净营收的百分比从20.6%降至17.5%，截至2020年9月30日的九个月，这些费用占净营收的百分比从20.0%降至16.9%。*这一下降主要是由于营销支出减少，以及销售额增加带来的更好的杠杆率。此外，祖利公司还确认，在截至2020年9月30日的9个月中，销售税应计减少了1000万美元，这一数字最初是在收购日期记录的。

I-36

与上年同期相比，截至2020年9月30日的3个月和9个月，祖利公司的总折旧和摊销费用有所下降。这一下降是因为Zully的客户关系资产在其使用寿命的前几年被提前摊销。

I-37

第三项：加强对市场风险的定量和定性披露。

由于我们持续的投资和金融活动，以及我们在不同国家的子公司开展业务，我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于利率和外币汇率的不利变化而产生的损失风险。亏损风险可以从公允价值、现金流和未来收益的不利变化角度进行评估。我们已经制定了政策、程序和内部流程，管理我们对市场风险的管理，并使用金融工具来管理我们对此类风险的敞口。

我们面临利率变化的主要原因是我们的借款和投资活动，包括对固定和浮动利率债务工具的投资，以及用于维持流动性和为业务运营提供资金的借款。我们的长期和短期债务的性质和数额预计会因未来的要求、市场状况和其他因素而有所不同。我们通过维持我们认为的固定利率和可变利率债务的适当组合来管理我们对利率的敞口。我们认为，这最能保护我们免受利率风险。我们通过(I)发行我们认为具有低声明利率和重要到期日的固定利率债券，(Ii)发行期限和利率适当的浮动利率债券，以及(Iii)在我们认为合适的时候达成利率互换安排，从而实现了这一组合。截至2020年9月30日，我们的债务由以下金额组成：


	浮动利率和债务				固定利率和债务
			加权				加权
	校长		平均值		校长		平均值
	金额		利率		金额		利率

	美元价值数千万美元
QxH和QVC International	$	—	—	%	$	4,450	5.0	%
公司和其他	$	—	—	%	$	2,204	5.1	%

Qurate Retail面临的汇率波动主要与QVC海外子公司的货币资产和负债以及财务业绩有关。以当地货币为本位币的境外子公司的资产和负债按期末汇率折算成美元，营业报表一般按当期平均汇率折算。将外币财务报表折算成美元而导致未实现收益或损失的汇率波动称为换算调整。累计换算调整计入累计其他综合收益(亏损)，作为股东权益的单独组成部分。以功能货币以外的货币计价的交易是根据该等交易发生时的汇率记录的。随后的汇率变动导致交易损益，这些损益在收入中反映为未实现(基于期末换算)或在交易结算时已实现。我们在国外业务的现金流是按该期间的平均汇率换算的。因此，Qurate Retail可能仅因外币汇率波动而遭受经济损失，并对我们所持股份的收益和股本产生负面影响。QVC报告称，截至2020年9月30日的9个月，外币兑美元汇率每变化1%，调整后的OIBDA将受到约400万美元的影响。

我们定期评估我们衍生金融工具的有效性。在利率互换方面，我们监测利率互换的公允价值，以及与历史利率趋势相比较的实际利率和利率互换收益率。我们相信，利率互换产生的任何损失将被利率变动对相关债务安排的影响基本抵消。这些措施使我们的管理层能够评估我们使用衍生工具的成功程度，并决定何时进入或退出衍生工具。

第四项：控制和程序。

披露控制和程序

根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-15和15d-15条规则，本公司在管理层(包括其首席执行官、主要会计和财务官(以下简称“高管”)的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时其披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，高管们得出结论：

I-38

截至2020年9月30日，公司的披露控制和程序尚未生效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这在我们的2019年10-K报告中有更详细的讨论。管理层继续监测2019年10-K号文件所述补救计划的执行情况，如下所述。

财务报告内部控制的变化

在2020年第三季度，我们继续评估与信息技术系统相关的风险，并实施控制改进，以缓解已注意到的控制缺陷。除上述项目外，本公司于截至2020年9月30日止三个月内的财务报告内部控制并无发生重大影响或合理可能会对其财务报告内部控制产生重大影响的变动。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性的影响。

财务报告内部控制重大薄弱环节的补救方案

针对2019年10-K年报第II部分第9A项中管理层关于财务报告内部控制的报告中发现的重大缺陷，本公司在Qurate Retail董事会审计委员会的监督下制定了一项计划，以弥补这一重大缺陷。补救工作包括以下内容：

●

确保适当限制用户访问德国的IT系统，这些系统是造成重大缺陷的原因之一

●

继续评估IT系统内部和周围可能影响财务报告内部控制的风险

●

加强控制活动的设计和/或操作有效性，以应对已识别的风险

该公司在德国适当限制了对受影响IT系统的访问，并实施了年度和持续流程，以评估和应对IT环境中的风险。然而，由于内部控制程序的可靠性需要可重复执行，要成功地持续补救重大弱点，将需要持续的风险评估和控制改进，以降低已确定的风险。我们预计在2020年底之前完成对实质性薄弱环节的有效补救。

I-39

第II部分-其他资料

项目1.提起法律诉讼

没有。

第二项：禁止股权证券的未登记销售和所得资金的使用

共享回购计划

2019年5月，董事会批准回购5亿美元的A系列或B系列普通股。在截至2020年9月30日的三个月里，没有回购A系列或B系列普通股。截至2020年9月30日，根据公司的股份回购计划，4.97亿美元可用于A系列或B系列普通股的股票回购。

在截至2020年9月30日的三个月内，我们的高级管理人员和员工没有交出A系列普通股，以支付与其限制性股票和限制性股票单位归属相关的预扣税和其他扣除。

II-1

项目6.所有展品

(一)件展品

以下是作为本季度报告的一部分归档的证物(根据S-K法规第601项中分配的编号)：

4.1		8.0%系列累积可赎回优先股指定证书(通过引用附件3.1并入注册人于2020年8月26日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33982))。
4.2		8.0%系列累计可赎回优先股股票样本(参照2020年8月27日提交的注册人注册说明书附件4.2(第001-33982号文件))。
10.1		第四补充契约，日期为2020年8月20日，由QVC，Inc.，Affiliate Investment，Inc.，Affiliate Relations Holdings，Inc.，AMI2，Inc.，ER Marks，Inc.，QVC Global Holdings I，Inc.，QVC Global Holdings II，Inc.，QVC Rocky Mount，LLC，QVC San Antonio，LLC，QVC Deutschland GP，Inc.，HSN，Inc.，HSN，LLCL.P.、H.O.T.Networks Holdings(特拉华)LLC、Hsn of Nevada LLC、Ingenious Designs LLC、NLG Merger Corp.、Ventana Television，Inc.和Ventana Television Holdings，Inc.作为担保人，以及作为受托人的美国银行全国协会(通过引用QVC Inc.于2020年8月20日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-38654)的附件4.2并入本文)。
10.2		2028年到期的4.375厘高级担保票据表格(并入2020年8月表格8-K的附件4.3)。
31.1		规则13a-14(A)/15d-14(A)认证*
31.2		规则13a-14(A)/15d-14(A)认证*
32		第1350节认证**
99.1		Qurate Retail，Inc.净资产和净收益与Liberty Interactive LLC净资产和净收益的对账**
101.INS		内联XBRL实例文档*-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档*
101.CAL		内联XBRL分类计算Linkbase文档*
101.LAB		内联XBRL分类标签Linkbase文档*
101.PRE		内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档*
101.DEF		内联XBRL分类定义文档*
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)*

在此存档

随信提供

II-2

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

	Qurate Retailure，Inc.
日期：2020年11月5日	依据：	迈克尔·A·乔治(Michael A.George)
		迈克尔·A·乔治总裁兼首席执行官
日期：2020年11月5日	依据：	布莱恩·J·温德林(Brian J.Wendling)
		布莱恩·J·温德林首席财务官兼首席财务官

II-3