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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
 
(马克一)
        ☒根据《条例》第13或15(D)条提交的季度报告
1934年证券交易法。
关于截至的季度期间2020年9月30日
或
        ☐ 根据《宪法》第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年证券交易法
从到的过渡期
佣金档案编号1-12254
 
索尔中心公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
马里兰州52-1833074
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)		(I.R.S.雇主
识别号码)
威斯康星大道7501号, 贝塞斯达, 马里兰州20814
(主要行政办公室地址)(邮编)
注册人的电话号码，包括区号(301) 986-6200
 
根据该法第12(B)节登记的证券：
每节课的题目：
注册的交易所名称：
商品代号：
普通股，每股面值0.01美元纽约证券交易所BFS
存托股份，每股相当于6.125%D系列累计可赎回优先股股份的1/100，每股面值$0.01纽约证券交易所
BFS/珠江三角洲
存托股份，每股相当于6.000%E系列累计可赎回优先股股份的1/100，每股面值$0.01纽约证券交易所
BFS/PRE

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)是否在过去90天内一直遵守此类提交要求。是   ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交并在其公司网站(如果有)上发布根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。是   ☒*☐
-1-
目录
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速滤波器 ☒加速的文件管理器 ☐
非加速文件管理器 ☐小型报表公司 ☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒
普通股数量，截至2020年10月31日每股流通股面值0.01美元：23.4百万
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目录
索尔中心公司
目录
 
 页
第一部分财务信息
第一项财务报表(未经审计)
(A)截至2020年9月30日和2019年12月31日的综合资产负债表
4
(B)截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的合并业务报表
5
(C)截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的综合全面收益表
6
(D)截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的合并权益表
7
(E)截至2020年和2019年9月30日的9个月合并现金流量表
11
(F)合并财务报表附注
12
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
(A)关键会计政策
29
(B)行动结果：
截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月
30
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月
32
同样的财产收入
33
同业营业收入
35
(C)流动资金和资本资源
35
第三项关于市场风险的定量和定性披露
40
项目4.控制和程序
41
第二部分：其他资料
项目2.法律诉讼
42
项目71A。危险因素
42
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
43
第293项高级证券的违约情况
43
第294项矿山安全信息披露
43
项目5.其他信息
43
项目6.展品
43
签名
44
-3-
目录
第一部分财务信息
项目1.编制财务报表


综合资产负债表
(未经审计)
 
(千美元，每股除外)九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
资产
房地产投资
土地$509,902 $453,322 
建筑物和设备1,533,103 1,292,631 
在建74,476 335,644 
2,117,481 2,081,597 
累计折旧(595,785)(563,474)
1,521,696 1,518,123 
现金和现金等价物54,305 13,905 
应收账款和应计收益净额65,701 52,311 
递延租赁成本(净额)27,468 24,083 
预付费用(净额)8,387 5,363 
其他资产3,817 4,555 
总资产$1,681,374 $1,618,340 
负债
应付票据$835,613 $821,503 
应付定期贷款74,766 74,691 
应付循环信贷安排123,778 86,371 
应付建筑贷款141,626 108,623 
应付股息和分派19,373 19,291 
应付帐款、应计费用和其他负债27,874 35,199 
递延收入26,727 29,306 
总负债1,249,757 1,174,984 
权益
优先股，1,000,000授权股份：
D系列累计可赎回，30,000已发行及已发行股份
75,000 75,000 
E系列累计可赎回，44,000已发行及已发行股份
110,000 110,000 
普通股，$0.01面值，40,000,000授权股份，23,358,208和23,231,240分别发行和发行的股份
234 232 
额外实收资本417,504 410,926 
超过累积收益的分配(235,720)(221,177)
道达尔索尔中心公司股权367,018 374,981 
非控制性利益64,599 68,375 
总股本431,617 443,356 
负债和权益总额$1,681,374 $1,618,340 
财务报表附注是这些报表的组成部分。
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目录
索尔中心公司
合并业务报表
(未经审计)
 
(千美元，每股除外)截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
营业收入
租金收入$55,749 $55,487 $163,167 $168,242 
其他1,011 1,565 3,756 6,701 
总收入56,760 57,052 166,923 174,943 
费用
物业运营费用7,416 7,525 20,862 22,641 
房地产税7,523 7,114 22,027 21,081 
递延债务成本的利息支出、净额和摊销12,398 10,325 34,011 32,185 
递延租赁成本的折旧和摊销13,713 12,018 37,593 35,185 
一般和行政4,107 4,742 13,790 14,696 
总费用45,157 41,724 128,283 125,788 
净收入11,603 15,328 38,640 49,155 
非控制性利益
可归因于非控股权益的收入(2,236)(3,102)(7,681)(10,250)
可归因于索尔中心公司的净收入。9,367 12,226 30,959 38,905 
优先股股息(2,798)(3,210)(8,394)(9,116)
普通股股东可获得的净收入$6,569 $9,016 $22,565 $29,789 
普通股股东可获得的每股净收益
基本的和稀释的$0.28 $0.39 $0.97 $1.30 
财务报表附注是这些报表的组成部分。
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目录
索尔中心公司
综合全面收益表
(未经审计)
 
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(千美元)2020201920202019
净收入$11,603 $15,328 $38,640 $49,155 
其他综合收益
现金流套期保值未实现亏损变动— 55 — (118)
综合收益总额11,603 15,383 38,640 49,037 
可归因于非控股权益的全面收益(2,236)(3,117)(7,681)(10,220)
可归因于索尔中心公司的全面收入总额。9,367 12,266 30,959 38,817 
优先股股息(2,798)(3,210)(8,394)(9,116)
普通股股东可获得的全面收益总额$6,569 $9,056 $22,565 $29,701 
财务报表附注是这些报表的组成部分。
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目录
索尔中心公司
合并权益表
(未经审计) 
(千美元，每股除外)择优
股票		普普通通
股票		额外缴费
资本		超过累积收益的分配累积
其他综合
(亏损)		总索尔
Centers，Inc.		非控制性
利益		总计
2020年1月1日的余额$185,000 $232 $410,926 $(221,177)$— $374,981 $68,375 $443,356 
普通股发行：
83,978根据股息再投资计划发行的股票
— 1 4,080 — — 4,081 — 4,081 
11,745因行使股票期权和发行董事递延股票而产生的股份
— — 956 — — 956 — 956 
发放15,101根据股息再投资计划设立的合伙单位
— — — — — — 734 734 
净收入— — — 13,264 — 13,264 3,565 16,829 
分配应付优先股：
D系列，$38.28每股
— — — (1,148)— (1,148)— (1,148)
E系列，$37.50每股
— — — (1,650)— (1,650)— (1,650)
分配应付普通股($0.53/股)和应付合伙单位分配($0.53/单位)
— — — (12,364)— (12,364)(4,188)(16,552)
平衡，2020年3月31日185,000 233 415,962 (223,075)— 378,120 68,486 446,606 
普通股发行：
12,627根据股息再投资计划发行的股票
— — 407 — — 407 — 407 
3,109因行使股票期权和发行董事递延股票而产生的股份
— — 424 — — 424 — 424 
净收入— — — 8,328 — 8,328 1,880 10,208 
分配应付优先股：
D系列，$38.28每股
— — — (1,148)— (1,148)— (1,148)
E系列，$37.50每股
— — — (1,650)— (1,650)— (1,650)
分配应付普通股($0.53/股)和应付合伙单位分配($0.53/单位)
— — — (12,373)— (12,373)(4,188)(16,561)
平衡，2020年6月30日185,000 233 416,793 (229,918)— 372,108 66,178 438,286 
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目录
索尔中心公司
(千美元，每股除外)择优
股票		普普通通
股票		额外缴费
资本		超过累积收益的分配累积
其他综合
(亏损)		总索尔
Centers，Inc.		非控制性
利益		总计
普通股发行：
14,525根据股息再投资计划发行的股票
— 1 421 — — 422 — 422 
984因行使股票期权和发行董事递延股票而产生的股份
— — 290 — — 290 — 290 
发放13,108根据股息再投资计划设立的合伙单位
— — — — — — 380 380 
净收入— — — 9,367 — 9,367 2,236 11,603 
分配应付优先股：
D系列，$38.28每股
— — — (1,148)— (1,148)— (1,148)
E系列，$37.50每股
— — — (1,650)— (1,650)— (1,650)
分配应付普通股($0.53/股)和应付合伙单位分配($0.53/单位)
— — — (12,371)— (12,371)(4,195)(16,566)
平衡，2020年9月30日$185,000 $234 $417,504 $(235,720)$— $367,018 $64,599 $431,617 


-8-
目录
索尔中心公司

(千美元，每股除外)择优
股票		普普通通
股票		额外缴费
资本		超过累积收益的分配累积
其他综合
(亏损)		总索尔
Centers，Inc.		非控制性
利益		总计
2019年1月1日的余额$180,000 $227 $384,533 $(208,593)$(255)$355,912 $69,308 $425,220 
普通股发行：
120,347根据股息再投资计划发行的股票
— 1 6,170 — — 6,171 — 6,171 
485因行使股票期权和发行董事递延股票而产生的股份
— 1 419 — — 420 — 420 
发放13,742根据股息再投资计划设立的合伙单位
— — — — — — 705 705 
净收入— — — 13,447 — 13,447 3,630 17,077 
现金流套期保值未实现亏损变动— — — — (34)(34)(12)(46)
分配应付优先股：
C系列，$42.97每股
— — — (1,805)— (1,805)— (1,805)
D系列，$38.28每股
— — — (1,148)— (1,148)— (1,148)
分配应付普通股($0.53/股)和应付合伙单位分配($0.53/单位)
— — — (12,108)— (12,108)(4,155)(16,263)
余额，2019年3月31日180,000 229 391,122 (210,207)(289)360,855 69,476 430,331 
普通股发行：
99,804根据股息再投资计划发行的股票
— 1 5,127 — — 5,128 — 5,128 
48,772因行使股票期权和发行董事递延股票而产生的股份
— — 2,798 — — 2,798 — 2,798 
发放20,041根据股息再投资计划设立的合伙单位
— — — — — — 1,029 1,029 
净收入— — — 13,232 — 13,232 3,518 16,750 
现金流套期保值未实现亏损变动— — — — (95)(95)(32)(127)
分配应付优先股：
C系列，$42.97每股
— — — (1,805)— (1,805)— (1,805)
D系列，$38.28每股
— — — (1,148)— (1,148)— (1,148)
分配应付普通股($0.53/股)和应付合伙单位分配($0.53/单位)
— — — (12,181)— (12,181)(4,166)(16,347)
余额，2019年6月30日180,000 230 399,047 (212,109)(384)366,784 69,825 436,609 
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目录
索尔中心公司
(千美元，每股除外)择优
股票		普普通通
股票		额外缴费
资本		超过累积收益的分配累积
其他综合
(亏损)		总索尔
Centers，Inc.		非控制性
利益		总计
发放44,000E系列累计优先股股份
110,000 — (3,731)— — 106,269 — 106,269 
普通股发行：
105,753根据股息再投资计划发行的股票
— 1 5,673 — — 5,674 — 5,674 
1,645因行使股票期权和发行董事递延股票而产生的股份
— — 406 — — 406 — 406 
发放13,406根据股息再投资计划设立的合伙单位
— — — — — — 720 720 
净收入— — — 12,226 — 12,226 3,102 15,328 
现金流套期保值未实现亏损变动— — — — 41 41 14 55 
分配应付优先股：
C系列，$42.97每股
— — — (1,805)— (1,805)— (1,805)
D系列，$38.28每股
— — — (1,148)— (1,148)— (1,148)
E系列，$5.83每股
— — — (257)— (257)— (257)
分配应付普通股($0.53/股)和应付合伙单位分配($0.53/单位)
— — — (12,241)— (12,241)(4,173)(16,414)
余额，2019年9月30日$290,000 $231 $401,395 $(215,334)$(343)$475,949 $69,488 $545,437 

财务报表附注是这些报表的组成部分。
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目录
索尔中心公司
综合现金流量表
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
(千美元)20202019
来自经营活动的现金流：
净收入$38,640 $49,155 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
递延租赁成本的折旧和摊销37,593 35,185 
递延债务成本的摊销1,163 1,130 
股票授予和期权的补偿成本1,141 1,501 
营业租赁应收账款信用损失4,162 986 
应收账款和应计收入增加(17,552)(2,317)
递延租赁成本的增加(7,383)(1,380)
预付费用增加(3,024)(4,182)
(增加)其他资产减少738 (2,049)
应付帐款、应计费用和其他负债增加3,871 5,696 
递延收入减少(2,579)(1,627)
经营活动提供的净现金56,770 82,098 
投资活动的现金流量：
增加房地产投资(13,665)(13,398)
增加发展及重建项目(34,698)(91,657)
投资活动所用现金净额(48,363)(105,055)
筹资活动的现金流量：
应付票据收益52,100 22,100 
应付票据的偿还(37,431)(55,992)
来自循环信贷安排的收益90,000 47,000 
循环信贷安排的偿还(53,000)(94,000)
建筑贷款收益32,928 71,807 
递延债务成本的增加(1,196)(432)
发行以下债券所得款项：
普通股5,440 19,096 
合伙单位1,114 2,454 
E系列优先股— 106,269 
分发给：
C系列优先股股东— (5,415)
D系列优先股股东(3,444)(3,444)
E系列优先股股东(4,950)— 
普通股股东(37,012)(36,326)
非控制性利益(12,556)(12,469)
融资活动提供的现金净额31,993 60,648 
现金及现金等价物净增(减)额40,400 37,691 
期初现金和现金等价物13,905 14,578 
期末现金和现金等价物$54,305 $52,269 
补充披露现金流信息：
支付利息的现金$32,951 $31,266 
应计房地产投资和开发成本增加(减少)$(11,196)$1,507 



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目录
合并财务报表附注(未经审计)

 
1.    组织，陈述的基础
Saul Centers，Inc.(“Saul Centers”)于1993年6月10日根据马里兰州一般公司法注册成立，并根据1986年修订后的“国内收入法”(以下简称“守则”)作为房地产投资信托基金(“REIT”)运营。公司须每年将其REIT应纳税所得额(不包括净资本利得)的至少90%分配给股东，并满足某些组织和其他要求。索尔中心已经并打算继续定期向股东进行季度分配。索尔中心及其全资子公司和以索尔中心或其子公司之一为唯一普通合伙人的有限合伙企业统称为“公司”。弗朗西斯·索尔二世担任索尔中心董事会主席、首席执行官兼总裁。
本公司通过其子公司索尔控股有限合伙公司、马里兰州有限合伙企业(“运营合伙企业”)和两家子公司有限合伙企业(“子公司合伙企业”，与运营合伙企业共同称为“合伙企业”)从事社区和社区购物中心以及混合用途物业的所有权、运营、管理、租赁、收购、翻新、扩建、开发和融资，主要是在华盛顿特区/巴尔的摩大都市区。
截至2020年9月30日，公司的物业(“当前投资组合物业”)包括50购物中心物业(“购物中心”)，七综合用途物业，包括写字楼、零售及多户住宅用途(下称“综合用途物业”)及三(非经营性)开发物业。
由于这些物业主要位于华盛顿特区/巴尔的摩大都市区，因此该公司面临与这些物业相关的集中信用风险。大多数购物中心都有一个或多个主要租户。截至2020年9月30日，33大多数购物中心都以一家杂货店为依托，主要提供日常必需品和服务。巨人食品，一位租户11购物中心，单独核算5.4占该公司截至2020年9月30日的九个月总收入的%。没有其他租户单独入账2.5在截至2020年9月30日的九个月中，不包括租赁终止费，占公司总收入的1%或更多。
随附的公司合并财务报表包括索尔中心及其子公司的账目，包括由索尔中心持有多数股权的经营合伙企业和子公司合伙企业。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司的几乎所有资产和负债均由经营合伙企业的资产和负债组成。受追索权约束的债务安排见附注5。所有重大的公司间余额和交易已在合并中注销。
运营合伙企业是一个可变利益实体(VIE)，因为有限合伙人没有实质性的退出权或参与权。公司是经营伙伴关系的主要受益者，因为它有权指导自己的活动，并有权吸收74.6占其净收入的%。由于经营合伙被并入本公司的财务报表，因此将其归类为VIE对本公司的综合财务报表没有影响。
随附的综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。管理层认为，为公平列报本公司中期财务状况及经营业绩所需的所有调整已包括在内。所有这些调整都是正常的经常性调整。本综合财务报表及附注应与公司截至2019年12月31日的年度经审计综合财务报表一并阅读，该综合财务报表包含在公司的Form 10-K年度报告中。根据这些指示，通常包括在按照公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被省略。中期业务的结果不一定预示着本年度的预期结果。

2.     重要会计政策摘要
我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的重要会计政策在金额或构成上没有重大变化。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。最
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目录
合并财务报表附注(未经审计)

重大估计和假设涉及经营租赁应收账款的可收回性和房地产减值。实际结果可能与这些估计不同。
应收账款、应计收入和坏账准备
应收账款主要指租户根据各自租约条款目前应付的金额。个别租约经评估是否可收回，并于确定不可能收取租金后，应计租金及应收账款予以撇账，反映为租金收入的调整。不可能收回的租赁收入按现金原则入账，直至确定可能收回为止。此外，我们根据对未偿还余额、历史坏账水平和当前经济趋势的分析，评估投资组合层面的经营租赁应收账款是否得到适当估值。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，应收账款包括：
(单位：千)2020年9月30日2019年12月31日
目前到期的租金$14,553 $7,235 
递延租金6,783 474 
直线租金44,266 42,088 
其他应收账款5,018 2,967 
坏账准备(4,919)(453)
总计$65,701 $52,311 

近期发布的会计准则
2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年度最新会计准则(“ASU”)、“租赁”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02修订了租赁会计准则，包括要求承租人确认其资产负债表上的大多数租赁，并对出租人会计进行有针对性的改变。ASU 2016-02年度生效于2018年12月15日之后的年度期间，即这些年内的过渡期，并要求对最初申请之日存在的所有租约采用修改的追溯过渡方法，并可以选择对这些现有租约使用某些实际权宜之计。在通过自2019年1月1日起生效的2016-02年度ASU后，我们选择了在租赁识别、租赁分类和初始直接成本方面对所有租赁采取切实可行的权宜之计。我们做出了不将租赁和非租赁组件分开的策略选择，并将每个租赁组件和相关的非租赁组件一起作为单个组件进行了核算。由于ASU 2016-02年度的影响，我们出租人的营业租赁会计没有发生重大变化。
我们将购物中心和混合用途物业出租给承租人，以换取每月支付租金，并在适用的情况下报销物业税、保险和某些物业运营费用。我们的租约已确定为经营性租约，租期一般为一至15好多年了。
我们的一些租约有终止选项和/或延期选项。终止选项允许承租人和/或出租人在租赁期限结束前终止租赁，前提是满足某些条件。终止选择通常要求承租人和/或出租人提前通知，并支付终止费。终止费用确认为经修订租赁期内的收入。延期选择权受制于租约中规定的条款和条件。
2019年1月1日，与我们总部租赁相关的使用权资产和相应租赁负债分别计入其他资产和其他负债。租约将于2022年2月28日到期，一续订附加服务的选项五年。使用权资产及相应租赁负债共计#美元。1.1百万美元和$1.1分别为2020年9月30日和9月30日的100万。
由于新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对全球经济造成的业务中断和挑战，许多承租人要求减免租金，包括延期租金和其他租约优惠。亚利桑那州立大学2016-02年度的契约修订指引并没有考虑为多个租户迅速执行特许权，以应对承租人突然出现的流动性紧张。2020年4月，财务会计准则委员会的工作人员发布了一份问答文件，提供了指导意见，允许公司选择是否应用契约修订会计框架，这种选择一直适用于具有相似特征和相似情况的租约。该公司已选择采用这项宽免措施，在延迟收取租金的情况下，会导致租客累积应付租金，并将该等租金延迟至日后支付，并会监察应收租金的可收集性。
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目录
合并财务报表附注(未经审计)

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度“金融工具-信贷损失”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度用反映预期信用损失的方法取代了已发生的损失减值方法，需要考虑更广泛的信息来支持信用损失估计。ASU 2016-13年在2019年12月15日之后的年度期间有效，包括这些年内的过渡期。自2020年1月1日起，2016-13年度采用ASU并未对我们的综合财务报表和相关披露产生实质性影响，因为公司的绝大多数应收账款与营业租赁有关，这些租赁在ASC 842“租赁”项下入账。
重新分类
对上一年的财务报表进行了某些重新分类，以符合截至2020年9月30日的9个月的列报方式。

3.    房地产
在建工程
在建工程包括在建项目的土地、前期建设和开发成本。施工前成本包括法律、分区和许可成本，以及开工前发生的其他项目承接成本。开发成本包括直接建设成本和开工后发生的间接成本，如建筑、工程、建设管理和包括利息、房地产税和保险在内的承接成本。在截至2020年9月30日的9个月中，总资产为284.7随着韦克罗夫特和阿什布鲁克市场的基本完工，数百万人投入使用。截至2020年9月30日和2019年12月31日的在建工程由以下部分组成：
(单位：千)2020年9月30日2019年12月31日
韦克罗夫特$8,567 $255,443 
威斯康星大道7316号49,629 44,638 
阿什布鲁克市场3,727 19,128 
其他12,553 16,435 
总计$74,476 335,644 
延期租赁成本
递延租赁成本包括支付给第三方和内部租赁代理的佣金、直接和递增到成功商业租赁的工资相关附带福利等内部成本、与收购物业相关的就地租赁金额以及租赁诱导成本。自2019年1月1日采用ASU 2016-02以来，在签订租约之前发生的所有成本都计入费用，而不资本化。如果适用租赁在初始租赁期届满前终止，未摊销递延租赁成本将计入费用。递延租赁成本在租赁期或收购租赁期内摊销。总体而言，延期租赁成本总计为#美元。27.5300万美元和300万美元24.12000万美元，扣除累计摊销净额43.8百万美元和$41.6百万，分别截至2020年9月30日和2019年12月31日。摊销费用计入合并经营报表中递延租赁成本的折旧和摊销，总额为#美元。4.0百万美元和$4.5截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。
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目录
合并财务报表附注(未经审计)

房地产投资物业
折旧是用直线法计算的，估计的使用寿命一般在35和50基本建筑的使用年限，如果管理层确定建筑的使用寿命较短，则为较短的使用年限，最高可达20几年来，还进行了其他一些改进，以延长有用的寿命。租赁改进支出在满足特定标准时资本化，包括当公司监督施工并将拥有改进项目时。承租人的改进使用直线法，按相关租约的较短期限或改进的使用期限中较短的时间摊销。合并业务报表中的折旧费用合计为$33.6300万美元和300万美元30.7截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为3.6亿美元。维修和维护费用总计为$8.0百万美元和$9.7于截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月内分别计提1,000万元，并计入综合经营报表内的物业营运开支。
截至2020年9月30日，我们没有发现任何减值触发事件，包括新冠肺炎的影响和相应的租户要求租金减免。因此，在适用的GAAP指导下，不是的减损费用已记录在案。

4.    经营合伙中可转换有限合伙单位的非控股股东
截至2020年9月30日，B.F.索尔公司和某些其他附属实体(每个实体都由B.弗朗西斯·索尔二世及其家族成员(统称为“索尔组织”)控制)持有25.4有限合伙企业在经营合伙企业中的权益百分比约为7.9百万个可转换的有限合伙单位。这些单位可根据单位持有人的选择，以一对一的方式转换为索尔中心的普通股，条件是根据公司的公司章程，索尔组织在行使后直接或间接实益拥有或将拥有的权利不得在任何时候超过39.9索尔中心已发行普通股和优先股价值的百分比(“股权证券”)。截至2020年9月30日，大约3.0100万个单位可以转换为索尔中心普通股。
索尔组织大约25.4经营合伙的有限责任合伙权益在随附的综合财务报表中反映为非控股权益。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，完全转换的合伙企业单位和稀释后的加权平均已发行普通股大约为31.31000万美元，并且31.0分别为1000万美元和截至2020年9月30日的9个月 和2019年，大约31.2百万和30.8分别为百万美元。

5.    应付票据、循环信贷安排、利息和递延债务成本摊销
该公司未偿债务的本金总额约为#美元。1.2截至2020年9月30日，约20亿美元，其中约370亿美元986.0300万美元是固定利率债务，约为300万美元199.5600万美元是信贷安排下未偿还的浮动利率债务。以应付票据作抵押的物业的账面价值合共约为$。1.2截至2020年9月30日，10亿美元。
截至2020年9月30日，该公司的400.0百万美元的信贷安排，其中包括325.0百万美元的循环设施和75.0百万定期贷款。截至2020年9月30日，借款的适用利差为140循环信贷安排下的基点和135定期贷款下的基点。信用证可以在循环信贷安排下开具。截至2020年9月30日，根据公司未抵押财产的价值，约为$200.3在循环信贷安排下，可用资金为300万美元。124.5百万美元的未偿还款项和大约300万美元185,000是为信用证而承诺的。
2020年2月10日，公司全额偿还了剩余本金余额#美元。9.2博卡谷广场(Boca Valley Plaza)获得的抵押贷款中有100万美元，这笔贷款原定于2020年5月10日到期。
2020年3月3日，公司全额偿还了剩余本金余额#美元。7.1棕榈泉中心(Palm Springs Center)获得的抵押贷款中有100万美元，这笔贷款原定于2020年6月1日到期。
2020年3月和4月，该公司借入美元71.0随着新冠肺炎疫情的影响继续发展，其循环信贷安排提供了额外的流动性和灵活性。
2020年7月14日，公司以15年，无追索权$22.1由Ashbrook Marketplace担保的300万抵押贷款。这笔贷款将于2035年到期，固定利率为3.80%，需要每月支付本金和利息$114,226基于25年的摊销时间表，需要最后支付$11.5到期时为100万美元。贷款所得款项用于偿还循环信贷安排。
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合并财务报表附注(未经审计)

2020年7月24日，公司以15年，无追索权$30.0这笔贷款由Kentland Place和Kentland Square I抵押，贷款将于2035年到期，固定利率为3.43%，需要每月支付本金和利息$149,064基于25年的摊销时间表，需要最后支付$15.3到期时为100万美元。贷款所得款项用于偿还循环信贷安排。

索尔中心和经营合伙公司的某些合并子公司已根据信贷安排为经营合伙公司的付款义务提供担保。经营合伙企业是(A)Park Van Ness抵押贷款的一部分(约#美元)的担保人。6.7其中百万美元66.8截至2020年9月30日，未偿还余额为百万美元，担保金额将降至(I)美元3.32020年10月1日，百万美元；(Ii)零-2021年10月1日)，(B)布罗德兰抵押贷款的一部分(约美元)3.8其中百万美元30.7截至2020年9月30日，未偿还余额为100万美元)，(C)作为Avenel Business Park抵押贷款的一部分(约合美元)6.3这笔钱中的100万美元25.5(D)Waycroft抵押贷款的一部分(约为#亿美元)；(C)截至2020年9月30日为止的未偿还余额：(D)Waycroft抵押贷款的一部分(约#美元23.6其中百万美元143.1截至2020年9月30日的未偿还余额为100万美元)，(E)Ashbrook Marketplace抵押贷款(总计#亿美元)22.1(F)肯特兰广场(Kentland Place)、肯特兰广场一号(Kentland Square I)和肯特兰公寓(Kentland Pad)抵押的抵押贷款(总计$29.9截至2020年9月30日，为100万人)。所有其他应付票据都是无追索权的。肯特兰广场二期抵押贷款担保于2020年2月5日出炉。
截至2019年12月31日，本公司未偿债务本金总额约为$1.1亿美元，其中938.4固定利率债务为100万美元，162.5百万美元是可变利率债务，包括#87.5在一项无担保循环信贷安排下，未偿还的金额为3.6亿美元。以应付票据作抵押的物业的账面价值合共约为$。1.1截至2019年12月31日的10亿美元。
截至2020年9月30日，截至12月31日的几年内，包括计划本金摊销在内的债务计划到期日如下：
(单位：千)气球
付款		排定
校长
摊销		总计
2020年10月1日至12月31日$— $7,453 $7,453 
202111,012 30,323 41,335 
2022161,002 (a)30,984 191,986 
202384,225 31,447 115,672 
202466,164 30,815 96,979 
202520,363 27,823 48,186 
此后566,375 117,532 683,907 
本金金额$909,141 $276,377 1,185,518 
未摊销递延债务成本9,735 
网$1,175,783 

(A)包括$124.5循环信贷安排下未偿还的百万美元。

递延债务成本包括获得长期融资、建设融资和信贷安排所产生的费用和成本。这些费用和成本是根据各自贷款或协议的条款以直线方式摊销的，这近似于实际利息法。递延债务成本总计为$9.7百万美元和$9.7百万美元，扣除累计摊销净额$8.3百万美元和$7.5百万美元，分别于2020年9月30日及2019年12月31日，并在综合资产负债表中反映为相关债务的减少。
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合并财务报表附注(未经审计)

截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的利息支出、递延债务成本的净额和摊销如下：
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2020201920202019
产生的利息$12,933 $13,103 $38,788 $38,972 
递延债务成本的摊销402 370 1,163 1,130 
资本化利息(909)(3,088)(5,813)(7,756)
利息支出12,426 10,385 34,138 32,346 
减去：利息收入28 60 127 161 
递延债务成本的利息支出、净额和摊销$12,398 $10,325 $34,011 $32,185 
 
6.    权益
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的合并运营报表反映了非控股权益为$7.7百万美元和$10.3600万美元，分别代表索尔组织在每个时期的收入。
截至2020年9月30日，本公司有未偿还的3.0百万股存托股份，每股相当于6.125D系列累计可赎回优先股百分比(“D系列股票”)。存托股份可根据公司的选择权在2023年1月23日或之后全部或部分赎回，赎回价格为25.00清算优先权，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计但未支付的股息。存托股份每年支付股息#美元。1.53125每股，相当于6.125$的%25.00清算优先权。D系列股票没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，并且不能转换为本公司的任何其他证券，除非与控制权的某些变化或退市事件有关。存托股份的投资者一般没有投票权，但如果本公司在六个季度或更长时间(无论是否宣布或连续)以及在某些其他事件中未能支付股息，其投票权将是有限的。
截至2020年9月30日，本公司有未偿还的4.4百万股存托股份，每股相当于6.000%E系列累计可赎回优先股(“E系列股票”)。存托股份可在2024年9月17日或之后根据本公司的选择权全部或部分赎回，赎回价格为25.00清算优先权，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计但未支付的股息。存托股份每年支付股息#美元。1.50每股，相当于6.000$的%25.00清算优先权。E系列股票没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，并且不能转换为本公司的任何其他证券，除非与控制权的某些变化或退市事件有关。存托股份的投资者一般没有投票权，但如果本公司在六个季度或更长时间(无论是否宣布或连续)以及在某些其他事件中未能支付股息，其投票权将是有限的。
每股数据
净收益(基本和稀释后)的每股数据是使用普通股的加权平均份额计算的。可转换有限合伙单位和员工股票期权是公司潜在的稀释证券。在提交的所有期间，可转换有限合伙单位都是非摊薄的。下表列出了所指时期内已发行普通股、基本普通股和稀释普通股数量、稀释期权的影响以及由于公司普通股平均价格低于行使价而不稀释的期权数量的加权平均值。采用库存股方法衡量稀释效果。
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合并财务报表附注(未经审计)

 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2020201920202019
加权平均已发行普通股-基本23,353 23,081 23,329 22,947 
稀释期权的影响— 40 1 46 
加权平均已发行普通股-稀释23,353 23,121 23,330 22,993 
非稀释期权1,516 698 1,418 612 
发行年度非摊薄期权2011至20202016、2017和2019年2014年至2020年2016、2017和2019年

7.     关联方交易
本公司的董事长、首席执行官兼总裁、房地产执行副总裁、执行副总裁兼首席法律和行政官以及高级副总裁兼首席会计官也是索尔组织各成员的管理人员，他们的管理时间与索尔组织共享。他们的年度薪酬由董事会薪酬委员会厘定，但高级副总裁兼首席会计官除外，其分配给本公司的年度薪酬份额由共享服务协议(如下所述)确定。
该公司与索尔组织的实体一起参与了一项多雇主401K计划，该计划涵盖了符合计划中规定要求的全职员工。公司缴款，包括在合并经营报表的一般和行政费用或财产运营费用中，可自由支配的金额最高可达六员工现金薪酬的百分比，受一定限制，为$255,200及$264,300分别为2020年和2019年9月30日止的9个月。所有由员工和公司出资的款项都被完全授予。
该公司还与索尔组织的实体一起参与了一项多雇主非限定递延补偿计划，该计划涵盖了符合计划中规定要求的全职员工。根据该计划，该计划可以随时修改或终止，参与计划的员工将推迟2超过规定数额的补偿的%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，公司贷记员工账户$164,800及$186,300这是应计收益的总和，最高可达员工递延金额的三倍，并包括在一般和行政费用中。所有由员工出资并记入公司贷方的款项均全数归属。该计划下的累积无资金负债为#美元。2.8300万美元和300万美元3.1分别于2020年9月30日及2019年12月31日的应收账款、应计费用及其他负债，并计入综合资产负债表的应付账款、应计费用及其他负债。
本公司已与索尔组织签订了一项共享服务协议(“协议”)，规定共享某些人员和辅助功能，如计算机硬件、软件和支持服务以及某些直接和间接管理人员。本协议规定了确定共享服务成本的方法，该方法基于人头数、使用量估算或所需时间估算(视情况而定)。该协议的条款及根据协议支付的款项被管理层视为合理，并由完全由独立董事组成的董事会审计委员会每年审查。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，索尔组织就公司在这些辅助成本和支出中的份额开出了账单，其中包括公司总部租赁的租金费用，总额约为#美元。6.0300万美元和300万美元6.4分别为百万、净额。这些金额一般作为已发生的费用计入，主要在综合经营报表中作为一般和行政费用列报。截至2020年9月30日和2019年12月31日，应付账款、应计费用和其他负债约包括美元。659,000及$918,700分别代表欠索尔组织的本公司在这些辅助成本和开支中所占份额的金额。
本公司已与B.F.Saul房地产投资信托基金(“该信托”)订立共同的第三方前期开发成本协议(“前期开发协议”)。该预开发协议涉及分担与规划马里兰州罗克维尔Twinbrook地区某些相邻房地产资产的未来再开发相关的第三方预开发成本。费用将根据每个实体拥有的土地面积按比例分摊，任何一方都没有义务向另一方预支资金。
于2019年11月5日，本公司订立协议(“出资协议”)，向信托基金收购约6.8几英亩的土地及其租赁权益1.3英亩的毗连土地，在每一块土地上
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合并财务报表附注(未经审计)

位于马里兰州罗克维尔的Twinbrook地铁站(“捐赠财产”)。作为对出资财产的交换，公司将向信托发行1,416,071有限合伙单位，商定价值$56.00每单位，代表合计价值$79.3捐献的财产为百万美元。出资财产的契据和单位被托管，直到出资协议的某些条件得到满足。
于二零一六年八月，本公司订立协议，向信托基金收购约13.7这片土地位于弗吉尼亚州阿什伯恩的阿什伯恩村大道和拉塞尔支路的交叉口。交易于2018年5月9日完成，公司发行了176,680信托基金的有限合伙单位。该公司建造了一个购物中心阿什布鲁克市场(Ashbrook Marketplace)，并可能有义务在2021年第二季度向信托发行额外的有限合伙单位。截至2020年9月30日，公司估计这项义务的价值在$3.2百万至$3.5100万，基于Ashbrook Marketplace截至2021年5月31日的12个月的预计净营业收入。
该公司从索尔组织的一个成员那里转租了公司总部空间。租约于2002年3月开始，2022年到期，并规定基本租金增加3每年1%，并按比例支付基年金额上的运营费用份额。该协议要求每一方根据每一方雇用的雇员人数的比例，支付租金总额的分配。该公司总部所在地的租金费用为#美元。609,200及$593,500截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，并计入一般和行政费用。
BF.Saul保险代理公司是BF.Saul公司的子公司，也是Saul组织的成员，是一家综合保险机构，收取与公司保险计划相关的佣金和费用。此类佣金和手续费总计为$。320,300及$284,900分别为2020年和2019年9月30日止的9个月。

8.     基于股票的员工薪酬、股票期权计划和董事递延薪酬计划
2004年，公司制定了经修订的股票激励计划(以下简称“计划”)。根据该计划，授予期权的行权价格不低于授予之日和到期时普通股的市值十年自授予之日起生效。军官期权可按比例授予四年了在授予之后，在授予期间使用直线法计入费用。董事期权立即授予，并自授予之日起计入费用。 
公司采用公允价值法对员工股票期权进行估值和核算。授予期权的公允价值在授予时使用布莱克-斯科尔斯模型(Black-Scholes Model)和以下假设确定，布莱克-斯科尔斯模型是一种广泛使用的评估基于股票的员工薪酬的方法：(1)根据与期权的平均预期期限相对应的公司普通股的最近交易历史(月末收盘价)确定的预期波动率；(2)基于先前的行使历史、预定的归属和到期日确定的期权的平均预期期限；(3)管理层在考虑本公司当前及历史股息率、本公司与其他零售房地产投资信托基金有关的收益率及本公司于授出日的市场收益率后厘定的预期股息率；及(4)根据美国国库券的市场收益率厘定的无风险利率，其到期日对应于授出日期权的平均预期期限。该公司摊销在归属期间按比例授予的期权的价值，并包括作为一般补偿费用和行政费用的金额。
根据该计划，薪酬委员会为本公司董事及其受益人的利益制定了董事递延补偿计划，取代了之前的董事递延补偿和股票计划。每年，董事有权选择延期支付全部或部分费用，并有权选择在脱离董事会后以现金、普通股或现金和普通股相结合的方式支付费用。如果一位董事选择以股票支付他们的费用，那么一个日历季度的费用将被汇总，并除以该公司普通股在下一季度第一个交易日的收盘价，以确定要记入该董事名下的股票数量。在截至2020年9月30日的9个月内，7,969股票记入了董事的递延费用账户，7,354股票已经发行。截至2020年9月30日，董事递延费用账户包括115,023分享。
自2020年4月24日起，本公司授予238,000向其董事和某些高级职员提供选择权。下表汇总了2020年和2019年期权授予的估值中使用的假设。在截至2020年9月30日的9个月中，股票期权费用总计为$969,200已计入合并业务报表中的一般和行政费用。截至2020年9月30日，与未归属股票期权相关的预计未来支出为美元。1.9百万
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合并财务报表附注(未经审计)

  董事官员
授予日期2019年5月3日2020年4月24日2019年5月3日2020年4月24日
行权价格$55.71 $50.00 $55.71 $50.00 
波动率0.236 0.258 0.206 0.240 
预期寿命(年)5.05.07.07.0
假设收益率3.75 %3.80 %3.80 %3.85 %
无风险费率2.33 %0.36 %2.43 %0.51 %

下表汇总了截至2020年9月30日的九个月的期权活动：
数量：
股份		加权
平均值
行使价格
每股		集料
内在价值
截至1月1日未偿还债务1,309,614 $53.38 $2,528,463 
授与238,000 50.00 — 
已行使(10,749)49.19 85,268 
过期/没收(21,250)53.96 — 
截至9月30日的未偿还款项1,515,615 52.87 — 
可于9月30日行使978,240 53.03 — 
内在价值衡量的是期权的行权价与截至测量日期纽约证券交易所报价的收盘价之间的价差。期内行权股份的内在价值按行权当日的收盘价计算。在2020年9月30日，也就是第三季度的最后一个交易日，收盘价为1美元。26.58低于所有未偿还期权的行权价。本公司未偿还及可行使期权的加权平均剩余合约期为5.2年和5.5分别是两年。
薪酬委员会还批准了一项年度奖励，200自年度股东大会召开之日起，向董事会每位董事支付公司普通股的额外报酬。这些股票的发行不得延期。

9.     金融工具的公允价值
现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值是对其公允价值的合理估计。按固定利率付款条款应付票据的公允价值合计，是根据管理层对本公司目前可用于固定利率融资的借款利率和贷款条款的估计，并假设长期市场利率约为3%，采用贴现现金流方法，使用第3级数据确定的。该等现金流量贴现方法是根据管理层对本公司目前可供固定利率融资的借款利率和贷款条款的估计，并假设长期市场利率约为3.25%和3.55%，大约为$1.030亿美元和350亿美元957.4分别为80万美元，而本金余额为#亿美元。986.0300万美元和300万美元938.4分别为2020年9月30日和2019年12月31日。任何重大投入的变化都可能导致公司对其债务的公允价值计量发生变化。

10.    承诺和或有事项
本公司及目前的物业组合均不会受到任何重大诉讼，据管理层所知，本公司目前并无受到任何重大诉讼的威胁，但在日常业务过程中出现的例行诉讼及行政诉讼除外。管理层相信，这些项目，无论是单独的还是合计的，都不会对公司或当前的投资组合物业产生实质性的不利影响。
 








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合并财务报表附注(未经审计)

11.    业务部门
本公司拥有二可报告的业务细分：购物中心和混合用途物业。各分部的会计政策与主要会计政策摘要中描述的相同(见附注2)。该公司根据每一部门合并物业的收入和房地产现金流来评估业绩。我们每个部门的所有物业都产生了与租户租金、报销和运营费用相关的类似类型的收入和费用。虽然向一系列租户提供服务，但在每个细分市场中，向他们提供的服务类型都是相似的。每个资产组合中的物业都有相似的经济特征，向我们的租户提供的产品和服务的性质以及分配这些服务的方法在整个资产组合中都是一致的。对上一年的信息进行了某些重新分类，以符合2020年的列报。
(单位：千)淘宝购物(Tmall Shopping)
中心		混合用途
特性		公司
以及其他		固形
总计
截至2020年9月30日的三个月
房地产租赁业务：
营业收入$40,336 $16,424 $— $56,760 
费用(8,755)(6,184)— (14,939)
房地产收入31,581 10,240 — 41,821 
递延债务成本的利息支出、净额和摊销— — (12,398)(12,398)
递延租赁成本的折旧和摊销(8,169)(5,544)— (13,713)
一般和行政— — (4,107)(4,107)
净收益(亏损)$23,412 $4,696 $(16,505)$11,603 
资本投资$2,733 $6,703 $— $9,436 
总资产$982,381 $643,395 $55,598 $1,681,374 
截至2019年9月30日的三个月
房地产租赁业务：
营业收入$41,313 $15,739 $— $57,052 
费用(8,974)(5,665)— (14,639)
房地产收入32,339 10,074 — 42,413 
递延债务成本的利息支出、净额和摊销— — (10,325)(10,325)
递延租赁成本的折旧和摊销(7,260)(4,758)— (12,018)
一般和行政— — (4,742)(4,742)
净收益(亏损)$25,079 $5,316 $(15,067)$15,328 
资本投资$9,166 $27,290 $— $36,456 
总资产$985,244 $609,560 $51,960 $1,646,764 
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目录
合并财务报表附注(未经审计)

(单位：千)购物
中心		混合用途
特性		公司
以及其他		固形
总计
截至2020年9月30日的9个月
房地产租赁业务：
营业收入$120,236 $46,687 $— $166,923 
费用(26,041)(16,848)— (42,889)
房地产收入94,195 29,839 — 124,034 
递延债务成本的利息支出、净额和摊销— — (34,011)(34,011)
递延租赁成本的折旧和摊销(22,812)(14,781)— (37,593)
一般和行政— — (13,790)(13,790)
净收益(亏损)$71,383 $15,058 $(47,801)$38,640 
资本投资$11,622 $36,741 $— $48,363 
总资产$982,381 $643,395 $55,598 $1,681,374 
截至2019年9月30日的9个月
房地产租赁业务：
营业收入$126,730 $48,213 $— $174,943 
费用(27,214)(16,508)— (43,722)
房地产收入99,516 31,705 — 131,221 
递延债务成本的利息支出、净额和摊销— — (32,185)(32,185)
递延租赁成本的折旧和摊销(21,917)(13,268)— (35,185)
一般和行政— — (14,696)(14,696)
净收益(亏损)$77,599 $18,437 $(46,881)$49,155 
资本投资$22,746 $82,309 $— $105,055 
总资产$985,244 $609,560 $51,960 $1,646,764 

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合并财务报表附注(未经审计)

12. 新冠肺炎的影响
2020年3月11日，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)大流行，3月13日，美国宣布新冠肺炎为全国紧急状态。因此，新冠肺炎疫情对几乎所有行业都产生了直接或间接的负面影响。
联邦、州和地方政府通过下令关闭不必要的企业、命令居民通常呆在家里，以及随后的分阶段重新开放来缓解新冠肺炎的蔓延，导致我们的许多租户宣布强制或临时关闭他们的业务和/或要求调整他们的租赁条款。专家预测，新冠肺炎疫情将引发一段时期的全球经济放缓或全球经济衰退。新冠肺炎可能会对我们的业务或财务状况、运营、现金流以及我们证券的市值和交易价格产生实质性的不利影响或造成干扰。
虽然公司的杂货店、药房、银行和家装商店一般仍在营业，但餐馆(如果开业)的运营能力有限，许多餐馆只提供送货和路边提货服务，大多数保健、美容供应和服务、健身中心和其他非必需品业务正处于重新开业的不同阶段，具体取决于地点。该公司一般不会就逾期缴交租金收取滞纳金或拖欠利息，而在很多情况下，当局现正商讨延期租金协议，以便租户在有需要时可暂时获得宽免。截至2020年11月3日，租户支付的合同基本租金和运营费用以及房地产税退还总额约为83%和91第二季度和第三季度分别为%.
以下是该公司截至2020年11月3日的第二季度和第三季度租金账单的合并总额摘要，包括最低租金、运营费用收回和房地产税退还：
    2020年第二季度
•832020年第二季度总账单的%由我们的租户支付。
▪79零售额的%
▪95职位百分比
▪100住宅的百分比
▪此外，租金延期协议包括大约11已执行2020年第二季度总账单的百分比(或67未付余额总额的百分比)包括4%的主播/国家租户。被执行的延期通常包括三个月一般计划在2021年至2022年期间偿还。作为延期租约的条件之一，我们曾申请延长租约期限，或豁免某些毗邻用途或公用地方的限制。在某些情况下，我们已收到延长租约期限的申请。到2020年10月31日，3第二季度递延租金的%已经到期。在已到期的延期租金中，大部分已经偿还。
2020年第三季度
•912020年第三季度总账单的%由我们的租户支付。
▪89零售额的%
▪95职位百分比
▪100住宅的百分比
▪此外，租金延期协议包括大约22020年第三季度总账单已执行的百分比(或24未付余额总额的百分比)包括1%的主播/国家租户。被执行的延期通常包括三个月一般计划在2021年至2022年期间偿还。我们曾申请延长租约期限，或豁免某些毗邻用途或公用地方的限制，作为延期租约的一项条件。在某些情况下，我们已获得延长租约期限，或豁免某些毗邻用途或公用地方的限制。到2020年10月31日，没有第三季度的递延租金到期。

13. 后续事件
本公司已审查2020年9月30日之后的经营活动，并确定没有后续事件需要披露。
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目录
第二项：上市公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本部分应与本报告“第一项财务报表”中的附注以及本公司截至2019年12月31日的10-K报表中包含的更详细的信息一并阅读。第(1)项和本节所列的历史业绩和百分比关系不应被视为本公司未来运营的指示性指标。本节中使用但未另行定义的大写术语具有本表格10-Q第(1)项中赋予它们的含义。
前瞻性陈述
本文中包含的某些陈述构成前瞻性陈述，这一术语在修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节中有定义。前瞻性陈述不是业绩的保证。我们未来的业绩、财务状况和业务可能与这些前瞻性陈述中表述的大不相同。你可以通过搜索诸如“计划”、“打算”、“估计”、“预期”、“期望”、“相信”或类似的10-Q表格中的词语来找到许多这样的陈述。尽管管理层认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于目前的预期和合理的假设，但我们的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。前瞻性陈述仅在发表之日发表，除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映随着时间的推移发生的假设变化、意外事件的发生或未来经营结果的变化。以下是一些风险和不确定因素，虽然不是所有的风险和不确定因素，但它们可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中陈述的大不相同：

•挑战国内和全球信贷市场及其对可自由支配支出的影响；
•租户支付租金的能力；
•我们对购物中心“锚定”租户和其他重要租户的依赖；
•我们与索尔组织成员的密切关系；
•融资风险，例如利率上升、我们的债务施加的限制、我们满足现有金融契约的能力，以及我们以可接受的条件完成计划中的和额外融资的能力；
•我们的发展活动；
•我们获得额外资本的途径；
•我们成功完成其他收购、开发或重新开发的能力，或者如果它们完成了，无论该等收购、开发或重新开发是否按预期进行；
•房地产所有权普遍存在的风险，包括经济状况的不利变化、房地产投资环境的变化、房地产税收和其他经营费用的变化、政府规则和财政政策的不利变化、房地产的相对流动性不足和环境风险；
•与我们作为房地产投资信托基金(REIT)在联邦所得税方面的地位相关的风险，例如与我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位相关的复杂法规的存在、新立法对REIT要求未来变化的影响，以及未能获得REIT资格的不利后果；以及
•本新闻稿不适用于任何传染病或流行病(例如新冠肺炎的爆发和全球蔓延)，以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法机构和/或卫生当局为应对它而实施的措施，这些措施可能会(与新冠肺炎一样)加剧或加剧一个或多个上述和/或其他风险，并在很大程度上扰乱或阻止我们在正常运营过程中长时间开展业务。

与这些风险和不确定性相关的其他信息包括在“风险因素”(本10-Q表格第I部分第1A项和我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告)、“关于市场风险的定量和定性披露”(截至2019年12月31日的Form 10-Q年度报告第I部分第3项和本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第II部分第7A项)以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(本表格第I部分第2项)。

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目录
新冠肺炎的影响
2020年3月11日，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)大流行，3月13日，美国宣布新冠肺炎为全国紧急状态。因此，新冠肺炎疫情对几乎所有行业都产生了直接或间接的负面影响。
联邦、州和地方政府通过下令关闭不必要的企业、命令居民通常呆在家里，以及随后的分阶段重新开放来缓解新冠肺炎的蔓延，导致我们的许多租户宣布强制或临时关闭他们的业务和/或要求调整他们的租赁条款。专家预测，新冠肺炎疫情将引发一段时期的全球经济放缓或全球经济衰退。新冠肺炎可能会对我们的业务或财务状况、运营、现金流以及我们证券的市值和交易价格产生实质性的不利影响或造成干扰。
如果新冠肺炎的影响导致经济和市场状况持续恶化，或者如果本公司的预期资产持有期发生变化，后续的减值测试可能会导致未来产生减值费用。本公司不能保证在2020年剩余时间或未来期间不会发生与本公司投资物业有关的重大减值费用。截至2020年9月30日，我们没有发现任何减值触发事件，包括新冠肺炎的影响和相应的租户要求租金减免。因此，在适用的GAAP指引下，没有记录减损费用。然而，我们还没有看到新冠肺炎的长期影响，以及它对未来我们的租户可能产生的影响程度。租户无法作为持续经营企业继续经营的迹象、我们对租户业务或行业的看法或战略因新冠肺炎而发生的变化，或我们长期持有策略的变化，都可能预示着减值触发事件。因此，公司将继续监测未来期间的情况和事件，以确定是否有理由收取减值费用。
虽然公司的杂货店、药房、银行和家装商店的租户一般仍然营业，但餐厅的室内座位有限，辅之以送货和路边提货，以及大多数健康、美容用品和服务、健身中心和其他非必需品业务。正在重新开业，客户容量有限，具体取决于地点。截至2020年11月3日，第二季度和第三季度租户支付的合同基本租金和运营费用以及房地产税退税总额分别约为83%和91%。. 该公司一般不会就逾期付款收取滞纳金或拖欠利息，而在很多情况下，双方已就延迟租金协议进行磋商，以便租户在有需要时可暂时获得宽免。延期协议通常允许租户将30至90天的租金、运营费用和房地产税退还推迟到租赁期的较晚时间，还款通常在12个月内进行，通常从2021年开始。我们预计，只要政府命令要求非必要的企业保持有限的产能或关闭，居民留在家里，我们的租金收入将继续低于租户的合同租金义务。在延期期间，我们将继续增加租金收入。然而，我们预计，一些租户最终将无法支付到期金额，我们将在应收租金上蒙受损失。确认此类损失的程度和时间将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测。到目前为止，第二季度和第三季度的租金减免请求可能不代表未来任何时期的租金收取或请求。
以下为截至2020年11月3日公司已签署的延期租金协议及还款日期摘要。

(单位：千)
按季度到期的原租金
(延期前)
(单位：千)
还款年份(延期后)
2020年第一季度$53 2020$328 
2020年第二季度5,810 20215,259 
2020年第三季度1,101 20221,116 
2020年第四季度90 2023215 
总计$7,054 2024101 
202518 
此后17 
总计$7,054 
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目录
以下是公司截至2020年11月3日的第二季度和第三季度的合并总收入，以及10月份的租金账单，包括最低租金、营业费用回收和房地产税报销：
    2020年第二季度
•2020年第二季度总账单的83%由我们的租户支付。
▪79%的零售业
▪95%的办公室
▪100%的住宅
▪此外，已签署的延期租金协议约占2020年第二季度总账单的11%(或未付余额总额的67%)，其中包括与锚/国家租户的4%。被执行的延期通常涵盖三个月的租金，一般计划在2021年至2022年期间偿还。作为延期租约的条件之一，我们曾申请延长租约期限，或豁免某些毗邻用途或公用地方的限制。在某些情况下，我们已收到延长租约期限的申请。截至2020年10月31日，第二季度3%的递延租金已经到期。在已到期的延期租金中，大部分已经偿还。
2020年第三季度
•我们的租户支付了2020年第三季度总账单的91%。
▪89%的零售业
▪95%的办公室
▪100%的住宅
▪此外，已签署的延期租金协议约占2020年第三季度总账单的2%(或未付余额总额的24%)，其中包括与主播/国家租户的1%。被执行的延期通常涵盖三个月的租金，一般计划在2021年至2022年期间偿还。作为延期租约的条件之一，我们曾申请延长租约期限，或豁免某些毗邻用途或公用地方的限制。在某些情况下，我们已收到延长租约期限的申请。到2020年10月31日，没有第三季度的递延租金到期。
    2020年10月
▪我们的租户已经支付了2020年10月总账单的90%。
▪88%的零售业
▪92%的办公室
▪99%的住宅
▪此外，已签署的延迟租金协议约占10月份总账单的0.4%(或未付余额总额的3%)，其中没有一项是与锚/国家租户签订的。这些延期的结构类似于第二季度和第三季度的延期。
虽然本公司现正并将继续积极参与与未收租金有关的收租工作，并会继续与某些要求延迟收取租金的租户合作，但本公司不能保证该等努力或我们未来的努力会成功，特别是在新冠肺炎疫情及旨在防止其蔓延的限制措施持续较长时间的情况下。该公司强烈鼓励小企业租户根据冠状病毒援助、救济和经济安全(“CARE”)法案申请Paycheck Protection Program贷款。该公司掌握的资料显示，许多租户申请了这些贷款，有几个租户表示已收到贷款收益，并已将租金汇出。
截至2020年10月31日，该公司在其无担保循环信贷安排下拥有4060万美元的现金和现金等价物，以及约200.3美元的借款可获得性。
新冠肺炎对公司业务、经营业绩、现金流和增长前景的影响程度高度不确定，最终将取决于未来的发展，而这些发展都无法确切预测。见第1A项。风险因素。然而，我们相信，我们已经采取并将继续采取的行动将有助于最大限度地减少对运营的干扰，并将使公司在时机成熟时处于参与复苏的最佳地位。管理层和董事会将继续积极监测疫情的影响，包括我们所在司法管辖区的政府指令和公共卫生当局的建议，并将：
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目录
根据需要，采取进一步措施，使公司的业务符合股东和员工的最佳利益。新冠肺炎对我们的运营和我们租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情和遏制措施的直接和间接经济影响等。
该公司能够将除有限数量的基本员工外的所有员工转移到远程工作，预计其继续经营业务的能力不会受到任何不利影响。过渡到以远程为主的员工队伍没有对公司的财务报告系统、财务报告的内部控制或披露控制和程序产生任何实质性的不利影响。目前，我们的员工数量有限，可以根据需要进入办公室。我们还做出了临时改变，以降低间接费用，包括减薪，从2020年10月1日起恢复降薪，冻结企业招聘，降低公司退休计划的匹配百分比，取消商务旅行和专业研讨会等可自由支配的支出。
一般信息
以下讨论主要基于本公司截至2020年9月30日的三个月和九个月的综合财务报表。
概述
该公司的主要战略是继续专注于通过在华盛顿特区大都市区开发以交通为中心的住宅综合用途项目，使其资产多样化。该公司的经营战略还包括改善其购物中心的经营业绩和内部增长，并通过有选择地对其核心购物中心进行重新开发和翻新来补充其住宅综合用途项目的开发。韦克罗夫特项目的住宅部分位于弗吉尼亚州阿灵顿的北格里布路(North Glebe Road)，距离巴尔斯顿地铁站(Ballston Metro Station)不到两个街区，共有491套公寓单元和6万平方英尺(约合3万平方米)的零售空间。该项目于2020年4月投入使用。该公司还在其投资组合中(其中一些目前是购物中心运营物业)或合同中，有一条分区用地的开发管道，用于开发多达3700个公寓单元和97.5万平方英尺的零售和办公空间。所有这些地点都位于马里兰州蒙哥马利县的红线地铁站附近。
该公司打算有选择地在其购物中心投资组合中增加独立的地块建筑，并用产生强劲流量的租户取代表现不佳的租户，通常是锚定商店，如超市、药店和健身中心，这一点从2020年3月在Seven Corners增加了6.9万平方英尺的Giant Food，2020年6月在布罗兰兹村增加了3.6万平方英尺的LA Fitness，以及2020年8月在费尔法克斯的商店增加了5.4万平方英尺的99牧场杂货店就证明了这一点。该公司有七个新的PAD租户，包括我们新开发的Ashbrook Marketplace购物中心的三个租户，他们从2020年开始支付租金。这些PAD网站的年租金总额约为110万美元。此外，该公司已经签署了租约或正在谈判另外七个PAD用地的租约，其中六个地块的租户预计将于2021年开始支付租金。这些PAD用地的年租金总额约为110万美元。
近年来，待售的优质房产数量有限，这些房产的定价不断攀升。因此，管理层认为，在不久的将来投资于现有的和新的购物中心以及混合用途物业的收购机会是不确定的。然而，由于公司保守的资本结构，包括其循环信贷安排下的现金和能力，管理层相信，随着有吸引力的物业被发现和市场状况改善，公司处于有利地位，能够利用额外的投资机会。(见“项目1.业务-资本政策”。)管理层认为，该公司经营的几个子市场具有或预计未来将具有有吸引力的供需特征。该公司将继续评估收购、开发和再开发，将其作为其整体业务计划的组成部分。
在新冠肺炎疫情爆发之前，当地华盛顿特区大都市区的经济状况保持相对稳定。未来几年，联邦政府面临的有关税收、支出和利率政策的问题可能会继续影响写字楼、零售和住宅房地产市场。由于公司的大部分物业运营收入来自我们的购物中心，我们不断关注政府政策变化以及消费者需求在网上购物和店内购物之间的变化对未来购物中心建设和零售商门店扩张计划的影响。根据我们的观察，我们继续调整我们的营销和销售策略，以最大化我们未来的业绩。在相同的物业基础上，公司的商业租赁百分比(不包括整个可比期内未投入运营的物业的影响)从2019年9月30日的94.8%下降到2020年9月30日的93.9%。我们预计2020年的租约续约量以及租金
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目录
在比较已签立的零售租赁与上一年度的租赁活动时，租赁续期的价格将受到新冠肺炎影响的负面影响。
该公司将总债务与总资产价值的比率维持在50%以下，这使公司能够在必要时获得额外的担保借款。截至2020年9月30日，摊销2021年至2035年交错到期日的固定利率抵押贷款债务约占公司应付票据的83.2%，从而将再融资风险降至最低。该公司的可变利率债务包括信贷安排项下未偿还的1.995亿美元。截至2020年9月30日，该公司在其325.0美元无担保循环信贷安排下的可用资金约为2.03亿美元。
尽管管理层目前打算将未来的收购和开发活动集中在华盛顿特区/巴尔的摩大都会地区以交通为中心、主要是住宅综合用途的物业上，但该公司未来也可能在机会出现时收购该国其他地区的其他类型的房地产。该公司计划继续在物业类型、地点、规模和市场方面进行多元化，并不限制可投资于任何一处物业或任何一个地理区域的资产的金额或百分比。
下表列出了公司商业物业(除Waycroft、Clarendon Center和Park Van Ness公寓外的所有物业)的每平方英尺平均年化基本租金和每平方英尺平均年化有效租金。在此表中，年化有效租金是年化基本租金减去租户改进和摊销租赁佣金。与2019年相比，2020年每平方英尺基本租金下降0.35美元，主要原因是与已完成的开发项目相关的商业空间增加了100,046平方英尺。这个空间已经全部租出去了，不过，整个租期都没有交房租。
截至9月30日的9个月，
20202019201820172016
基本租金$19.80 $20.15 $20.13 $19.30 $18.67 
实际租金$18.09 $18.27 $18.25 $17.49 $16.87 
近期发展
从2014年到2016年，该公司在不同的交易中购买了弗吉尼亚州阿灵顿北格里布路(North Glebe Road)的四处毗邻房产，总金额为5400万美元。该公司完成了Waycroft项目的建设，该项目占地2.8英亩，拥有491套公寓和6万平方英尺的零售空间，公寓于2020年4月开始入驻。该项目包括土地收购在内的总成本预计约为275.0美元，外加约1,910万美元的资本化利息。部分成本由157.0美元的建设到永久贷款提供。包括约1,900万美元的资本化利息和848,700美元的应计和未付成本，截至2020年9月30日发生的成本总计约2.75亿美元，其中143.1美元由贷款提供资金。已签订了41,500平方英尺的Target和12,600平方英尺的零售店面的租约，约90%的计划零售空间被出租。Target于2020年8月开始运营。2020年第三季度，又有2400平方英尺的零售空间投入运营。已收到303份住宅租赁申请，总计约占可用单位的62%，截至2020年11月3日已入伙258套。
Albertson‘s/Safeway目前是该公司七个购物中心的租户，其中两个位置转租给其他杂货店。2017年2月，公司终止了与Albertson‘s/Safeway在布罗兰斯村的租约。该公司与Aldi Food Market签订了20,000平方英尺的租约，于2017年11月开业，并已与LA Fitness签署了几乎所有剩余空间的租约。La Fitness于2020年6月开业。
于2018年第四季度，本公司于Burtonsville镇广场的16,000平方英尺小店铺扩建工程大致完成，而最后两个租户的内部改善工程正在进行中。第一批租赁租户空间于2018年底交付，租户开业于2019年第一季度开始。开发总成本为570万美元。所有的空间都已签订了租约。此外，Taco Bell在该物业内租赁了一块PAD地块，建造了一座独立的建筑，并于2020年8月开始运营。
2018年5月，公司从索尔信托(Saul Trust)手中收购了176,680个有限合伙单位，位于弗吉尼亚州阿什伯恩市阿什伯恩村大道和罗素分支公园路的交叉口，占地约13.7英亩。该公司已基本完成阿什布鲁克市场(Ashbrook Marketplace)的建设，这是一个约8.6万平方英尺的社区购物中心。一家2.9万平方英尺的Lidl杂货店于2019年11月开业，购物中心100%租赁。第一家小店于2020年4月开业，除一家外，所有租户
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截至2020年11月3日，3231平方英尺的商铺租户开业并支付租金。截至2020年11月3日，所有四个PAD地块都已出租，其中三个已经开放并支付租金。该公司可能有义务在2021年第二季度向索尔信托发行额外的有限合伙单位。截至2020年9月30日，根据Ashbrook Marketplace截至2021年5月31日的12个月的预计净营业收入，公司估计这项义务的价值在320万美元至350万美元之间。
2018年9月，该公司斥资3550万澳元，外加70万美元的收购成本，购买了位于马里兰州贝塞斯达威斯康星大道7316号的一座写字楼和底层土地。2018年12月，该公司斥资450万澳元收购了邻近地块和零售建筑的权益，包括收购成本。收购价格是通过该公司的循环信贷安排提供资金的。该公司已完成合并物业的开发计划，可开发多达366万套公寓单位和约10300平方英尺的零售面积。2019年7月，蒙哥马利县规划委员会一致批准了该公司的场地规划。目前正在编制设计和施工文件，并已提交包含最终设计参数的工地平面图修正案。华盛顿大都会地区运输管理局(Washington Metropolitan Area Transportation Authority)和马里兰州运输管理局(Marland Transportation Administration)的额外批准正在进行中，预计将在2020年第四季度收到。自2019年9月1日起，该资产被从服役中移除，并转移到在建项目中。该公司已经完成了内部拆除，为未来的发展做好了准备。建设的时间将取决于最终建筑许可证的发放和市场状况。
于2019年11月5日，本公司订立协议(“出资协议”)，向信托收购位于马里兰州罗克维尔Twinbrook地铁站的约6.8英亩土地及其约1.3英亩毗连土地的租赁权益(“出资财产”)。作为对出资财产的交换，公司将向信托公司发行1,416,071个有限合伙单位，协议价值为每单位56美元，相当于出资财产的总价值为7930万美元。出资财产的契据和单位被托管，直到出资协议的某些条件得到满足。
作为合同买家，本公司于2019年6月获得罗克维尔市的一致批准，并于2020年8月获得Twinbrook季度开发项目一期工地计划的一致批准。一名请愿人已就批准的选址计划向马里兰州蒙哥马利县巡回法院提出上诉，上诉仍在进行中。该选址计划包括批准最多92,000平方英尺的韦格曼斯杂货店，29,000平方英尺的零售商店空间，460个住宅单元和27万平方英尺的办公空间。这些改善的阶段性和建设时间将取决于紧急情况的消除、工地规划上诉的有利解决、建筑许可证的批准和市场状况。这块8.1英亩土地的开发潜力，与该公司毗邻的10.3英亩土地结合在一起，总共有1,865个住宅单位、473,000平方英尺的零售空间和431,000平方英尺的办公空间。

关键会计政策
该公司的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，该原则要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务状况和经营结果的报告。如果对与不同交易有关的事实和情况的判断或解释不同，则可能会采用不同的会计政策，导致财务报表的列报方式不同。本公司已确定以下政策，由于这些政策中固有的估计和假设，涉及较高程度的判断和复杂性。
房地产投资
房地产投资物业是按历史成本减去折旧计算的。虽然本公司有意长期拥有其房地产投资物业，但会不时评估其市场地位、市况及其他因素，并可能选择出售不符合本公司投资概况的物业。管理层认为，自收购或开发以来，公司的房地产资产普遍增值，因此，总的现值超过了它们的总账面净值，也超过了财务报表中报告的公司负债的价值。由于财务报表是按照公认会计准则编制的，因此不报告公司房地产投资物业的现值。
如果发生事件或情况变化表明房地产投资物业的价值可能出现减值，本公司将编制一份分析报告，以确定该房地产投资物业的账面价值是否超过其估计公允价值。该公司考虑了数量和质量两方面的因素，包括经常性的经营亏损、入住率的大幅下降以及法律因素和商业环境的重大不利变化。如果存在减值指标，则在未贴现的基础上，物业剩余使用年限的预计现金流为
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与该房产的账面价值相比。该公司根据估计的资本化率、历史经营业绩和可能影响物业的市场状况来评估其未贴现的预计现金流。若账面值大于未贴现的预计现金流量，则确认的减值亏损相当于将账面金额调整为其当时估计公允价值所需的金额。任何物业的公允价值对上述任何估计因素的实际结果都很敏感，无论是个别因素还是整体因素。如果实际结果与管理层的预测不同，估值可能会受到负面或正面的影响。
法律或有事项
该公司在正常业务过程中会受到各种法律诉讼和索赔的影响，这些诉讼和索赔一般都在保险范围内。虽然这些问题的解决无法确切预测，但该公司相信当前事件的最终结果不会对其财务状况或经营结果产生重大不利影响。在确定可能发生亏损时，估计的亏损金额将记录在财务报表中。损失的数额和被认为可能发生的时间点都很难确定。

运营结果
截至2020年9月30日的三个月(“2020季度”)与截至2019年9月30日的三个月(“2019年第四季度”)
营业收入 
  截至9月30日的三个月，2019年至2020年将发生变化
(千美元)20202019金额百分比
基本租金$48,268 $46,250 $2,018 4.4 %
费用回收8,973 9,159 (186)(2.0)%
租金百分比60 147 (87)(59.2)%
其他财产收入309 362 (53)(14.6)%
营业租赁应收账款信用损失(1,861)(431)(1,430)331.8 %
租金收入55,749 55,487 262 0.5 %
其他收入1,011 1,565 (554)(35.4)%
总收入$56,760 $57,052 $(292)(0.5)%

基本租金包括2020年季度和2019年季度的120万美元和530,300美元，以直线确认基本租金。此外，基本租金包括2020年季度和2019年季度的349,300美元和354,200美元，以确认与购买的房地产投资物业相关的就地租赁的摊销收入。

与2019年季度相比，2020年季度的总收入下降了0.5%，如下所述。
基地租金。与2019年季度相比，2020年季度的基本租金增加了200万美元，这主要是由于Waycroft于2020年4月和Ashbrook Marketplace于2019年11月开始运营(合计220万美元)。
费用回收。与2019年季度相比，2020年季度的费用回收下降了2.0%，这主要是由于可回收物业运营费用的下降。
营业租赁应收账款的信用损失。2020年季度营业租赁应收账款的信贷损失比2019年季度增加了140万美元。这一增长主要是由于新冠肺炎对租户运营的影响导致整个投资组合的准备金增加。
其他收入。其他收入减少60万美元，主要原因是停车收入下降(40万美元)和租赁终止费用下降(10万美元)。
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费用
  截至9月30日的三个月，2019年至2020年将发生变化
(千美元)20202019金额百分比
物业运营费用$7,416 $7,525 $(109)(1.4)%
房地产税7,523 7,114 409 5.7 %
递延债务成本的利息支出、净额和摊销12,398 10,325 2,073 20.1 %
递延租赁成本的折旧和摊销13,713 12,018 1,695 14.1 %
一般和行政4,107 4,742 (635)(13.4)%
总费用$45,157 $41,724 $3,433 8.2 %

与2019年季度相比，2020季度的总支出增长了8.2%，如下所述。韦克罗夫特混合用途开发项目于2020年4月开盘，在开盘的同时，利息、房地产税以及与住宅部分相关的所有其他成本，包括折旧(合计420万美元)，开始计入支出，同时收入随着入住率的增加而持续增长。
物业运营费用。在2020年这个季度，物业运营费用下降了1.4%，这主要是由于新冠肺炎的影响而推迟了非必要的物业费用。公司继续完成紧急维修，并根据需要处理生命和安全问题。
房地产税。房地产税在2020年这个季度增长了5.7%，主要是由于Waycroft项目(30万美元)的大幅完成以及这些税收的资本化停止。
利息支出、递延债务成本的净额和摊销。2020年季度，递延债务成本的利息支出、净额和摊销成本增长了20.1%，主要原因是2020年4月Waycroft开业导致资本化利息下降(240万美元)，但与威斯康星大道7316号相关的资本化利息增加(40万美元)部分抵消了这一增长。
递延租赁成本的折旧和摊销。在2020年这个季度，折旧和摊销增加了14.1%，这主要是由于Waycroft投入使用(160万美元)。
一般和管理。一般和行政费用在2020年这个季度下降了13.4%，主要是因为减少了管理费用，包括减薪、冻结企业招聘、取消商务旅行和专业研讨会等可自由支配的支出。
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截至2020年9月30日的9个月(“2020年期间”)，而截至2019年9月30日的9个月(“2019年期间”)
营业收入 
  截至9月底的9个月。
九月三十日，		2019年至2020年将发生变化
(千美元)20202019金额百分比
基本租金$140,120 $139,735 $385 0.3 %
费用回收25,775 27,647 (1,872)(6.8)%
租金百分比496 760 (264)(34.7)%
其他财产收入938 1,087 (149)(13.7)%
营业租赁应收账款信用损失(4,162)(987)(3,175)321.7 %
租金收入163,167 168,242 (5,075)(3.0)%
其他收入3,756 6,701 (2,945)(43.9)%
总收入$166,923 $174,943 $(8,020)(4.6)%
基本租金包括2020年和2019年分别为987,100美元和742,000美元，以直线确认基本租金。此外，基本租金分别包括2020年和2019年期间的110万美元和110万美元，以确认与购买的房地产投资物业相关的就地租赁的摊销收入。
与2019年相比，2020年期间的总收入下降了4.6%，如下所述。
基地租金。2020年期间基本租金比2019年期间增加40万美元，主要原因是：(A)Waycroft和Ashbrook Marketplace分别于2020年4月和2019年11月开始运营(合计270万美元)，但被(B)部分抵消。2020年8月开业的费尔法克斯商店杂货店主播的租约到期和转租(60万美元)，(C)威斯康星大道7316号，2019年9月因重新开发而停用(50万美元)，(D)宾夕法尼亚大道601号的较低基本租金(50万美元)和(E)Clarendon Center的较低基本租金(50万美元)。
费用回收。于二零二零年期间，开支回收下降6.8%，主要是由于可回收物业营运开支减少，主要是维修及保养及除雪。
营业租赁应收账款的信用损失。2020年期间营业租赁应收账款的信贷亏损占公司收入的2.49%，较2019年期间的0.56%有所增加。这一增长主要是由于新冠肺炎对租户运营的影响导致整个购物中心投资组合的储备增加。
其他收入。其他收入减少290万美元，主要原因是租赁终止费用下降(190万美元)和停车收入下降(110万美元)。
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目录
费用
  截至9月底的9个月。
九月三十日，		2019年至2020年将发生变化
(千美元)20202019金额百分比
物业运营费用$20,862 $22,641 $(1,779)(7.9)%
房地产税22,027 21,081 946 4.5 %
递延债务成本的利息支出、净额和摊销34,011 32,185 1,826 5.7 %
递延租赁成本的折旧和摊销37,593 35,185 2,408 6.8 %
一般和行政13,790 14,696 (906)(6.2)%
总费用$128,283 $125,788 $2,495 2.0 %
与2019年相比，2020年期间的总支出增长了2.0%，如下所述。韦克罗夫特混合用途开发项目于2020年4月开盘，在开盘的同时，利息、房地产税以及与住宅部分相关的所有其他成本，包括折旧，开始计入支出(合计920万美元)，同时收入随着入住率的增加而持续增长。
物业运营费用。于2020年期间，物业营运开支下降7.9%，主要原因是非必要物业开支因新冠肺炎的影响而延后。公司继续完成紧急维修，并根据需要处理生命和安全问题。
房地产税。房地产税在2020年期间增加了4.5%，这主要是由于Waycroft(60万美元)的大幅完工和这些税收的资本化停止。
利息支出、递延债务成本的净额和摊销。2020年期间，递延债务成本的利息支出、净额和摊销成本增加了5.7%，这主要是由于2020年4月Waycroft开业导致资本化利息下降(340万美元)，但与威斯康星大道7316号相关的资本化利息增加(160万美元)部分抵消了这一增长。
递延租赁成本的折旧和摊销。2020年期间折旧和摊销从2019年期间的3520万美元增加到3760万美元，主要是由于(A)Waycroft开始运营(310万美元)和(B)Ashbrook Marketplace开始运营(30万美元)，但被威斯康星大道7316号部分抵消，威斯康星大道于2019年9月停止使用进行重新开发(130万美元)。
一般和管理。一般和行政费用下降6.2%，主要是因为减少了管理费用，包括减薪、冻结公司招聘、取消商务旅行和专业研讨会等可自由支配的支出。

同一物业收入和同一物业营业收入
同样的财产收入和相同的财产营业收入是非GAAP财务业绩衡量指标，并通过剔除在整个可比报告期内未投入运营的财产的结果来提高这些衡量标准的可比性。
我们将相同的物业收入定义为总收入减去在整个可比报告期内未投入运营的物业的收入，并将相同的物业运营收入定义为净收益加上(A)利息支出、递延债务成本的净额和摊销、(B)递延租赁成本的折旧和摊销、(C)一般和行政费用以及(D)衍生工具的公允价值变动，减去(E)物业处置收益和(F)在整个年度内未投入运营的物业的营业收入。
其他房地产投资信托基金可以使用不同的方法计算相同的财产收入和相同的财产营业收入。因此，我们相同的房地产收入和相同的房地产运营收入可能无法与其他REITs相提并论。
管理层使用相同的物业收入和相同的物业营业收入来评估和比较我们物业的经营业绩，并确定收益趋势，因为这些衡量标准不受我们的资金成本、折旧和摊销费用的影响、收购和出售经营性房地产资产的损益、一般和行政费用或与我们物业所有权相关的其他损益的影响。我们相信，将这些项目从物业收入和物业运营收入中剔除是有用的，因为由此产生的措施反映了运营物业所产生的实际收入和实际支出。
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目录
同样的物业收入和同样的物业营业收入是衡量我们物业经营业绩的指标，但不衡量我们的整体业绩。因此，此类计量不能替代按照公认会计原则计算的总收入、净收入或营业收入。
下表提供了公认会计准则下的总财产收入和财产营业收入与所示期间的相同财产收入和营业收入的对账。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的相同房地产结果包括49个购物中心和6个混合用途物业。
同样的财产收入
(千)截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
总收入$56,760 $57,052 $166,923 $174,943 
减去：收购、处置和开发物业(2,461)(72)(3,161)(1,155)
同一财产总收入$54,299 $56,980 $163,762 $173,788 
购物中心$39,727 $41,313 $119,226 $126,730 
混合用途物业14,572 15,667 44,536 47,058 
同一财产总收入$54,299 $56,980 $163,762 $173,788 
购物中心总收入$40,336 $41,313 $120,236 $126,730 
减少：购物中心收购、处置和开发物业(609)— (1,010)— 
同一购物中心总收入$39,727 $41,313 $119,226 $126,730 
综合用途物业总收入$16,424 $15,739 $46,687 $48,213 
减少：混合用途收购、处置和开发物业(1,852)(72)(2,151)(1,155)
总混合用途收入相同$14,572 $15,667 $44,536 $47,058 
与2019年季度相比，2020年季度同一物业收入减少270万美元，主要原因是(A)应收营业租赁款和相应准备金的信贷损失增加(合计160万美元)，(B)停车收入减少(40万美元)，(C)可收回费用减少(30万美元)，(D)租赁终止费用减少(20万美元)，(E)基本租金下降，主要是由于Fat商店杂货店主播的租约到期和转租。它于2020年8月开业(10万美元)和(F)较低的百分比租金(10万美元)。
与2019年同期相比，2020年同一物业收入减少1,000万美元，主要原因是(A)经营租赁应收账款和相应准备金的信贷损失增加(合计为430万美元)，(B)可收回费用减少(210万美元)，(C)租赁终止费用减少(130万美元)，(D)停车位收入减少(100万美元)，(E)基本租金下降，主要是由于租赁到期并转租杂货店主播。它于2020年8月开业(60万美元)和(F)较低的百分比租金(30万美元)。
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目录
同业营业收入
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2020201920202019
净收入$11,603 $15,328 $38,640 $49,155 
新增：利息支出、递延债务成本的净额和摊销12,398 10,325 34,011 32,185 
新增：递延租赁成本的折旧和摊销13,713 12,018 37,593 35,185 
添加：常规和管理4,107 4,742 13,790 14,696 
物业营业收入41,821 42,413 124,034 131,221 
增加(减少)：收购、处置和开发物业(1,159)97 (901)(519)
同一物业营业收入合计$40,662 $42,510 $123,133 $130,702 
购物中心$31,059 $32,339 $93,365 $99,516 
混合用途物业9,603 10,171 29,768 31,186 
同一物业营业收入合计$40,662 $42,510 $123,133 $130,702 
购物中心营业收入$31,581 $32,339 $94,195 $99,516 
减少：购物中心收购、处置和开发物业(522)— (830)— 
同一购物中心营业收入总额$31,059 $32,339 $93,365 $99,516 
混合用途物业营业收入$10,240 $10,074 $29,839 $31,705 
增加(减少)：混合用途收购、处置和开发物业(637)97 (71)(519)
同用途物业营业收入总额$9,603 10,171 $29,768 $31,186 
与2019年季度相比，2020年季度同一物业运营收入减少180万美元，主要原因是(A)经营租赁应收账款和相应准备金的信贷亏损增加(合计160万美元)，(B)租赁终止费用减少(20万美元)，(C)扣除停车费用后停车收入减少(20万美元)，但被(D)扣除费用回收后的可收回费用减少(30万美元)部分抵消。
与2019年同期相比，2020年期间同一物业营业收入减少760万美元，主要原因是：(A)经营租赁应收账款和相应准备金的信用损失较高(合计为430万美元)，(B)租赁终止费较低(130万美元)，(C)基本租金较低，主要是由于2020年8月开业的费尔法克斯商店杂货店主播的租约到期和转租(60万美元)，(D)扣除停车费用后的停车收入较低(0.6美元)。(E)租金百分比较低(30万元)及(F)其他物业收入较低(30万元)。
流动性与资本资源
截至2020年9月30日和2019年9月30日，现金和现金等价物总额分别为5430万美元和5230万美元。如下所述，公司的现金流受到其经营、投资和融资活动的影响。
 
  截至9月30日的9个月，
(单位：千)20202019
经营活动提供的净现金$56,770 $82,098 
投资活动所用现金净额(48,363)(105,055)
融资活动提供的现金净额31,993 60,648 
增加现金和现金等价物$40,400 $37,691 
经营活动
经营活动提供的现金净额是指主要来自租金收入的现金，加上其他收入、减去物业运营费用、租赁成本、正常经常性一般和行政费用以及未偿债务的利息支付。我们目前预计经营活动提供的现金会在短期内减少，因为我们的租户
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目录
一些公司受到新冠肺炎疫情的影响，虽然有合同义务，但一些公司没有支付2020年第二季度或第三季度的租金(见“新冠肺炎的影响”)。
投资活动
投资活动中使用的净现金包括物业收购、开发、再开发、租户改善和其他物业资本支出。用于投资活动的现金减少5670万美元，主要原因是(A)开发支出减少(5700万美元)，但被(B)整个投资组合增加的房地产投资(30万美元)部分抵消。
筹资活动
融资活动提供的现金净额是：(A)从贷款收益以及发行普通股、优先股和有限合伙单位收到的现金减去(B)用于偿还和削减贷款、赎回优先股以及向普通股、优先股和有限合伙单位持有人支付股息和分配的现金。关于筹资活动的讨论见合并财务报表附注5。
流动性要求
短期流动资金需求主要包括正常经常性运营费用和资本支出、偿债要求(包括与额外和重置债务有关的偿债要求)、向普通股和优先股股东的分配、向单位持有人的分配以及扩大和翻新现有投资组合物业以及选择性收购和开发额外物业所需的金额。为了符合联邦所得税的REIT资格，公司必须将其“房地产投资信托应税收入”的至少90%分配给其股东，这一点在《准则》中的定义是这样的。该公司预计将通过运营提供的现金、可用现金和现有的信贷额度来满足这些短期流动性需求(额外的物业收购和开发所需的金额除外)。
长期流动性需求主要包括我们长期债务下的债务和支付给优先股股东的股息。我们预计，长期流动性需求还将包括房地产收购和开发所需的金额。该公司完成了一个主要是住宅项目的建设，街道零售位于弗吉尼亚州阿灵顿Glebe Road北侧750米处。该项目包括土地收购在内的总成本预计约为275.0美元，外加约1,910万美元的资本化利息。部分成本由157.0美元的建设到永久贷款提供。包括约1,900万美元的资本化利息和848,700美元的应计和未付成本，截至2020年9月30日发生的成本总计约2.75亿美元，其中143.1美元由贷款提供资金。该公司还可能重新开发某些现有的投资组合物业，并可能在某些购物中心内开发额外的独立地块或扩建项目。
物业的收购和开发只有在经过仔细的分析和审查，以及管理层确定这些物业有望提供长期收益和现金流增长之后，才会进行。在来年，开发、扩建或收购(如果有的话)的资金预计将来自可用现金、公司信贷额度中的银行借款、建设和永久融资、公司股息再投资计划的运作收益或公司可用的其他外部债务或股权资本资源。未来的任何借款可能是索尔中心、运营合伙企业或子公司合伙企业层面的借款，证券发行可能包括(受某些限制)在运营合伙企业中发行额外的有限合伙权益，这些权益可以转换为索尔中心的普通股。任何此类融资的可获得性和条款将取决于市场和其他条件。
管理层认为，随着新冠肺炎疫情的影响继续发展，公司的资本资源(截至2020年10月31日，包括约4060万美元的现金余额和约200.3美元的无担保循环信贷安排的借款可获得性)提供了足够的流动性和灵活性，以满足公司运营的需要。
股息再投资
该公司有一个点滴计划，允许其普通股股东和有限合伙权益的持有者有机会通过将他们的全部或部分红利或分派进行再投资来购买额外的普通股。滴滴计划规定，以市价3%的折扣价投资新发行的普通股，无需支付任何经纪佣金、服务费或其他费用。所有点滴费用由本公司支付。在截至2020年和2019年9月30日的9个月里，该公司在点滴计划下分别发行了106,050股和322,534股，加权平均折扣价分别为每股44.62美元和52.08美元。公司发行了28,209份和47,189份有限合伙企业
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目录
在截至2020年和2019年9月30日的9个月里，加权平均价分别为每套40.14美元和52.77美元。于截至2020年及2019年9月30日止九个月内，本公司亦根据董事递延补偿计划指定的股息再投资，按加权平均折扣价每股34.76美元及52.09美元，分别向董事入账5,080股及3,370股。
资本战略与融资活动
作为一般政策，该公司打算将其总债务与总资产价值的比率维持在50%或以下，并持续积极管理公司的杠杆和债务支出，以保持对固定费用的审慎覆盖。资产价值指管理层参考物业总现金流合理厘定的当前投资组合物业及任何其后收购物业的总公平市价。鉴于公司目前的债务水平，管理层认为，截至2020年9月30日，公司债务与总资产价值之比低于50%。
公司的组织文件不限制其可能产生的债务的绝对金额或百分比。董事会可能会根据当前的经济状况、资本的相对成本、公司资产组合的市值、收购、发展或扩张的机会，以及董事会认为相关的其他因素，不时重新评估公司的债务/资本化战略。董事会可以在不经股东批准的情况下，根据重新评估修改公司的债务/资本化政策，从而可以提高或降低公司的债务与总资产比率超过或低于50%，也可以在一定时期内免除该政策。只要管理层认为融资环境有利，公司有选择地继续进行再融资或重新谈判其未偿债务的条款，以实现更长的到期日，并获得普遍更有利的贷款条款。
截至2020年9月30日，公司拥有4.0亿美元的信贷安排，其中包括3.25亿美元的循环安排和7500万美元的定期贷款。截至2020年9月30日，循环信贷安排下的借款适用利差为140个基点，定期贷款下为135个基点。索尔中心和经营合伙公司的某些合并子公司已根据信贷安排为经营合伙公司的付款义务提供担保。信用证可以在循环信贷安排下开具。截至2020年9月30日，根据本公司未抵押财产的价值，循环信贷安排下的可用金额约为200.3,000,000美元，未偿还金额为1.245亿美元，已承诺的信用证金额约为185,000美元。
该融资机制要求公司及其子公司遵守某些金融契约。材料契约要求公司在合并的基础上：
•按照贷款协议的规定，将债务占总资产价值的百分比限制在60%以下(杠杆率)；
•限制债务数额，使利息覆盖率在过去四个季度超过2.0倍(利息支出覆盖率)；以及
•限制债务数额，使利息、预定本金摊销和优先股息覆盖率在过去四个季度超过1.4倍(固定费用覆盖率)。
截至2020年9月30日，本公司遵守了所有此类公约。
2020年7月14日，该公司完成了由Ashbrook Marketplace担保的一笔为期15年、无追索权的2210万美元抵押贷款。这笔贷款将于2035年到期，固定利率为3.80%，根据25年的摊销时间表，每月需要支付114,226美元的本金和利息，到期时需要最后支付1,150万美元。贷款所得款项用于偿还循环信贷安排。
2020年7月24日，该公司完成了一笔为期15年、无追索权的3000万美元抵押贷款，该贷款由肯特兰广场(Kentland Place)、肯特兰广场一号(Kentland Square I)和肯特兰垫(Kentland Pad)担保。这笔贷款将于2035年到期，固定利率为3.43%，根据25年的摊销时间表，每月需要支付149,064美元的本金和利息，到期时需要最后支付1,530万美元。贷款所得款项用于偿还循环信贷安排。
表外安排
本公司没有合理地可能对本公司当前或未来的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源产生重大影响的表外安排。
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目录
运营资金来源
运营资金(FFO)12020年期间可供普通股股东和非控股权益使用的资金总额为6780万美元，与2019年同期相比下降了9.8%。普通股股东和非控股权益可获得的FFO减少的主要原因是：(A)Waycroft的初始运营(390万美元)，(B)经营租赁应收账款和相应准备金的信贷损失较高(合计为420万美元)，(C)租赁终止费较低(190万美元)，(D)扣除停车费用后停车收入减少(60万美元)和(E)基本租金较低，主要是由于租赁到期并转租费尔法克斯商店的杂货锚。(F)期间平均利率下降(不包括Waycroft的影响)产生的利息减少(250万美元)，(G)威斯康星大道7316号的资本化利息增加(160万美元)和(H)扣除费用回收后的可收回费用减少(50万美元)，部分抵消了这一影响。
下表列出了普通股股东和非控股权益在指定时期内可从净收入到FFO的对账情况：
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(以千为单位，每股金额除外)2020201920202019
净收入$11,603 $15,328 $38,640 $49,155 
加上：
房地产折旧和摊销13,713 12,018 37,593 35,185 
FFO25,316 27,346 76,233 84,340 
减去：
优先股股息(2,798)(3,210)(8,394)(9,116)
普通股股东和非控股股东可获得的FFO$22,518 $24,136 $67,839 $75,224 
加权平均股价：
稀释加权平均普通股23,353 23,121 23,330 22,993 
可转换有限合伙单位7,911 7,869 7,903 7,852 
用于计算每股FFO的平均股份和单位31,264 30,990 31,233 30,845 
普通股股东和非控股股东可获得的每股FFO$0.72 $0.78 $2.17 $2.44 
1    全美房地产投资信托协会(NAREIT)开发了FFO作为衡量股权REIT业绩的相对非GAAP财务指标，以确认创收房地产在历史上没有根据GAAP确定的基础贬值。NAREIT将FFO定义为净收入，根据GAAP计算，加上房地产折旧和摊销，不包括房地产资产的减值费用和房地产处置的收益或损失。FFO不代表根据公认会计原则从经营活动中产生的现金，也不一定表明可用于满足现金需求的现金，这在公司适用期间的合并现金流量表中披露。对FFO的使用没有实质性的法律或功能限制。FFO不应被视为其最直接可比的公认会计原则(GAAP)指标--净收益的替代指标，不应被视为公司经营业绩的指标，也不应被视为衡量流动性的现金流的替代指标。管理层认为FFO是衡量经营业绩的有意义的补充指标，因为它基本上排除了房地产资产价值随着时间的推移可预测地减少(即折旧)的假设，这与公司认为其资产发生的情况相反，也因为行业分析师已经接受了它作为业绩衡量标准。FFO可能无法与其他房地产投资信托基金(REITs)采用的同名措施相提并论。
收购和重建
管理层预计，来年，公司将完成其在Waycroft的开发活动，可能重新开发某些现有的投资组合物业，并可能在某些购物中心内开发更多独立地块或扩建项目。物业的收购和开发只有在经过仔细的分析和审查，以及管理层确定这些物业有望提供长期收益和现金流增长之后，才会进行。在来年，任何开发、扩张或收购的资金预计都将来自从公司信贷额度中获得的银行借款、建设融资、公司股息再投资计划的运作收益或公司可用的其他外部资本资源。
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目录
该公司一直有选择地参与收购、开发、再开发和翻新活动。该公司继续评估收购用于零售和混合用途开发的地块以及收购运营物业的机会，以期提高运营收入和现金流增长。该公司还继续分析投资组合内的再开发、翻新和扩建机会。
投资组合租赁状态
以下图表列出了有关我们酒店商业租赁的某些信息。
 总属性总正方形素材租赁百分比
 购物
中心		混合用途购物
中心		混合用途购物
中心		混合用途
2020年9月30日50 7 7,876,842 1,136,937 94.5 %90.3 %
2019年9月30日49 6 7,760,730 1,076,837 95.2 %91.9 %
截至2020年9月30日，商业投资组合的租赁比例为94.0%，而2019年9月30日为94.8%。在相同的物业基础上，商业投资组合的93.9%是租赁的，而截至2019年9月30日，这一比例为94.8%。截至2020年9月30日，住宅投资组合租赁比例为73.9%，而2019年9月30日为97.9%。住宅投资组合入住率下降的主要原因是Waycroft开业后可用单位增加。在相同的物业基础上，截至2020年9月30日，94.4%的住宅投资组合已出租，而2019年9月30日的这一比例为97.9%。
下表显示了在指定期间执行的租赁的选定数据。这些信息基于已签署的租约，没有调整入住率、租户违约或房东特许权的时间。到期租约的基本租金是指截至租约到期日，按现金计算的年化合同基本租金。新租约或续订租约的基本租金是以现金为基础的年化合同基本租金，截至预期租金起始日。由于签订租约的租户可能最终不会占有他们的空间或支付全部合同租金，表中列出的变化仅提供了市场租金趋势的信息。该公司收到的租金收入的实际变化可能有所不同。
   平均租金基数为每平方英尺英镑
截至9月30日的三个月，正方形
双脚		数
租约数量		新的/续订的
租约		即将到期
租约
2020288,059 66 $24.67 $25.09 
2019179,919 54 23.76 24.17 

自2019年12月以来，该公司已与写字楼投资组合中的三个重要租户续签了租约。这些租约最早将于2030年到期。该等租约包括合共约216,000平方英尺(22%)的综合用途物业所包含的写字楼面积。
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关于2020年租赁活动的其他信息如下。以下资料包括因收购或发展而在本公司拥有期间未租出的空间租约。
新的
租约		续延
租约
租约数量11 55 
平方英尺23,338 264,721 
每平方英尺平均年率：
基本租金$15.41 $25.49 
租户改进(0.51)(0.10)
租赁成本(0.34)— 
租金优惠(0.57)(0.28)
实际租金$13.99 $25.11 

在截至2020年9月30日的三个月内，本公司在同一物业基础上签订了181份新的或续签的公寓租约。每平方尺平均月租由3.55元降至3.34元。截至2019年9月30日止三个月，本公司签订了199份新的或续签的公寓租约。每平方英尺平均月租由3.45元升至3.52元。
截至2019年12月31日，746,234平方英尺的商业空间受制于计划于2020年到期的租约。在这些租约中，截至2020年9月30日，价值379,057平方英尺的商业空间的租约尚未续签，计划在未来三个月到期。以下是该空间现有的和估计的每平方英尺市场基础租金的信息。
即将到期的租约：总计
平方英尺379,057 
每平方英尺平均基本租金$24.08 
每平方英尺估计市值基本租金$22.87 

第三项：披露关于市场风险的定量和定性信息
本公司面临某些金融市场风险，其中最主要的是利率波动。作为公司整体风险管理计划的一个组成部分，管理层对利率波动进行监控。该计划认识到金融市场的不可预测性，并试图减少对公司经营业绩的潜在不利影响。
本公司面临利率波动的风险，这将影响其浮动利率债务的利息支出金额和固定利率债务的公允价值。截至2020年9月30日，该公司的浮动利率债务总额为199.5美元。如果公司截至2020年9月30日的未偿还可变利率债务工具的利率高出一个百分点，我们与这些债务工具相关的年度利息支出将根据这些余额增加200万美元。截至2020年9月30日，公司的固息负债总额为986.0美元，加权平均利率为4.94%.如果该公司在2020年9月30日的固定利率债务工具的利率高出一个百分点，那么该日这些债务工具的公允价值将约为5400万美元，低于账面价值。
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项目4.控制和程序
公司保持信息披露控制和程序，旨在提供合理保证，即根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的公司报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并传达给公司管理层，包括公司董事长、首席执行官兼总裁、执行副总裁兼首席财务官和财务主管，以及高级副总裁兼首席会计官(视情况而定)，并将这些信息传递给公司管理层，包括董事长、首席执行官兼总裁、执行副总裁兼首席财务官和财务主管，以及高级副总裁兼首席会计官。严格按照《交易法》颁布的第13a-15(E)条规定的“披露控制和程序”的定义，及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
本公司在包括董事长、首席执行官兼总裁、执行副总裁兼首席财务官兼财务主管、高级副总裁兼首席会计官在内的公司管理层的监督和参与下，对截至2020年9月30日的公司披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于上述，公司董事长、首席执行官兼总裁，执行副总裁兼首席财务官兼财务主管以及高级副总裁兼首席会计官得出结论，截至2020年9月30日，公司的披露控制和程序在合理保证水平下是有效的。
在截至2020年9月30日的季度内，公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能影响其财务报告内部控制的变化。
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第二部分：其他资料
第一项：提起法律诉讼
无
项目11A.评估风险因素
除下文所述外，本公司没有关于第(1A)项所列风险因素的实质性更新。公司2019年年报10-K表中的风险因素
目前爆发的新型冠状病毒(新冠肺炎)，或未来任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发或大流行，都可能对我们的业务或财务状况、经营结果、现金流以及证券的市值和交易价格.
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病，2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎为全国紧急状态。因此，新冠肺炎疫情对几乎所有行业都产生了直接或间接的负面影响。我们的许多租户已经宣布强制或临时关闭他们的业务，和/或在这次大流行期间要求调整他们的租赁条款。专家预测，新冠肺炎疫情将引发一段时期的全球经济放缓或全球经济衰退。新冠肺炎(或未来的疫情)可能会对我们的业务或财务状况、运营、现金流以及我们证券的市值和交易价格产生实质性的不利影响或造成中断，原因包括：
•由于政府或租户的行动，我们的物业全部或部分关闭，或其他运营问题；
•经济或金融市场的衰退或不稳定可能导致经济衰退或对消费者可自由支配的支出产生负面影响，这可能会对零售商和消费者造成不利影响；
•经济活动的减少严重影响了我们的租户的业务运营、财务状况和流动性，并可能导致我们的一个或多个租户无法全额履行他们对我们的义务，或者根本不能履行他们的租约，或者以其他方式寻求修改这些义务；
•无法以有利的条件获得债务和股权资本(如果有的话)，以及全球金融市场的严重混乱和不稳定或信贷和融资状况的恶化，可能会影响我们获得为业务运营提供资金、寻求收购和发展机会、对现有债务进行再融资、降低我们向股东分配现金的能力，并增加我们未来的利息支出；
•商业活动和房地产交易需求的普遍下降可能会对我们成功执行投资策略或扩大房地产投资组合的能力产生不利影响；
•我们现金流的显著减少可能会影响我们继续向预期水平的普通股和优先股股东支付现金股息的能力；
•新冠肺炎的财务影响可能会对我们未来遵守我们的信贷安排和其他债务工具的财务和其他契约产生负面影响，而不遵守这些契约可能导致违约，从而加速偿还此类债务；
•如果我们的管理层、董事会或人员因大流行或流行病的爆发而受到很大影响，不能或不被允许开展工作，我们招聘、吸引和留住技术人员的能力，包括我们的高管和董事会成员的持续服务和可用性，可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响；以及，如果我们的管理层、董事会或人员受到大流行或流行病爆发的影响，不能或不允许开展工作，我们招聘、吸引和留住技术人员的能力就会受到负面影响；以及
•在我们的运营连续性计划无效或在中断期间实施或部署不当的情况下，我们确保业务连续性的能力。
新冠肺炎对我们的运营和我们租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情和遏制措施的直接和间接经济影响等。例如，截至2020年9月30日，大约39%的基本租金来自受强制临时关闭或联邦、州和地方政府发布的其他社会疏远指导方针严重影响的行业租户，包括：
•全服务和有限服务餐厅(16%)，
•美容服务和干洗店(6%)
•服装和鞋类(5%)，
•健康和健身(2%)，以及
•其他(10%)

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对……的长期强制实施强制临时关闭或其他与社会疏远的指导方针这可能会对这些租户产生足够收入的能力产生不利影响，并可能导致租户要求更多的租金延期，在有限的情况下，会拖欠租约，或者导致租户破产或资不抵债，这将削弱我们收取租约所欠租金收入的能力。这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎最终不利影响的任何预测。然而，新冠肺炎对我们的业绩、业务或财务状况、运营结果和现金流提出了重大不确定性和风险。
第二项：股权证券的未登记销售和收益的使用
B.公司董事会主席、首席执行官兼总裁弗朗西斯·索尔二世、他的配偶以及与索尔二世先生有关联的实体，通过参与公司2020年7月至31日的股息再投资和股票购买计划，以每股28.98美元的价格收购了3010股普通股，以每股29.47美元的价格收购了13,108个有限合伙企业单位。有限合伙单位是根据1933年证券法第4(A)(2)条出售的。
第三项高级证券的债务违约
无
第(4)项：煤矿安全信息披露
不适用
第五项：信息和其他信息
无
项目6.所有展品
31.
第13a-14(A)/15d-14(A)条：首席执行官和首席财务官的证明(随函存档)。
32.
第1350条行政总裁及财务总监的证明书(现存档)。*。
99.(a)
投资组合物业一览表(随函存档)。
101.以下财务报表摘自公司截至2020年9月30日的三个月和九个月的Form 10-Q季度报告，格式为可扩展商业报告语言(XBRL)：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营报表，(Iii)合并权益和全面收益表，(Iv)合并现金流量表，以及
(五)合并财务报表附注。
104.封面交互数据文件(封面交互数据文件嵌入在内联XBRL文档中)。

*根据S-K法规第601(B)(32)项的规定，本展品不被视为就交易法第18条的目的而言是“存档的”，也不受该条规定的责任的约束。除非注册人通过引用明确将此类认证纳入证券法或交易法下的任何文件中，否则此类认证不会被视为通过引用并入任何文件中。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
 
索尔中心公司
(注册人)
日期：2020年11月5日弗朗西斯·索尔二世
B.弗朗西斯·索尔二世
董事长、首席执行官兼总裁
日期：2020年11月5日斯科特·V·施耐德(Scott V.Schneider)
斯科特·V·施耐德
执行副总裁、首席财务官兼财务主管
(首席财务官)
日期：2020年11月5日/s/乔尔·A·弗里德曼(Joel A.Friedman)
乔尔·A·弗里德曼
高级副总裁兼首席会计官
(首席会计官)
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