f
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
|
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
|
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
从开始的过渡期 至 .
委托文件编号：
(注册人的确切姓名，详见其约章)
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(州或其他司法管辖区) 成立公司或组织) |
(I.R.S.雇主 |
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(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 |
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交易 符号 |
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每间交易所的注册名称 |
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这个 |
勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。.
印第caTE by ch欧共体K米ark WHether 这个 reg列表RAANT ha%s提交ed el欧共体tr奥尼CAlly everY整数erac主动式 Da标签 F岛 req用户界面回复D待定 提交eD PUr苏aNT至R乌莱 共405个 Re规则a设置S-T (§232.405的 这chaPTer) 截止日期r英 the pre铈下模ng 12 月份(或 f或 苏cH鞋rter p急诊室IoD THat.t. reg列表RAANT was 回复QuireD以提交such f伊es).
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件管理器 |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2020年10月30日，注册人拥有
目录
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页 |
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第一部分： |
财务信息 |
2 |
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第1项 |
财务报表(未经审计) |
2 |
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简明综合资产负债表 |
2 |
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简明合并经营报表与全面亏损 |
3 |
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|
简明合并股东权益变动表 |
4 |
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|
简明现金流量表合并表 |
5 |
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|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
15 |
|
项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
25 |
|
项目4. |
管制和程序 |
25 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
26 |
|
第1项 |
法律程序 |
26 |
|
第1A项 |
危险因素 |
26 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
64 |
|
第6项 |
陈列品 |
65 |
|
签名 |
66 |
|
i
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本10-Q表格季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“目标”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：
|
|
• |
我们的ARV-110、ARV-471和ARV-766临床试验计划的时间和实施情况，包括关于我们正在进行的ARV-110和ARV-471的1/2期临床试验的陈述，包括一个或多个ARV-110结合标准护理药物的1b期队列扩展，以及评估ARV-471与Palbociclib联合的1b期队列扩展，以及临床试验结果将可用的期间； |
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|
• |
ARV-110和ARV-471的上市时间和我们获得批准的能力，以及ARV-110和ARV-471和我们的其他候选产品满足现有或未来监管标准的能力； |
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• |
我们计划继续研发其他候选产品； |
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• |
我们的平台技术和我们的候选产品的潜在优势； |
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• |
我们的科学方法和平台技术可能在多大程度上解决广泛的疾病； |
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• |
我们与耶鲁大学和Crews教授的合作可能带来的好处； |
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• |
我们候选产品未来销售的潜在收入； |
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• |
我们的候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度； |
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• |
我们对候选产品的潜在市场机会的估计； |
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• |
我们的销售、营销和分销能力和战略； |
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• |
我们建立和维护候选产品生产安排的能力； |
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• |
在我们的合作下实现里程碑和收到付款的可能性； |
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• |
我们与第三方进行更多合作的能力； |
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• |
我们的知识产权地位； |
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• |
我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计； |
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• |
新冠肺炎对我们业务和运营的影响； |
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• |
政府法律法规的影响；以及 |
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• |
我们的竞争地位。 |
我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在这份关于Form 10-Q的季度报告中的警示性陈述中包含了重要因素，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
您应该完整阅读这份Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中作为证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非适用法律要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。
在这份10-Q表格季度报告中，除非另有说明或文意另有所指，否则，除文意另有所指外，凡提及“公司”、“阿维纳斯”、“我们”、“我们”和“我们”，除文意另有所指外，指阿维纳斯公司及其合并子公司，或上下文可能需要的任何一个或多个子公司，“我们的董事会”指阿维纳斯公司的董事会。
II
第一部分-财务信息
第一项财务报表
Arvinas，Inc.和子公司
简明综合资产负债表(未经审计)
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9月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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应收账款 |
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其他应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、设备和租赁改进，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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递延收入 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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流动负债总额 |
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递延收入 |
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长期债务 |
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经营租赁负债 |
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总负债 |
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承诺和或有事项 |
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股东权益： |
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普通股，$ 截至2020年9月30日和2019年12月31日发行和未偿还的债券， 他们分别是 |
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累积赤字 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收入 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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请参阅附注
2
Arvinas，Inc.和子公司
简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)
|
简明合并操作报表 |
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在这三个月里 截至9月30日， |
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在这九个月里 截至9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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营业收入 |
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业务费用： |
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研究与发展 |
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一般和行政 |
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业务费用共计 |
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营业收入(亏损) |
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其他收入(费用) |
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其他收入，净额 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他收入总额 |
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权益法投资损失 |
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净损失 |
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普通股基本和稀释后每股净亏损 |
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加权平均已发行普通股，基本股 被冲淡了 |
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简明综合全面损失表 |
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在这三个月里 截至9月30日， |
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在这九个月里 截至9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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净损失 |
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其他全面收益(亏损)： |
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可供出售证券的未实现收益(亏损) |
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综合损失 |
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请参阅附注
3
Arvinas，Inc.和子公司
简明合并股东权益变动表(未经审计)
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累积 |
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附加 |
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其他 |
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总计 |
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普普通通 |
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累积 |
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实缴 |
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综合 |
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股东的 |
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股份 |
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金额 |
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赤字 |
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资本 |
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收入(亏损) |
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权益 |
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2019年6月30日的余额 |
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以股票为基础的薪酬 |
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发行普通股 |
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净损失 |
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限制性股票归属 |
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股票期权的行使 |
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可供选择的未实现亏损 超售证券 |
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2019年9月30日的余额 |
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2020年6月30日的余额 |
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以股票为基础的薪酬 |
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净损失 |
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限制性股票归属 |
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股票期权的行使 |
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在市场上发行的普通股， 扣除发售成本后的净额为$ |
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可供选择的未实现亏损 超售证券 |
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2020年9月30日的余额 |
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累积 |
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附加 |
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其他 |
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总计 |
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普普通通 |
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累积 |
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实缴 |
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综合 |
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股东的 |
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金额 |
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资本 |
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收入(亏损) |
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2018年12月31日的余额 |
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以股票为基础的薪酬 |
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发行普通股 |
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限制性股票归属 |
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可供使用的未实现收益 超售证券 |
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2019年12月31日的余额 |
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以股票为基础的薪酬 |
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净损失 |
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限制性股票归属 |
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股票期权的行使 |
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在市场上发行的普通股， 扣除发售成本后的净额为$ |
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可供使用的未实现收益 超售证券 |
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2020年9月30日的余额 |
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请参阅附注
4
Arvinas，Inc.和子公司
现金流量表简明合并报表(未经审计)
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截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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2019 |
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来自经营活动的现金流： |
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净损失 |
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调整以将净亏损调整为净现金 经营活动中使用的资产： |
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债务贴现摊销 |
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折旧摊销 |
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债券折价/溢价净增值 |
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出售有价证券的收益 |
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资产使用权摊销 |
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以股票为基础的薪酬 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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其他应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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递延收入 |
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经营租赁负债 |
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经营活动中使用的现金净额 |
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投资活动的现金流量： |
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购买有价证券 |
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有价证券的到期日 |
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出售有价证券 |
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购置房产、设备和租赁权 三个方面的改进 |
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投资活动提供的净现金 |
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筹资活动的现金流量： |
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偿还长期债务 |
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在市场上出售普通股所得收益 |
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普通股发行费用的支付 |
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发行普通股所得款项 |
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行使股票期权所得收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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期初现金和现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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补充披露现金流信息： |
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购置房产、设备和租赁改进 期末未付工资 |
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支付利息的现金 |
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$ |
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请参阅附注
5
Arvinas，Inc.aND子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
1.业务性质
阿维纳斯公司及其子公司(本公司)是一家临床阶段的生物制药公司，致力于通过发现、开发和商业化降低致病蛋白的疗法来改善患有衰弱和危及生命的疾病患者的生活。该公司预计在可预见的未来将出现额外的营业亏损和负的营业现金流。
一种新的冠状病毒中国株(新冠肺炎)于2019年12月首次被发现，随后于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行。疫情爆发的结果是，许多公司的运营和服务市场都出现了中断。该公司已经采取了一些预防措施，并可能采取额外的预防措施，以帮助确保其员工的福祉，并将业务中断降至最低。*该公司于2020年3月中旬暂时关闭了其实验室，并开始与生物合同研究组织(CRO)合作，但后来又重新开放了其实验室。该公司在办公室工作的员工继续远程工作。本公司考虑了新冠肺炎对所使用的假设和估计的影响，并确定截至2020年9月30日对本公司的经营业绩和财务状况没有重大不利影响。新冠肺炎未来对公司运营的影响有多大尚不确定。长期的疫情爆发可能会对公司的财务业绩和业务运营产生重大不利影响，包括公司完成某些临床试验的时间和能力，以及推进其临床前渠道所需的其他努力。
2.重要会计政策摘要
未经审计的中期财务报表
随附的简明综合财务报表未经审计，由本公司根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)以及美国证券交易委员会的规则和规定编制。年终简明综合资产负债表数据取自公司经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。这些简明综合财务报表应与公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读，该报表包含在公司于2020年3月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(年报)中。管理层认为，简明综合财务报表反映了公司财务状况和经营结果公允陈述所需的所有正常和经常性调整。
最近采用的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)公告》2016-13号，金融工具-信贷损失它提供了一种基于对当前预期损失的估计来确认金融工具上的信贷损失的模式，要求立即确认金融工具有效期内预期的信贷损失。该公司于2020年第一季度采用了ASU 2016-13。该标准的采用对随附的精简合并财务报表无关紧要。
截至2020年9月30日止三个月内，本公司于截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报所载综合财务报表附注2所述的重大会计政策并无变动。
3.研究协作和许可协议
2019年6月，本公司与拜耳股份公司签订合作与许可协议(拜耳合作协议)，规定本公司与拜耳股份公司合作，利用本公司专有平台技术，识别或优化靶向嵌合体(PROTAC®靶向蛋白降解物)的蛋白质降解作用，目标蛋白(靶标)将由拜耳股份公司选择，但受某些排除和限制的限制。拜耳合作协议于2019年7月生效。根据拜耳合作协议的条款，该公司收到了一笔不可退还的预付款#美元。
6
本公司确定，同时与拜耳股份公司签订的拜耳合作协议和股票购买协议应作为符合ASC 606的合并合同进行评估。与客户签订合同的收入鉴于这些协议是在同一时间签订的，并具有相同的商业目标，即利用其专有技术为公司的进一步研究提供资金。该公司将协议中的内容确定为许可证和研究收入以及普通股的发行。本公司厘定根据购股协议出售股份的公允价值为#美元。
2017年12月，公司与辉瑞公司(Pfizer)签订了研究协作和许可协议(辉瑞协作协议)。根据辉瑞合作协议的条款，该公司收到了一笔不可退还的预付款和一些总额为$的额外付款。
2015年9月，本公司与Genentech，Inc.和F.Hoffman-La Roche Ltd.(统称Genentech)签订了期权和许可协议(Genentech协议)。2015年，公司收到了一笔不可退还的预付款$
有关合同负债的信息如下：合同负债在简明综合资产负债表上记为递延收入：
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9月30日， |
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12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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合同责任 |
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当期确认的收入来自： |
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*前几个季度包括在递延收入中的所有金额 |
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从2019年12月31日到2020年9月30日递延收入的变化是由于递延收入增加了$。
7
截至2020年9月30日，分配给未履行的履约义务的交易价格总额为1美元。
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2020年剩余时间 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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4.公允价值计量
ASC主题820，公允价值计量和披露，要求披露本公司持有的金融工具的公允价值。ASC 825，金融工具定义了公允价值，并为公允价值计量的披露建立了一个三级估值层次结构，以提高公允价值计量的披露要求。该公司的主要金融工具包括现金、有价证券、应收账款、应付账款、应计负债和长期债务。所有金融工具的账面价值都接近公允价值。估值层次的三个层次定义如下：
一级-投入基于在活跃市场交易的相同工具的可观察价格或报价。
第2级-投入基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价以及基于模型的估值技术(其所有重要假设均可在市场上观察到，或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据来证实)。该公司的二级投资主要包括公司票据和债券以及美国政府和机构证券。
第三级-投入通常是不可观察的，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术来确定的，这些技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。
在确定公允价值时，本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，尽可能减少使用不可观察到的投入，并在评估公允价值时考虑交易对手信用风险。
该公司的有价证券包括公司债券，这些债券在每个资产负债表日根据报价调整为公允价值，这被认为是二级投入。
以下为截至2020年9月30日和2019年12月31日公司可供出售证券摘要：
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2020年9月30日 |
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毛 |
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毛 |
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描述 |
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有效 成熟性 |
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摊销 成本 |
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未实现 收益 |
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未实现 损失 |
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公允价值 |
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公司债券 |
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2020-2021 |
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( |
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公司债券 |
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( |
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2019年12月31日 |
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毛 |
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毛 |
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描述 |
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有效 成熟性 |
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摊销 成本 |
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未实现 收益 |
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未实现 损失 |
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公允价值 |
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公司债券 |
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公司债券 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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8
下表汇总了公允价值层次中的公允价值和水平，其中公允价值计量属于经常性计量的资产和负债：
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2020年9月30日 |
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描述 |
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1级 |
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2级 |
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第3级 |
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总计 |
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资产： |
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公司债券 |
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— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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2019年12月31日 |
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|
描述 |
|
1级 |
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2级 |
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|
第3级 |
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总计 |
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资产： |
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公司债券 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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5.物业、设备及租赁权的改善
房地产、设备和租赁改进包括以下内容：
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9月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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实验室设备 |
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$ |
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$ |
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办公设备 |
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租赁权的改进 |
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总计 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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不动产、设备和租赁改进，净额 |
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$ |
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折旧和摊销费用总计为#美元。
六、资产负债使用权
公司在开始时就确定一项安排是否为租约。经营租赁计入压缩综合资产负债表中的经营租赁使用权(ROU)资产和经营租赁负债。
ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的租约并未提供隐含利率，因此本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率范围为
该公司对其公司办公室和某些设备有运营租约，租期不晚于
租赁费用的构成如下：
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三个月 |
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截至9个月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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9
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
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截至9个月 |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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为计入租赁的金额支付的现金 资产负债： |
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来自营业租赁的营业现金流 |
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$ |
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补充非现金信息： |
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以新租赁换取的使用权资产 三个国家的义务 |
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截至2020年9月30日，经营性租赁的租赁负债到期日如下：
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2020年剩余时间 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去：推定利息 |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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7.应计费用
应计费用包括以下各项：
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9月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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员工费用 |
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$ |
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研究开发费用 |
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专业费用和其他费用 |
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$ |
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8.长期债务
2013年8月，公司与康涅狄格州创新公司(CII)签订了一份贷款协议(贷款)和一份股票认购权证。根据这笔贷款，该公司可以提取至多$
关于2014年与康涅狄格州签订的援助协议(2014年援助协议)，根据该协议，公司的所有借款都根据2014年的援助协议被免除，公司必须通过以下途径设在康涅狄格州。
2018年6月，本公司与康涅狄格州签订援助协议(2018援助协议)，为扩建和翻新实验室和办公空间(项目)提供资金。根据2018年援助协议的条款，该公司可以从康涅狄格州借入最多$
10
截至12月31日的年度，预计未来长期债务的最低偿付额度为：
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2023 |
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$ |
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2024 |
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超越 |
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总计 |
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$ |
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在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，利息支出为$
9.权益
普通股
2019年10月，本公司与Piper Sandler Companies(前身为Piper Jaffray&Co.或Piper Sandler)签订了股权分配协议或分销协议，根据该协议，本公司可根据自己的选择不定期地在市场上进行发售和出售，总金额最高可达$
基于股份的薪酬
2018年9月，公司通过了2018年度员工购股计划(2018 ESPP)，初步为参与计划的员工提供购买
只要符合一定的就业要求，公司所有员工都有资格参加2018年ESPP。在每个发售开始日，每位参与者将有权在发售期间的最后一个营业日购买一定数量的公司普通股，其数量由$
在2018年3月通过的《公司股票激励计划第四修正案》(以下简称《激励计划》)中，公司被授权最多可发行
11
在截至2020年9月30日的9个月内，公司确认的补偿费用为
在截至2020年9月30日的9个月内授予的股票期权的公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：
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9月30日， 2020 |
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预期波动率 |
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预期期限(年) |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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行权价格 |
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鉴于本公司普通股尚未交易足够长的时间，本公司利用同行公司的波动性集合来估计其普通股的预期波动率。用简化的方法计算了期望值。
下表汇总了截至2020年9月30日的九个月激励计划下的限制性股票授予活动。这些金额包括授予员工、董事和顾问的限制性股票。
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股份 |
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加权平均 授予日期 公允价值 分享 |
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截至2019年12月31日的未归属限制性股票 |
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既得 |
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( |
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没收 |
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截至2020年9月30日的未归属限制性股票 |
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$ |
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下表汇总了截至2020年9月30日的九个月内，2018计划项下的股票期权活动。这些金额包括授予员工、董事和顾问的股票期权。
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选项 |
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加权平均 公允价值 |
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在2019年12月31日未偿还 |
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授与 |
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已行使 |
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没收 |
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在2020年9月30日未偿还 |
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可于2020年9月30日行使 |
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下表提供了截至2020年9月30日的9个月内2018年计划下的限制性股票单位活动摘要。这些金额包括授予员工的限制性股票单位。
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股份 |
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加权平均 授予日期 公允价值 分享 |
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截至2019年12月31日的未归属限制性股票单位 |
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既得 |
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没收 |
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截至2020年9月30日的未归属限制性股票单位 |
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截至2020年9月30日，有
12
10.所得税
该公司的实际税率为
当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，就会建立估值拨备。递延税项资产的变现取决于相关暂时性差异可抵扣期间未来应税收入的产生。
该公司在美国联邦司法管辖区以及康涅狄格州和马萨诸塞州纳税。由于亏损状况，该公司在上述州缴纳特许经营税。其结果是，
11.普通股每股净亏损
普通股基本亏损和摊薄亏损计算如下：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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净损失 |
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公司潜在的稀释证券不包括在普通股稀释净亏损的计算中，因为这将减少每股普通股的净亏损。
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股票期权 |
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限制性股票 |
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12.权益法投资被投资人
2019年6月，本公司与拜耳作物科学有限责任公司(拜耳LP)签订了成立合资企业(承诺协议)的协议，以研究、开发和商业化PROTAC靶向蛋白质降解剂在农业领域的应用。2019年7月，本公司和拜耳有限责任公司完成了合资实体Oerth Bio LLC(Oerth)的组建，Oerth Bio LLC(Oerth)是一家有限责任公司。根据承诺协议的条款，公司向Oerth提供实物知识产权贡献，形式是获得公司某些专有技术的许可。拜耳有限责任公司(Bayer LP)赚了一美元
根据承诺协议，本公司无义务提供任何额外资金，本公司的所有权权益不会因拜耳有限责任公司未来的出资而被稀释。该公司对Oerth的未来亏损没有风险。Oerth的活动由管理委员会控制，该管理委员会由本公司和拜耳有限责任公司共同控制。由于Oerth由本公司和拜耳有限责任公司共同控制，本公司对其
该公司还将通过另一项协议向奥思公司提供有偿的研发服务和行政服务。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间，该公司提供的服务微不足道。
13
截至2020年9月30日的三个月，Oerth的总运营费用和净亏损为$
该公司在Oerth的初始投资为#美元。
14
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应阅读以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们于2020年3月16日提交的本公司截至2019年12月31日的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中其他部分的简明合并财务报表和相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，例如“风险因素”一节以及本季度报告10-Q表的其他部分所陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。为了表达方便，下面的文本中对一些数字进行了四舍五入。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于通过发现、开发和商业化降解致病蛋白的疗法来改善患有衰弱和危及生命的疾病患者的生活。我们使用我们的专利技术平台来设计针对嵌合体(或PROTAC目标蛋白降解器)的蛋白分解，这些蛋白降解器旨在利用人体自身的天然蛋白处理系统选择性地去除致病蛋白。我们认为，我们的靶向蛋白质降解方法是一种治疗方式，它可能比现有的方式提供明显的优势，包括传统的小分子疗法和基于基因的药物。我们的小分子PROTAC技术有可能解决广泛的细胞内疾病靶点，包括那些代表高达80%的蛋白质的目标，这些蛋白质是现有小分子疗法无法解决的，通常被称为“不可用药物”的靶点。我们正在利用我们的PROTAC平台建立一个广泛的候选蛋白质降解产品管道，以针对肿瘤学、神经科学和其他治疗领域的疾病。
我们的两个主要候选产品是ARV-110和ARV-471。我们正在开发ARV-110，一种针对雄激素受体蛋白(AR)的PROTAC蛋白降解剂，用于治疗转移性去势抵抗前列腺癌(MCRPC)。我们于2019年3月启动了ARV-110的一期临床试验。我们还在开发ARV-471，这是一种针对雌激素受体蛋白(ER)的PROTAC蛋白降解剂，用于治疗局部晚期或转移的ER阳性/HER2阴性乳腺癌患者。我们于2019年8月启动了ARV-471的一期临床试验。在2019年第四季度和2020年第一季度，我们分别修改了ARV-110和ARV-471的每个第一阶段临床试验的方案，以包括第二阶段扩展队列。2020年10月，我们启动了ARV-110的第二阶段扩建。
2019年10月，我们宣布了ARV-110和ARV-471每种ARV-110和ARV-471的1/2期临床试验正在进行的剂量递增部分的初步安全性、耐受性和药代动力学数据。2020年5月，我们宣布了ARV-110第1/2期临床试验剂量递增部分的最新数据，并提供了我们对ARV-471进展的临时更新。
2019年10月公布的关于1/2期临床试验的初步数据显示，ARV-110的剂量比例，以及ARV-110和ARV-471的暴露已达到临床前研究中与肿瘤生长抑制相关的水平。此外，2019年10月披露的ARV-110和ARV-471的数据显示，测试的每个剂量都具有良好的耐受性，没有观察到剂量限制毒性，也没有观察到2级、3级或4级相关的不良反应。
2020年5月宣布的关于我们的ARV-110 1/2期临床试验剂量升级部分的数据显示，有证据表明肿瘤内AR减少。截至2020年4月20日的截止日期，大约有20名患者的前列腺特异性抗原(PSA)反应是可评估的，其中包括12名接受140毫克或更高剂量治疗的患者。这12名患者排除了一名因瑞舒伐他汀相关剂量限制毒性而停用前接受两周治疗的患者。
在接受140毫克及以上治疗的12名患者中，5名患者的循环肿瘤DNA分析显示，在临床前研究中，AR形式(L702H点突变和AR-V7剪接变异体)不能被ARV-110降解。在其余7名AR可降解形式(其他AR点突变、AR扩增和野生型AR)的患者中，有两名患者获得了确认的PSA应答，并仍在进行中。
其中一名患者的PSA较基线下降了74%，30周后仍然没有进展，截止截止日期。这名患者在基线上没有可测量的疾病，以根据实体肿瘤的反应评估标准(RECIST)进行评估，RECIST是一套标准化的基于肿瘤缩小的反应评估规则。第二位患者有较深的PSA反应(比基线下降97%)和部分RECIST反应(肿瘤质量比基线下降80%)，18周后仍然没有进展，截止截止日期。这两种反应都是在140毫克剂量的患者中通过ARV-110实现的，尽管之前接受了苯扎鲁胺、阿比特龙、化疗和其他治疗。这两名患者的肿瘤在AR中都有H875Y和T878A点突变，已知这两种突变会导致对当前标准护理治疗的耐药性，并已在临床前研究中被ARV-110病毒降解。除了这两名患者外，其他患者也观察到PSA下降，但在数据截止点没有达到PSA下降50%的阈值，4名患者继续接受ARV-110治疗，至少20周没有放射学进展。
15
ARV-110与瑞舒伐他汀之间潜在的药物-药物相互作用，或ROS,是在审判过程中被确认的。在入选的22名患者中，有两名同时使用ROS。一名接受280毫克抗逆转录病毒-110治疗的患者出现了天冬氨酸转氨酶/丙氨酸转氨酶升高的4级剂量限制性毒性。，或AST/ALT,肝脏酶后出现急性肾功能衰竭。第二名患者，接受70毫克的抗逆转录病毒-110治疗，出现了3级AST/ALT 在去除ROS后缓解的Elevation，患者接受了ARV-110的治疗。随访和探查结果表明，ROS浓度,但不包括ARV-110病毒的浓度,在两个肝功能检查升高的患者中均升高。随后的体外转运泵研究表明，AARV-110抑制乳腺癌耐药泵 转运蛋白，其中ROS是底物。根据支持与ROS潜在相互作用的初始数据，排除了ROS的伴随使用，并且截止截止日期没有其他的了ARV-110相关3级或4级不良事件HAd 已经被报道过了。另外六名患者d，截至数据截止日，接受伴随的非ROS他汀类药物，没有AST/ALT不良事件。
2020年5月公布的关于我们的ARV-471第1/2期临床试验剂量递增部分的数据报告说，没有观察到剂量限制性毒性，ARV-471的药代动力学总体上是剂量成比例的，我们在临床试验中看到了ER降解的早期证据。
ARV-110和ARV-471的每一个1/2期临床试验的第一阶段剂量递增部分仍在继续，我们已经开始在ARV-110的第一阶段第二阶段队列扩大中以第一剂量水平进行剂量增加。我们预计将在2020年12月之前提供我们的临床项目的每一项的最新情况。
2020年9月，我们与辉瑞公司签订了一项合作和供应协议，与计划中的1b期队列扩展相关，评估ARV-471与辉瑞的口服CDK4/6抑制剂Ibrance®(Palbociclib)的联合使用。我们将是试验赞助商，辉瑞公司将提供帕波西利。这项研究将评估ARV-471与帕波西利联合使用的安全性和耐受性，并确定ARV-471与帕波西利联合使用的推荐剂量。我们预计在2020年第四季度启动这项研究。
除了我们预期的2020年更新之外，Arvinas还希望在2021年启动可能的两个1b期ARV-110研究中的第一个，结合mCRPC的标准护理试剂(例如阿比特龙)，共享ARV-110第二阶段剂量扩展试验的中期数据，并启动ARV-471的第二阶段剂量扩展。我们预计将在2021年下半年与Palbociclib联合分享ARV-471 1b期队列扩展的数据。我们还预计在2021年上半年提交雄激素受体降解剂ARV-766的研究新药(IND)申请。
一种新的冠状病毒株，即新冠肺炎，于2019年12月首次被发现，随后在2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行。疫情爆发的结果是，许多公司的运营和服务市场都经历了中断。我们已经恢复了一些，并可能采取额外的预防措施，以帮助确保我们的员工的福祉，并将业务中断降至最低。我们在2020年3月中旬暂时关闭了我们的实验室，并开始与生物合同研究组织(CRO)合作，但后来又重新开放了我们的实验室。我们的办公室员工继续远程工作。我们考虑了新冠肺炎对所使用的假设和估计的影响，并确定截至2020年9月30日对我们的经营业绩和财务状况没有重大不利影响。新冠肺炎未来对我们运营的影响有多大还是个未知数。持续的疫情可能会对我们的财务业绩和业务运营产生实质性的不利影响，包括完成某些临床试验的时间和我们完成某些临床试验的能力，以及推进我们的临床前渠道所需的其他努力。
我们从2013年开始运营，到目前为止，我们的运营仅限于组织和配备我们的公司人员、业务规划、筹集资金、开展发现和研究活动、提交专利申请、确定潜在的候选产品、进行临床前研究、与第三方建立首批候选产品的生产安排以及进行早期临床试验。到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，主要通过出售我们的股权、我们的合作收益、赠款资金和债务融资来为我们的运营提供资金。截至2020年9月30日，我们通过出售普通股、行使股票期权以及出售A系列、B系列和C系列可转换优先股筹集了约418.6美元的毛收入，并从合作伙伴那里获得了总计116.4美元的付款，从康涅狄格州获得了赠款资金和部分可免除的贷款。
我们是一家临床阶段的公司。ARV-110和ARV-471分别处于1/2期临床试验阶段，我们的其他药物发现活动正处于研究和临床前开发阶段。我们能否从产品销售中获得足够的收入以实现盈利，将在很大程度上取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损。我们预计，至少在未来几年内，该公司将继续招致巨额费用并增加运营亏损。截至2020年9月30日的9个月，我们的净亏损为7780万美元，截至2019年12月31日的年度净亏损为7030万美元，截至2018年12月31日的年度净亏损为4150万美元。截至2020年9月30日，我们的累计赤字为4.503亿美元。
16
我们的总运营费用是$101.2百万美元，用于 截至2020年9月30日的9个月, $94.5截至本年度的600万美元2019年12月31日 及$58.1截至本年度的600万美元 2018年12月31日。我们预计，由于与我们的业务相关的成本，我们的费用将大幅增加。预期的临床活动：ARV-110和ARV-471，与我们的其他候选产品相关的开发活动，肿瘤学、神经病学和其他疾病领域的研究活动，以扩大我们的渠道，招聘更多的研究、临床人员运营、质量和其他功能领域，增加了合同制造组织(CMO)为我们提供临床前产品所产生的费用研究和临床审判，以及其他相关成本，包括管理我们的知识产权组合。
我们预计，任何产品的销售都不会在很多年内产生收入，如果有的话。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研究或产品开发计划或任何未来的商业化努力，或放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可证。
财务运营概述
营业收入
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们的收入来自研究合作和许可协议。根据每项协议，收入在我们的预期业绩期间按比例确认。我们预计，未来几年的任何收入都将主要来自我们目前的合作协议以及我们未来可能达成的任何其他合作。到目前为止，我们还没有收到任何合作协议下的任何版税。
基因泰克许可协议
2015年9月，我们与Genentech，Inc.和F.Hoffmann-La Roche Ltd(统称为Genentech)签订了期权和许可协议，基于我们的专有平台技术，专注于PROTAC靶向蛋白质降解剂的发现和目标蛋白质或靶标的研究，如下所述排除的靶标除外。2017年11月，通过修订和重新签署的选项、许可和协作协议(我们称为重新签署的Genentech协议)，扩大了这种合作。
根据重新签署的基因泰克协议，基因泰克有权指定最多10个目标，以利用我们的PROTAC平台技术进行进一步的发现和研究。基因泰克可将PROTAC目标蛋白降解器为实现其作用机制而设计绑定的任何蛋白指定为目标，但须满足某些排除条件。基因泰克还有权在我们开始研究该Target之前的任何时候，或在我们开始研究之后的某些情况下，从协作中移除Target，并替换为非排除Target的其他Target。
在我们与基因泰克签订原始协议时，我们收到了110万美元的预付款，在我们签订重新签署的基因泰克协议时，我们又收到了3450万美元的预付款和扩展目标付款。如果基因泰克对所有剩余目标行使选择权，我们有资格获得总计高达2750万美元的额外扩张目标付款。在实现指定的开发里程碑后，我们还有资格获得每个Target总计4400万美元的付款；根据特定的监管里程碑的实现，我们有资格获得每个Target总计5250万美元的付款(假设两个适应症获得批准)；以及针对适用目标的每个PROTAC目标蛋白质降解器的总计6000万美元的付款，具体取决于特定销售里程碑的实现。如果我们在达到里程碑时没有一项有效的专利主张，涵盖获得许可的PROTAC目标蛋白降解器，这些里程碑付款可能会减少。我们还有资格在获得许可的PROTAC目标蛋白降解器的净销售额上获得中位数至个位数的版税，这可能会有所减少。
辉瑞合作协议
2017年12月，我们与辉瑞公司(Pfizer，Inc.)签订了一份研究合作和许可协议，阐明了我们的合作，利用协议中确定的或辉瑞随后选择的专有平台技术，识别或优化PROTAC目标蛋白降解剂，以促进目标的降解，但须遵守某些排除条件。我们将该协议称为辉瑞合作协议。
根据辉瑞的合作协议，辉瑞已经指定了一些初始目标。对于每个确定的目标，我们和辉瑞将根据研究计划进行单独的研究计划。辉瑞可能会替换任何最初的Target候选药物，但这取决于该Target的研究阶段。
17
在年告一段落2018年12月31日，我们收到了总计2,800万元的预付款，以及根据辉瑞协作A绿色协定. 如果辉瑞根据协议为所有目标行使期权，我们也有资格额外获得高达3750万美元的不可退还期权付款。在截至2020年9月30日的9个月 截至2019年12月31日的年度，我们根据协议收到的期权和替代目标付款总额分别为100万美元和400万美元.辉瑞也选择了锻炼身体截至2020年9月30日的240万美元的期权，付款于2020年10月收到。根据协议，我们还有权获得最高225.0美元的开发里程碑付款和最高550.0美元的基于销售的里程碑付款，以及基于PROTAC目标蛋白质降解器相关产品的销售额的中高个位数分级特许权使用费，这些费用可能会有所减少。
拜耳合作协议
2019年6月，我们与拜耳股份公司签订了一项合作协议，我们称之为拜耳合作协议，阐述了我们的合作，利用我们的专有平台技术，确定或优化PROTAC目标蛋白质降解器，以调节目标的降解，这些降解剂由拜耳选择，但受某些排除和限制。拜耳合作协议于2019年7月生效。
根据拜耳合作协议，我们和拜耳将根据我们和拜耳双方同意的、为拜耳选择的每个目标量身定做的单独研究计划进行研究计划。拜耳可以根据特定条件和对该目标的研究阶段，对任何此类初始目标候选进行替换。在拜耳合作协议的有效期内，我们不得直接或间接地设计、识别、发现或开发任何主要作用机制旨在抑制或降解拜耳选择或保留的任何Target的小分子药理活性制剂，或授予任何许可、约定不起诉人类疾病领域的任何第三方进行此类活动的权利。
根据拜耳合作协议的条款，我们总共收到了1750万美元的预付款，外加150万美元的研究资金支付。拜耳承诺在2022年之前再为研究资金支付1050万美元，其中300万美元是在截至2020年9月30日的9个月内收到的，如果我们的研究活动成本超过分配给Target的研究资金支付，并且满足某些条件，可能会增加。我们还有资格获得最高1.975亿美元的开发里程碑付款，以及所有指定目标最高4.9亿美元的基于销售的里程碑付款。此外，我们有资格在PROTAC目标蛋白质降解剂相关产品的净销售额上获得中位数-个位数到低-两位数的分级版税，这可能会有所减少。
营业费用
自成立以来，我们的运营费用仅包括研发成本以及一般和行政成本。
研发费用
研发费用主要包括我们的研究活动(包括我们的探索努力)和我们的候选产品开发所产生的成本，包括：
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从事研发工作的人员的工资、福利和其他相关费用，包括股票薪酬费用； |
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• |
根据与第三方的协议发生的费用，包括代表我们进行研究和临床前活动的合同研究组织和其他第三方，以及生产我们用于临床前研究和临床试验的候选产品的第三方； |
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• |
外部顾问的费用，包括他们的费用、股票薪酬和相关差旅费； |
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• |
实验室用品和开发临床前研究和临床试验材料的成本； |
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• |
与设施有关的费用，包括设备的直接折旧成本、设施租金和维修的分摊费用以及其他运营成本； |
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• |
第三方许可费。 |
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。
18
我们通常使用员工和基础设施资源我们的开发计划，因此不会跟踪全我们的内部研发费用是按项目计算的。 下表汇总了我们的研发费用。对于我们的AR计划、ER计划以及所有其他平台和探索性研发成本:
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在这三个月里 截至9月30日， |
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在这九个月里 截至9月30日， |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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AR计划成本 |
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$ |
7,031 |
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$ |
2,871 |
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$ |
16,292 |
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$ |
8,819 |
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急诊室项目成本 |
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6,234 |
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1,108 |
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12,926 |
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4,508 |
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其他研发费用 |
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16,748 |
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12,609 |
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45,938 |
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33,452 |
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研发总成本 |
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$ |
30,013 |
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|
$ |
16,588 |
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|
$ |
75,156 |
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|
$ |
46,779 |
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研发活动是我们商业模式的核心。我们预计，在可预见的未来，随着我们对ARV-110和ARV-471进行临床试验，并继续发现和开发更多的候选产品，我们的研究和开发费用将继续大幅增加。
我们不能合理估计或确定ARV-110和ARV-471或我们可能开发的任何其他候选产品的未来临床试验的持续时间和成本，或者我们是否、何时或在多大程度上将从我们获得上市批准的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功获得任何候选产品的上市批准。我们候选产品的成功开发和商业化具有很大的不确定性。这是由于与开发药物相关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：
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• |
圆满完成临床前研究； |
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• |
成功启动临床试验； |
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• |
患者成功登记并完成临床试验； |
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• |
收到相关监管部门的上市许可及相关条款； |
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• |
为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及法规排他性； |
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• |
为我们候选产品的临床和商业供应与第三方制造商作出安排，或建立制造能力； |
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• |
建立销售、营销和分销能力，并在获得批准后，单独或与其他公司合作，启动我们产品的商业销售； |
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• |
如果患者、医疗界和第三方付款人认可我们的产品，则接受我们的产品； |
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• |
获得并维持第三方保险和适当的报销； |
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在获得批准后，保持产品持续可接受的安全状况；以及 |
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有效地与其他疗法竞争。 |
对于候选产品的开发，这些变量中的任何一个的结果的变化都可能意味着与该候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果美国食品和药物管理局(FDA)或其他监管机构要求我们进行超出我们预期的完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果我们的临床试验由于患者登记或其他原因而出现重大延误，我们将被要求花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括高管、财务、业务发展和行政职能人员的工资和其他相关成本，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与知识产权和公司事务有关的法律费用；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；保险费；差旅费；以及与设施有关的费用，包括直接折旧成本、设施租金和维护的分摊费用以及其他运营成本。
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我们预计，随着我们增加员工人数，以支持与我们的候选产品相关的更多研究和开发活动，我们的一般和行政费用未来将会增加。我们还预计，与上市公司相关的费用将会增加，包括会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本，这些服务与维护纳斯达克(Nasdaq)和标准普尔(S)的合规性有关。证书和E交换C省略要求；董事和高级管理人员保险费；以及投资者和公关费用。
利息收入(费用)
利息收入包括现金、现金等价物和短期投资赚取的利息。2020年利息收入减少的主要原因是我们使用了一部分现金储备和较低的利率。利息支出包括我们未偿债务支付或应计的利息。截至2020年和2019年9月30日的9个月，利息支出分别约为4.8万美元和6.9万美元。由于一笔贷款在2019年7月全部还清，2020年的利息支出有所下降。
所得税
自2013年成立以来，由于我们不确定能否从这些项目中获益，我们没有为任何一年发生的净亏损或我们获得的联邦研发税收抵免记录任何美国联邦或州所得税优惠。截至2019年12月31日，我们结转的联邦净运营亏损为103.5美元，这些亏损将于2033年开始到期。截至2019年12月31日，我们还有联邦和州研发税收抵免结转分别为510万美元和260万美元，分别于2033年和2028年开始到期。
截至2020年9月30日，Arvinas，Inc.有四家全资子公司被组织为C-公司：Arvinas Operations，Inc.、Arvinas Androgen Receptor，Inc.、Arvinas雌激素受体，Inc.和Arvinas Winchester，Inc.。在2018年12月31日之前，出于联邦税收的目的，这些子公司是单独申报的。净营业亏损结转来自C公司子公司的申报文件。我们已就递延税项资产的全部金额提供估值津贴，因为管理层认为，根据我们的盈利历史，该等利益更有可能无法兑现。
关键会计政策与估算的使用
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的简明合并财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。在编制简明综合财务报表和相关披露时，我们需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们简明综合财务报表中资产和负债、成本和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
有关我们重要的会计政策和最近的会计声明的讨论，请参阅本季度报告中其他地方的Form 10-Q表中的精简合并财务报表附注2，以及我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表中的财务报表附注2，以及截至2020年3月16日提交的我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的截至2019年12月31日的年度报告中的附注2。
20
运营结果
2020年和2019年截至9月30日的三个月的比较
营业收入
截至2020年9月30日的三个月的收入为760万美元，而截至2019年9月30日的三个月的收入为3010万美元。截至2019年9月30日的三个月的收入包括向Oerth Bio LLC或Oerth确认的2470万美元，Oerth Bio LLC是根据拜耳合作协议创建的合资实体。2020年的收入余额比上一年增加了220万美元，这主要是由于与2019年第三季度启动的拜耳合作协议相关的收入，以及与辉瑞合作协议相关的技术费用和研发活动的许可证和权利的增加。
研发费用
截至2020年9月30日的三个月的研发费用为3,000万美元，而截至2019年9月30日的三个月的研发费用为1,660万美元。增加1340万美元的主要原因是我们对我们平台和探索性计划的持续投资增加了410万美元，与我们的ER计划和AR计划相关的费用增加了510万美元和420万美元。我们项目总支出的增加主要是因为我们所有项目使用的人员和人员成本增加了410万美元，其中包括与股票薪酬支出相关的220万美元。随着我们在探索阶段扩大和发展蛋白质目标，与我们的平台和探索目标相关的直接费用增加了190万美元。2020年，我们AR和ER项目的临床试验和相关药物制造成本增加了710万美元。
一般和行政费用
截至2020年9月30日的三个月，一般和行政费用为930万美元，而截至2019年9月30日的三个月为800万美元。增加130万美元的主要原因是与人员和设施相关的成本增加了240万美元，其中包括与股票薪酬支出有关的150万美元，但主要与法律费用有关的专业费用减少了110万美元，部分抵消了这一增加。
其他收入(费用)
截至2020年9月30日的三个月，其他收入为90万美元，而截至2019年9月30日的三个月为150万美元。减少60万美元的主要原因是利息收入减少以及康涅狄格州可退还的研发信贷。利息收入减少是由于利率下降和有价证券投资减少所致。
2020年和2019年截至9月30日的9个月的比较
营业收入
截至2020年9月30日的9个月的营收为1,960万美元，而截至2019年9月30日的9个月的营收为3,810万美元。截至2019年9月30日的9个月的收入包括对Oerth的许可证贡献确认的2470万美元。2020年的收入余额比上一年增加了620万美元，这主要是由于与2019年第三季度启动的拜耳合作协议相关的收入，以及与辉瑞合作协议相关的技术费用和研发活动的许可证和权利的增加。
研发费用
截至2020年9月30日的9个月的研发费用为7,520万美元，而截至2019年9月30日的9个月的研发费用为4,680万美元。增加2840万美元的主要原因是我们对我们平台和勘探项目的持续投资增加了1250万美元，与我们的ER计划相关的费用增加了840万美元，AR计划增加了750万美元。支出的增加是因为我们所有项目使用的人员和人员成本增加了1000万美元，与我们的ER计划和AR计划相关的直接成本为790万美元，与AR计划相关的直接成本为620万美元，与我们的平台和勘探目标相关的直接费用为430万美元。人员和人员成本的增加归因于股票薪酬支出增加390万美元和员工人数增加。我们ER和AR计划成本的增加主要是因为与临床试验和相关药物制造相关的成本增加了1540万美元，但这些计划的线索优化和IND支持成本的下降部分抵消了这一增加。我们平台和探索靶点的增加是由于蛋白质靶标在探索阶段的数量和进展的扩大。
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一般和行政费用
截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用为2610万美元，而截至2019年9月30日的9个月为2000万美元。增加610万美元的主要原因是与人员和设施相关的成本增加了670万美元，其中包括与股票薪酬支出有关的340万美元，但主要与法律费用有关的专业费用减少了110万美元，部分抵消了这一增加。
其他收入(费用)
截至2020年9月30日的9个月，其他收入为390万美元，而截至2019年9月30日的9个月为420万美元。减少30万美元的主要原因是利率下降导致利息收入减少，以及我们的有价证券投资减少。
流动性与资本资源
流动资金的来源
我们目前没有任何批准的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们主要通过出售股权以及合作伙伴的付款、赠款资金和康涅狄格州的贷款来为我们的业务提供资金。截至2020年9月30日，我们通过出售普通股以及A系列、B系列和C系列可转换优先股筹集了约418.6美元的毛收入，并从合作伙伴那里获得了总计116.4美元的付款，从康涅狄格州获得了赠款资金以及可免除和部分免除的贷款。2018年10月，我们完成了首次公开募股(IPO)，发行和出售了总计7700,482股普通股。包括200,482股额外普通股，部分由承销商行使购买额外股票的选择权以每股16.00美元的公开发行价计算，扣除承销折扣、佣金和费用前的总收益为1.232亿美元。2019年7月，我们向拜耳股份公司出售了1,346,313股普通股，总收益为3250万美元。2019年11月，我们完成了后续发行，以每股22.00美元的公开发行价发行了5227,273股普通股，扣除费用和费用前的总收益为1.15亿美元。2019年10月，我们与Piper Sandler Companies(前身为Piper Jaffray&Co.)或Piper Sandler签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以通过Piper Sandler作为销售代理，随时通过Piper Sandler作为销售代理，通过我们的选择，不定期地通过Piper Sandler提供和出售我们的普通股，最高可达1.00亿美元。2020年9月，我们在市场上出售了1163,074股普通股，总收益为3080万美元。
现金流
截至2019年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券总额为248.6美元，截至2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券总额为280.9美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的未偿还贷款余额为200万美元。
下表汇总了我们在报告所述期间的现金来源和用途：
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在这九个月里 截至9月30日， |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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经营活动中使用的现金净额 |
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$ |
(60,736 |
) |
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$ |
(24,448 |
) |
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投资活动提供的净现金 |
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107,388 |
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2,331 |
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融资活动提供的现金净额 |
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33,126 |
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31,062 |
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增加现金和现金等价物 |
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$ |
79,778 |
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$ |
8,945 |
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经营活动
截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为6070万美元，主要原因是我们净亏损7780万美元，递延收入减少1310万美元，但被2590万美元的非现金费用和430万美元的应计费用和应付账款增加部分抵消。递延收入减少的主要原因是当期确认的收入为1,960万美元，但从协作合作伙伴那里收到的650万美元付款部分抵消了这一减少。非现金费用主要是2210万美元的股票补偿支出，210万美元的折旧和摊销，以及140万美元的债券折扣/溢价的净增加。
截至2019年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金为2440万美元，主要是由于我们净亏损4920万美元，但递延收入增加了850万美元，非现金费用增加了1650万美元，部分抵消了这一影响。递延收入的增加是由于从拜耳合作协议收到的付款，但被期内确认的收入部分抵消。非现金费用主要是1500万美元的股票补偿费用以及100万美元的折旧和摊销。
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投资活动
截至2020年9月30日的9个月，投资活动提供的现金净额为107.4美元，这是由于有价证券的到期日和销售超过了新购买的有价证券1.12亿美元，部分被460万美元的物业和设备购买所抵消。
截至2019年9月30日的9个月，投资活动提供的净现金为230万美元，原因是有价证券的到期日超过了新购买的有价证券的680万美元，部分被购买的450万美元的房地产和设备所抵消。
筹资活动
截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金3310万美元可归因于在市场上出售我们普通股的收益2990万美元(扣除费用)和行使股票期权的收益320万美元。
截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为3110万美元，可归因于以2950万美元向拜耳出售普通股和180万美元行使股票期权的收益，但部分被我们20万美元长期债务的支付所抵消。
资金要求
自公司成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们预计，在可预见的未来，随着我们推进候选产品的临床前和临床开发，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。此外，我们预计将继续产生与上市公司运营相关的额外成本。
具体地说，我们预计在以下情况下，我们的费用将大幅增加：
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• |
继续我们的候选产品ARV-110的1/2期临床试验，并在患有mCRPC的男性中启动ARV-110结合标准护理药物的一个或多个1b期队列扩展； |
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• |
继续我们的候选产品ARV-471的1/2期临床试验，并在局部晚期或转移性ER阳性/HER2阴性乳腺癌患者中启动ARV-471联合帕波西利的1b期队列扩展； |
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• |
应用我们的PROTAC平台，推动更多候选产品进入临床前和临床开发阶段； |
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• |
扩展我们PROTAC平台的功能； |
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• |
为任何成功完成临床试验的候选产品寻求市场批准； |
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• |
最终建立销售、营销和分销基础设施，并扩大外部制造能力，使我们可能获得市场批准的任何产品商业化； |
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• |
扩大、维护和保护我们的知识产权组合； |
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• |
聘用更多研发人员，包括临床和监管人员以及科学人员；以及 |
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• |
增加运营、财务和管理信息系统和人员，以支持我们的研究、产品开发和未来的商业化努力，并支持我们作为上市公司的运营。 |
截至2020年9月30日，我们拥有2.486亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们相信，截至2020年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2022年之前的计划运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：
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• |
我们的ARV-110的1/2期临床试验和ARV-471的1/2期临床试验的进展、成本和结果，包括潜在的两个ARV-110的1b期研究，结合mCRPC的标准护理药物，以及ARV-471和Palboclib的1b期队列扩展，以及ARV-110和ARV-471的未来临床发展； |
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• |
我们其他候选产品和开发计划的临床前和临床开发的范围、进度、成本和结果； |
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• |
数字的,和发展要求为,我们追求的其他候选产品，包括我们的其他肿瘤学和神经退行性研究项目； |
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• |
我们与辉瑞(Pfizer)、基因泰克(Genentech)和拜耳(Bayer)合作的成功； |
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• |
对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果； |
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• |
未来商业化活动的成本和时间，包括产品制造、市场营销、销售和分销，以及我们获得市场批准的任何候选产品的成本和时间； |
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• |
我们获得上市批准的候选产品的商业销售收入(如果有的话)； |
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• |
准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权有关的索赔辩护的成本和时间；以及 |
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• |
我们有能力以有利的条件与其他生物技术或制药公司建立合作安排，以开发我们的候选产品或将其商业化。 |
作为这些预期支出的结果，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。在此之前，如果我们能够从产品销售中获得可观的收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排的组合来满足我们的现金需求。尽管我们与辉瑞(Pfizer)、基因泰克(Genentech)和拜耳(Bayer)的合作可能会收到潜在的未来付款，但我们目前没有任何承诺的外部资金来源。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本没有。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发计划或任何未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资(如果可行)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。
借款
2013年8月，我们与康涅狄格州创新公司或CII签订了一项贷款协议，CII是康涅狄格州的战略风险投资部门，也是康涅狄格州的一个组成部分。根据这笔贷款，我们借了75万美元，用于购买实验室设备、信息技术设备和改善租赁条件。贷款的利息按月复利，年利率为7.50%。这笔贷款提供了为期10个月的按月只收利息的付款方式。从2015年6月1日开始，我们被要求在2019年7月31日之前每月支付本金和利息。我们本可以在任何时候预付到期款项，无需支付保险费或违约金。这笔贷款基本上是由我们所有的资产担保的。我们在2019年7月全额支付了贷款。在贷款发行方面，我们向中投公司授予认股权证，以每单位0.6811美元的收购价购买33,881个我们的A系列可转换优先股，期限为7年，自发行之日起计。该认股权证于2018年7月行使。
2014年1月，我们与康涅狄格州达成了一项援助协议，即2014年援助协议。根据2014年援助协议的条款，我们借了250万美元。如果我们在康涅狄格州以最低年薪维持最低数量的全职工作，2014年援助协议下的借款是可以免除的。自2016年3月起，免除了2014年援助协议下的全部本金。虽然2014年援助协议下的借款已经被免除，但我们仍然受到一项持续到2024年1月位于康涅狄格州的契约的约束。如果违反这项公约，我们将被要求全额偿还250万美元的原定资金，外加7.50%的违约金。
2018年6月，我们与康涅狄格州签署了一项额外援助协议，即2018年援助协议，为实验室和办公空间的扩建和翻新提供资金。根据2018年援助协议的条款，我们于2018年9月向康涅狄格州借款，最高金额为200万美元。资金不能超过扩建改造总成本的50%。
24
2018年援助协议下的借款年利率为3.25%，利息支付是从筹资之日起的前60个月需要。与援助协议有关的利息支出预计在头五年每年为65,000美元。此后，贷款开始全额摊销至第120个月，到期时间为九月2028年。如果我们满足一定的就业条件，最高可免除100万美元的资金。如果不符合雇佣条件，我们可能会被要求提前偿还一部分贷款。2018年援助协议要求我们在康涅狄格州通过九月2028年，违约金为全额偿还原有资助额200万美元，另加收到资助额总额7.5%的违约金。
表外安排
我们没有达成任何表外安排。
新兴增长和较小的报告公司地位
我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS Act(JOBS Act)中定义的“新兴成长型公司”，也是1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act)第12b-2条规定的“较小的报告公司”。因此，我们被允许并打算依赖于某些适用于其他情况不同的上市公司的披露要求的豁免。作为一家新兴成长型公司，JOBS法案允许我们推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计准则，直到这样。然而，我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将受到与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新或修订的会计准则的约束。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。我们的生息资产包括现金、现金等价物和有价证券。截至2020年和2019年9月30日的9个月，这些资产的利息收入分别为310万美元和340万美元。我们的利息收入对总体利率水平的变化非常敏感，主要是美国利率。截至2020年9月30日，我们的现金等价物包括银行存款和货币市场基金，我们的有价证券包括有息证券。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。根据我们在2020年9月30日的有价证券余额，利率每变动1%，就可能影响我们一个季度的利息收入50万美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的未偿债务分别为200万美元，年利率为3.25%。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，评估了截至2020年9月30日我们的披露控制程序的有效性。1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，而我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必须运用其判断。根据对我们截至2020年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年9月30日的财季内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们没有感受到新冠肺炎疫情对我们财务报告内部控制的任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎疫情对我们内部控制的影响，以最大限度地减少对其设计和运行有效性的影响。
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第II部分-其他资料
第1项法律诉讼
我们目前不是任何重大法律程序的一方。
第1A项风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本Form 10-Q季度报告中包含的所有其他信息，包括本Form 10-Q季度报告中其他部分的精简合并财务报表和相关注释，以及我们于2020年3月16日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的合并财务报表和相关注释。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计至少在未来几年内会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
截至2020年9月30日的9个月，我们的净亏损为7780万美元，截至2019年12月31日的年度净亏损为7030万美元，截至2018年12月31日的年度净亏损为4150万美元。截至2020年9月30日，我们的累计赤字为4.503亿美元。到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，主要通过出售我们的股权、我们的合作收益、赠款资金和债务融资来为我们的运营提供资金。我们的候选产品仍处于早期开发阶段，2019年第一季度启动了第一次临床试验，2019年第三季度启动了第二次临床试验。我们预计，至少在未来几年内，该公司将继续招致巨额费用并增加运营亏损。我们预计，如果我们执行以下操作，我们的费用将大幅增加：
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继续我们的候选产品ARV-110的1/2期临床试验，并在转移性去势耐药前列腺癌(MCRPC)男性患者中启动ARV-110的一个或多个1b期队列扩展，结合标准护理药物； |
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继续我们的候选产品ARV-471的1/2期临床试验，并在局部晚期或转移性ER阳性/HER2阴性乳腺癌患者中启动ARV-471联合帕波西利的1b期队列扩展； |
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应用我们的PROTAC平台，推动更多候选产品进入临床前和临床开发阶段； |
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扩展我们PROTAC平台的功能； |
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为任何成功完成临床试验的候选产品寻求市场批准； |
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最终建立销售、营销和分销基础设施，并扩大外部制造能力，使我们可能获得市场批准的任何产品商业化； |
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扩大、维护和保护我们的知识产权组合； |
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聘用更多研发人员，包括临床和监管人员以及科学人员；以及 |
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增加运营、财务和管理信息系统和人员，以支持我们的研究、产品开发和未来的商业化努力，并支持我们作为上市公司的运营。 |
如果美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或欧洲药品管理局(EMA)或其他监管机构要求我们在我们目前预期的基础上进行试验，或者在为我们的临床试验或任何候选产品的开发建立适当的制造安排或完成任何产品开发方面出现任何延误，我们的费用可能会超出我们的预期。
由于与医药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测我们将发生的增加费用的时间或金额，或者我们何时(如果有的话)能够实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现盈利并保持盈利，将会削弱公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力、使产品多样化甚至继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致我们的股东损失全部或部分投资。
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我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。
我们在2019年启动了我们的前两个候选产品的临床开发，我们预计还需要很多年(如果有的话)，我们才能有一个准备好商业化的候选产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。为了实现盈利并保持盈利，我们必须成功地开发、获得市场批准并将产生大量收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们候选产品的临床前测试和临床试验，发现更多候选产品，与第三方就生产我们候选产品的临床用品建立安排，为我们候选产品获得营销批准，以及制造、营销和销售我们可能获得营销批准的任何产品。
如果我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计会产生与任何已批准的候选产品商业化相关的巨额成本。即使我们能够从销售任何批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。
我们将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的研究或产品开发计划或未来的商业化努力。
我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是当我们继续进行ARV-110的1/2期临床试验和ARV-471的1/2期临床试验，推进我们的其他肿瘤学和神经退行性项目，继续研究和开发，启动更多的临床试验，并可能为我们的主导计划和其他候选产品寻求上市批准的时候。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。我们预计作为一家上市公司会产生额外的运营成本。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发计划或任何未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
截至2019年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券约为248.6美元，截至2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券约为2.809亿美元。我们相信，我们截至2020年9月30日的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2022年之前的计划运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：
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ARV-110的1/2期临床试验和ARV-471的1/2期临床试验的进展、成本和结果，以及ARV-110和ARV-471的未来临床发展； |
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我们其他候选产品和开发计划的临床前和临床开发的范围、进度、成本和结果； |
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我们追求的其他候选产品的数量和开发要求，包括我们的其他肿瘤学和神经退行性研究项目； |
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我们与辉瑞公司、基因泰克公司和F.霍夫曼-拉罗什有限公司(统称为基因泰克)和拜耳股份公司(简称拜耳)合作的成功； |
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对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果； |
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未来商业化活动的成本和时间，包括产品制造、市场营销、销售和分销，以及我们获得市场批准的任何候选产品的成本和时间； |
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我们获得上市批准的候选产品的商业销售收入(如果有的话)； |
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准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权有关的索赔辩护的成本和时间；以及 |
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我们有能力以有利的条件与其他生物技术或制药公司建立额外的合作安排，以便开发我们的候选产品或将其商业化。 |
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确定潜在的候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入(如果有的话)将来自产品的销售，我们预计这些产品将在很多年内(如果有的话)无法投入商业使用。因此，我们需要获得大量额外资金来实现我们的业务目标。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本没有。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果我们能够从产品销售中获得可观的收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排的组合来满足我们的现金需求。尽管我们与辉瑞(Pfizer)、基因泰克(Genentech)和拜耳(Bayer)的合作可能会收到潜在的未来付款，但我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和股权融资(如果可行)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。
我们过去曾与康涅狄格州和相关实体达成融资安排。其中包括康涅狄格州提供的450万美元部分可免除贷款，以及与康涅狄格州创新公司(Connecticut Innovation，InCorporation)达成的贷款协议。CII是康涅狄格州的战略风险投资部门，也是康涅狄格州的一个组成部分，本金总额为75万美元。我们还向CII授予了购买110,116个A系列可转换优先股的权证，该权证于2018年7月行使。这些融资安排中的契约对我们施加了一定的限制和义务，包括对我们产生额外债务、进行某些业务合并以及将我们的主要办事处搬出康涅狄格州的能力的限制。如果我们将主要办事处搬离康涅狄格州或某些雇佣条件不满足，我们将有义务全额偿还我们之前免除的康涅狄格州贷款，目前为250万美元，并预付康涅狄格州未免除贷款的一部分，目前为200万美元，外加7.50%的违约金。此外，根据与CII的认沽协议，CII将有权有义务以特定的保证回报购买CII拥有的所有未偿还证券。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。
我们有限的经营历史可能会让我们的股东很难评估到目前为止我们业务的成功，也很难评估我们未来的生存能力。
我们从2013年开始运营，到目前为止，我们的运营仅限于组织和配备我们的公司人员、业务规划、筹集资金、开展发现和研究活动、提交专利申请、确定潜在的候选产品、进行临床前研究、与第三方建立首批候选产品的生产安排以及进行早期临床试验。2019年3月，我们启动了候选产品ARV-110的第一阶段临床试验，2019年8月，我们启动了候选产品ARV-471的第一阶段临床试验。我们所有其他候选产品仍处于临床前开发阶段。我们还没有证明我们有能力成功完成任何临床试验，获得市场批准，制造商业规模的产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售、营销和分销活动。因此，如果我们有更长的经营历史，股东对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像它们所能做到的那样准确。
此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们需要在某一时刻从一家专注于研发的公司转变为一家能够支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。
我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，股东不应依赖任何季度或年度业绩作为未来经营业绩的指标。
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新冠肺炎疫情始于2019年末，并在全球范围内蔓延，可能会影响我们启动和完成当前或未来临床前研究或临床试验的能力，扰乱监管活动，或对我们的业务和运营产生其他不利影响。此外，这场流行病对金融市场造成了重大破坏，并可能对世界各地的经济造成不利影响，这两种情况都可能对我们的业务和运营造成不利影响。
新冠肺炎疫情始于2019年12月，并已在全球范围内蔓延，导致许多国家的政府采取措施，通过隔离、旅行限制、加强边境审查等措施来减缓疫情的蔓延。疫情爆发和政府采取的应对措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为出现了劳动力短缺；供应链中断；设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。疫情的未来进展及其对我们的业务和运营的影响是不确定的。
我们和我们的合同制造组织(CMO)和合同研究组织(CRO)可能会面临影响我们启动和完成临床前研究或临床试验的能力的中断，包括我们的设施中断或采购对我们的研发活动至关重要的物品，例如，制造我们的候选产品所使用的原材料、我们临床前研究和临床试验所用的实验室用品，或者用于临床前试验的动物，在每种情况下，由于应对疫情的持续努力，可能会出现短缺。例如，我们在纽黑文的实验室在2020年3月至5月的一段时间内关闭，这限制了我们可以为早期研究项目进行的生物学工作，并增加了我们对CRO的依赖。我们和我们的CRO和CMO可能会面临与我们正在进行的临床试验或未来临床试验相关的中断，原因包括IND支持研究的延迟、生产中断以及获得必要的机构审查委员会或其他必要的站点批准的能力，以及临床试验站点的其他延迟，包括与站点人员配备相关的延迟。例如，在2020年第一季度，我们的一家中国制造商推迟了生产ARV-471所用药物物质的某些积木的生产。对新冠肺炎疫情的应对可能会重新分配监管和知识产权方面的资源，从而对我们推进监管审批和保护知识产权的能力产生不利影响。此外，由于旨在限制面对面互动的措施，我们可能会面临监管会议和审批的障碍。
疫情已经对金融市场造成了重大干扰，并可能继续造成这种干扰，这可能会影响我们通过公开募股筹集更多资金的能力，也可能影响我们股票价格和股票交易的波动性。此外，这场大流行可能会对世界各地的经济造成重大影响，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。我们不能确定新冠肺炎疫情对我们业务的整体影响，它有可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
最近税法的变化可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。2017年12月22日，美国政府颁布了通常被称为2017年减税和就业法案(TCJA)的立法，对修订后的1986年美国国税法(US Internal Revenue Code)进行了重大修订。除其他事项外，TCJA对公司税进行了重大改革，包括将公司税率从最高边际税率35%降至21%的统一税率，将净利息支出的扣除额限制在调整后收益的30%(某些小企业除外)，将2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的净营业亏损的扣除额限制为本年度应税收入的80%，以及取消截至2017年12月31日的纳税年度发生的净营业亏损结转(对海外收益征收一次性减税，无论这些收益是否汇回国内，取消美国对外国收益的税收(除非有某些重要的例外情况)，允许对某些新投资立即扣除，而不是随着时间的推移扣除折旧费用，以及修改或废除许多业务扣除和抵免。
作为国会应对新冠肺炎疫情的一部分，《家庭第一冠状病毒应对法案》于2020年3月18日颁布，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称CARE法案)于2020年3月27日颁布。两者都包含大量的税收条款。特别是，CARE法案追溯并暂时(从2021年1月1日之前的纳税年度开始)暂停适用作为TCJA的一部分而颁布的80%收入的净营业亏损限制。此外，它还规定，2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的任何纳税年度产生的净营业亏损一般有资格追溯至五年。CARE法案还暂时(从2019年或2020年开始的纳税年度)放宽了净利息支出的减税限制，将限制从调整后应税收入的30%提高到50%。
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TCJA、FFCR法案和CARE法案下的监管指导正在并将继续提供，这些指导最终可能会增加或减少这些法律对我们的业务和财务状况的影响。它也是可能国会将制定与新冠肺炎疫情相关的额外立法，其中一些可能会对我们公司产生影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合TCJA、FFCR法案或CARE法案。
我们可能无法利用我们净营业亏损的很大一部分结转和研发税收抵免结转。
截至2019年12月31日，我们结转的联邦净运营亏损为103.5美元，联邦研发税收抵免结转为510万美元。如果到期未使用，这些净营业亏损和税收抵免结转将不能用于抵消我们未来的所得税负债。
此外，根据该法典第382节和州法律的相应规定，如果一家公司在三年内经历了按价值计算的某些股东的股权发生了超过50%的“所有权变更”，则该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。这一变化通常被定义为某一股东在三年内的股权所有权发生了50%以上的变化，那么该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能是有限的。我们相信，由于2019年11月规范第382节定义的公司所有权变更，我们的联邦净营业亏损受到年度限额的限制。尽管有这些限制，我们预计联邦净营业亏损将在未来两年内根据第382条完全可用，但受该准则下的任何其他限制的约束。此外，我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些变化可能不在我们的控制范围之内。如果我们确定发生了所有权变更，而我们利用历史净营业亏损和税收抵免结转的能力受到实质性限制，则会有效增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。
还有一种风险是，由于监管变化，例如暂停使用净营业亏损，或其他不可预见的原因，我们现有的净营业亏损可能到期或以其他方式无法抵销未来的所得税负债。如上所述，根据《关注法》(CARE Act)的修订，税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，其中包括美国联邦税率的变化以及净营业亏损结转的管理规则，这可能会显著影响我们利用净营业亏损的能力。此外，一个州产生的净营业亏损不能用来抵消另一个州产生的收入。出于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用净营业亏损和其他税收属性中的一大部分。
与我们候选产品的发现和开发相关的风险
我们基于我们的PROTAC技术平台发现和开发候选产品的方法未经验证，这使得我们很难预测开发任何产品的时间、开发成本和成功开发的可能性。
我们的PROTAC技术平台是一项相对较新的技术。我们未来的成功取决于这种新的治疗方法的成功开发。在我们的ARV-110第一阶段临床试验开始之前，还没有使用嵌合小分子方法来降解蛋白质的候选产品，例如我们的PROTAC靶向蛋白质降解器，还没有在人体上进行测试。美国和欧洲尚未批准这种类型的候选产品，开发嵌合小分子治疗产品的可行性背后的数据既是初步的，也是有限的。我们还没有，也可能不会成功地证明我们的任何候选产品在临床试验中或之后获得上市批准的有效性和安全性。我们还没有完成任何候选产品的临床试验，我们也还没有完成任何候选产品在人体上的安全性评估。因此，我们目前或未来的任何候选产品的治疗可能会产生我们目前无法预测的不良影响。
由于这些因素，我们更难预测产品候选开发的时间和成本，我们也无法预测我们的PROTAC平台或任何类似或竞争的蛋白质降解平台的应用是否会导致任何产品的开发和上市批准。我们未来遇到的任何与我们的PROTAC平台或我们的任何研究项目相关的开发问题都可能导致重大延误或意外成本，或者可能阻碍商业上可行的产品的开发。这些因素中的任何一个都可能阻止我们完成临床前研究或我们可能启动的任何临床试验，或者将我们可能在及时或有利可图的基础上开发的任何候选产品商业化(如果有的话)。
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我们的发展努力还处于非常早期的阶段。如果我们不能将我们的候选产品商业化，或者在商业化过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。
我们的发展努力还处于非常早期的阶段。2019年第一季度，我们启动了候选产品ARV-110的第一阶段临床试验，2019年第三季度，我们启动了候选产品ARV-471的第一阶段临床试验。我们所有其他候选产品仍处于临床前开发阶段。我们从产品销售中获得收入的能力将在很大程度上取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。我们预计这种情况在很多年内都不会发生。我们候选产品的成功将取决于以下几个因素：
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圆满完成临床前研究； |
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成功启动临床试验； |
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患者成功登记并完成临床试验； |
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收到相关监管部门的上市许可及相关条款； |
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为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及法规排他性； |
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为我们候选产品的临床和商业供应与第三方制造商作出安排，或建立制造能力； |
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建立销售、营销和分销能力，并在获得批准后，单独或与其他公司合作，启动我们产品的商业销售； |
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如果患者、医疗界和第三方付款人认可我们的产品，则接受我们的产品； |
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获得并维持第三方保险和适当的报销； |
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在获得批准后，保持产品持续可接受的安全状况；以及 |
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有效地与其他疗法竞争。 |
如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将严重损害我们的业务。
药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成候选产品的开发和商业化过程中产生意想不到的成本或遇到延迟，或者最终无法完成。
我们于2019年启动了我们的候选产品ARV-110和ARV-471的第一阶段临床开发。我们所有其他候选产品都处于临床前开发阶段。因此，我们候选产品失败的风险很高。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上被证明是有效或安全的，或者是否会获得上市批准。在获得监管部门批准销售任何候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。在我们可以开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持我们计划在美国或其他司法管辖区进行的研究性新药申请(IND)。我们不能确定我们的临床前试验和研究的及时完成或结果，也不能预测FDA或美国以外的类似监管机构是否会接受我们提出的临床计划，或者我们的临床前试验和研究的结果是否最终将支持我们计划的进一步发展。
临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要多年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化，包括：
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监管机构或机构审查委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验； |
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我们可能会在与预期试验地点就可接受的临床试验合同或临床试验方案达成协议方面遇到延误或无法达成协议； |
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我们候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划； |
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我们候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多，参加这些临床试验的人数可能比我们预期的要慢，或者参与者退出这些临床试验的速度可能比我们预期的要高； |
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我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或者根本不遵守； |
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由于各种原因，我们可能不得不暂停或终止我们候选产品的临床试验，包括发现参与者暴露在不可接受的健康风险中； |
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监管机构或机构审查委员会可能会因各种原因要求我们或我们的研究人员暂停或终止临床试验，包括不符合监管要求； |
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我们的候选产品可能有不良副作用或其他意想不到的特征，导致我们或我们的调查人员、监管机构或机构审查委员会暂停或终止试验； |
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在我们进行临床试验的国家或周边地区，不可预见的全球不稳定，包括政治不稳定或因大流行或传染病(如新冠肺炎大流行)爆发而导致的不稳定，可能会推迟我们临床试验的开始或完成时间； |
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我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高； |
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我们候选产品的供应或质量或对我们候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足或不充分。 |
如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻度阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：
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延迟获得我们候选产品的上市批准； |
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根本没有获得上市批准； |
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获得批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛； |
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使用包括重大使用或分销限制或安全警告的标签获得批准； |
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接受额外的上市后测试要求；或 |
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在获得上市批准后，将该产品从市场上撤下。 |
如果我们在临床前研究或临床试验或在获得市场批准方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利或允许我们的竞争对手先于我们将产品推向市场的任何时间，并削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。
此外，癌症治疗有时被描述为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准三线使用的新疗法。当癌症被发现得足够早时，一线疗法，通常是激素疗法、手术、放射疗法或这些疗法的组合，有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当先前的治疗无效时，对患者实施二线和三线治疗。我们目前针对ARV-110和ARV-471的临床试验是针对接受过先前治疗的患者进行的。随后，对于那些被证明是足够有益的产品(如果有的话)，我们预计可能会寻求批准作为一线治疗，但我们开发的任何候选产品，即使获得批准，也可能不会被批准用于一线治疗，在获得任何此类批准之前，我们可能不得不进行额外的临床试验。
如果在我们可能开发的任何候选产品的开发过程中发现严重的不良事件、不良副作用或意想不到的特征，我们可能需要放弃或限制这些候选产品的进一步临床开发。
除了我们正在进行的ARV-110和ARV-471的1/2期临床试验外，我们还没有在人体临床试验中评估任何候选产品。我们无法预测我们可能开发的任何候选产品何时或是否会在人体内被证明是安全的。不能保证我们的PROTAC技术不会引起不良的副作用。
任何蛋白质降解产品中的一个潜在风险是，健康的蛋白质或不以降解为目标的蛋白质将被降解，或者目标蛋白质本身的降解可能导致不良事件、不良副作用或意想不到的特征。在我们正在进行的、计划中的或未来的任何临床研究中，使用我们的PROTAC技术可能会降解健康的蛋白质或不以降解为目标的蛋白质。使用我们的PROTAC技术进行治疗后，还存在延迟不良事件的潜在风险。
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如果我们开发的任何候选产品与严重的不良事件或不良副作用相关，或者具有意想不到的特征，我们可能需要放弃它们的开发，或将其开发限制在不良事件、不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险效益角度看更容易接受的特定用途或人群中，其中任何一种都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。许多最初在治疗癌症或其他疾病的早期测试中表现出希望的候选产品后来被发现会产生副作用，阻碍候选产品的进一步临床开发，或者限制它们在市场上的竞争力。
早期临床试验和临床前研究的结果可能不能预测未来的结果。临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后或后期试验取得的结果。
临床前研究的结果可能不能预测临床试验的结果，早期临床试验的结果也可能不能预测后期临床试验的结果。此外，临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后所取得的结果。特别是，我们正在进行的早期临床试验的患者数量很少，这可能会使这些试验的结果更难预测后来的临床试验的结果。例如，即使成功，我们的ARV-110的1/2期临床试验和ARV-471的1/2期临床试验的剂量递增部分的结果可能不能预测这些候选产品或我们的任何其他候选产品的进一步临床试验的结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的市场批准。我们目前或未来的临床试验可能最终不会成功，也不会支持我们任何候选产品的进一步临床开发。通过临床试验的候选产品有很高的不合格率。制药和生物技术行业的一些公司在临床开发方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人鼓舞的结果。我们临床开发中的任何这样的挫折都可能对我们的业务和运营结果造成实质性的损害。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生实质性变化。
我们可能会不时公布临床试验的临时顶线或初步数据。临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。例如，我们在进行中的ARV-110和ARV-471第1/2期临床试验中披露的初步安全性、耐受性和药代动力学数据，以及我们已经披露的ARV-110第1/2期临床试验的初步早期疗效数据，可能并不能反映这些试验完成后获得的全部结果。初步或最重要的数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据出炉之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景。
如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的上市批准可能会被推迟或阻止。
如果我们无法根据FDA或美国以外的类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。特别是，我们正在为患有mCRPC的男性患者进行ARV-110的1/2期临床试验，并为局部晚期或转移性ER阳性/HER2阴性乳腺癌患者进行ARV-471的1/2期临床试验。我们无法预测招募患者参加这些适应症试验的难度有多大。因此，我们识别和招募符合条件的患者参加ARV-110和ARV-471临床试验的能力可能是有限的，或者可能导致比我们预期的更慢的登记。此外，我们的一些竞争对手正在进行候选产品的临床试验，这些候选产品与我们的候选产品具有相同的适应症，而原本有资格参加我们临床试验的患者可能会报名参加竞争对手候选产品的临床试验。患者入选受到其他因素的影响，包括：
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被调查的疾病的严重程度； |
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有关试验的资格准则； |
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接受研究的产品候选产品的感知风险和收益； |
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为及时招募临床试验提供便利的努力； |
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竞争疗法的可用性； |
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医生的病人转诊做法； |
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手续不便给患者带来的负担； |
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在治疗期间和治疗后充分监测病人的能力；以及 |
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为潜在患者提供临床试验地点的近似性和可用性。 |
2020年4月，我们宣布，由于新冠肺炎疫情，我们正在进行的抗逆转录病毒110型1/2期临床试验的两个试验点已经公开宣布暂停包括我们的试验在内的临床试验的患者招募。此外，我们正在进行的抗逆转录病毒471型1/2期临床试验的一个试验点暂停了包括我们的试验在内的临床试验的患者招募。虽然每个试验点的暂停已经解除，但如果患者受到病毒的影响，或者由于疫情爆发而害怕前往或无法前往我们的临床试验地点，我们在正在进行的和计划中的临床试验中可能会面临招募或留住患者的困难。例如，由于新冠肺炎的筛查速度减慢，我们的抗逆转录病毒-471型试验的一个队列的登记出现了短暂的延迟。
我们无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验，这将导致严重的延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在我们为特定适应症确定的研究计划和产品候选上。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利。
我们可能会与其他药物联合开发我们的候选产品。如果FDA或美国以外的类似监管机构不批准这些其他药物，或撤销他们对此类药物的批准，或者如果我们选择结合我们的候选产品进行评估的药物出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得批准或将我们的产品推向市场。
我们打算对ARV-110和ARV-471中的每一种进行临床试验，并潜在地将其他候选产品与其他疗法结合起来进行临床试验。例如，在2020年第四季度，我们预计将启动ARV-471的1b期队列扩展，用于治疗局部晚期或转移性ER阳性/HER2阴性乳腺癌患者，并与Palbociclib联合使用，后者是一种CDK 4/6抑制剂，目前被批准用于乳腺癌患者的治疗。我们目前正在或可能与ARV-110或ARV-471联合研究的任何目前已获批准的药物，我们都没有开发或获得市场批准，也没有制造或销售这些药物。如果FDA或美国以外的类似监管机构撤销对我们决定开发ARV-471的一个或多个药物的批准，我们将无法将ARV-110或ARV-471与这些被撤销的药物联合上市。
如果这些药物中的任何一种出现安全性或有效性问题，我们可能会遇到重大的监管延迟，FDA或美国以外的类似监管机构可能会要求我们重新设计或终止适用的临床试验。如果我们选择的ARV-110或ARV-471适应症的护理标准被我们使用的药物取代，FDA或美国以外的类似监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。此外，如果制造或其他问题导致我们决定与ARV-471结合的药物供应短缺，我们可能无法在目前的时间表上完成ARV-110或ARV-471的临床开发，甚至根本无法完成。
即使ARV-110或ARV-471获得上市批准或商业化，以便与其他现有药物联合使用，我们仍将面临FDA或美国以外的类似监管机构可能撤销对与ARV-110或ARV-471联合使用的药物的批准，或者这些现有药物可能出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。联合疗法通常用于癌症的治疗，如果我们开发任何其他候选产品与其他药物或癌症以外的适应症联合使用，我们将面临类似的风险。这可能会导致我们自己的产品从市场上撤出，或者在商业上不那么成功。
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我们发现或发现其他潜在产品候选产品的努力可能不会成功。
我们战略的一个关键要素是应用我们的PROTAC平台来解决广泛的靶点和新的治疗领域。我们正在进行的治疗发现活动可能无法成功识别出对治疗癌症或其他疾病有用的候选产品。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望，但由于多种原因未能产生临床开发的候选产品，包括：
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在进一步研究后，潜在的候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准或获得市场接受的药物；或 |
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潜在的候选产品可能不能有效治疗他们的目标疾病。 |
确定新产品候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会选择将我们的努力和资源集中在一个最终被证明是不成功的潜在产品候选上。如果我们不能为临床前和临床开发找到合适的候选产品，我们将无法在未来时期从产品销售中获得收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格造成不利影响。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。
生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，高度重视专利产品。我们面临并将继续面临来自使用蛋白质降解、抗体治疗、抑制性核酸、基因编辑或基因治疗开发平台的第三方，以及专注于更传统治疗方式(如小分子抑制剂)的公司的竞争。竞争可能来自多个来源，包括大型制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。
我们知道有几家生物技术公司专注于开发用于蛋白质降解的嵌合小分子，包括C4治疗公司、Cullgen公司、Kymera治疗公司和Nurix治疗公司，所有这些公司目前都处于临床前开发阶段。此外，几家大型制药公司已经披露了在该领域的临床前投资，包括AbbVie、安进公司、阿斯利康公司、勃林格-英格尔海姆公司、百时美施贵宝公司、葛兰素史克公司、基因泰克公司和诺华国际公司。2020年6月，百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)宣布，它已经开始了一种雄激素受体靶向蛋白质降解剂的第一阶段临床试验。
我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面，都比我们拥有更多的财力和专业知识。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外, 在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他寻求鼓励使用仿制药的第三方付款人的影响。目前市场上有针对我们正在寻求的某些适应症的仿制药，预计未来几年将有更多的仿制药上市。如果我们的候选产品获得批准，我们预计它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药。
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与依赖第三方相关的风险
我们希望依靠与第三方的合作，对我们可能开发的某些候选产品进行研究、开发和商业化。如果任何这样的合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。
我们期待着为我们的一些PROTAC项目的研究、开发和商业化寻找第三方合作伙伴。例如，2015年9月，我们与Genentech达成合作，并于2017年11月修订并重申；2017年12月，我们与辉瑞(Pfizer)达成合作；2019年7月，我们与拜耳(Bayer)达成合作。我们任何其他合作安排的可能合作者包括大中型制药公司和生物技术公司。与第三方的任何此类安排可能会限制我们对我们的合作者用于开发或商业化我们可能寻求与他们共同开发的任何候选产品的资源的数量和时间的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。我们无法预测我们参与的任何合作的成功与否。
涉及我们的研究计划或我们可能开发的任何候选产品的合作，包括我们与辉瑞、基因泰克和拜耳的合作，会给我们带来以下风险：
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协作者在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权。例如，我们与基因泰克的合作由一个联合研究委员会和联合项目团队管理，该团队由我们和基因泰克的代表组成，基因泰克拥有最终决策权。同样，我们与辉瑞和拜耳的合作由来自我们和我们的合作伙伴的同等数量的代表组成的联合研究委员会管理，我们的合作伙伴拥有最终决策权。 |
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协作者不得对我们可能开发的任何候选产品进行开发和商业化，也可能基于临床试验结果、协作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如转移资源或创造竞争优先权的收购或业务合并)选择不继续或续订开发或商业化计划。 |
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基因泰克、辉瑞和拜耳有广泛的权利在独家的基础上选择任何蛋白质降解开发的目标，即使是对我们来说，只要我们没有在每次合作的条款下排除，并且可以选择我们正在考虑但没有采取足够行动排除在合作中的目标。 |
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合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或者要求新的候选产品配方进行临床测试。 |
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如果合作伙伴认为有竞争力的产品更有可能被成功开发，或者能够以比我们更具经济吸引力的条款进行商业化，则合作伙伴可以独立开发或与第三方共同开发与我们的产品或候选产品直接或间接竞争的产品。 |
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拥有一个或多个产品的营销和分销权利的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销这些产品或产品。 |
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合作者可能无法正确获取、维护、强制执行或保护我们的知识产权或专有权利，或者可能以可能危及或破坏我们专有信息或使我们面临潜在诉讼的方式使用我们的专有信息。例如，辉瑞(Pfizer)、基因泰克(Genentech)和拜耳(Bayer)在适用的合作安排下，拥有针对特定许可项目实施或保护某些知识产权的优先权利，虽然我们可能有权在合作者没有这样做的情况下承担此类知识产权的强制执行和保护，但我们这样做的能力可能会因他们的行为而受到损害。 |
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合作者和我们之间可能会发生纠纷，导致我们的产品或候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而分散管理层的注意力和资源。 |
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在我们的合作中发现的情况下，我们可能会失去某些有价值的权利，包括如果我们经历控制权变更。 |
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合作可能会被终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来进一步开发或商业化适用的候选产品。例如，为了方便起见，基因泰克、辉瑞和拜耳都可以提前60天通知我们，终止其与我们的全部协议或特定目标的协议，或者终止与我们在指定时间内仍未治愈的重大违约有关的协议。2015年，我们与默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.，简称默克)达成了一项合作协议，该协议于2018年4月到期，默克没有选择继续任何目标的研究。 |
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协作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。如果我们现在或未来的合作伙伴参与业务合并，在这种合作下继续追求和强调我们的产品开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止。 |
如果我们的合作没有导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会收到任何未来的研究资金，也不会收到合作下的里程碑或特许权使用费付款。如果我们得不到根据这些协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发候选产品。此外，如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难找到合适的替代合作者或吸引新的合作者，我们的发展计划可能会被推迟，或者我们在商界和金融界的形象可能会受到不利影响。所有与产品开发、市场营销相关的风险 这份Form 10-Q季度报告中描述的审批和商业化适用于我们合作者的活动。
我们未来可能会决定与制药和生物技术公司合作，开发我们可能开发的任何候选产品，并将其商业化。这些关系，或类似的关系，可能需要我们招致非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释现有股东的证券，或者扰乱我们的管理和业务。此外，在寻找合适的合作伙伴方面，我们可能面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们达成最终协作协议的能力将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、拟议协作的条款和条件，以及提议的协作者对几个因素的评估。如果我们授权我们或我们的合作伙伴可能开发的任何候选产品，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。
我们可能会寻求建立更多的合作。如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
为了充分发挥我们PROTAC平台的潜力，并加快其他PROTAC项目的开发，我们计划继续有选择地寻求与具有特殊经验(包括开发和商业专业知识和能力)的领先生物制药公司的合作。我们在吸引合适的合作伙伴来推进任何我们可能寻求合作的候选产品的开发方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议的合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA或其他监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者交付候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点、任何现有合作协议的条款以及一般的行业和市场条件的情况下对这种所有权提出挑战，就可能存在这种不确定性。合作者还可能有机会就类似适应症的其他候选产品或技术进行协作，并将不得不评估这样的协作是否比我们的协作更具吸引力。
协作是复杂且耗时的谈判、记录和执行。此外，大型制药公司之间的整合减少了未来潜在合作者的数量。我们现有的协作协议限制了我们与潜在合作者就特定条款签订未来协议的能力。例如，我们已经向Genentech、辉瑞和拜耳授予了发现、开发和商业化针对特定蛋白质目标的PROTAC目标蛋白降解剂的独家权利，在这些协议的条款期间，我们将被限制向其他方授予使用我们的PROTAC技术用于这些目标的权利。我们达成的任何合作都可能限制我们与其他潜在合作伙伴就特定条款或涵盖类似目标适应症达成未来协议的能力。
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我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款或根本无法就合作进行谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己为开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资金，而这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将它们推向市场并从产品销售中产生收入，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖并预计将继续依靠与耶鲁大学的协议来补充我们的内部研发计划。如果耶鲁大学决定停止这类研究或投入更少的资源，我们的研究努力可能会减少。
我们与耶鲁大学(Yale University，简称耶鲁)的一系列安排让我们能够接触到耶鲁大学的某些知识产权和克雷格·克鲁斯(Craig Crews)教授的实验室，我们认为这种方式使我们的科学利益与耶鲁大学的科学利益紧密一致。我们与耶鲁大学签署了许可协议和赞助研究协议。虽然耶鲁对我们负有合同义务，但它是一个独立的实体，不在我们的控制之下，也不在我们的高级管理人员或董事的控制之下。该许可协议旨在向耶鲁大学提供许可维护费、开发和监管里程碑付款、产品净销售额的特许权使用费，以及我们根据该协议从第一个许可产品获得的部分再许可收入。耶鲁大学研究协议定于2021年4月到期后，耶鲁大学可能决定不续签该协议，或者可能要求我们以比现有协议中包含的条款更不利于我们的条款续签该协议。此外，为了方便起见，我们或耶鲁大学都可以在特定的通知期后终止研究协议。如果耶鲁大学决定不续签或终止耶鲁大学的研究协议，我们的研究努力可能会减少，而根据许可协议，我们对耶鲁大学的版税义务将继续不变，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，我们与耶鲁的许可协议还规定，只要Crews教授担任我们的董事会或科学顾问委员会成员，或有类似的咨询安排，与我们有咨询安排，或者他的实验室正在为我们进行赞助研究，或者只要他是耶鲁的员工或教职员工(包括荣休教职员工)，Crews教授的实验室未来的任何发明，如果将由许可协议中授权给我们的专利主导、并入或使用，都将包括在许可知识产权中。
根据许可协议授予的未来发明的许可在控制权合格变更后的一段特定时间后终止，除非我们选择或我们的继任者或受让人选择继续该协议。如果在这种控制权变更后终止许可，则将继续为某些许可产品支付版税。
我们依赖并预计将继续依赖第三方进行临床试验，这些第三方的表现可能不令人满意，包括无法在截止日期前完成此类试验。
我们依赖并预计将继续依靠第三方CRO进行ARV-110的1/2期临床试验、ARV-471的1/2期临床试验和任何其他临床试验，目前还不打算独立进行ARV-110和ARV-471或我们的其他候选产品的任何临床试验。与这些第三方的协议可能会因各种原因而终止，包括第三方未能履行。如果我们需要达成替代安排，那将推迟我们的产品开发活动。
我们对这些第三方研发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制，但并没有减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都是按照适用的IND中的一般研究计划和方案进行的。此外，FDA要求在进行、记录和报告临床试验结果时遵守通常被称为良好临床实践(GCP)的标准，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保试验参与者的权利、完整性和保密性受到保护。
此外，这些第三方可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方不能按照法规要求或我们规定的方案成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们将无法或可能延迟获得我们候选产品的营销批准，并且我们将无法或可能延误我们将候选产品成功商业化的努力。
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我们依靠第三方合同制造机构来生产药品物质和成品，以供临床前试验和临床试验的候选产品使用，并预计将继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖可能会增加我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们不拥有或运营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们依赖并预计将继续依赖第三方CMO提供药物物质和成品，以及用于制造药物物质的积木。这种对第三方的依赖可能会增加我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们可能无法与第三方制造商达成协议，或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：
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依赖第三方进行监管、合规和质量保证； |
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第三方可能违反制造协议； |
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我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术可能被盗用；以及 |
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第三方可能在代价高昂或给我们带来不便的情况下终止或不续签本协议。 |
对于我们的候选产品，我们只有有限的技术转让协议，这些协议不适用于商业供应。我们在采购订单的基础上获得了许多关键材料。因此，我们没有关于我们的候选产品和其他材料的长期承诺安排。如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们将需要与第三方建立商业生产协议。
第三方制造商可能无法遵守当前良好的制造实践或cGMP、法规或美国以外的类似监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。
我们的候选产品和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争生产设施。因此，我们可能无法优先使用这些设施，甚至根本不能使用这些设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，而且可能有能力为我们制造产品。
我们现有或未来制造商的任何业绩失误都可能推迟临床开发或市场批准。我们的一些制造商总部设在美国以外，包括总部设在中国和印度的药品原料制造商。由于新冠肺炎疫情的爆发，我们制造商的供应中断风险增加，2020年第一季度，我们的一家中国制造商推迟了用于生产抗逆转录病毒-471型病毒的药物的某些积木的生产。虽然这一生产延迟没有延迟我们候选产品的整体临床开发，但我们候选产品的积木、药物物质或药物产品的生产可能会出现其他延迟，这可能会对我们的临床开发产生重大不利影响。
如果我们目前的合同制造商不能按协议履行，我们可能被要求更换这些制造商。尽管我们相信有几个潜在的替代制造商可以生产我们的候选产品，但我们在确定和认证任何此类替代制造商时可能会产生额外的成本和延迟，或者无法与任何替代制造商达成协议。
我们目前和预期的未来依赖他人生产我们的候选产品或产品可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得市场批准的产品商业化的能力产生不利影响。
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与我们候选产品商业化相关的风险
即使我们的任何候选产品获得市场批准，也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
如果我们的任何候选产品获得市场批准，它可能仍然无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，目前的癌症治疗方法，如化疗和放射治疗，在医学界已经有了很好的基础，医生可能会继续依赖这些治疗方法。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会从产品销售中获得可观的收入，我们也可能无法盈利。如果我们的候选产品获准用于商业销售，其市场接受度将取决于多个因素，包括：
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与替代疗法相比的疗效和潜在优势； |
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任何副作用的流行率和严重程度，特别是与替代疗法相比； |
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我们有能力以有竞争力的价格出售我们的产品； |
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与替代疗法相比，给药的方便性和简易性； |
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目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开这些疗法的意愿； |
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营销、销售和分销支持的实力； |
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第三方保险和适当补偿的可用性； |
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与其他产品审批相关的任何上市审批的时间； |
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病人权益团体的支持；以及 |
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任何限制我们的产品与其他药物一起使用的限制。 |
如果我们不能建立销售和营销能力，如果我们的候选产品获得批准，我们可能就不会成功地将其商业化。
我们没有销售或营销基础设施，在生物制药产品的销售、营销或分销方面也没有经验。为了使我们获得市场批准的任何产品取得商业成功，我们需要建立销售、营销和分销能力，要么是我们自己，要么是通过与第三方的合作或其他安排。
我们目前预计，我们将建立自己的专注、专业的销售和营销组织，以支持我们获得营销批准的候选产品在美国的商业化，这些产品可以通过这样的能力商业化。建立我们自己的销售和营销能力是有风险的。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地招致这些商业化费用。这些努力可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。
可能阻碍我们自己将产品商业化的因素包括：
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我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员； |
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销售人员无法接触到医生或说服足够数量的医生开出任何未来的产品； |
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缺乏销售人员提供的互补产品，这可能会使我们在与拥有更广泛产品线的公司相比处于竞争劣势；以及 |
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与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。 |
如果我们不能建立自己的销售和营销能力，并与第三方达成提供这些服务的安排，我们的产品销售收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品。此外，我们可能无法成功地与第三方达成安排，以营销和销售我们的候选产品，或者可能无法以我们可以接受的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，这些第三方中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。
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即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的约束，这将损害我们的业务。
管理新药上市审批、定价、覆盖和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求药物的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从市场或产品许可批准后开始。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他现有疗法进行比较。在一些国外市场，处方药价格即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得候选产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，可能会延迟很长时间，并对我们在该国家销售该产品所能产生的收入(如果有的话)产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。
我们成功地将任何候选产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府医疗保健计划、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的覆盖范围和足够的补偿。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。政府当局和第三方付款人越来越多地要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们商业化的任何产品都可能无法获得保险和报销，即使有，报销水平也可能不令人满意。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。为我们的产品获得并维持足够的报销可能很困难。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明保险和报销或相对于其他疗法的报销水平是合理的。如果没有覆盖范围和足够的报销，或者报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
新批准的药物在获得承保和报销方面可能会出现重大延误，而且承保范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着一种药物将在所有情况下获得支付，或以覆盖我们的成本(包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用)的费率支付。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，而且可能不会成为永久性的。报销费率可能会根据药物的用途和使用的临床环境而有所不同，可能基于已经为成本较低的药物设定的报销水平，并可能纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律的放松来降低。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们开发的任何经批准的产品，如果不能及时从政府资助和私人付款人那里获得保险和足够的报销率，可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品有关的固有的产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们将承担重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能会导致：
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对任何候选产品或我们可能开发的产品的需求减少； |
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终止临床试验； |
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撤销已批准药品的上市批准、召回、限制批准或“黑箱”警告或禁忌症； |
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临床试验参与者退出； |
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相关诉讼的辩护费用较高； |
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对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励； |
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收入损失； |
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损害我们的声誉和媒体的严重负面关注； |
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减少管理层资源以推行业务策略；以及 |
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无法将我们可能开发的任何产品商业化。 |
我们目前总共拥有1,000万美元的产品责任保险，每个事故的保险限额为1,000万美元，这可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。随着我们扩大我们的临床试验，如果我们开始将我们的候选产品商业化，我们将需要增加产品责任保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以支付可能出现的任何责任。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能为我们的技术和产品获得和保持专利保护，或者如果我们获得的专利保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们成功地将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到损害，我们可能无法在市场上有效地竞争。
我们在商业上的成功在一定程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家获得并保持对我们专有技术和产品的专利和其他专有保护。我们寻求通过在美国和国外提交与我们的新技术和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。此外，我们拥有、共同拥有或许可的专利申请可能无法在美国或其他国家获得专利。
专利诉讼过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研究和开发成果中的可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方许可的技术。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，与美国法律相比，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个做出我们自己拥有、共有或许可的专利或正在申请的专利申请中声称的发明的，还是我们是第一个为这些发明申请专利保护的发明人。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们待决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的改变可能会降低我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。
此外，我们可能需要将现有技术提交给美国专利商标局或美国专利商标局的第三方预发行，或者除了干预程序之外，我们还可能参与反对、派生、复审各方间审查、授予后审查或其他授予后程序，挑战我们或我们的许可人的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
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我们拥有、共同拥有和许可的专利产业主要由专利申请组成，其中许多申请还处于起诉的早期阶段。即使我们拥有、共同拥有和许可的专利申请以专利的形式发布，它们也不会以能够为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们的竞争对手可以通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有、共同拥有或许可的专利。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的、共同拥有的和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致独家经营权或经营自由的丧失，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有、共同拥有和授权的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
专利法或专利法的改变可能会降低我们专利的整体价值，从而削弱我们保护我们的候选产品的能力。
专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)签署成为法律。《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)包括对美国专利法的一些重大修改。这些变化包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。USPTO制定了新的法规和程序来管理Leahy-Smith法案的管理，与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改，特别是第一个提交申请的发明人条款，于2013年3月16日生效。因此，尚不清楚莱希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。此外，对于所有权利要求均享有2013年3月16日之前优先权日期的申请，可以由第三方发起干涉程序或由美国专利商标局提起诉讼，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。
此外，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，限制了专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，或在某些情况下削弱了专利所有者的权利，此外，根据专利法，还有其他一些悬而未决的问题尚未得到法院的果断解决。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。
根据国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，并可能削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。此外，欧洲专利制度在起诉期间允许的修改类型上相对严格，但近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。遵守这些法律法规可能会限制我们未来获得对我们的业务可能很重要的新专利的能力。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利、许可人的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们颁发的专利、我们许可人的专利或其他知识产权。为了反击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵、耗时和不可预测的。我们对感知到的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利全部或部分无效或不可执行，狭隘地解释专利权利要求，或以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。即使我们成功地主张了我们的专利，法院可能也不会判给我们足以补偿我们损失的补救措施。
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我们可能需要从第三方获得知识产权许可，这些许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。
第三方可能持有对我们的产品开发重要或必要的知识产权，包括专利权。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术将我们自己的技术或产品商业化，在这种情况下，我们将被要求获得该第三方的许可。此类知识产权的许可可能无法获得，或可能无法以商业合理的条款获得，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
第三方知识产权的许可和收购是一种竞争性做法，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更有竞争优势，因为它们的规模和现金资源更大，或者临床开发和商业化能力更强。我们可能无法成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们的商业成功取决于我们以及我们的合作者开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术而不侵犯第三方专有权利的能力。在生物技术和制药行业，有相当多的知识产权诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、复审和各方间审查美国专利商标局的诉讼程序以及外国司法管辖区的异议和其他类似程序。
我们可能会成为未来与我们的产品和技术有关的知识产权对抗性诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括干扰、派生、复审或各方间审查美国专利商标局的诉讼程序。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。可能存在我们目前不知道的第三方专利，即与我们候选药物的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。
如果我们被有管辖权的法院认定侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要获得该第三方的许可才能继续开发和营销我们的产品和技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得授权给我们的相同技术。我们可能会被迫(包括法院命令)停止将侵权技术或产品商业化。此外，如果我们被发现故意侵犯了一项专利，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍的损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务产生类似的负面影响。
如果我们未能履行我们当前和未来与第三方的知识产权许可和融资安排中的义务，我们可能会失去对我们的业务非常重要的权利。
我们与耶鲁大学签署了一项许可协议，该协议为我们的PROTAC目标蛋白质降解技术提供了基础知识产权。本许可协议将勤奋、开发和商业化时间表以及里程碑式的付款、特许权使用费、保险和其他义务强加给我们。如果我们未能履行我们的义务，包括实现特定的里程碑事件，耶鲁可能有权终止本许可，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销我们从耶鲁获得许可的知识产权所涵盖的任何产品，并可能面临其他处罚。这种情况会对我们的业务前景造成实质性的不利影响。出于不同的目的，我们可能会与第三方签订额外的许可和资金安排，这也可能会对我们施加类似的义务。
终止我们当前或未来的任何许可内协议将减少或取消我们在这些协议下的权利，并可能导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，或者导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。上述任何一项都可能阻止我们将其他候选产品商业化，这可能会对我们的经营业绩和整体财务状况产生实质性的不利影响。
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除上述风险外，我们未来许可的知识产权可能包括第三方拥有的知识产权下的再许可，在某些情况下可能会通过多个级别。因此，我们许可人的行为可能会影响我们使用再许可知识产权的权利，即使我们遵守了许可协议下的所有义务。如果我们的许可人或任何上游许可人未能履行其根据协议承担的义务(根据这些协议，他们获得了转授给我们的权利)，或者如果此类协议被终止或修改，我们开发和商业化我们候选产品的能力可能会受到严重损害。
此外，我们无权控制我们所有被许可和再许可的知识产权的起诉、维护和执行，即使我们拥有这样的权利，我们也可能需要我们的许可人和上游许可人的合作，而这可能不会实现。例如，根据耶鲁许可，该协议下的任何专利申请和颁发的专利仍然是耶鲁的财产，耶鲁有权选择专利律师。如果我们或我们的许可人不能有效地起诉、维护和执行我们许可和再许可的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工、顾问、承包商或我们挪用了他们的知识产权，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们雇佣的个人以前曾受雇于大学以及其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。我们已经从合作者、潜在的被许可方和其他第三方那里收到了机密和专有信息。尽管我们尽力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，称这些员工或我们使用或披露了任何此类员工前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。我们还可能受到前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼来对这些索赔进行辩护。我们可能无法成功地为这些索赔辩护，如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对宝贵知识产权的专有所有权或使用权。即使我们成功了，诉讼也可能导致巨大的成本和声誉损失，并分散我们管理层和其他员工的注意力。
此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。此类转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们视为知识产权的所有权。
知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。
即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营损失，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来进行足够的诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。
获得和维持我们的专利保护有赖于遵守政府专利局提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段向美国专利商标局和外国专利局支付。美国专利商标局和外国专利局在专利申请过程中要求遵守一系列程序、文件、费用支付和其他要求。虽然在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利或专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
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如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。
除了为我们的一些候选技术和产品申请专利外，我们还依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行当事人非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手自主开发，我们的竞争地位将受到损害。
如果我们不能根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)在美国和其他类似法律下获得专利期延长，从而有可能延长我们候选产品的营销专营权期限，我们的业务可能会受到损害。
根据FDA批准我们候选产品上市的时间、期限和具体情况，根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(Drug Price竞争and Patent Term Restore Act)或哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)，覆盖每种候选产品或其使用的美国专利中的一项可能有资格延长专利期。延长期限可以超过专利有效期的五年，但不能超过自产品批准之日起共计十四年的剩余期限。《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允许每个FDA批准的产品最多延长一项专利。在某些国家，如果我们的候选产品获得监管部门的批准，也可能会延长类似的专利期。然而，我们可能不会在美国或任何其他国家或地区获得延长专利期的许可，例如，由于未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用的要求。此外，政府当局提供的延期期限以及在任何此类延期期间的专利保护范围都可能比我们要求的要短。
如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们产品的期限可能会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后更快地获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。
我们对某些专利只有有限的地理保护，我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界所有国家申请、起诉和保护我们候选产品的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。覆盖我们在全球所有国家的候选产品的许可内专利可能同样昂贵得令人望而却步，如果有这样的机会的话。而且，即使在我们开发或商业化候选产品的司法管辖区，授权或备案、起诉和捍卫专利也可能昂贵得令人望而却步或不切实际。竞争对手可以在我们没有获得专利保护或许可专利的司法管辖区使用我们和我们许可方的技术来开发他们自己的产品，而且还可以将其他侵权产品出口到我们和我们的许可方拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国或欧盟。这些产品可能与我们的候选产品竞争，我们或我们的许可方的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
此外，我们可能会决定在国家和地区的专利申请仍然悬而未决时放弃这些申请。每项国家或地区专利的授予程序是一个独立的程序，可能导致相关专利局拒绝申请，而实质上类似的申请由其他机构批准的情况。例如，相对于其他国家，中国对专利性的详细说明要求更高。此外，仿制药制造商或其他竞争对手可能会挑战我们或我们的许可人专利的范围、有效性或可执行性，要求我们或我们的许可人进行复杂、漫长和昂贵的诉讼或其他诉讼。仿制药制造商可以开发、寻求批准并推出我们产品的仿制药版本。同样常见的情况是，根据国家的不同，同一候选产品或技术的专利保护范围可能会有所不同。
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一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不及美国和欧盟的法律或法规，许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫专有权利时遇到了重大困难。此外，某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密或其他形式的知识产权的执行，这可能会使我们很难阻止某些司法管辖区的竞争对手普遍侵犯我们的专有权来销售竞争产品。
在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，此外还可能使我们或我们的许可人的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能增加我们或我们的许可人的专利申请不颁发的风险，或者可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而可能会向敌方支付损害赔偿或其他补救措施，这可能具有重大的商业意义。如果我们胜诉，判给我们的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能不够，这可能会对我们在所有预期的重要国外市场成功将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务非常重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会在这些司法管辖区面临额外的竞争。
在一些司法管辖区，强制许可法强制专利所有者向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫在与我们的业务相关的专利下向第三方授予许可，或者如果我们或我们的许可人被阻止对第三方实施专利权，我们在这些司法管辖区的竞争地位可能会受到严重损害。
与我们候选产品的监管审批和营销相关的风险以及其他法律合规性问题
FDA的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法为我们的候选产品获得上市批准，我们的业务将受到实质性损害。
获得FDA批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的重大自由裁量权。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区的不同而有所不同。我们还没有获得任何候选产品的上市批准，我们现有的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何产品都可能永远不会获得上市批准。
我们的候选产品可能会因多种原因而未能获得市场批准，包括以下原因：
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FDA可能不同意我们临床试验的设计或实施； |
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我们可能无法向FDA证明候选产品对于其建议的适应症是安全有效的； |
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临床试验结果可能不符合食品药品监督管理局批准的统计显著性水平； |
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我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险； |
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FDA可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释； |
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从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持向FDA或其他提交的新药申请或NDA，或在美国获得上市批准； |
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FDA可能会发现与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷或无法批准；以及 |
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FDA的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。 |
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这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。FDA在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，并决定何时或是否获得我们任何候选产品的监管批准。即使我们相信从我们候选产品的临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA的批准。
此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症比我们要求的要少或更有限，可能不会批准我们打算对产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能会批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们获得部分或全部候选产品商业化的批准。如果我们不能获得所需的监管批准，或者在获得监管批准方面出现延误，我们将无法将我们的候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重损害。
我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、审批、广告、促销、销售和分销、出口和进口，都受到美国食品和药物管理局(FDA)和其他监管机构以及美国以外的EMA和类似监管机构的全面监管。如果未获得候选产品的营销批准，我们将无法将候选产品商业化。我们尚未在美国或任何其他司法管辖区为我们的任何候选产品提交申请或获得营销批准。
作为一家公司，我们在提交和支持获得市场批准所需的申请方面没有经验，预计在这一过程中需要依赖第三方临床研究机构或其他第三方顾问或供应商来协助我们。要获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每种治疗适应症的支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得市场批准，还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施。我们的候选产品可能没有效果，可能只是中等有效，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会妨碍我们获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。新的抗癌药物通常只适用于对现有治疗没有反应或复发的患者群体。
无论是在美国还是在国外，获得市场批准的过程都是昂贵的，如果获得批准的话，可能需要很多年的时间，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的改变、附加法规或法规的修改或对每个提交的产品申请的监管审查的改变，都可能导致延迟批准或拒绝申请。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。
如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得候选产品的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到严重损害。
如果不能在外国司法管辖区获得营销批准，我们的候选产品将无法在海外销售，并可能限制我们从产品销售中获得收入的能力。
为了在欧盟和许多其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们和任何合作者都必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的上市审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们和任何合作者可能无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。
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在美国以外的许多国家，候选产品还必须获得报销批准，才能在该国销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格，如果获得批准，也需要得到批准。获得非美国监管机构的批准和遵守非美国监管要求可能会给我们和任何合作者带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的候选产品在某些国家/地区推出。此外，如果我们或任何合作者未能获得在美国境外销售我们的候选产品所需的非美国批准，或者如果我们或任何合作者未能遵守适用的非美国监管要求，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品全部市场潜力的能力将受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
此外，2016年6月23日，英国选民投票赞成脱离欧盟，也就是通常所说的英国退欧。经过旷日持久的谈判，英国于2020年1月31日脱离欧盟。根据退出协议，有一个过渡期至2020年12月31日(最长可延长两年)。到目前为止，联合王国和欧洲联盟之间的讨论主要集中在最后敲定退出问题和过渡协议，但迄今极其困难。到目前为止，只达成了一项贸易协定的大纲。目前仍有许多问题尚未解决，但联合王国首相已表示，联合王国不会寻求将过渡期延长至2020年底之后。如果在过渡期结束前没有达成贸易协议，可能会出现重大的市场和经济混乱。
由于英国医药产品的监管框架(涵盖医药产品的质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和分销)源自欧盟的指令和法规，英国退欧可能会对英国未来适用于产品和候选产品的监管制度产生重大影响。由于英国退欧或其他原因导致的任何延迟获得或无法获得任何营销批准，都可能迫使我们限制或推迟在英国为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。
即使我们或任何合作者为我们的候选产品获得营销批准，对我们产品的批准条款和持续的监管可能会限制我们或他们生产和营销我们的产品的方式，这可能会严重削弱我们的创收能力。
一旦批准上市，批准的产品及其制造商和营销商将受到持续的审查和广泛的监管。因此，对于我们或他们获得市场批准的任何候选产品，我们和任何合作者都必须遵守有关广告和促销的要求。有关处方药的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签中的信息一致。因此，我们和任何合作者都不能推广我们开发的任何产品，用于未经批准的适应症或用途。
此外，经批准产品的制造商及其工厂必须遵守FDA的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP，其中包括与质量控制和质量保证相关的要求，以及相应的记录和文件维护和报告要求。我们、我们的第三方制造商、任何合作者及其第三方制造商可能会受到FDA的定期突击检查，以监督和确保符合cGMP。
因此，假设我们或任何合作者获得了我们的一个或多个候选产品的营销批准，我们、任何合作者以及我们各自的第三方制造商将继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制。
如果我们和任何合作者不能遵守审批后的监管要求，我们和任何合作者可能会被监管机构撤回对我们产品的营销审批，我们或任何合作者营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
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我们或任何合作者获得市场批准的任何候选产品都可能受到上市后限制或退出市场，如果我们或任何合作者未能遵守法规要求，或者如果我们或他们在任何产品获得批准时遇到意想不到的问题，我们或他们可能会受到重大处罚。
我们或任何合作伙伴获得市场批准的任何候选产品，以及该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA、EMA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告，注册和上市要求，与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的cGMP要求，关于向医生分发样本和保存记录的要求。即使批准了候选产品的上市，批准也可能受到产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，包括实施风险评估和缓解战略的要求。新的抗癌药物通常只适用于对现有治疗没有反应或复发的患者群体。如果我们的任何候选产品获得上市批准，附带的标签可能会以这种方式限制我们药物的批准使用，这可能会限制该产品的销售。
FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或有效性，包括采用和实施风险评估和缓解策略。FDA和包括司法部(DoJ)在内的其他机构密切监管和监督药品批准后的营销和推广，以确保仅针对批准的适应症并根据批准的标签的规定销售和分销药物。FDA和美国司法部对制造商关于非标签使用的沟通施加了严格的限制，如果我们不根据他们批准的适应症销售我们的产品，我们可能会受到标签外营销的执法行动。违反《联邦食品、药品和化妆品法》(Federal Food，Drug and Cosmetic Act)和包括《虚假索赔法》(False Claims Act)在内的与处方药推广和广告相关的其他法规，可能会导致调查和执法行动，指控他们违反了联邦和州医疗欺诈和滥用法律，以及州消费者保护法。
此外，稍后发现我们的产品或其制造商或制造流程存在以前未知的副作用或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：
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对此类产品、制造商或制造工艺的限制； |
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对产品标签或营销的限制和警告； |
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对产品分销或使用的限制； |
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要求进行上市后研究或临床试验； |
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警告信或无标题信； |
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产品退出市场的； |
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拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请； |
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产品召回； |
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罚款、返还或者返还利润或者收入； |
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暂停或者撤销上市审批； |
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破坏与任何潜在合作者的关系； |
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不利的新闻报道和对我们声誉的损害； |
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拒绝允许我公司产品进出口的； |
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产品被扣押； |
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禁制令或施加民事或刑事处罚；或 |
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涉及使用我们产品的患者的诉讼。 |
不遵守欧盟关于安全监测或药物警戒的要求，以及与为儿科人群开发产品相关的要求，也可能导致重大的经济处罚。同样，不遵守欧盟关于保护个人信息的要求也可能导致重大处罚和制裁。
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此外，获批准产品的制造商及其工厂必须符合FDA的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合适用于药品制造商的cGMP或适用于医疗器械制造商的质量保证标准，其中包括与质量控制和质量保证有关的要求，以及相应的记录、文件和报告的维护要求。我们，我们未来可能聘用的任何合同制造商，我们的合作者和他们的合同制造商也将遵守其他法规要求，包括提交安全和其他上市后信息和报告，注册和上市要求，有关向临床医生分发样品的要求，记录保存，以及昂贵的上市后研究或临床试验和监督，以监测产品的安全性或有效性，例如实施风险评估和缓解策略的要求。
监管改革可能会限制FDA在正常过程中参与监督和执行活动的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响。
特朗普政府已经采取了几项行政行动，包括发布了一些行政命令，这可能会给FDA参与常规监管和监督活动的能力带来重大负担，或者以其他方式大幅推迟，比如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来执行法规。2017年1月30日，特朗普总统发布了一项适用于包括FDA在内的所有执行机构的行政命令，要求在2017财年发布的每一份拟议的规则制定或最终法规通知，除非法律禁止，否则该机构应确定至少两项现有法规将被废除。这些要求被称为“二送一”条款。这项行政命令包括一项预算中立条款，要求2017财年所有新法规(包括被废除的法规)的总增量成本不得超过零，但在有限情况下除外。在2018财年及以后，这项行政命令要求各机构确定法规，以抵消新法规带来的任何增量成本。在2017年2月2日由管理和预算办公室内的信息和监管事务办公室发布的临时指导意见中，特朗普政府表示，这两个为一的规定可能不仅适用于机构法规，也可能适用于重要的机构指导文件。最近，在2019年10月9日, 特朗普总统发布了另一项行政命令(《关于通过改进机构指导文件促进法治的行政命令》)，该命令旨在确保机构指导文件不建立具有法律约束力的要求，并指示每个机构撤销其认定不应再有效的指导文件。如果这些行政行动限制了FDA在正常过程中参与监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。
我们与医疗服务提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临民事、刑事和行政制裁、合同损害、声誉损害以及未来利润和收益的减少。
医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得上市批准的任何药物的推荐和处方中发挥主要作用。我们未来与第三方付款人、医疗保健提供者和医生的安排可能会使我们面临广泛适用的州和联邦欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得上市批准的任何药品的业务或财务安排和关系。这些措施包括：
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“反回扣法案”(Anti-Kickback Statement)除其他事项外，禁止个人和实体在知情和故意的情况下，直接或间接地以现金或实物形式索要、提供、支付或接受报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购、租赁、安排或推荐购买、订购或租赁任何商品或服务，或推荐购买、订购或租赁任何商品或服务，这些商品或服务可能全部或部分根据联邦医疗保险或医疗补助计划进行支付； |
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虚假申报法-联邦民事和刑事虚假报销法，包括《民事虚假报销法》和《民事货币处罚法》，禁止个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款报销申请，或明知而做出、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性报销材料的虚假记录或陈述，或逃避、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务，或故意隐瞒、知情和不正当地逃避或减少一项义务，这些法律禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款申请，或故意隐瞒或故意不正当地逃避或减少义务，或在明知的情况下使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述，或避免、减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务 |
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希帕-1996年的联邦《健康保险可携带性和责任法案》，或称HIPAA，它制定了额外的联邦刑法，除其他外，禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述，并且无论付款人(例如公共或私人)如何适用； |
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HIPAA和HITECH-HIPAA，经《卫生信息技术促进经济和临床健康法》(HITECH)及其实施条例修订，规定HIPAA涵盖的实体及其业务伙伴有义务，包括强制性合同条款和必要的行政、物理和技术保障措施，以维护个人可识别健康信息的隐私和安全； |
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透明度要求-《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)下的联邦医生透明度要求，即医生支付阳光法案(Patient Protection And Affordable Care Act)，该法案经医疗保健教育协调法案(ACA)修订，要求联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或州儿童健康保险计划(State Children‘s Health Insurance Program)覆盖的药品、医疗器械、生物和医疗用品的制造商每年向美国卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)内的联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与该实体向医生和教学支付款项和其他价值转移有关的信息 |
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类似的国家、地方和外国法律-类似的州、地方和外国欺诈和滥用法律法规，如州反回扣和虚假索赔法律，可能比类似的联邦法律更广泛，可以适用于涉及医疗保健项目或服务的索赔，无论付款人是谁，并由许多不同的联邦和州机构以及通过私人行动执行。 |
一些州的法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出有关的信息。在某些情况下，州法律和外国法律还管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有得到HIPAA的先发制人，从而使合规工作复杂化。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果我们的经营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、交还、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、合同损害、名誉损害、行政负担、利润和未来收益的减少、额外的报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律和削减或重组的指控)。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
欧盟也禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励他们开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。向医生提供福利或优势受欧盟成员国国家反贿赂法律的管辖，如英国《2010年反贿赂法》或《反贿赂法》。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。
在某些欧盟成员国，支付给医生的款项必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管的专业组织和/或个别欧盟成员国的监管机构，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
遵守全球隐私和数据安全要求可能会给我们带来额外的成本和责任，或者抑制我们在全球收集和处理数据的能力，而不遵守这些要求可能会使我们面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
全球信息收集、使用、保护、共享、传输和其他处理的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。在全球范围内，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私框架，我们必须遵守这些框架。例如，收集、使用、披露、转移或以其他方式处理欧盟个人数据，包括个人健康数据，受欧盟一般数据保护条例(GDPR)的约束，该条例于2018年5月在欧洲经济区(EEA)的所有成员国生效。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括有关处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据泄露事件提供通知，以及在聘用第三方处理器时采取某些措施等方面的要求。GDPR扩大了个人数据的定义，将编码数据包括在内，并要求更改以下内容，从而增加了我们对在欧洲经济区进行的临床试验的义务
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知情同意做法以及对临床试验受试者和研究人员的更详细通知。此外，GDPR 还对向欧盟以外的国家(包括美国)转移个人数据施加了严格的规则，因此，加强审查，即位于欧洲经济区的临床试验地点应适用于将个人数据从此类地点转移到被认为缺乏足够数据保护水平的国家，如美国。 它允许数据保护当局要求销毁不正当收集或使用的个人信息和/或对违反GDPR的行为处以巨额罚款，罚款最高可达全球收入的4%或2000万欧元，以金额较大者为准，它还赋予数据主体和消费者协会对数据主体和消费者协会提起私人诉讼的权利，以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。此外，GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律法规，限制个人数据的处理，包括基因、生物特征或健康数据。
在美国，类似的行动要么已经到位，要么正在进行中。有各种各样的数据保护法律适用于我们的活动，州和联邦层面的各种执法机构可以根据一般的消费者保护法审查公司的隐私和数据安全问题。联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和州总检察长都在积极审查消费者的隐私和数据安全保护措施。州和联邦两级也在考虑新的法律。例如，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)正在创造与GDPR类似的风险和义务，尽管CCPA确实豁免了某些作为临床试验的一部分收集的信息，这些信息受到联邦保护人类受试者政策(Common Rule)的约束。其他许多州也在考虑类似的立法。联邦一级也推出了一系列广泛的立法措施。因此，如果不遵守有关个人信息隐私和安全的联邦和州法律(包括现行法律和未来法律)，我们可能会面临此类法律的罚款和处罚。此外，还有与这些法律和个人数据整体保护相关的消费者集体诉讼的威胁。即使我们没有被认定违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的声誉和我们的业务。
鉴于数据保护义务变化的广度和深度，准备和遵守这些要求是严格和耗时的，需要大量资源，并需要对我们的技术、系统和做法以及处理或传输个人数据的任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的技术、系统和做法进行审查。*GDPR以及与加强保护某些类型的敏感数据(如临床试验中的医疗数据或其他个人信息)相关的法律或法规的其他变化，可能需要我们改变我们的业务做法，并建立额外的合规机制。监管和商业化活动会增加我们的经营成本，并可能导致政府执法行动、私人诉讼以及针对我们的巨额罚款和处罚，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。同样，如果不遵守有关个人信息隐私和安全的联邦和州法律，我们可能会面临此类法律的罚款和处罚。即使我们没有被确定违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务。
当前和未来的法律可能会增加我们和任何合作者获得我们候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们或他们可能获得的价格。
在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的法律和法规发生了许多变化和拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。制药业一直是这些努力的重点，并受到立法倡议的重大影响。现行法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何FDA批准的产品的价格构成额外的下行压力。
在美国，2003年的医疗保险处方药、改进和现代化法案(MMA)改变了医疗保险覆盖和支付药品的方式。这项立法扩大了老年人和残疾人通过药房购买处方药的医疗保险覆盖范围，并引入了一种基于医生管理的药品平均销售价格的新报销方法。此外，这项立法还规定了限制任何治疗类别所涵盖的药物数量的权力。降低成本的举措和这项立法的其他条款可能会降低我们获得任何批准的产品的覆盖范围和价格。虽然MMA只适用于医疗保险受益人的药品福利，但私人付款人在设定自己的报销费率时往往遵循医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，MMA导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
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2010年3月，时任总统奥巴马签署了ACA，使之成为法律。ACA中对我们的业务和我们的候选产品非常重要的条款如下：
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对生产或进口指定品牌处方药和生物制剂的任何实体征收不可抵扣的年费； |
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根据医疗补助药品回扣计划，提高制造商必须支付的法定最低回扣； |
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扩大联邦医疗欺诈和滥用法律，包括民事虚假申报法和联邦反回扣法令，新的政府调查权力和加强对违规行为的惩罚； |
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一项新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，制造商必须同意在协商价格的基础上提供70%的销售点折扣； |
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延长制造商的医疗补助退税责任； |
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扩大医疗补助计划的资格标准； |
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扩大公共卫生服务药品定价方案下有资格享受折扣的实体； |
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报告与医生和教学医院的某些财务安排的新要求； |
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每年报告制造商和分销商向医生提供的药品样本的新要求；以及 |
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一个新的以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项，并进行临床疗效比较研究，同时为此类研究提供资金。 |
此外，自“咨询委员会条例”制定以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括2011年的预算控制法案(Budget Control Act)，该法案除其他外，导致从2013年开始的每个财年向医疗保险提供者支付的联邦医疗保险(Medicare)总金额减少了2%，由于随后对该法案的立法修订，除非国会采取进一步行动，否则该法案将一直有效到2029年。CARE法案从2020年5月1日至2020年12月31日暂停了2%的联邦医疗保险自动减支，并将自动减支延长了一年，至2030年。2012年的《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)，除其他外，减少了对几类提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些新法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得的任何候选产品的价格，我们可能会获得营销批准，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。此外，美国国会最近进行了几次调查，并提出了州和联邦立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险(Medicare)下药品的成本，并改革政府计划对药品的报销方法。
我们预计，这些医疗改革，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们为任何批准的产品获得的价格和/或医生因管理我们可能推向市场的任何批准的产品而获得的报销水平的额外下行压力。报销水平的降低可能会对我们收到的价格或我们产品的处方或管理频率产生负面影响。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
随着特朗普总统于2017年12月22日签署的TCJA的颁布，国会废除了“个人授权”。这项要求大多数美国人购买最低水平医疗保险的条款于2019年1月1日生效。根据国会预算办公室(Congressional Budget Office)的数据，废除个人强制令将导致2027年美国参保人数减少1300万，保险市场的保费可能会上升。此外，2018年1月22日，特朗普总统签署了一项关于2018财年拨款的持续决议，推迟了ACA规定的某些费用的实施，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收的所谓“凯迪拉克”税，根据市场份额向某些医疗保险提供商征收的年费，以及对非免税医疗器械征收的医疗器械消费税。此外，2018年两党预算法案等修订了ACA，自2019年1月1日起生效，将参加联邦医疗保险D部分的制药商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小了大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。此外，国会的每个议院都提出了多项法案，旨在废除或废除并取代ACA的部分内容。尽管到目前为止，这些措施都没有得到国会的通过，但国会可能会考虑其他立法，以废除和取代ACA的内容。
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特朗普政府还采取行政行动破坏或推迟ACA的实施。自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令，旨在推迟ACA某些条款的实施，或以其他方式绕过ACA规定的一些医疗保险要求。一项行政命令指示根据ACA拥有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、授予豁免或推迟实施ACA的任何条款，这些条款将给各州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担。第二项行政命令终止了根据ACA向保险公司报销的费用分摊补贴。几个州的总检察长提起诉讼，要求停止特朗普A行政管理终止补贴，但他们要求发出限制令的请求于2017年10月25日被加利福尼亚州的一名联邦法官拒绝。此外，CMS最近提出了一些法规，将在为个人和小团体市场的保险公司设定基准方面给予各州更大的灵活性，这可能会放松ACA对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本健康福利。此外，2018年6月14日，美国联邦巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)裁定，联邦政府无需向第三方付款人支付超过120亿美元的ACA风险走廊付款，这些付款人辩称这些付款是欠他们的. 然而，在2020年4月27日，美国最高法院推翻了支持国会拒绝提供此类风险走廊资金的联邦巡回裁决。
此外，2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，ACA的个人授权部分是ACA的一个基本且不可分割的特征，因此，由于该授权作为TCJA的一部分被废除，ACA的剩余条款也是无效的。特朗普政府和CMS都表示，这项裁决不会立即生效，2018年12月30日，同一名法官发布了一项命令，暂缓判决等待上诉。之后，特朗普政府向美国第五巡回上诉法院(US Court For Five Circuit)提出，考虑到这一裁决，它不反对下级法院的裁决。为此，2019年5月1日，司法部提交了一份案情摘要，要求法院推翻整个ACA。此后，2019年7月10日，第五巡回上诉法院特朗普政府主张支持维持下级法院的裁决。2019年12月18日，该法院确认了下级法院的裁决，即ACA的个人授权部分违宪，并将案件发回地区法院重新考虑可分割性问题，并对ACA的条款进行补充分析。2020年1月21日，美国最高法院拒绝立即审查这一决定。然而，在2020年3月3日，法院同意审理此案。2020年6月25日，特朗普政府和一个由18个州组成的联盟要求最高法院废除整个ACA。最高法院的口头辩论定于2020年11月10日进行。关于ACA的诉讼和立法可能会继续下去，结果是不可预测和不确定的。
处方药的成本也在美国引起了相当大的讨论，国会议员和特朗普政府表示，他们将通过新的立法和行政措施来解决这类成本问题。到目前为止，美国国会最近已经进行了几次调查，并提议并颁布了州和联邦立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险(Medicare)下药品的成本，并改革政府计划对药品的报销方法。在联邦一级，特朗普政府继续推动进一步的药品价格控制措施，这些措施可能会在年度预算过程中或未来的其他立法中颁布，例如，允许联邦医疗保险D部分计划谈判联邦医疗保险B部分下某些药物的价格，允许一些州根据联邦医疗补助计划谈判药品价格，以及取消低收入患者仿制药的成本分担。虽然任何拟议的措施都需要通过额外的立法授权才能生效，但国会和特朗普政府都表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。例如，2018年5月11日，特朗普政府发布了降低药品价格的计划。, 特朗普政府表示，卫生与公众服务部将：采取措施结束制药商在监管和专利过程中的博弈，以不公平地保护垄断；推进生物仿制药和仿制药，以促进价格竞争；评估将价格纳入制药商的ADS，以加强价格竞争；通过澄清保险公司和制药商之间共享信息的政策，加快获得新药的速度并降低成本；通过扩大联邦医疗保险和医疗补助计划的基于结果的支付，避免过度定价；努力给予D部分计划发起人更多谈判。审查哪些联邦医疗保险B部分药物可以通过D部分计划以更低的价格进行谈判，并改进B部分竞争收购计划的设计；更新联邦医疗保险的药品定价仪表板以提高透明度；禁止D部分合同中包括“恶作剧规则”的条款，这些规则防止药剂师告知患者何时可以通过不使用保险来减少自付费用；并要求D部分计划成员提供计划付款、自付支出和药品价格上涨的年度报表。最后，特朗普政府的2021财年预算提案包括一笔1350亿美元的津贴，用于支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低患者自付药品成本、增加患者获得成本更低的仿制药和生物相似药的立法提案。
最近，在2020年7月24日，特朗普总统发布了四项行政命令，旨在降低处方药产品的成本。第一项命令将要求所有联邦合格的医疗中心(FQHC)通过联邦医疗保险(Medicare)的340B药品折扣计划(Drug Discount Program)将医疗中心在胰岛素和肾上腺素方面获得的折扣转嫁给患者。第二项命令将建立一个国际定价指数，将医疗保险B部分为该计划涵盖的最昂贵药物支付的价格设定为其他经济发达国家的最低价格。因为特朗普政府可能不会实施。
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第三个命令旨在通过支持处方药的安全进口来降低药品成本。具体地说，该命令呼吁卫生与公众服务部(HHS)为个人提供便利，免除禁止进口处方药，这将允许患者从国外进口FDA批准的药品，只要这样做可以降低成本。此外，该命令将允许批发商和药店重新进口生物药物和胰岛素，这些药物最初在美国生产，然后出口到国际销售。前面 这个2020年9月24日的一项规则制定最终敲定，允许s州或某些其他非联邦政府实体向FDA提交进口计划提案以供审查和批准。申请人须证明其进口计划不会对公众健康和安全构成额外风险，并会为消费者节省大量成本。与此同时，FDA发布了指南草案，允许制造商进口自己批准在其他国家销售的FDA批准的药物(多市场批准的产品)。
最后，第四项命令将结束医疗计划发起人、药房或药房福利经理(PBM)在运营联邦医疗保险D部分计划时使用的药品回扣。具体地说，该命令指示HHS将不适用于销售点的追溯降价排除在联邦反回扣法规规定的安全港保护之外。相反，这项命令要求卫生和公众服务部建立新的安全港，允许医疗计划发起人、药店和PBM在销售点将这些折扣传递给消费者，以降低患者的自掏腰包成本，并允许使用某些真正的PBM服务费。每一项命令都指示联邦政府实施命令中概述的举措，这意味着它们不会立即生效。
随后，特朗普总统发布了第五项行政命令，指示联邦政府制定一份“基本”药品清单，然后从美国制造商那里购买这些药品和其他医疗用品，而不是从世界各地的公司购买，尤其是从中国。该命令旨在减少国内制药生产的监管壁垒，并催化保持低药价和美国药品生产所需的制造技术。
在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。我们预计未来将采取额外的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。
已经提出了立法和监管建议，以扩大审批后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的法律变更，或FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市审批(如果有的话)可能会产生什么影响。美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会大大推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试以及其他要求的影响。
美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的药品销售收入(如果有的话)产生不利影响。
在一些国家，特别是欧盟国家，处方药的定价受到政府的管制。在这些国家，在收到药品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们或我们的合作者可能需要进行一项临床试验，将我们药物的成本效益与其他现有疗法进行比较。如果我们的药品无法获得报销，或者报销范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到实质性损害。
我们必须遵守反腐败法，以及出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务必须遵守反腐败法，包括《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他反腐败法，这些法律适用于我们开展业务以及未来可能开展业务的国家。《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他法律一般禁止我们、我们的官员、我们的雇员和中间人向政府官员或其他人行贿、受贿或向其他人支付其他被禁止的款项，以获得或保留业务或获得其他利益。
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商业优势。我们未来可能在可能违反《反海外腐败法》或《反贿赂法》的司法管辖区开展业务，我们也可能参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能使我们承担《反海外腐败法》、《反贿赂法》或当地反腐败法所规定的责任。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或效果，我们的国际业务可能受到这些监管要求的约束，也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。
我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由美国、英国政府和欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对国家和个人的经济制裁、海关要求和货币兑换法规，我们统称为贸易控制法。
不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反海外腐败法》、《贿赂法》或包括贸易控制法在内的其他法律要求。如果我们不遵守《反海外腐败法》、《贿赂法》和其他反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)也可能暂停或禁止发行人因违反FCPA的会计规定而在美国交易所交易证券。同样，对美国、英国或其他当局可能违反《反海外腐败法》、《反贿赂法》、其他反腐败法或贸易控制法的任何调查，也可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能严重损害我们业务的成本。
我们受到许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。有时和将来，我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，还可能产生危险废物产品。虽然我们与第三方签订了处理这些材料和废品的合同，但我们不能完全消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果因使用或处置我们的危险材料而造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与不遵守此类法律和法规的民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
我们维持工人赔偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额费用。当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
与员工事务和管理增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键管理人员以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
我们高度依赖我们的管理和科学团队的研究、开发和临床专业知识。虽然我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们还受益于我们的科学创始人和首席科学顾问Crews教授的研究专长。虽然我们已经与克鲁斯教授签订了咨询协议，但他可能随时终止与我们的关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。
招聘和留住合格的科研、临床、制造、销售和营销人员也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得营销批准和产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。在……里面
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此外，我们还依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并且可能在与其他实体的咨询或咨询合同中有承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力就会受到限制。
我们需要扩大组织规模，在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
我们预计我们的员工数量和业务范围将出现显著增长，特别是在药品开发、制造、监管事务以及如果我们的任何候选产品获得市场批准、销售、营销和分销方面。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
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识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工； |
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有效管理我们的内部开发工作，包括临床和FDA对ARV-110、ARV-471和我们开发的任何候选产品的审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及 |
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改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。 |
我们未来的财务业绩以及我们推进ARV-110、ARV-471和我们开发的任何候选产品的开发以及如果获得批准将其商业化的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。由于我们的财力有限，而且我们的管理团队在管理一个如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
我们的内部计算机系统，或任何合作者、承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到实质性破坏。
我们的内部计算机系统以及任何合作者、承包商或顾问的计算机系统都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障的破坏。此类系统还容易受到服务中断或安全漏洞的影响，原因是我们的员工、第三方供应商和/或业务合作伙伴的疏忽或故意行为，或者恶意第三方的网络攻击。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、未经授权访问或删除文件、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。网络攻击还可能包括钓鱼尝试或电子邮件欺诈，以导致付款或信息被传输给非预期的收件人。
虽然到目前为止，我们还没有经历过任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失，还是由于其他类似的中断。例如，已完成或未来临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的市场审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。
我们的员工、独立承包商、供应商、主要调查员、CRO和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易法律。
我们面临员工、独立承包商、供应商、主要调查员、CRO和顾问可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括：
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故意、鲁莽或疏忽的行为或向我们披露违反FDA或类似外国监管机构规定的未经授权的活动； |
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美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规； |
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违反与我们普通股交易有关的美国联邦证券法；以及 |
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未如实报告财务信息或数据。 |
特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规规范了广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。其他形式的不当行为可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，或在我们的临床前研究或临床试验中制造虚假数据，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了行为准则，并实施了适用于我们所有员工的其他内部控制措施，但并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的价格是不稳定的，可能会有很大的波动，这可能会导致我们股东的全部或部分投资损失。
我们的股票价格波动很大。股票市场，尤其是规模较小的生物制药公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
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竞争产品或技术的成功程度； |
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我们的候选产品或竞争对手的临床前研究和临床试验的结果或进展； |
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美国和其他国家的法规或法律发展； |
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与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的开发或者争议； |
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关键人员的招聘或者离职； |
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与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平； |
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我们努力发现、开发、获取或授权其他候选技术或产品的结果； |
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关于财务业绩、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化； |
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我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩变化； |
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改变医疗保健支付制度的结构； |
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制药和生物技术行业的市场状况； |
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一般经济、工业和市场状况；以及 |
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本“风险因素”部分描述的其他因素。 |
如果发生上述任何情况，或者如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们支付巨额费用来为此类索赔辩护，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
59
我们的高管、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，有能力显著影响或控制所有提交给股东批准的事项。
我们的高管和董事，加上持有我们已发行普通股总数超过5%的股东，实益持有的股票约占我们股本的25%。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够显著影响或控制所有提交给股东审批的事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择共同行动，他们可能会显著影响或控制董事的选举以及对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。所有权控制的这种集中可能：
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推迟、推迟或阻止控制权的变更； |
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巩固我们的管理层和董事会；或 |
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妨碍涉及我们的其他股东可能希望的合并、合并、接管或其他业务合并。 |
根据特拉华州的法律，我们公司章程文件中的条款可能会使对我们公司的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
公司注册证书和公司章程中的条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。除其他事项外，这些条文包括：
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规定董事会分类，每年只选出三类董事中的一类； |
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经本公司董事会决议后，方可变更本公司授权的董事人数； |
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限制股东从董事会撤换董事的方式； |
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规定在股东大会和董事会提名中可以采取行动的股东提案的提前通知要求； |
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要求股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止我们的股东在书面同意下采取行动； |
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限制召开股东大会的人数； |
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授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制定一种“毒丸”，以稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经我们董事会批准的收购；以及 |
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所有股东有权投票修改或废除本公司章程或章程中的特定条款，需要获得至少75%的股东的批准。 |
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州通用公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易发生之日起三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。
我们的普通股于2018年9月27日在纳斯达克全球精选市场开始交易。考虑到我们普通股的交易历史有限，我们股票的活跃交易市场可能无法持续，这可能会给我们普通股的市场价格带来下行压力，从而影响我们股东出售股票的能力。
60
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果没有或很少有证券或行业分析师继续对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的观点，或者如果我们的试验或运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。
如果我们总流通股的很大一部分被出售给市场，即使我们的业务表现良好，我们普通股的市场价格也可能大幅下降。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。 在符合特定条件的情况下，我们普通股相当大一部分的持有者有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。
此外，2019年7月，我们向拜耳发行了1,346,313股普通股。2019年10月1日，我们在S-3表格上提交了一份关于转售这些股票的登记声明。
我们已经登记了我们目前根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司的数量、通知和销售方式的限制。
我们目前向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的通用货架登记声明，该声明允许我们根据一个或多个产品，以销售时确定的价格和条款，不时发行和出售注册普通股、优先股、债务证券、存托股份、单位和/或认股权证。2019年10月，我们与派珀·桑德勒签订了股权分销协议或分销协议，根据该协议，我们可以不时通过派珀·桑德勒根据一种或多种“在市场上”的产品，通过派珀·桑德勒提供和出售在通用货架登记声明下登记的最多1000万美元的普通股。2019年11月，我们完成了普通股的后续发行，根据通用货架登记声明出售了5227,273股普通股。2020年9月，我们在市场上出售了1163,074股普通股，净收益总计2990万美元。
我们的股东、派珀·桑德勒根据分销协议、根据我们的通用货架登记声明或其他方式出售我们的普通股或其他证券的大量股份也可能稀释我们的股东的权益。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“规模较小的报告公司”，降低适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”，或EGC，根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。我们将一直是EGC，直到：(1)本财年总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(2)2023年12月31日；(3)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券；以及(4)根据SEC的规则，我们被视为大型加速申报机构的日期，这意味着我们的普通股市值在第一年的最后一天。
我们也是一家“较小的报告公司”，根据1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act)第12b-2条的定义。我们将不再有资格成为 如果我们的公开流通股超过2.5亿美元，或者年收入超过1亿美元，公开流通股超过7亿美元，则是规模较小的报告公司，这是以年度为基础确定的。
只要我们仍然是EGC，我们就被允许并打算依赖于某些适用于其他非EGC的公众公司的披露要求的豁免。这些豁免包括：
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在评估本公司财务报告内部控制时，未要求遵守审计师的认证要求； |
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减少有关高管薪酬的披露义务； |
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免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何事先未获批准的金降落伞支付的要求；以及 |
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豁免遵守上市公司会计监督委员会关于在审计师的财务报表报告中传达重要审计事项的要求。 |
除了上述降低适用于EGC的披露要求外，作为一家较小的报告公司，我们被允许并打算豁免适用于其他非较小报告公司的公众公司的某些披露要求。这些豁免包括：
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在年报10-K表中只能提供两年的经审计的财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的披露； |
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不需要在《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中提供合同责任表； |
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我们不需要在年报中提供股票业绩图表。 |
我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们无法预测，如果我们依赖某些或所有这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
此外，JOBS法案规定，EGC可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使企业管治委员会可以延迟采纳某些会计准则，直至这些准则适用于私营公司为止。我们已不可撤销地选择不利用新的或修订的会计准则豁免我们自己，因此，我们将与其他非EGCS的公众公司一样，遵守相同的新的或修订的会计准则。
作为一家上市公司，我们的运营成本将继续增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
作为一家上市公司，特别是在我们不再是EGC之后，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。例如，这些规则和规定使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这反过来又可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
只要我们仍然是一家EGC或较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他不是EGC或较小报告公司的上市公司(如前面的风险因素所述)的各种报告要求的某些豁免。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404节或第404节，我们必须提交一份由管理层提交的关于我们财务报告内部控制的报告，从我们最近的年度报告开始。然而，虽然我们仍然是EGC，但我们不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续拨出内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程，通过测试确认控制正在按照文件规定的方式运作，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的过程。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场的不良反应，并因对我们财务报表的可靠性失去信心而限制我们未来进入资本市场的机会。
62
我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间所有争议的独家审理机构。我们的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国的联邦地区法院是解决根据《证券法》提出诉因的任何申诉的唯一和独家论坛。以及这些论坛条款的选择。这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的独家论坛，任何声称违反我们的董事、高级管理人员、其他雇员或股东对公司或我们股东的受托责任的诉讼，任何根据特拉华州公司法对我们提出索赔的诉讼，或者特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或者任何根据我们的证书提出索赔的诉讼。我们的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据1933年证券法(经修订)或证券法提出的诉因的唯一和独家法院。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管、其他员工或其他股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管、其他员工或其他股东的此类诉讼。或者，如果法院发现我们公司注册证书中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。这两项法院条款的选择都不会影响为强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。, 其管辖权完全由法规赋予美国联邦法院，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股利，资本增值(如果有的话)将是我们股东唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，我们未来可能签订的任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将成为我们股东的唯一收益来源。
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第二项：未登记的股权销售Y证券和收益的使用。
最近出售的未注册证券
我们没有发行任何证券。在截至2020年9月30日的9个月里，没有根据证券法注册的公司。
普通股首次公开发行(IPO)募集资金的使用
2018年10月，我们完成了总计7,700,482股普通股的首次公开募股(IPO)，包括200,482股额外普通股，在承销商部分行使购买额外普通股的选择权后随后完成，公开发行价为每股16.00美元。我们从首次公开募股(IPO)中获得的总收益为1.232亿美元。根据美国证券交易委员会于2018年9月26日宣布生效的S-1表格登记声明(第333-227112号文件)，此次发行中所有股票的要约和出售都根据证券法进行了登记。
扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，此次发行的净收益总额约为1.11亿美元。
截至2020年9月30日，我们已将首次公开募股(IPO)的所有净募集资金全部用于推进我们的雄激素受体计划和雌激素受体计划，以及营运资金和一般企业用途。按照我们于2018年9月27日根据证券法第424(B)(4)条向SEC提交的最终招股说明书中所述，此次发行的净收益的使用没有实质性变化。
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第6项展品。
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陈列品 数 |
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描述 |
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3.1 |
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重述 注册人注册证书(通过引用注册人于2018年10月1日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38672)的附件3.1并入)。 |
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3.2 |
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修订和重新修订注册人章程(通过引用注册人于2018年10月1日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2(文件编号001-38672))。 |
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31.1* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
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32.1** |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官认证。 |
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32.2** |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH* |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL* |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF* |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB* |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE* |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
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封面交互日期文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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谨此提交。 |
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随函提供。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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Arvinas，Inc. |
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日期：2020年11月5日 |
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依据： |
约翰·休斯顿博士 |
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约翰·休斯顿博士 |
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总裁兼首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2020年11月5日 |
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依据： |
/s/s肖恩·卡西迪 |
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肖恩·卡西迪 |
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首席财务官兼财务主管 (首席财务会计官) |
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