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目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

______________________________________

表格：10-Q

______________________________________

(马克一)

☑			根据1934年“证券交易法”第(13)或(15)(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年9月30日

或

☐			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国。

佣金档案号：A001-33202

______________________________________

Under Arm，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

______________________________________

马里兰州						52-1990078
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)						(I.R.S.雇主 识别号码)
赫尔街1020号 巴尔的摩, 马里兰州21230						(410) 454-6428
(主要行政办公室地址)(邮政编码)						(注册人电话号码，包括区号)

 ______________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：

A类普通股			UAA			纽约证券交易所
C类普通股			尿酸			纽约证券交易所
(每节课的标题)			(交易代码)			(注册的每间交易所的名称)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)是否在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☑    不是的  ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个互动数据文件。是  ☑   *否  ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器

☑

加速的文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

规模较小的新闻报道公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。--是。-是  ☐  编号：  ☑

截至2020年10月31日，有188,534,457A类普通股，34,450,000B类可转换普通股和231,683,661已发行C类普通股。

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目录

Under Arm，Inc.

2020年9月30日

表格10-Q的索引

 

第一部分：			财务信息
第(1)项。			财务报表：
			截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日的未经审计综合资产负债表			1
			截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并经营报表			2
			截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的综合全面收益(亏损)报表			3
			截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益合并报表			4
			截至2020年和2019年9月30日的9个月未经审计的现金流量表			6
			未经审计的合并财务报表附注			7
第二项。			管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			32
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露			52
第四项。			管制和程序			52
第二部分。			其他信息
第1项			法律程序			53
项目71A。			危险因素			53
项目6.			陈列品			54
签名						56

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目录

第一部分财务信息

第一项：财务报表

Under Armour，Inc.及其子公司

未经审计的综合资产负债表

(单位为千，共享数据除外)

			九月三十日， 2020						十二月三十一号， 2019						九月三十日， 2019
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	865,609					$	788,072					$	416,603
应收帐款，净额			806,916						708,714						843,495
盘存			1,056,845						892,258						906,544
预付费用和其他流动资产			243,971						313,165						292,447
流动资产总额			2,973,341						2,702,209						2,459,089
财产和设备，净额			680,871						792,148						778,894
经营性租赁使用权资产			560,146						591,931						595,832
商誉			493,631						550,178						541,798
无形资产，净额			37,274						36,345						37,811
递延所得税			45,995						82,379						90,860
其他长期资产			72,293						88,341						129,481
总资产			$	4,863,551					$	4,843,531					$	4,633,765
负债与股东权益
流动负债
应付帐款			$	643,315					$	618,194					$	483,627
应计费用			309,096						374,694						309,305
客户退款责任			197,496						219,424						209,785
经营租赁负债			156,885						125,900						119,446
其他流动负债			141,607						83,797						77,498
流动负债总额			1,448,399						1,422,009						1,199,661
长期债务，扣除本期债务			997,347						592,687						591,995
非流动经营租赁负债			872,791						580,635						588,490
其他长期负债			74,668						98,113						99,953
总负债			3,393,205						2,693,444						2,480,099
承付款和或有事项(见附注8)
股东权益
A类普通股，$0.00031/3的票面价值；400,000,000截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日授权的股票；188,533,987截至2020年9月30日发行和发行的股票，188,289,680截至2019年12月31日发行和发行的股票，以及188,201,145截至2019年9月30日发行和发行的股票。			62						62						62
B类可转换普通股，$0.00031/3的票面价值；34,450,000截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日授权、发行和发行的股票。			11						11						11
C类普通股，$0.00031/3的票面价值；400,000,000截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日授权的股票；231,684,883截至2020年9月30日发行和发行的股票，229,027,730截至2019年12月31日发行和发行的股票，以及228,881,215截至2019年9月30日发行和发行的股票。			77						76						76
额外实收资本			1,050,983						973,717						960,451
留存收益			490,071						1,226,986						1,242,437
累计其他综合损失			(70,858)						(50,765)						(49,371)
股东权益总额			1,470,346						2,150,087						2,153,666
总负债和股东权益			$	4,863,551					$	4,843,531					$	4,633,765

请参阅随附的说明。

1

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目录

Under Armour，Inc.及其子公司

未经审计的合并经营报表

(以千为单位，每股金额除外)

 

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2020						2019						2020						2019
净收入			$	1,433,021					$	1,429,456					$	3,070,901					$	3,825,907
销货成本			746,701						739,558						1,604,428						2,036,901
毛利			686,320						689,898						1,466,473						1,789,006
销售、一般和行政费用			553,549						550,978						1,586,156						1,626,309
重组和减值费用			74,201						—						549,601						—
营业收入(亏损)			58,570						138,920						(669,284)						162,697
利息支出，净额			(14,955)						(5,655)						(32,251)						(15,881)
其他费用，净额			(7,184)						(429)						(10,493)						(2,224)
所得税前收入(亏损)			36,431						132,836						(712,028)						144,592
所得税费用(福利)			(3,714)						29,344						14,696						31,735
权益法投资损失			(1,199)						(1,177)						(6,906)						(5,414)
净收益(亏损)			$	38,946					$	102,315					$	(733,630)					$	107,443
A、B、C类普通股每股基本净收益(亏损)			$	0.09					$	0.23					$	(1.62)					$	0.24
A、B、C类普通股每股摊薄净收益(亏损)			$	0.09					$	0.23					$	(1.62)					$	0.24
加权平均已发行A、B、C类普通股
基本型			454,541						451,385						453,847						450,739
稀释			456,674						454,695						453,847						454,047

请参阅随附的说明。

2

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目录

Under Armour，Inc.及其子公司

未经审计的综合全面收益(亏损)报表

(单位：千)

 

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2020						2019						2020						2019
净收益(亏损)			$	38,946					$	102,315					$	(733,630)					$	107,443
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整			12,258						(12,111)						(28,785)						(4,713)
现金流套期保值的未实现收益(亏损)，扣除税收优惠(费用)后的净额为#美元。4,627和($2,520)分别截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，以及(美元3,850)及$632分别为截至2020年和2019年9月30日的9个月。			(18,498)						7,372						5,249						(1,338)
实体内外币交易损益			6,923						(5,140)						3,443						(4,333)
其他全面收益(亏损)合计			683						(9,879)						(20,093)						(10,384)
综合收益(亏损)			$	39,629					$	92,436					$	(753,723)					$	97,059

请参阅随附的说明。

3

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目录

Under Armour，Inc.及其子公司

未经审计的股东权益合并报表

(单位：千)

			甲类 普通股												乙类 敞篷车 普通股												C类 普通股												额外实收资本						留用 收益						累计其他综合收益(亏损)						总计 权益
			股份						金额						股份						金额						股份						金额
截至2019年6月30日的余额			188,144						62						34,450						11						228,653						76						946,488						1,141,129						(39,492)						$	2,048,274
股票期权的行使			40						—						—						—						34						—						265						—						—						$	265
因与股票薪酬安排相关的员工纳税义务而预扣的股份			—						—						—						—						(59)						—						—						(1,007)						—						$	(1,007)
发行A类普通股，扣除没收			17						—						—						—						—						—						—						—						—						$	—
发行扣除没收后的C类普通股			—						—						—						—						253						—						1,285						—						—						$	1,285
基于股票的薪酬费用			—						—						—						—						—						—						12,413						—						—						$	12,413
综合收益(亏损)			—						—						—						—						—						—						—						102,315						(9,879)						$	92,436
截至2019年9月30日的余额			188,201						62						34,450						11						228,881						76						960,451						1,242,437						(49,371)						$	2,153,666
截至2018年12月31日的余额			187,710						62						34,450						11						226,422						75						916,628						1,139,082						(38,987)						$	2,016,871
股票期权的行使			355						—						—						—						271						—						1,638						—						—						$	1,638
因与股票薪酬安排相关的员工纳税义务而预扣的股份			(15)						—						—						—						(217)						—						—						(4,088)						—						$	(4,088)
发行A类普通股，扣除没收			151						—						—						—						—						—						—						—						—						$	—
发行扣除没收后的C类普通股			—						—						—						—						2,405						1						4,137						—						—						$	4,138
基于股票的薪酬费用			—						—						—						—						—						—						38,048						—						—						$	38,048
综合收益(亏损)			—						—						—						—						—						—						—						107,443						(10,384)						97,059
截至2019年9月30日的余额			188,201						62						34,450						11						228,881						76						960,451						1,242,437						(49,371)						$	2,153,666

请参阅随附的说明。

4

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目录

Under Armour，Inc.及其子公司

未经审计的股东权益合并报表(续)

(单位：千)

			甲类 普通股												乙类 敞篷车 普通股												C类 普通股												额外实收资本						留用 收益						累计其他综合收益(亏损)						总计 权益
			股份						金额						股份						金额						股份						金额
截至2020年6月30日的余额			188,461						62						34,450						11						231,354						77						1,044,055						450,750						(71,541)						$	1,423,414
股票期权的行使			2						—						—						—						2						—						18						—						—						$	18
因与股票薪酬安排相关的员工纳税义务而预扣的股份			—						—						—						—						(57)						—						—						375						—						$	375
发行A类普通股，扣除没收			71						—						—						—						—						—						—						—						—						$	—
发行扣除没收后的C类普通股			—						—						—						—						386						—						978						—						—						$	978
基于股票的薪酬费用			—						—						—						—						—						—						9,513						—						—						$	9,513
可转换票据发行的股权构成价值，净额			—						—						—						—						—						—						(3,581)						—						—						$	(3,581)
综合收益			—						—						—						—						—						—						—						38,946						683						39,629
截至2020年9月30日的余额			188,534						62						34,450						11						231,685						77						1,050,983						490,071						(70,858)						$	1,470,346
截至2019年12月31日的余额			188,290						62						34,450						11						229,028						76						973,717						1,226,986						(50,765)						$	2,150,087
股票期权的行使			147						—						—						—						135						—						517						—						—						$	517
因与股票薪酬安排相关的员工纳税义务而预扣的股份			(1)						—						—						—						(233)						—						—						(3,285)						—						$	(3,285)
发行A类普通股，扣除没收			98						—						—						—												—						—						—						—						$	—
发行扣除没收后的C类普通股			—						—						—						—						2,755						1						3,637						—						—						$	3,638
基于股票的薪酬费用			—						—						—						—						—						—						32,770						—						—						$	32,770
可转换票据发行的股权构成价值，净额			—						—						—						—						—						—						40,342						—						—						$	40,342
综合损失			—						—						—						—						—						—						—						(733,630)						(20,093)						(753,723)
截至2020年9月30日的余额			188,534						62						34,450						11						231,685						77						1,050,983						490,071						(70,858)						$	1,470,346

请参阅随附的说明。

5

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目录

Under Armour，Inc.和Subsidies`

未经审计的现金流量表合并报表

(单位：千)

			截至9月30日的9个月，
			2020						2019
经营活动现金流
净收益(亏损)			$	(733,630)					$	107,443
对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整
折旧摊销			124,169						140,443
未实现外币汇率损益			(3,676)						12,885
处置财产和设备的损失			3,547						2,884
减损费用			452,945						—
债券溢价摊销			6,910						190
以股票为基础的薪酬			32,770						38,048
递延所得税			19,172						23,827
储备金及免税额的变动			22,910						(22,778)
营业资产和负债变动情况：
应收帐款			(105,874)						(187,585)
盘存			(159,930)						123,364
预付费用和其他资产			64,404						73,753
其他非流动资产			(288,111)						5,939
应付帐款			17,972						(67,336)
应计费用和其他负债			301,720						(52,466)
客户退款责任			(23,164)						(88,710)
应付和应收所得税			18,159						(7,433)
经营活动提供(用于)的现金净额			(249,707)						102,468
投资活动的现金流
购买财产和设备			(71,639)						(105,767)
购买其他资产			—						(1,273)
收购业务			(38,848)						—
投资活动所用现金净额			(110,487)						(107,040)
融资活动的现金流
来自长期债务和循环信贷安排的收益			1,288,753						25,000
偿还长期债务和循环信贷安排			(800,000)						(162,817)
购买已设置上限的呼叫			(47,850)						—
为预扣所得税的股份缴纳的员工税			(3,285)						(4,088)
行使股票期权及发行其他股票所得款项			3,855						5,797
债务融资成本的支付			(5,150)						(2,661)
其他融资费用			—						77
融资活动提供(用于)的现金净额			436,323						(138,692)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			2,398						4,809
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)			78,527						(138,455)
现金、现金等价物和限制性现金
期初			796,008						566,060
期末			$	874,535					$	427,605
非现金投融资活动
财产和设备应计项目变动			$	(12,449)					$	(15,620)

请参阅随附的说明。

6

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目录

Under Armour，Inc.及其子公司

未经审计的合并财务报表附注

1. 业务描述

Under Armour，Inc.及其全资子公司(“本公司”)是一家品牌运动性能服装、鞋类和配饰的开发商、营销商和分销商。该公司创造了旨在解决问题和让运动员变得更好的产品，以及旨在连接人们和提高成绩的数字健康和健身应用程序。该公司的产品在世界各地制造、销售和使用。

2. 重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计的综合财务报表包括本公司的账目。根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定以及美国公认的中期综合财务报表会计原则(“美国公认会计原则”)，通常包括在年度财务报表中的脚注披露中的某些信息在提交的中期财务报表中被浓缩或遗漏。这些合并财务报表以美元表示。管理层认为，所有调整都包括正常的、经常性的调整，这些调整被认为是公平陈述财务状况和经营结果所必需的。公司间余额和交易在合并时被冲销。截至2019年12月31日的综合资产负债表来源于公司提交给SEC的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中包含的经审计的财务报表(“2019年Form 10-K”)，该报表应与这些未经审计的综合财务报表一并阅读。截至2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计业绩，不一定表明截至2020年12月31日的一年或其中任何其他部分的预期业绩。

2020年3月2日，本公司在无现金、无债务的基础上收购了100占Triple Pte的百分比。公司产品在东南亚的分销商Triple Ltd.(“Triple”)。从2020年3月2日开始，此次收购的经营结果已与公司的经营结果合并。有关此次收购的讨论，请参阅注释4。

新冠肺炎

2020年3月，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)被世界卫生组织宣布为全球大流行。这场流行病对美国和全球经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链和金融市场，并导致了严重的旅行和运输限制，包括强制关闭和下令“原地避难”。公司一直致力于保护队友、运动员和消费者的健康和安全，与客户和供应商合作，将潜在的干扰降至最低，并支持社区应对全球流行病带来的挑战，同时管理公司的业务，以应对不断变化的动态。本公司截至2020年9月30日止三个月及九个月的业务营运及财务表现均受到新冠肺炎的重大影响。这些影响在未经审计的综合财务报表的这些附注中进行了讨论，包括但不限于与长期资产和商誉减值、租赁、长期债务和所得税有关的讨论。

为了应对这场大流行，宣布了包括《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》在内的全球立法。该公司确认的某些激励措施总额为$1.5300万美元和300万美元6.6在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，销售收入为2000万美元。这些激励措施在未经审计的综合经营报表中记录为减少了公司在销售、一般和行政费用中产生的相关成本。此外，CARE法案还包括对所得税条款的修改。请参阅附注12，以了解修改《关注法》下的所得税条款的影响。

现金、现金等价物和限制性现金

本公司认为所有在购买之日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金和现金等价物。该公司的限制性现金用于支付与其专属自保计划的索赔有关的款项，该计划包括在公司未经审计的综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。下表提供了未经审计的综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与未经审计的综合现金流量表的对账。

7

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目录

(单位：千)			2020年9月30日						2019年12月31日						2019年9月30日
现金和现金等价物			$	865,609					$	788,072					$	416,603
限制性现金			8,926						7,936						11,002
现金总额、现金等价物和限制性现金			$	874,535					$	796,008					$	427,605

信用风险集中

使公司面临高度集中信用风险的金融工具主要是应收账款。该公司的大部分应收账款是来自大型批发客户的应收账款。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司没有一家客户的应收账款占比超过10%。该公司的一位客户10截至2019年9月30日的应收账款占比在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月里，没有客户超过10占公司净收入的%。鉴于当前全球经济环境和新冠肺炎的影响，本公司定期评估占本公司应收账款大部分的大型批发客户的信用风险。有关信用损失评估的讨论，请参阅“信用损失-坏账拨备”。

出售应收账款

该公司与一家金融机构达成协议，以经常性、无追索权的方式出售选定的应收账款。根据协议，在任何时候和不时地，余额最高可达$140.0公司的应收账款中有100万可能会出售给金融机构。然而，公司利用这些协议的能力可能受到公司客户信用评级的限制。本公司在出售时将已售出的应收账款从未经审计的综合资产负债表中剔除。本公司不保留已售出应收账款中的任何权益。本公司代表金融机构代收应收账款。

截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日，根据这些协议，没有未偿还的金额。金融机构收取的融资费用计入未经审计的合并经营报表中的其他收入(费用)净额项目。

信贷损失--坏账拨备

信用损失是指如果客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务，公司将面临财务损失的风险。公司面临信贷损失的主要原因是与在公司批发和联网健身渠道销售产品有关的客户应收账款，记录在应收账款中，净额记入公司未经审计的综合资产负债表。本公司还有其他应收账款，包括来自许可安排的应收账款，记录在本公司未经审计的综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。

信用是根据信用审查向客户提供的。信用审查考虑每个客户的财务状况，包括审查客户的既定信用评级，或公司根据客户的财务报表(没有信用评级)、当地行业惯例和商业战略对客户的信用评估。根据审查结果为每位客户设定信用额度和条款。该公司通过审查客户相对于条款的余额和根据到期日的付款情况，积极监测持续的信贷风险。为降低信用风险，本公司可能要求客户以担保、信用证或预付款的形式提供担保。该公司还因信用卡应收账款而面临信用损失，这些信用卡应收账款与该公司直接面向消费者的渠道内的产品销售有关。

坏账拨备是根据公司对客户账款可收回性的评估而计提的。该公司对应收账款的可收回性进行持续估计，并计入因其客户无法支付所需款项而造成的估计损失的准备金。该公司通过评估信用损失的历史水平、可能影响客户支付能力的当前经济状况以及重要客户的信誉来确定预期的信用损失。这些投入被用来确定预期信贷损失的范围，并在该范围内记录拨备。当没有合理的收回预期时，应收账款被注销。

8

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目录

(单位：千)			截止日期的余额 2020年6月30日			收费至 成本和 费用			核销 净额，净额 恢复			截止日期的余额 2020年9月30日
坏账拨备- 应收账款净额			$	29,658		$	(1,103)		$	(154)		$	28,401
坏账拨备- 预付费用和其他流动资产			$	7,359		$	9		$	—		$	7,368

(单位：千)			截至2019年12月31日的余额			收费至 成本和 费用			核销 净额，净额 恢复			截止日期的余额 2020年9月30日
坏账拨备- 应收账款净额			$	15,083		$	13,504		$	(186)		$	28,401
坏账拨备- 预付费用和其他流动资产			$	—		$	7,368		$	—		$	7,368

在截至2020年9月30日的三个月内，准备金减少的主要原因是收取了以前预留的账户余额。截至2020年9月30日的9个月，准备金增加主要是由于对某些账户余额进行了评估，这些账户余额与信用违约风险较高的负面事态发展有关。坏账准备是根据现有信息建立的，包括对截至2020年9月30日公司未来风险的合理和可支持的估计。由于新冠肺炎的影响，可能会有进一步的影响。

截至2019年9月30日，坏账拨备为美元。16.52000万。

收入确认

该公司根据会计准则汇编606(“ASC 606”)确认收入。净收入包括服装、鞋类和配饰的净销售额、许可证收入和联网健身收入。当公司通过将承诺的产品或服务的控制权转移给其客户来履行其履行义务时确认收入，这可能发生在某个时间点，也可能会随着时间的推移发生，这取决于客户何时获得指导使用该产品或服务并从该产品或服务获得基本上所有剩余利益的能力。确认的收入金额考虑了销售条款，这些条款造成了公司最终预期有权用来交换产品或服务的对价金额的变化，并受到未来不会发生重大收入逆转的总体限制。对公司产品销售收入征收的销售税是在未经审计的综合经营报表上按净额列报的，因此不影响销售货物的净收入或成本。

与服装、鞋类和配饰销售相关的收入交易包括单一履行义务，包括通过批发或直接向消费者渠道销售产品。根据销售条款，当控制权移交给客户时，公司履行履行义务并记录收入。在公司的批发渠道中，控制权的转移取决于销售国家和与客户的协议，大多数货物是在装运点交货或客户收到的基础上进行的。公司还可以将产品直接从供应商发货给批发客户，并在产品交付给客户并被客户接受时确认收入。在公司直接面向消费者的渠道中，控制权转移发生在品牌和工厂客户的销售点，并在发货时转移给基本上所有的电子商务客户。批发交易的付款条件是根据当地和行业惯例制定的。付款一般要求在美国批发客户发货或收到后30至60天内，一般在发货至国际批发客户或收到批发客户后60至90天内。本公司已为某些与新冠肺炎有关的客户延长了标准付款条件。对于直接面向消费者的交易，付款通常在销售时到期。

公司发放给客户的礼品卡将作为合同负债记录下来，直到赎回，此时收入才会确认。本公司亦估计及确认预计永远不会赎回(“损坏”)礼品卡余额的收入，惟其并无法律责任将该等未赎回礼品卡的价值作为无人认领或遗弃的财产汇回有关司法管辖区。这些估计是基于历史赎回趋势，根据实际客户赎回的模式确认的中断收入。

9

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目录

在被许可人获得公司商标使用权并通过销售特许产品从这种使用权中受益期间，公司许可安排的收入将随着时间的推移予以确认。这些安排要求被许可人支付基于销售的特许权使用费，对大多数安排来说，这可能受到合同保证的最低特许权使用费金额的限制。付款一般是每季度支付一次。本公司确认基于销售的许可使用费安排(包括其许可使用费超过任何合同保证的最低许可使用费金额的许可使用费安排)的收入为被许可人销售的许可产品。如果基于销售的特许权使用费最终预计不会超过合同保证的最低特许权使用费金额，则在满足所有其他收入确认标准的情况下，该最低特许权使用费金额将被确认为合同期内的收入。这一以销售为基础的进度产出衡量标准和认可模式最好地代表了在协议期限内转移给被许可方的价值，以及公司有权为获得其商标使用权而获得的对价金额。

来自Connected Fitness订阅的收入按毛数确认，并在订阅期限内确认。该公司在确认认购收入之前收到付款，这些付款在公司未经审计的综合资产负债表中记录为合同负债。相关佣金成本计入未经审计的综合经营报表中的销售费用、一般费用和行政费用。来自Connected Fitness数字广告的收入被确认为公司根据客户插入订单履行了履行义务。

该公司记录了预计客户退货、津贴、降价和折扣导致的收入减少。本公司的估计基于客户退货和津贴的历史比率，以及公司尚未收到的未偿还退货、降价和津贴的具体识别。客户退货和补贴的实际金额本身是不确定的，可能与公司的估计不同。如果本公司确定实际或预期回报或津贴显著高于或低于其建立的准备金，则将在作出该决定的期间记录净销售额的减值或增减(视情况而定)。客户特定折扣的拨备是基于与某些主要客户的协商安排。退货准备金、津贴、降价和折扣计入客户退款负债，与销售退货准备金相关的存货价值计入未经审核的综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。该公司至少每季度审查和完善这些估计。截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日，197.5百万，$219.4百万美元和$209.8分别为客户退款责任内的退货、津贴、降价和折扣准备金2000万美元和50.8百万，$61.1百万美元和$58.7分别作为未经审计的综合资产负债表中预付费用和其他流动资产内的销售退回准备金相关的存货估计价值。

合同责任

当客户在将货物或服务转让给客户之前支付对价或公司有权获得无条件的对价金额时，合同责任被记录下来，因此代表公司在未来日期将货物或服务转移给客户的义务。公司的合同负债主要包括公司未经审计的综合资产负债表中的其他流动负债中包括的公司联网健身应用程序和特许权使用费安排的订阅收入确认前收到的款项，以及公司应计费用中的礼品卡。截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日，合同负债为美元64.91000万，$60.4300万美元和300万美元60.6分别为百万美元。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司确认为9.9300万美元和300万美元21.21000万美元 截至2019年12月31日，之前包括在合同负债中的收入。截至2019年9月30日的三个月和九个月，公司确认9.2300万美元和300万美元22.6截至2018年12月31日，之前包括在合同负债中的收入为3.8亿美元。合同负债余额的变化主要是由于公司履行履约义务和客户付款之间的时间差异造成的。与订阅收入相关的佣金在认购期内资本化并确认。

运费和搬运费

公司向某些客户收取运费和手续费。这些费用记录在净收入中。该公司产生与向客户运送货物相关的运费。这些成本被记录为销售商品成本的一个组成部分。

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该公司还产生与准备运送给客户的货物相关的出站处理成本，以及运营该公司分销设施的某些成本。这些成本被记录为销售、一般和行政费用的一个组成部分，为#美元。21.2百万美元和$20.8截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别为百万美元和61.2百万美元和$63.0截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。

权益法投资

该公司的普通股投资为29.5本公司的日本授权方Dome Corporation(“Dome”)的持股比例为%。鉴于本公司有能力对Dome施加重大影响，但不能控制Dome，因此其对Dome的投资是按照股权法核算的。

2020年第一季度，本公司对其对穹顶投资的潜在减值指标进行了定性评估，确定存在因新冠肺炎影响而产生的减值指标。该公司对其在穹顶的投资进行了估值，并确定其投资的公允价值比其账面价值低#美元。3.72000万。考虑到多美公司的近期和长期财务预测，该公司认为这种价值下降不是暂时的。因此，该公司截至2020年9月30日的9个月的业绩包括记录的一美元的影响。3.7第一季度，公司对穹顶的权益法投资减值100万美元，使账面价值降至零。减值费用计入未经审核综合经营报表的权益法投资收益(亏损)内，并在未经审核综合资产负债表的其他长期资产内减记投资余额。该公司使用贴现现金流量模型计算公允价值，该模型根据预期投资在未来产生的现金流的现值显示投资的公允价值。

截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日，不是的账面价值，$5.12000万美元，和$47.4分别与本公司对穹顶的股权投资相关的1000万美元。“公司”做到了不是的在截至2020年9月30日的三个月里，由于亏损没有超过总投资确认，T记录了其在Dome净亏损中的可分配份额。该公司记录了其在穹顶公司净亏损#美元中的可分配份额。1.2截至2019年9月30日的三个月为百万美元，1.4百万美元和$5.4于截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月，分别在未经审核综合经营报表的权益法投资收益(亏损)内，以及对未经审核综合资产负债表内其他长期资产内的投资余额作出调整。

除了对Dome的投资外，该公司还与Dome签订了许可协议。该公司从穹顶获得的许可证收入为#美元10.9300万美元和300万美元9.2截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别为2000万美元和2019年9月30日，以及17.4百万美元和$20.9截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为3.6亿美元。在$10.9在截至2020年9月30日的三个月中记录的许可收入为400万美元，3.02000万美元与截至2020年6月30日的三个月赚取的许可证收入有关，但在第三季度收取，因为该公司此前认为不太可能收取这笔款项。截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日，公司拥有8.5百万，$15.62000万美元，和$9.1本公司未经审计的综合资产负债表内的预付费用和其他流动资产项目中记录的未偿还许可应收账款分别为700万美元。

2020年3月2日，作为公司收购Triple的一部分，公司假设49.5UA Sports(泰国)有限公司(以下简称“UA Sports泰国”)普通股持股比例。鉴于公司有能力对泰国联合航空体育公司施加重大影响，但不能控制，该公司对泰国联合航空公司体育公司的投资是按照股权法核算的。在截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司记录了UA Sports泰国公司净亏损$的可分配份额1.2百万美元和$1.8在未经审核的综合经营报表的权益法投资收益(亏损)内，以及作为对未经审核的综合资产负债表内其他长期资产的投资余额的调整，本公司将分别计入1000万欧元的未经审核综合资产负债表中的权益法投资收益(亏损)。截至2020年9月30日，公司对泰国联合航空体育公司总投资的账面价值为$3.7百万有关收购的讨论，请参阅注释4。

管理层估计

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

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此外，新冠肺炎的全部影响也无法合理估计。公司根据截至报告日期的事实和情况做出了适当的会计估计和假设。根据对公司客户和公司业务所在国家的长期影响，公司可能会受到进一步的影响。由于这些不确定性，实际结果可能与这些估计和假设不同。

近期发布的会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-06。此次修订通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模式，简化了可转换工具的会计核算。此次更新还修订了针对实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导意见，以减少基于形式而不是实质的会计结论，并要求应用IF转换方法来计算稀释后每股收益。此次更新还要求实体提供更多关于可转换工具的条款和特征、这些工具如何在实体的财务报表中报告、以及可能影响如何评估与这些工具相关的实体未来现金流金额或时间的事件、条件和情况的信息。该指导意见适用于2021年12月15日之后的中期和年度。该公司目前正在评估这一指导意见，以确定它可能对其合并财务报表产生的影响。

2020年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2020-04参考文件 率 改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。如果符合某些标准，美国会计准则协会为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了实际的便利和例外。本次更新中的修订提供的权宜之计和例外仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考利率改革而停止的其他参考利率的合约、套期保值关系和其他交易。本ASU目前有效，一经采用，可能适用于在2022年12月31日或之前进行的合同修改和套期保值关系。该公司目前正在评估这一指导意见，以确定它可能对其合并财务报表产生的影响。

最近采用的会计准则

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，以简化所得税的会计处理。ASU影响了ASC 740内部的各个主题领域，包括在混合税制下的税收会计、商誉增加的会计核算、将税额分配到提交综合纳税申报表的集团内的单独公司财务报表、期间税收分配、中期会计以及对投资所有权变更的会计核算，以及其他一些次要的编纂改进。本ASU中的指导原则在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内生效，并可能提前采用。本公司选择自2020年1月1日起提前采用本标准。采用这一ASU并未对2020年未经审计的合并财务报表或披露产生实质性影响。这个ASU可能在未来对公司产生最重大影响的方面是取消了对中期税前亏损确认的超过全年预期税收优惠的税收优惠的限制。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13-金融工具-信用损失：金融工具信用损失的衡量。该ASU修订了减值模型，使用预期损失法取代以前使用的已发生损失法，从而更及时地确认损失。新准则适用于按摊余成本计量的金融资产，包括收入交易产生的应收账款。本公司于2020年1月1日采用这一ASU，截至采用之日，未经审计的综合财务报表没有受到实质性影响。截至2020年1月1日报告期的业绩按照新标准公布，而之前的业绩继续按照旧标准报告。

3. 重组及相关减值费用

2020年3月31日，公司董事会批准了此前宣布的重组计划(“2020重组”)，旨在重新平衡公司的成本基础，以进一步提高盈利能力和现金流产生。该公司发现了更多的机会，并于2020年9月2日，公司董事会批准了一项75重组计划增加100万美元，导致更新后的2020年重组计划约为美元5502000万至$600税前重组和相关费用估计总额的1.6亿美元。

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重组和相关费用主要由以下几项组成：

•$224600万美元的现金重组费用，最高可达：632000万美元的设施和租赁终止费用，$302000万美元的员工遣散费和福利成本，以及1312000万美元的合同终止和其他重组费用；以及

•$3762000万美元的非现金费用，包括减值#美元2912000万美元与公司在纽约市的旗舰店相关，以及85300万美元的无形资产和其他与资产相关的减值。

该公司记录了$70.2百万美元和$410.3截至2020年9月30日的三个月和九个月的重组和相关减值费用分别为100万美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月期间记录的成本摘要，以及公司目前对2020年重组计划预计产生的金额的估计如下：

			记录的重组和相关减值费用												估计的重组和相关减值费用
(单位：千)			截至2020年9月30日的三个月						截至2020年9月30日的9个月(A)						待计费用(B)						将招致的总费用(1) (A+B)
记录在售出货物成本中的成本：
基于合同的特许权使用费			$	—					$	—					$	11,000					$	11,000
库存核销			—						—						2,000						2,000
在售出货物成本中记录的总成本			—						—						13,000						13,000
在重组和相关减值费用中记录的成本：
财产和设备损毁			3,307						26,211						17,789						44,000
无形资产减值			—						—						4,000						4,000
净资产减值			—						290,813						4,187						295,000
员工相关成本			26,410						27,239						2,761						30,000
合同退出成本(2)			38,520						53,462						124,538						178,000
其他重组成本			1,995						12,533						23,467						36,000
在重组和相关减值费用中记录的总成本			70,232						410,258						176,742						587,000
重组总额及相关减值和重组相关成本			$	70,232					$	410,258					$	189,742					$	600,000

(1)预计将产生的重组和相关减值费用反映了本公司预计与重组计划相关的预计剩余费用范围的高端。该公司目前预计，大部分重组和相关费用将在2020财年结束前完成。

(2)合同退出成本主要包括某些品牌和工厂住宅商店和办公设施的拟议租赁退出，以及拟议的营销和其他合同退出。

所有重组和相关减值费用都包括在公司的其他营业外部门，其中#美元。39.1百万美元与北美相关，$11.5百万美元与EMEA相关，$6.1100万与拉丁美洲相关，$3.6百万美元与亚太地区相关，0.1在截至2020年9月30日的三个月中，与互联健身相关的金额达到百万美元367.4百万美元与北美相关，$11.6百万美元与EMEA相关，$6.4100万与拉丁美洲相关，$3.6百万美元与亚太地区相关，0.1截至2020年9月30日的9个月，有100万人与互联健身相关。

公司纽约市旗舰店的租赁期从2020年3月1日开始，运营租赁ROU资产和相应的运营租赁负债为#美元。344.8在公司未经审计的综合资产负债表上记录了600万欧元。2020年3月，作为2020年重组的一部分，该公司做出了放弃在纽约市开设旗舰店的战略决定，该物业正在积极进行转租销售。因此，在2020年第一季度，该公司确认了净资产减值#美元。290.8百万美元，将租赁资产的账面价值降至其估计公允价值。公允价值是根据管理层根据当前分租市场租金对物业预期衍生的未来现金流的预测采用收益法估计的。与以下项目相关的租金费用或转租收入

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这项租赁将记录在未经审计的综合经营报表中的其他收入(费用)中。有不是的截至2020年9月30日的三个月的相关ROU资产减值费用。

这些费用要求公司对重组和相关减值费用或收回的金额和时间作出某些判断和估计。估计负债在确认后可能发生变化，需要对费用和记录的负债进行调整。本公司按季度对相关负债和费用进行评估，并在获得新的或更新的信息后适当修订其假设和估计。

重组准备金中与公司2020年重组计划相关的活动，以及2018年和2017年之前的重组计划摘要如下：

(单位：千)			员工相关成本						合同退出成本						其他与重组相关的成本
2020年1月1日的余额			$	462					$	17,843					$	—
从费用中扣除的附加费用			26,930						42,391						11,843
从准备金中扣除的现金付款			(4,279)						(14,618)						(3,699)
储量估算的变化			(462)						42						—
2020年9月30日的余额			$	22,651					$	45,658					$	8,144

4. 采办

2020年3月2日，本公司在无现金、无债务的基础上收购了100占Triple Pte的百分比。公司产品在东南亚的分销商Triple Ltd.(“Triple”)。此次收购的收购价为1美元。32.92000万美元现金，扣除美元后的净额8.9收购的现金中，Triple在成交和结算时持有的现金为400万美元5.1收购前三倍到期的预先存在的应收贸易账款2000万美元。从2020年3月2日开始，此次收购的经营结果已与公司的经营结果合并。

有不是的在截至2020年9月30日的三个月内支出的收购相关成本。公司确认了$1.0在截至2020年9月30日的9个月中支出的收购相关成本为100万美元。这些成本包括在未经审计的综合经营报表内的销售、一般和行政费用中。由于此次收购对合并后的公司而言并不重要，因此不会公布预计结果。

5. 长期资产和商誉减值

长期资产减值

由于新冠肺炎的影响，本公司确定存在足够的指标来触发截至2020年3月31日的中期长期资产减值分析的业绩。2020年第一季度，该公司对其长期资产(包括单个门店层面的零售店)进行了未贴现现金流分析。根据这些未贴现现金流分析，本公司确定某些长期资产的账面净值超过其估计的未贴现未来现金流。该公司根据这些长期资产的折现现金流或市场租金评估来估计其公允价值。该公司将这些估计公允价值与账面净值进行了比较。此外，公司确认的长期资产减值费用为#美元。4.0在截至2020年9月30日的三个月中，包括在北美运营部门内的600万美元。公司确认了$87.8截至2020年9月30日的9个月的长期资产减值费用为1.6亿美元。长期减值费用计入未经审核综合经营报表的重组和减值费用，以及未经审核综合资产负债表的相关资产余额的减值。长期资产减值费用计入公司的经营部门如下：47.4北美录得1.8亿美元25.5亚太地区录得1.8亿美元12.8在拉丁美洲录得1.8亿美元，以及$2.1截至2020年9月30日的9个月，欧洲、中东和非洲地区记录的收入为3.6亿美元。

公允价值方法中使用的重大估计基于第三级投入，包括：公司对未来业务的预期和预计的现金流量，包括净收入、毛利和运营费用，以及市场状况，包括估计的市场租金。

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此外，该公司确认了$290.8与公司在纽约市的旗舰店相关的长期资产减值费用1百万美元，这笔费用与公司截至2020年9月30日的9个月的重组计划有关。有关重组及相关减值费用的进一步讨论，请参阅附注3。

商誉减值

由于新冠肺炎的影响，本公司确定，截至2020年3月31日，本公司所有报告单位存在足够的指标，可以触发中期商誉减值分析。于2020年第一季度，本公司进行了贴现现金流分析，并确定北美运营部门内拉丁美洲报告单位和加拿大报告单位的估计公允价值不再超过其账面价值，导致商誉减值。公司确认商誉减值费用为#美元。51.6截至2020年9月30日的9个月，这些报告单位的收入为100万美元。商誉减值费用计入未经审核综合经营报表的重组和减值费用，并作为未经审核综合资产负债表的商誉余额减值。有不是的触发截至2020年9月30日的三个月记录的事件或商誉减值费用。

公司报告单位的公允价值的确定包括受各种风险和不确定性影响的假设。贴现现金流分析中使用的重要估计基于第三级投入，包括：公司的加权平均资本成本，根据报告单位业务所在地理区域的风险、报告单位业务的长期增长率和盈利能力、营运资本影响以及市场状况、消费者趋势或战略的变化进行了调整。

截至2020年3月31日，除EMEA报告单位外，公司其他报告单位的公允价值均大大超过其账面价值。EMEA报告单位的公允价值比其账面价值高出16%。在EMEA报告单位的公允价值计量中使用的所有其他假设保持不变的情况下，收入增长率减少1.5净收入增长率下降1个百分点或3个百分点2.3百分点将消除净空空间。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，没有发生任何事件表明该报告单位的商誉更有可能受损。

下表汇总了截至所示期间按可报告部门划分的公司商誉账面价值的变化：

(单位：千)						北美						EMEA						亚太						拉丁美洲						互联网健身						总计
截至2019年12月31日的余额						318,288						106,066						79,168						46,656						—						550,178
货币换算调整的效果						(1,572)						1,076						5,950						(10,426)						—						(4,972)
损损						(15,345)						—						—						(36,230)												(51,575)
截至2020年9月30日的余额						$	301,371					$	107,142					$	85,118					$	—					$	—					$	493,631

6. 租约

本公司签订国内和国际经营租约，以不可撤销的经营租约租赁某些仓库空间、办公设施、其品牌和工厂门店的空间以及某些设备。租约将在不同的日期到期至2035年，不包括公司可选择的延期，并包括租金调整拨备。

当公司有权在一段时间内指导资产的使用，同时获得资产的几乎所有经济利益时，公司将合同视为租赁。本公司决定其使用权(“ROU”)资产和租赁负债的初始分类和计量，在租赁开始之日及之后(如有修改)。ROU资产代表公司在合同期限内控制租赁标的资产的权利。净收益资产和租赁负债在未经审核的综合资产负债表中根据未来最低租赁付款的现值在租赁期内确认。净收益资产和租赁负债在预期期限超过一年的租赁的未经审核综合资产负债表中建立。在截至2020年9月30日的季度里，短期租赁付款并不重要。

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由于租赁中隐含的利率不容易确定，本公司使用其有担保的增量借款利率来确定租赁付款的现值。该公司根据当前市场收益率曲线计算增量借款利率，并根据国际租赁的外币进行调整。

固定租赁成本计入净资产和租赁负债的确认。变动租赁成本不包括在租赁负债的计量中。这些可变租赁付款在产生该等付款义务的期间在未经审核的综合经营报表中确认。可变租赁付款主要包括取决于品牌和工厂住宅商店销售额的付款。本公司已选择合并租赁和非租赁部分来确定其租赁的租赁成本。租赁责任包括与延长或续订租赁期的期权相关的租赁付款，前提是公司合理确定将行使这些期权。

本公司在租赁期内按直线原则确认租赁费用。包括销售、一般和行政费用在内的运营租赁费用为#美元。36.9百万美元和$37.6截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别为百万美元和108.6300万美元和300万美元113.4根据不可取消的经营租赁协议，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为100万欧元。运营租赁成本包括#美元。2.9百万美元和$3.4分别为截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的浮动租赁付款100万美元，以及5.4百万美元和$8.8截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为3.6亿美元。

由于新冠肺炎的影响，本公司寻求业主以延期租金或豁免租金的形式，对某些品牌和工厂厂房商店的租赁作出让步。根据财务会计准则委员会2020年4月的最新指引，公司选择将这些特许权视为在租赁开始时对延期的可执行权利和义务存在于各自合同中的会计政策，不会将特许权视为租赁修改，除非特许权导致本公司的义务发生重大变化。本公司的递延租金对截至2020年9月30日止三个月及九个月的租金开支并无影响，而于未来期间递延及应付的金额已计入本公司截至2020年9月30日的未经审核综合资产负债表的短期租赁负债。该公司的租金减免被记录为租金支出的减少，但对于截至2020年9月30日的三个月和九个月来说，并不是实质性的。

不存在剩余价值担保，也不存在租约施加的限制或契约。本公司将多余的办公设施和仓库出租或转租给第三方。转租收入不是实质性的。

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：

			截至2020年9月30日的三个月						截至2019年9月30日的三个月
加权平均剩余租期(年)			9.24						6.96
加权平均贴现率			3.82						4.29

与租赁有关的补充现金流和其他信息如下：

			截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
(单位：千)			2020			2019			2020			2019
为计入租赁负债的金额支付的现金
经营性租赁的经营性现金流出			$	37,810		$	32,331		$	113,784		$	83,183
以租赁资产换取新的经营租赁负债			$	11,018		$	17,732		$	393,850		$	47,832

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租赁负债的期限如下：

(单位：千)
2020			$	51,619
2021			184,576
2022			161,460
2023			143,281
2024			124,598
2025年及其后			564,996
租赁付款总额			$	1,230,530
减去：利息			200,854
租赁负债现值合计(1)			$	1,029,676

(1)上述金额反映了与该公司于2020年3月1日开始的纽约市旗舰店租赁相关的租赁负债。有关相关ROU租赁资产减值的讨论，请参阅附注3。

截至2020年9月30日，该公司还有大约美元的额外经营租赁义务尚未开始。12.8上表中没有反映的百万美元。

7. 长期债务

信贷安排

于2020年5月，本公司作为借款人、作为行政代理的摩根大通银行及其他贷款人和安排方(“先前信贷协议”，经修订的“经修订信贷协议”或“循环信贷安排”)在本公司作为借款人、作为行政代理的摩根大通银行及其他贷款人和安排人之间，于2019年3月8日订立修订及重述信贷协议(“先前信贷协议”，经修订的信贷协议或“循环信贷安排”)。如下所述，经修订的信贷协议为本公司提供若干宽免及修订其特定期间的财务契诺。

修改后的信贷协议的期限为五年，将于2024年3月到期，在某些情况下允许延期，并提供高达$的循环信贷承诺1.110亿美元的借款，比之前的美元有所减少1.25在之前的信贷协议下承诺了10亿美元。在截至2020年9月30日的三个月内，公司偿还了$250鉴于新冠肺炎疫情造成的全球市场持续不确定性，本公司在循环信贷安排下借入了数百万美元的贷款，作为预防措施，以增加其现金头寸和保持流动性。在全球市场持续存在不确定性的情况下，本公司借入了循环信贷安排下的数百万美元借款，作为一项预防措施。截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日，不是的循环信贷安排项下的未偿还金额。

除非在契约暂停期间(定义如下)，在公司的要求和贷款人的同意下，经修订的信贷协议下的承诺最多可增加$。300.0总计2000万欧元，受修订后的信贷协议中规定的某些条件的限制。增量借款未承诺，其可获得性将取决于本公司寻求产生此类借款时的市场状况。

循环信贷安排下的借款期限不到一年。最高可达$50.0这笔贷款中有数百万美元可能用于信用证的开立。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)一共有$15.5百万，$5.0300万美元和300万美元5.1截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日的未偿信用证金额分别为3.8亿美元。

本公司于经修订信贷协议项下之责任(根据先前信贷协议为无抵押及无附属公司担保)由本公司若干国内重要附属公司担保，但须受惯常例外情况所规限(“附属担保人”)，并主要以本公司及附属担保人几乎所有资产(不包括持有若干不动产之本公司附属公司之不动产、股本及债务)之优先担保权益及其他惯常例外情况作为担保。

与先前的信贷协议一样，修订后的信贷协议包含限制该公司从事某些交易的能力的负面契约。关于发生……的消极契约

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目录

公司及其子公司的债务提供了$50.0800万美元的额外担保债务能力，而产生的能力为100.01亿美元的额外无担保债务与之前的信贷协议保持不变。根据修订后的信贷协议，公司未来在非担保子公司的投资和贷款受到额外限制，公司在正常业务过程之外出售资产的能力也是如此。经修订的信贷协议进一步规定，暂停本公司在契约暂停期间支付某些自愿限制性付款的能力。

经修订的信贷协议亦载有财务契诺，要求本公司在指定期间遵守特定的综合杠杆比率及利息覆盖率。根据先前的信贷协议，本公司须维持综合EBITDA与综合利息支出的比率不低于3.50至1.0(“利息覆盖契约”)，不允许合并总负债与合并EBITDA之比大于3.25到1.0(“杠杆契约”)，这在之前的信贷协议中有更详细的描述。修订的信贷协议规定暂停和调整杠杆契约(包括影响比率计算的定义变化)和利息覆盖契约，从截至2020年6月30日的季度开始，直至根据修订的信贷协议向贷款人交付截至2022年6月30日的季度的财务报表之日(“契约暂停期”)，如下所述，并在修订的信贷协议中进行更详细的描述：

•在截至2020年6月30日的财政季度，利息覆盖契约被暂停，杠杆契约要求合并总债务与合并EBITDA的比率小于或等于4.5设置为1.0。

•在截至2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的财季，利息覆盖契约和杠杆契约的遵守均被暂停。自2020年9月30日起至2021年12月31日止(含)，公司必须维持最低流动资金为$550.02百万欧元(“流动资金契约”)(流动资金是指本公司及其附属公司持有的若干现金及现金等价物以及经修订信贷协议下的可用借款能力之和)。

•在截至2021年9月30日的财政季度，利息覆盖契约被暂停，杠杆契约将要求合并总债务与合并EBITDA的比率小于或等于4.5至1.0，公司必须遵守流动性公约。

•在截至2021年12月31日的财政季度，利息覆盖契约被暂停，杠杆契约将要求合并总债务与合并EBITDA的比率小于或等于4.0至1.0，公司必须遵守流动性公约。

•从2022年1月1日开始，流动性契约终止。在截至2022年3月31日的财政季度，杠杆公约将要求合并总债务与合并EBITDA的比率小于或等于3.5至1.0，利息覆盖范围公约将要求合并EBITDA与合并利息支出的比率大于或等于3.5设置为1.0。

截至2020年9月30日，本公司遵守了适用的公约。

此外，经修订的信贷协议包含此类贷款惯常发生的违约事件，并与先前的信贷协议类似，并包括交叉违约条款，根据该条款，经修订的信贷协议所界定的其他重大债务项下的违约事件将被视为经修订的信贷协议下的违约事件。

在公约暂缓执行期间，适用的贷款保证金为2.00调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)和1.00替代基准利率贷款的利率为%。否则，信贷协议项下借款的年利率等于(A)替代基准利率，或(B)基于银行间市场美元存款利率或贷款适用货币利率(“调整后的伦敦银行同业拆借利率”)的利率，在每种情况下加适用保证金。贷款的适用保证金将根据综合杠杆率和以下范围参考网格(“定价网格”)进行调整。1.25%至1.75调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)和0.25%至0.75替代基准利率贷款的利率为%。循环信贷贷款项下的加权平均利率为2.1在截至2020年9月30日的三个月内2.3%和3.6分别为截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的1%。在公约中止期间，承诺费费率为0.40每年的百分比。否则，本公司将按循环信贷安排的日均未使用金额支付根据定价网格确定的承诺费以及与信用证有关的某些费用。截至2020年9月30日，承诺费为15.0基点。本公司产生和延期了$7.2与修订后的信贷协议相关的融资成本为100万美元。

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1.50可转换优先票据百分比

2020年5月，该公司发行了美元500.0本金总额为700万美元1.502024年到期的可转换优先债券百分比(“可转换优先债券”)。可转换优先票据的利息为1.50年利率%，从2020年12月1日开始，每半年拖欠一次，时间为每年的6月1日和12月1日。可转换优先债券将于2024年6月1日到期，除非提前按照其条款转换、按照其条款赎回或回购。

是次发售所得款项净额(包括行使超额配股权所得款项净额)为#元。488.82000万美元，扣除最初购买者的折扣和公司支付的预计发售费用，其中公司使用了#美元47.92000万美元，用于支付下文所述的有上限的呼叫交易的成本。该公司使用了$439.9300万美元用于偿还其循环信贷安排下的未偿债务，并支付相关费用和开支。

可转换优先票据没有担保，也不受本公司任何子公司的担保。管理可转换优先债券的契约不包含任何财务或经营契约，或对本公司或其任何附属公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的任何财务或经营契约或限制。

可转换优先票据可以转换为现金、公司C类普通股的股票或现金和C类普通股的股票的组合，由公司选择，如下所述。初始转换率为每1,000美元可转换优先债券本金持有101.8589股公司C类普通股(相当于初始转换价约为1,000美元)。9.82每股C类普通股)，在发生某些事件时可能会进行调整。在紧接2024年1月1日前一个营业日的交易结束前，可转换优先债券只有在满足以下一项或多项条件的情况下才能转换：

•在2020年9月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果公司C类普通股的最后一次报告销售价格至少20期间的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日(包括最后一个交易日)结束的连续交易日大于或等于130适用的每个交易日转换价格的百分比;

•在.期间五在任何时间之后的营业日期间五连续交易日期间(“测算期”)，在测算期内每个交易日每1,000美元可转换优先票据本金的交易价低于98公司C类普通股最近一次报告销售价格的产品百分比和每个该交易日的转换率;

•在公司的C类普通股;或

•如果公司在紧接2024年1月1日前一个营业日的交易结束前要求赎回任何可转换优先债券。

在2024年1月1日或之后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束为止，持有者可以随时按转换率转换其全部或任何部分可转换优先债券，而不管上述条件如何。

在2022年12月6日或之后，公司可以选择以现金赎回全部或部分可转换优先票据，前提是公司最后报告的C类普通股的销售价格至少为130当时有效的转换价格的%至少20个交易日(无论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，截至紧接公司发出赎回通知之日的前一个交易日(包括该交易日在内)，赎回价格相当于100将赎回的可转换优先债券本金总额的%，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

如果公司在到期日之前发生根本性变化(如可转换优先票据契约所界定)，在符合某些条件的情况下，持有人可要求公司以现金方式回购全部或部分本金为1,000美元或其整数倍的可转换优先票据，价格将等于100将购回的可转换优先债券本金总额的%，加上基本变动回购日期(但不包括)的应计和未付利息。

在发售可转换优先票据的同时，本公司与摩根大通银行、全美银行协会、汇丰银行美国分行、全美银行协会和北卡罗来纳州花旗银行(“期权对手方”)进行了私下协商的封顶赎回交易。预计有上限的通话交易一般为

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在转换可转换优先债券时减少对公司C类普通股的潜在摊薄，和/或抵消公司在转换可转换优先债券时需要支付的超过转换优先债券本金总额的任何现金支付(视情况而定)，此类减少和/或抵消以上限价格为限。被封顶的看涨交易的上限价格最初为$13.4750每股公司C类普通股，溢价为75这比公司C类普通股在2020年5月21日最后一次报告的销售价格高出2%，根据上限看涨交易的条款，可能会有一定的调整。

可转换优先票据包含现金转换功能，因此，公司将其分为负债部分和权益部分。该公司根据一种不含转换功能的类似债务工具的借款利率对负债部分进行估值。确认为债务折价的权益部分被估值为可转换优先票据的面值与负债部分的公允价值之间的差额。

与发行可转换优先票据有关，本公司产生递延融资成本#美元。12.32000万美元，主要与支付给首次公开募股购买者的费用，以及法律和会计费用有关。这些费用是按比例分配的，费用为#美元。10.12000万美元分配给债务部分和#美元2.22000万美元分配给股权部分。

债务折价和递延融资成本中的债务部分将在可转换优先票据期限内摊销为利息支出，实际利率为6.8%.

可转换优先债券由以下部分组成：

(单位：千)			2020年9月30日			2019年9月30日
负债构成
校长			$	500,000		$	—
未摊销债务贴现			(84,127)			—
未摊销发行成本			(9,123)			—
净账面金额			$	406,750		$	—
股本部分，扣除发行成本后的净额			$	88,672		$	—

截至所示期间，与可转换优先票据相关的利息支出包括以下内容：

			截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
(单位：千)			2020			2019			2020			2019
息票利息			$	1,875		$	—		$	2,500		$	—
债务贴现的非现金摊销			5,040			—			6,720			—
递延融资成本摊销			622			—			829			—
可转换优先票据利息支出			$7,537			$0			$10,049			$0

有关发行可换股优先票据，本公司录得$11.0净递延税项负债和相应的估值免税额减少。因此，公司的递延所得税或未经审计的综合资产负债表上的额外实收资本没有净影响。

3.250高级注释百分比

2016年6月，该公司发行了美元600.0本金总额为100万美元。3.2502026年6月15日到期的优先无抵押票据(以下简称“高级票据”)的比例为%。从2016年12月15日开始，每半年支付一次利息，时间为6月15日和12月15日。公司可随时或不时按管理优先债券的契约所述的赎回价格赎回部分或全部优先债券。管理高级债券的契约包含负面契约，这些契约限制了公司从事某些交易的能力，并受契约中所述的重大例外情况的约束。本公司产生和延期了$5.3与高级债券相关的融资成本为100万英镑。

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利息支出

利息支出净额为$15.0300万美元和300万美元5.7截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别为2.5亿美元和32.3300万美元和300万美元15.9截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为700万美元，包括与高级可转换票据相关的金额，如上所述。利息支出包括摊销递延融资成本、银行手续费、资本和配套租赁利息以及信贷和其他长期债务安排项下的利息支出。

本公司根据信贷和其他长期债务安排监测其贷款人的财务健康和稳定性，然而，在信贷市场出现重大不稳定期间，贷款人在这些安排下的履行能力可能会受到负面影响。

8. 承诺和或有事项

公司不时参与诉讼和其他诉讼，包括与商业和知识产权纠纷有关的事项，以及与其业务相关的贸易、监管和其他索赔。除下文所述外，本公司相信，目前的所有诉讼程序均属例行程序，并附带于其业务的进行，而任何该等诉讼程序的最终解决将不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

在Re Under Armour证券诉讼中

2017年3月23日，三此前在美国马里兰州地区法院(“地区法院”)对该公司提起的单独证券诉讼被合并到Re“装甲证券诉讼”的标题下，案件编号17-cv-00388-rdb(“综合证券诉讼”)。2017年8月4日，综合证券诉讼的主要原告阿伯丁市议会作为东北苏格兰养老基金(“Aberdeen”)的管理当局，与被点名的原告巴克斯县雇员退休基金(“巴克斯县”)一起对本公司、本公司时任首席执行官Kevin Plank以及前首席财务官Lawrence Molloy和Brad Dickerson提出了一份合并修订诉状(“修订诉状”)。修改后的起诉书指控违反了经修订的1934年证券交易法第10(B)(和10b-5条)(“交易法”)和第20(A)条控制个人对修改后的起诉书中点名的高级职员的责任，声称被告在公司的增长和消费者对公司某些产品的需求等方面做出了重大错误陈述或遗漏。修改后的起诉书中确定的上课时间为2015年9月16日至2017年1月30日。修订后的起诉书还声称，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第11和第15条，与本公司于2016年6月公开发行优先无担保票据有关。根据证券法，普兰克先生，莫洛伊先生对公司提出了索赔, 签署股票发行登记书的公司董事和参与股票发行的承销商。经修订的申诉书声称，与发售有关的发售材料含有虚假和/或误导性陈述和遗漏，涉及(其中包括)本公司的增长和消费者对本公司某些产品的需求。

2017年11月9日，该公司和其他被告提出动议，要求驳回修改后的起诉书。2018年9月19日，地区法院驳回了有偏见的证券法索赔和无偏见的交易法索赔。2018年11月16日，主要原告Aberdeen和指定的原告门罗县雇员退休基金(“Monroe”)一起提交了第二份修订后的起诉书，根据交易所法案主张索赔，并将本公司和Plank先生列为其余被告。其余被告于2019年1月17日提交动议，要求驳回第二次修改后的起诉书。2019年8月19日，地区法院以偏见驳回了第二次修改后的诉状。

2019年9月，原告阿伯丁和巴克斯县向美国第四巡回上诉法院提起上诉，质疑地区法院2018年9月19日和2019年8月19日的判决(《上诉》)。截至2020年1月16日，该呼吁得到了全面的简报。

2019年11月6日和12月17日，公司的两名据称的股东在地区法院对公司及其某些现任和前任高管提起了推定的证券集体诉讼(标题Patel诉Under Armour，Inc..，1号：19-cv-03209-rdb(“帕特尔“)，以及Waronker诉Under Armour，Inc.，编号1：19-cv-03581-rdb(“沃伦克“))。年的投诉帕特尔和沃伦克指控违反了交易所法案第10(B)条(和规则10b-5)，针对所有被告，以及第20(A)条控制了根据交易所法案对投诉中点名的现任和前任官员的个人责任。起诉书称，

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被告的披露和陈述据称歪曲或遗漏了该公司据称在季度之间转移销售以使其看起来更健康的说法，以及该公司自2017年7月以来一直在接受美国司法部(DoJ)和美国证券交易委员会(SEC)的调查并与其合作。

2019年11月18日，综合证券诉讼的主要原告阿伯丁根据联邦民事诉讼规则62.1(“规则62.1动议”)向地方法院提出动议，要求根据联邦民事诉讼规则60(B)从最终判决中获得救济。第62.1条动议声称，据称新发现的证据使香港仔有权从地方法院的最终判决中获得救济。香港仔还提出动议，寻求(I)巩固帕特尔和沃伦克(Ii)被指定为综合证券诉讼案件的主要原告；及(Ii)被指定为综合证券诉讼案件的主要原告。

2020年1月22日，地方法院批准了阿伯丁规则第62.1条的动议，并表示如果第四巡回法院为此目的发回重审，它将批准从最终判决中获得救济的动议，并向阿伯丁提供提出第三次修订申诉的机会。地方法院进一步表示，在还押后，它将合并帕特尔和沃伦克(C)与综合证券诉讼有关的案件，并委任香港仔为综合案件的主要原告。

2020年8月13日，第四巡回法院将上诉发回地方法院，仅限于允许地方法院裁决阿伯丁根据联邦民事诉讼程序规则第60(B)条从最终判决中寻求救济的动议。2020年9月14日，地方法院发布了一项命令，批准了这一救济。地方法院的命令也综合了帕特尔和沃伦克在此之前，他已将案件转移到综合证券诉讼中，并任命阿伯丁为综合证券诉讼的主要原告。

于二零二零年十月十四日，安本连同指名原告门罗及KBC Asset Management NV在综合证券诉讼中提出第三项经修订的诉状(“TAC”)，声称根据交易法第10(B)及20(A)条针对本公司及Plank先生以及根据交易法20A条针对Plank先生提出索赔。TAC指控称，被告涉嫌隐瞒2015年第三季度至2016年第四季度期间消费者对公司某些产品据称下降的需求，对公司的业绩和未来前景做出据称虚假和误导性的陈述，并从事未披露和涉嫌不当的销售和会计做法，包括据称在季度之间转移销售，以显得更健康。TAC还声称，被告据称没有披露自2017年7月以来，该公司一直在接受美国司法部和SEC的调查并与其合作。TAC中确定的课程期限为2015年9月16日至2019年11月1日。

本公司仍然相信在综合证券行动中提出的索赔是没有根据的，并打算积极为诉讼辩护。然而，由于这一诉讼结果的固有不确定性，公司目前无法估计这件事可能产生的影响。

2018年衍生投诉

2018年6月和7月，三据称是股东衍生品投诉被提起。二其中一些投诉是在马里兰州法院提起的(标题为Kenney诉Plank等人的案件)。(2018年6月29日提交)和Luger诉Plank等人案。(分别于2018年7月26日提交)，这些案件于2018年10月19日合并，标题为Kenney诉Plank等。艾尔另一项申诉是在美国马里兰州地区法院提起的(该案标题为安德森诉普兰克等人案)。(2018年7月23日提交)这些案件的执行起诉书将普兰克先生、本公司若干现任和前任董事会成员以及若干前任公司高管列为被告，并将本公司列为名义被告。执行中的投诉包括与上文讨论的综合证券行动事项中修订的投诉中的指控类似的指控，其中挑战了公司披露的与某些个别被告对公司某些产品和股票销售的增长和消费者需求有关的信息。在这些案件中，每一个案件的执行申诉都声称违反了受托责任，并对个别被告提出了不当得利要求。这些投诉代表公司和某些与公司治理相关的诉讼寻求损害赔偿。

Kenney一案的执行起诉书还指控本公司从Plank先生(通过Sagamore Development Company，LLC(“Sagamore”))控制的实体购买若干地块。萨加莫尔在2014年购买了这些地块。该公司在这些地块上的总投资约为#美元。72.02000万美元，其中包括最初的$35.0该房产的购置价为300万美元，额外加价300万美元。30.6300万美元终止一份拖累该物业的租约，以及大约300万美元6.4300万美元的开发成本。如先前披露的，2016年6月，公司以#美元的价格购买了这些未受担保的地块。70.31000万美元为了进一步扩大公司总部以适应其增长需求。该公司通过谈判达成了一项

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它确定的地块的购买价格代表地块的公平市场价值，接近卖方购买和开发地块的成本。就评估潜在收购事项而言，本公司委聘独立第三方评估该宗地的公平市价，而本公司董事会审计委员会则委聘其独立评估公司对该宗地进行评估。审核委员会认定收购条款合理及公平，交易获审核委员会根据本公司与关连人士交易政策批准。执行起诉书声称，与公司购买这些包裹有关的个别被告违反了受托责任和公司废物索赔，并对Sagamore提出了据称协助和教唆这些违规行为的索赔。这份起诉书称，被告违反了受托责任和公司废物索赔，这与公司购买这些包裹有关，并指控Sagamore协助和教唆这些所谓的违规行为。

安徒生行动从2018年12月到2019年8月被搁置，从2019年9月到2020年9月再次搁置(《2019年留置令》)。根据2020年10月发布的一项法院命令规定，安徒生诉讼的各方已同意向法院提交2020年11月20日或之前进一步诉讼的时间表，2019年暂缓令的条款将持续有效至2020年11月20日(包括2020年11月20日)。

2019年3月29日，在Kenney合并诉讼中，法院批准了本公司和被告的动议，要求搁置该案，等待综合证券诉讼和早先提交的衍生品诉讼的结果，该衍生品诉讼声称与本公司在科温顿港购买包裹有关的类似索赔(该诉讼后来被全部驳回)。 法院下令暂缓对肯尼的合并诉讼，目前仍有效。

在对Kenney诉Plank等人案、Luger诉Plank等人案和Andersen诉Plank等人案提起衍生品诉讼之前，每个所谓的股东都给公司董事会发了一封信，要求公司提出与衍生品投诉中所声称的索赔类似的索赔。经过调查后，本公司的大多数无利害关系的独立董事认定本公司不应追索这些索赔，并将这一决定通知了每一位所谓的股东。

本公司认为衍生品投诉中所声称的索赔毫无根据，并打算积极为这些事项辩护。然而，由于这些诉讼的结果存在固有的不确定性，公司目前无法估计这些事件的结果可能产生的影响。

2020年衍生投诉

在2020年8月11日至2020年10月21日期间，据称有5起股东衍生品投诉被提起。马里兰州法院收到了三份诉状(标题为Cordell诉Plank等人的案件)。(2020年8月11日提交)，Klein诉Plank等人案。(2020年10月2日提交)，以及Salo诉Plank等人案。(分别于2020年10月21日提交)。另外两起投诉是在美国马里兰州地区法院提起的(标题为Olin诉Plank等人的案件)。(2020年9月1日提交)，以及Smith诉Plank等人案。(分别于2020年9月8日提交)。 这些案件的起诉书将普兰克先生、本公司某些现任和前任董事会成员以及某些现任和前任公司高管列为被告，并将本公司列为名义被告。

这些诉讼中的指控与上文讨论的综合证券行动事项中的TAC提出的指控类似，包括对以下指控的质疑：(I)公司披露的与增长和消费者对公司某些产品的需求有关的信息；(Ii)公司在季度之间转移销售的做法，据称这是为了看起来更健康；(Iii)公司在收入确认和库存管理方面的内部控制；(Iv)公司未能及时披露证券交易委员会和美国司法部的调查；(Iii)公司在收入确认和库存管理方面的内部控制；(Iv)公司未能及时披露美国证券交易委员会和美国司法部的调查；(Iii)公司在收入确认和库存管理方面的内部控制；(Iv)公司未能及时披露美国证券交易委员会和美国司法部的调查；(V)在指称的不当行为发生时向本公司董事及行政人员支付的赔偿；及/或(Vi)若干个别被告出售股票。起诉书声称违反受托责任、严重管理不善、不当得利和/或针对个别被告的公司废物索赔。这些投诉代表公司和某些与公司治理相关的诉讼寻求损害赔偿。

在这五起诉讼中的衍生品投诉提出之前，没有一个所谓的股东要求公司董事会追查投诉中声称的索赔。

本公司相信该等衍生工具投诉中所声称的申索毫无根据，并打算积极为该等事宜辩护。然而，由于这些诉讼的结果存在固有的不确定性，公司目前无法估计这些事件的结果可能产生的影响。

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威尔斯通知

除了公司之前披露的重大待决法律程序外，2020年7月，公司以及凯文·普兰克(Kevin Plank)和大卫·伯格曼(David Bergman)(合称“高管”)收到了美国证券交易委员会(SEC)关于公司2015年第三季度至2016年12月31日期间的披露的“富国银行通知”(Wells Notify)，这些通知涉及在这些季度的收入中使用“拉动”销售。富国银行通知公司，证券交易委员会的工作人员已初步决定建议证券交易委员会对公司和每位高管提起执法行动，指控他们违反了经修订的1933年证券法(“证券法”)和1934年经修订的“证券交易法”(“交易法”)及其颁布的某些规则。提交给高管的富国银行通知还提到了与高管参与公司违规有关的潜在指控，以及根据交易所法案控制个人责任的问题。

富国银行通知中提到的潜在救济包括禁制令、停止令、交还、预判利息和民事罚款，就高管而言，还包括禁止担任上市公司高管或董事。富国银行的通知既不是对不当行为的正式指控，也不是对收件人违反任何法律的最终裁定，到目前为止，还没有就这一问题对公司或高管提起法律诉讼。该公司和管理人员坚称，他们的行动是适当的，正在推进富国银行通知程序，并正在与证券交易委员会的工作人员进行对话，以努力解决这一问题。

数据事件

2018年，未经授权的第三方获取了与该公司的MyFitnessPal应用程序和网站的Connected Fitness用户账户相关的数据。该公司面临与这一事件相关的消费者集体诉讼，并收到了某些政府监管机构和机构对这一事件的询问。该公司目前并不认为这些事项是实质性的，并相信如果发生任何重大费用，其保险范围将提供保障。

9. 公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格(退出价格)。公允价值会计准则概述了估值框架，创建了公允价值等级，以提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，并对公允价值计量中使用的投入进行了优先排序，如下所示：

第1级：			可观察到的投入，如活跃市场的报价；
第二级：			可直接或间接观察到的投入(活跃市场报价除外)；以及
第三级：			很少或根本没有市场数据的不可观察到的输入，这需要报告实体制定自己的假设。

按公允价值经常性计量的金融资产(负债)见下表：

						2020年9月30日																		2019年12月31日																		2019年9月30日
(单位：千)						1级						2级						第3级						1级						2级						第3级						1级						2级						第3级
衍生外币合约(见附注11)						$	—					$	(203)					$	—					$	—					$	(7,151)					$	—					$	—					$	18,695					$	—
拉比信托基金持有的托利保单						—						7,229						—						—						6,543						—						—						6,139						—
递延补偿计划债务						—						(13,113)						—						—						(10,839)						—						—						(10,269)						—

上文所列金融资产及负债的公允价值，是使用以随时可见的市场数据为基础的投入来厘定的，这些市场数据被积极引用，并通过外部来源(包括第三方定价服务和经纪商)进行验证。外币合约代表衍生品合约的未实现损益，即合约应收或付的美元价值之间的净差额。

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目录

结算日和按当前市场汇率出售或购买的外币的美元价值。拉比信托持有的信托拥有的人寿保险(“Toli”)保单的公允价值基于人寿保险单的现金退回价值，这些人寿保险单主要投资于共同基金和单独管理的固定收益基金。这些投资最初是在相同的基金中进行的，购买金额与Under Armour，Inc.递延补偿计划(“递延补偿计划”)参与者的选定投资金额基本相同，后者代表递延补偿计划参与者的基本负债。递延补偿计划项下的负债以参与者所选投资的公允价值为基础，计入应付给参与者的金额。

截至2020年9月30日, 公司可转换优先票据的公允价值 是$624.8百万截至2020年9月30日, 2019年12月31日和2019年9月30日，公司高级票据的公允价值为$566.61000万，$587.5百万美元和$579.7分别为2000万人。本公司其他长期债务的账面价值接近其截至2020年9月30日的公允价值, 2019年12月31日和2019年9月30日。长期债务的公允价值是根据类似工具的报价或相同工具在非活跃市场的报价来估算的(第2级)。

部分资产不按公允价值持续计量，但只有在某些情况下才须进行公允价值调整。这些资产可以包括长期资产和商誉，这些资产在减值时已降至公允价值。减值时减记为公允价值的资产随后不会调整为公允价值，除非发生进一步减值。

10. 基于股票的薪酬

基于绩效的股权薪酬

公司授予基于时间和基于业绩的限制性股票单位和股票期权的组合，作为其激励性薪酬的一部分。某些高管有资格获得基于绩效的奖励。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司没有授予任何基于业绩的限制性股票单位或股票期权。2019年，公司授予基于业绩的限制性股票单位或股票期权，授予条件与实现2019年和2020年的收入和营业收入目标挂钩。截至2020年3月31日，该公司认为这些收入和营业收入目标的实现不太可能，因此，逆转了#美元。2.9以业绩为基础的限制性股票单位和股票期权记录了1亿英镑的费用。不是的这些奖励的费用是在截至2020年9月30日的三个月内记录的。

11. 风险管理和衍生工具

该公司面临全球市场风险，包括外币和利率变化的影响。该公司使用衍生工具来管理在正常业务过程中发生的金融风险，并且不持有或发行衍生工具用于交易或投机目的。

公司可能选择将某些衍生品指定为美国公认会计原则下的对冲工具。本公司正式记录了指定套期保值工具和套期保值项目之间的所有关系，以及进行套期保值交易的风险管理目标和策略。这一过程包括将所有被指定为套期保值的衍生品与预测的现金流挂钩，并在开始和持续的基础上评估套期保值关系的有效性。

公司的外汇风险管理方案包括指定现金流套期保值和非指定现金流套期保值。截至2020年9月30日，该公司拥有对冲工具，主要针对美元/人民币、英镑/美元、欧元/美元、美元/加元、澳元/美元和美元/墨西哥比索货币对。所有衍生工具均按公允价值于未经审核的综合资产负债表确认，并按工具到期日分类。

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目录

下表载列未经审核综合资产负债表内衍生工具的公允价值。有关公允价值计量的讨论，请参阅附注9。

(单位：千)			资产负债表分类			2020年9月30日						2019年12月31日						2019年9月30日
根据ASC 815指定为对冲工具的衍生工具
外币合约			其他流动资产			$	5,659					$	4,040					$	18,866
外币合约			其他长期资产			—						24						1,220
指定为对冲工具的衍生资产总额						$	5,659					$	4,064					$	20,086
外币合约			其他流动负债			$	4,942					$	8,772					$	1,260
外币合约			其他长期负债			—						$	2,443					$	—
指定为对冲工具的衍生负债总额						$	4,942					$	11,215					$	1,260
未根据ASC 815指定为套期保值工具的衍生品
外币合约			其他流动资产			$	5,373					$	2,337					$	1,393
未被指定为对冲工具的衍生品资产总额						$	5,373					$	2,337					$	1,393
外币合约			其他流动负债			$	1,714					$	9,510					$	2,794
未被指定为对冲工具的衍生负债总额						$	1,714					$	9,510					$	2,794

下表列出了未经审计的合并经营报表中记录了现金流对冲影响的金额以及现金流对冲活动对这些项目的影响。

			截至9月30日的三个月，																		截至9月30日的9个月，
			2020									2019									2020									2019
(单位：千)			总计			现金流套期保值活动的损益						总计			现金流套期保值活动的损益						总计			现金流套期保值活动的损益						总计			现金流套期保值活动的损益
净收入			$	1,433,021		$218						$	1,429,456		$	6,125					$	3,070,901		$3,495						$3,825,907			$	14,337
销货成本			746,701			4,496						739,558			1,317						1,604,428			7,179						2,036,901			3,525
利息支出，净额			(14,955)			(9)						(5,655)			(9)						(32,251)			(27)						(15,881)			1,607
其他费用，净额			(7,184)			4						(429)			44						(10,493)			25						(2,224)			836

下表列出了影响未经审计的全面收益(亏损)报表的金额。

(单位：千)			截止日期的余额 2020年6月30日			在衍生工具的其他综合收益(亏损)中确认的损益金额			从其他综合收益(亏损)重新分类为收益的损益金额			截至2020年9月30日的余额
被指定为现金流对冲的衍生品
外币合约			26,200			(18,432)			4,701			3,066
利率掉期			(559)			—			(9)			(550)
指定为现金流对冲的总额			$	25,641		$	(18,432)		$	4,692		$	2,516

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目录

(单位：千)			截止日期的余额 2019年12月31日			在衍生工具的其他综合收益(亏损)中确认的损益金额			从其他综合收益(亏损)重新分类为收益的损益金额			截至2020年9月30日的余额
被指定为现金流对冲的衍生品
外币合约			(6,005)			19,727			10,655			3,066
利率掉期			(577)			—			(27)			(550)
指定为现金流对冲的总额			$	(6,582)		$	19,727		$	10,628		$	2,516

(单位：千)			截止日期的余额 2019年6月30日			在衍生工具的其他综合收益(亏损)中确认的损益金额			从其他综合收益(亏损)重新分类为收益的损益金额			截止日期的余额 2019年9月30日
被指定为现金流对冲的衍生品
外币合约			11,595			17,378			7,495			21,478
利率掉期			(595)			—			(9)			(586)
指定为现金流对冲的总额			$	11,000		$	17,378		$	7,486		$	20,892

(单位：千)			截止日期的余额 2018年12月31日			在衍生工具的其他综合收益(亏损)中确认的损益金额			从其他综合收益(亏损)重新分类为收益的损益金额			截止日期的余额 2019年9月30日
被指定为现金流对冲的衍生品
外币合约			21,908			18,277			18,707			21,478
利率掉期			954			67			1,607			(586)
指定为现金流对冲的总额			$	22,862		$	18,344		$	20,314		$	20,892

下表载列未经审核综合经营报表中记录非指定衍生工具影响的金额，以及公允价值对冲活动对这些项目的影响。

			截至9月30日的三个月，																		截至9月30日的9个月，
			2020									2019									2020									2019
(单位：千)			总计			公允价值套期保值活动的损益						总计			公允价值套期保值活动的损益						总计			公允价值套期保值活动的损益						总计			公允价值套期保值活动的损益
其他费用，净额			$	(7,184)		$	(962)					$	(429)		$	(474)					$	(10,493)		$	1,022					$	(2,224)		$	(2,629)

现金流对冲

该公司面临与其国际子公司以当地货币以外的货币进行的交易有关的外币汇率波动所造成的损益。这些收益和损失是由非功能性货币产生的收入、非功能性货币库存购买、对美元计价的可供出售债务证券的投资以及某些其他公司间交易推动的。本公司签订外币合同，以降低与这些交易的外币汇率波动相关的风险。某些合约被指定为现金流对冲。截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日，本公司未偿还现金流对冲的名义价值合计为美元。301.21000万，$879.8300万美元和300万美元568.3分别为2000万美元，合同到期日从一至二十四个月.

本公司可能与不同的贷款方达成长期债务安排，这些贷款方承担一系列固定和可变的利率。公司长期债务的性质和数额预计会因未来的业务需求、市场状况和其他因素而有所不同。本公司可选择订立利率掉期合约，以减低利率波动所带来的影响。利率互换

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目录

合约被计入现金流对冲。有关长期债务的讨论，请参阅注释7。截至2020年9月30日，本公司并无未平仓利率互换合约。

对于被指定为现金流量套期保值的合约，公允价值变动报告为其他全面收益(亏损)，并在套期保值交易影响当期收益的一个或多个期间在当期收益中确认。有效对冲结果在未经审核的综合经营报表中以与相关风险相同的方式分类。

本公司评估了若干套期保值预测交易的可能性，并确定由于新冠肺炎的影响，指定进行套期保值的某些交易在最初指定的时间段结束时不再可能发生。在截至2020年9月30日的9个月中，由于现金流对冲终止而在其他收入(费用)中记录的金额(以前记录在累计其他全面收益中)并不重要。在截至2020年9月30日的三个月中，由于停止现金流对冲，其他收入(费用)中没有记录金额。

未指定的衍生工具

本公司可选择订立外汇远期合约，以减轻未经审计综合资产负债表上特定资产及负债的公允价值变动。该等未指定工具在未经审核的综合资产负债表中按公允价值作为衍生资产或负债入账，其相应的公允价值变动在其他费用净额中确认，同时计入对冲资产负债表头寸的重新计量损益。截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日，本公司未偿还非指定衍生工具的名义价值总额为美元。262.91000万，$304.2300万美元和300万美元454.0分别为2000万人。

信用风险

本公司与具有投资级信用评级的主要金融机构签订衍生品合同，一旦这些金融机构不履行义务，公司将面临信用损失。这种信用风险一般仅限于衍生品合约中的未实现收益。不过，该公司会监察这些金融机构的信贷质素，并认为交易对手违约的风险微乎其微。

12. 所得税拨备

所得税拨备

所得税的实际税率为(10.2)%和22.1分别为截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的1%。该公司实际税率的变化主要是由于在截至2020年9月30日的三个月里，与外国司法管辖区相比，在美国的应税收益比例，以及针对2020年在美国预测的大部分亏损和离散项目的估值津贴的记录。

CARE法案

2020年3月27日，美国颁布了CARE法案，以应对新冠肺炎疫情带来的负面经济影响。CARE法案包括几项旨在帮助企业纳税人的条款，包括对2018、2019年和2020纳税年度产生的净营业亏损给予五年结转；取消2021年前纳税年度对净营业亏损使用的应税收入限制；放松2019年和2020纳税年度的利息扣除限制；以及对符合条件的改善性房产的纳税年限进行技术修正。

该公司截至2020年9月30日的三个月的有效税率包括CARE法案对所得税会计的影响。更具体地说，有效税率包括美国联邦司法管辖区2020年预计净营业亏损部分的福利，该部分可以结转回拨，以抵消五年结转期间的应税收入。这一好处部分抵消了对公司在美国联邦司法管辖区的大部分递延税项资产计入估值津贴的影响。

估价免税额

本公司按季度评估递延税项资产是否可变现，这需要重大判断。该公司考虑所有可用的正面和负面证据，包括历史经营业绩和对未来经营业绩的预期。在公司认为资产的全部或部分很可能不会变现的范围内，设立估值免税额

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目录

本公司的递延税项资产在作出该决定时会增加所得税支出。

正如该公司在Form 10-K年度报告中指出的那样，该公司递延税金资产的很大一部分涉及美国联邦和州的征税管辖区。这些递延税项资产的变现取决于未来的美国税前收益。截至2019年12月31日，本公司相信有关本公司美国联邦递延税项资产变现的正面证据的份量超过负面证据，且并无计入估值津贴。然而，负面证据的份量超过了有关公司大部分美国递延税项资产变现的正面证据，并记录了估值津贴。

基于2020年第一季度的事态发展，包括新冠肺炎疫情对经济的负面影响，以及2020年重组计划预计产生的税前费用范围的增加，公司不再认为公司在美国的大部分联邦递延税项资产将更有可能变现。因此，在2020年第一季度，该公司对预计不会与2020年净营业亏损结转一起使用的美国递延税项资产部分计入估值津贴。此外，根据2020年第一季度的类似因素，本公司对所有中国递延税项资产计入了估值津贴。该公司已就2020年第二季度和第三季度在美国和中国发生的今年迄今的税前亏损记录了额外的估值津贴，并将继续评估公司按季度实现其递延税项资产的能力。

13. 每股收益

以下是从每股基本收益(亏损)到稀释每股收益(亏损)的对账：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(以千为单位，每股金额除外)			2020						2019						2020						2019
分子
净收益(亏损)			$	38,946					$	102,315					$	(733,630)					$	107,443
分母
A、B、C类已发行普通股加权平均			454,541						451,385						453,847						450,739
A、B、C类稀释性证券的影响			2,133						3,310						—						3,308
加权平均普通股和已发行的A、B、C类稀释证券			456,674						454,695						453,847						454,047
A、B、C类普通股每股基本净收益(亏损)			$	0.09					$	0.23					$	(1.62)					$	0.24
A、B、C类普通股每股摊薄净收益(亏损)			$	0.09					$	0.23					$	(1.62)					$	0.24

潜在摊薄证券的影响只有在它们被摊薄的时期才会显现。股票期权和限制性股票单位代表7.31000万美元，并且0.6在截至2020年和2019年9月30日的三个月内，分别发行了600万股A类和C类普通股，以及1.9在截至2019年9月30日的9个月里，4.5亿美元被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。由于公司在截至2020年9月30日的9个月中处于净亏损状态，不是的股票期权或限制性股票单位包括在计算稀释后每股收益中，因为它们的影响将是反稀释的。

14. 细分数据和分类收入

该公司的运营部门是基于首席运营决策者(“CODM”)如何做出有关资源分配和绩效评估的决策。因此，CODM根据公司成为全球品牌的战略，按地理区域接收公司主要业务的离散财务信息。这些地理区域包括北美、欧洲、中东和非洲(“EMEA”)、亚太地区和拉丁美洲。每个地理部分只在一个行业中运营：

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目录

品牌高性能服装、鞋类和配饰的开发、营销和分销。CODM还接收该公司的Connected Fitness部门的离散财务信息。增加长期资产的总支出没有披露，因为这一信息没有定期提供给CODM。

该公司将某些公司成本从其部门盈利能力指标中剔除。该公司在公司其他部门报告这些成本，旨在提高公司经营部门业绩的透明度和可比性。公司其他主要包括没有分配给运营部门的一般和行政费用，包括与中央管理部门相关的费用，如全球营销、全球IT、全球供应链、创新和其他公司支持职能；与公司全球资产和全球营销相关的成本；与公司总部相关的成本；重组和重组相关费用；以及某些外币对冲损益。

与公司各部门相关的净收入和营业收入(亏损)汇总如下。净收入代表每个细分市场对外部客户的销售额。公司间余额因单独披露而被冲销。

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(单位：千)			2020						2019						2020						2019
净收入
北美			$	962,565					$	1,015,920					$	2,021,247					$	2,675,389
EMEA			210,111						160,981						437,140						440,405
亚太			178,895						154,898						397,846						453,296
拉丁美洲			44,338						52,186						108,573						141,095
互联健身			36,894						39,346						102,600						101,385
公司其他(1)			218						6,125						3,495						14,337
总净收入			$	1,433,021					$	1,429,456					$	3,070,901					$	3,825,907

(1)公司其他业务包括与公司经营部门内实体产生的收入有关的外币对冲损益，但通过公司的中央外汇风险管理计划进行管理。

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(单位：千)			2020						2019						2020						2019
营业收入(亏损)
北美			$	224,593					$	237,229					$	251,579					$	536,700
EMEA			40,834						21,989						43,840						44,700
亚太			19,248						34,666						(30,040)						74,116
拉丁美洲			1,802						233						(50,756)						(4,017)
互联健身			6,629						7,023						14,020						8,103
公司其他			(234,536)						(162,220)						(897,927)						(496,905)
--营业总收入(亏损)			58,570						138,920						(669,284)						162,697
利息支出，净额			(14,955)						(5,655)						(32,251)						(15,881)
其他费用，净额			(7,184)						(429)						(10,493)						(2,224)
扣除所得税前的净收益(亏损)			$	36,431					$	132,836					$	(712,028)					$	144,592

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目录

按产品类别划分的净收入如下：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(单位：千)			2020						2019						2020						2019
服装			$	927,041					$	985,623					$	1,951,186					$	2,499,989
鞋类			298,687						250,596						693,464						827,223
附件			145,060						118,164						268,912						306,406
净销售额			1,370,788						1,354,383						2,913,562						3,633,618
许可证收入			25,121						29,602						51,244						76,567
互联健身			36,894						39,346						102,600						101,385
公司其他(1)			218						6,125						3,495						14,337
*总净收入			$	1,433,021					$	1,429,456					$	3,070,901					$	3,825,907

(1)公司其他业务包括与公司经营部门内实体产生的收入有关的外币对冲损益，但通过公司的中央外汇风险管理计划进行管理。

按分销渠道划分的净收入如下：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(单位：千)			2020						2019						2020						2019
批发			$	830,478					$	891,709					$	1,721,432					$	2,417,028
直接面向消费者			540,310						462,674						1,192,130						1,216,590
净销售额			1,370,788						1,354,383						2,913,562						3,633,618
许可证收入			25,121						29,602						51,244						76,567
互联健身			36,894						39,346						102,600						101,385
公司其他(1)			218						6,125						3,495						14,337
*总净收入			$	1,433,021					$	1,429,456					$	3,070,901					$	3,825,907

(1)公司其他业务包括与公司经营部门内实体产生的收入有关的外币对冲损益，但通过公司的中央外汇风险管理计划进行管理。

15. 后续事件

于2020年10月28日，本公司订立股票购买协议(“购买协议”)，出售本公司的全资附属公司UA Connected Fitness，Inc.(“UACF”)，根据该协议，本公司将根据购买协议的条款及条件，透过出售UACF所有已发行及已发行普通股，出售其MyFitnessPal业务。总售价是$3451000万美元，其中1,000,000美元215在交易结束时支付100万美元，最高可达$1302000万美元的分红支付，这是基于在过去一年中实现某些收入目标的基础上的三-采购协议中规定的截止日期后的一年内。收购价格受营运资金和其他惯例调整的影响。潜在的溢价支付金额最高可达$352022年应支付的1000万美元，452023年应支付的金额为1000万美元，2023年为502024年应支付美元。交易目前预计将在2020年第四季度完成，这取决于适用的监管批准(包括根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(Hart-Scott-Rodino Act of 1976，修订版)规定的适用等待期到期或终止)和其他惯例完成条件。

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目录

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本表格10-Q中包含的一些陈述属于前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述，例如关于我们未来的财务状况或经营结果、我们对未来增长的前景和战略、新冠肺炎疫情对我们的业务和经营结果的影响、我们降低运营费用的计划、预期费用和重组成本、与我们的重组计划和我们计划出售MyFitnessPal平台相关的预计节余及其时机、新产品的开发和推出、市场营销的实施等。在许多情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“展望”、“潜在”或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。

本10-Q表格中包含的前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，会受到风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致事件或我们的实际活动或结果与任何前瞻性陈述中表达的大不相同。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的事件、结果、行动、活动水平、业绩或成就。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同，包括但不限于“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的那些因素。这些因素包括但不限于：

•新冠肺炎疫情对我们的行业和我们的业务、财务状况和经营业绩的影响；

•总体经济或市场状况的变化，可能影响整体消费支出或我们的行业；

•改变我们客户的财务状况；

•失去关键供应商或制造商，或我们的供应商或制造商未能及时或具有成本效益地生产或交付我们的产品；

•我们有能力以我们可以接受的条款获得管理我们业务所需的资本和融资；

•我们成功执行长期战略的能力；

•我们有能力成功执行任何潜在的重组计划，并实现其预期效益；

•我们有效提高业务运营效率的能力；

•我们管理日益复杂的全球业务运营的能力；

•我们遵守现有贸易和其他法规的能力，以及新的贸易、关税和税收法规对我们盈利能力的潜在影响；

•我们有能力有效地开发和推出新的、创新的和更新的产品；

•我们能够准确预测消费者对我们产品的需求，并根据不断变化的需求管理库存；

•在我们新的全球运营和财务报告信息技术系统的设计、实施或应用过程中出现的任何中断、延误或缺陷；

•竞争加剧，导致我们失去市场份额或降低产品价格，或大幅增加营销力度；

•我们产品成本的波动；

•我们有能力在全球范围内进一步扩大我们的业务，并在其他国家提高品牌知名度和消费者对我们产品的接受度；

•我们有能力准确预测和应对经营业绩的季节性或季度性波动；

•我们有能力成功管理或实现收购和其他重大投资或资本支出的预期结果；

•与外币汇率波动有关的风险；

•我们有能力有效地营销和维护积极的品牌形象；

•信息系统和其他技术的可用性、集成性和有效运行，以及此类系统或技术的任何潜在中断；

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目录

•与数据安全或隐私泄露相关的风险；

•我们可能面临的诉讼和其他法律程序；以及

•我们有能力吸引关键人才并留住我们的高级管理层和关键员工的服务。

本10-Q表格中包含的前瞻性陈述仅反映我们截至本10-Q表格日期的观点和假设。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

概述

我们是一家领先的品牌运动表演服装、鞋类和配饰的开发商、营销商和分销商。我们创造的产品旨在解决问题，让运动员的生活变得更好，以及数字健康和健身应用程序，旨在连接人们和提高成绩。我们的产品在世界各地制造、销售和使用。

我们的净收入从2015年的39.633亿美元增长到2019年的52.671亿美元。我们认为，我们净收入的增长是由于人们对高性能产品的兴趣日益浓厚，以及Under Armour品牌在市场上的实力。我们的长期增长战略专注于通过持续的产品创新、对分销渠道的投资和国际扩张来增加我们产品的销量。在我们计划继续投资于增长的同时，我们也计划提高整个业务的效率，因为我们寻求通过我们的运营和投资回报来扩大规模。

新冠肺炎

2020年3月，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)被世界卫生组织宣布为全球大流行。这场流行病对美国和全球经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链和金融市场，并导致了严重的旅行和运输限制，包括强制关闭和下令“原地避难”。

在2020年第一季度，我们根据地区情况采取行动，基本上关闭了我们所有的品牌和工厂门店，其中大部分门店一直关闭到2020年第二季度。到2020年第三季度末，我们几乎所有的品牌和工厂门店都重新开张了。以下是我们自有和运营的门店关闭情况及其截至2020年9月底的状态摘要：

•北美：从3月中旬开始，我们关闭了北美运营部门的所有门店，一直关闭到4月底。我们在5月份开始逐步重新开张门店，到6月底，超过85%的门店已经开业。到九月底，我们所有的商店都开门营业了。

•EMEA：从3月中旬开始，我们关闭了EMEA运营部门的所有门店，其中超过65%的门店一直关闭到4月底。我们在5月份继续重新开业，到6月底，我们95%以上的门店都开业了。到九月底，我们所有的商店都开门营业了。

•亚太地区：从1月底到3月初，中国的门店关闭，重新开张的过程开始缓慢进行。亚太运营部门其余部分的门店也会根据当地情况不时关闭。截至4月底，我们80%以上的门店开业，到6月底，95%以上的门店开业，这一数字一直持续到9月底。

•拉丁美洲：从3月中旬开始，我们关闭了拉丁美洲运营部门的所有门店，该部门在4月份至5月底一直关闭。我们从6月份开始逐步重新开张门店，到6月底，我们超过25%的门店已经开业。我们在9月份继续逐步重新开张门店，到9月底，超过85%的门店已经开业。

以上讨论反映了截至2020年9月底我们自有和自营门店关闭的情况，但是，根据新冠肺炎的进展，某些地区的门店可能会不时关闭。

此外，在这段时间里，我们的许多批发客户也关闭了他们的商店或以有限的能力运营他们的商店。随着疫情的发展，我们估计，在5月中旬，我们的产品销售点大约80%已经关闭。到5月底和整个6月，我们的自有和合作伙伴门以及我们批发客户的门开始重新开放，尽管它们继续以有限的容量运行，客流量大幅下降。截至6月底，我们超过90%的自有和合作伙伴的大门已经重新开张，我们的大多数批发客户也重新开张了他们的门店。在第二和第三节中

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在过去的几个季度中，我们的全球电子商务业务实现了显著增长。虽然我们预计2020年电子商务销售额将占我们整体业务的更高比例，但从历史上看，这一渠道的销售额只占我们总收入的一小部分。例如，2019年，通过我们的直接面向消费者渠道的销售额占净收入的34%，我们的电子商务业务在直接面向消费者的业务总额中所占比例不到一半。

我们2020年的业务运营和财务业绩受到上述事态发展的重大影响，包括与上一年相比净收入下降和整体盈利能力下降。这些发展进一步要求我们确认某些长期资产和商誉减值费用，这将在下文进一步详细讨论，并记录我们大部分递延税项资产的估值拨备，以及确认某些权益法投资的减值。

除了上述对我们销售的影响外，此次疫情还影响了我们的配送中心、我们的第三方物流供应商以及我们的制造和供应商合作伙伴的运营，包括关闭或减少设施的运力，以及为适应社会距离而进行的运营变革。根据新冠肺炎的进展，我们可能会在整个供应链中遇到进一步的中断或运营和物流成本的增加，这可能会对我们获取库存或为客户提供服务的能力产生负面影响。

在经历了这些前所未有的情况后，我们继续专注于通过某些旨在增强我们满足短期流动性需求的能力的先发制人的行动来保持我们的流动性和管理我们的现金流。在2020年第二季度，我们修订了我们的信贷协议，该协议在短期内暂时免除或修订了我们的某些金融契约，为我们提供了在这段时间内更好地获得流动性的机会。我们还完成了5亿美元可转换优先票据的出售，净收益用于偿还我们修订后的信贷协议下的未偿还金额。其他行动包括减少我们的可自由支配开支和改变我们的投资策略，与我们的供应商谈判付款条件，包括以推迟租金或免除租金的形式与房东修改租赁条款，降低补偿成本，包括通过临时减薪、裁员和减少奖励薪酬，以及限制某些营销和资本支出。此外，在全球立法方面，包括冠状病毒援助、救济和经济安全(CARS)法案，我们确认了截至2020年9月30日的三个月和九个月总计150万美元和660万美元的某些激励措施。激励措施在未经审核的综合经营报表中记录为销售、一般和行政费用中产生的相关成本的减少。

我们确实预计，这场大流行将继续对我们的财务状况、业务结果和未来业务的现金流产生实质性影响。2020年第四季度，我们预计净收入和盈利能力将大幅低于去年同期。具体地说，我们预计新冠肺炎会在时间上产生影响，这与客户订单流和供应链时间的变化有关，预计这将导致2021年初比2020年底有更多计划的春季产品交付。我们预计这一变化将对我们第四季度的净收入造成负面影响，与去年第四季度相比下降约9个百分点。我们预计新冠肺炎的负面影响将持续到2021年。

此外，除上述情况外，我们还可能经历重大影响，包括但不限于销售相关准备金增加、坏账拨备费用增加、调整存货账面金额所产生的费用、产品成本增加、改变生产计划的成本、我们对冲工具名称的变化、我们实际税率的波动以及由于延迟从客户收到现金而对运营现金流的影响。新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响程度取决于我们无法控制的未来事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，以及联邦、州和地方政府官员以及国际政府为防止疾病传播而采取的相关行动。鉴于目前的情况是动态的和高度不确定的，我们无法合理估计未来门店关闭和购物行为的影响，包括对门店流量模式、转换或整体消费需求的相关影响。有关我们业务面临的新冠肺炎相关风险的更完整讨论，请参阅我们截至2020年3月31日的三个月的10-Q表季报第II部分第1A项中的“风险因素”部分以及本10-Q表季报中的那些风险因素。

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目录

季度业绩

与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的财务亮点包括：

•净营收增长0.2%。

•批发收入下降6.9%，直接面向消费者的收入增长16.8%。

•服装收入下降 5.9%，鞋类和配饰收入分别增长19.2%和22.8%。

•北美和拉丁美洲部门的收入分别下降了5.3%和15.0%，而欧洲、中东和非洲地区和亚太地区的收入分别增长了30.5%和15.5%。

•毛利率下降了40个基点。

•销售、一般和行政费用增加了0.5%。

•重组和减值费用为7420万美元，其中包括7020万美元的重组和相关减值费用以及400万美元的长期资产减值费用。

2020年结构调整

2020年3月31日，我们的董事会批准了之前宣布的重组计划(“2020重组”)，旨在重新平衡我们的成本基础，以进一步提高盈利能力和现金流产生。我们发现了更多的机会，2020年9月2日，我们的董事会批准将重组计划增加7500万美元，导致更新后的2020年重组计划占税前重组和相关费用估计总额的约5.5亿至6亿美元。

重组和相关费用主要由以下几项组成：

•2.24亿美元现金重组费用，包括高达6300万美元的设施和租赁终止费用，3000万美元的员工遣散费和福利费用，以及1.31亿美元的合同终止和其他重组费用；以及

•3.76亿美元的非现金费用，其中包括与我们的纽约市旗舰店相关的2.91亿美元减值，以及8500万美元的无形资产和其他资产相关减值。

由于我们的重组努力，我们预计2020年我们的重组计划将节省大约4000万至6000万美元的税前成本。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们分别记录了7020万美元和4.103亿美元的重组和相关减值费用，包括与我们的纽约市旗舰店相关的使用权资产(ROU)减值。这三个月和九个月期间记录的费用汇总表

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截至2020年9月30日，以及我们目前对2020年重组计划预计产生的金额的估计如下：

			记录的重组和相关减值费用												估计的重组和相关减值费用
(单位：千)			截至2020年9月30日的三个月						截至2020年9月30日的9个月 (A)						尚待招致的费用(B)						将招致的总费用(1) (A+B)
记录在售出货物成本中的成本：
基于合同的特许权使用费			$	—					$	—					$	11,000					$	11,000
库存核销			—						—						2,000						2,000
在售出货物成本中记录的总成本			—						—						13,000						13,000
在重组和相关减值费用中记录的成本：
财产和设备损毁			3,307						26,211						17,789						44,000
无形资产减值			—						—						4,000						4,000
净资产减值			—						290,813						4,187						295,000
员工相关成本			26,410						27,239						2,761						30,000
合同退出成本(2)			38,520						53,462						124,538						178,000
其他重组成本			1,995						12,533						23,467						36,000
在重组和相关减值费用中记录的总成本			70,232						410,258						176,742						587,000
重组总额及相关减值和重组相关成本			$	70,232					$	410,258					$	189,742					$	600,000

(1)预计将产生的重组和相关减值费用反映了与重组计划相关的预计剩余费用范围的高端。我们目前预计，大部分重组和相关费用将在2020财年结束前完成。

(2)合同退出成本主要包括某些品牌和工厂住宅商店和办公设施的拟议租赁退出，以及拟议的营销和其他合同退出。

在截至2020年9月30日的三个月里，所有重组和相关减损费用都包括在我们的公司其他非运营部门，其中3910万美元与北美相关，1150万美元与EMEA相关，610万美元与拉丁美洲相关，360万美元与亚太地区相关，10万美元与互联健身相关，3.674亿美元与北美相关，1160万美元与EMEA相关，640万美元与拉丁美洲相关，360万美元与亚太相关，10万美元与互联健身相关

我们纽约市旗舰店的租赁期从2020年3月1日开始，运营租赁ROU资产和相应的运营租赁负债3.448亿美元记录在我们未经审计的综合资产负债表上。今年3月，作为2020年重组的一部分，我们做出了放弃开设纽约市旗舰店的战略决定，该物业正在积极推介转租。我们确认截至2020年9月30日的9个月的ROU资产减值为2.908亿美元，将租赁资产的账面价值降至其估计公允价值。公允价值乃根据吾等根据现行分租市场租金对物业预期衍生之未来现金流量预测而采用收益法估计。与本租赁相关的租金费用或转租收入将在未经审计的综合经营报表中记入其他收入(费用)。截至2020年9月30日的三个月，没有相关的ROU资产减值费用。

这些费用要求我们对重组和相关减值费用或收回的金额和时间做出一定的判断和估计。我们的估计负债在确认后可能会发生变化，需要对费用和记录的负债进行调整。我们每季度对相关负债和费用进行评估，并适当修订我们的假设和估计。

长期资产减值

由于新冠肺炎的影响，我们确定存在足够的指标来触发截至2020年3月31日的中期长期资产减值分析的业绩。在2020年第一季度，我们对我们的长期资产进行了非贴现现金流分析，包括单个门店层面的零售店。基于这些未贴现的现金流分析，我们确定某些长期资产是净资产。

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其价值超过了他们估计的未贴现的未来现金流。我们根据这些长期资产的贴现现金流或市场租金评估来估计其公允价值。我们将这些估计的公允价值与账面净值进行了比较。此外，我们确认截至2020年9月30日的三个月的长期资产减值费用为400万美元，包括在北美运营部门。因此，我们在截至2020年9月30日的9个月确认了8780万美元的长期资产减值费用。长期减值费用计入未经审核综合经营报表的重组和减值费用，以及未经审核综合资产负债表的相关资产余额的减值。长期资产减值费用包括在我们的运营部门如下：北美记录的4740万美元，亚太地区记录的2550万美元，拉丁美洲记录的1280万美元，以及截至2020年9月30日的9个月在EMEA记录的210万美元。

公允价值方法中使用的重大估计(基于第3级投入)包括：管理层对未来运营的预期以及预计的现金流量，包括净收入、毛利润和运营费用以及市场状况(包括估计的市场租金)。

此外，我们确认了与纽约市旗舰店相关的2.908亿美元长期资产减值费用，这笔费用与我们截至2020年9月30日的9个月的重组计划有关。有关重组及相关减值费用的进一步讨论，请参阅上文2020年重组一节。

商誉减值

由于新冠肺炎的影响，我们确定，截至2020年3月31日，存在足够的指标来触发我们所有报告单位的中期商誉减值分析。于2020年第一季度，我们进行了贴现现金流分析，并确定相关拉丁美洲报告单位和加拿大报告单位在我们北美运营部门的估计公允价值不再超过其账面价值，导致商誉减值。在截至2020年9月30日的9个月里，我们确认了这些报告单位的商誉减值费用为5160万美元。商誉减值费用在未经审核的综合经营报表的重组和减值中计入，并在未经审核的综合资产负债表中作为商誉余额的减值入账。我们的营业部门计入商誉减值费用如下：截至2020年9月30日止九个月，于北美录得1,540万美元，于拉丁美洲录得3,620万美元。在截至2020年9月30日的三个月内，没有记录任何触发事件或商誉减值费用。

我们报告单位公允价值的确定包括受各种风险和不确定性影响的假设。基于第三级投入的贴现现金流分析中使用的重大估计包括：经报告单位业务地理区域的风险调整后的加权平均资本成本、报告单位业务的长期增长率和盈利能力、营运资本影响以及市场状况、消费者趋势或战略的变化。

截至2020年3月31日，除EMEA报告部门外，我们所有其他报告单位的公允价值都大大超过了账面价值。我们EMEA报告部门的公允价值比账面价值高出16%。在EMEA报告单位的公允价值计量中使用的所有其他假设保持不变，收入增长率下降1.5个百分点或净收入增长率下降2.3个百分点将消除净空空间。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，没有发生任何事件表明该报告单位的商誉更有可能受损。

采办

2020年3月2日，我们在无现金、无债务的基础上收购了Triple Pte 100%的股份。我们的产品在东南亚的一家分销商--三联集团(“Triple”)(以下简称“三联”)。此次收购的收购价为3290万美元现金，扣除Triple在完成和结算收购前Triple到期的510万美元现有贸易应收账款时持有的890万美元现金。此次收购的运营结果已与我们从2020年3月2日开始的运营结果合并。

待售MyFitnessPal

于2020年10月28日，吾等订立股票购买协议(“购买协议”)出售全资附属公司UA Connected Fitness，Inc.(“UACF”)，根据该协议，吾等将根据购买协议的条款及条件，透过出售UACF所有已发行及已发行普通股出售MyFitnessPal业务。总销售价格为3.45亿美元，其中2.15亿美元在销售结束时支付，最高1.3亿美元的分红是根据收购交易规定的截止日期后三年内某些收入目标的实现情况而定的。

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协议。收购价格受营运资金和其他惯例调整的影响。潜在的分红付款包括2022年支付的高达3500万美元，2023年支付的4500万美元和2024年支付的5000万美元。交易目前预计将在2020年第四季度完成，这取决于适用的监管批准(包括根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(Hart-Scott-Rodino Act of 1976，修订版)规定的适用等待期到期或终止)和其他惯例完成条件。

一般信息

净收入包括净销售额、许可证收入和互联健身收入。净销售额包括我们主要产品类别的销售额，这些类别包括服装、鞋类和配饰。我们的许可收入主要包括被许可方为在其产品上使用我们的商标而向我们支付的费用。我们的互联健身收入包括数字广告、数字健身平台许可证和我们互联健身业务的订阅。

销售商品的成本主要包括产品成本、入境运费和关税成本、出境运费、根据客户规格生产产品的处理成本、根据选定产品销售额的预定百分比向代言人支付的特许权使用费以及库存过时减记。一般来说，我们预计与我们的服装和配饰相关的商品销售成本占净收入的百分比将低于我们的鞋类销售成本。销售商品成本的一小部分与互联健身收入(主要是网站托管成本)相关，销售商品成本与我们的许可收入无关。

我们将与向客户发货相关的出站运费计入销售成本，但是，我们将大部分出站处理成本计入销售、一般和行政费用。因此，我们的毛利可能无法与其他公司相比，后者将外发处理成本计入销售商品的成本中。出站处理成本包括准备发货给客户的相关成本，以及运营我们配送设施的某些成本。截至2020年和2019年9月30日的三个月，这些成本分别为2,120万美元和2,080万美元，截至2020年和2019年9月30日的9个月，这些成本分别为6,120万美元和6,300万美元。

我们的销售、一般和行政费用包括与营销、销售、产品创新、供应链和企业服务相关的成本。我们将销售费用、一般费用和行政费用合并为两大类：市场营销和其他费用。另一个类别是我们的销售、产品创新和供应链以及企业服务类别的总和。营销类别主要包括体育和品牌营销、媒体和零售展示。体育和品牌营销包括职业、俱乐部和大学赞助协议、个人运动员和有影响力的人协议，以及直接向团队设备经理和个人运动员提供和销售产品。媒体包括数字、广播和印刷媒体，包括社交媒体和移动媒体。零售展示包括销售陈列和概念店，以及我们店内固定装置计划的具体折旧费用。我们的营销成本是我们增长的重要驱动力。

除其他费用外，净额包括我们的外币衍生金融工具的未实现和已实现损益、因与我们的国际子公司产生的交易有关的外币汇率波动而产生的调整的未实现和已实现损益。我们还包括与仅为转租目的持有的租赁资产相关的租金费用，这完全包括与我们的纽约市旗舰店相关的租赁费用。

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运营结果

下表列出了我们在所指时期的经营业绩的主要组成部分，包括美元和占净收入的百分比： 

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(单位：千)			2020						2019						2020						2019
净收入			$	1,433,021					$	1,429,456					$	3,070,901					$	3,825,907
销货成本			746,701						739,558						1,604,428						2,036,901
毛利			686,320						689,898						1,466,473						1,789,006
销售、一般和行政费用			553,549						550,978						1,586,156						1,626,309
重组和减值费用			74,201						—						549,601						—
营业收入(亏损)			58,570						138,920						(669,284)						162,697
利息支出，净额			(14,955)						(5,655)						(32,251)						(15,881)
其他费用，净额			(7,184)						(429)						(10,493)						(2,224)
所得税前收入(亏损)			36,431						132,836						(712,028)						144,592
所得税费用(福利)			(3,714)						29,344						14,696						31,735
权益法投资损失			(1,199)						(1,177)						(6,906)						$	(5,414)
净收益(亏损)			$	38,946					$	102,315					$	(733,630)					$	107,443

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(占净收入的百分比)			2020						2019						2020						2019
净收入			100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
销货成本			52.1		%				51.7		%				52.2		%				53.2		%
毛利			47.9		%				48.3		%				47.8		%				46.8		%
销售、一般和行政费用			38.6		%				38.5		%				51.7		%				42.5		%
重组和减值费用			5.2		%				—		%				17.9		%				—		%
营业收入(亏损)			4.1		%				9.7		%				(21.8)		%				4.3		%
利息支出，净额			(1.0)		%				(0.4)		%				(1.1)		%				(0.4)		%
其他费用，净额			(0.5)		%				—		%				(0.3)		%				(0.1)		%
所得税前收入(亏损)			2.5		%				9.3		%				(23.2)		%				3.8		%
所得税费用(福利)			(0.3)		%				2.1		%				0.5		%				0.8		%
权益法投资损失			(0.1)		%				(0.1)		%				(0.2)		%				(0.1)		%
净收益(亏损)			2.7		%				7.2		%				(23.9)		%				2.8		%

综合运营结果

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月

净收入从2019年的14.295亿美元增加到14.33亿美元，增幅为360万美元，增幅为0.2%。按产品类别划分的净收入汇总如下： 

			截至9月30日的三个月，
(单位：千)			2020						2019
服装			$	927,041					$	985,623
鞋类			298,687						250,596
附件			145,060						118,164
净销售额			1,370,788						1,354,383
许可证收入			25,121						29,602
互联健身			36,894						39,346
公司其他(1)			218						6,125
*总净收入			$	1,433,021					$	1,429,456

(1)公司其他包括与我们地理经营部门内的实体产生的收入有关的外币对冲收益和损失，但通过我们的中央外汇风险管理计划进行管理。

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净销售额的增长主要是由鞋类和配饰的单位销售额增长推动的。运动鞋的增长是由于我们跑步和训练类别的强劲表现，而配件的增长是由我们的运动面罩推动的，我们从今年第二季度开始销售这些面罩。这在很大程度上被服装(主要是我们的团队运动和训练类别)的单位销售额下降所抵消。

许可证收入下降450万美元或15.1%，从2019年的2,960万美元降至2,510万美元，这主要是由于我们在北美的一个许可合作伙伴进行了可收集性评估，在该评估中，我们没有确认截至2020年9月30日的三个月的收入，以及由于新冠肺炎的影响导致需求疲软，我们在北美的许可合作伙伴的收入减少。在截至2020年9月30日的三个月中，包括300万美元的许可收入，这些收入是在截至2020年6月30日的三个月中赚取的，但在第三季度收取，因为我们之前认为不太可能收取这笔钱。

我们预计，由于2019年第四季度合同特许权使用费最低和合同结算大幅降低，全年的许可收入将会下降。

互联健身收入从2019年的3930万美元下降到3690万美元，降幅为250万美元，降幅为6.2%，主要原因是2019年合作伙伴的一次性开发费(2020年不会重复)，以及广告收入的下降，但新订阅收入的增加部分抵消了这一下降。

毛利从2019年的6.89亿美元减少到6.863亿美元，减少了360万美元。毛利润占净收入的百分比，即毛利率，下降了40个基点，从2019年的48.3%降至47.9%。毛利率百分比的下降主要是由以下因素推动的：

•在新冠肺炎相关定价和折扣影响的推动下，下跌约130个基点；以及

•在产品组合的推动下下降了约20个基点，这主要是由于鞋类销售增加，毛利率较低。

这一下降被以下因素部分抵消：

•主要与产品成本改善有关的供应链举措推动了大约60个基点的增长；以及

•大约60个基点的增长是由渠道组合推动的，主要是因为我们批发渠道内的降价销售比例较低，而以电子商务为首的直接面向消费者的销售比例较高。

我们预计，供应链举措和渠道组合带来的毛利率增长，以及新冠肺炎相关定价和折扣带来的毛利率下降，将持续到今年剩余时间。

销售、一般和行政费用增额 260万美元，或0.5%，从2019年的5.51亿美元增至5.535亿美元。在销售、一般和行政费用内：

•营销成本从2019年的1.339亿美元下降到1.307亿美元，降幅为320万美元。这一下降主要是由于体育营销资产转播费的降低以及我们批发渠道内零售营销的减少，主要是由于新冠肺炎的影响，包括赛事取消和门店关闭。这些下降被我们直接面向消费者渠道中品牌营销和零售营销的增加部分抵消了。营销成本占净收入的比例从2019年的9.4%降至9.1%。

•其他成本从2019年的4.171亿美元增加到4.228亿美元，增幅为570万美元。这一增长主要是由慈善捐款的增加和更高的法律费用推动的，但部分被较低的激励性薪酬所抵消。其他成本占净收入的比例从2019年的29.2%小幅上升至29.5%。

销售、一般和行政费用占净收入的比例小幅上升至38.6%，而2019年为38.5%。

重组和减值费用截至2020年9月30日的三个月为7,420万美元，包括7020万美元的重组和相关减值费用以及400万美元的长期资产减值费用。在截至2019年9月30日的三个月中，没有重组和减值费用。有关重组及相关减值费用的进一步讨论，请参阅上文“2020重组”一节。

营业收入减少8040万美元，从2019年的1.389亿美元降至5860万美元，主要是由于上面讨论的截至2020年9月30日的三个月的重组和减值费用。

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目录

利息支出，净额从2019年的570万美元增加到1500万美元，增加了930万美元。这一增长主要是由于与我们的可转换优先票据相关的债务折价和利息支出的摊销，以及与我们的循环信贷安排借款相关的利息支出的增加。

其他费用，净额从2019年的40万美元增加到720万美元，增加了680万美元。这一增长主要是由于与我们的纽约市旗舰店相关的租金支出，以及与即将出售MyFitnessPal相关的交易成本。

所得税优惠2019年所得税支出从2930万美元增加到370万美元，增加了3300万美元。我们的有效税率为(10.2%)，而2019年为22.1%。我们实际税率的变化主要是由于美国在每个时期与外国司法管辖区相比应纳税收益的比例，以及2020年9月30日这三个月期间美国预测的大部分亏损和离散项目的估值免税额的记录。

权益法投资损失与2019年的120万美元持平，为120万美元。本期反映了我们在泰国合资企业净亏损中的可分配份额，我们从2020年3月开始收购了该合资企业的少数股权。上一年期间反映了我们的可分配份额，即我们持有少数股权的日本被许可人的净亏损。在截至2020年9月30日的三个月里，我们没有记录我们在日本被许可人净亏损中的可分配份额，因为亏损没有超过总投资确认。截至2020年9月30日，我们在日本被许可人的股权投资没有相关的账面价值。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比

净收入减少 7.55亿美元，涨幅19.7%，从2019年的38.259亿美元增至30.709亿美元。按产品类别划分的净收入汇总如下： 

			截至9月30日的9个月，
(单位：千)			2020						2019
服装			$	1,951,186					$	2,499,989
鞋类			693,464						827,223
附件			268,912						306,406
净销售额			2,913,562						3,633,618
许可证收入			51,244						76,567
互联健身			102,600						101,385
公司其他(1)			3,495						14,337
*总净收入			$	3,070,901					$	3,825,907

(1)公司其他包括与我们地理经营部门内的实体产生的收入有关的外币对冲收益和损失，但通过我们的中央外汇风险管理计划进行管理。

净销售额的下降主要是由于需求下降导致所有类别的服装、鞋类和配饰下降，主要与新冠肺炎的影响有关，包括批发客户取消订单、品牌和工厂门店关闭以及门店重新开业后客流量下降，以及我们批发渠道内的降价销售的单位销售额减少。

虽然我们在重新开业时经历了较低的客流量，但总体转换率有所上升。我们预计，较低的交通量趋势将持续到今年剩余时间。我们还预计，我们批发渠道内的降价销售将持续到今年剩余时间。

许可证收入从2019年的7,660万美元下降到5,120万美元，降幅为2,530万美元，降幅为33.1%，主要原因是由于新冠肺炎的影响导致需求疲软，我们在北美和日本的许可合作伙伴的收入减少。

我们预计，由于2019年第四季度合同特许权使用费最低和合同结算大幅降低，全年的许可收入将会下降。

互联健身收入从2019年的1.014亿美元增加到1.026亿美元，增幅为120万美元，增幅为1.2%，这主要是由于新订阅收入的增加，但广告收入的下降和2019年合作伙伴的一次性开发费部分抵消了这一增长，这种情况在2020年没有重复。

毛利减少3.225亿美元 从2019年的17.89亿美元增加到14.665亿美元。毛利润占净收入的百分比，即毛利率，增长了100个基点，达到47.8%，而2019年为46.8%。毛利率百分比的增长主要是由以下因素推动的：

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目录

•由渠道组合带动的增幅约为240个基点，这主要是由于我们批发渠道内的低价销售所占比例较低，而以电子商务为首的直接面向消费者的销售所占比例较高；以及

•主要与产品成本改善有关的供应链举措推动了大约60个基点的增长。

这一增长被新冠肺炎相关定价和折扣影响导致的约190个基点的跌幅部分抵消。

我们预计，供应链举措和渠道组合带来的毛利率增长，以及新冠肺炎相关定价和折扣带来的毛利率下降，将持续到今年剩余时间。

销售、一般和行政费用减少 4020万美元,或2.5%， 从2019年的16.263亿美元增加到15.862亿美元。在销售、一般和行政费用内：

•营销成本从2019年的4.115亿美元下降到3.905亿美元，降幅为2100万美元。这一下降主要是由于体育营销资产的转播费降低以及我们批发渠道内的零售营销减少所致。这些下降主要是由于新冠肺炎的影响，包括活动取消和门店关闭。这些下降被我们直接面向消费者渠道中品牌营销和零售营销的增加部分抵消了。营销成本占净收入的比例从2019年的10.8%上升到12.7%。

•其他成本从2019年的12.148亿美元减少到11.957亿美元，降幅为1910万美元。这一下降 主要是由于激励性薪酬降低、差旅和娱乐减少以及折旧减少(主要是由于前期资本支出减少)。奖励薪酬和旅行娱乐的减少主要是由于新冠肺炎的影响，包括关闭门店和旅行限制。这些减幅被较高的法律费用、坏账准备金拨备的增加(这是由于某些客户余额的负面发展导致信用违约风险较高)以及慈善捐款的增加部分抵消了这一减幅。其他成本占净收入的比例从2019年的31.8%上升到38.9%。

销售、一般和行政费用占净收入的比例从2019年的42.5%上升到51.7%。

重组和减值费用截至2020年9月30日的9个月为5.496亿美元，包括4.103亿美元的重组和相关减值费用以及1.393亿美元的长期资产和商誉减值费用。在截至2019年9月30日的9个月中，没有重组和减值费用。有关重组和减值费用的进一步讨论，请参阅上文“2020年重组”和“长期资产和商誉减值”部分。

来自…的收入(亏损)运营 2019年收入为1.627亿美元，减少8.32亿美元至亏损6.693亿美元，主要原因是重组和减值费用以及上文讨论的净收入下降。

利息支出，净额从2019年的1590万美元增加到3230万美元，增加了1640万美元。这一增长主要是由于与我们的可转换优先票据相关的债务折价和利息支出的摊销，以及与我们的循环信贷安排借款相关的利息支出的增加。

其他费用，净额增加830万美元 从2019年的220万美元增加到1050万美元。这一增长主要是由于与我们纽约市旗舰店相关的租金支出以及与即将出售的MyFitnessPal相关的交易成本，但由于新冠肺炎的影响，汇兑收益(包括与某些衍生品工具注销相关的收益)部分抵消了这一增长。

所得税费用减少 1700万美元 从2019年的3170万美元增加到1470万美元。我们的有效税率为(2.1%)，而2019年为21.9%。我们实际税率的变化主要是由于美国在每个时期与外国司法管辖区相比应纳税收益的比例，以及针对美国预计的2020年大部分亏损和中国预测的所有2020年亏损的估值免税额的记录，以及个别项目，包括在截至2020年9月30日的9个月内对美国和中国某些先前确认的递延税项资产的估值免税额的记录。

权益法投资损失从2019年的540万美元增加到690万美元，增加了150万美元。这一增长主要是由于我们在截至2020年9月30日的9个月中对日本被许可人的股权方法投资减值370万美元。

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目录

细分市场的运营结果

我们的运营部门基于首席运营决策者(“CODM”)对资源分配和绩效评估的决策。我们的细分市场按地理区域划分，包括北美、欧洲、中东和非洲地区、亚太地区和拉丁美洲。Connected Fitness也是一个运营细分市场。

我们将某些公司成本从我们部门的盈利能力指标中剔除。我们在公司其他部门报告这些成本，旨在提高我们运营部门业绩的透明度和可比性。公司其他主要包括没有分配给运营部门的一般和行政费用，包括与集中管理的部门相关的费用，如全球营销、全球IT、全球供应链、创新和其他公司支持职能；与我们的全球资产和全球营销相关的成本；与我们总部相关的成本；重组和重组相关费用；以及某些外币对冲损益。

与我们部门相关的净收入和营业收入(亏损)汇总如下。

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月

净收入按部门和公司其他分类汇总如下： 

			截至9月30日的三个月，
(单位：千)			2020						2019						零钱美元						更改百分比：
北美			$	962,565					$	1,015,920					$	(53,355)					(5.3)		%
EMEA			210,111						160,981						49,130						30.5		%
亚太			178,895						154,898						23,997						15.5		%
拉丁美洲			44,338						52,186						(7,848)						(15.0)		%
互联健身			36,894						39,346						(2,452)						(6.2)		%
公司其他(1)			218						6,125						(5,907)						(96.4)		%
总净收入			$	1,433,021					$	1,429,456					$	3,565					0.2		%

(1)公司其他包括与我们地理经营部门内的实体产生的收入有关的外币对冲收益和损失，但通过我们的中央外汇风险管理计划进行管理。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月总净收入增长的原因如下：

•我们北美运营部门的净收入从2019年的10.159亿美元下降到9.626亿美元，降幅为5330万美元。这一下降主要是由于我们批发渠道的单位销售额下降，受新冠肺炎的影响，我们的批发客户取消了订单。这一下降部分被我们通过电子商务直接面向消费者的渠道中增加的单位销售额所抵消。

•我们EMEA运营部门的净收入从2019年的1.61亿美元增加到2.101亿美元，增幅为4910万美元，这主要是由于我们的批发和直接面向消费者渠道的单位销售额增加。我们批发渠道的增长受到了新冠肺炎季节性产品发布转移的影响，从第二季度到第三季度。我们直接面向消费者渠道的增长主要是由于通过电子商务增加了单位销售额。

•我们亚太地区运营部门的净收入从2019年的1.549亿美元增加到1.789亿美元，主要是由于我们直接面向消费者和批发渠道的单位销售额增加，但由于新冠肺炎的影响，我们批发渠道内额外的退货准备金和降价的影响部分抵消了这一影响。

•我们拉丁美洲运营部门的净收入从2019年的5220万美元下降到4430万美元，降幅为790万美元。这一下降主要是由于我们批发渠道的单位销售额下降，受批发客户因商店关闭而取消订单的影响。这一下降部分被我们通过电子商务直接面向消费者的渠道中增加的单位销售额所抵消。

•我们的互联健身运营部门的净收入从2019年的3930万美元下降到3690万美元，主要是由于2019年合作伙伴的一次性开发费和广告收入的下降，但新订阅收入的增加部分抵消了这一下降。

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目录

营业收入按部门和公司其他分类汇总如下： 

			截至9月30日的三个月，
(单位：千)			2020						2019						零钱美元						更改百分比：
北美			$	224,593					$	237,229					$	(12,636)					(5.3)		%
EMEA			40,834						21,989						18,845						85.7		%
亚太			19,248						34,666						(15,418)						(44.5)		%
拉丁美洲			1,802						233						1,569						673.4		%
互联健身			6,629						7,023						(394)						(5.6)		%
公司其他			(234,536)						(162,220)						(72,316)						(44.6)		%
营业总收入			$	58,570					$	138,920					$	(80,350)					(57.8)		%

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月总营业收入下降的原因如下：

运营区段

•我们北美运营部门的营业收入从2019年的2.372亿美元减少到2.246亿美元，降幅为1,260万美元，主要原因是上文讨论的净收入下降，但产品成本的改善部分抵消了这一影响。

•我们欧洲、中东和非洲地区运营部门的营业收入增加了1880万美元 从2019年的2,200万美元增加到4,080万美元，主要是由于上文讨论的净收入增长以及渠道组合带来的相关毛利率优势，但部分抵消了与电子商务销售增加相关的分销和销售成本的增加。

•我们亚太地区运营部门的营业收入下降 从2019年的3,470万美元增加到1,540万美元至1,920万美元，主要是由于新冠肺炎相关定价和折扣影响导致毛利率下降，以及与直接面向消费者销售增加相关的销售、分销和设施成本增加，但部分被上文讨论的净收入增长所抵消。

•我们拉丁美洲运营部门的运营收入从2019年的20万美元增加到180万美元，增幅为160万美元，这主要是由于渠道组合带来的毛利率收益、营销相关活动的减少和薪酬支出的减少，部分被上文讨论的净收入下降所抵消。

•我们互联健身部门的运营收入从2019年的700万美元下降到660万美元，降幅为40万美元，主要原因是上文讨论的净收入下降，部分被薪酬支出下降所抵消。

非运营部门

•与2019年的1.622亿美元相比，我们公司其他非运营部门的运营亏损增加了7230万美元，达到2.345亿美元，主要是由于与2020年重组计划相关的7020万美元的重组和相关减值费用，以及更高的法律费用，但部分被较低的激励薪酬所抵消。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比

净收入按细分市场汇总如下： 

			截至9月30日的9个月，
(单位：千)			2020						2019						零钱美元						更改百分比：
北美			$	2,021,247					$	2,675,389					$	(654,142)					(24.5)		%
EMEA			437,140						440,405						(3,265)						(0.7)		%
亚太			397,846						453,296						(55,450)						(12.2)		%
拉丁美洲			108,573						141,095						(32,522)						(23.0)		%
互联健身			102,600						101,385						1,215						1.2		%
公司其他(1)			3,495						14,337						(10,842)						(75.6)		%
总净收入			$	3,070,901					$	3,825,907					$	(755,006)					(19.7)		%

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目录

(1)公司其他包括与我们地理经营部门内的实体产生的收入有关的外币对冲收益和损失，但通过我们的中央外汇风险管理计划进行管理。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月总净收入下降的原因如下：

•我们北美运营部门的净收入从2019年的26.754亿美元下降到20.212亿美元，降幅为6.542亿美元。这一下降主要是由于我们的批发和直接面向消费者渠道的单位销售额下降。由于新冠肺炎的原因，批发客户取消了订单，对低价客户的单位销售额减少，这对我们批发渠道的减少造成了影响。我们直接面向消费者渠道的减少受到品牌和工厂门店关闭以及门店重新开张后客流量下降的影响，但通过电子商务增加的单位销售额部分抵消了这一影响。

•我们EMEA运营部门的净收入从2019年的4.404亿美元下降到4.371亿美元，降幅为330万美元，主要原因是我们批发渠道的单位销售额下降，这受到批发客户因门店关闭而取消订单的影响。这一下降部分被我们通过电子商务直接面向消费者的渠道中增加的单位销售额所抵消。

•我们亚太运营部门的净收入减少了5550万美元 从2019年的4.533亿美元降至3.978亿美元，主要原因是单位销售额下降，受批发客户因门店关闭而取消订单的影响，以及由于新冠肺炎的影响，我们批发渠道内的额外退货准备金和降价的影响。这一下降部分被我们以电子商务为首的直接面向消费者渠道的单位销售额增加所抵消。

•我们拉丁美洲运营部门的净收入从2019年的1.411亿美元下降到1.086亿美元，降幅为3250万美元。这一下降主要是由于我们的批发和直接面向消费者渠道的单位销售额下降所致。我们批发渠道的减少受到批发客户因商店关闭而取消订单的影响。我们直接面向消费者渠道的减少受到我们品牌和工厂门店关闭的影响，而通过电子商务增加的单位销售额部分抵消了这一影响。

•我们互联健身运营部门的净收入从2019年的1.014亿美元增加到1.026亿美元，主要是由于新订阅收入的增加，但广告收入的下降和2019年合作伙伴的一次性开发费部分抵消了这一增长。

营业收入(亏损)按细分市场汇总如下： 

			截至9月30日的9个月，
(单位：千)			2020						2019						零钱美元						更改百分比：
北美			$	251,579					$	536,700					$	(285,121)					(53.1)		%
EMEA			43,840						44,700						(860)						(1.9)		%
亚太			(30,040)						74,116						(104,156)						(140.5)		%
拉丁美洲			(50,756)						(4,017)						(46,739)						(1,163.5)		%
互联健身			14,020						8,103						5,917						73.0		%
公司其他			(897,927)						(496,905)						(401,022)						(80.7)		%
营业总收入(亏损)			$	(669,284)					$	162,697					$	(831,981)					(511.4)		%

与2019年同期收入相比，截至2020年9月30日的9个月总营业收入下降为亏损，原因如下：

•我们北美营运部门的营业收入由2019年的5.367亿美元减少2.851亿美元至2.516亿美元，主要原因是与我们在加拿大的业务相关的净收入下降、长期资产减值4340万美元和商誉减值1530万美元、坏账准备金拨备增加以及电子商务销售增加导致的销售成本增加，但被渠道组合带来的毛利率收益、门店关闭导致的工资下降以及营销相关活动减少所部分抵消。

•我们欧洲、中东和非洲地区运营部门的营业收入减少了90万美元 从2019年的4470万美元增加到4380万美元，主要是由于与电子商务销售增加和上文讨论的净收入下降相关的分销和销售成本增加，但部分被渠道组合和营销相关活动减少带来的毛利率收益所抵消。

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目录

•我们亚太运营部门的营业收入减少了1.041亿美元 2019年收入7,410万美元，亏损3,000万美元，主要原因是上文讨论的净收入下降，以及与直接面向消费者销售增加相关的长期资产减值和销售、分销和设施成本增加2,550万美元。

•我们拉丁美洲运营部门的营业亏损从2019年的400万美元增加到5080万美元，主要是由于3620万美元的商誉减值费用和1280万美元的长期资产减值，以及上文讨论的净收入的下降，部分被渠道组合和营销相关活动减少带来的毛利率收益所抵消。

•我们互联健身部门的运营收入从2019年的810万美元增加到1400万美元，增幅为590万美元，主要原因是薪酬支出减少和上文讨论的净收入增加。

非运营部门

•与2019年的4.969亿美元相比，我们公司其他非运营部门的运营亏损增加了4.01亿美元，达到8.979亿美元，主要是由于与2020年重组计划相关的4.103亿美元的重组和相关减值费用，以及更高的法律费用，但部分被较低的激励薪酬所抵消。

财务状况、资本资源和流动性

我们的现金需求主要用于营运资本和资本支出。我们的营运资金主要来自经营活动的现金流、手头的现金和现金等价物以及我们的信贷和长期债务安排下的借款，为我们的营运资本(主要是库存)和资本投资提供资金。我们的营运资金需求通常反映了我们业务的季节性，因为我们在历史上确认了今年最后两个季度的大部分净收入。我们的资本投资通常包括扩大我们的店内固定装置和品牌概念店计划，改进和扩大我们的分销和公司设施，改善我们的品牌和工厂商店的租赁，以及投资和改进信息技术系统。我们的库存战略的重点是继续满足消费者的需求，同时通过建立系统和流程来改善我们的库存管理，从长远来看提高我们的库存效率。这些系统和流程旨在提高我们的预测和供应计划能力。除了系统和流程，我们认为提高库存绩效的关键领域是围绕产品采购、缩短生产提前期以及通过我们的工厂商店和其他清算渠道更好地计划和执行销售过剩库存的纪律。然而，为了应对新冠肺炎疫情，我们已经减少了库存购买和资本支出，因为我们在这段时间里管理着我们的流动性和营运资本。

我们相信，我们手头的现金和现金等价物、来自运营的现金、我们根据需要减少开支的能力、根据修订后的信贷协议向我们提供的借款、我们进入资本市场的能力以及其他融资选择足以满足我们至少未来12个月的流动性需求和资本支出要求。在截至2019年12月31日的财年中，我们的流动性需求主要通过运营现金提供资金。2019年第一季度，我们通过循环信贷安排借入了2500万美元，并在同一季度偿还了这些金额。我们之前的信贷协议在2019年剩余时间内仍未提取。然而，在截至2020年6月30日的六个月里，由于新冠肺炎疫情导致的大范围临时关闭门店，我们的运营产生的现金受到了负面影响。截至第二季度初，我们通过循环信贷安排借入了7亿美元，作为预防措施，以增加我们的现金状况，并保持流动性，因为新冠肺炎疫情引发的全球市场即将出现不确定性。2020年5月，我们通过证券发行发行了5亿美元的可转换优先票据，并利用发行所得净额中的约4.4亿美元偿还了我们循环信贷安排下的未偿还金额。

由于新冠肺炎疫情的负面影响，我们在2020年通过额外的流动性来源补充了运营现金，包括根据我们的循环信贷安排不时发行可转换优先票据和借款。从2020年第三季度开始，根据我们的循环信贷安排的条款，我们必须保持一定数量的“最低流动性”。我们的信贷协议限制了我们承担额外债务的能力。我们目前预计能够在未来12个月内遵守这些要求，而无需寻求额外的融资来源来支持我们的流动性。然而，如果我们需要筹集或保存额外的现金来为我们的运营提供资金或满足这一要求，我们可能会考虑其他选择，包括进一步减少我们的支出，包括减少我们的可自由支配支出和改变我们的投资策略，与我们的客户和供应商谈判付款条款。

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目录

降低薪酬成本，包括暂时减薪和裁员，以及限制某些营销和资本支出。此外，我们可能寻求其他流动性来源，包括但不限于进入资本市场、出售回租交易或其他资产出售，或其他替代融资措施。然而，资本市场的不稳定或收紧，可能会对我们以我们可以接受的条件进入资本市场的能力造成不利影响，甚至根本不能。尽管我们相信，从长远来看，我们有足够的流动性来源，但长期或更严重的经济衰退或缓慢的复苏可能会对我们的业务和流动性造成不利影响。

请参阅本季度报告中表格10-Q的第II部分第1A项中的“风险因素”部分，以进一步讨论与我们的负债相关的风险。

正如“概述”中所讨论的，当我们驾驭这些前所未有的情况时，我们正专注于通过某些旨在增强我们满足短期流动性需求的能力的先发制人行动来保持我们的流动性和管理我们的现金流。这些操作包括上述操作。此外，我们可能会不时采取行动，管理截至季度末的流动性，包括我们的负债水平或手头现金。例如，我们的一些客户因为管理自己的现金余额而推迟了与新冠肺炎有关的付款，我们也推迟了付款。此外，我们的循环信贷协议还包括不时适用的杠杆和最低流动性契约。我们可能会在一个财季结束时偿还债务，并在之后立即再借入金额，或者采取其他行动来管理与这些要求相关的流动性。我们还在继续评估根据全球立法和《关爱法案》(CARE Act)可能为我们提供的福利。

现金流

下表列出了本报告所述期间由经营、投资和融资活动提供和使用的净现金流量的主要组成部分：

			截至9月30日的9个月，
(单位：千)			2020						2019
现金净额由(用于)：
经营活动			$	(249,707)					$	102,468
投资活动			(110,487)						(107,040)
融资活动			436,323						(138,692)
汇率变动对现金及现金等价物的影响			2,398						4,809
现金及现金等价物净增(减)额			$	78,527					$	(138,455)

经营活动

经营活动主要包括经某些非现金项目调整后的净收益(亏损)。对非现金项目净收入的调整包括折旧和摊销、未实现的外币汇率损益、处置财产和设备的损失、减损费用、基于股票的补偿、基于股票的补偿安排的超额税收、递延所得税以及准备金和津贴的变化。此外，营业现金流包括营业资产和负债变化的影响，主要是存货、应收账款、应付和应收所得税、预付费用和其他资产、应付帐款和应计费用。

在截至2020年9月30日的9个月里，运营活动中使用的现金增加了3.522亿美元，达到2.497亿美元，而2019年同期运营活动提供的现金为1.025亿美元。经营活动中使用的现金增加的主要原因如下：

•净亏损增加4.235亿美元，扣除非现金项目4.176亿美元，其中包括与重组相关的减值、长期减值和商誉减值；

•其他非流动资产的变化，与2019年同期相比，在截至2020年9月30日的9个月中增加了2.941亿美元，主要是由于与最初计划作为我们纽约市旗舰店的空间的租赁开始相关的运营租赁ROU资产；以及

•库存的变化，与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月增加了2.833亿美元。

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目录

这部分被以下因素所抵消：

•应计费用和其他负债提供的现金变化，在截至2020年9月30日的9个月中，与2019年同期相比增加了3.542亿美元，主要是因为与我们最初计划作为我们纽约市旗舰店的空间的租赁开始相关的经营租赁负债；

•应付帐款提供的现金变化，与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月增加了8530万美元；

•应收账款提供的现金变化，与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月增加了8170万美元。

投资活动

截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金从2019年同期的1.07亿美元增加到1.105亿美元，这主要是由于收购了我们产品在东南亚的分销商Triple，但与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的资本支出有所下降，部分抵消了这一增长。

2020年全年的资本支出预计约为8000万美元，而2019年为1.443亿美元。为了应对新冠肺炎疫情及其对我们运营业绩的相关影响，我们已采取行动，通过减少和推迟与全球零售相关的支出，包括自有和运营的零售店和批发固定装置，以及对我们公司办公室的某些计划投资，在2020年期间减少我们的资本支出。2020年的资本支出主要包括对我们的零售店、全球批发设备、数字计划和公司办公室的投资。

筹资活动

融资活动提供的现金增加 截至2020年9月30日的9个月，融资活动中使用的现金为5.75亿美元至4.363亿美元，而2019年同期用于融资活动的现金为1.387亿美元，主要原因是发行了可转换优先票据。

资本资源

信贷安排

于2020年5月，吾等对经修订及重述的信贷协议(日期为2019年3月8日)作出修订，该修订由本公司作为借款人、作为行政代理的摩根大通银行及其他贷款方及安排方(经修订的“先前信贷协议”、“经修订的信贷协议”或“循环信贷安排”)订立，并由本公司作为借款方、行政代理摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其他贷款方及安排方共同作出(经修订的“先前信贷协议”、“经修订的信贷协议”或“循环信贷安排”)。如下所述，修订后的信贷协议为我们提供了特定期限的金融契约的某些缓解和修订，我们预计这些契约将在与新冠肺炎疫情相关的持续中断期间为我们提供充足的流动性渠道。

修订后的信贷协议期限为五年，将于2024年3月到期，在某些情况下允许延期，并提供高达11亿美元的循环信贷承诺，低于之前信贷协议中12.5亿美元的承诺。在截至2020年9月30日的三个月里，我们偿还了循环信贷安排下的2.5亿美元借款，鉴于新冠肺炎疫情导致的全球市场持续不确定性，我们借入这笔借款是作为预防措施，以增加我们的现金状况并保持流动性。截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日，循环信贷安排下没有未偿还的金额。

除在契约暂停期间(定义见下文)外，在吾等要求及贷款人同意下，经修订的信贷协议下的承诺总额可增加最多3,000万美元，但须受经修订的信贷协议所载的某些条件所规限。增量借款是未承诺的，其可获得性将取决于我们寻求产生此类借款时的市场状况。

循环信贷安排下的借款期限不到一年。其中最高可达5,000万美元的贷款可用于签发信用证。截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日，未偿还信用证分别为1550万美元、500万美元和510万美元。

我们在修订后的信贷协议下的债务，在以前的信贷协议下是无担保的，也不是由子公司担保的，由公司的某些国内重要子公司担保，但符合惯例的例外情况(“子公司担保人”)，主要由优先担保。

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本公司及附属担保人几乎所有资产之担保权益，不包括持有若干不动产之附属公司之不动产、股本及债务，以及其他惯常例外情况。

信贷协议包含负面契约，除非有重大例外，否则将限制吾等招致额外的有担保及无担保债务、以吾等私人资产作抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购(包括对无担保人附属公司的投资及贷款)、经历根本性改变、在正常业务过程以外出售吾等资产、与联属公司订立交易及进行限制性付款(包括在契约暂停期内暂停若干受限制的自愿付款(定义见下文))。

我们还被要求在指定的时期内遵守特定的综合杠杆和利息覆盖率。根据之前的信贷协议，我们被要求保持合并EBITDA与合并利息支出的比率不低于3.50%至1.0%(“利息覆盖契约”)，我们不被允许综合总负债与合并EBITDA的比率大于3.25%至1.0%(“杠杆契约”)，这在先前的信贷协议中有更详细的描述。修订的信贷协议规定暂停和调整杠杆契约(包括影响比率和利息覆盖契约计算的定义变化，从截至2020年9月30日的季度开始，至根据修订的信贷协议向贷款人交付截至2022年6月30日的季度的财务报表之日止)，如下所述，并在修订的信贷协议中进行更详细的描述：

•在截至2020年6月30日的财季，利息覆盖契约被暂停，杠杆契约要求合并总债务与合并EBITDA的比率小于或等于4.5%至1.0%。

•在截至2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的财季，利息覆盖契约和杠杆契约的遵守均被暂停。自2020年9月30日起至2021年12月31日止(包括该日)，我们必须维持5.5亿美元的最低流动资金(“流动资金契约”)(流动资金是本公司及其子公司持有的某些现金和现金等价物以及修订信贷协议下的可用借款能力之和)。

•在截至2021年9月30日的财季，利息覆盖契约被暂停，杠杆契约将要求合并总债务与合并EBITDA的比率小于或等于4.5%至1.0，我们必须遵守流动性契约。

•在截至2021年12月31日的财季，利息覆盖契约被暂停，杠杆契约将要求合并总债务与合并EBITDA的比率小于或等于4.0比1.0，我们必须遵守流动性契约。

•从2022年1月1日开始，流动性契约终止。在截至2022年3月31日的财季，杠杆契约将要求合并总债务与合并EBITDA的比率小于或等于3.5至1.0，利息覆盖契约将要求合并EBITDA与合并利息支出的比率大于或等于3.5至1.0。

截至2020年6月30日，我们遵守了适用的公约。

此外，经修订的信贷协议包含此类贷款惯常发生的违约事件，并与先前的信贷协议类似，并包括交叉违约条款，根据该条款，经修订的信贷协议所界定的其他重大债务项下的违约事件将被视为经修订的信贷协议下的违约事件。

在公约暂停期间，经调整的LIBOR贷款的适用保证金为2.00%，替代基准利率贷款的适用保证金为1.00%。否则，信贷协议项下的借款按年利率计息，利率等于(A)替代基准利率，或(B)基于银行间市场美元存款适用利率或贷款适用货币(“调整后的LIBOR”)的利率，在每种情况下加适用保证金(“调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)”)，我们可以选择(A)替代基准利率，或(B)基于银行间市场美元存款利率或贷款适用货币的利率(“调整后的LIBOR”)，外加适用保证金。贷款的适用保证金将根据综合杠杆率参考网格(“定价网格”)进行调整，调整后的LIBOR贷款的保证金范围为1.25%至1.75%，备用基本利率贷款的保证金范围为0.25%至0.75%。截至2020年9月30日的三个月，循环信贷工具借款的加权平均利率为2.1%，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月的加权平均利率分别为2.3%和3.6%。在公约暂缓执行期间，承诺费为每年0.40%。否则，我们将按循环信贷安排的日均未使用金额支付根据定价网格确定的承诺费。

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以及与信用证有关的某些费用。截至2020年9月30日，承诺费为15.0个基点。我们产生并递延了与修订后的信贷协议相关的720万美元的融资成本。

1.50%可转换优先债券

2020年5月，我们发行了本金总额为5.0亿美元、2024年到期的1.50%可转换优先债券(“可转换优先债券”)。可转换优先债券的利息年利率为1.50%，从2020年12月1日开始，每半年支付一次，分别在每年的6月1日和12月1日支付一次。可转换优先债券将于2024年6月1日到期，除非提前按照其条款转换、按照其条款赎回或回购。

本次发售所得款项净额(包括行使超额配股权所得款项净额)为488.8,000,000美元，扣除初步买方折扣及吾等支付的估计发售开支后，其中约4,790万美元用于支付下文所述封顶催缴交易的成本。我们利用439.9美元偿还了循环信贷安排下的未偿债务，并支付了相关费用和开支。

可转换优先票据没有担保，也不由我们的任何子公司担保。管理可转换优先票据的契约不包含任何财务或经营契约，或对本公司或本公司任何附属公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的任何财务或经营契约或限制。

在紧接2024年1月1日前一个营业日的交易结束前，可转换优先债券只有在满足某些条件和在某些时期内才可转换。在2024年1月1日或之后，在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间，持有人都可以转换其全部或部分可转换优先债券。初始转换率为每1,000美元可转换优先债券的本金为101.8589股我们的C类普通股(相当于每股C类普通股的初始转换价约为9.82美元)，如果发生某些事件，可能会进行调整。

在2022年12月6日或之后，我们可以选择以现金赎回全部或任何部分可转换优先债券，如果我们最后报告的C类普通股的销售价格至少是当时转换价格的130%，在任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内(包括紧接我们发出赎回通知之日的前一个交易日)，至少20个交易日(无论是否连续)，以相当于赎回总额的100%的价格赎回，则我们可以选择赎回全部或任何部分可转换优先债券，条件是，在任何连续的30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，我们的C类普通股的最后销售价格至少为当时转换价格的130%。但不包括赎回日期。

若吾等于到期日前经历重大变动(定义见管限可转换优先票据的契约)，并受若干条件规限，持有人可要求吾等以现金方式购回全部或部分本金为1,000美元或其整数倍的可转换优先票据，回购价格将相等于待购回的可转换优先票据本金总额的100%，另加基本变动购回日的应计及未付利息(但不包括基本变动购回日)。

在发售可转换优先票据的同时，我们与摩根大通银行、全美银行协会、汇丰银行美国分行、全美银行协会和北卡罗来纳州花旗银行(“期权对手方”)进行了私下协商的封顶看涨期权交易。一般情况下，封顶赎回交易预计将减少任何可转换优先股转换时对我们C类普通股的潜在摊薄，和/或抵消我们在任何转换时必须支付的超过转换后可转换优先债券本金总额的任何现金支付(视情况而定)，此类减少和/或抵消以我们C类普通股的初始上限价格每股13.4750美元为上限，但须根据封顶赎回交易条款进行某些调整。

可转换优先票据包含现金转换功能，因此，我们将其分为负债和权益部分。我们根据我们对不包含转换功能的类似债务工具的借款利率对负债部分进行估值。确认为债务折价的权益部分被估值为可转换优先票据的面值与负债部分的公允价值之间的差额。

3.250厘高级债券

2016年6月，我们发行了美元600.0本金总额为百万美元3.2502026年6月15日到期的优先无抵押票据(以下简称“高级票据”)的比例为%。所得款项用于偿还循环信贷安排下的未偿还金额。利息每半年支付一次，从12月15日开始，分别在6月15日和12月15日支付。

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2016年在2026年3月15日前(即债券到期日前3个月)，我们可随时或不时赎回部分或全部优先债券，赎回价格相等于将赎回的优先债券本金的100%或适用于该等优先债券的“整笔”款额(一如管理优先债券的契约所述)，另加赎回日的应计利息及未付利息(不包括赎回日期)。

管理高级票据的契约包含契约，包括限制我们的能力以及我们的某些附属公司创造或招致有担保债务以及进行销售和回租交易的能力，以及限制我们将我们的所有或几乎所有的财产或资产合并、合并或转让给另一人的能力，在每种情况下，均受契约中描述的重大例外情况的限制。

利息支出

截至2020年和2019年9月30日的三个月，净利息支出分别为1,500万美元和570万美元，截至2020年和2019年9月30日的9个月分别为3,230万美元和1,590万美元。利息支出包括递延融资成本、银行手续费、资本和配套租赁利息的摊销，以及信贷和其他长期债务安排下的利息支出。

我们在信贷和其他长期债务安排下监测贷款人的财务健康和稳定性，然而，在信贷市场出现重大不稳定的任何时期，贷款人在这些安排下的履行能力可能会受到负面影响。

合同承诺和或有事项

除了上文在“资本资源”部分披露的借款和偿还以及在正常业务过程中发生的变化外，我们在截至2020年9月30日的季度的10-Q表格中报告的2019年10-K表格中报告的合同义务没有重大变化。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们必须做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们认为以下内容涉及理解和评估我们报告的财务结果所必需的关键会计政策。

我们的重要会计政策在我们2019年Form 10-K中包含的经审计的合并财务报表的附注2中进行了说明。美国证交会建议公司就那些被认为最关键的会计政策提供额外的披露。美国证券交易委员会认为，如果一项会计政策对我们的财务状况和经营结果很重要，并要求管理层在其应用过程中做出重大判断和估计，那么它就是至关重要的。我们的估计通常基于复杂的判断、概率和假设，管理层认为这些判断、概率和假设是合理的，但这些判断、概率和假设本质上是不确定和不可预测的。其他专业人士也有可能对相同的事实和情况做出合理的判断，从而制定和支持一系列可供选择的估计金额。有关我们关键会计政策的完整讨论，请参阅我们2019年Form 10-K中MD&A的“关键会计政策”部分。除了采用我们未经审计的综合财务报表附注2中讨论的最新会计准则外，在截至2020年9月30日的9个月内，我们的关键会计政策没有重大变化。

近期发布的会计准则

请参阅本表格10-Q中包含的未经审计的综合财务报表的附注2，以了解我们对最近发布的会计准则的评估。

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第三项关于市场风险的定量和定性披露

自2019年12月31日以来，我们的市场风险没有发生重大变化。有关我们对市场风险敞口的讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(见1934年证券交易法(经修订)下的交易法案规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序有效地确保了(1)及时记录、处理、汇总和报告我们的交易所法案报告中需要披露的信息，(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

新冠肺炎

由于新冠肺炎以及因此而需要远程结账，对我们维持对截至2020年9月30日的三个月和九个月的财务报告和披露控制程序的内部控制的能力没有实质性影响。

内部控制的变更

2015年，我们开始实施全球运营和财务报告信息技术系统-SAP时尚管理解决方案(FMS)，这是整合和升级我们的系统和流程的多年计划的一部分。此实施的第一阶段于2017年7月在我们的北美、EMEA和Connected Fitness运营中开始运行。这一实施的第二阶段于2019年4月在中国和韩国开始运作。这一实施的第三阶段于2020年4月在墨西哥开始运作。我们相信，这些制度的实施和内部控制的相关变化将加强我们对财务报告的内部控制。我们还预计，我们的全球系统将继续得到增强，这将继续加强我们的内部财务报告控制，方法是将选定的手动流程自动化，并将业务流程标准化，并依赖于整个组织的报告。我们相信，我们稳健的评估为关键控制活动提供了有效的全球覆盖范围，这支持了我们对财务报告结论的内部控制。有关实施新系统相关风险的讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的第1A项-“风险因素-与我们的业务相关的风险-实施新的运营和信息系统的过程，其中涉及可能对我们的业务产生不利影响的风险和不确定性”。

在截至2020年3月31日的季度，我们实施了控制措施，以确保充分评估应收贸易账款的预期信用损失，并适当评估新的信用损失会计准则对2020年1月1日采用ASU 2016-13年度财务报表的影响。

在最近一个会计季度，我们对交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分：其他资料

项目2.法律程序

我们不时参与诉讼和其他诉讼，包括与商业和知识产权有关的事项，以及与我们业务相关的贸易、监管和其他索赔。见附注8 我们的合并财务报表提供了有关某些法律程序的信息，在此引用作为参考。

项目71A。危险因素

我们的经营业绩和财务状况可能会受到众多风险的不利影响。 除了本Form 10-Q季度报告中的其他信息外，您还应仔细考虑以下以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中详细介绍的风险因素，这些报告取代了我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素。

我们的信贷协议包含金融契约，我们的信贷协议和债务证券都包含对我们行动的其他限制，这可能会限制我们的运营灵活性，或者以其他方式对我们的财务状况产生不利影响。

我们不时为流动资金需求提供资金，部分来自我们的信贷安排下的借款和发行债务证券。我们3.250%的优先票据限制了我们产生担保债务和从事售后回租交易的能力，但某些重大例外情况除外。我们修订后的信贷协议包含负面契约，除重大例外外，这些契约限制了我们产生额外债务、支付限制性付款、出售或处置资产、抵押资产作为担保、进行投资、贷款、垫款、担保和收购、进行根本性改变以及与关联公司进行交易的能力。此外，在规定的期限内，我们必须保持修订后的信贷协议中规定的一定杠杆率和利息覆盖率。我们根据修订后的信贷协议继续借款的能力受到继续遵守这些金融契约的限制，在过去，我们修订了信贷协议，为未来特定时期的金融契约提供了一定的减免和修订，并在这些时期为我们提供了充足的流动性渠道。在某些季度，我们修改后的信贷协议要求我们维持一定数量的最低流动资金。 如果我们的现金流和资本资源不足以维持这一流动性水平，我们可能需要采取进一步行动来减少开支，并可能寻求其他流动性来源，包括但不限于进入资本市场、出售回租交易或其他资产出售，或其他替代融资措施。 未能遵守这些营运或财务公约，除其他因素外，可能是因为我们的经营业绩或整体经济状况有所改变。这些公约可能会限制我们从事原本符合我们最大利益的交易的能力。如果不遵守修订后的信贷协议或我们的优先票据中的任何条款，可能会导致违约，这可能会对我们获得流动性产生负面影响。

此外，经修订的信贷协议包括交叉违约条款，根据该条款，在某些其他债务义务(包括我们的债务证券)下发生的违约事件将被视为经修订的信贷协议下的违约事件。如果发生违约事件，贷款人在修改后的信贷协议下的承诺可能被终止，所欠金额的到期日可能会加快。我们的债务证券包括交叉加速条款，该条款规定，如果我们收到债务证券受托人或未偿还票据本金的至少25%的持有人的通知，超过1亿美元(包括我们信用协议下的未偿还金额)的某些其他债务的加速可能导致我们债务证券项下的违约事件，如果此类加速的债务没有解除，或者加速没有在我们收到债务证券受托人或我们未偿还票据本金的至少25%的持有人的通知后30天内治愈、免除、撤销或作废。在这种情况下，我们优先票据和可转换优先票据的持有者将有权加快我们的债务证券的速度，使其立即成为可支付的。

我们是许多正在进行的法律诉讼的对象，这些诉讼导致了巨额费用，我们正在进行的诉讼和/或未来法律诉讼的不利发展可能会对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果或股票价格产生实质性的不利影响。

我们目前正在处理各种诉讼、调查和其他法律事务，可能会受到额外的调查、仲裁程序、审计、监管调查和类似的诉讼，包括与商业纠纷、知识产权、雇佣、证券法、披露、税务、会计、集体诉讼和产品责任有关的事项，以及与我们业务相关的贸易、监管和其他索赔。

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以及我们的行业，我们统称为法律诉讼。例如，我们正面临一项正在进行的证券集体诉讼程序，涉及我们之前披露的信息和有关相关事项的衍生品投诉，以及过去的关联方交易，以及其他诉讼程序。有关这些具体事项的更多信息，请参阅本季度报告(Form 10-Q)第I部分第8项中的合并财务报表附注8。我们可能面临与我们为应对新冠肺炎疫情而采取的行动有关的法律诉讼。例如，我们根据地区事实和情况延迟或暂停向某些供应商付款。虽然我们目前正在与这些交易对手中的许多人谈判，但如果我们不能就这些付款达成协议，我们可能会面临未来的争端。此外，正如我们之前在2019年11月披露的那样，我们一直在回应美国证券交易委员会(SEC)和司法部(DoJ)的文件和信息要求，从2017年7月提交给SEC开始，到2020年7月，我们和我们的两名高级管理层收到SEC的“富国银行通知”，涉及我们在2015年第三季度至2016年12月31日期间的披露，涉及在这些季度的收入中使用“拉动”销售。在配合美国证券交易委员会和美国司法部的要求的过程中，我们审查了我们的披露，我们仍然相信这些披露是适当的。然而，我们不能预测任何特定诉讼的结果，也不能预测正在进行的调查(包括SEC和美国司法部的调查)是否会得到有利的解决，或者最终会导致指控或实质性损害、罚款或其他惩罚、执法行动。, 禁止担任高级管理人员或董事，或在SEC前执业，或对我们或我们的高级管理层成员提起民事或刑事诉讼。

一般来说，法律诉讼，特别是证券和集体诉讼以及监管调查，可能代价高昂且具有破坏性。我们的保险可能不包括针对我们的所有索赔，我们无法预测我们目前面临的法律诉讼将持续多久。任何法律诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或者 我们的股票价格。任何诉讼都可能对我们在客户或股东中的声誉造成负面影响。此外，围绕正在进行的法律诉讼的宣传，即使对我们有利，也可能导致针对我们的额外法律诉讼，以及损害我们的品牌形象。

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项目6.展品

陈列品 不是的。
10.01			Under Armour，Inc.修订并重新制定了高管激励薪酬计划。
31.01			第302条首席执行官认证
31.02			第302条首席财务官认证
32.01			第906条首席执行官认证
32.02			第906条首席财务官认证
101.INS			XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH			XBRL分类扩展架构文档
101.CAL			XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF			XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB			XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE			XBRL分类扩展演示文稿链接库文档
104			封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

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签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

 

			Under Arm，Inc.
			依据：			/s/D贪欲E.BERGMAN
						大卫·E·伯格曼
						首席财务官

日期：2020年11月5日

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