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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 | |
关于截至的季度期间 | |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 | |
从到的过渡期 | |
委托文件编号：
(章程中规定的注册人的确切姓名)
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型企业加速创建文件管理器☐ | |
非加速文件管理器☐ | 规模较小的中国报告公司* |
新兴成长公司(Emerging Growth Company) | |
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。他说：☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是。
截至2020年10月29日，注册人普通股流通股数量为
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WideOpenWest，Inc.及附属公司
表格310-Q
截至2020年9月30日的期间
目录
页 | ||
第一部分：财务信息 | ||
项目1: | 财务报表(未经审计) | |
简明综合资产负债表 | 1 | |
简明合并操作报表 | 2 | |
简明综合全面收益表 | 3 | |
股东赤字变动简明合并报表 | 4 | |
简明现金流量表合并表 | 5 | |
简明合并财务报表附注 | 6 | |
项目2: | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 18 |
项目3: | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
项目4: | 管制和程序 | 26 |
第二部分。 | 27 | |
项目1: | 法律程序 | 27 |
项目11A: | 危险因素 | 28 |
项目2: | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 28 |
项目3: | 高级证券违约 | 28 |
项目4: | 矿场安全资料披露 | 28 |
项目5: | 其他资料 | 28 |
项目6: | 陈列品 | 29 |
这份Form 10-Q季度报告是截至2020年9月30日的三个月和九个月的季度报告。就本季度报告而言，先前定期报告中包含的任何陈述均应视为已被修改或取代，前提是本季度报告中包含的陈述修改或取代了该陈述。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)允许我们通过引用将我们提交给他们的信息纳入其中，这意味着我们可以通过直接向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本季度报告的一部分。本季度报告中提及的“哇”、“我们”或“公司”是指WideOpenWest，Inc.及其直接和间接子公司，除非上下文另有说明或要求。
i
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关于前瞻性陈述的警告性声明
本季度报告中包含的某些不属于历史事实的陈述包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述代表了我们对未来和其他未来事件的目标、信念、计划和预期。此类陈述涉及一定的风险、不确定性和假设。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过“可能”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“潜在”或这些术语的负面含义来识别。虽然这些前瞻性陈述反映了我们基于当前信息的真诚信念和合理判断，但这些陈述受到重要因素的制约，其中许多因素是我们无法控制的，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括但不限于：
| ● | 我们面临的广泛竞争； |
| ● | 规模更大、拥有更多资源的竞争对手； |
| ● | 争夺观众的休闲娱乐时间； |
| ● | 我们的排挤战略是否会成功； |
| ● | 依赖于业务服务战略，包括我们获得新业务作为客户的能力； |
| ● | 对宽带通信服务的需求可能比我们预期的要低； |
| ● | 我们应对快速技术变革的能力，包括我们开发和部署新产品和新技术的能力； |
| ● | 节目和转播成本增加； |
| ● | 监管变化对我们业务的影响； |
| ● | 我们的债务水平相当高； |
| ● | 我们债务文件中的某些契约； |
| ● | 节目排他性有利于我们的竞争对手； |
| ● | 无法获得必要的硬件、软件和操作支持； |
| ● | 失去互联互通安排； |
| ● | 得不到联邦和州法律设立的各种基金的支持； |
| ● | 客户、供应商和第三方的信用风险敞口； |
| ● | 未来收购或合资企业给业务和资源带来的压力，或者无法确定合适的收购； |
| ● | 对我们的商誉或特许经营权的潜在损害； |
| ● | 我们的一个或多个地理市场中的黑客、病毒、停机或自然灾害导致我们的网络信息系统或技术中断或故障； |
| ● | 我们股票价格的波动； |
| ● | 可能影响资金可获得性和成本的法律和政府法规的变化； |
| ● | 不确定的经济状况的影响，特别是在当前新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的情况下，以及相关因素(如失业、可支配收入等)的影响。这可能会对我们当前和未来的产品和服务的客户需求或支付能力产生负面影响； |
| ● | 我们管理上述风险的能力；以及 |
在我们向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交的报告中不时描述的其他因素，尤其是我们于2020年3月4日提交给SEC的10-K表格年度报告以及随后提交给SEC的其他报告(包括我们于2020年5月4日提交给SEC的10-Q表格季度报告)中题为“风险因素”的那些因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述是根据我们截至本报告日期或本报告指定日期所掌握的信息作出的。除非法律要求，否则我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。
II
目录
第一部分-财务信息
WideOpenWest，Inc.及附属公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
| 9月30日，北京 | 2011年12月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
| (单位：百万，共享数据除外) | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款-贸易，扣除坏账准备净额$ |
| |
| | ||
应收账款-其他，净额 |
| |
| | ||
预付费用和其他费用 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
使用权租赁资产--经营性 | | | ||||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| | ||
特许经营权 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | ||
应摊销无形资产净额 |
| |
| | ||
其他非流动资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东赤字 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应付帐款-贸易 | $ | | $ | | ||
应计利息 |
| |
| | ||
长期租赁负债的当期部分--经营 | | | ||||
应计负债及其他 |
| |
| | ||
长期债务和融资租赁义务的当期部分 |
| |
| | ||
未赚取服务收入的当前部分 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务和融资租赁义务--减去当期部分和债务发行成本 | | | ||||
长期租赁负债--经营 | | | ||||
递延所得税，净额 |
| |
| | ||
其他非流动负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承诺和或有事项 |
|
|
|
| ||
股东赤字： | ||||||
优先股，$ | ||||||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计其他综合损失 | ( | ( | ||||
累积赤字 | ( | ( | ||||
国库股按成本价计算， |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
目录
WideOpenWest，Inc.及附属公司
简明合并操作报表
(未经审计)
| 截至三个月 | 截至9个月 | ||||||||||
|
| 9月30日，北京 |
| 9月30日，北京 | ||||||||
2020 |
| 2019 | 2020 |
| 2019 | |||||||
(单位为百万，每股数据除外) | ||||||||||||
营业收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
成本和费用： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
营业(不包括折旧和摊销) |
| |
| |
| |
| | ||||
销售、一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
折旧摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
营业资产出售损失净额 | — | | — | | ||||||||
| |
| |
| |
| | |||||
营业收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
(亏损)出售资产所得，净额 | ( | — | | — | ||||||||
其他收入，净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税拨备前收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股基本收益和稀释后每股收益 | ||||||||||||
基本型 | $ | $ | | $ | $ | | ||||||
稀释 | $ | $ | | $ | $ | | ||||||
加权平均已发行普通股 | ||||||||||||
基本型 | | | | | ||||||||
稀释 | | | | | ||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
目录
WideOpenWest，Inc.及附属公司
简明综合全面收益表
(未经审计)
| 截至三个月 | 截至9个月 | ||||||||||
|
| 9月30日，北京 | 9月30日，北京 | |||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
| (百万) | |||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
衍生工具未实现收益(亏损)，税后净额 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
综合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
目录
WideOpenWest，Inc.及附属公司
股东赤字变动简明合并报表
(未经审计)
| 累积 | |||||||||||||||||||
普普通通 | 财务处 | 附加 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||
普普通通 | 股票 | 库存价格为 | 实缴 | 综合 | 累积 | 股东的 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 成本 |
| 资本 | 损失 | 赤字 |
| 赤字 | |||||||||
| (单位：百万，共享数据除外) | |||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 | |
| $ | |
| $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
累计其他综合亏损变动情况 | — |
| — |
| — |
| — | ( |
| — |
| ( | ||||||||
以股票为基础的薪酬 | — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| | ||||||||
发行限制性股票，净额 | | — |
| — |
| — | — |
| — |
| — | |||||||||
购买股份 | ( |
| — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
净收入 | — |
| — |
| — |
| — | — |
| |
| | ||||||||
2020年3月31日余额(1) | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
累计其他综合亏损变动情况 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
以股票为基础的薪酬 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
发行限制性股票，净额 | | — |
| — |
| — | — |
| — |
| — | |||||||||
购买股份 | ( | — |
| ( |
| — | — |
| — |
| ( | |||||||||
净收入 | — | — |
| — |
| — | — |
| |
| | |||||||||
2020年6月30日余额(1) | |
| $ | |
| $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
累计其他综合亏损变动情况 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
以股票为基础的薪酬 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
发行限制性股票，净额 | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
购买股份 | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
2020年9月30日余额(1) | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
| (1) | 截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的流通股包括 |
| 累积 | |||||||||||||||||||
普普通通 | 财务处 | 附加 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||
普普通通 | 股票 | 库存价格为 | 实缴 | 综合 | 累积 | 股东的 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 成本 |
| 资本 | 损失 | 赤字 |
| 赤字 | |||||||||
| (单位：百万，共享数据除外) | |||||||||||||||||||
2019年1月1日的余额 | |
| $ | |
| $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
累计其他综合亏损变动情况 | — |
| — |
| — |
| — | ( |
| — |
| ( | ||||||||
以股票为基础的薪酬 | — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| | ||||||||
发行限制性股票，净额 | | — |
| — |
| — | — |
| — |
| — | |||||||||
购买股份 | ( |
| — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
2019年3月31日的余额(2) | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
累计其他综合亏损变动情况 | — |
| — |
| — |
| — | ( |
| — |
| ( | ||||||||
以股票为基础的薪酬 | — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| | ||||||||
发行限制性股票，净额 | | — |
| — |
| — | — |
| — |
| — | |||||||||
购买股份 | ( |
| — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
净收入 | — |
| — |
| — |
| — | — |
| |
| | ||||||||
2019年6月30日余额(2) | |
| $ | |
| $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
累计其他综合亏损变动情况 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
以股票为基础的薪酬 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
发行限制性股票，净额 | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
购买股份 | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
2019年9月30日余额(2) | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
(2) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
目录
WideOpenWest，Inc.及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至9个月 | |||||
|
| 9月30日，北京 | ||||
2020 | 2019 | |||||
| (百万) | |||||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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| ||||
折旧摊销 |
| |
| | ||
递延所得税 |
| |
| | ||
坏账拨备 |
| |
| | ||
营业资产出售损失净额 |
| — |
| | ||
出售资产收益，净额 | ( | — | ||||
债务发行成本和折价摊销 |
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非现金补偿 |
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营业资产和负债变动情况： |
|
| ||||
应收账款和其他经营性资产 |
| ( |
| ( | ||
应付款和应计项目 |
| |
| ( | ||
经营活动提供的净现金 | $ | | $ | | ||
投资活动的现金流量： |
|
|
| |||
资本支出 | $ | ( | $ | ( | ||
出售芝加哥纤维资产的收益 |
| — |
| | ||
其他投资活动 |
| ( |
| ( | ||
投资活动所用现金净额 | $ | ( | $ | ( | ||
筹资活动的现金流量： |
|
|
| |||
发行长期债券所得款项 | $ | | $ | | ||
支付长期债务和融资租赁义务 |
| ( |
| ( | ||
购买股份 | ( | ( | ||||
用于融资活动的现金净额 | $ | ( | $ | ( | ||
增加(减少)现金和现金等价物 |
| |
| ( | ||
期初现金和现金等价物 |
| |
| | ||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
现金流量信息的补充披露： |
|
|
| |||
在计息期间支付的现金 | $ | | $ | | ||
所得税期间支付的现金(已收到)，净额 | $ | ( | $ | | ||
因业务中断而收到的保险收益 | $ | — | $ | | ||
非现金经营活动： | ||||||
经营租赁增加 | $ | | $ | | ||
非现金融资活动： |
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融资租赁增加 | $ | | $ | | ||
资本支出应付账款和应计项目 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
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目录
WideOpenWest，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日的3个月和9个月
(未经审计)
注：1.一般信息
WideOpenWest公司(“WOW”或“公司”)是一家领先的宽带服务提供商，向住宅和企业客户提供高速数据(HSD)、有线电视(“视频”)和数字电话(“电话”)服务。本公司在以下方面为客户提供服务
公司的运营在综合的基础上进行管理，并向公司的首席运营决策者首席执行官(“CEO”)汇报。首席执行官根据合并后的运营结果评估业绩并分配资源。在这种组织和报告结构下，公司的运作方式是
附注2.重要会计政策摘要
合并原则和列报基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)以及中期财务资料表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或遗漏；然而，管理层认为，所披露的信息足以确保所提供的信息不具误导性。年终合并资产负债表来自经审计的财务报表。
管理层认为，公允列报财务报表所需的所有正常经常性调整均已包括在内，财务报表公允地列报了所列报中期的财务状况和经营业绩。任何中期的经营结果不一定代表全年或未来任何时期的预期结果。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2020年3月4日提交给美国证券交易委员会的2019年年报Form 10-K的第8项结合阅读。
所有重要的公司间账户和交易在合并中都已取消。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出假设和估计，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和披露以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额和披露。本公司根据历史经验及其认为在当时情况下属合理的其他各项假设作出估计，包括但不限于新冠肺炎所造成的潜在影响。由于新冠肺炎的影响程度和持续时间尚不清楚，公司的估计和假设可能会随着情况的变化而变化，公司无法完全预测新冠肺炎、CARE法案(如本文定义)或任何其他当前或未来与新冠肺炎有关的立法计划对业务的整体影响。如果这些估计与实际结果之间存在差异，未经审计的简明合并财务报表可能会受到重大影响。
6
目录
近期发布的会计准则
2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2020-04年度会计准则更新(ASU)，参考汇率改革(主题848)，促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU 2020-04在一段有限的时间内提供可选的指导、权宜之计和例外，以减轻会计(或认识到)参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。此次更新中的修订适用于所有实体，只要符合标准，其合同、对冲关系和其他交易参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考汇率改革而终止的另一参考利率。本次更新的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体生效。该公司目前正在评估采用这一指导方针的影响，以及它可能对其财务状况、经营业绩和现金流产生的潜在影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题为740)，简化了所得税的会计处理(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修订现有指南，改进了对740专题其他领域的公认会计准则的一致适用和简化。ASU 2019-12财年对公共企业实体有效，这些财年的过渡期从2020年12月15日之后开始。 该公司将从2021年1月1日起前瞻性地采用这一指导方针，目前正在评估采用该指导方针将对其财务状况、经营业绩和现金流产生的影响。
最近采用的会计公告
2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2018-15《客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的会计处理》，要求作为服务合同的托管安排中的客户应用关于内部使用软件的指导，以确定将哪些实施成本确认为资产，以及将哪些成本支出。根据分项350-40，内部使用软件的开发或获取成本不能资本化，例如培训成本和某些数据转换成本，也不能为服务合同的托管安排资本化。修订要求作为服务合同的托管安排中的客户确定实施活动是否与初步项目阶段、应用程序开发阶段或实施后阶段有关。应用程序开发阶段的实施活动费用将根据费用的性质记入资本化，而在初步项目和实施后阶段发生的费用将立即计入费用。ASU 2018-15对公共业务实体在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效。“公司”(The Company)
7
目录
注3.与客户签订合同的收入
按服务产品分类的收入
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月按服务提供的收入：
截至2020年9月30日的三个月 | 截至2019年9月30日的三个月 | |||||||||||||||||
| 住宅 | 业务 |
| 总计 | 住宅 | 业务 | 总计 | |||||||||||
| 认购 |
| 认购 |
| 营业收入 |
| 认购 |
| 认购 |
| 营业收入 | |||||||
(单位：百万美元) | ||||||||||||||||||
HSD | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
视频 |
| |
| | |
| |
| | | ||||||||
电话学 |
| |
| | |
| |
| | | ||||||||
订阅服务总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
其他业务服务收入(1) | — | — | | — | — | | ||||||||||||
其他收入 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
| (1) | 包括批发和代管租赁收入$ |
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月按服务提供的收入：
截至2020年9月30日的9个月 | 截至2019年9月30日的9个月 | |||||||||||||||||
住宅 | 业务 | 总计 | 住宅 | 业务 | 总计 | |||||||||||||
| 认购 |
| 认购 |
| 营业收入 |
|
| 认购 |
|
| 认购 |
|
| 营业收入 | ||||
(单位：百万美元) | ||||||||||||||||||
HSD | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
视频 |
| |
| | | | | | ||||||||||
电话学 |
| |
| | | | | | ||||||||||
订阅服务总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
其他业务服务收入(1) | — | — | | — | — | | ||||||||||||
其他收入 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
| (1) | 包括批发和代管租赁收入$ |
与客户签订合同的成本
下表汇总了与客户签订合同的成本活动：
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日，北京 | 9月30日，北京 | |||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
(百万) | ||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
延期 |
| |
| |
| |
| | ||||
摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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目录
下表列出了截至相应期间结束时与客户签订合同的成本中的当前和非当前部分：
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||
(百万) | ||||||
当前与客户签订合同的成本 | $ | | $ | | ||
与客户签订合同的非当期成本 | | | ||||
与客户签订合同的总成本 | $ | | $ | | ||
与客户签订合同的成本的当前部分和非流动部分分别计入公司未经审计的简明综合资产负债表中的预付费用和其他及其他非流动资产。与客户签订合同的成本摊销包括在该公司未经审计的简明综合经营报表中的销售、一般和管理费用中。
合同责任
下表汇总了流动和非流动合同负债的活动：
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日，北京 | 9月30日，北京 | |||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
(百万) | ||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
延期 |
| |
| |
| |
| | ||||
已确认收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表列出了截至相应期间结束时合同负债的流动部分和非流动部分：
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||
(百万) | ||||||
流动合同负债 | $ | | $ | | ||
非流动合同负债 | | | ||||
合同总负债 | $ | | $ | | ||
合同负债的流动部分和非流动部分分别计入公司未经审计的简明综合资产负债表中未赚取的服务收入和其他非流动负债的流动部分。
未履行的履约义务
从历史上看，每月住宅订阅服务合同的收入一直占该公司收入的很大一部分，该公司预计未来将继续如此。*所有住宅订阅服务履约义务将在
9
目录
下表汇总了截至2020年9月30日尚未履行或部分未履行的与履约义务相关的未来期间应确认的预期业务收入：
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 此后 |
| 总计 | ||||||
(单位：百万美元) | |||||||||||||||
订阅服务 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他商业服务 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
预期总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
坏账拨备
坏账准备和坏账准备是根据个别应收账款的账龄、历史趋势以及当前和预期的未来经济状况而计提的。该公司通过切断对拖欠客户的服务来管理信用风险，通常在拖欠60天后。从2020年3月12日到2020年6月30日，由于参加了联邦通信委员会(“FCC”)的“保持美国人互联承诺”(Keep American Connected Pledge)，该公司暂停了某些收集活动。FCC承诺于2020年6月30日到期，但公司继续为受新冠肺炎影响的客户安排付款计划，直至2020年9月30日。个别应收账款在尽一切合理努力收回资金后予以核销。实际核销可能与预留金额不同。
下表为应收贸易账款坏账准备变动情况：
截至三个月 | 截至9个月 | ||||||||||||
9月30日，北京 | 9月30日，北京 | ||||||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
|
| 2020 |
| 2019 | ||||
(百万) | |||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
记入费用的拨备 |
| |
| |
| |
| | |||||
帐目注销，扣除回收后的净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
公司为非贸易应收账款设立了坏账准备#美元。
10
目录
注4.财产、厂房和设备，净额
物业、厂房和设备包括以下内容：
9月30日，北京 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位：百万美元) | ||||||
配送设施 | $ | | $ | | ||
客户端设备 |
| |
| | ||
前端设备 |
| |
| | ||
电话基础设施 |
| |
| | ||
计算机设备和软件 |
| |
| | ||
车辆 |
| |
| | ||
建筑物和租赁权的改进 |
| |
| | ||
办公和技术设备 |
| |
| | ||
土地 |
| |
| | ||
在建工程(包括材料库存等) |
| |
| | ||
财产、厂房和设备合计 |
| |
| | ||
减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的折旧费用为1美元。
附注5.应计负债和其他
应计负债和其他负债包括以下内容：
9月30日，北京 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
| (单位：百万美元) | |||||
编程成本 | $ | | $ | | ||
利率掉期 | | | ||||
工资总额和员工福利 |
| |
| | ||
特许经营费和收入分手费 |
| |
| | ||
其他应计负债 |
| |
| | ||
财产税、所得税、销售税和使用税 |
| |
| | ||
电线杆成本 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
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目录
注6.长期债务和融资租赁
下表汇总了该公司的长期债务和融资租赁：
| 2011年12月31日 | |||||||||||
2020年9月30日 | 2019 | |||||||||||
|
| 可用 |
|
| ||||||||
借债 | 有效 | 出类拔萃 | 出类拔萃 | |||||||||
容量 | 利率(1) |
| 平衡 |
| 平衡 | |||||||
| (单位：百万美元) | |||||||||||
长期债务： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
B期贷款，净额(2) | $ | — |
| % | $ | | $ | | ||||
循环信贷安排(3) |
| |
| % |
| |
| | ||||
长期债务总额 | $ | |
|
| |
| | |||||
融资租赁义务 |
|
|
|
|
| |
| | ||||
长期债务和融资租赁债务总额 |
|
|
|
|
| |
| | ||||
债券发行成本，净额(4) |
|
|
|
|
| ( |
| ( | ||||
小计 |
|
|
|
|
| |
| | ||||
较少电流部分 |
|
|
|
|
| ( |
| ( | ||||
长期部分 |
|
|
| $ | | $ | | |||||
| (1) | 代表根据每个债务工具(包括适用保证金)，截至2020年9月30日所有未偿还借款的有效利率。 |
| (2) | 在2020年9月30日和2019年12月31日包括$ |
| (3) | 截至2020年9月30日的可用借款能力代表$ |
| (4) | 在2020年9月30日和2019年12月31日，发债成本包括$ |
公司的B期贷款将于2023年8月19日到期，利息由公司选择，利率相当于ABR加
注7.股票薪酬
WOW 2017年的综合激励计划规定授予股票期权、限制性股票和绩效奖励。公司董事、高级管理人员和其他员工以及为公司从事服务的人员有资格获得2017年综合激励计划下的奖励。2017年综合激励计划授权
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目录
下表列出了截至2020年9月30日的9个月内的限制性股票活动：
数量 | ||
未归属的 | ||
限制性股票 | ||
股份 | ||
未清偿，期初 |
| |
授与 |
| |
既得 | ( | |
没收 |
| ( |
未清偿，期末(1) |
| |
| (1) | 授予员工和董事的限制性股票奖励的已发行未归属股份总额计入截至2020年9月30日的已发行股份总额。 |
对于只包含归属服务条件的限制性股票奖励，本公司根据公司在会计授予日的收盘价计算奖励公允价值。该公司的限制性股票奖励一般可按比例授予
非既得业绩股
公司授予了
基于相对TSR业绩的业绩股票具有市场条件，并在授予日使用蒙特卡洛模拟模型进行估值，这导致授予日的公允价值为$
基于以下条件的绩效份额
该公司记录了$
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目录
附注8.普通股每股收益(亏损)
公司普通股股东应占每股基本收益或亏损的计算方法是将普通股股东应占净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股股东应占摊薄后每股收益或亏损按潜在普通股(如限制性股票单位)每股计算的摊薄效果(如有)，犹如该等股份已于呈列期间归属或转换。他说：
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
| 9月30日，北京 | 9月30日，北京 | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(单位：百万，共享数据除外) | ||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本加权平均股票 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释证券的影响： |
|
|
|
| ||||||||
限制性股票奖励 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释加权平均股票 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本收入 每股 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释后每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
业绩股产生的潜在普通股的摊薄效应在满足一定业绩和市场条件后计入稀释后每股收益。这些条件在每个报告期进行评估，如果报告期内这些条件已得到满足，或有可发行股票的数量将计入稀释后每股收益的计算中。截至2020年9月30日，本公司认定业绩和市况不符合，因此，所有或有可发行的业绩股票均未计入稀释后每股收益的计算。
注9.公允价值计量
由于这些工具的短期性质，现金及现金等价物、应收账款和贸易应付款项的公允价值接近其账面价值。对于长期性质的资产和负债，本公司根据在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上转移负债(退出价格)将收到的交换价格或支付的交换价格来确定公允价值。市场或可观察到的投入是价值的首选来源，其次是在没有市场投入的情况下，基于假设交易的不可观察到的投入或假设。该公司在确定公允价值时采用以下层次结构：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，即相同资产在活跃市场上的报价； |
| ● | 二级，定义为除一级中包括的报价以外的可观察的投入，包括活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及在活跃市场中可观察到重大投入和重大价值驱动因素的模型衍生估值；以及 |
| ● | 第3级，定义为使用模型确定的值，该模型利用很少或没有市场数据的重大不可观察投入、贴现现金流方法或类似技术，或其他需要重大管理判断或估计的确定。 |
本公司的衍生工具按公允价值按经常性会计处理，并归类于估值等级的第二级，估值为#美元。
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目录
公司长期债务的估计公允价值以交易商报价为基础，考虑到公司信贷工具的当前市场利率，并被归类为二级。用于确定公司总债务余额公允价值的投入从活跃市场的报价转向非活跃市场的报价。该公司长期债务的公允价值为#美元。
有
本公司的非金融资产(如特许经营权、物业、厂房和设备)以及其他无形资产不按公允价值经常性计量，但在某些情况下(例如当有证据表明可能存在减值时)，公允价值需要进行公允价值调整。当该等减值被记录时，公允价值一般被归类在估值层次的第三级。
注10.衍生工具和套期保值活动
本公司在其正常业务过程中，会因利率的不利变动而面临若干市场风险。本公司选择性地使用包括利率掉期在内的衍生金融工具(“衍生品”)来管理利率风险。本公司并无持有或发行衍生工具作投机用途。利率的波动可能是不稳定的，公司的风险管理活动并不能完全消除这些风险。因此，这些波动可能会对公司的财务业绩产生重大影响。
该公司面临的利率风险主要来自其可变利率借款。2018年5月9日，本公司签订浮动固定利率掉期协议，名义金额为$
截至2020年9月30日，本公司为
下表按风险类别和工具类型汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日未经审计的简明综合资产负债表内本公司未偿还衍生品的名义金额和公允价值。
公允价值 | 公允价值 | ||||||||
累计 | 其他 | ||||||||
概念上的 | 负债 | 非电流 | |||||||
金额 | 以及其他 |
| 负债 | ||||||
指定为对冲工具的衍生工具 | (百万) | ||||||||
截至2020年9月30日的利率互换合约 | $ | | $ | | $ | — | |||
截至2019年12月31日的利率掉期合约 | $ | | $ | | $ | | |||
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目录
截至2020年和2019年9月30日止三个月和九个月的未经审计简明综合全面收益(亏损)表中包括的指定为现金流对冲的衍生品损益见下表。
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日，北京 | 9月30日，北京 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
利率互换合约(一) | (百万) | |||||||||||
在AOCL中记录的衍生品税前收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
税收影响 | ( | ( | ( | | ||||||||
衍生工具净收益(亏损)记入AOCL | | ( | | ( | ||||||||
| (1) | 从AOCL重新分类为收益的衍生品收益(亏损)计入未经审计的简明综合经营报表中的“利息支出”，该项目与对冲项目的收益影响相同。截至2020年9月30日的三个月和九个月确认的亏损总额为$ |
在本报告所列期间，所有与衍生工具相关的现金流量在未经审计的简明综合现金流量表中被归类为营业现金流量。
注11.所得税
本公司按资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额，使用预期差额将被冲销的年度的现行税率来确定的。此外，税率及法律变动对递延税项(如有)的影响，已反映在颁布期间未经审核的简明综合财务报表中。
该公司报告所得税支出为#美元。
根据2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济保障法案(CARS)，企业可以要求退还结转的可退还替代最低税额的剩余金额。此前，剩余金额将在2020年至2021年期间退还。公司收到了大约$的全额退款
CARE法案还包含对2020和2019年纳税年度商业利息限制的修改。对第163(J)条的修改将允许的商业利息扣除从调整后应纳税所得额的30%提高到调整后应纳税所得额的50%。本次调整最终将减少利息限额递延税项资产，增加净营业亏损递延税项资产，不会对财务报表造成实质性影响。此外，根据CARE法案的允许，公司已经开始将雇主缴纳的社保工资税部分推迟到2021年和2022年。
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目录
注：12.承诺和或有事项
IPO股东集体诉讼从2018年6月开始，
Sprint专利侵权索赔2018年3月7日，Sprint Communications Company L.P(简称Sprint)向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控该公司(和其他行业参与者)侵犯了据称与Sprint的互联网协议语音(VoIP)服务相关的专利。这起诉讼是Sprint早在2007年对众多宽带和电信提供商提起的诉讼模式的一部分。该公司拥有多项法律依据和合同抗辩，并正在积极抗辩这些指控。(注：Sprint Communications Company L.P(简称Sprint))于2018年3月7日向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控该公司(和其他行业参与者)侵犯了据称与Sprint的互联网协议语音(VoIP)服务相关的专利。该诉讼是Sprint早在2007年对众多宽带和电信提供商发起的诉讼模式的一部分。此外，公司正在向设备供应商提出赔偿要求，这些设备供应商的设备受到索赔的影响。正式的发现工作已于2020年2月中旬完成，原定于2020年10月开庭审理，现已推迟到2021年下半年的待定日期。目前，公司无法确定诉讼结果是否会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
该公司是其正常业务过程中出现的各种法律诉讼(包括个人、集体和可能的集体诉讼)的一方，涉及广泛的事项和索赔类型，包括但不限于一般合同、计费纠纷、访问权、节目、税收、费用和附加费、消费者保护、商标和专利侵权、雇佣、监管、侵权、竞争对手的索赔以及与其他运营商的纠纷。
根据公认会计原则，当公司确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计时，公司应计提未决诉讼费用。法律辩护费用在发生时计入费用。该公司现有的待决事项应计项目中没有一项是实质性的。该公司一直在监督其未决诉讼，以便在需要时根据公认会计原则调整其应计项目并相应修订其披露。然而，诉讼是不确定的，任何特定事件的结果都是不可预测的。本公司将在未决诉讼中积极维护其利益，本公司相信，在考虑其有权获得的保险范围或其他赔偿后，所有此类问题的最终解决将不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性不利影响。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
我们是一家领先的宽带服务提供商，向住宅客户提供高速数据(HSD)、有线电视(视频)和数字电话(“电话”)服务，并向商业客户提供全方位的产品和服务。我们的服务通过我们先进的混合光纤-同轴电缆(“HFC”)网络在19个市场提供。我们的业务覆盖阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、马里兰州、密歇根州、俄亥俄州、南卡罗来纳州和田纳西州的某些郊区。截至2020年9月30日，我们的宽带网络超过320万户家庭和企业，为大约846,300名客户提供服务。
我们的核心战略是以实惠的价格提供卓越的服务。我们通过管理我们的运营来执行这一战略，以客户为中心。我们相信，客户体验应该是可靠的、轻松的、令人愉快的，每次都是令人惊讶的。为了实现这一客户体验，我们运营着业内技术最先进、最统一的网络之一，大约97%的网络容量在750 MHz或更高。
我们先进的网络提供高达1G(1000 Mbps)的HSD速度，占用我们约95%的空间。在我们强大的HSD产品的引领下，我们的产品既可以捆绑销售，也可以作为单独的服务提供给住宅和企业服务客户。我们继续在以宽带为中心的增长战略下运营。基于我们每个用户的经济情况，我们相信HSD是提高我们住宅和商业市场盈利能力的最大机会。
在2020年初，我们通过Over-the-top(“OTT”)试验在某些市场启动了向IP驱动型服务的转变，向客户提供仅限HSD的服务和替代视频流选项(例如Amazon Firestick)。此外，我们还推出了WOW TV+服务，为客户提供基于IP的视频服务。与我们过去提供的传统视频服务相比，我们新的基于互联网的视频平台提供了许多优势，包括通过多种媒体消费视频内容的集成客户体验。该平台还在每个客户家中提供与基于Android的物联网(“IoT”)设备的集成，并在我们部署更高效的机顶盒和重新获取网络带宽的过程中为WOW提供运营优势。截至2020年9月30日，WOW TV+已在我们的10个市场推出，覆盖了大约80%的家庭。他说：
我们还与YouTube TV和Sling TV签订了协议，以及之前与Philo和Fubo达成的协议，在推广我们的HSD服务的同时推广他们的服务。这些举措正在推动我们朝着清理网络以提高带宽利用率、为客户提供更理想的解决方案以及优化客户服务的目标前进。他说：
上述举措与该行业向互联网内容消费的加速转变以及对快速可靠的HSD服务的日益依赖相一致，以有效地在家中工作和学习。在截至2020年9月30日的9个月中，仅使用HSD新连接的平均百分比约为77%，而在截至2019年9月30日的9个月中，仅使用HSD新连接的平均百分比约为57%。此外，新客户正在以更高的速度连接，在2020年的第二季度和第三季度，大约80%的新客户仅购买200MB或更高的HSD服务，而前几个季度这一比例约为50%。随着网络流量的增加，WOW已经满足了容量需求，并预计将继续满足这一需求。
我们专注于网络带宽需求的管理和客户自助服务选项的开发，不断完善对与冠状病毒(新冠肺炎)爆发相关的持续全球健康危机的应对。除了满足我们客户的需求外，WOW还通过参与ACA Connects“K-12 Bridge to Broadband”计划来满足公司运营的社区内其他人的需求，该计划旨在将学生与在线学习联系起来。ACA Connects是中小型独立宽带提供商的行业协会。该倡议帮助学区和州为低收入家庭的学生提供互联网接入。
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目录
截至2020年9月30日，我们无法完全预测全球健康危机对我们业务的整体影响。虽然拖欠款项并没有大幅增加，但我们已把坏账拨备增加了一小部分，作为预防措施，因为我们的住宅和商业服务客户的服务支付能力可能会受到不明朗的影响。此外，虽然我们只看到客户付款的整体时间略有延迟，但我们还无法评估WOW同意暂停与新冠肺炎有关的断线和收款工作对未来经济的影响。
到目前为止，我们采购材料和设备的能力没有受到任何不利影响。然而，我们无法预测在整个全球健康危机期间，我们是否会在从供应商和供应商那里获得所需材料方面出现延误。
我们审查了“冠状病毒援助、救济和经济保障法案”(“CARE”)中概述的条款，并利用了以下条款：(I)将雇主缴纳的社会保障工资税部分推迟到2021年和2022年，(Ii)利息支出限制从30%提高到50%，以及(Iii)将替代最低退税抵免加快到2020年。然而，虽然我们继续评估CARE法案和其他政府救济措施的条款，但我们预计CARE法案或其他此类救济措施的任何其他条款不会对我们的业务产生重大影响。
关键会计政策和估算
有关我们的关键会计政策和估算方法的讨论，请参阅我们2019年年度报告Form 10-K中的“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。与我们的10-K表格中描述的关键政策相比，没有实质性的变化。
经过的房屋和订户
我们报告房屋通过的可用地址的数量，如独栋住宅、公寓和公寓单元，以及通过我们的宽带网络并在我们的数据库中列出的企业。我们报告的订户总数是指获得我们至少一项HSD、视频或电话服务的订户数量，而不考虑他们订阅了哪些服务或多少服务。我们将每个HSD用户、视频用户和电话用户定义为一个创收单位(“RGU”)。下表汇总了截至每个日期我们的服务通过的房屋、订户总数和RGU总数，不会对公司的任何收购或资产剥离进行调整：
9月30日， | 12月31日， | 3月31日， | 6月30日， | 9月30日， | ||||||
| 2019 |
| 2019 | 2020 | 2020 | 2020 | ||||
房屋经过 |
| 3,215,500 |
| 3,237,200 |
| 3,235,200 |
| 3,237,700 |
| 3,242,400 |
订户总数 |
| 817,600 |
| 823,400 |
| 838,000 |
| 844,500 |
| 846,300 |
HSD RGU |
| 773,900 |
| 781,500 |
| 797,600 |
| 805,600 |
| 808,900 |
视频RGU |
| 380,800 |
| 373,800 |
| 365,800 |
| 351,700 |
| 328,000 |
电话RGU |
| 195,700 |
| 193,100 |
| 190,900 |
| 188,100 |
| 182,000 |
RGU总数 |
| 1,350,400 |
| 1,348,400 |
| 1,354,300 |
| 1,345,400 |
| 1,318,900 |
下表显示了与公司的边缘活动相关的已通过的房屋和订户：
| 9月30日， |
| 12月31日， | 3月31日， | 6月30日， | 9月30日， | ||||
2019 | 2019 | 2020 | 2020 | 2020 | ||||||
房屋经过 |
| 166,600 |
| 186,900 |
| 187,700 |
| 189,700 |
| 190,800 |
订户总数 |
| 39,500 |
| 42,500 |
| 44,300 |
| 45,200 | 46,300 | |
HSD RGU |
| 39,200 |
| 42,300 |
| 44,000 |
| 44,900 | 46,100 | |
视频RGU |
| 18,100 |
| 18,700 |
| 19,200 |
| 19,100 | 18,900 | |
电话RGU |
| 7,100 |
| 7,500 |
| 7,800 |
| 7,800 | 7,900 | |
RGU总数 |
| 64,400 |
| 68,500 |
| 71,000 |
| 71,800 | 72,900 |
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目录
虽然我们采取适当措施确保在任何给定的资产负债表日期以一致和准确的方式提供订户信息，但我们会根据产品、服务和计费系统的性质和定价在不同市场上可能遇到的变化来定期审查我们的政策。因此，我们可能会根据此类审查不时对我们的订户信息进行适当调整。
财务报表列报
营业收入
我们的运营收入主要来自向住宅和企业客户提供的HSD、视频、电话和其他商业服务的每月经常性费用，以及其他收入。
| ● | HSD的收入主要包括固定的每月数据服务费用和调制解调器租赁费用。 |
| ● | 视频收入主要包括基本、优质和数字有线电视服务的固定月费和视频转换器设备的租金，以及来自可选服务的费用，例如按次付费、视频点播和客户可获得的其他活动。该公司须向某些有线电视专营权机构支付一笔按录影服务毛收入百分比计算的款项。该公司通常将这些费用转嫁给客户，这些费用包括在视频收入中。 |
| ● | 电话收入主要包括本地服务和增强型服务的固定月费，如呼叫等待、语音邮件和计量和统一费率的长途服务。 |
| ● | 其他业务服务收入主要包括每月为业务客户提供的会话发起协议、虚拟主机、城域以太网、无线回程、宽带运营商服务和云基础设施服务的经常性费用。 |
| ● | 其他收入主要包括向住宅和商业客户提供的线路保证保修服务的收入，以及滞纳金和广告植入的收入。 |
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们向客户收取的HSD、视频和电话服务每月订阅费的收入分别占总收入的93%和92%。其余5%的非订阅收入主要来自其他商业服务、线路保证保修服务和广告植入。
成本和开支
我们的费用主要包括营业、销售、一般和行政费用、折旧和摊销费用以及利息费用。
运营费用主要包括与我们的HSD、视频和电话服务相关的编程成本、数据成本、传输成本和网络接入费、暗光纤销售成本、网络运营和维护服务成本、客户服务和呼叫中心费用、坏账、账单和收款费用以及特许经营和其他监管费用。
销售、一般和行政费用主要包括公司和外地管理人员的工资和福利、销售和营销人员、人力资源和相关的行政成本。
折旧摊销包括我们宽带网络和设备的折旧、建筑物和租赁改进，以及主要与收购有关的具有确定寿命的其他无形资产的摊销。折旧和摊销费用在随附的未经审计的简明综合经营报表中与经营和销售、一般和行政费用分开列示。
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目录
我们通过严格控制开支来控制运营成本。更具体地说，我们专注于通过提高劳动力生产率、提高采购活动的有效性和维护客户获取的纪律来管理我们的成本结构。我们预计，由于多种因素，每个视频订户的节目费用将继续增加，包括一些广播电台所有者要求提供其他服务的需求增加，或向那些广播机构支付转播同意的费用增加，以及由于媒体整合而具有额外销售能力的节目制作人每年增加的费用。我们无法在不流失客户的情况下将这些增长完全转嫁给我们的客户，我们预计未来也不可能做到这一点。
运营结果
下表汇总了我们在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的运营结果：
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日，北京 | 9月30日，北京 | |||||||||||
2020 | 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||||
(百万) | ||||||||||||
营业收入 |
| $ | 288.7 |
| $ | 285.4 | $ | 855.2 | $ | 862.3 | ||
成本和费用： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
营业(不包括折旧和摊销) |
| 140.8 |
| 138.8 |
| 436.6 |
| 432.4 | ||||
销售、一般和行政 |
| 45.0 |
| 40.6 |
| 134.2 |
| 133.7 | ||||
折旧摊销 |
| 58.2 |
| 50.9 |
| 170.8 |
| 151.5 | ||||
营业资产出售损失净额 | — | 8.4 | — | 4.8 | ||||||||
| 244.0 |
| 238.7 |
| 741.6 |
| 722.4 | |||||
营业收入 |
| 44.7 |
| 46.7 |
| 113.6 |
| 139.9 | ||||
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息支出 |
| (32.2) |
| (35.8) |
| (98.1) |
| (107.4) | ||||
(亏损)出售资产所得，净额 |
| (0.3) |
| — |
| 0.4 |
| — | ||||
其他收入，净额 |
| 0.8 |
| 0.6 |
| 1.6 |
| 3.3 | ||||
所得税拨备前收入 |
| 13.0 |
| 11.5 |
| 17.5 |
| 35.8 | ||||
所得税费用 |
| (4.0) |
| (0.1) |
| (6.2) |
| (6.3) | ||||
净收入 | $ | 9.0 | $ | 11.4 | $ | 11.3 | $ | 29.5 | ||||
营业收入
截至2020年9月30日的三个月和九个月，与2019年同期相比，收入分别增加了330万美元，或1%，和减少了710万美元，或1%，具体如下：
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日，北京 | 9月30日，北京 | |||||||||||
2020 | 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||||
(百万) | ||||||||||||
住宅认购 |
| $ | 233.6 |
| $ | 227.7 | $ | 690.8 | $ | 691.3 | ||
业务服务订阅 |
| 35.9 |
| 34.7 |
| 107.2 |
| 102.7 | ||||
总订阅量 |
| 269.5 |
| 262.4 |
| 798.0 |
| 794.0 | ||||
其他商业服务 |
| 6.3 |
| 6.8 |
| 19.2 |
| 21.0 | ||||
其他 |
| 12.9 |
| 16.2 |
| 38.0 |
| 47.3 | ||||
$ | 288.7 | $ | 285.4 | $ | 855.2 | $ | 862.3 | |||||
21
目录
订阅收入
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月，订阅总收入增加了710万美元，增幅为3%，订阅总收入增加了400万美元，增幅为1%。这一增长分别是由于HSD收购的单位平均收入(ARPU)增加了1520万美元和2230万美元，加上定期视频服务费率的增加，以及几乎完全归因于HSD订户的增加而增加了1000万美元和2570万美元的销量。ARPU的计算方法是，HSD、视频和电话服务的订阅收入除以相应期间每个服务类别的平均总RGU。由于我们继续经历视频和电话RGU的减少，服务产品组合分别发生了1810万美元和4400万美元的转变，部分抵消了这些增长。
其他商业服务
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月，其他业务服务收入下降了50万美元，降幅为7%，其他业务服务收入下降了180万美元，降幅为9%。每个时期的下降主要是由于数据中心收入的下降。
其他
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月，其他收入下降了330万美元，降幅为20%，降幅为930万美元，降幅为20%，主要原因是广告、滞纳金和线路保障收入下降。今年迄今滞纳金收入的减少归因于公司参与了FCC在2020年3月12日至2020年6月30日期间做出的停止向受全球健康危机影响的客户收取滞纳金的承诺。
营业费用(不包括折旧和摊销)
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月，营业费用(不包括折旧和摊销)增加了200万美元，增幅为1%；营业费用增加了420万美元，增幅为1%。2019年第三季度，该公司最终敲定了与飓风迈克尔造成的损害相关的保险索赔，该季度收到了约650万美元的业务中断保险收益。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司发生的直接费用(特别是编程费用)较低，但部分被硬件和软件以及第三方服务提供商费用的增加所抵消。
增量贡献
增量贡献被定义为订阅服务收入减去向我们的客户提供此类服务而由第三方直接产生的成本(服务直接费用)。截至2020年9月30日的三个月，增量贡献比截至2019年9月30日的三个月增加了1,240万美元，增幅为7%；截至2020年9月30日的九个月，增量贡献比截至2019年9月30日的九个月增加了1870万美元，增幅为4%。
这一增长主要是由于HSD订阅收入的增加以及节目费用的减少。节目费用从截至2019年9月30日的三个月的8880万美元下降到截至2020年9月30日的三个月的8390万美元，以及截至2019年9月30日的九个月的2.759亿美元下降到截至2020年9月30日的九个月的2.616亿美元。
销售、一般和行政费用
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月，销售、一般和行政费用分别增加了440万美元，或11%，和50万美元。增加的主要原因是与数字转型计划和营销费用相关的成本增加，但部分被重组以及差旅和娱乐费用的减少所抵消。
22
目录
折旧及摊销费用
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月，折旧和摊销费用分别增加了730万美元和1,930万美元，增幅为14%和13%。增加的主要原因是2019年第四季度投入使用的资产，加上设备和车辆租赁活动的增加。
营业资产出售损失
2017年12月14日，我们将芝加哥光纤网络的一部分以2.25亿美元现金出售给Verizon的一家子公司。此外，我们与Verizon的一家子公司签订了一项建设服务协议，根据该协议，我们同意完成网络扩建，以换取5,000万美元(这接近我们完成网络扩建的剩余估计)，随着时间的推移，确认为剩余的网络元素已完成并被接受。截至2019年9月30日，该公司完成了网络扩建。我们确认，在截至2019年9月30日的9个月里，由于2019年这些要素的完成和验收，我们出现了250万美元的亏损。
利息支出
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月，利息支出分别减少了360万美元(10%)和930万美元(9%)。下降的主要原因是，与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的利率较低。
所得税费用
我们报告截至2020年和2019年9月30日的三个月的所得税支出分别为400万美元和10万美元，截至2020年和2019年9月30日的九个月的所得税支出分别为620万美元和630万美元。本公司截至2020年9月30日的三个月和九个月的有效联邦和州所得税税率主要与截至2019年9月30日的九个月的收入减少、股票薪酬的预期税收优惠减少以及与某些州递延税项资产相关的额外估值津贴有关。
增量缴费和调整后EBITDA的使用
我们使用GAAP没有定义的某些指标来评估我们业务的各个方面，例如调整后的EBITDA和增量贡献。这些衡量标准应被视为综合净收益(亏损)和营业收入(亏损)或根据公认会计原则得出的任何其他绩效衡量标准的补充，而不是替代，作为衡量经营业绩或经营现金流，或作为流动性衡量标准。我们对调整后的EBITDA和增量贡献这两个术语的使用可能会与业内其他公司有所不同。这些指标作为分析工具有重要的局限性，不应孤立地考虑，也不应作为GAAP报告的我们结果分析的替代品。这些指标没有确定或分配任何其他运营成本和支出，这些运营成本和支出是我们从运营到特定订阅收入的收入(亏损)的组成部分，因为我们没有以允许归属于订阅收入特定组成部分的方式来衡量或记录此类成本和支出。
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目录
调整后的EBITDA
下表提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月调整后的EBITDA与净收益或亏损的对账，这是最直接的GAAP衡量标准：
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日，北京 | 9月30日，北京 | |||||||||||
2020 | 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||||
(单位：百万美元) | ||||||||||||
净收入 | $ | 9.0 | $ | 11.4 | $ | 11.3 | $ | 29.5 | ||||
折旧摊销 | 58.2 | 50.9 | 170.8 | 151.5 | ||||||||
营业资产出售损失净额 | — | 8.4 | — | 4.8 | ||||||||
利息支出 | 32.2 | 35.8 | 98.1 | 107.4 | ||||||||
出售资产损失(收益)净额 | 0.3 | — | (0.4) | — | ||||||||
非经常性专业费用、并购整合和重组费用 | 8.0 | 5.3 | 21.2 | 22.2 | ||||||||
非现金股票薪酬 | 2.6 | 2.9 | 8.3 | 7.8 | ||||||||
其他收入，净额 | (0.8) | (0.6) | (1.6) | (3.3) | ||||||||
所得税费用 | 4.0 | 0.1 | 6.2 | 6.3 | ||||||||
调整后的EBITDA | $ | 113.5 | $ | 114.2 | $ | 313.9 | $ | 326.2 | ||||
增量贡献
之所以将增量贡献包括在此，是因为我们认为，通过显示订阅服务各个组件的相对关系如何对我们的整体综合历史业绩做出贡献，增量贡献是我们管理层用来评估业务财务业绩的关键指标。我们的管理层进一步认为，它为投资者评估我们的财务状况和经营结果提供了有用的信息，因为额外的细节说明了在考虑任何未分配的成本之前，增加的收入是如何产生现金的，我们认为这是我们整体战略的关键组成部分，对于了解相对于我们的历史业绩是什么驱动我们的现金流状况很重要。我们将增量贡献定义为订阅收入的组成部分，减去向我们的客户提供此类服务时第三方直接产生的成本。
下表提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月运营收入增量贡献的对账，这是GAAP最直接的可比性指标：
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日，北京 | 9月30日，北京 | |||||||||||
2020 | 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||||
(单位：百万美元) | ||||||||||||
营业收入 |
| $ | 44.7 |
| $ | 46.7 | $ | 113.6 |
| $ | 139.9 | |
收入(不包括订阅收入) |
| (19.2) |
| (23.0) |
| (57.2) |
| (68.3) | ||||
其他未分配营业费用(不包括折旧和摊销) |
| 50.5 | 43.2 |
| 155.1 |
| 136.2 | |||||
销售、一般和行政 |
| 45.0 |
| 40.6 |
| 134.2 |
| 133.7 | ||||
折旧摊销 |
| 58.2 |
| 50.9 |
| 170.8 |
| 151.5 | ||||
营业资产出售损失净额 |
| — |
| 8.4 |
| — |
| 4.8 | ||||
增量贡献 | $ | 179.2 | $ | 166.8 | $ | 516.5 | $ | 497.8 | ||||
流动性与资本资源
截至2020年9月30日，我们拥有133.4美元的流动资产，其中包括3,290万美元的现金和现金等价物，以及234.0美元的流动负债。我们的未偿还合并债务和融资租赁债务总计22.87亿美元，其中3490万美元在截至该日期的未经审计的精简综合资产负债表中归类为流动债务。
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目录
如果我们按照信用协议的定义产生超额现金流，我们必须根据我们的高级担保信贷安排信贷协议预付本金。截至2020年9月30日，我们在循环信贷安排下的借款能力为2.356亿美元，并遵守了所有债务契约。到目前为止，我们还没有感受到全球健康危机对我们流动性的重大影响。因此，鉴于当前的经济不确定性，我们相信我们有足够的资源为我们的债务提供资金，并在可预见的未来满足预期的流动性需求。
历史上的经营、投资和融资活动
经营活动
经营活动提供的净现金从截至2019年9月30日的9个月的179.2美元增加到截至2019年9月30日的9个月的200.1美元。这一增长主要是由于我们的应收账款和应付账款在时间上的差异。
投资活动
用于投资活动的净现金从截至2019年9月30日的9个月的171.4美元下降到截至2019年9月30日的9个月的166.9美元。这一变化主要是由于资本支出的减少，部分被2019年前9个月出售芝加哥光纤资产的收益所抵消。
我们有与网络维护、扩展和技术升级相关的持续资本支出要求。资本支出的资金主要来自手头现金和运营现金流的组合。截至2020年和2019年9月30日的9个月，我们的资本支出分别为166.3美元和191.1美元。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月减少了2,480万美元，这主要是由于额外支出的减少，部分被HSD客户驻地设备(CPE)采购的增加所抵消，以确保公司获得必要的设备，以满足客户的需求，并缓解潜在的供应链问题。此外，由于建筑服务协议已于2019年第三季度完成，因此本公司不再产生与该协议相关的成本。与建筑服务协议相关的资本支出在2019年确认为商业服务资本支出类别。
下表列出了有关我们在所述期间的资本支出的其他信息：
截至9个月 | ||||||
9月30日，北京 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
资本支出 | ||||||
客户端设备(1) | $ | 97.9 | $ | 87.0 | ||
可扩展基础设施(2) |
| 21.9 |
| 13.4 | ||
线路延长线(3) |
| 11.9 |
| 48.7 | ||
支持资本和其他(4) |
| 34.6 |
| 42.0 | ||
总计 | $ | 166.3 | $ | 191.1 | ||
资本支出总额包括与以下方面有关的支出： |
|
|
|
| ||
出局(5) | $ | 6.5 | $ | 27.6 | ||
商业服务业(6) | $ | 12.2 | $ | 27.2 | ||
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目录
| (1) | 客户驻地设备(“CPE”)包括为住宅和商业服务客户提供服务而产生的设备和安装成本。CPE包括购买和安装我们的机顶盒和调制解调器的成本，以及客户连接到我们网络的成本。 |
| (2) | 可扩展基础设施包括支持新客户增长和提供服务增强(例如头端设备)的成本，这些成本与客户获取活动没有直接关系。 |
| (3) | 产品线延伸包括在我们的足迹和边缘范围内与新住宅开发相关的成本(例如，光纤/同轴电缆、放大器、电子设备、现成和设计工程)。 |
| (4) | 支持资本和其他包括修改或更换现有HFC网络(包括增强)的成本，以及支持日常运营的所有其他成本，包括土地、建筑物、车辆、办公设备、工具和测试设备。 |
| (5) | 边缘淘汰指的是将我们的网络扩展到新的相邻服务区域(包括相关的CPE)的成本。 |
| (6) | 业务服务是指与扩建我们的网络以支持业务服务客户(包括相关的CPE)相关的成本。 |
筹资活动
用于融资活动的净现金从截至2019年9月30日的9个月的1,170万美元增加到截至2020年9月30日的9个月的2,130万美元，主要原因是截至2020年9月30日的9个月的净还款额比截至2019年9月30日的9个月增加了1,010万美元。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
我们对市场风险的敞口是有限的，主要与我们的高级担保信贷安排下与我们的可变利率债务相关的利率波动有关。截至2020年9月30日，我们的B期贷款和循环信贷安排下的借款以我们的选择权计息，利率等于调整后的LIBOR利率(B期贷款的最低利率为1.00%)或ABR(B期贷款的最低利率为1.00%)加上适用的保证金。B期贷款的适用保证金，经调整的LIBOR贷款为3.25%，ABR贷款为2.25%。循环信贷安排下借款的适用保证金，经调整的LIBOR贷款为3.00%，ABR贷款为2.00%。我们通过签订衍生工具来应对利率变化对收益和运营现金流的影响，以防范浮动利率债务的利率上升。我们使用利率互换，用固定利率支付换取可变利率金额。截至2020年9月30日，在考虑我们的利率互换后，我们的高级担保信贷安排中约有40%仍是可变利率债务。假设伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)变化100个基点(1%)(基于我们的高级担保信贷安排(High Secure Credit Facility)截至2020年9月30日的有效利率)，将导致每年的利息支出变化高达约 我们的高级担保信贷安排940万美元。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们维持信息披露控制和程序，旨在确保我们的交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(统称为“认证官”)，以便及时就所需披露做出决定。
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供合理的保证，而不是实现预期目标的绝对保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。设计
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目录
任何控制系统的设计，在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。
我们的管理层在认证人员的参与下，评估了截至2020年9月30日我们的信息披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)的有效性。根据这些评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和规则13a-15或15d-15(B)段要求的程序自2020年9月30日起有效。
财务报告内部控制的变化
在2020年第三季度，我们对财务报告的内部控制(定义见《外汇法案》第13a-15(F)条)没有发生任何变化。
第二部分
项目2.法律诉讼
IPO股东集体诉讼从2018年6月开始，四家不同的原告公司对WOW、某些个人被告以及2017年5月首次公开募股(IPO)的私募股权保荐人和承销商提起了五起独立的集体诉讼。这些诉讼指控违反了1933年证券法第11、12和15条。在纽约提起的这三起诉讼已经合并为。柯克兰。等人。V.WideOpenWest，Inc.，et al.，653248/2018年在纽约南区的联邦法院。另外两起向科罗拉多州法院提起的诉讼，根据协议已被搁置，直到最终解决。柯克兰诉讼。原告在美国提起诉讼。柯克兰指控被告在与IPO相关的注册声明和招股说明书中做出或导致虚假陈述。2019年1月17日，被告提交了一项综合性动议，驳回所有因未陈述诉讼原因而提出的索赔，法院于2020年5月18日部分驳回了这一动议，并于2020年5月18日批准了部分诉讼理由，公司随后对这些索赔提出上诉，但未予驳回。法院正在考虑预计在2022年或2023年开庭审理的诉讼时间表。调解定于2020年11月6日进行。该公司认为原告声称没有法律依据，并对此进行了有力的辩护。
Sprint专利侵权索赔2018年3月7日，Sprint Communications Company L.P(简称Sprint)向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控该公司(和其他行业参与者)侵犯了据称与Sprint的互联网协议语音(VoIP)服务相关的专利。这起诉讼是Sprint早在2007年对众多宽带和电信提供商提起的诉讼模式的一部分。该公司拥有多项法律依据和合同抗辩，并正在积极抗辩这些指控。(注：Sprint Communications Company L.P(简称Sprint))于2018年3月7日向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控该公司(和其他行业参与者)侵犯了据称与Sprint的互联网协议语音(VoIP)服务相关的专利。该诉讼是Sprint早在2007年对众多宽带和电信提供商发起的诉讼模式的一部分。此外，公司正在向设备供应商提出赔偿要求，这些设备供应商的设备受到索赔的影响。正式的发现工作已于2020年2月中旬完成，原定于2020年10月开庭审理，现已推迟到2021年下半年的待定日期。目前，公司无法确定诉讼结果是否会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
该公司是其正常业务过程中出现的各种法律诉讼(包括个人、集体和可能的集体诉讼)的一方，涉及广泛的事项和索赔类型，包括但不限于一般合同、计费纠纷、访问权、节目、税收、费用和附加费、消费者保护、商标和专利侵权、雇佣、监管、侵权、竞争对手的索赔以及与其他运营商的纠纷。此外，在正常业务过程中，我们会受到针对我们或涉及我们的各种其他法律和监管索赔和诉讼的影响，我们认为这些索赔和诉讼不会对我们的财务状况或经营业绩或流动资金产生重大不利影响。
27
目录
根据公认会计原则，当公司确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计时，公司应计提未决诉讼费用。法律辩护费用在发生时计入费用。该公司现有的待决事项应计项目中没有一项是实质性的。该公司一直在监督其未决诉讼，以便在需要时根据公认会计原则调整其应计项目并相应修订其披露。然而，诉讼是不确定的，任何特定事件的结果都是不可预测的。本公司将在未决诉讼中大力捍卫其利益，截至目前，本公司认为，在考虑其有权获得的保险范围或其他赔偿后，所有此类事项的最终解决不会对其未经审计的浓缩综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
项目71A。危险因素
在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中，我们在第一部分的第(1A)项下包含了“风险因素”。本公司在截至2020年3月31日的季度Form 10-Q中确定了与公共健康威胁或传染病爆发相关的额外风险因素。他说：
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
发行人购买股权证券
下表列出了WOW在2020年第三季度完成的股权证券购买(百万美元，不包括每股金额)：
约为1美元，价值为1美元。 | ||||||||||
中国股票总数为股 | 股票表示，可能还没有到时候 | |||||||||
股票数量为股 | 平均价格 | 公开购买了它，作为它的一部分。 | 根据这些计划购买的产品 | |||||||
期间 |
| 已购买(1) |
| 每股支付1美元 |
| 宣布了新的计划或计划 |
| 或其他计划 | ||
2020年7月1日至31日 |
| 4,897 | $ | 5.46 |
| — | $ | — | ||
2020年8月1日至31日 |
| 3,786 | $ | 5.75 |
| — | $ | — | ||
2020年9月1日至30日 |
| 1,422 | $ | 5.19 |
| — | $ | — | ||
| (1) | 股票是指在授予限制性股票奖励时，员工为缴纳税款而扣留的股票。 |
第293项高级证券的违约情况
没有。
第294项矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
2020年8月4日，我公司董事会薪酬委员会批准了一份基于公司累计EBITDA(定义见该协议)及其股东总回报的绩效单位奖励协议(“绩效奖励协议”)，其单位将不定期在公司2017年综合激励计划下发布。“绩效奖励协议”是一份基于公司累计息税折旧摊销前利润(EBITDA)及其股东总回报的绩效单位奖励协议(以下简称“绩效奖励协议”)。根据业绩奖励协议的条款，公司可以发行限制性股票单位(“业绩单位”)，这些业绩单位将根据公司在(I)公司2020、2021年和2022年的某些三年累计EBITDA目标(该等业绩单位，简称“EBITDA单位”)和(Ii)公司在2020年1月1日至2022年12月31日期间相对于所提供的同业集团的总股东回报(“TSR”)的业绩而赚取或没收(该等业绩单位是指公司在2020、2021年和2022年12月31日期间的某些三年累计EBITDA目标)，以及(Ii)公司相对于提供的同业集团在2020年1月1日至2022年12月31日期间的总股东回报(“TSR”)业绩。*就每个EBITDA单位和TSR单位而言，一旦达到最低门槛业绩指标，承授人可根据业绩目标获得其各自目标股权奖励的50%至200%。*演出单位
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目录
在薪酬委员会于2023年初确定最终的三年业绩指标后，将视情况而定，并在赚取的范围内，受赠人将有权在不晚于2023年3月15日之前为每个赚取的业绩单位获得一股普通股。
一般来说，在控制权变更后发生无故终止的情况下，将根据实际业绩赚取和授予绩效单位。如果发生与控制权变更无关的无故终止，绩效单位的比例将基于绩效期间的已完成雇佣月数除以36个月的绩效期间，EBITDA单位和TSR单位的金额应基于绩效奖励协议中规定的适用绩效期间的实际绩效。在有原因终止的情况下，所有业绩单位都将被没收，但辞职或退休除外，在这些情况下，只有未赚取和未授予的业绩单位将被没收。*参赛者须遵守标准公约，包括保密、非征集、非竞争和非贬损。《绩效奖励协议表》作为附件10.1附在本10-Q表中，并在此引用作为参考。
2020年8月4日，我们董事会的薪酬委员会批准向以下每位被点名的高管发放业绩单位，目标金额如下：首席执行官Teresa Elder，EBITDA单位74,526个，TSR单位137,755个；总法律顾问兼秘书Craig Martin，15,686个EBITDA单位和28,994个TSR单位；以及首席客户体验官Don Schena，15,505个EBITDA单位和28,659个TSR单位
项目6.展品
陈列品数 |
| 展品说明 |
10.1*+ | 魔兽世界与魔兽世界参赛者表演单位协议格式 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节采纳的《美国法典》第15编第310A条对首席执行官的证明 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第15编第10A条对首席财务官的证明 | |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证 | |
101 | WideOpenWest公司于2020年11月5日向证券交易委员会提交的截至2020年9月30日的3个月和9个月的Form 10-Q季度报告中，以下财务信息以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式，包括：(I)未经审计的简明综合资产负债表；(Ii)未经审计的简明综合经营报表；(Iii)未经审计的简明全面收益综合报表(亏损)；((六)未经审计简明综合财务报表附注。 | |
104 | 封面，格式为iXBRL，包含在附件101中。 |
* | 谨此提交。 |
+ | 根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项的规定，本展品的某些非实质性部分，如果公开披露会造成竞争伤害，已被编辑。未经编辑的证物复印件将根据要求提供给美国证券交易委员会。 |
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
WideOpenWest，Inc. | ||
2020年11月5日 | 依据： | /s/Teresa Elder |
特蕾莎·埃尔德(Teresa Elder) | ||
首席执行官 | ||
依据： | /s/John Rego | |
约翰·雷戈 | ||
首席财务官 | ||
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