美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从开始的过渡期 至
委托文件编号：
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区 指公司或组织) |
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(I.R.S.雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 |
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交易 符号 |
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每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)是否在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件管理器 |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。他说：☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
截至2020年11月2日，注册者拥有
卡利瑟拉生物科学公司
表格10-Q季度报告
截至2020年9月30日的季度
索引
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第一部分：财务信息 |
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3 |
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第(1)项。 |
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财务报表(未经审计) |
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3 |
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截至2020年9月30日和2019年12月31日的压缩合并资产负债表 |
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3 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营报表。 |
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4 |
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截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面损失表 |
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5 |
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截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表 |
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6 |
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截至2020年和2019年9月30日的9个月现金流量表简明表 |
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8 |
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简明合并财务报表附注： |
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9 |
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第二项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
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19 |
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第三项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露。 |
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25 |
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第四项。 |
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控制和程序： |
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26 |
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第二部分：其他信息 |
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27 |
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第1项 |
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法律程序 |
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27 |
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项目71A。 |
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危险因素 |
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27 |
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第二项。 |
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未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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53 |
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项目3. |
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高级证券违约 |
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53 |
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项目4. |
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矿场安全资料披露 |
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53 |
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第五项。 |
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其他资料 |
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53 |
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项目6. |
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陈列品 |
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54 |
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签名 |
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55 |
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2
第一部分-融资IAL信息
第二项1.财务报表
卡利瑟拉生物科学公司
简明综合资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，每股金额除外)
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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短期投资 |
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协作应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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其他资产 |
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限制性现金 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
$ |
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$ |
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应计负债和其他负债 |
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流动负债总额 |
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非流动经营租赁负债 |
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总负债 |
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承诺和或有事项 |
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股东权益： |
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普通股，$ 截至2020年9月30日、2019年12月31日； 截止日期分别为2020年9月30日和2019年12月31日 |
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额外实收资本 |
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累积赤字 |
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) |
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累计其他综合收入 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
$ |
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$ |
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请参阅随附的说明。
3
卡利瑟拉生物科学公司
简明合并操作报表
(未经审计)
(以千为单位，每股金额除外)
|
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截至9月30日的三个月， |
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|
截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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业务费用： |
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研究与发展 |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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业务费用共计 |
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运营损失 |
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利息和其他收入，净额 |
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净损失 |
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( |
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$ |
( |
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每股基本和摊薄净亏损 |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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加权平均普通股过去 *将计算每股净亏损，基本亏损和 *稀释。 |
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请参阅随附的说明。
4
卡利瑟拉生物科学公司
简明综合全面损失表
(未经审计)
(单位：千)
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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净损失 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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其他全面收益(亏损)： |
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未实现净收益(亏损) 三种可供出售的证券 |
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全面损失总额 |
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( |
) |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
请参阅随附的说明。
5
卡利瑟拉生物科学公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)
|
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截至2020年9月30日的三个月 |
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普通股 |
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股份 |
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金额 |
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额外实收资本 |
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累计贸易逆差 |
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累计其他综合收益 |
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股东权益总额 |
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2020年6月30日的余额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净损失 |
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可供出售证券的未实现亏损 |
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— |
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— |
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— |
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( |
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( |
) |
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2020年9月30日的余额 |
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$ |
( |
) |
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截至2019年9月30日的三个月 |
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普通股 |
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股份 |
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金额 |
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额外实收资本 |
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累计贸易逆差 |
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累计其他综合收益 |
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股东权益总额 |
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2019年6月30日的余额 |
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( |
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股票期权的行使 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净损失 |
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可供出售证券的未实现收益 |
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2019年9月30日的余额 |
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( |
) |
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请参阅随附的说明。
6
卡利瑟拉生物科学公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)
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截至2020年9月30日的9个月 |
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普通股 |
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股份 |
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金额 |
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额外实收资本 |
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累计贸易逆差 |
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累计其他综合收益 |
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股东权益总额 |
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2019年12月31日的余额 |
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( |
) |
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发行与以下相关的普通股 首次公开发行(不包括承销) 降低佣金和发行成本 |
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发行与以下相关的普通股 在市场上发行，扣除承销后的净额 降低佣金和发行成本 |
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股票期权的行使 |
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每名员工发行普通股 -计划采购 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净损失 |
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可供出售证券的未实现收益 |
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2020年9月30日的余额 |
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( |
) |
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截至2019年9月30日的9个月 |
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普通股 |
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股份 |
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金额 |
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额外实收资本 |
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累计贸易逆差 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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股东权益总额 |
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2018年12月31日的余额 |
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( |
) |
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发行与以下相关的普通股 首次公开发行(不包括承销) 降低佣金和发行成本 |
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发行与以下相关的普通股 在市场上发行，扣除承销后的净额 降低佣金和发行成本 |
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股票期权的行使 |
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每名员工发行普通股 -计划采购 |
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基于股票的薪酬费用 |
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采用累积效应调整 美国亚利桑那州立大学2018-07年度会计准则修订 *股票薪酬 |
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可供出售证券的未实现收益 |
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2019年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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请参阅随附的说明。
7
卡利瑟拉生物科学公司
简明现金流量表合并表
(未经审计)
(单位：千)
|
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截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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2019 |
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经营活动中使用的现金流 |
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净损失 |
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$ |
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) |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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折旧 |
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投资保费摊销 |
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以股票为基础的薪酬 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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请参阅随附的说明。
8
卡利瑟拉生物科学公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1.陈述的组织和依据
组织
卡利瑟拉生物科学公司或该公司在纽约州注册成立
介绍
简明综合财务报表包括公司及其全资子公司卡利瑟拉生物科学英国有限公司和卡里瑟拉生物科学爱尔兰有限公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已从简明合并财务报表中注销。
2.重要会计政策摘要
未经审计的中期财务信息
截至2020年9月30日的中期精简综合资产负债表，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的营业报表、全面亏损和股东权益表，以及截至2020年和2019年9月30日的九个月的现金流量表未经审计。未经审核的中期简明综合财务报表按与年度财务报表相同的基准编制，管理层认为，该等调整反映了为公平列报本报告所载本公司简明综合财务报表所需的所有正常和经常性调整。这些简明综合财务报表附注中披露的与九个月期间相关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2020年9月30日的9个月的运营结果不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何其他未来年度或中期的预期结果。本文所包括的截至2019年12月31日的资产负债表来源于截至该日的经审计的合并财务报表。这些简明的综合财务报表应与公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格中包括的公司经审计的财务报表一并阅读。
预算的使用
随附的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。根据公认会计原则编制简明合并财务报表，要求管理层作出影响截至简明合并财务报表日期的资产和负债额、合同资产和或有负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。管理层持续评估其估计，包括与临床试验应计负债、收入确认、合作应收账款、有价证券的公允价值、所得税和基于股票的薪酬相关的估计。管理层根据历史经验及管理层认为在当时情况下合理的其他各种特定及相关的市场假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买之日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物主要由投资于货币市场账户的金额组成，按公允价值列报。
9
投资
所有投资均被归类为“可供出售”，并根据类似证券的报价市场价格或定价模型，按估计公允价值列账。管理层在购买时确定其投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估此类指定。截至每个资产负债表日，公司将剩余合同到期日为
受限现金
限制性现金包括公司的金融机构持有的货币市场基金，作为公司在加利福尼亚州旧金山南部的公司总部设施租赁义务的抵押品。
信用风险集中程度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、投资和限制性现金。该公司投资于各种金融工具，根据其政策，这些金融工具仅限于由美国政府、美国政府支持的机构以及评级较高的银行和公司发行的高信用质量证券，受一定的集中度限制。该公司的现金、现金等价物、投资和限制性现金由美国的金融机构持有，管理层认为这些金融机构的信用质量很高。存款金额有时可能超过联邦保险的限额。
本公司的大部分应收账款来自与Incell Corporation或Incell的协作和许可协议，如附注10，协作和许可协议中所述，该公司的大部分应收账款来自与Incell Corporation或Incell的协作和许可协议，如附注10，协作和许可协议-Incell协作和许可 协议书.
收入确认
公司按照会计准则编纂或美国会计准则第2014-09号记录收入。与客户签订合同的收入(主题606)，或ASC 606。根据ASC 606，当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，实体确认收入，其数额反映了实体期望从这些商品或服务交换中获得的对价。要确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，实体执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给履约以及(V)在实体履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。公司仅在实体很可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估每份合同中承诺的商品或服务，并确定哪些是履约义务。并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。然后，当履行义务(或作为履行义务)时，公司将分配给各自履行义务的交易价格的金额确认为收入。
该公司与Incell签订了协作和许可协议，或Incell协作协议，该协议属于ASC 606的范围，根据该协议，该公司将某些权利许可给
在确定履行协议义务时应确认的适当收入数额时，公司执行以下步骤：(1)确定合同中承诺的货物或服务；(2)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同上下文中是否不同；(3)交易价格的计量，包括可变对价的限制；(4)将交易价格分配给履约义务；(4)将交易价格分配给履约义务；(3)衡量交易价格，包括对可变对价的限制；(4)将交易价格分配给履行义务；(3)衡量交易价格，包括对可变对价的限制；(4)将交易价格分配给履行义务；以及(V)在公司履行每项履约义务时(或在履行义务时)确认收入。作为这些安排的会计核算的一部分，公司必须建立需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的独立售价。
10
知识产权许可：中国如果本公司的知识产权许可被确定有别于协议中确定的其他履行义务，本公司确认在许可转让给被许可人时分配给许可的不可退还的预付费用的收入，被许可人能够使用许可并从许可中受益。对于与其他承诺的商品或服务捆绑在一起的许可，公司利用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，确定适当的方法。预付费用。公司在每个报告期评估进展指标，并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。
里程碑付款：*在包括开发、监管或商业里程碑付款的每项安排开始时，公司评估里程碑是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。*如果累积收入很可能不会发生重大逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在公司或被许可人控制范围内的里程碑付款，如监管批准，在获得批准之前，不被认为是有可能实现的。 都收到了或者底层活动已经完成交易价格随后按相对独立销售价格分配给每项履约义务，公司在履行合同项下的履约义务时确认其收入。在随后的每个报告期结束时，公司重新评估实现该等发展里程碑和任何相关限制的可能性，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。所有此类调整均按累积追赶原则记录，这将影响调整期间的合作收入。
版税：对于包括基于销售的特许权使用费(包括基于销售水平的里程碑付款)的安排，以及许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，本公司将在(I)相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已履行(或部分满足)时(以较晚者为准)确认收入。迄今为止，本公司尚未确认任何许可安排产生的任何特许权使用费收入。
合同余额
预付款和费用在收到或到期时记为递延收入，可能需要推迟到未来期间确认收入，直至公司履行其在这些安排下的义务。当公司的对价权利是无条件的时，应付给公司的金额被记录为应收账款。
本公司不会评估一份合同是否有重大融资部分，如果合同开始时的预期是，从被许可人付款到向被许可人转让承诺的货物或服务之间的时间将是一年或更短的时间。
公司有
应计研发成本
该公司记录了由第三方服务提供商进行的研究和开发活动的估计成本的应计负债，其中包括进行临床前和临床研究以及合同制造活动。该公司根据提供但尚未开具发票的估计服务金额记录研发活动的估计成本，并将这些成本计入合并资产负债表中的应计负债和其他负债中，并计入合并经营报表中的研发费用中。这些成本是公司研发费用的重要组成部分。该公司根据已完成工作的估计等因素，以及根据服务协议与其第三方服务提供商达成的协议，应计这些成本。本公司在确定每个报告期的应计负债余额时作出重大判断和估计。由于实际成本已知，公司对其应计负债进行了调整。本公司的应计成本与实际发生的成本之间没有任何重大差异。然而，实际提供的服务的状态和时间、登记的患者数量以及患者登记的比率可能与公司的估计不同，从而导致在未来期间对费用进行调整。这些估计的变化会导致公司应计项目发生重大变化，这可能会对公司的经营业绩产生重大影响。
11
租约
本公司根据ASU编号2016-02对其租约进行会计处理。租赁(主题842)，或者ASU 842。经营租赁使用权，或ROU，资产和租赁负债在开始时确认，并在租期超过12个月的租约中记录。
净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。该公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权，当它合理确定将行使该选择权时。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁付款现值时，本公司根据开业之日可获得的信息估计递增借款利率。经营租赁ROU资产还包括租赁奖励。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。该公司选择在其长期设施租赁中不将租赁组成部分和非租赁组成部分分开。可变租赁支付包括租赁运营费用。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑普通股等价物。由于公司在所有提交的时期都处于亏损状态，每股基本净亏损与所有时期的稀释后每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股将是反稀释的。
近期会计公告
最近采用的会计准则
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化修改了公允价值计量的披露要求。本指导意见适用于2019年12月15日之后的财年及其过渡期。本指南自2020年1月1日起生效。采用这一指导方针并未对公司的披露产生重大影响。
2018年11月，FASB发布了ASU 2018-18-协作安排(主题808)：澄清主题808和主题606之间的交互，或亚利桑那州立大学2018-18年度。该标准通过调整两个主题之间的帐户指导单位，并澄清协作参与者之间的某些交易是否应作为主题606下的收入来记账，从而提供了关于收入确认(主题606)和协作安排(主题808)之间的交互的指导。ASU 2018-18财年在2019年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。允许提前收养。本指导意见于2020年1月1日起生效。这一采用并未对公司的财务报表和相关披露产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号文件。客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(“亚利桑那州立大学2018-15年度”)。ASU 2018-15年度要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循ASC 350-40中的内部使用软件指南。无形资产-商誉和其他-内部使用软件根据《美国会计准则》(ASC 350-40)，决定将哪些实施成本作为资产资本化，还是将发生的费用资本化。ASC 350-40中的内部使用软件指南要求将应用程序开发阶段发生的某些成本资本化，并将初步项目阶段和实施后阶段发生的其他成本在发生时计入费用。客户对该安排的托管部分的会计不受本指南的影响。亚利桑那州立大学2018-15年度的修正案在2019年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。本公司于2020年第一季度前瞻性地采用了2018-15年度的ASU标准，该标准的采用并未对本公司的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
尚未采用的会计准则
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号。金融工具-信贷损失(主题326)：测量 金融工具信贷损失，或亚利桑那州立大学2016-13年度. 最新的会计准则要求改变对未按公允价值通过净收入计入的金融工具的信贷损失的确认。2019年5月，FASB发布了ASU第2019-05号。定向过渡救济，它为为符合条件的工具选择公允价值选项的实体提供过渡指导。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，将小型报告公司准则的生效日期延长至中期和年度，从2022年12月15日这些标准要求使用修改后的追溯法，累积效应被确认为留存收益的调整。对于债务，需要一种前瞻性的过渡方法。
12
在生效日期前已确认非暂时性减值的证券。对于公司来自合作和某些其他金融工具的应收账款，公司将被要求使用前瞻性的“预期”信用损失模型，而不是现有的“已发生”信用损失模型，这通常会导致提前确认信用损失拨备。本公司计划自2023年1月1日起采用本标准。该公司目前正在评估该指南将对其财务报表或披露产生的影响。
3.公允价值计量
公允价值会计适用于简明合并财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债，并以经常性(至少每年)为基础。金融工具包括现金和现金等价物、投资、合作应收账款、应付账款以及因到期日较短而接近公允价值的应计负债。
在资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债，根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间以有序交易方式转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债所需支付的资产交换价格或退出价格。公允价值计量的权威指引为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：
1级-投入是在测量日期相同资产或负债的活跃市场上未经调整的报价；
2级-投入是指类似资产或负债在活跃市场的可观察、未经调整的报价、在不活跃的市场上相同或类似资产或负债的未经调整的报价、或可观察到或可被有关资产或负债的几乎整个期限的可观察市场数据所证实的其他投入；以及
第3级-对衡量资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入，而这些资产或负债的公允价值很少或根本没有市场数据支持。
金融工具在估值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。如果活跃的市场有报价，证券被归类为1级。本公司将货币市场基金归类为1级。当特定证券没有报价时，本公司通过使用不活跃的基于模型的估值技术的市场中相同或类似工具的报价来估计公允价值，这些市场的所有重要投入都可以在市场上观察到，或者可以从资产的几乎整个期限的可观察市场数据中得到证实。在适用的情况下，这些模型使用从各种第三方数据提供商获得的基于市场的可观察输入(包括但不限于基准收益率、利率曲线、报告交易、经纪商/交易商报价和市场参考数据)来预测未来现金流，并将未来金额贴现为现值。该公司将其公司票据和商业票据以及美国国债和政府机构证券归类为2级。用于估值的2级投入仅限于活跃市场上类似资产或负债的报价，以及资产或负债可见的报价以外的投入。
下表列出了我们的金融资产和负债的公允价值，这些资产和负债被分配到1级、2级和3级，这些资产和负债是在经常性基础上计量的(以千计)：
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2020年9月30日 |
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1级 |
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2级 |
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第3级 |
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金融资产： |
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货币市场基金 |
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金融资产总额 |
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2019年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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第3级 |
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总计 |
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金融资产： |
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货币市场基金 |
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公司票据和商业票据 |
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美国国债 |
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美国政府机构证券 |
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金融资产总额 |
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4.金融工具
现金等价物和投资，全部归类为可供出售证券和限制性现金，包括以下内容(以千计)：
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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成本 |
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未实现收益 |
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未实现(亏损) |
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估计公允价值 |
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成本 |
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未实现收益 |
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未实现(亏损) |
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估计公允价值 |
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货币市场基金 |
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公司票据和 美国银行发行商业票据。 |
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美国国债 |
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美国政府机构 *证券 |
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分类为： |
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现金等价物 |
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短期投资 |
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限制性现金 |
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现金等价物总额， *限制现金和 三项投资 |
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截至2020年9月30日，可供出售证券的剩余合同到期日为
5.应计负债及其他负债
应计负债和其他负债包括以下(以千计)：
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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应计临床和生产费用 |
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应计工资总额和相关费用 |
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协作报销预付款 |
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租赁负债的当期部分 |
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其他 |
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应计负债和其他负债总额 |
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6.租契
14
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表中包括的经营租赁净成本构成如下(以千计)：
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截至9月30日的三个月， |
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运营租赁成本： |
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2020 |
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2019 |
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与直线租金相关的费用 提供设施运营租赁服务 |
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$ |
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$ |
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与以下项目相关的可变租金费用 --经营租赁合同 |
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转租收入 |
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可变转租收入 |
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截至9月30日的9个月， |
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运营租赁成本： |
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2020 |
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与直线租金相关的费用 提供设施运营租赁服务 |
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与以下项目相关的可变租金费用 --经营租赁合同 |
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转租收入 |
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净营业租赁成本 |
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截至2020年9月30日的三个月和九个月，计入租赁负债计量的现金为#美元。
本公司经营租赁负债的资产负债表分类如下(以千计)：
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经营租赁责任： |
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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计入应计负债和其他负债的流动部分 |
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非流动经营租赁负债 |
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经营租赁总负债 |
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截至2020年9月30日，该公司租赁债务的到期日如下(以千计)：
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截至12月31日的年度： |
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2020年(不包括截至2020年9月30日的九个月) |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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租赁付款总额 |
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减去：利息 |
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租赁负债现值 |
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7.股东权益
公开发行
2020年4月，本公司与花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets，Inc.)或承销商签订了承销协议，根据该协议，本公司发行和出售
在市场上提供产品
2019年12月，本公司与Jefferies LLC或Jefferies作为销售代理和承销商签订了一项销售协议，根据该协议，本公司可以发行和出售其普通股股票，总最高发行价为$。
2020年3月，本公司与Jefferies作为销售代理和承销商签订了一项销售协议，根据该协议，本公司可以发行和出售其普通股股票，总最高发行价为#美元。
8.股票薪酬
股票期权活动摘要如下(单位：千，不包括加权平均行权价和合同期限金额)：
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未完成的期权 |
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数量 相关股份 出类拔萃 选项 |
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加权的- 平均值 锻炼 价格 |
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加权的- 平均值 剩馀 合同 术语 (年) |
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集料 内在性 价值 |
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未偿还-2019年12月31日 |
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授予的期权 |
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行使的选项 |
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选项已取消 |
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杰出-2020年9月30日 |
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可行使-2020年9月30日 |
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与公司2010年股权激励计划、2014年股权激励计划、2018年激励计划、2014年员工购股计划相关的股权薪酬支出总额如下(单位：千)：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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研究与发展 |
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股票薪酬总额 |
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9.每股净亏损
由于公司在公布的所有期间都处于亏损状态，稀释后的每股净亏损与所有时期的基本每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股将是反稀释的。
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九月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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购买普通股的选择权 |
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员工股票计划购买 |
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总计 |
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10.协作和许可协议
Incell协作和许可协议
2017年1月27日，公司与Incell签订协作和许可协议，或Incell协作协议。根据Incell合作协议的条款，该公司授予Incell独家的全球许可证，用于血液学和肿瘤学适应症的小分子精氨酸酶抑制剂的开发和商业化。双方正在合作并共同资助特许产品的开发，Incell轴承
根据Incell合作协议，该公司收到了#美元的预付款。
Incell合作协议还规定，该公司可以在任何时候选择退出其共同出资义务。2020年8月28日，公司向Incell递交了书面通知，宣布决定从2020年9月30日起退出其全球共同开发权。由于该公司决定退出，Incell公司将支付开发INCB001158或任何其他特许产品的所有费用。此外，该公司在美国的利润分享权将不再有效，Incell将根据授权产品在美国的净销售额向Calithera支付从较低的两位数到十几岁左右的分级特许权使用费。增量
Incell协作协议被认为属于FASB主题808的范围，协作安排。该公司的结论是，研究和开发联合资助活动不能代表客户关系，这一会计单位作为研究和开发费用的增加或减少，而不是收入。此外，该公司还在安排的其他方面与ASC 606进行了类比。Incell合作协议规定的履约义务包括知识产权许可以及某些制造和制造技术转让服务的履行。该公司确定该许可证与相关制造和技术转让服务将根据协议履行。具体地说，该公司认为许可证不能区分开来，因为在制造技术转让过程完成之前，Incell不具备在没有Calithera协助的情况下制造协作产品的技术诀窍，而且由于许可知识产权的早期性质以及Calithera对许可知识产权的正当了解，任何其他第三方都不能提供此类协助。
根据ASC 606，公司确定交易价格为$
17
与根据协议进行的共同开发活动相关的净成本包括在附带的未经审计的简明综合经营报表中的研究和开发费用中，Incell公司对成本的任何报销都反映为此类费用的减少。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，Incell可报销(TO)的净成本为($
辉瑞合作协议
在……里面2018年10月，该公司与辉瑞公司签订了一项临床试验合作和供应协议，以评估辉瑞的PARP抑制剂talazoparib(Talzenna)和CDK4/6抑制剂Palbociclib(Ibrance)，分别与telaglenastat联合使用。根据临床合作条款，辉瑞公司提供某些开发费用的报销。与临床合作下进行的开发活动相关的成本包括在随附的综合运营报表中的研究和开发费用中，任何费用的报销都反映为此类费用的减少。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月里，辉瑞报销和可报销的净成本对精简合并财务报表并不重要。
共生科学许可协议
2014年12月，该公司通过其玛氏共生科学部门(或称共生科学)与玛氏公司签订了独家许可协议，根据该协议，该公司获得了开发和商业化共生科学公司用于人类医疗保健的精氨酸酶抑制剂组合的全球独家许可协议或共生科学许可协议。有
该公司可能会在未来支付高达$
18
第二项：财务管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和本报告第I部分第21项中包含的相关附注。
本季度报告(Form 10-Q)包含符合“1933年证券法”(修订后)第27A节或“证券法”和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述由诸如“相信”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“可能”、“可能”或这些术语或类似表述的否定词来识别。你应该仔细阅读这些声明，因为它们讨论了未来的预期，包含了对未来运营结果或财务状况的预测，或者陈述了其他“前瞻性”信息。这些陈述涉及我们未来的计划、目标、预期、意图和财务表现，以及这些陈述背后的假设。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于本报告第二部分第1a项--“风险因素”中讨论的因素，以及本报告的其他部分。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅说明截止日期，我们不承担根据未来发展更新或修改这些声明的义务。我们提醒投资者，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。此外, “我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格发布之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于通过发现和开发针对细胞代谢的新型小分子药物来对抗癌症和其他危及生命的疾病。肿瘤新陈代谢和免疫肿瘤学已经成为癌症药物发现的新领域，最近在这两个领域的治疗药物的临床成功为癌症患者创造了全新的潜在治疗方法。通过我们独特的方法，我们已经建立了一个广泛的小分子候选药物管道，以肿瘤细胞和免疫细胞中控制代谢关键途径的酶为靶点。我们有多种内部发现的临床阶段化合物，它们都是酶抑制剂。虽然我们主要专注于肿瘤学，但我们正在机会性地开发肿瘤学以外的治疗方法，我们可以利用我们在免疫细胞代谢方面的现有专业知识来治疗需求未得到满足的疾病。
通过改变基本代谢途径的基因突变，癌细胞可以获得以不受控制的方式生长的能力，但它们也获得了营养依赖，这可以使它们与正常细胞区分开来。通过抑制癌细胞中的特定代谢途径来针对这些营养依赖，是阻止肿瘤不受控制的生长的一种新的治疗方法。我们的主要候选产品telaglenastat或CB-839利用了许多癌症对营养谷氨酰胺生长和存活的严重依赖。我们相信，telaglenastat有可能成为一种重要的新的治疗药物，具有新的作用机制，用于治疗多种癌症，并且是第一个进入临床试验的选择性变构谷氨酰胺酶抑制剂。我们保留telaglenastat的所有商业权，并已获得一项美国专利，其中包括到2037年的telaglenastat的合成物质覆盖范围。
我们目前正在开发telaglenastat与标准疗法相结合，用于一组精选的实体肿瘤。我们的先导发展途径是肾细胞癌(RCC)，我们正在CANTATA试验(NCT03428217)中评估telaglenastat，这是一项全球性、随机、双盲试验，旨在评估telaglenastat联合卡波赞替尼与安慰剂与卡波赞替尼联合治疗晚期透明细胞肾癌患者的安全性和有效性，这些患者已经接受过一到两个先前的系统治疗。通过盲法独立回顾，主要终点是无进展生存期(PFS)，次要终点是总体生存期。这项试验是以注册意图为设计目的的。根据第三方市场研究，由于目前治疗肾癌患者的新疗法的开发取得了进展，肾癌市场预计将以每年7.0%的速度增长，从2019年的39亿美元增加到2029年的76亿美元。美国食品和药物管理局(FDA)已经批准telaglenastat与Cabozantinib联合使用，用于治疗接受过一到两种先前疗法的转移性肾癌患者的快速通道(Fast Track)。康塔塔审判于2019年10月全面报名。在大流行期间，我们已经做出了便利研究的安排，包括允许患者在当地临床中心进行扫描，以促进遵守研究评估时间表，并在必要时获得更大的研究药物分配，以减少需要前往临床地点的次数。鉴于与新冠肺炎有关的延误，以及正在进行的疫情的进一步发展，我们预计康塔塔的主要业绩将在2020年第四季度末或2021年第一季度初公布。
19
2019年6月，我们报道了关于telaglenastat的随机、双盲、安慰剂对照的ENTRATA研究结果，该研究达到了其主要终点。ENTRATA试验(NCT03163667)是一项2期随机双盲试验，旨在评估telaglenastat联合everolimus与安慰剂联合everolimus治疗晚期透明细胞肾癌的安全性和有效性，这些患者已经接受了至少两种先前的系统疗法，包括至少一种以VEGFR为靶向的酪氨酸激酶抑制剂(TKI)。患者按2：1的比例随机分组。2017年8月开始招生，2019年1月完成招生。这项试验在美国的多个中心招募了69名患者，并公布了结果2019年。关键的人口统计学数据在两个治疗组之间取得了平衡。入选的患者接受了严重的预治疗，治疗前的中位数为3条中位数。或转移性疾病,包括70%(72%对65%的telaglenastat和控制有两个或两个以上TKI的患者(分别为ARMS)和68%(70%对65%)的MSKCC预后评分中等/差。88%的患者之前接受过PD1/PD-L1治疗(91%对83%)。含替拉司他组的所有级别不良事件的发生率与单用依维莫司相当。服用telaglenastat+evolimus的患者中，80.4%的患者发生了3级或更高级别的不良事件，而使用everolimus+安慰剂的患者中，有60.9%的患者发生了3级或更高的不良反应。治疗组和对照组中最常见的≥3级不良反应分别是贫血(17.4%比17.4%)、肺炎(6.5%比4.3%)、腹痛(6.5%比0%)、血小板减少(6.5%比0%)和疲劳(4.3%比8.7%)。导致停用任何研究药物的不良事件具有可比性(28.3%对30.4%)。 当与伊维莫司联合使用时，Telaglenastat的中位PFS增加了一倍，达到3.8月，而单用伊维莫司则为1.9月，疾病进展或死亡的风险降低了36%(HR=0.64，p=0.079)。试验的主要终点是每名调查者的PFS评估，预先设定的阈值为p≤为0.2%。实体瘤1.1版(RECIST v.1.1)的总有效率为2.2%，稳定型疾病为56.5%，RECIST v.1.1为0%。根据2020年9月30日的数据截止点，telaglenastat组和对照组的中位总生存期分别为14.4个月和9.7个月(HR=0.80，p=0.24单侧)。ENTRATA在一项随机试验中提供了替格列司他的首个临床概念证明.
我们正在开发telaglenastat，用于治疗keap1或nrf2突变的非小细胞肺癌。细胞肺癌(NSCLC)。对Keap1或NRF2突变患者的有效治疗仍然是一个巨大的未得到满足的临床需求。根据第三方市场研究，美国非小细胞肺癌的发病率为192,208例，其中20%的患者携带Keap1或NRF2突变。激活Keap1/NRF2通路的突变，这种突变发生在大约20%的非鳞状上皮中非小细胞肺癌患者，发生在肿瘤发展的早期，并推动侵袭性肿瘤的生长。最近公布的临床数据评估了Keap1/NRF2突变的非小细胞肺癌患者的一线标准化疗免疫治疗，结果显示，与没有这些突变的患者相比，临床结果更差。临床前模型显示，Keap1/NRF2通路的激活使肿瘤的生长和存活依赖于谷氨酰胺酶的活性，使这些肿瘤对telaglenastat抑制谷氨酰胺酶的活性非常敏感。2020年9月，我们治疗了KEAPSAKE研究中的第一名患者，该研究是谷氨酰胺酶抑制剂telaglenastat与标准治疗相结合的随机第二期临床试验。KEAPSAKE研究将评估telaglenastat加标准护理化疗免疫疗法作为第四期非鳞状非小细胞肺癌患者一线治疗的安全性和抗肿瘤活性，这些患者的肿瘤经下一代测序确定其肿瘤具有Keap1或NRF2突变。Telaglenastat双盲试验将招募大约120名带有Keap1或NRF2突变的IV期非鳞状非小细胞肺癌患者。患者将随机接受telaglenastat或安慰剂，与培溴利珠单抗、卡铂和培美曲塞联合使用。该研究将评估telaglenastat加该标准化疗免疫疗法的安全性和研究者评估的无进展生存期(PFS)。Guardant360液体活组织检查将由研究赞助商提供，作为仅供研究使用(IUO)的检测选项，供患者选择。我们预计将于2021年分享KEAPSAKE试验的中期数据。
在辉瑞的临床合作中，我们于2019年7月启动了CDK 4/6抑制剂Ibrance®与telaglenastat的联合试验。联合使用telaglenastat和Ibrance的1/2期试验(NCT03965845)正在KRAS突变的结直肠癌和KRAS突变的非小细胞肺癌患者中进行。在正在进行的试验中，在试验剂量递增阶段治疗的PDAC患者中观察到了令人鼓舞的疗效和安全性。2020年11月，我们宣布扩大研究范围，纳入另外一组胰腺导管腺癌患者，这些患者的肿瘤同时存在KRAS和CDKN2A基因突变。大约50%的PDAC患者同时存在KRAS和CDKN2A突变。在KRAS突变癌症模型的临床前研究中，telaglenastat与CDK4/6抑制剂(如Palbociclib)联合使用时显示出协同抗肿瘤作用，可促进细胞周期阻滞和抑制癌细胞增殖。
我们的候选产品INCB001158是一种口服精氨酸酶抑制剂，精氨酸酶是一种消耗精氨酸的酶，精氨酸是T细胞的关键代谢营养素。INCB001158是由Calithera公司发现的，正在与Incell公司(Incell)合作开发，用于肿瘤学和血液学适应症，目前正作为单一疗法和与其他抗癌药物联合进行1/2期试验评估。在单一疗法和PD-1联合队列试验中，招募现已完成。精氨酸酶会消耗精氨酸，精氨酸是人体抗癌免疫细胞(如细胞毒性T细胞和自然杀伤(NK)细胞)激活和增殖的关键营养物质。在母婴免疫耐受等生理环境中，精氨酸酶介导的精氨酸耗竭在抑制免疫系统中起着重要作用。但在患有多种肿瘤的患者中，表达精氨酸酶的髓系细胞积聚并维持免疫抑制环境，阻断T细胞和NK细胞杀死癌细胞的能力。我们已经证明表达精氨酸酶的髓系细胞可以聚集在许多癌症中，包括肺癌、胃肠道、膀胱癌、肾癌、头颈部鳞状细胞癌和急性髓系白血病。我们相信，精氨酸酶抑制剂可以通过恢复精氨酸水平来促进抗肿瘤免疫反应，从而激活机体自身
20
免疫细胞，包括细胞毒性T细胞和NK细胞。2020年4月，我们向旧金山县加利福尼亚州高等法院起诉Incell，声称因Incell未能支付我们与Incell之间的合作与许可协议或Incell合作协议下到期的两笔里程碑式付款而违反合同。虽然我们仍然致力于并对INCB001158发展计划充满信心，但我们已经决定在这个时候退出我们的共同开发义务。自2020年9月30日起生效，在Incell协议的条款允许下，以便将我们的资源集中在我们自己的内部发展项目上。
由于我们决定退出，Incell将支付开发INCB001158或任何其他授权产品的所有费用。此外，我们获得美国利润分成的权利将不再有效，Incell将按授权产品在美国的净销售额向我们支付从两位数到十几岁不等的分级特许权使用费，额外的特许权使用费用于补偿我们之前发生的开发成本，以及剩余的潜在开发、监管和商业化里程碑总计7.38亿美元(高于选择退出之前的4.18亿美元)。我们在美国以外获得版税的权利保持不变。我们也没有进一步研究、开发或共同详述INCB001158的权利，Incell将有权接管与血液学/肿瘤学领域所有适应症的INCB001158的研究、开发和商业化有关的所有活动。
精氨酸酶抑制剂在治疗囊性纤维化方面也有潜力；因此，我们选择了CB-280，一种独特的口服精氨酸酶抑制剂，用于治疗囊性纤维化(CF)患者。它是一种新型口服精氨酸酶抑制剂，由Calithera独家拥有。我们完成了一期单剂量递增试验，以评估口服CB-280在健康志愿者中的安全性、耐受性和药代动力学。2020年7月，我们在囊性纤维化和慢性呼吸道感染的成人患者中启动了1b期临床试验。这项随机、双盲、安慰剂对照的剂量递增试验将评估CB-280的多个递增剂量，每天口服两次，持续14天，并与多达32名成年CF患者的安慰剂进行比较，以确定CB-280的安全剂量范围。这项研究的登记正在进行中，卡利瑟拉预计将在2021年分享中期数据。2020年10月，我们在北美囊性纤维化2020虚拟会议上展示了一张正在进行的试验海报，详细介绍了试验设计。海报展示包括临床前研究结果，这些结果表明CB-280在临床前模型中显著改善了肺功能，减少了铜绿假单胞菌的菌落形成单位。CB-280抑制精氨酸酶能改善CFTR基因敲除小鼠的中心气道阻力，减少野生型和DeltaF508-CFTR基因表达的铜绿假单胞菌感染小鼠的肺部感染。2020年11月，我们从囊性纤维化基金会获得了高达240万美元的奖励。
我们是一家完全整合的生物制药公司，在生物和化学方面拥有专业知识，我们正在进行的研究工作集中于发现更多的候选产品，用于治疗癌症和其他危及生命的疾病。我们已经发现了临床候选药物CB708，这是一种有效的、选择性的口服小分子，可以抑制CD73，CD73是一种将一磷酸腺苷转化为免疫抑制剂腺苷的酶。
我们还确定了CB-668，一种研究中的一流，有效的口服IL4I1抑制剂，是治疗癌症的一种新的免疫肿瘤学方法。CB-668是IL4I1酶的抑制剂，IL4I1酶由肿瘤细胞和抗原提呈细胞表达，代谢苯丙氨酸、酪氨酸和色氨酸，产生过氧化氢，后者是T细胞功能的抑制剂。特别是，IL4I1可以将色氨酸代谢成犬尿酸和其他代谢产物，从而导致肿瘤微环境中的免疫抑制。在一些肿瘤类型中，IL4I1的表达与不良预后相关，在免疫侵袭中具有潜在作用，并可能降低检查点治疗刺激抗肿瘤免疫反应的能力。IL4I1在多种肿瘤类型中均有高表达，尤其在卵巢和B细胞肿瘤中高表达。CB-668的新临床前数据将在2020年11月11日至14日的癌症免疫治疗虚拟会议上公布。
关键会计政策和估算
我们在提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策和估计没有重大变化。
财务概述
研发费用
研发费用是指进行研究的成本，例如发现和开发我们的候选产品。我们确认所有的研究和开发成本都是按实际发生的成本计算的。根据我们与Incell和辉瑞公司的合作协议，与共同开发活动相关的成本包括在研发费用中，任何费用的报销都反映为此类费用的减少。
研究和开发费用主要包括以下几个方面：
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雇员-相关费用，包括工资、福利和股票薪酬； |
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与代表我们进行研究和开发活动的临床试验地点签订的协议项下发生的费用； |
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与执行临床前研究和临床试验有关的实验室和供应商费用； |
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合同制造费用，主要用于生产临床用品； |
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设施和其他分摊费用，包括设施租金和维修的直接费用和分摊费用、折旧费用和其他用品；以及 |
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与我们的许可协议相关的许可费和里程碑付款。 |
从历史上看，我们总运营费用的最大组成部分是我们对研发活动的投资，包括我们候选产品的临床开发。我们在特定项目的基础上将临床和临床前项目的工资、福利、股票补偿费用和间接成本分配到研发费用中，并将这些成本包括在特定项目的费用中。
下表显示了我们在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的研发费用：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(千) |
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开发候选人： |
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Telaglenastat(CB-839) |
$ |
13,325 |
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$ |
11,415 |
|
|
$ |
39,475 |
|
|
$ |
38,542 |
|
|
INCB001158 |
|
1,253 |
|
|
|
2,283 |
|
|
|
4,073 |
|
|
|
8,143 |
|
|
CB-280 |
|
1,965 |
|
|
|
451 |
|
|
|
5,008 |
|
|
|
2,787 |
|
|
全面发展 |
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16,543 |
|
|
|
14,149 |
|
|
|
48,556 |
|
|
|
49,472 |
|
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临床前和研究： |
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|
|
|
临床前和研究 |
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1,614 |
|
|
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3,072 |
|
|
|
5,382 |
|
|
|
8,916 |
|
|
总计 |
$ |
18,157 |
|
|
$ |
17,221 |
|
|
$ |
53,938 |
|
|
$ |
58,388 |
|
我们预计，在未来几年内，随着我们将我们的候选产品推进到临床试验并通过临床试验，以及寻求监管机构对我们候选产品的批准，以及我们开始努力为RCC潜在的商业推出telaglenastat，我们的研究和开发费用将会增加，这也将需要在合同制造和库存积累相关成本方面进行大量投资。
进行必要的临床试验以获得监管批准的过程既昂贵又耗时。我们可能永远不会成功地让我们的候选产品获得市场批准。我们候选产品的成功概率可能受到许多因素的影响，包括临床数据、竞争、制造能力和商业可行性。因此，我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从我们的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。
一般和行政费用
一般费用和行政费用包括人事费用、分配费用和外部专业服务(包括法律、审计和会计服务)的其他费用。人事成本包括工资、福利和基于股票的薪酬。分摊费用包括设施和其他分摊费用，包括设施租金和维护的直接费用和分摊费用、折旧费和其他用品费用。作为一家上市公司，我们已经并预计将继续招致额外费用，包括遵守适用于在全国性证券交易所上市的公司的规则和条例的成本，与根据证券交易委员会和其他管理机构的规则和条例履行合规和报告义务相关的成本，以及与商业准备和可能推出telaglenastat相关的成本。2020年4月，我们向旧金山县加利福尼亚州高等法院提起了对Incell的申诉，声称因Incell未能支付我们认为根据Incell合作协议应支付的两笔里程碑式的付款而违约。随着这件事的进行，我们预计会产生更高的法律费用。
22
运营结果
截至2020年9月30日和2019年9月30日止的三个月比较
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三个月 |
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截至9月30日， |
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变化 |
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||||||||||
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2020 |
|
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2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
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|
|
(以千人为单位，除10%外) |
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|||||||||||||
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业务费用： |
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|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
研究与发展 |
|
$ |
18,157 |
|
|
$ |
17,221 |
|
|
$ |
936 |
|
|
|
5 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
4,744 |
|
|
|
3,906 |
|
|
|
838 |
|
|
|
21 |
% |
|
业务费用共计 |
|
|
22,901 |
|
|
|
21,127 |
|
|
|
1,774 |
|
|
|
8 |
% |
|
运营损失 |
|
|
(22,901 |
) |
|
|
(21,127 |
) |
|
|
(1,774 |
) |
|
|
8 |
% |
|
利息和其他收入，净额 |
|
|
167 |
|
|
|
834 |
|
|
|
(667 |
) |
|
|
-80 |
% |
|
净损失 |
|
$ |
(22,734 |
) |
|
$ |
(20,293 |
) |
|
$ |
(2,441 |
) |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和开发。截至2019年9月30日的三个月，美国的研发费用增加了100万美元，增幅为5%，从截至2019年9月30日的三个月的1720万美元增加到截至2020年9月30日的三个月的1820万美元。100万美元的增长是由于telaglenastat计划增加了190万美元，其中包括我们的Cantata试验，我们预计在2020年第四季度末或2021年第一季度初取得与我们的KEAPSAKE试验有关的主要结果，KEAPSAKE试验于2020年9月开始登记，随着我们开始参加这个计划，CB-280计划增加了150万美元，但INCB001158计划减少了100万美元，投资减少了140万美元，部分抵消了这一增加
一般和管理。 一般和行政费用从截至2019年9月30日的三个月的390万美元增加到截至2020年9月30日的三个月的470万美元，增幅为21%，主要是由于与人员和设施相关的成本增加了80万美元，这主要是因为员工人数增加、工资增加、基于股票的薪酬支出增加以及办公空间的扩大。
利息和其他收入，净额。扣除利息和其他收入，净减少70万美元，降幅为80%，从截至2019年9月30日的三个月的83.4万美元降至截至2020年9月30日的三个月的16.7万美元。减少70万美元的主要原因是我们的投资回报较低而产生的利息收入减少。
截至2020年9月30日的9个月与2019年9月30日的比较
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九个月 |
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|
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|
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|||||
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|
|
截至9月30日， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(以千人为单位，除10%外) |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
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|
业务费用： |
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
$ |
53,938 |
|
|
$ |
58,388 |
|
|
$ |
(4,450 |
) |
|
|
-8 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
14,786 |
|
|
|
12,054 |
|
|
|
2,732 |
|
|
|
23 |
% |
|
业务费用共计 |
|
|
68,724 |
|
|
|
70,442 |
|
|
|
(1,718 |
) |
|
|
-2 |
% |
|
运营损失 |
|
|
(68,724 |
) |
|
|
(70,442 |
) |
|
|
1,718 |
|
|
|
-2 |
% |
|
利息和其他收入，净额 |
|
|
1,153 |
|
|
|
2,310 |
|
|
|
(1,157 |
) |
|
|
-50 |
% |
|
净损失 |
|
$ |
(67,571 |
) |
|
$ |
(68,132 |
) |
|
$ |
561 |
|
|
|
-1 |
% |
研究和开发。*研发费用从截至2019年9月30日的9个月的5840万美元减少到截至2020年9月30日的9个月的5390万美元，降幅为8%。450万美元的减少是由于INCB001158计划减少了410万美元，我们早期研究计划的投资减少了350万美元，但被telaglenastat计划增加了90万美元所部分抵消，其中包括我们的Cantata试验，我们预计在2020年第四季度末或2021年第一季度初会有最好的结果，这与我们的KEAPSAKE试验有关，KEAPSAKE试验于2020年9月开始登记，而CB-280计划在我们开始登记时增加了220万美元
23
一般和管理。 杂费和行政费ES增加了$2.7百万，或2300万%，而截至9月份的9个月为1,210万美元 30, 2019亿美元，至截至9月份的9个月的1480万美元 30, 2020, 主要涉及a $1.7百万增加与人员和设施相关的成本，主要来自更多的员工、加薪和更高的股票薪酬支出以及办公空间的扩大,和a $0.9百万增加专业服务费用主要用于与我们对Incell的投诉有关的法律服务，以及与商业准备和可能推出的telaglenastat有关的咨询服务.
利息和其他收入，净额。扣除利息和其他收入，净额从截至2019年9月30日的9个月的230万美元减少到2019年9月30日的110万美元，降幅为50%。截至2020年9月30日的9个月. 减少120万元，主要是因为我们的投资回报较低而产生的利息收入较低。.
流动性与资本资源
截至2020年9月30日，我们拥有总计1.377亿美元的现金、现金等价物和短期投资。我们的运营资金来自出售我们股本股份的净收益和Incell合作协议的付款。
2020年8月，我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份S-3表格的搁置登记声明，该声明允许我们发售、发行和出售我们的普通股，最高总发行价为2.5亿美元。截至2020年9月30日，我们仍有2.5亿美元的普通股可供出售，其中7500万美元可以根据与Jefferies LLC的销售协议，根据市场发售计划发行和出售我们的普通股，但须遵守销售协议中规定的某些条件。
2020年4月，根据一项承销协议，我们出售了575万股普通股。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets，Inc.)的公开发行价为每股6.25美元毛收入为3590万美元，扣除承销费和发行费用后的净收益约为3350万美元。
我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要是研发支出。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款和应计费用的变化中。
我们相信，截至2020年9月30日，我们现有的现金、现金等价物和投资将足以满足我们目前至少在提交2020年9月30日10-Q表后的12个月内的经营计划。然而，我们对我们的财务资源在多长时间内足以支持我们的运营的预测是一种前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际结果可能因许多因素而存在实质性差异，这些因素包括新冠肺炎疫情的影响程度和程度，特别是与启动新的临床研究相关的挑战。为了完成为我们的候选产品获得监管批准的过程，并建立我们认为将我们的候选产品商业化所必需的销售、营销和分销基础设施，如果获得批准，我们将需要大量额外资金。
我们对运营资本需求的预测是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更快地使用所有可用的资本资源。由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切数额。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括但不限于：
|
|
• |
我们为候选产品计划的临床试验的时间和成本； |
|
|
• |
我们计划的候选产品临床前研究的时间和成本； |
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• |
我们在建立和扩大商业制造能力方面的成功； |
|
|
• |
我们追求的候选产品的数量和特点； |
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• |
寻求监管批准的结果、时间和成本； |
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• |
在获得监管部门批准的情况下，我们候选产品的商业销售收入； |
|
|
• |
我们未来可能建立的任何合作、许可、咨询或其他安排的条款和时间； |
|
|
• |
与任何专利或专利申请或其他知识产权的许可、提交、起诉、维护、抗辩和执行有关的任何付款的金额和时间；以及 |
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|
• |
我们授权或获取其他产品和技术的程度。 |
24
我们计划继续通过报销现有合作协议下的费用以及股权和/或债务融资，为我们的运营和资本融资需求提供资金。我们还可以考虑进一步合作或选择性地合作进行临床开发和商业化。出售额外股权将导致我们股东的股权被进一步稀释。债务融资将导致偿债义务，管理这类债务的工具可以规定运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营。如果我们无法获得足够的额外资金，我们可能会被迫削减开支，延长与供应商的付款期限，在可能的情况下清算资产，和/或暂停或削减计划的项目。新冠肺炎的持续蔓延和不确定的市场状况可能会限制我们获得资金的能力。这些行为中的任何一项都可能损害我们的业务、运营结果和未来前景。
现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流：
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九个月 |
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截至9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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||
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(千) |
|
|||||
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用于经营活动的现金 |
|
$ |
(61,311 |
) |
|
$ |
(60,350 |
) |
|
投资活动提供(用于)的现金 |
|
$ |
79,895 |
|
|
$ |
(25,938 |
) |
|
融资活动提供的现金 |
|
$ |
41,561 |
|
|
$ |
56,891 |
|
截至2020年9月30日的9个月，运营中使用的现金为6130万美元，而截至2019年9月30日的9个月为6040万美元。业务中使用的现金增加90万美元，主要是由于付款的时间安排。
在截至2020年9月30日的9个月里，投资活动提供的现金为7990万美元，与1.37亿美元的投资出售和到期收益有关，但被5710万美元的投资购买部分抵消。
截至2019年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金为2590万美元，与购买1.28亿美元的投资有关，但部分被1.021亿美元的投资出售和到期收益所抵消。
在截至2020年和2019年9月30日的9个月里，融资活动提供的现金分别为4160万美元和5690万美元。在截至2020年9月30日的9个月里，我们从出售和发行与我们的公开募股相关的普通股中获得了3350万美元的净收益，从出售和发行与我们的2019年市场发售计划相关的普通股中获得了740万美元的净收益，以及通过行使股票期权发行普通股和购买员工的股票计划获得了70万美元的净收益。截至2019年9月30日的9个月，我们从出售和发行与我们的公开募股相关的普通股中获得了5380万美元的净收益，通过我们的2019年市场发售计划发行普通股获得了250万美元的净收益，以及通过行使股票期权和购买员工股票计划发行普通股获得了60万美元的净收益。
合同义务和其他承诺
在截至2020年9月30日的三个月内，与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的内容相比，合同义务没有发生重大变化。
表外安排
在2019年和截至2020年9月30日的9个月期间，我们没有任何表外安排。
近期会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅第一部分第1项下未经审计的简明合并财务报表的附注2。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
截至二零二零年九月三十日止九个月内，吾等的市场风险披露并无重大变动，载于截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第II部分第7A项“有关市场风险的量化及定性披露”。
25
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价.
截至2020年9月30日，管理层在总裁兼首席执行官(担任首席执行官和首席财务官)的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估，具体定义如下 交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁和首席执行官，以便及时做出有关所需披露的决定。
任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时必须运用其判断。根据这一评估，我们的总裁兼首席执行官得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序的设计和运行在合理的保证水平下是有效的。
中的变化财务报告的内部控制.
在截至2020年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
26
第II部分-其他资料
项目2.法律诉讼
有时，我们可能会卷入与正常业务过程中的索赔有关的法律程序。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼悬而未决，这些索赔或诉讼的最终处置可能会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
项目71A。危险因素
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。除了本报告10-Q表中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及本报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的部分，您还应仔细考虑以下风险因素。发生以下风险因素中描述的任何事件或事态发展，以及本报告中其他地方描述的风险，都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、我们普通股的交易价格以及我们的增长前景。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。这份关于Form 10-Q的报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于下文和本报告其他部分描述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。在提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，与我们业务相关的风险如下所述，截至2020年9月30日基本保持不变，星号(*)指定的风险除外。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
自成立以来，我们已经遭受了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大的运营亏损。我们可能永远不会实现或保持盈利。*
自公司成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月，我们的净亏损分别为8990万美元和6760万美元。截至2020年9月30日，我们的累计赤字为3.537亿美元。到目前为止，我们通过出售我们的股本和Incell合作协议的付款来为我们的运营提供资金。我们几乎把所有的财政资源和努力都投入到了研究和开发上。我们预计，可能需要几年时间(如果有的话)，我们才能获得监管部门的批准，并准备好将产品投入商业化。我们预计，在可预见的未来，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大波动。我们预计，如果我们执行以下操作，我们的费用将大幅增加：
|
|
• |
进一步推进我们现有临床候选产品telaglenastat、INCB001158和CB-280的临床试验； |
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|
• |
继续我们的研究项目的临床前发展，并推动候选人进入临床试验； |
|
|
• |
确定更多的候选产品，并将其推进到临床前开发； |
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|
• |
寻求监管部门对候选产品的批准； |
|
|
• |
为我们成功完成临床试验的候选产品寻求市场批准； |
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|
• |
建立销售、营销和分销基础设施，将我们获得市场批准的任何候选产品商业化； |
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|
• |
维护、扩大和保护我们的知识产权组合； |
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|
• |
聘请更多的临床、商业、监管和科学人员； |
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|
• |
增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持产品开发和商业化的人员； |
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|
• |
收购或许可其他候选产品和技术；以及 |
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• |
作为一家上市公司运营。 |
我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。要实现盈利并保持盈利，我们和/或我们的合作者必须开发并最终将一个或多个具有巨大市场潜力的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选产品的临床前研究和临床试验，获得这些候选产品的营销批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准的候选产品，以及满足任何上市后要求。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。如果我们不能盈利并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
27
我们将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。*
我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将增加，特别是当我们继续研发、继续和启动临床试验、潜在地为我们的候选产品(特别是telaglenastat)进行商业投放准备以及寻求营销批准的时候，以及我们有义务根据我们尚未履行的许可协议支付里程碑式的款项。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。
我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：
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• |
我们的候选产品，特别是telaglenastat和CB-280的药物发现、临床开发、实验室测试和临床试验的范围、进度、结果和成本； |
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• |
对我们的候选产品telaglenastat和CB-280进行任何监管审查的成本、时间和结果； |
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• |
我们追求的任何其他产品计划的成本； |
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• |
任何获得或我们预期可能获得市场批准的候选产品的商业化活动的成本和时间，包括制造、营销、销售和分销； |
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• |
准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的成本； |
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• |
实现Incell合作协议中规定的全部剩余潜在开发、监管和商业化里程碑； |
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• |
我们在有利条件下建立和维持合作的能力(如果有的话)；以及 |
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• |
我们获得或许可其他候选产品和技术的程度。 |
确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和临床试验是耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们可能永远不会生成必要的数据或结果，以便为我们当前或未来的任何候选产品获得市场批准和实现产品销售。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入(如果有的话)将来自销售可能在很多年内无法商业化的产品(如果有的话)。
除了用于血液学和肿瘤学适应症(包括INCB001158)的小分子精氨酸酶抑制剂的开发和商业化的Incell合作协议外，我们没有任何承诺的外部资金来源或其他支持我们的开发工作，该协议可由Incell终止，以方便或在我们未治愈的违约之后终止。如果Incell合作协议终止，我们将需要获得大量额外资金来源来开发目前设想的INCB001158。 如果这样的额外资金不能以优惠条款或根本不能获得，我们可能需要推迟或缩小我们INCB001158发展计划的范围，或者将分配给其他计划的资源专门用于资助INCB001158。我们可能还需要向一个或多个合作伙伴授予在美国以及美国以外的INCB001158的权利。
因此，我们将需要大量额外资金用于我们的持续运营和实现我们的目标。我们预计，我们现有的现金、现金等价物和投资将足以使我们至少在未来12个月内满足目前的运营计划。然而，我们现有的现金、现金等价物和投资可能被证明不足以满足这些活动的需要。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的融资，即使我们认为我们有足够的资金来执行我们的运营计划。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权和债务融资以及达成新的合作、战略联盟和许可安排来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源，除了我们的合作，这些合作在范围和持续时间上都是有限的。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资如果可行，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，并可能以我们的全部或部分资产作为担保。如果我们未来通过与第三方达成新的合作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来的收入来源、研究项目或产品的宝贵权利。
28
候选人或授予执照的条款可能对我们不利。如果我们无法通过股权或债务融资或在需要时通过合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
我们短暂的经营历史可能会使您很难评估我们业务到目前为止的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。
我们成立于2010年3月，到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选产品、进行临床前研究以及开始我们候选产品的第一阶段和第二阶段临床试验。CB-280、INCB001158和telaglenastat目前分别在1期、1/2期和2期临床试验中进行评估。我们所有的其他项目都在研究和临床前开发中。我们尚未证明我们有能力成功完成任何临床试验，包括监管部门批准我们的候选产品所需的大规模关键临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品、或安排第三方代表我们这样做，或开展成功商业化所需的销售和营销活动。通常情况下，一种新产品从被发现到投入商业使用需要很多年的时间才能开发出来。因此，如果我们有更长的运营历史，或者如果我们在高级临床试验中有候选产品，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。
此外，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的因素，这些因素可能会改变或推迟我们的计划。我们将需要继续从一家专注于研究的公司转型为一家能够支持开发活动的公司，如果产品候选获得批准，我们将继续转型为一家能够支持成功的商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能任何一步都不会成功。
我们使用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能有限。*
第382和383条对应纳税所得额进行了限制，在控制变更后，可以通过结转的税收属性(如净营业亏损或税收抵免)来抵消应纳税所得额。一般来说，在控制权变更后，亏损公司不能扣除超过第382条和第383条规定的限额的结转税属性。因此，该公司的某些结转税项属性在未来的应税收入中的使用可能受到年度限制。由于本公司于2014年进行首次公开募股，本公司触发了美国国税法第382条及相关规定所界定的“所有权变更”。此外，由于投资者收购并根据第13(G)条报告的股票，本公司认为2018年也发生了“所有权变更”。自2018年以来的后续所有权变动可能会使本公司受到净营业亏损和信贷结转的年度限制。这一年度限制可能导致净营业亏损和使用前的信贷结转到期。
此外，我们利用净营业亏损和其他税收属性抵消未来潜在应税收入和相关所得税的能力取决于我们在净营业亏损到期日之前产生的未来应税收入，我们无法确切地预测我们何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们所有的净营业亏损。2018年之前产生的联邦净营业亏损将继续受净营业亏损税收规则的管辖，就像新的2017年减税和就业法案(或税法)通过之前一样，这意味着如果在此之前没有使用，这些净营业亏损通常将在产生20年后到期。根据2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)修订的税法，2018年和未来几年发生的联邦净营业亏损可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的应税年度，此类联邦净营业亏损的扣除额将限制在本年度应税收入的80%以内。由于我们前几年没有应税收入，我们预计不会在CARE法案允许的情况下计入任何运营亏损。
我们的有效税率可能会波动，税务机关可能不同意我们对某些税收立场的立场和结论，从而导致意外的成本、税收或无法实现预期的利益。
由于许多因素，我们的有效税率可能与过去有所不同，包括新颁布的联邦所得税法的通过，我们在哪些或可能要纳税的司法管辖区之间的盈利组合发生了变化，我们的税务申报的审查和审计结果，我们无法与税务机关达成或维持可接受的协议，所得税会计的变化以及税法的变化。这些因素中的任何一个都可能导致我们的实际税率与前几个时期或我们目前的预期有很大不同，并可能导致纳税义务超过我们财务报表中应计的金额。
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税务机关可能不同意我们的纳税立场，这可能会增加纳税负担。例如，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区(根据国际税务条约通常被称为“常设机构”)纳税，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税责任。税务机关可能认为我们应支付实质性所得税的债务、利息和罚款，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。就这样的评估提出异议可能会耗时很长，成本也会很高，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下提高我们预期的实际税率。
与药物发现、开发和商业化相关的风险
我们的业务、运营和临床开发计划及时间表目前正受到健康流行病(包括最近的新冠肺炎大流行)对我们或与我们有业务往来的第三方(包括我们的合同制造商、临床研究机构或CRO、托运人及其他方)进行的制造、临床试验和其他业务活动的影响的不利影响，未来也可能受到这些影响的不利影响。*
我们的业务在未来可能会受到卫生流行病的不利影响，无论我们在哪里有临床试验地点或其他商业运营。此外，卫生流行病可能会对我们所依赖的第三方制造商、CRO和其他第三方的运营造成重大干扰。例如，2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株--SARS-CoV-2，导致了一种被称为新冠肺炎的疾病，并在中国武汉浮出水面。从那时起，新冠肺炎的音乐已经蔓延到世界各地的多个国家，包括美国。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行疫情，美国政府对美国、欧洲和其他某些国家之间的旅行实施了旅行限制。此外，美国总统宣布新冠肺炎流感大流行为全国紧急状态，并援引了斯塔福德法案(Stafford Act)和国防生产法案(Defense Production Act)的权力。斯塔福德法案是指导联邦紧急灾难应对的立法，国防生产法案为生产国家安全和其他目的所需的商品和服务提供便利。同样，加利福尼亚州宣布进入与埃博拉病毒新冠肺炎传播相关的紧急状态，加州州长和加州其他卫生官员也宣布了激进的命令、卫生指令和建议，以减少疾病的传播。2020年3月16日，我们总部所在的圣马特奥县卫生局局长发布了一份“避难所就位令”，要求关闭所有非必要业务。此外，加利福尼亚州州长发布了一项行政命令，指示所有非必要的商业机构关闭实体业务，并实施在家工作的时间表，自3月19日起生效。, 2020年。我们已经对所有员工实施了在家工作的政策。行政命令和我们在家工作政策的影响可能会继续对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，推迟我们的临床计划和时间表，其严重程度将部分取决于限制的长度和严重程度，以及我们正常开展业务的能力受到的其他限制。例如，Cantata试验于2019年10月全面纳入，我们之前曾建议，我们计划在2020年第三季度末或第四季度报告该试验的一线疗效和安全性数据。鉴于与新冠肺炎相关的延迟，我们现在预计2020年第四季度末将公布营收数据或2021年第一季度初。我们运营中的这些以及类似的、可能更严重的中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
我们依靠全球供应链生产用于我们的临床前研究和临床试验的产品。隔离、就地避难和类似的政府命令，或预期可能发生的此类命令、关闭或其他限制，无论是与新冠肺炎病或其他传染病有关，都可能影响美国和其他国家第三方制造设施的人员，或者材料的可用性或成本，这可能会扰乱我们的供应链。
如果我们与供应商或其他供应商的关系因新冠肺炎疫情或其他卫生流行病而终止或缩减，我们可能无法与替代供应商或供应商达成安排，或以商业合理的条款或及时这样做。更换或增加其他供应商或供应商涉及大量成本，需要管理时间和精力。此外，当新的供应商或供应商开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发和任何未来商业化时间表的能力产生不利影响。尽管我们谨慎地管理与供应商和供应商的关系，但不能保证我们将来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会损害我们的业务。
此外，我们的临床前研究和临床试验已经并可能继续受到新冠肺炎流感大流行的影响。临床站点启动、患者登记和需要访问临床站点的活动(包括数据监测)已经并可能继续推迟，原因是医院资源对新冠肺炎大流行的优先顺序，或者患者对在大流行期间参与临床试验的担忧。如果隔离阻碍患者的行动或中断医疗服务，一些患者可能难以遵循临床试验方案的某些方面。同样，如果我们不能成功招募和留住患者和主要调查人员以及现场工作人员，他们作为医疗保健提供者，可能已经增加了对新冠肺炎的接触，或者受到他们所在机构、城市或州的额外限制，我们的临床试验运营可能会受到不利影响。
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新冠肺炎事件的蔓延，在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响及其持续时间可能很难评估或预测，但一场大范围的流行病可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎事件的蔓延导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。
猪新冠肺炎肺炎的全球流行继续快速演变。新冠肺炎的大流行或类似的健康疫情的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或整个全球经济可能造成的延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。
我们发现和开发以肿瘤新陈代谢和肿瘤免疫学为目标的候选产品的方法未经证实，可能永远不会产生适销对路的产品。
我们的科学方法侧重于利用我们对细胞代谢途径的了解，以及谷氨酰胺酶在这些途径中的作用，以及精氨酸酶在抗肿瘤免疫反应中的作用，来确定那些有潜力作为癌症适应症治疗的分子。我们开发的任何候选产品都可能无法有效地调节代谢或免疫途径。支持开发基于抑制肿瘤代谢或影响抗肿瘤免疫反应的候选产品的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。尽管临床前研究表明，抑制谷氨酰胺酶可以抑制某些癌细胞的生长，但到目前为止，还没有一家公司将这种机制转化为获得上市批准的药物。即使我们能够在临床前研究中开发出候选产品，我们也可能无法在人体临床试验中成功证明该候选产品的安全性和有效性。我们在细胞代谢途径方面的专业知识，谷氨酰胺酶在这些途径中的作用，以及精氨酸酶在抗肿瘤免疫反应中的作用，可能不会导致发现和开发商业上可行的癌症治疗产品。
我们的药物发现和开发努力可能不会产生成功的候选产品。*
我们投入了大量的精力和财力来确定我们最先进的候选产品telaglenastat、INCB001158和CB-280，它们分别在第二阶段、第一阶段和第一阶段的临床试验中进行评估。尽管我们相信，如果达到主要终点，第二阶段的CANTATA试验可能足以支持FDA批准新药申请，但FDA可能不同意，我们可能需要进行额外的试验，以支持将telaglenastat与telaglenastat联合用于肾癌的二线或三线治疗。我们已经就INCB001158的开发和商业化签订了Incell合作协议。根据协议，我们和Incell在血液学和肿瘤学适应症的许可产品(包括INCB001158)上进行合作，并共同出资开发，Incell承担70%的全球开发成本，Calithera承担30%的全球开发成本。自2020年9月30日起，我们已选择退出共同开发义务，因此，Incell将支付开发INCB001158或任何其他授权产品的所有费用。我们所有的其他项目都在研究和临床前开发中。Telaglenastat和INCB001158将被开发为与其他批准的疗法结合使用，因此，我们将依赖于与它们结合使用的药物的持续市场供应。因此，我们将遵循的监管路径和上市审批的时间和成本仍然不确定。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于telaglenastat和INCB001158的成功开发和最终商业化，这可能在很多年内都不会发生。Telaglenastat、INCB001158和我们可能开发的任何其他候选产品的成功将取决于许多因素, 包括以下内容：
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成功登记并完成临床试验； |
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表现出安全性和有效性； |
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收到相关监管部门的上市批准； |
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建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排； |
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为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及非专利专有权； |
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建立销售和营销组织或将这些职能外包给第三方； |
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在获得批准的情况下，单独或有选择地与他人合作开展候选产品的商业销售； |
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开发和商业化telaglenastat和小分子精氨酸酶抑制剂，包括INCB001158； |
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如果患者、医疗界和第三方付款人批准，则接受产品候选； |
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有效地与其他疗法竞争； |
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批准后产品的持续可接受的安全状况； |
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执行和捍卫知识产权和索赔；以及 |
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其他法律、法规、合规、隐私以及欺诈和滥用事项。 |
如果我们不能及时实现这些目标中的一个或多个，或者根本不能实现，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将损害我们的业务。
我们在寻找或发现临床开发的潜在候选产品的努力可能不会成功。
我们的药物发现努力可能不会成功地识别出对治疗癌症有用的化合物。我们的研究项目最初可能在确定潜在的候选产品方面显示出希望，但由于多种原因未能产生临床开发的候选产品。特别是，我们使用的研究方法可能不能成功地鉴定出具有足够效力或生物利用度的化合物，从而成为潜在的候选产品。此外，在进一步的研究中，我们潜在的候选产品可能会显示出有害的副作用或其他负面特征。
确定新产品候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会选择将我们的努力和资源集中在最终被证明是不成功的潜在产品候选上。如果我们不能确定适合临床前和临床开发的化合物，我们将无法产生产品收入，这将损害我们的财务状况，并对我们的股票价格造成不利影响。
如果我们候选产品的临床试验不能证明令监管机构满意的安全性和有效性，或者没有产生积极的结果，我们可能会在完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或经历延迟，或者最终无法完成。*
在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来临床试验的成功，特定临床试验的中期结果不一定能预测该试验的最终结果。
此外，临床前和临床数据往往容易受到多种解释和分析的影响。尽管许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但他们的产品仍未能获得市场批准。
我们可能会在临床前测试或临床试验期间或因此而遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻碍我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化的能力，包括：
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监管机构或机构审查委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验； |
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我们可能在与预期试验地点就可接受的临床试验合同或临床试验方案达成协议方面存在延误或无法达成协议； |
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我们候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划； |
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我们候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多；参加这些临床试验的人数可能比我们预期的要慢，或者参与者退出这些临床试验的速度可能比我们预期的要高； |
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我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或者根本不遵守； |
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监管机构或机构审查委员会可能会要求我们或我们的调查人员出于各种原因暂停或终止临床研究，包括不符合监管要求或发现参与者面临不可接受的健康风险； |
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我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高； |
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我们候选产品的供应或质量或对我们候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足或不充分。 |
如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻度阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：
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延迟获得我们候选产品的上市批准； |
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根本没有获得上市批准； |
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获得批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛； |
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使用包括重大使用或分发限制或安全警告(包括盒装警告)的标签获得批准； |
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接受额外的上市后测试要求；或 |
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在获得上市批准后，将该产品从市场上撤下。 |
如果我们在测试或获得市场批准方面遇到延误，产品开发成本也会增加。我们不知道任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟还可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，可能会让我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并可能削弱我们成功将候选产品商业化的能力，其中任何一项都可能损害我们的业务和运营结果。
如果我们在招募患者参加临床试验时遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
如果我们不能按照美国食品和药物管理局(FDA)或FDA或美国境外类似监管机构的要求，确定和招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。此外，我们的一些竞争对手可能正在进行候选产品的临床试验，这些候选产品将与我们的候选产品具有相同的适应症，而原本有资格参加我们临床试验的患者可能会报名参加我们竞争对手候选产品的临床试验。患者入选还受到其他因素的影响，包括：
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被调查疾病的严重程度； |
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被调查疾病的批准药物的可获得性和有效性； |
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有关试验的资格标准； |
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被研究产品候选的感知风险和收益； |
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努力促进及时登记参加临床试验； |
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卫生保健专业人员的病人转介做法； |
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在治疗期间和治疗后充分监测病人的能力；以及 |
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为潜在患者提供临床试验地点的近似性和可用性。 |
我们无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验，这将导致严重的延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。
如果我们的候选产品在开发过程中发现了严重的不良影响或意外特性，我们可能需要放弃或限制我们的部分或全部候选产品的开发。
我们目前正在分别评估CB-280、INCB001158和telaglenastat的1期、1/2期和2期临床试验。我们所有的其他项目都在研究和临床前开发中，它们失败的风险很高。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上被证明是有效或安全的，或者是否会获得上市批准。我们的候选产品引起的不良事件或不良副作用或其他意想不到的特性可能会导致我们、任何当前或未来的合作者、机构评审委员会或监管机构中断、推迟或暂停我们的一个或多个候选产品的临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝上市批准。如果使用我们的任何候选产品治疗的患者出现不良反应，可能需要我们停止、推迟或中断该候选产品的临床试验，或者对我们获得所需药物的能力产生不利影响。
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批准以推进此类候选产品的开发和商业化。如果我们的候选产品与不良副作用或具有意想不到的特征相关，我们可能需要放弃它们的开发，或将其开发限制在某些用途或亚群中，在这些用途或亚群中，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重，或者从风险收益的角度看更容易被接受。许多最初在治疗癌症或其他疾病的早期测试中表现出希望的药物后来被发现会产生副作用，阻碍这种药物的进一步发展。
我们正在对telaglenastat和INCB001158进行早期临床试验，我们已经看到了几种不良反应，或不良反应，被认为可能或很可能与每个项目中的研究药物有关。例如，在我们对替格列司他与尼伏卢单抗联合治疗的评估中，在联合治疗的剂量递增期间，有一份报告显示剂量限制的3级丙氨酸氨基转移酶(ALT)升高。我们治疗的患者数量不足，无法全面评估telaglenastat和INCB001158的安全性，随着这些试验的进展，我们可能会经历频繁或严重的不良反应。我们正在进行的和计划中的telaglenastat试验，以及我们和Incell正在进行的和计划中的INCB001158试验可能会因为安全问题而失败，我们可能需要放弃telaglenastat或INCB001158的开发。我们的其他研究计划可能会因为临床前或临床安全问题而失败，导致我们放弃或推迟这些计划的候选产品的开发。
临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来临床试验的结果。
临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定预示着未来临床试验的成功。制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭遇了重大挫折，我们可能会面临类似的挫折。临床试验的设计可以决定其结果是否支持产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。我们可能会在设计和执行临床试验以支持上市审批方面遇到延误。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得候选产品的市场批准。即使我们或我们当前和未来的合作伙伴认为我们候选产品的临床试验结果值得上市批准，FDA或类似的外国监管机构也可能不同意，也可能不会批准我们候选产品的上市。
在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，这些因素包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验参与者的退出率。如果我们在候选产品的临床试验中没有收到积极的结果，我们最先进的候选产品的开发时间表和监管批准以及商业化前景将受到负面影响，相应地，我们的业务和财务前景也将受到负面影响。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
我们的财务和管理资源有限。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估某一候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排(包括我们与Incell的协议)放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利。此外，根据我们与Incell达成的协议，Incell有权将INCB001158用于血液学和肿瘤学的适应症商业化。如果Incell不能成功地将INCB001158商业化，我们可能无法从与Incell的合作中实现全部价值。
即使我们的任何候选产品获得了营销批准，我们或其他人稍后也可能会发现该产品不如之前认为的那么有效，或者会导致之前未发现的不良副作用，这可能会危及我们或任何未来合作伙伴营销该产品的能力。
我们候选产品的临床试验是在精心定义的同意进入临床试验的患者组中进行的。因此，我们的临床试验或任何未来合作者的临床试验都有可能显示候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。如果在候选产品获得批准后，我们或其他人发现该产品的有效性低于之前认为的效果，或导致先前未确定的不良副作用，则可能发生以下任何不良事件：
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监管部门可以撤销对该产品的批准或者扣押该产品； |
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我们或任何未来的合作者可能被要求召回该产品，改变该产品的给药方式或进行额外的临床试验； |
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可对特定产品的营销或制造工艺施加额外限制； |
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监管部门可能会要求添加标签声明，例如“黑匣子”警告或禁忌； |
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我们或任何未来的合作者可能被要求创建一份药物指南，概述以前未确定的副作用的风险，并分发给患者； |
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我们或任何未来的合作者可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任； |
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产品的竞争力可能会下降；以及 |
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我们的声誉可能会受损。 |
即使我们的任何候选产品获得市场批准，也可能无法获得医疗保健专业人员、患者、第三方付款人和医学界其他人所需的市场接受度，这是商业成功所必需的。
如果我们的任何候选产品获得市场批准，它们可能仍无法获得医疗保健专业人员、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度，使我们无法取得商业成功。例如，目前的癌症治疗方法，如针对某些疾病和条件的化疗和放射治疗，在医学界已经很成熟，医生可能会继续依赖这些治疗方法。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生大量的产品收入来实现盈利。如果我们的候选产品获准用于商业销售，其市场接受度将取决于多个因素，包括：
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与替代疗法相比的疗效和潜在优势； |
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我们有能力提供任何经批准的产品以具有竞争力的价格出售； |
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与替代疗法相比，更方便、更容易给药； |
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目标患者人群尝试新疗法的意愿以及卫生保健专业人员开出这些疗法的意愿； |
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营销和分销支持的实力； |
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第三方保险和足够的报销；以及 |
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任何副作用的流行程度和严重程度。 |
如果将来我们不能建立足够的销售和营销能力，或者不能有选择地与第三方达成协议来销售和营销我们的候选产品，那么如果我们的候选产品获得批准，我们可能不会成功地将它们商业化。*
我们的销售和营销基础设施有限，需要扩展以支持未来的任何商业化努力。为了使我们保留销售和营销职责的任何经批准的产品取得商业成功，我们必须发展一个强大的商业化组织和/或将特定的功能外包给其他第三方。对于我们用于血液学和肿瘤学适应症的小分子精氨酸酶抑制剂，包括INCB001158，我们将依赖Incell的商业化基础设施来有效地销售这些产品。在未来，我们可能会选择建立一个有重点的商业化基础设施来销售我们的一些候选产品，如果它们获得批准的话，不包括INCB001158。
建立我们自己的商业化能力，以及与第三方达成提供这些服务的安排，都存在风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地招致这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。
可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素包括：
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我们无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员； |
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销售人员无法接触到卫生保健专业人员或说服足够数量的卫生保健专业人员开出任何未来的产品；以及 |
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与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。 |
如果我们与第三方达成销售、营销和分销服务的安排，我们的产品收入或这些产品收入给我们带来的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们可能对这些第三方几乎无能为力，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。*
新药产品的开发和商业化竞争激烈。其他人的研究和发现可能会带来突破，这可能会让我们的产品在产生任何收入之前就过时了。我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品都将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。目前有许多大型制药和生物技术公司正在营销和销售产品，或者正在致力于开发用于治疗癌症适应症的产品，我们正在集中精力进行产品开发。这些有竞争力的产品和疗法中，有些是基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则是基于完全不同的方法。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究机构。
我们正在开发治疗各种癌症的候选产品。市场上有多种治疗癌症的药物可供选择。在许多情况下，这些药物联合使用以提高疗效。目前批准的一些药物疗法是有品牌的，并受专利保护，而其他一些则是在仿制药的基础上提供的。这些批准的药物中有许多是成熟的疗法，被医疗保健专业人员、患者和第三方付款人广泛接受。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用仿制药产品。我们预计，如果我们的候选产品获得批准，它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药。这可能会使我们很难实现我们的商业战略，即将我们的候选产品与现有疗法结合使用，或者用我们的候选产品取代现有疗法。
在第三方通过靶向细胞代谢治疗癌症的临床前和临床开发中，也有许多候选产品。我们在肿瘤免疫学、肿瘤新陈代谢等领域的主要竞争对手，和/或用于晚期癌症治疗的其他候选产品包括Agios制药公司、Arcus生物科学公司、阿斯利康公司、勃林格-英格尔海姆公司、拜耳制药公司、百时美施贵宝公司、Celgene公司、Corvus制药公司、德拉肯制药公司、卫材公司、礼来公司、葛兰素史克公司、免疫公司
我们在囊性纤维化领域的主要竞争对手包括AbbVie，Inc.，Beyond Air Inc.，Corbus PharmPharmticals Holdings，Inc.，Novartis AG，Novoteris，LLC，Proteostatis Treateutics，Inc.，Translate Bio，Inc.和Vertex PharmPharmticals，Inc.。
我们的竞争对手可能会开发出比我们正在开发的产品更有效、更安全、更方便或成本更低的产品，或者会使我们的候选产品过时或缺乏竞争力。此外，我们的竞争对手可能会发现比我们的方法更有效地测量代谢途径的生物标记物，这可能使他们在开发潜在产品方面具有竞争优势。我们的竞争对手也可能比我们更早地获得FDA或其他监管机构对其产品的上市批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。与我们相比，我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有更多的财力和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方可能会在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册，以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。
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即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规的约束，第三方覆盖范围和报销做法或医疗改革举措，这将损害我们的业务。
管理新药上市审批、定价和报销的规定因国家而异。在美国，新的和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求药物的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从市场或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药价格仍然受到政府的持续控制，即使在最初的上市批准之后也是如此。因此，我们可能会获得某种药物在特定国家的上市批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规可能会推迟其商业投放，可能会持续很长一段时间，并对我们在该国销售该药物所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们将一个或多个候选产品商业化并从中获得收入的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。
我们成功地将任何候选产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府健康计划、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的覆盖范围和足够的补偿。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个重要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和支付金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们商业化的任何产品都可能没有覆盖范围，如果覆盖范围可用，则报销水平可能不够高。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限于有限级别的报销，我们可能无法成功地将我们获得市场批准的任何候选产品商业化。
新批准的产品在获得报销方面可能会有重大延误，覆盖范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该产品的目的更有限。此外，有资格获得保险并不意味着任何产品在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，而且可能不会成为永久性的。承保范围和报销费率可能会根据药物的使用情况和使用情况而有所不同，可能基于已经为较低成本的产品或程序设定的报销水平，也可能会纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律的放松来降低。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们无法迅速从政府资助的项目和私人付款人那里获得我们开发的任何批准的产品的承保范围和有利可图的付款率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集将批准的产品商业化所需的资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
此外，鉴于处方药和生物制品价格的上涨，政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并通过了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。我们会继续监察和评估这些立法行动的潜在影响，以及它们对我们的业务和运作的影响。
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。
我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品有关的固有的产品责任风险，如果我们在商业上销售我们可能在批准后开发的任何产品，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选产品造成了伤害，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能会导致：
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对我们可能开发的任何候选产品的需求减少； |
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损害我们的声誉和媒体的严重负面关注； |
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临床试验参与者退出； |
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为任何相关诉讼辩护的巨额费用； |
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对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励； |
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收入损失；以及 |
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无法将我们可能开发的任何产品商业化。 |
虽然我们将产品责任保险的承保金额维持在每个索赔金额高达1,000万美元，但这可能不足以覆盖我们可能招致的所有责任。我们预计，随着我们继续进行临床试验，如果我们成功地将任何产品商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以支付可能出现的任何责任。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。
我们受到许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们一般与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工伤赔偿保险，以支付因员工在工作场所受伤(包括使用危险材料)而可能产生的费用和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不为因储存或处置生物、化学、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额费用。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖第三方进行我们的临床试验以及我们的研究和临床前测试的某些方面，并制造我们的候选产品，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验、研究或测试。
我们目前依赖并预计将继续依赖第三方，如我们的合作者、合同研究机构、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，来进行我们的临床试验以及我们的研究和临床前试验的某些方面。这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合同。如果这些第三方不能按照法规要求或我们规定的方案成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们将无法或可能延迟获得我们候选产品的营销批准，并且我们将无法或可能延误我们将候选产品成功商业化的努力。此外，这些第三方可能还与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果我们需要达成替代安排，就会推迟我们的产品开发活动。
我们在研发活动中对这些第三方的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体研究计划和方案进行，我们的合同研究机构进行的所有临床试验活动都遵守适用的法律和法规，并以合乎道德和合规的方式进行。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，通常被称为良好临床实践，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保试验参与者的权利、完整性和保密性受到保护。我们还被要求在一定的时间内注册正在进行的临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府资助的数据库中，该数据库位于www.Clinicaltrials.gov。如果我们或代表我们工作的任何第三方未能做到这一点，可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
我们没有任何生产设施。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方制造商生产我们用于临床前研究和临床试验的候选产品，以及我们获得市场批准的任何候选产品的商业供应。到目前为止，我们已经或计划从第三方制造商那里获得用于我们当前和计划中的临床试验的telaglenastat、INCB001158和CB-280的材料。我们已经委托第三方制造商获取telaglenastat、INCB001158和CB-280的活性成分，用于临床前试验和临床试验。我们没有与任何第三方制造商签订长期供应协议，我们是在采购订单的基础上购买所需的药品供应。
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我们可能无法与第三方制造商达成协议，或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：
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依赖第三方的法律法规合规性和质量保证； |
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第三方可能违反制造协议；以及 |
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第三方可能在代价高昂或给我们带来不便的情况下终止或不续签本协议。 |
第三方制造商可能无法遵守当前的美国良好制造规范要求(CGMP)或美国以外的类似法律和法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们的制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们候选产品的供应造成不利影响，并损害我们的业务和运营结果。
我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争这些制造设施。在cGMP下运营的制造商数量有限，而且可能有能力为我们制造产品。
我们现有或未来制造商的任何业绩失误都可能推迟临床开发或市场批准。我们目前并没有为大量药物的多余供应作出安排。如果我们目前的合同制造商中有任何一家不能按协议履行，我们可能被要求更换该制造商。虽然我们相信有几个潜在的替代制造商可以生产我们的候选产品，但在确定和鉴定任何此类替代产品时，我们可能会产生额外的成本和延迟。
我们目前和预期的未来依赖他人生产我们的候选产品或产品可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得市场批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。
我们目前还依赖，并预计将继续依赖第三方为我们的临床试验储存和分发药品供应。这些第三方的任何业绩失误都可能推迟我们候选产品的临床开发或营销批准，或我们药品的商业化，造成额外损失，并剥夺我们潜在的收入。尽管我们相信有几个潜在的替代第三方可以为我们的临床试验储存和分销药品供应，但我们在确定和鉴定任何此类替代药物时可能会产生额外的成本和延迟。
我们的精氨酸酶抑制剂项目在血液学和肿瘤学方面的适应症，包括INCB001158，在一定程度上依赖于Incell的成功开发和及时商业化。如果Incell没有为INCB001158的发展投入足够的资源，或者努力不成功，或者选择终止与我们的协议，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。*
2017年1月，我们与Incell公司签订了Incell合作协议。根据Incell合作协议，我们授予Incell独家的全球许可，用于血液学和肿瘤学适应症的小分子精氨酸酶抑制剂的开发和商业化，包括INCB001158。我们保留了某些精氨酸酶抑制剂的权利，这些药物不是血液学和肿瘤学以外的特殊孤儿适应症合作的一部分，包括囊性纤维化。根据Incell合作协议，我们和Incell在血液学和肿瘤学适应症的许可产品(包括INCB001158)上进行合作并共同出资开发，Incell承担70%的全球开发成本，Calithera承担30%的全球开发成本。
Incell协作可能不会在临床或商业上取得成功，原因包括以下几个重要因素：
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根据我们合作协议的条款，包括尽职义务，虽然Incell有某些义务使用商业上合理的努力来开发INCB001158并将其商业化，但Incell有权决定它将应用于与我们的合作伙伴关系的努力和资源。任何开发里程碑、下游商业里程碑和特许权使用费的时间和金额将取决于INCB001158的努力、资源分配以及成功开发和商业化。 |
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Incell可能会为INCB001158选择一个没有有利益处/风险概况的剂量； |
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Incell可能会无缘无故地终止与我们的伙伴关系，以及我们无法控制的情况，这可能会使我们难以吸引新的战略合作伙伴，或者对我们在科学界和金融界的形象产生不利影响；以及 |
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Incell可能会开发或商业化INCB001158，使我们面临潜在的诉讼，从而危及或使我们的知识产权无效，或使我们承担潜在的责任。. |
2020年4月，我们向旧金山县加利福尼亚州高等法院提起了对Incell的申诉，声称因Incell未能支付我们认为根据Incell合作协议应支付的两笔里程碑式的付款而违约。自2020年9月30日起，我们已选择退出共同开发义务，因此，Incell将支付开发INCB001158或任何其他授权产品的所有费用。如果我们因为Incell的违约而终止我们与Incell的协议，或者Incell无故终止协议，我们对INCB001158的权利可能会延迟归还，INCB001158的开发和商业化将被推迟、缩减或终止，因为我们可能没有足够的财力或能力单独继续开发和商业化。
Incell公司可能与第三方进行一项或多项交易，包括合并、合并、重组、出售大量资产、出售大量股票或其他控制权变更，这可能转移其管理层的注意力，并对Incell公司留住和激励对继续发展小分子精氨酸酶抑制剂计划至关重要的关键人员的能力产生不利影响。此外，任何此类交易的第三方可能会重新确定Incell的开发计划的优先顺序，这可能会推迟我们的计划的开发或导致Incell终止协议。
我们过去有过，将来可能会寻求有选择地建立合作关系，如果我们不能以商业上合理的条件建立合作关系，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们的药物开发计划和候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。除了我们与Incell的合作外，对于我们的一些候选产品，我们可能决定与更多的制药和生物技术公司合作，开发这些候选产品并进行潜在的商业化。
根据现有的许可协议，我们也可能受到限制，不能从事研发活动或与潜在的合作者就某些条款签订未来协议。例如，根据我们与共生科学公司的许可协议，我们已同意不在该协议范围之外开发用于人类医疗保健的任何其他精氨酸酶抑制剂。此外，根据我们与Incell达成的协议，我们不允许开发任何保留的精氨酸酶抑制剂(小分子精氨酸酶抑制剂，INCB001158除外，由我们保留用于非血液学/肿瘤学适应症的研究和开发)，但血液学和肿瘤学以外的特定孤儿适应症除外。
我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议的合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选受试产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性(如果在不考虑挑战的优劣以及一般的行业和市场条件的情况下对我们的所有权提出挑战)。协作者还可以考虑替代产品候选，以获得类似的可供协作的迹象，以及这样的协作是否会比我们与产品候选进行的协作更具吸引力。
协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
如果我们决定与任何其他第三方就我们的任何开发计划或候选产品进行合作，我们可能无法及时、以可接受的条款或根本无法协商合作。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的开发计划或候选产品，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。
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只要我们参与任何其他合作，我们可能会依赖这样的合作来开发和商业化我们的候选产品。如果这些合作不成功，我们可能无法充分利用我们候选产品的市场潜力。*
我们可能会有选择地为我们的候选产品的开发和商业化寻找更多的第三方合作伙伴。我们目前和未来任何合作安排的合作伙伴包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司以及生物技术公司。根据这些安排和任何可能的未来安排，我们将有限地控制我们的合作者为我们候选产品的开发或商业化投入的资源的数量和时间。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。
涉及我们的候选产品的协作，包括我们与Incell的协作，给我们带来了许多风险，包括：
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协作者在决定他们将应用于这些协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权； |
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合作伙伴可能不会对我们的候选产品进行开发和商业化，或者可能会根据临床试验结果、合作伙伴战略重点或可用资金的变化或外部因素(例如转移资源或创造竞争优先权的收购)选择不继续或续订开发或商业化计划； |
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合作者可以推迟临床试验，为临床试验项目提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选产品配方进行临床试验； |
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合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品或产品竞争的产品，前提是合作者认为有竞争力的产品更有可能被成功开发，或者可以以比我们更具经济吸引力的条款进行商业化； |
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对一个或多个候选产品或产品拥有营销和分销权利的合作者可能没有投入足够的资源用于此类药品的营销和分销； |
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合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或者可能使用我们的专有信息，从而招致可能危及或使我们的专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的诉讼； |
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合作者和我们之间可能会发生纠纷，例如我们对Incell的未决索赔，这会导致我们候选产品或产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者会导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而分散管理层的注意力和资源； |
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如果我们经历控制权的变更，在我们的合作中确定的情况下，我们可能会失去某些有价值的权利； |
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合作可能会被终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来进一步开发适用的候选产品或将其商业化；以及 |
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协作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。如果我们未来的合作伙伴参与业务合并，在这种合作下对我们产品开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、削弱或终止。 |
作为我们为精氨酸酶计划开发候选产品的努力的一部分，我们已经获得了精氨酸酶抑制剂组合的许可，我们在很大程度上依赖于该计划的许可内许可。如果此许可证终止，我们的业务可能会受到损害。
我们的内部计算机系统，或我们的临床研究组织或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞。
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的临床研究组织和其他第三方的计算机系统很容易受到计算机病毒和未经授权的访问、恶意软件、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争和电信、电气故障、网络攻击或互联网上的网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或有权访问组织内部系统的人员的破坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)。据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何这样的重大系统故障或安全漏洞，如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断。例如，已完成的、正在进行的或未来的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们的恢复成本。
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或者复制数据。同样，我们依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们未来候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
与我们的知识产权有关的风险
最近的法律和美国法院的裁决使得我们很难预测专利将如何在我们的行业中颁发或执行。
美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。最近专利法和美国专利商标局(USPTO)的规则发生了许多变化，这可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。例如，2011年签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)包括了从“先发明”制度到“先申请”制度的过渡，并改变了对已颁发专利的挑战方式。某些变化，例如各方间审查程序于2012年9月16日生效。与《美国发明法》相关的专利法的实质性变化可能会影响我们获得专利的能力，如果获得，我们在诉讼或授权后诉讼中强制执行或辩护这些专利的能力，所有这些都可能损害我们的业务。
此外，从事生物制品和药品开发和商业化的公司的专利地位尤其不确定。最近，最高法院裁决了两起涉及诊断方法主张和“基因专利”的案件。2012年3月20日，最高法院在梅奥合作服务公司诉普罗米修斯实验室公司。，或普罗米修斯，一个涉及专利权利要求的案件，旨在测量患者的代谢产物，以优化患者的药物剂量。根据最高法院的说法，增加众所周知的、例行的或常规的活动，如“管理”或“确定”步骤，不足以将原本不符合专利条件的自然现象转变为符合专利条件的主题。2012年7月3日，美国专利商标局发布了指导意见，指出针对自然规律、自然现象或抽象概念的过程权利要求，如果不包括将自然原则整合到所要求保护的发明中的额外元素或步骤，从而使自然原则得到实际应用，并且权利要求的金额远远超过自然原则本身，则应以针对非法定主题的方式予以驳回。2013年6月13日，最高法院发布了关于分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.，或万千，涉及Myriad Genetics，Inc.持有的涉及乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2的专利主张的案件。万千他认为，自然产生的DNA的分离片段，如组成BRCA1和BRCA2基因的DNA，不是符合专利条件的主题，但互补DNA可能是符合专利条件的，它是一种可能由基因的RNA转录本创造出来的人工结构。
我们不能向您保证，我们为我们的技术和产品寻求专利保护的努力不会受到上述决定、其他案件的裁决或USPTO发布的指导或程序更改的负面影响。我们不能完全预测最高法院的裁决对普罗米修斯和万千可能会对生命科学公司在未来获得或执行与其产品和技术相关的专利的能力产生影响。
此外，尽管最高法院已经在万千如果我们认为自然产生的DNA的分离片段不是符合专利条件的标的物，某些第三方可能会声称我们可能进行的活动侵犯了其他与基因相关的专利主张，我们可能会认为有必要通过主张不侵权和/或无效立场来为自己辩护，或者付费获得这些主张的许可。在上述任何情况或其他涉及第三方知识产权的情况下，如果我们未能成功地就专利侵权索赔进行抗辩，我们可能会被迫支付损害赔偿金或受到禁令的约束，从而阻止我们使用专利标的。这样的结果可能会损害我们的业务。
如果我们被指控侵犯了第三方的知识产权，我们的业务可能会受到损害。
我们的研究、开发和商业化活动可能被指控侵犯了其他方拥有的专利、商标或其他知识产权。我们的某些竞争对手和行业中的其他公司拥有大量的专利组合，可能会试图利用专利诉讼作为获得竞争优势的一种手段。我们可能成为此类诉讼的目标。即使我们的专利申请悬而未决，它们也可能与我们的竞争对手的活动有关，因此可能不会阻止针对我们的诉讼。随着我们作为一家上市公司变得更加引人注目，并为我们的候选产品进入新的市场和应用，卷入此类诉讼的风险也可能会增加。也可能有与我们的技术或候选产品相关的专利和专利申请，而我们并不了解这些专利和专利申请。例如，某些相关专利申请可能已经提交，但尚未公布。如果此类专利存在，或者如果某项专利在任何此类专利申请上颁发，则该专利可以被主张不利于我们。第三方可能对我们提出索赔，这将导致我们产生巨额费用，如果对我们的索赔成功，可能会导致我们支付实质性损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费。为这样的诉讼辩护也可能转移我们管理人员和技术人员的注意力。此外，如果一项知识产权
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如果对我们提起侵权诉讼，我们可能会被迫停止或推迟诉讼标的产品的研究、开发或销售。
由于侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们可能会选择或被迫向第三方寻求知识产权许可。这些许可证可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会提供。即使我们能够获得许可，许可也可能要求我们支付许可费或版税，或者两者兼而有之，授予我们的权利可能是非排他性的，这意味着我们的竞争对手也可以获得相同知识产权的许可。最终，如果由于实际或威胁的侵权索赔，我们无法以可接受的条款获得相关知识产权的许可，我们可能会被阻止将候选产品和/或技术商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。此外，如果我们试图修改候选产品和/或技术，或开发替代方法或产品以应对侵权索赔或避免潜在索赔，我们可能会招致巨额成本、产品推介延迟或销售中断。
我们可能会卷入其他诉讼，以保护或强制执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵和耗时的，不利的结果可能会损害我们的业务。
除了可能与针对我们的侵权索赔有关的诉讼外，我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的一方，包括各方间与我们当前或未来的技术或产品候选或产品的知识产权有关的审查程序、授予后审查程序、美国专利商标局宣布的派生程序以及在国外的类似程序。对我们来说，任何专利诉讼或其他程序的费用，即使解决了对我们有利的问题，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们的财力要大得多。专利诉讼和其他诉讼也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。
竞争对手可能侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权，包括可能向我们颁发或由我们许可的专利。因此，我们可能需要提交索赔，以努力阻止第三方侵权或未经授权的使用。任何此类索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，包括指控我们侵犯了他们的专利或其他知识产权。这可能是昂贵的，特别是对像我们这样规模的公司来说，而且很耗时，即使我们成功了，我们可能获得的任何金钱损害赔偿或其他补救措施也可能没有商业价值。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们主张的知识产权无效或不可强制执行，或者可以以我们的知识产权不涵盖其技术为由拒绝阻止另一方使用争议技术。任何诉讼或辩护程序中的不利裁决都可能使我们的知识产权面临被宣布无效或被狭隘解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险。
如果我们的专利或其他知识产权的广度或强度受到损害或威胁，可能会允许第三方将我们的技术或产品商业化，或者导致我们无法在不侵犯第三方知识产权的情况下将我们的技术和产品商业化。此外，可能会劝阻第三方与我们合作。
美国专利商标局或其外国同行提起的干扰或派生程序可能是必要的，以确定与我们的专利申请有关的发明优先权，我们还可能参与其他程序，如美国专利商标局或其外国同行的复审程序。由于制药领域的激烈竞争，这类诉讼的数量可能会增加。这可能会推迟对我们未决专利申请的起诉，或者影响我们未来可能获得的任何专利的有效性和可执行性。此外，任何此类诉讼、提交或程序可能会对我们不利，即使成功，也可能导致巨额成本和我们管理层的分心。
此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。此外，与我们经营的领域相关的知识产权法律仍在发展中，因此，专利和其他知识产权在我们行业中的地位可能会发生变化，而且往往是不确定的。我们可能不会在任何此类诉讼或其他保护我们技术的努力中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业价值。在这类诉讼过程中，可能会公布聆讯结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。
我们可能无法在世界各地保护或充分利用我们的知识产权，这可能会损害我们的竞争地位。
对我们在世界各地的所有技术、候选产品和产品申请、起诉、辩护和执行专利的费用将高得令人望而却步。因此，我们试图通过在美国和选定的外国司法管辖区提交专利申请来保护我们的专利地位，但不能保证我们将获得必要的专利保护，以保护我们在所有主要市场的竞争地位。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，而且可以将侵权产品出口到我们可能获得专利的地区。
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保护，但执法力度不如美国。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们当前和未来的产品展开竞争，而我们的专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们进行这样的竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权的保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品的行为。某些国家的法律制度使得药品和服务很难或不可能获得专利保护。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并可能转移我们对业务其他方面的努力和注意力。
即使我们确实在外国司法管辖区获得了专利，其中某些国家的法律制度可能会要求我们通过当地投资者部分拥有的实体开展业务，或者以我们目前运营的司法管辖区不要求的方式向当地合作伙伴授予许可权。如上所述的要求可能会限制我们充分利用我们的候选产品和专利并在未来将其货币化的能力，并给我们在这些司法管辖区的执法工作带来潜在的额外困难。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位可能会受到损害。
除了为我们的一些技术和候选产品申请专利外，我们还依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，规定他们有义务将他们在为我们工作过程中开发的任何发明转让给我们。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们商业秘密的每一方签署了这些协议，也不能保证我们已经签署的协议将提供足够的保护。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。因此，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为的知识产权的所有权。监管未经授权的披露是困难的，我们也不知道我们所遵循的防止此类披露的程序是否足够，或者是否足够。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果也是不可预测的。此外, 美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们作为商业秘密保护的任何技术或信息是由竞争对手合法获得或独立开发的，我们将无权阻止他们利用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手，或由竞争对手自主开发，我们的竞争地位将受到损害。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到损害。
我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、被宣布为通用商标或被认定为侵犯了其他商标。作为加强我们商标权和防止侵权的一种手段，我们可能会被要求向第三方提出商标索赔或提起商标异议诉讼。这可能既昂贵又耗时，特别是对我们这样规模的公司而言。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的商标无效或不可强制执行，也可以拒绝阻止另一方使用争议商标。我们可能无法保护我们对这些和其他商标和商品名称的权利，我们需要这些和其他商标和商品名称来在我们感兴趣的市场上建立潜在合作伙伴或客户的知名度。我们目前在美国没有任何注册商标。我们可能在美国和其他外国司法管辖区提出的任何商标申请都可能不被允许或随后可能会遭到反对。此外，生物制药领域的其他公司可能正在使用与我们类似的商标，并可能在未来指控我们使用该商标侵犯或以其他方式侵犯他们的商标。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立知名度，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到损害。
第三方可能主张我们开发的发明的所有权或商业权。
未来，第三方可能会对我们知识产权的发明权或所有权提出质疑。我们与合作者签订了书面协议，规定了我们合作产生的知识产权的所有权。在某些情况下，可能没有足够的书面规定来明确解决合作可能产生的知识产权问题。如果我们不能就合作产生的发明进行足够的所有权和商业权利谈判，或者如果在合作过程中开发的知识产权出现纠纷，我们利用这些发明的市场潜力的能力可能会受到限制。
此外，我们可能面临第三方的索赔，即我们与员工、承包商或顾问之间的协议无效，或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突，这些协议要求他们将知识产权转让给我们，这可能会导致与我们已经开发的知识产权有关的所有权纠纷，或者将发展并干扰我们获取此类发明的商业价值的能力。诉讼可能是解决所有权纠纷的必要手段，如果我们
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如果不成功，我们可能会被禁止使用某些知识产权，或者可能会失去我们在该知识产权上的专有权。这两种结果都可能对我们的业务产生不利影响。
与我们候选产品的监管审批和其他法律合规性问题相关的风险
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们获得部分或全部候选产品商业化的批准。如果我们或我们的合作伙伴无法获得所需的监管批准，或者延迟获得所需的监管批准，我们将无法将候选产品商业化，或者延迟将其商业化，我们的创收能力将受到影响。
我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都受到美国FDA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。如果未获得候选产品的营销批准，我们将无法将候选产品商业化。我们尚未获得任何司法管辖区监管机构对我们的任何候选产品进行市场营销的批准。我们在提交和支持获得市场批准所需的申请方面的经验有限，预计将依赖第三方合同研究机构在这一过程中提供协助。要获得监管部门的批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得监管批准，还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们的候选产品可能没有效果，可能只是中等有效，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会妨碍我们获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。
无论是在美国还是在其他地方，获得市场批准的过程都是昂贵的，可能需要很多年，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。我们不能向您保证，我们将在任何司法管辖区获得任何营销批准。开发期间市场审批政策的改变、附加法规或法规的改变或对每个提交的产品申请的监管审查的改变都可能导致延迟批准或拒绝申请。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要额外的临床前或其他研究和临床试验。此外，对从临床前试验和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。此外，我们最终获得的任何营销批准都可能受到限制，或受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。
我们获得上市许可的任何候选产品都可能受到营销限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
我们获得上市批准的任何候选产品，以及该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、cGMP要求、质量保证和相应的记录和文件维护，以及关于向卫生保健专业人员分发样本和保存记录的要求。即使候选产品获得上市批准，批准也可能受到该产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，或者包含昂贵的上市后测试和监测的要求，以监测该药物的安全性或有效性。FDA严格监管药品的审批后、营销和促销，以确保它们只针对批准的适应症销售，并符合批准的标签的规定。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们不按照他们批准的适应症销售我们的产品，我们可能会受到标签外营销的执法行动的影响。
此外，后来发现我们的产品、制造商或制造流程存在以前未知的问题，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况，其中包括：
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对此类产品、制造商或制造工艺的限制； |
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对产品的标签、营销、分销或使用的限制； |
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进行审批后临床试验的要求； |
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警告信或无标题信件； |
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产品退出市场的； |
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拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请； |
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产品召回； |
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罚款、返还或者返还利润或者收入； |
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暂停或者撤销上市审批； |
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拒绝允许我公司产品进出口的； |
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检获产品；以及 |
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禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
我们与医疗保健提供者、客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。*
医疗保健提供者、客户和第三方付款人在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品时扮演着主要角色。我们目前和未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们研究、营销、销售和分销我们获得上市批准的药品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗法律法规的限制包括：
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联邦医疗保健反回扣法规除其他事项外，禁止任何人在知情和故意的情况下，直接或间接地以现金或实物形式索要、提供、接受或提供报酬，以诱使或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，这些商品或服务可根据联邦和州医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)支付； |
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联邦虚假申报法，包括《虚假申报法》，可以通过民事举报人或刑事诉讼来执行，对故意或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款申请，或者通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务的个人或实体施加刑事和民事处罚； |
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经《经济和临床健康信息技术法案》修订的1996年《联邦健康保险携带和责任法案》规定，除其他事项外，实施欺诈任何医疗福利计划的计划，并对某些承保医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其各自的商业伙伴施加义务(包括强制性合同条款)，这些服务涉及使用或披露个人可识别的健康信息及其承保分包商，涉及保护个人身份的隐私、安全和传输。该法案规定，除其他事项外，该法案还规定了刑事和民事责任，并要求某些承保医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其承保分包商在保护个人身份的隐私、安全和传输方面承担包括强制性合同条款在内的义务 |
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联邦虚假陈述法禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述； |
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医生支付阳光法案要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)(卫生与公众服务部(HHS)内的一个机构)报告与向医生(根据该法律定义)和教学医院的付款和其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2022年开始，适用的制造商还将被要求报告有关其在上一年与医生助理、执业护士、临床护士专科医生、注册护士麻醉师和注册助产士的关系的信息；以及 |
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类似的州法律法规，如州反回扣法和虚假报销法，可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔。一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制药商报告与支付给医生和其他医疗保健提供者、营销支出和/或药品定价有关的信息，以及其他州和地方法律要求药品销售代表注册。 |
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在政府资助的医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外、交还、监禁、诚信监督和报告义务，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务。如果我们期望与之开展业务的任何医疗保健专业人员或其他提供者或实体被发现不符合适用的
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根据法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
最近颁布的和未来的立法可能会增加我们获得候选产品上市批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。*
在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的法律和法规发生了许多变化和拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。
此外，2010年颁布的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，简称PPACA)，或统称为PPACA，对政府和私营保险公司资助医疗保健的方式进行了重大改变。废除或废除和取代PPACA的努力继续取得重大进展，围绕这一问题继续开展立法活动。由于这些努力，PPACA的未来存在很大的不确定性。
自2017年1月以来，特朗普总统签署了行政命令，旨在推迟PPACA某些条款的实施，或者以其他方式绕过ACA规定的一些医疗保险要求。例如，2020年联邦支出计划从2020年1月1日起永久取消，PPACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，以及从2021年1月1日起，还取消了医疗保险公司税。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响PPACA某些税收实施的法案已经签署成为法律。税法包括一项条款，该条款从2019年1月1日起废除了PPACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制”。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，PPACA法案整体违宪，因为作为税法的一部分，国会已废除了这一“个人强制令”。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定PPACA的剩余条款是否也无效。2020年3月2日，美国最高法院批准了要求移审令复审此案的请愿书。目前尚不清楚废除和取代PPACA的诉讼和其他努力将如何影响PPACA。我们继续评估PPACA的潜在影响，以及它可能被废除或取代对我们业务的影响。
政策变化，包括可能修改或废除全部或部分PPACA或实施新的医疗保健立法，可能会导致医疗保健系统发生重大变化，这可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的药品商业化。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致我们候选产品的需求减少或定价降低，或者带来额外的定价压力。
此外，鉴于处方药和生物制品价格的上涨，政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并通过了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。例如，特朗普政府的2财年预算提案021包括1350亿美元的津贴，用于支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低患者自付药品成本以及增加患者获得低成本仿制药和生物相似药物的立法提案。2020年3月10日，特朗普政府向国会提交了药品定价的“原则”，呼吁立法，其中包括限制联邦医疗保险D部分受益人的自付药房费用，提供限制联邦医疗保险D部分受益人每月自付费用的选项，以及限制药品价格上涨。此外，特朗普政府此前发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的《蓝图》，其中包含了增加药品制造商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低产品标价以及降低消费者支付的药品自付成本的额外建议。卫生和公众服务部已就其中一些措施征求反馈意见，并在现有权限下实施了其他措施。此外，2020年7月24日，特朗普总统宣布了四项与处方药定价相关的行政命令，试图实施政府的几项提议，其中包括一项将联邦医疗保险(Medicare)B部分药品价格与国际药品价格或“最惠国价格”挂钩的政策，该政策的细节于2020年9月13日公布还将政策范围扩大到某些D部分药物；一项指示HHS敲定HHS之前发布的加拿大药品进口拟议规则，并对允许个人从加拿大进口药品进行其他修改；一项指示HHS最终敲定修改反回扣法的规则制定程序，为计划、药店和药品福利经理提供安全庇护所；以及一项降低联邦合格医疗中心患者的胰岛素和肾上腺素成本的规则。FDA最近还发布了一项最终规则，自2020年11月30日起生效，该规则实施了进口行政命令的一部分，该命令为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供了指导。 尽管这些措施和其他措施中的许多措施可能需要额外授权才能生效，国会和特朗普政府都表示将继续寻求新的
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采取立法和/或行政措施控制药品成本。此外，州一级已经并将继续采取类似举措来降低毒品成本特克斯。
冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)于2020年3月签署成为法律，旨在为受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供财政支持和资源。该法案暂停了2020年5月1日至2020年12月31日期间2%的医疗保险减支自动减支，并将自动减支延长一年，至2030年。针对新冠肺炎疫情，政府可能会采取更多行动。我们预计，未来可能采取的医疗改革措施可能会对我们整个行业以及我们保持或增加我们成功商业化的任何候选产品的销售能力产生实质性的不利影响。
已经提出了立法和监管建议，以扩大审批后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的法律变更，或FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市审批(如果有的话)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会大大推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试以及其他要求的影响。
与员工事务和管理增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们能否留住我们的高级管理团队，以及吸引、留住和激励合格的人才。
我们高度依赖我们的高级管理团队以及研发团队的其他主要成员。我们所有的高管都是“随意”聘用的，这意味着我们或他们可以随时终止雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。
招聘和留住合格的科研、临床、制造、销售和营销人员也将是我们成功的关键。鉴于众多制药和生物科技公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，来帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并且可能在与其他实体的咨询或咨询合同中有承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。
我们预计将扩大我们的业务，在管理我们的增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的业务。
我们希望扩大我们的业务范围，特别是在药品开发、监管事务以及销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。我们可能无法有效地管理我们预期的业务扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。此外，我们预期的业务扩张可能会导致巨额成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。例如，我们的设施费用可能会增加，也可能会减少，这取决于我们可能不时签订的任何设施租赁或转租的时间和条款。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
我们可能会进行收购，这些收购可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东股权被稀释，或者减少我们的财务资源。
将来，我们可能会进行交易，以获得其他业务、产品或技术。因为到目前为止我们还没有进行过任何收购，我们成功完成收购的能力还没有得到证实。如果我们确实找到了合适的人选，我们可能无法以有利的条件进行这样的收购，甚至根本不能。我们进行的任何收购都可能无法加强我们的竞争地位，客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能决定承担与收购相关的债务，或者向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券，这将减少我们现有股东的持股比例。我们可能会因被收购企业未发现的负债而蒙受损失，而这些负债不在我们可能从卖方获得的赔偿范围之内。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将收购的人员、技术和运营成功整合到我们现有的业务中。收购还可能转移管理层对日常职责的注意力，增加我们的开支，减少我们可用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
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我们业务的国际扩张使我们面临与在全球不同司法管辖区开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。*
我们的业务战略包括国际扩张，包括与全球服务提供商、分销商和制造商建立和维护关系。在国际上做生意涉及许多风险，包括：
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税法、进出口限制、就业法、反贿赂和反腐败法、监管要求和其他政府批准、许可和许可证等多重、相互冲突和不断变化的法律法规； |
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我们或我们的分销商未能获得在不同国家销售或使用我们的候选产品的适当许可证或监管批准(如果获得批准)； |
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对外经营管理困难； |
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国外报销制度和价格管制的复杂性； |
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金融风险，如合同执行困难，受外币汇率波动的影响； |
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减少对知识产权的保护； |
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在缔约另一方破产或资不抵债的情况下，对合同权利的保护减少； |
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自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义和政治动荡、疾病爆发、抵制、削减贸易和其他商业限制； |
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在遵守影响我们的海外业务(包括我们的联合王国或英国的业务，可能受到英国退出欧盟或欧盟的影响)的法律、法规和成本方面的变化方面遇到困难； |
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未能遵守有关收集、使用、披露、保留、安全及转移个人资料的外国法律、法规、标准及监管指引，包括对处理欧盟内个人个人资料有严格要求的欧盟一般资料私隐条例(简称GDPR)；以及 |
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不遵守英国《2010年反贿赂法》或《英国反贿赂法》以及其他司法管辖区类似的反贿赂和反腐败法，以及《反海外腐败法》，包括其账簿和记录条款及其反贿赂条款，包括未能保持准确的信息和对销售和分销商活动的控制。 |
英国退出欧盟，也就是俗称的脱欧，可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
继2016年公投结果后，英国于2020年1月31日脱离欧盟，也就是通常所说的英国脱欧。根据英国和欧盟达成的正式退出安排，英国将接受过渡期至2020年12月31日，在此期间欧盟规则将继续适用。在过渡期结束后，英国和欧洲联盟之间关于联合王国和欧洲联盟之间的海关和贸易关系的谈判预计将继续进行。
过渡期结束后，哪些欧盟法律法规(包括金融法律法规、税收和自由贸易协定、知识产权、数据保护法、供应链物流、环境、卫生和安全法律法规、移民法和就业法)将继续在英国实施，这一点不明确，可能会对英国的外国直接投资产生负面影响，增加成本，抑制经济活动，限制获得资本的机会。过渡期后英国与欧盟的法律、政治和经济关系的不确定性可能成为国际市场不稳定的根源，造成重大的货币波动，和/或以其他方式对贸易协议或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他方面)产生不利影响。
这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场稳定产生重大不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。特别是，它还可能导致英国金融和银行市场以及欧洲监管过程的一段相当不确定的时期。资产估值、货币汇率和信用评级也可能受到市场波动加剧的影响。
如果英国和欧盟无法就可接受的退出条款进行谈判，或者如果其他欧盟成员国寻求退出，英国与其他欧盟成员国之间或欧洲经济区(European Economic Area，简称EEA)之间的无障碍准入总体上可能会减少或取消。英国退欧的长期影响将取决于任何协议
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(或缺乏)联合王国和欧盟之间的任何安排，特别是联合王国在过渡期后保留进入欧盟市场的任何安排。
这样的退出是史无前例的，目前尚不清楚英国进入欧盟内部商品、资本、服务和劳动力的欧洲单一市场，以及更广泛的商业、法律和监管环境将如何影响我们。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会蒙受巨大损失。*
我们的股价过去一直在波动，未来可能也会波动。一般的股票市场，特别是生物技术公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者在我们普通股上的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
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竞争产品或技术的成功； |
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对我们的候选产品或我们竞争对手的产品和候选产品采取的监管行动； |
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我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺； |
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我们的候选产品或竞争对手的临床试验结果； |
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美国和其他国家的法规或法律发展； |
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与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的开发或者争议； |
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关键人员的招聘或者离职； |
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我们季度经营业绩的实际和预期波动； |
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与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平； |
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我们努力授权或获得更多产品或候选产品的结果； |
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关于财务业绩、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化； |
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由于新冠肺炎的影响，我们正在经历的影响的规模和持续时间存在不确定性； |
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我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩变化； |
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投资者认为与我们相当的公司估值波动； |
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我们股票的交易量水平不一致； |
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宣布或期望进行额外的融资努力； |
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本公司、本公司内部人或其他股东出售本公司普通股； |
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改变医疗保健支付制度的结构； |
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制药和生物技术行业的市场状况； |
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一般经济、工业和市场状况；以及 |
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本“风险因素”部分描述的其他因素。 |
此外，在过去，股东曾在这些公司股票的市场价格出现波动后对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致我们招致巨额费用，并分散管理层的注意力和资源。
我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东身上，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
我们的高级管理人员、董事和目前持有5%或更多普通股的当前实益所有人，实益拥有我们已发行普通股的相当大比例。这些人一起行动，将能够显著影响所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事以及任何合并或
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其他重大公司交易。这部分股东的利益可能与其他股东的利益不一致。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价很可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们已经并将因遵守影响美国上市公司的法律法规而对管理层产生成本和要求，这可能会损害我们的经营业绩。
作为一家在美国上市的上市公司，我们已经并将继续承担大量额外的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源以符合不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
此外，不遵守这些法律、法规和标准也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保而招致更高的成本。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高级管理层成员。
我们预计不会为我们的普通股支付任何现金红利，因此任何回报都将限于我们普通股价值的变化。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，任何现有或未来信贷安排的条款可能会限制我们支付股息的能力。因此，对股东的任何回报都将限于我们股票价格的增长(如果有的话)。
如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们的财务报告的准确性和及时性以及我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈、非法或未经授权的交易是必要的。如果我们不能提供有效的控制和可靠的财务报告，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。我们过去发现，将来也可能会发现，我们的内部控制需要改进的领域。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，我们必须提交一份管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。我们的独立注册会计师事务所也需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
如果将来发生重大缺陷或控制缺陷，我们如果我们不能及时遵守第404条的要求，我们不能断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，我们就不能断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见。我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会导致我们报告的财务业绩出现重大误报，导致投资者失去信心，并导致我们普通股的市场价格下跌。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图更换我们的管理层或阻碍获得我们控股权的努力，因此我们普通股的市场价格可能会更低。
我们的公司注册证书和章程中有一些条款可能会使第三方难以获得或试图收购我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。
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我们的宪章文件还包含其他可能具有反收购效力的条款，例如：
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建立分类董事会，不是所有董事会成员都是一次选举产生的； |
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允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设的董事职位； |
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规定董事只有在有正当理由的情况下才能被免职； |
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禁止董事累积投票权； |
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要求以绝对多数票通过修改公司注册证书和公司章程中的一些条款； |
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授权发行董事会可用于实施股权计划的“空白支票”优先股； |
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取消股东召开股东特别会议的权利； |
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禁止股东在书面同意下采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行。 |
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州通用公司法第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的人在交易发生之日起三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。公司注册证书、公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院，以及我们修订和重述的法律指定美利坚合众国联邦地区法院为我们和我们的股东之间几乎所有争议的独家法庭，这将限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷。
我们修订和重述的公司证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据特拉华州公司法、我们的修订和重述公司证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼；或者任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。.
这些条款不适用于为强制执行《交易法》(Exchange Act)规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的附则规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。虽然特拉华州法院已经认定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力维护我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些独家选择的法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现这样的排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决争端而产生更大的额外费用，所有这些都可能损害我们的业务。
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项目2.Equi的未登记销售TY证券及其收益的使用。
近期出售的未注册股权证券
没有。
收益的使用
没有。
发行人购买股票证券
没有。
第293项高级证券的违约。
没有。
第二项第四项矿山安全披露。
不适用。
第五项其他资料。
没有。
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项目6.EXhibit
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以引用方式成立为法团 |
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陈列品 |
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展品说明 |
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形式 |
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美国证券交易委员会文件编号 |
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陈列品 |
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提交日期 |
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3.1 |
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卡利瑟拉生物科学公司注册证书的修订和重新签署。 |
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8-K |
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001-36644 |
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3.1 |
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10/07/2014 |
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3.2 |
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修订和重新制定卡利瑟拉生物科学公司的章程。 |
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10-Q |
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001-36644 |
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3.2 |
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08/10/2020 |
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4.1 |
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请参阅图3.1至3.2。 |
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4.2 |
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普通股证书格式。 |
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S-1 |
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333-198355 |
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4.1 |
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9/25/2014 |
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10.1 |
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卡利瑟拉生物科学公司2014年股权激励计划下的限制性股票单位授予通知和限制性股票单位奖励协议的格式。 |
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31.1 |
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根据规则13a-14(A)对首席执行和财务干事进行认证。 |
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32.1* |
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根据1934年修订的《证券交易法》第13a-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的规定对首席执行官和财务官进行认证。 |
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101.INS** |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH** |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL** |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF** |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB** |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE**
104 |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
该公司截至2020年9月30日季度的Form 10-Q季度报告的封面已采用内联XBRL格式。 |
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本10-Q季度报告随附的附件32.1所附的证书，并不被视为已提交给美国证券交易委员会(SEC)，也不得通过引用的方式纳入Calithera Biosciences，Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件，无论该文件是在本10-Q表日期之前还是之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
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本季度报告附件101为截至2020年9月30日的Form 10-Q，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明合并经营报表，(Iii)简明全面损失表，(Iv)股东权益简明合并报表，(V)现金流量表简明合并报表，以及(Vi)简明现金流量表 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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卡利瑟拉生物科学公司 |
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日期：2020年11月5日 |
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发信人： |
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(完)/苏珊·M·莫利诺(Susan M.Molineaux) |
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苏珊·M·莫利诺博士 |
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总裁兼首席执行官 |
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(首席执行官兼首席财务官) |
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日期：2020年11月5日 |
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发信人： |
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(完)/斯蒂芬妮·王(Stephanie Wong) |
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斯蒂芬妮·王(Stephanie Wong) |
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财务和秘书高级副总裁 |
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(首席会计官) |
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