美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格：
(马克一)
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|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
|
|
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从开始的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名，详见其约章)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(I.R.S.雇主 识别号码) |
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(主要行政办事处地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 |
交易代码 |
每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告；(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类备案要求。
在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。
截至2020年11月2日，注册人普通股的流通股数量(每股票面价值0.001美元)为
艾格生物制药公司
目录
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页码：第 |
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第一部分财务信息 |
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第一项财务报表： |
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3 |
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截至2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日的简明合并资产负债表 |
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3 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计) |
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4 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面损失表(未经审计) |
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5 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表(未经审计) |
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6 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计) |
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8 |
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简明合并财务报表附注(未经审计) |
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9 |
|
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
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18 |
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第三项关于市场风险的定量和定性披露 |
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26 |
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项目4.控制和程序 |
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26 |
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第二部分：其他资料 |
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项目2.法律诉讼 |
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27 |
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项目71A。危险因素 |
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27 |
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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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57 |
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第293项高级证券的违约情况 |
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第294项矿山安全信息披露 |
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57 |
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项目5.其他信息 |
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57 |
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项目6.展品 |
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签名 |
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59 |
在这份Form 10-Q季度报告中，“WE”、“Our”、“Us”、“Eiger”和“Company”指的是Eiger BiopPharmticals，Inc.。Eiger、Eiger BiopPharmticals、Eiger徽标和Eiger的其他商品名称、商标或服务标志是Eiger BiopPharmticals，Inc.的财产。本Form 10-Q季度报告包含对我们的商标和商标的引用。本季度报告中以Form 10-Q形式出现的其他公司的商标、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标，暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。
第一部分财务信息
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第(1)项。 |
财务报表 |
艾格生物制药公司
简明综合资产负债表
(单位：千)
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9月30日， |
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12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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可供出售的债务证券 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计负债 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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长期债务的当期部分，净额 |
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— |
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流动负债总额 |
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长期债务，净额 |
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经营租赁负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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普通股 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收入 |
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累积赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
艾格生物制药公司
简明合并操作报表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
|
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|
三个月 |
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截至9个月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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业务费用： |
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研究与发展 |
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一般和行政 |
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业务费用共计 |
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运营损失 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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其他费用，净额 |
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( |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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净损失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通股基本和稀释后每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 |
|
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|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
艾格生物制药公司
简明综合全面损失表
(未经审计)
(单位：千)
|
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三个月 |
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截至9个月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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净损失 |
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( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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其他综合(亏损)收益： |
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可供出售债务证券的未实现(亏损)收益，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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综合损失 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
艾格生物制药公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位为千，份额除外)
|
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普通股 |
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附加 实缴 |
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累积 其他 综合 |
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累积 |
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总计 股东的 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收入(亏损) |
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赤字 |
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权益 |
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2019年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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行使股票时发行普通股 其他选项 |
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— |
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— |
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— |
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根据以下条款发行的普通股的归属 《产品开发协议》 |
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— |
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— |
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在ESPP购买时发行普通股 |
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在以下情况下发行普通股： 现货市场，扣除发行成本后的净额为美元。 |
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基于股票的薪酬费用 |
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债务证券未实现亏损，净额 |
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( |
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( |
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净损失 |
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( |
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( |
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2020年3月31日的余额 |
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( |
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在以下情况下发行普通股： 现货市场，扣除发行成本后的净额为美元。 |
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行使股票时发行普通股 其他选项 |
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根据以下条款发行的普通股的归属 《产品开发协议》 |
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基于股票的薪酬费用 |
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债务证券未实现收益，净额 |
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净损失 |
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( |
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( |
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2020年6月30日的余额 |
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( |
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根据以下条款发行的普通股的归属 《产品开发协议》 |
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在ESPP购买时发行普通股 |
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在以下情况下发行普通股： 现货市场，扣除发行成本后的净额为美元。 |
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基于股票的薪酬费用 |
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债务证券未实现亏损，净额 |
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( |
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( |
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净损失 |
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( |
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( |
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2020年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
艾格生物制药公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位为千，份额除外)
|
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|
普通股 |
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附加 实缴 |
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累积 其他 综合 |
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累积 |
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总计 股东的 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收入(亏损) |
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赤字 |
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权益 |
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2018年12月31日的余额 |
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( |
) |
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行使股票时发行普通股 其他选项 |
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根据以下条款发行的普通股的归属 《产品开发协议》 |
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在ESPP购买时发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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债务证券未实现收益，净额 |
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净损失 |
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2019年3月31日的余额 |
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行使时发行普通股 一系列股票期权 |
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根据以下条款发行的普通股的归属 《产品开发协议》 |
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公开发行普通股 首次公开募股，净额为$ |
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基于股票的薪酬费用 |
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净损失 |
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2019年6月30日的余额 |
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行使时发行普通股 一系列股票期权 |
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根据以下条款发行的普通股的归属 《产品开发协议》 |
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在ESPP购买时发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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债务证券未实现收益，净额 |
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净损失 |
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2019年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7
艾格生物制药公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)
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截至9个月 |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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经营活动 |
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净损失 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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折旧摊销 |
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债务证券折价摊销 |
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非现金利息支出 |
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经营性租赁使用权资产摊销 |
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根据产品开发协议发行的普通股 |
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以股票为基础的薪酬 |
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营业资产和负债变动情况： |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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经营租赁负债 |
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经营活动中使用的现金净额 |
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投资活动 |
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购买可供出售的债务证券 |
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可供出售债务证券的到期日收益 |
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购置房产和设备 |
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投资活动所用现金净额 |
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融资活动 |
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在市场上发行普通股时，扣除发行成本后的发行 |
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行使股票期权时发行普通股所得款项 |
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在ESPP购买时发行普通股的收益 |
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公开发行普通股所得收益(扣除发行成本) |
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与定期贷款有关的借款收益，扣除发行成本 |
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退还应计退场费和二次修改费 |
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偿还定期贷款 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金及现金等价物净增(减)额 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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补充披露现金流信息： |
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已付利息 |
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$ |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
8
艾格生物制药公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
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1. |
业务说明 |
Eiger BiopPharmticals，Inc.(本公司或Eiger)于以下时间在特拉华州注册成立
Eiger的主要临床计划处于第三阶段，开发一种一流的前烯基化抑制剂Lonafarnib，在利托那韦的强化下用于治疗HDV感染，这是人类病毒性肝炎中最严重的一种形式。该公司还在推进治疗早衰症和进展期椎板病的洛那法尼单一疗法，新药申请(NDA)和营销授权申请(MAA)正在分别接受美国食品和药物管理局(FDA)和欧洲药品管理局(EMA)的审查。早衰症和进展性椎板病是一种极其罕见且迅速致死的儿童衰老加速遗传疾病。Lambda是该公司治疗HDV的第二个项目，现已进入第三阶段。Lambda是一种特性良好的晚期、一流的III型干扰素。该公司还在开发一种特性良好的多肽--avexitide，用于治疗多发性硬化症(PBH)和CHI(一种极为罕见的儿科代谢紊乱)。多发性硬化症是一种使人衰弱并可能危及生命的疾病，目前还没有获得批准的治疗方法。
该公司的主要业务设在加利福尼亚州的帕洛阿尔托，在
流动资金
截至2020年9月30日，该公司拥有
管理层相信，目前可用的资源将足以在这些未经审计的简明合并财务报表发布日期后至少未来12个月内为其运营提供资金。然而，如果我们在未来一段时间内不能达到预期的经营结果，我们认为可能需要减少计划支出，或者我们将被要求筹集资金来为我们的运营提供资金。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及最近美国和世界各地的信贷和金融市场因持续的新冠肺炎疫情而中断和波动的不利影响。
|
2. |
重要会计政策摘要 |
陈述的基础
未经审计的简明综合财务报表包括艾格生物制药公司及其全资子公司EBPI Merge Inc.、EB Pharma LLC、Eiger BiopPharmticals Europe Limited和EigerBio Europe Limited的账目。这些账目是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)以及美国证券交易委员会(SEC)的中期报告要求编制的。在这些规则允许的情况下，美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息可以缩写或省略。这些财务报表与公司年度财务报表的编制基础相同，管理层认为，这些报表反映了所有调整，只包括正常的经常性调整，这些调整对于公司财务信息的公允陈述是必要的。这些中期业绩不一定代表截至2020年9月30日的9个月或任何其他中期或任何其他未来年度的预期结果。截至2019年12月31日的资产负债表来自于该日经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。
随附的未经审计简明综合财务报表及相关财务信息应与本公司于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读。
9
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额，以及报告期内的或有资产和负债的报告金额以及报告的费用金额。本公司持续评估其估计，包括与临床试验应计负债、股票补偿、经营租赁负债及所得税有关的估计。本公司根据历史经验及本公司认为在此情况下合理的其他各种特定市场及相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。
债务证券
短期证券包括归类为可供出售的债务证券，到期日大于90天，但从收购之日起不到365天。所有短期证券均以市场报价为基础，按公允价值计价。可供出售证券的未实现损益不计入收益，并作为累计其他全面收益(亏损)的组成部分报告。可供出售证券的成本是以特定的识别方法为基础的。. 出售债务证券的已实现损益采用特定识别法确定，并计入其他费用，净额计入附带的未经审计的简明综合经营报表。
应计研发成本
该公司应计第三方服务提供商进行的研究和开发活动的估计成本，其中包括进行临床前和临床研究以及合同制造活动。本公司根据已提供但尚未开具发票的估计服务金额记录研发活动的估计成本，并将这些成本计入未经审计的简明综合资产负债表中的应计负债中，以及未经审计的简明综合经营报表中的研发费用中。该公司根据已完成工作的估计等因素，并根据与其第三方服务提供商达成的协议，应计这些成本。本公司在确定各报告期的应计负债余额时作出判断和估计。由于实际成本已知，公司对其应计负债进行了调整。
租约
该公司在加利福尼亚州帕洛阿尔托的办公空间有一份房地产租约。本公司确定其使用权资产(ROU资产)和租赁负债的初始分类和计量，在租赁开始之日及之后(如果进行了修改)。租赁期包括本公司可合理保证行使的任何续订选择权和终止选择权。租赁付款的现值是通过使用租赁中隐含的利率(如果该利率很容易确定)来确定的；否则，公司使用其递增借款利率。递增借款利率是根据本公司在类似期限和类似经济环境下以抵押方式借款所支付的利率来确定的，借款金额相当于类似期限和类似经济环境下的租赁付款。
营运租赁的租金开支以直线法确认，除非营运租赁ROU资产已减值，以租赁付款总额为基准，在合理保证的租赁期内确认，并计入未经审核的简明综合营运报表的营运开支。对于反映减值的经营租赁，本公司将在剩余租赁期内以直线方式确认经营租赁ROU资产的摊销，租金费用仍包括在未经审计的简明综合经营报表中的一般和行政费用。
本公司选择了切实可行的权宜之计，不将租赁和非租赁组成部分分开。该公司的非租赁部分主要与物业维护和保险有关，这取决于未来的结果，因此在发生时在一般和行政费用中确认。
每股净亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释证券。由于公司在公布的所有期间都处于亏损状态，稀释后的每股净亏损与所有时期的基本每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股将是反稀释的。
10
下表列出了在计算稀释后每股净亏损时被排除在外的已发行的潜在摊薄证券，因为将此类证券包括在内将是反摊薄的(在普通股等值股票中)：
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三个月 |
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截至9个月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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购买普通股的选择权 |
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限制性股票单位(未归属) |
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总计 |
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最近采用的会计公告
2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2018-13号，公允价值计量(主题820)。该准则取消、修改和增加了公允价值计量的披露要求。该声明适用于本财年，以及这些财年内的过渡期，从2019年12月15日之后开始，允许提前采用。本指导意见于2020年1月1日生效。此次采用并未对公司未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。
2018年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)编号：2018-15。客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算 (小主题350-40)。该标准增加了与内部使用软件和云计算安排产生的实施成本相关的某些披露要求。该标准将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化的要求与对开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本资本化的要求保持一致。该声明适用于2019年12月15日之后的财年，以及这些财年内的过渡期，允许提前采用。ASU编号2018-15中的修正案应采用追溯性或前瞻性的方法实施。本公司于2020年7月1日采用前瞻性方法通过了本指导意见。此次采用并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号。金融工具--信贷损失(话题326)。该标准改变了实体将如何计量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具不是通过净利润以公允价值计量的。按摊余成本计量的金融资产将按预计使用信贷损失拨备收取的净额列报。2019年4月，FASB发布了ASU No.2019-04，对主题326(金融工具-信用损失)、主题815(衍生工具和对冲)和主题825(金融工具)的编纂改进，它澄清并纠正了每个修订主题中包含的指南的某些意外应用。此外，在2019年5月，FASB发布了ASU第2019-05号，金融工具--信贷损失(话题326)它提供了一个选项不可撤销地选择以公允价值而不是摊余成本计量某些个人金融资产. 2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，金融工具-信用损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)，其中 对于较小的报告公司，ASU 2016-13号的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。该公司正在评估该指导意见对其合并财务报表的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-4号，参考汇率改革(主题848)。该标准为促进参考汇率改革对财务报告的影响提供了可选的权宜之计。对于本公司来说，对于因参考汇率改革而修改并符合范围指南的合同，允许使用两种适用的可选的合同修改权宜之计。在ASC主题470范围内的合同修改应计入前瞻性调整有效利率。在ASC主题842范围内对合同的修改应被视为现有合同的延续，不重新评估租赁分类和租赁费的贴现率或重新计量，否则ASC主题842要求对未作为单独合同进行的修改。该声明自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。本公司计划在发生此类合同修改时通过，但不迟于2022年12月31日。该公司与其贷款人进行了早期讨论，并将在合同修改后评估采用的影响。
11
|
3. |
公允价值计量 |
公允价值会计适用于以公允价值在财务报表中经常性(至少每年)确认或披露的所有金融资产和负债。自.起2020年9月30日和2019年12月31日由于到期日相对较短，预付费用和其他流动资产、应付账款和应计负债的账面价值接近其估计公允价值。管理层认为，其长期债务的条款反映了具有类似条款和期限的工具的当前市场状况，因此本公司债务的账面价值接近其公允价值。
未经审核简明综合资产负债表按公允价值经常性记录的资产和负债，根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间以有序交易方式转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债所需支付的资产交换价格或退出价格。公允价值计量的权威指引为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：
1级：投入是在计量日期相同资产或负债的活跃市场上未经调整的报价；
2级：投入是指活跃市场上类似资产或负债的可观察、未经调整的报价、非活跃市场上相同或类似资产或负债的未经调整的报价、或有关资产或负债的几乎整个期限的可观察到或可被可观察到的市场数据所证实的其他投入；以及
第3级：对计量资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入，而这些资产或负债的公允价值很少或没有市场数据支持。
该公司的货币市场基金被归类为1级，因为它们是按市场报价进行估值的。该公司的债务证券由可供出售的证券组成，被归类为2级，因为它们的价值是基于使用从可观察到的市场数据得出或证实的重大投入的估值。有
有
下表列出了按公允价值计量的资产和负债的公允价值层次(以千计)：
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2020年9月30日 |
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1级 |
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2级 |
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第3级 |
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总计 |
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金融资产： |
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货币市场基金 |
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公司债务证券 |
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美国国库券 |
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总计 |
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— |
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2019年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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第3级 |
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总计 |
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金融资产： |
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货币市场基金 |
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公司债务证券 |
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商业票据 |
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美国政府债券 |
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总计 |
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$ |
— |
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$ |
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有
12
下表汇总了公司现金等价物和债务证券的估计价值以及未实现的持股损益总额(单位：千)：
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2020年9月30日 |
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摊销成本 |
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未实现收益 |
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未实现亏损 |
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估计公允价值 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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现金等价物合计 |
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— |
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— |
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债务证券： |
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公司债务证券 |
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商业票据 |
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美国国库券 |
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债务证券总额 |
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( |
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2019年12月31日 |
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|
摊销成本 |
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未实现收益 |
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未实现亏损 |
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估计公允价值 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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$ |
— |
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现金等价物合计 |
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$ |
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$ |
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债务证券： |
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公司债务证券 |
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商业票据 |
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美国政府债券 |
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债务证券总额 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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截至2020年9月30日和2019年12月31日，可供出售债务证券的合同到期日小于
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4. |
资产负债表组成部分 |
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
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9月30日， |
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12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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预付合同制造成本 |
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$ |
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预付研究费用 |
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预付保险 |
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其他 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
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|
$ |
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13
应计负债
应计负债包括以下内容(以千计)：
|
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|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
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|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
合同研究费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
薪酬及相关福利 |
|
|
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|
代工成本 |
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其他 |
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应计负债总额 |
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5. |
产品开发协议 |
产品开发协议
2018年8月11日，公司签订了产品开发协议和第一个项目协议(产品协议)，根据该协议，公司将获得其HDV项目的开发计划支持服务。这些服务将从2018年7月1日起通过完成第三阶段临床研究报告和随后的新药申请(NDA)提供。作为对价，该公司承诺支付约#美元的费用。
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6. |
债款 |
于二零一六年十二月，本公司签订合共$
牛津大学贷款的利息为
2019年3月5日，本公司对牛津贷款(修订后的牛津贷款)进行了第三次修订，为牛津贷款进行再融资。修订后的牛津贷款将可供借款的总金额增加到#美元。
修订后的牛津贷款的利息为
14
此外，该公司还须支付
定期贷款的再融资对牛津贷款中规定的条款、条件、陈述、担保、契诺或协议没有实质性影响。这笔贷款由完善的对公司资产的优先留置权担保，包括公司承诺不允许对公司的知识产权施加任何留置权。
本公司获准自愿预付经修订的牛津贷款，并收取预付款。
本公司采用有效利息法对债务贴现进行摊销。
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9月30日， |
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12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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长期债务面值 |
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退场费 |
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与退出费、债务发行成本和贷款相关的未摊销债务贴现 发起费 |
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长期债务总额 |
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减去：长期债务的当前部分，净额 |
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长期债务，净额 |
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$ |
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7. |
基于股票的薪酬 |
下表汇总了截至2020年9月30日的9个月内公司股票薪酬计划下的股票期权活动(除期权和股票数据外，以千计)：
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股份 可用于 格兰特 |
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数量 选项 |
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加权的- 平均值 锻炼 价格 |
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加权的- 平均值 剩馀 合同 生命 (以年为单位) |
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集料 内在性 价值 |
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截至2019年12月31日的未偿还金额 |
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授权的其他选项 |
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授与 |
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已批出的限制性股票单位 |
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已行使 |
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取消和没收 |
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截至2020年9月30日的未偿还款项 |
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自2020年9月30日起已授予并可行使 |
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15
于截至二零二零年九月三十日止三个月及九个月内，本公司授予购买
该公司通过使用Black-Scholes期权定价模型估计基于股票的奖励的公允价值来记录授予的股票期权的公允价值，并以直线方式摊销在奖励的适用归属期间授予的基于股票的奖励的公允价值。
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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预期期限(以年为单位) |
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合同期限(年) |
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波动率 |
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无风险利率 |
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股息率 |
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基于股票的薪酬费用
确认的股票薪酬支出总额如下(以千计)：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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研究与发展 |
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一般和行政 |
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总计 |
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截至2020年9月30日，与未归属期权相关的未确认补偿支出总额为$
限售股单位
2020年第一季度，本公司修订了非雇员董事薪酬政策，根据《重新设定的2013年度股权激励计划》(《重新设定的2013年度计划》)批准授予限制性股票单位(RSU)。每位在上一历年任职不足六个月并继续担任董事会非雇员成员的合格董事将获得按比例分配的上一历年任职期间的RSU。
授予非雇员董事的RSU将于授予日期的一年周年日归属，但须受合资格董事在归属日期的持续服务所限，并将在控制权发生变更时全数归属，如重新设定的2013年计划所界定。对于在截至2020年9月30日的9个月内授予员工的RSU，授予将从授予日期的一年周年至两年周年开始。所有RSU的公允价值在授予日以公司普通股的收盘价为基础进行计量，并在归属期间以直线为基础确认为基于股票的补偿费用。
有
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8. |
所得税 |
“公司”做到了
16
|
9. |
承诺和或有事项 |
租赁协议
于二零一七年十月，本公司订立一项不可撤销的营运设施租赁协议
该公司的经营租赁负债到期日如下(以千计)：
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未贴现的租赁付款 |
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2020年9月30日 |
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留在2020年 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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未贴现付款总额 |
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减去：推定利息 |
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未来租赁付款的现值 |
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减去：经营租赁负债的当期部分 |
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经营租赁负债 |
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$ |
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本公司营业租赁确认的租金支出为#美元。
营业租赁负债的营业现金流出为#美元。
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10. |
后续事件 |
截至2020年10月27日，根据2020年8月6日提交的有效搁置声明，公司在与Jefferies LLC的自动柜员机融资机制的约束下完成了普通股的出售，从而实现了总发售
17
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
您应该阅读以下关于艾格的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关附注(包括在本季度报告的第一部分10-Q表格第1项中)，以及我们截至2019年12月31日的综合财务报表和相关附注，这些报表包括在我们于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告中。本讨论和本报告的其他部分包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，如我们的计划、目标、预期、意图和信念。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本报告其他部分题为“风险因素”的章节中讨论的因素。
前瞻性陈述
本季度报告包含符合“1933年证券法”(修订后)第27A节和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，前瞻性表述通过诸如“相信”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“可能”等词语来识别。“潜在的”或这些术语或类似表达的否定。你应该仔细阅读这些声明，因为它们讨论了未来的预期，包含了对未来运营结果或财务状况的预测，或者陈述了其他“前瞻性”信息。这些陈述与我们的未来计划、目标、预期、意图、我们计划的潜力、我们临床试验的时间和财务表现以及这些陈述背后的假设有关。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于本季度报告中关于Form 10-Q的第II部分第1A项-“风险因素”中讨论的因素，以及本季度报告中关于Form 10-Q的其他内容中讨论的因素。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些陈述与本季度报告中关于Form 10-Q的所有陈述一样, 声明仅限于发布日期，我们不承担根据未来发展更新或修改这些声明的义务。我们提醒投资者，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。
概述
我们是一家后期生物制药公司，专注于开发和商业化治疗严重、罕见和超罕见疾病的药物，这些药物有很高的未得到满足的医疗需求。我们在所有项目中都报告了积极的概念验证临床结果，目前正在审查监管部门的批准，处于第三阶段临床开发，或进入第三阶段开发。我们的五个项目中有四个获得了突破性治疗称号。
我们的计划有几个方面的共同点：疾病目标代表高度未得到满足的医疗需求；治疗方法由我们的学术研究关系阐明的疾病生物学和机制的理解支持；候选产品的先前临床经验指导着对安全性的理解；开发路径利用了我们经验丰富的、以商业为重点的管理团队的经验和能力。
我们的主要临床计划处于第三阶段，开发一种一流的前烯基化抑制剂Lonafarnib，在利托那韦的强化下用于治疗丁型肝炎病毒(HDV)感染，这是人类病毒性肝炎中最严重的一种形式。关键的3D-LIVR研究(n=400)正在进行中，正在招募患者。这项研究跨越了20多个国家和100个地点，有可能为两种基于氯那法尼的利托那韦强化疗法产生数据以供批准。利托那韦强化的洛那法尼全口用臂和利托那韦联合聚乙二醇化干扰素-α-2a的联合用药臂将分别与安慰剂进行比较。我们还在开发洛那法尼单一疗法，用于治疗早衰症和渐进性椎板病。2020年3月，我们向美国食品药品监督管理局(FDA)提交了新药申请(NDA)，向欧洲药品管理局(EMA)提交了上市授权申请(MAA)。美国食品和药物管理局(FDA)于2020年5月接受了NDA的申请，并进行了优先审查，MAA已经得到EMA的验证，目前处于标准的审查时间表下。早衰症和进展性椎板病是一种极其罕见且迅速致死的儿童衰老加速遗传疾病。
聚乙二醇干扰素lambda(Lambda)是我们治疗HDV的第二个方案，现已进入第三阶段。我们已经与FDA和EMA就一项关键的3期研究设计和终点达成一致。Lambda是一种特性良好的晚期第一类III型干扰素。我们之前报告了LIMT(波长单一疗法)2期研究结果(n=33)，结果显示在治疗后24周有36%的持久病毒学应答(DVR)，或低于量化极限(BLQ)。在第二期Lift研究中，HDV患者接受了我们的两种专利产品--由利托那韦增强的Lambda和Lonafarnib的联合治疗。2020年8月报道的治疗结束结果显示，在第24周，58%的患者HDV RNA检测不到或BLQ，95%的患者在第24周达到HDV RNA>2log下降的主要终点。不良反应多为轻度至中度。
18
我们还在开发avexitide，一种具有良好特性的多肽，用于治疗减肥后低血糖(PBH)，这是一种使人虚弱并可能危及生命的疾病，目前还没有批准的治疗方法。我们已经完成了四项临床研究，证实了54名患有严重、难治性PBH和HA的患者的概念。VE在一项关键的3期试验中获得了FDA的指导。
Avexitide还证明了治疗先天性高胰岛素血症(CHI)的概念证据，CHI是一种非常罕见的儿科代谢遗传疾病。
我们没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。自成立以来，我们从未实现盈利，每年都出现营业亏损，我们预计短期内不会实现盈利。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，我们的净亏损分别为4620万美元和5330万美元。截至2020年9月30日，我们的累计赤字为2.877亿美元。我们几乎所有的运营亏损都是由与我们的研发项目相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。
我们预计至少在未来几年内，随着我们启动和继续临床开发，寻求监管部门的批准，并有可能将我们的候选产品商业化，并增加必要的人员，以便作为一家拥有先进临床候选产品流水线的上市公司运营，我们将招致巨额费用，并增加运营亏损。此外，当我们从一家新兴的成长型公司转型时，我们将产生增加人员和升级我们的信息技术系统的成本。我们预计，由于临床开发计划的时间安排和获得监管部门批准的努力，我们的运营亏损将在每个季度和每年大幅波动。
近期发展
聚乙二醇干扰素Lambda(Lambda)结合Lonafarnib治疗结束数据的2相Lift HDV研究
2020年8月31日，我们宣布了第二阶段Lift研究的积极治疗结束数据。 在治疗24周时，26例患者中有25例(96%)达到HDV RNA下降>2log的主要终点，58%的患者低于定量极限或无法检测到，HDV RNA下降的中位数为3.2logIU/mL(CI：2.50-3.93，p )
新冠肺炎对聚乙二醇化干扰素λ(Lambda)的研究
2020年10月15日，我们宣布了伊利亚特研究的积极结果(I干扰素LAMBDA用于I中级A网络病毒疗法：D研究人员在加拿大多伦多大学健康网多伦多总医院进行了一项针对轻中度新冠肺炎患者的Lambda随机试验，研究人员赞助了该试验。该试验的主要疗效结果是第7天病毒载量下降和鼻咽拭子检测SARS-CoV-2阴性的个体比例。总共60名患者被随机分为1：1皮下注射Lambda 180微克或生理盐水安慰剂。这些患者接受了14天的随访。6个对数拷贝/毫升的临界值被前瞻性地选择，因为这与传染性的阈值和可能的治疗需要相关。
从第5天开始，Lambda组的SARS-CoV-2RNA病毒载量从基线开始下降的幅度明显大于安慰剂组。在控制了基线病毒载量后，服用lambda的患者在第7天前清除的可能性是安慰剂组的4.1倍(95%可信区间1.2-16.7，p=0.029)。对于基线病毒载量>6log Copies/mL的患者，在第7天，Lambda组的阴性率为19人中的15人(79%)，而安慰剂组为16人中的6人(38%)(p=0.013)。在所有患者中，到第7天，lambda组30名患者中有24人(80%)呈阴性，而安慰剂组30人中有19人(63%)呈阴性(p=0.15)。Lambda的耐受性良好，几乎没有不良反应，其中包括转氨酶的轻微升高，转氨酶可以自行解决。
在2020年9月28日，我们公布了在斯坦福大学进行的一项由研究者赞助的针对轻度、简单新冠肺炎门诊患者的Lambda的研究结果。主要终点是病毒脱落的持续时间，由qRT-PCR连续两次SARS-CoV-2阴性检测中第一次的时间决定。次要终点是减少轻度新冠肺炎患者的症状持续时间和住院时间。总共120名患者被随机分成1：1的单次皮下注射Lambda或生理盐水安慰剂。对患者进行了28天的随访。与安慰剂相比，在SARS-CoV-2病毒脱毒持续时间和症状缓解时间方面没有差异。两组停止病毒脱落的中位时间均为7天。Lambda耐受性良好，几乎没有不良反应，包括转氨酶升高，可以自行解决。
19
新冠肺炎疫情对临床开发活动和业务运营影响的最新进展
我们已采取积极措施，确保患者的安全和我们的HDV 3期D-LIVR试验的完整性，该试验预计将于2021年完成登记。我们为D-LIVR研究提供了充足的临床药物供应，预计研究药物的供应不会中断。
我们预计FDA对洛那法尼治疗早衰症和早孕症椎板病的NDA的审查不会受到新冠肺炎的影响。我们还预计不会对我们计划在美国进行的商业发射产生任何影响，包括商业药物供应的可用性。我们之前宣布，EMA对我们的MAA的审查将遵循标准审查时间表。
我们已经制定了符合当地、州和联邦指导方针的远程运营和新政策，以维护我们员工的安全和福祉，同时随着这一前所未有的全球形势的继续发展，我们努力保持业务连续性。WE继续密切监测情况，包括它对我们的临床发展计划和时间表的潜在影响。
财务运营概述
研发费用
研发费用是指进行研发所产生的成本，例如开发我们的候选产品。我们确认所有的研究和开发成本都是按实际发生的成本计算的。研究和开发费用主要包括以下几个方面：
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• |
与代表我们进行研究和开发活动的顾问、合同研究机构和临床试验地点签订的协议项下发生的费用； |
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• |
与临床试验执行有关的实验室和供应商费用； |
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• |
合同制造费用，主要用于生产临床试验用品； |
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• |
与我们的许可协议相关的许可费；以及 |
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• |
与我们的研发组织开展的活动相关的内部成本，通常使多个项目受益。这些成本不是按候选产品单独分配的。未分配的内部研发成本主要包括： |
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• |
人员成本，包括工资、福利和股票薪酬费用； |
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• |
分配的设施和其他费用，包括设施租金、维修费和折旧费； |
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• |
与开发活动相关的监管费用和技术许可费。 |
从历史上看，我们运营费用的最大组成部分是临床试验投资，包括合同制造安排、临床试验材料相关成本和其他研发活动。但是，我们不会根据具体项目将内部研发成本(如工资、福利、基于股票的薪酬费用和间接成本)分配给产品候选人。下表显示了我们在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的研发费用(单位：千)：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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候选产品： |
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洛那法尼 |
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$ |
6,082 |
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|
$ |
9,654 |
|
|
$ |
18,997 |
|
|
$ |
29,621 |
|
|
兰姆达 |
|
|
1,061 |
|
|
895 |
|
|
|
2,238 |
|
|
|
1,437 |
|
|
|
Avexitide |
|
|
431 |
|
|
|
1,349 |
|
|
|
1,632 |
|
|
|
2,714 |
|
|
内部研发成本 |
|
|
2,236 |
|
|
|
2,161 |
|
|
|
6,178 |
|
|
|
6,091 |
|
|
研发费用总额 |
|
$ |
9,810 |
|
|
$ |
14,059 |
|
|
$ |
29,045 |
|
|
$ |
39,863 |
|
我们预计，随着我们推动我们的候选产品进入和通过后期临床试验并寻求监管批准，未来的研发费用将会增加，这将需要在监管支持、合同制造和临床试验材料相关成本方面进行大量投资。此外，我们继续评估获得或授权其他候选产品和技术的机会，这可能会因为许可费和/或里程碑付款而导致更高的研发费用。
20
进行必要的临床试验以获得监管批准的过程既昂贵又耗时。我们可能永远不会成功地及时开发和获得监管部门对我们的候选产品的批准。我们候选产品的成功概率可能受到许多因素的影响，包括临床数据、竞争、知识产权、制造能力和商业可行性。因此，我们无法确定我们的开发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从我们的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。*新冠肺炎疫情带来了与开发药物相关的额外风险和不确定性，包括：
|
• |
由于新冠肺炎疫情的演变影响或其他原因，试验活动和患者登记的延迟或医疗资源的转移； |
|
• |
因新冠肺炎疫情的演变或其他原因造成的临床试验材料的生产短缺或其他供应中断； |
|
• |
我们有能力聘用和留住关键研发人员； |
|
• |
我们正在进行的以及任何额外的临床试验和其他研发活动的范围、进度、结果和费用；以及 |
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• |
任何监管批准的时间和接收。 |
一般和行政费用
一般和行政费用包括人事成本、分配费用和外部专业服务的费用，包括法律、审计、会计服务、保险成本和上市公司的相关成本。人事成本包括工资、福利和基于股票的薪酬。分摊费用包括设施和其他费用，包括设施租金和维修的直接费用和分摊费用、折旧费和其他用品费用。我们的费用包括与遵守SEC和Nasdaq规则和法规有关的成本、保险、投资者关系、银行费用以及其他行政费用和专业服务。
利息支出
利息支出包括与牛津贷款相关的债务贴现的利息和摊销。
利息收入
利息收入包括我们在债务证券和现金等价物投资中赚取的利息。
关键会计政策和估算
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们未经审计的简明综合财务报表，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。在编制这些未经审计的简明合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债和费用报告金额的估计和判断。在持续的基础上，我们评估这些估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种假设。这些估计和假设构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，并记录了从其他来源看不到的费用。实际结果可能与这些估计大不相同。我们认为，以下讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
应计研发成本
我们记录由外部服务提供商进行的研究和开发活动的估计成本的应计费用，包括进行临床研究、制定合同和制造活动。我们根据已提供但尚未开具发票的估计服务金额记录开发活动的估计成本，并将这些成本计入未经审核的简明综合资产负债表的应计负债中，以及未经审核的简明综合经营报表中的研发费用项下。我们根据估计完成的工作量，并根据与这些外部服务提供商达成的协议，记录这些费用的应计费用。
我们估计，通过与内部人员和外部服务提供商讨论服务的进度或完成阶段，以及为这些服务支付的商定费用，已完成的工作量。我们在确定每个报告期的应计余额时作出判断和估计。随着实际成本的了解，我们调整了应计预算。
21
基于股票的薪酬
我们根据授予日奖励的估计公允价值确认与股票期权和限制性股票单位相关的补偿成本。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计了股票期权授予日期的公允价值，以及由此产生的基于股票的补偿费用。基于股票的奖励的授予日期公允价值一般在必要的服务期内以直线方式确认，所需服务期通常是各个奖励的归属期间。当罚没发生时，我们会记录下来。
Black-Scholes期权定价模型包括以下假设：
预期期限。我们的预期期限代表我们的基于股票的奖励预计未偿还的期限，并使用简化方法(基于归属日期和合同期限结束之间的中间点)来确定。
预期的波动性。由于我们上市的时间很短，我们的普通股没有足够的交易历史，预期的波动率是根据可比的上市生物制药公司在与股票期权授予的预期期限相同的一段时间内的平均波动率来估计的。可比较的公司是根据它们相似的规模、生命周期中的阶段或专业领域来选择的。从2019年第三季度开始，由于我们已经上市四年半，我们开始在计算预期波动率时叠加历史波动率。
无风险利率。无风险利率基于授予时有效的美国财政部零息债券，期限与预期期权期限相对应。
预期股息。我们从未为我们的普通股支付过股息，也没有计划为我们的普通股支付股息。因此，我们使用的预期股息收益率为零。
我们使用合同条款来确定非员工奖励在授予日的公允价值。根据该计划授予的期权的合同期为10年。我们的董事会根据授予当天纳斯达克全球市场报告的我们普通股的收盘价来确定每股相关普通股的公允价值。
吾等根据授予日我们普通股的收市价估计限制性股票单位的公允价值，由此产生的基于股票的补偿费用在必要的服务期(通常是奖励的获得期)内以直线方式确认。
运营结果
截至2020年9月30日和2019年9月30日止的三个月比较
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|
截至9月30日的三个月， |
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$ |
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% |
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|||||||
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
||||
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
$ |
9,810 |
|
|
$ |
14,059 |
|
|
$ |
(4,249 |
) |
|
|
(30 |
%) |
|
一般和行政 |
|
|
5,027 |
|
|
|
4,247 |
|
|
|
780 |
|
|
|
18 |
% |
|
业务费用共计 |
|
|
14,837 |
|
|
|
18,306 |
|
|
|
(3,469 |
) |
|
|
(19 |
%) |
|
运营损失 |
|
|
(14,837 |
) |
|
|
(18,306 |
) |
|
|
3,469 |
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(906 |
) |
|
|
(884 |
) |
|
|
(22 |
) |
|
* |
|
|
|
利息收入 |
|
|
76 |
|
|
|
585 |
|
|
|
(509 |
) |
|
|
(87 |
%) |
|
其他费用，净额 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
* |
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(15,680 |
) |
|
$ |
(18,616 |
) |
|
$ |
2,936 |
|
|
|
(16 |
%) |
*百分比没有意义。
研究开发费用
截至2020年9月30日的三个月，研发费用从2019年同期的1410万美元减少到980万美元，减少了430万美元。减少的主要原因是#年减少410万美元。 合同制造和临床支出，原因是计划活动减少，减少20万美元在薪酬和人事相关费用中，包括基于股票的薪酬费用。
22
一般和行政费用
截至2020年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了80万美元，从2019年同期的420万美元增加到500万美元。增加的主要原因是外部法律、咨询、咨询和会计服务增加了50万美元，薪酬和人事相关费用增加了30万美元。
利息支出
截至2020年9月30日的三个月和2019年同期，利息支出相对持平。
利息收入
截至2020年9月30日的三个月，利息收入从2019年同期的60万美元减少到10万美元，减少了50万美元。货币基础减少，主要是因为货币市场基金利率下降。
截至2020年9月30日的9个月与2019年9月30日的比较
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
||||
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
$ |
29,045 |
|
|
$ |
39,863 |
|
|
$ |
(10,818 |
) |
|
|
(27 |
%) |
|
一般和行政 |
|
|
15,141 |
|
|
|
12,529 |
|
|
|
2,612 |
|
|
|
21 |
% |
|
业务费用共计 |
|
|
44,186 |
|
|
|
52,392 |
|
|
|
(8,206 |
) |
|
|
(16 |
%) |
|
运营损失 |
|
|
(44,186 |
) |
|
|
(52,392 |
) |
|
|
8,206 |
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(2,681 |
) |
|
|
(2,518 |
) |
|
|
(163 |
) |
|
|
6 |
% |
|
利息收入 |
|
|
629 |
|
|
|
1,598 |
|
|
|
(969 |
) |
|
|
(61 |
%) |
|
其他费用，净额 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
13 |
|
|
* |
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(46,245 |
) |
|
$ |
(53,332 |
) |
|
$ |
7,087 |
|
|
|
(13 |
%) |
*百分比没有意义。
研究开发费用
截至2020年9月30日的9个月，研发费用从2019年同期的3990万美元减少到2900万美元，减少了1090万美元。减少的主要原因是#年减少1,000万美元。 由于项目活动减少和监管费用减少100万美元，合同制造和临床支出减少。
一般和行政费用
截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了260万美元，从2019年同期的1250万美元增加到1510万美元。这一增长主要是由于薪酬和人事相关支出增加了140万美元，包括由于员工人数增加而产生的基于股票的薪酬支出，以及外部法律、咨询、咨询和会计服务增加了110万美元。
利息支出
截至2020年9月30日的9个月里，利息支出增加了20万美元，从2019年同期的250万美元增加到270万美元。利息支出增加的主要原因是2019年3月牛津贷款项下借入的额外资金。
利息收入
截至2020年9月30日的9个月，利息收入从2019年同期的160万美元减少到60万美元，减少了100万美元。货币基础减少，主要是因为货币市场基金利率下降。
23
流动性与资本资源
流动资金的来源
截至2020年9月30日，我们拥有1.253亿美元的现金、现金等价物和投资，其中包括5200万美元的现金和现金等价物以及7330万美元的可供出售的债务证券，以及累计赤字2.877亿美元。
2019年12月，我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了S-3表格(文件编号333-235655)的搁置登记声明，允许我们发售、发行和出售我们的普通股、优先股、债务证券和权证的最高总发行价为1.5亿美元。根据与Jefferies LLC(Jefferies)的销售协议，根据市场(ATM)融资机制(2019年ATM融资机制)，最高总发行价1.5亿美元中最高可发行和出售5,000万美元。
在截至2020年9月30日的9个月内，我们完成了根据2019年ATM融资机制和与Jefferies达成的新销售协议(2020 ATM融资机制)提供的ATM服务，在扣除佣金后总共发行了7,305,313股，净收益为7760万美元。从2020年10月1日到2020年10月27日，我们在2020年ATM融资机制下完成了ATM发行，扣除佣金后，我们总共发行了615,654股，净收益为610万美元。在此类发行之后，截至2020年10月31日，13.8美元根据2020年自动柜员机机制，仍有100万普通股可供出售，但须符合销售协议中规定的某些条件.
我们相信，在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日之后，目前可用的资源将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。然而，如果我们在未来一段时间内不能达到预期的经营结果，我们认为可能需要减少计划支出，或者我们将被要求筹集资金来为我们的运营提供资金。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及最近美国和世界各地的信贷和金融市场因持续的新冠肺炎疫情而中断和波动的不利影响。
我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，包括研发支出以及一般和行政支出。用于支付运营费用的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在未偿应付账款和应计费用的变化中。
未来资金需求
我们没有从产品销售中获得任何收入。除非我们获得监管部门的批准，并将我们的任何候选产品商业化，否则我们预计不会从产品销售中获得任何收入。与此同时，我们预计与我们正在进行的开发和制造活动相关的费用将会增加，特别是当我们继续研究、开发、制造和临床试验，并为我们的候选产品寻求监管批准的时候。
我们资本的主要用途是，我们预计将继续用于资助研究工作和我们候选产品的开发，薪酬和相关费用，雇佣更多的员工，包括临床、科学、运营、财务和管理人员，以及与上市公司运营相关的成本。我们预计在可预见的未来，我们候选产品的开发和潜在商业化将产生大量支出。
我们计划继续通过未来的股权和/或债务融资，以及潜在的额外合作或与其他公司的战略伙伴关系，为运营亏损和资本融资需求提供资金。由于经济状况、普遍的全球经济不确定性、政治变化和其他因素，包括持续的新冠肺炎疫情，我们不知道在需要时是否会有额外的资金可用，或者如果有的话，我们将能够以合理的条件获得额外的资金。如果由于全球金融市场动荡、普遍的经济不确定性或其他因素，我们无法筹集更多资金，我们可能需要削减计划中的开发或商业化活动。出售额外的股权或可转换债券可能会进一步稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营。我们不能保证我们所需的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)可以获得融资。如果我们不能获得足够的额外资金，我们可能会被迫推迟、削减开支、延长与供应商的付款期限、在可能的情况下清算资产，和/或暂停或削减计划的项目。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务造成实质性的损害。
24
现金流
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
$ |
(47,670 |
) |
|
$ |
(48,643 |
) |
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
(17,820 |
) |
|
|
(51,090 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
78,110 |
|
|
|
57,877 |
|
|
现金及现金等价物净增(减)额 |
|
$ |
12,620 |
|
|
$ |
(41,856 |
) |
经营活动现金流
截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为4770万美元，其中主要包括净亏损4620万美元 百万美元，部分抵消基于股票的薪酬支出为$4.5 百万美元，非现金利息支出$0.6 其中，营业租赁使用权资产摊销40万美元，根据产品开发协议发行的普通股摊销20万美元。此外，经营活动中使用的现金反映出净营业资产的变化为720万美元，原因是增额440万美元的预付费用和其他流动资产，主要是由于付款的时机，增额主要与临床研究机构的长期存款有关的其他资产减少了130万美元，由于付款时间的安排，应付账款和应计负债减少了110万美元，经营租赁负债减少了40万美元。
截至2019年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为4860万美元，主要包括5330万美元的净亏损和40万美元的债务证券折价摊销，部分被抵消。基于股票的薪酬支出为$4.32000万美元，非现金利息支出0.52000万美元，以及摊销经营租赁使用权资产#美元0.31000万美元。此外，经营活动中使用的现金反映了净营业资产的变化，这是因为主要由于付款时机的原因，预付费用和其他流动资产增加了300万美元，主要与临床研究机构的长期存款有关的其他资产增加了290万美元，经营租赁负债减少了30万美元，但由于付款时机的原因，应付账款和应计负债增加了590万美元，部分抵消了这一变化。
投资活动的现金流
现金截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的资金为1,780万美元，主要包括1,780万美元92.5购买债务证券的收入为7480万美元，部分抵消了购买债务证券的收入。
截至2019年9月30日的9个月，用于投资活动的现金为5110万美元，其中包括9630万美元的债务证券购买和10万美元的房地产和设备购买，部分被4530万美元的债务证券到期收益所抵消。
融资活动的现金流
融资活动提供的现金截至2020年9月30日的9个月包括在市场上发行普通股的净收益7740万美元和0.7美元 股票期权行使和ESPP购买时发行普通股所得的百万美元。
截至2019年9月30日的前九个月，融资活动提供的现金包括2019年4月公开发行普通股的净收益5320万美元，与牛津贷款重组相关的额外借款净收益660万美元，以及行使股票期权和购买ESPP时发行普通股的收益60万美元，部分被与牛津贷款相关的本金和费用支付的260万美元所抵消。
合同义务和其他承诺
截至2020年9月30日，我们的合同义务与我们在2020年3月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中提交的合同义务没有实质性变化。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则定义的任何表外安排，也没有在可变利息实体中持有任何股份。
25
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本条款下的信息。
|
第四项。 |
管制和程序 |
对披露控制和程序的评价
我们有责任按照《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，维护信息披露控制和程序。披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。
根据我们的管理层(在我们的首席执行官和首席财务官的参与下)对我们的披露控制和程序的评估(包括我们的首席执行官和首席财务官)，我们的首席执行官和我们的首席财务官得出的结论是，截至2020年9月30日，也就是本报告涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序有效地实现了他们所宣称的目标。
管理层关于财务报告内部控制的报告。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易所法案规则13a-15(F)中有定义。财务报告内部控制是在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下设计的一个过程，目的是为财务报告的可靠性和根据美国公认的会计原则编制外部财务报表提供合理保证，而不是绝对保证。
任何财务报告内部控制制度的有效性都有其固有的局限性。这些限制包括人为错误的可能性、对系统的规避或凌驾以及合理的资源限制。由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。在管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们根据该框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
截至2020年9月30日，我们的管理层使用特雷德韦委员会内部控制-综合框架(2013框架)的赞助组织委员会提出的标准评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2020年9月30日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
财务报告内部控制的变化
除上文管理层的财务报告内部控制报告另有描述外，在截至2020年9月30日的财政季度内，我们的财务报告内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的重大变化。
26
第二部分：其他资料
|
第(1)项。 |
法律程序 |
我们可能会不时卷入法律诉讼或在我们的正常业务过程中受到索赔的影响。本公司目前并无参与任何法律程序，而管理层认为，若裁决对本公司不利，将会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼可能会因为辩护和和解成本、管理资源转移等因素而对我们产生不利影响。
|
项目71A。 |
危险因素 |
您应仔细考虑以下风险因素，以及本季度报告(Form 10Q)和我们其他公开申报文件中的其他信息。以下任何风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和/或增长前景，或导致我们的实际结果与我们在本10Q表格季度报告中以及我们不时做出的前瞻性陈述中所包含的内容大不相同。在评估我们的业务时，您应该考虑所描述的所有风险因素。
与我们的财务状况、一体化和资本金要求相关的风险
我们自成立以来就出现了亏损，可用来评估我们业务的运营历史有限，预计在可预见的未来，我们将继续蒙受重大亏损。
我们是一家临床开发阶段的生物制药公司，运营历史有限。自成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，我们分别报告净亏损4620万美元和5330万美元。截至2020年9月30日，我们的累计赤字为2.877亿美元。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并可能继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
我们相信，在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日之后，我们目前的可用资源将足以为我们计划的至少未来12个月的运营提供资金。我们将继续需要大量额外资金来继续我们的临床开发、制造和监管审批工作以及潜在的商业化活动。因此，我们将需要筹集大量额外资本，以继续为我们的运营提供资金。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们获得监管批准的能力以及我们临床开发努力的速度和结果。如果不能在需要时以有利的条件或根本不能筹集资金，将对我们的财务状况和我们开发候选产品的能力产生负面影响。
我们投入了几乎所有的财力来确定、获取和开发我们的候选产品，包括制造临床用品、进行临床研究以及为我们的运营提供一般和行政支持。到目前为止，我们主要通过出售股权证券和债务融资来为我们的业务提供资金。我们未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们未来支出的速度，以及我们通过股权或债务融资、战略合作或赠款获得资金的能力。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们预计，随着对洛那法尼在早衰症和进展期椎板病中的NDA和MAA的监管审查取得进展，以及随着我们在各种临床研究中推进我们的临床开发计划，特别是支持提交用于丁型肝炎病毒适应症的洛那法尼的NDA和MAA的D-LIVR关键研究，损失将会增加。根据与FDA的讨论，我们可能需要大量的额外资源才能成功地积极推进Lonafarnib。我们可能需要几年时间(如果有的话)才能完成关键的临床研究，并使候选产品获得商业化批准。我们预计将向我们的临床候选药物投入大量资金，以推动这些化合物获得潜在的监管批准。
如果我们获得监管部门的批准来销售候选产品，我们未来的收入将取决于我们候选产品可能获得批准的任何市场的规模，以及我们在这些市场上获得足够的市场接受度、定价、第三方付款人的报销以及我们候选产品的足够市场份额的能力。即使我们为我们的候选产品获得了足够的市场份额，因为我们的候选产品最终可能获得监管批准的潜在市场可能非常小，即使我们的产品获得了这样的市场份额和接受度，我们也可能永远不会盈利。我们还与Progeria Research Foundation达成协议，根据一项可能不会向我们付款的扩大准入计划，向Hutchinson-Gilford Progeria综合征(HGPS或Progeria)和Progeroid椎板病患者提供Lonafarnib。
27
我们预计，在可预见的未来，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损，如果我们做到以下几点，我们的费用将大幅增加：
|
• |
继续我们候选产品的临床开发； |
|
• |
授权或获取更多候选产品； |
|
• |
承接生产或已生产过我们的候选产品； |
|
• |
将我们的计划推进到更大、更昂贵的临床研究中； |
|
• |
为我们的候选产品启动额外的非临床、临床或其他研究； |
|
• |
确定和开发潜在的商业机会，如利托那韦强化的氯那普利，用于治疗早衰症和进展期椎板病的洛那法尼，用于HDV的lambda，以及用于PBH和CHI的阿昔替丁； |
|
• |
为我们的候选产品寻求监管和营销批准以及报销； |
|
• |
建立销售、营销和分销基础设施，将任何我们可能获得市场批准并推销自己的产品商业化； |
|
• |
寻求识别、评估、获取和/或开发其他候选产品； |
|
• |
根据第三方许可协议支付里程碑、特许权使用费或其他款项； |
|
• |
开发和教育HDV市场； |
|
• |
努力维护、保护和扩大我们的知识产权组合； |
|
• |
努力吸引和留住技术人才； |
|
• |
创建额外的基础设施，以支持我们作为上市公司的运营以及我们的产品开发和规划的未来商业化努力；以及 |
|
• |
在我们的临床候选药物的开发和监管批准的可能性方面遇到任何延迟或遇到问题，如安全性问题、临床试验应计延迟、计划研究的更长后续时间、其他主要研究或支持上市批准所需的支持性研究。 |
此外，我们造成的净亏损可能在每个季度和每年都有很大波动，因此对我们经营业绩的逐期比较可能不能代表我们未来的表现。
我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。
我们没有获准商业化的产品，也从未产生过任何收入。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略协作合作伙伴成功完成一个或多个候选产品的开发并获得将其商业化所需的监管和营销批准的能力。在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得可观的收入。我们未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：
|
• |
完成产品候选产品的研发； |
|
• |
为我们的候选产品获得监管和营销批准； |
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• |
制造候选产品，并与符合法规要求和我们的供应需求的第三方建立和维护供应和制造关系，以满足市场对我们候选产品的需求(如果获得批准)； |
|
• |
直接或与协作者或分销商合作，对我们获得监管和营销批准的候选产品进行营销、发布和商业化； |
|
• |
争取市场接受我们的候选产品作为治疗选择； |
|
• |
处理任何与之竞争的产品； |
|
• |
保护和执行我们的知识产权，包括专利、商业秘密和专有技术； |
|
• |
协商并维持我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中的有利条件； |
|
• |
为我们的候选产品获得支持盈利的报销或定价；以及 |
|
• |
吸引、聘用和留住合格人才。 |
28
即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与任何已批准的候选产品商业化相关的巨额成本。我们目前的候选产品流水线已经获得了第三方的许可，我们将不得不开发或获得制造能力，以便继续开发我们的候选产品并实现潜在的商业化。此外，如果我们不能从销售任何经批准的产品中获得收入，我们可能永远也不会盈利。
筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的经营，或者要求我们放弃权利。
如果我们通过出售股权、债务或其他可转换为股权的证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠，例如我们于2016年12月与牛津金融有限责任公司(Oxford Finance)签订的贷款和担保协议(牛津贷款)。牛津贷款是与Oxford Finance达成的2500万美元债务融资安排，我们在2016年12月债务融资结束时借入了首批1500万美元。2018年5月，我们对牛津贷款进行了修订，借入500万美元。2018年8月，我们在某些临床里程碑实现后提取了最后500万美元。2019年3月，我们对牛津贷款进行了第三次修订，为我们2330万美元的未偿还本金余额进行再融资。在再融资后，牛津大学的贷款总额增加到3500万美元，其中3000万美元的本金尚未偿还。牛津大学的贷款以完善的优先留置权作为担保，我们的资产不包括知识产权，但我们承诺不允许对此类知识产权施加任何留置权。牛津大学的贷款包括常规违约事件，包括未能支付到期金额、违反契约和担保、重大不利影响事件、某些交叉违约和判决，以及资不抵债。
如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品或未来收入流的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。我们筹集更多资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及最近美国和世界各地的信贷和金融市场因持续的新冠肺炎疫情而中断和波动的不利影响。我们不能向您保证，如果有必要，我们将能够获得额外的资金，为我们的整个候选产品组合提供资金，以满足我们预计的计划。如果我们不能及时获得资金，我们可能会被要求推迟或停止我们的一个或多个开发计划或任何候选产品的商业化，或者无法扩大我们的业务或以其他方式利用潜在的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
牛津贷款的条款在很多方面限制了我们的业务和运营，如果我们不能有效地遵守我们的公约，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
牛津大学的这笔贷款提供了至多3,500万美元的定期贷款，将于2024年3月1日到期，其中3,000万美元的本金尚未偿还。我们目前和未来的所有资产，除了知识产权，都以牛津贷款担保我们的借款。牛津贷款要求我们遵守适用于我们的某些契约，其中包括限制处置、业务、管理、所有权或营业地点变更、合并或收购、债务、产权负担、分配、投资、与关联公司的交易以及次级债务的契约，其中任何一项都可能限制我们的业务和运营，特别是我们应对业务变化或采取特定行动利用可能呈现给我们的某些商机的能力。我们不遵守任何契约可能导致牛津贷款违约，这可能允许贷款人宣布所有或部分未偿还借款立即到期和支付。如果我们无法偿还这些金额，牛津贷款的贷款人可能会以授予他们的抵押品来担保这笔债务，而我们无法使用或处置这些资产将严重损害我们的业务。此外，如果我们不能遵守这些公约，或者如果我们拖欠任何部分的未偿还借款，贷款人还可以处以5.0%的罚款，根据贷款和担保协议限制获得额外借款，并加快债务的到期时间。牛津贷款的任何违约都将严重影响我们的流动性，为我们的运营提供资金并完成我们计划的临床试验和监管申报的能力将受到严重损害。
29
如果伦敦银行间同业拆借利率(Libor)如果伦敦银行间同业拆借利率(Libor)停止，牛津贷款项下的利息支付可能会使用另一个参考利率计算。
2017年7月，监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)首席执行官宣布，FCA打算在2021年底前逐步停止使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。此外，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会-另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)正在考虑用有担保的隔夜融资利率(SOFR)取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。SOFR是由美国国债支持的短期回购协议计算的一个新指数。尽管已经有某些发行使用SOFR，但尚不清楚这个或任何其他替代参考利率是否会获得市场接受，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在整个牛津贷款中都被用作基准利率，我们的信贷协议也没有为不再发布伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的所有情况提供备用语言。关于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的未来利用以及任何替代率的性质仍存在不确定性，而从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)转向对我们的任何潜在影响也不得而知。过渡过程可能涉及，目前依赖伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的工具在市场上的波动性和流动性增加，并可能导致借款成本增加，对冲等相关交易的有效性，适用文件(包括牛津贷款)下的不确定性，或者修改此类文件的困难和昂贵的过程。因此，我们为信贷协议或其他债务进行再融资或对冲浮息工具风险敞口的能力可能会受损，这将对我们的业务运营产生不利影响。
与我们的候选产品开发相关的风险
我们依赖于我们的候选产品的成功，这些候选产品正处于临床开发的不同阶段。到目前为止，我们的某些候选产品已经在学术环境或我们预期之外的其他适应症上取得了结果，我们不能保证我们会为我们的任何候选产品生成足够的数据，以便在我们计划的适应症中获得监管批准，这将是它们商业化之前所需的。
到目前为止，我们已经投入了几乎所有的努力和财力来确定、收购和开发我们的候选产品组合。我们未来的成功取决于我们成功地进一步开发、获得监管部门批准并将其中一个或多个候选产品商业化的能力。2020年5月，FDA接受了我们关于洛那法尼治疗早衰症和进展期椎板病的NDA，并进行了优先审查，PDUFA的目标行动日期为2020年11月20日。我们的MAA目前也在EMA的标准审查中。我们目前没有从任何药物的销售中获得任何收入，我们可能永远无法开发或商业化候选产品。此外，只要我们获得监管部门对洛那法尼用于早衰和早衰椎板病的批准，我们预计我们将致力于为早衰和早衰椎板病患者提供治疗途径。因为这些患者不需要或只需很少的费用就会给我们造成损失。
关于潜在的商业产品，我们目前有一个候选产品处于第三阶段临床开发，两个开发计划专注于两个独立的适应症，我们认为这两个适应症已经完成了第二阶段，并正在迈向第三阶段。我们的研究可能需要数年时间才能启动和完成，如果真的有的话。
我们为地理位置各异的临床站点提供良好的临床实践方案。我们在不同的地点审查和监控我们的协议的执行情况，以努力了解这些协议是否得到遵守。不能保证我们为我们计划的适应症中的候选产品开发的数据足够或完整，足以获得监管部门的批准。
在获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选产品，而且我们的任何候选产品可能永远不会获得这样的监管批准。我们不能确定我们的任何候选产品是否会在临床研究中取得成功或获得监管部门的批准。此外，我们的候选产品即使在临床研究中取得成功，也可能得不到监管部门的批准。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。
我们可能无法获得FDA对洛那法尼的NDA批准，也可能无法获得我们候选产品未来的NDA批准。
我们未来可能开发的与Lonafarnib、lambda、avexitide和任何其他候选产品有关的临床开发、制造、标签、包装、储存、记录保存、广告、促销、出口、进口、营销和分销以及其他可能的活动都受到美国的广泛监管。在我们最近提交了洛那法尼治疗早衰症和早衰症椎板病的NDA之前，我们还没有提交任何产品的批准申请或获得FDA的批准。这种经验的缺乏可能会阻碍我们及时获得FDA批准的能力。在FDA审查NDA期间，我们可能会收到要求提供更多信息的请求。FDA可能会延长或无法达到其PDUFA的NDA目标日期，并可能出具完整的回复信，而不是批准。
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保密协议的批准不能保证，而且审批过程是一个昂贵和不确定的过程，可能需要几年时间。FDA和外国监管实体在审批过程中也有很大的自由裁量权。需要批准的临床前研究和临床试验的数量和类型取决于候选产品、疾病或候选产品所针对的条件以及适用于任何特定候选产品的法规。数据可能会有不同的解释，FDA可能不会同意我们的临床数据支持我们的任何候选产品对于拟议的治疗用途是安全和有效的。尽管与临床前研究和临床试验相关的时间和费用很高，但失败可能发生在任何阶段，我们可能会遇到要求我们重复或执行额外的临床前研究或临床试验或生成额外的化学、制造和对照数据(包括药品稳定性数据)的问题。HGPS和PL患者有加速或广泛的心血管疾病。在先前的研究中，心电图异常被报道过，在我们的Lonafarnib计划中也观察到了。我们认为这不会影响批准，但我们预计这将反映在HGPS和PL的产品标签中。我们预计这不会影响D-livr HDV研究的进行。FDA和类似的外国当局可能会推迟、限制或拒绝批准候选产品，并可能最终批准适应症较窄或标签不利的产品，这将阻碍我们的药物商业化。
审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期，包括在选定市场获得报销和定价批准。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。其他国家的监管审批过程可能包括与FDA审批相关的所有风险，以及目前意想不到的额外风险。一个国家的监管批准不能确保另一个国家的监管批准，但在一个国家未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家的监管流程产生负面影响，包括我们的候选产品可能无法在所有要求的适应症上获得批准的风险，以及此类批准可能会受到产品上市用途的限制。
我们的商业战略是基于获得和维护我们的候选产品的孤儿药物称号，这是一个不确定的过程。FDA和类似外国机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们的候选产品不能获得孤儿药物指定或监管部门的批准，我们的业务将受到严重损害。
我们确定和开发候选产品的方法在很大程度上取决于我们从主要市场的监管机构获得和保持孤儿药物指定的能力。在获得批准后，如果没有这种监管排他性的潜在保护，我们的许多候选产品将不会证明投资是合理的。虽然我们在考虑收购候选产品时评估了获得孤儿药物指定的可能性，并打算及时提交此类指定申请，但不能保证我们将获得孤儿药物指定，或能够成功满足法规要求，使我们的候选产品在计划的临床试验中保持该指定。如果不能获得并保持孤儿药物认证，我们的候选产品将大大降低竞争力，并有可能失去进一步开发的可行性投资。尽管我们目前在多个靶向适应症中为我们的一些候选产品指定了孤儿药物，但在关键临床试验中未能证明与现有批准药物相比有显著的益处，可能会导致上市批准，但在某些地区(如欧洲)没有资格获得孤儿药物保护。
获得FDA和类似外国当局批准所需的时间是不可预测的，通常需要在临床研究开始后多年，并取决于许多因素。此外，在候选产品的临床开发过程中，审批政策、法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异，这可能会导致审批延迟或不批准申请的决定。我们还没有获得任何候选产品的监管批准，我们现有的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何产品候选都可能永远不会获得监管批准。
我们候选产品的申请可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括但不限于以下原因：
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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床研究的设计、规模或实施； |
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临床项目中研究的人群可能没有足够的广泛性或代表性来确保我们寻求批准的全部人群的安全性； |
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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对研发工作数据的解释； |
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从我们候选产品的临床研究中收集的数据可能不充分或不完整，或者不符合支持提交新药申请(NDA)或其他提交或获得美国或外国司法管辖区监管批准的监管要求； |
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FDA或类似的外国监管机构可能会发现，我们与其签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造流程、验证程序和规范或设施存在故障，这可能会延迟或限制我们获得监管部门对我们候选产品的批准；以及 |
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FDA或类似外国监管机构的审批政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的保密协议或其他提交的文件不足以获得批准。 |
漫长和不确定的监管审批过程，以及临床研究结果的不可预测性，可能导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，或者大大推迟我们对潜在批准的预期，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。 此外，尽管到目前为止，我们的五个开发项目已经获得了孤儿药物称号，但不能保证FDA会在未来将我们的其他拟议开发适应症或其他候选产品授予我们类似的地位。
尽管FDA已经批准Lonafarnib治疗早衰症和Progeroid椎板病，以及Avexitide治疗先天性高胰岛素血症，但这些计划的NDA批准可能不符合优先审查凭证的资格标准。
我们的Lonafarnib和Avexitide化合物已获得FDA授予的罕见儿科疾病(RPD)称号，分别用于治疗早衰症和早产儿椎板病以及先天性高胰岛素血症(CHI)。FDA将“罕见的儿科疾病”定义为在美国影响不到20万人的疾病，主要是18岁以下的人。具体地说，根据这项计划，赞助商如果获得了一种药物或生物制品的批准，可以获得一张代金券，该代金券可以兑换成对其他产品的后续营销申请进行优先审查的优惠券。在这项计划下，赞助商可以获得一张代金券，该代金券可以兑换成优先审查其他产品的后续营销申请。获得优先审查凭证的罕见儿科疾病药物产品的发起人可以将该凭证转让(包括出售)给另一发起人。只要转让的赞助商尚未提交申请，在使用该凭证之前，该凭证可以被进一步转移任意次数。如果获得优惠券的罕见儿科疾病药物在批准之日起一年内没有在美国上市，FDA还可以撤销任何优先审查优惠券。此外，优先审查代金券只授予NCE，因此，如果一种化合物首先被批准为非罕见儿科疾病的适应症，则该化合物可能没有资格获得代金券。
国会只批准了罕见儿科疾病优先审查券计划，截止日期为2020年9月30日。然而，如果候选药物在2020年10月1日之前获得罕见儿科疾病称号，如果在2022年10月1日之前获得批准，就有资格获得代金券。 Lonafarnib或avexitide可能不会在那个日期之前获得批准，或者根本不会获得批准，因此，除非国会进一步重新授权该计划，否则我们可能无法在该计划到期前获得优先审查券。此外，我们还同意与Progeria Research Foundation平分出售优先审查代金券的任何收益，该代金券可能是我们作为一种罕见的儿科疾病产品申请的赞助商而获得的，用于治疗早衰症的氯那法尼(Lonafarnib)治疗早衰症。
不能保证我们会收到一张罕见的儿科疾病优先检查优惠券。此外，尽管优先审查代金券可能会被出售或转让给第三方，但不能保证如果我们出售优先审查代金券，我们将能够实现任何价值。
尽管我们的四个开发项目获得了突破性治疗认证，但这可能不会带来更快的开发、监管审查或审批过程，也不会增加我们的任何候选产品在美国获得上市批准的可能性。
我们已获得突破性治疗指定，用于治疗HDV的Lonafarnib和lambda，用于治疗早衰症和进展性椎板病的Lonafarnib，以及用于治疗减肥后低血糖的avexitide。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他疗法联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的疗法，初步临床证据表明，该疗法可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的疗法，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的疗法也可能有资格获得优先审查和加速批准。我们获得的突破性疗法指定可能不会比根据FDA传统程序考虑批准的疗法带来更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外，FDA可能会在以后决定我们的任何开发项目不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间不会缩短。
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药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究的结果可能不能预测未来的研究结果。
临床测试费用昂贵，通常需要数年时间才能完成，而且结果本身也不确定。在临床研究过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床研究的结果可能不能预测更大规模的后期对照临床研究的结果。在早期临床研究中显示出有希望的结果的候选产品在随后的临床研究中仍可能遭受重大挫折。到目前为止，我们的临床研究是在有限的临床地点、学术环境或其他适应症的少数患者身上进行的。我们将不得不在我们建议的适应症中进行更大规模、控制良好的研究，以验证到目前为止获得的结果，并支持任何监管提交的进一步临床开发。生物制药行业的一些公司在高级临床研究中遭遇重大挫折，尽管在较早的较小规模的临床研究中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良安全性状况。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。我们不知道我们已经或可能进行的任何2期、3期或其他临床研究是否会显示出与建议使用的适应症一致或足够的有效性和安全性，足以获得监管部门的批准，以获得监管部门的批准或将我们的候选药物推向市场。例如，2018年，我们宣布了两个不同适应症的乌苯美司第二阶段临床试验的阴性结果，因此我们终止了乌苯美司的进一步开发。
我们可能会发现，考虑到患有我们的候选产品正在研究的疾病的患者数量有限，我们很难招募患者参加我们的临床研究。招募患者的困难可能会推迟或阻止我们的候选产品的临床研究。
确定患者并使其有资格参与我们候选产品的临床研究对我们的成功至关重要。我们临床研究的时间在一定程度上取决于我们招募患者参加我们候选产品的临床试验的速度，如果我们在招募过程中遇到困难，我们的临床研究可能会出现延误。
我们计划的临床研究的资格标准可能会进一步限制可用的合格研究参与者，因为我们预计要求患者具有我们可以测量或符合的标准，以确保他们的病情适合纳入我们的临床研究。我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者来及时完成我们的临床研究，这是因为研究中的候选产品存在感知的风险和益处，竞争疗法和临床研究的可用性和有效性，以及医生参与我们计划的临床研究的意愿。此外，我们的临床试验可能会因为不断演变的新冠肺炎全球大流行以及我们欧洲临床试验地点对患者的竞争(由于最近在欧洲有条件地批准了Hepcludex)而导致我们临床试验的患者登记延迟。例如，原计划开放的某些临床研究站点的激活被推迟，其他站点已经暂停了受试者的随机化，如果这种情况持续的时间比预期的要长，D-LIVR试验可能会比预期的推迟更多。如果患者出于任何原因不愿意参与我们的临床研究，进行研究并获得我们候选产品的监管批准的时间可能会推迟。
如果我们延迟完成或终止对我们候选产品的任何临床研究，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力可能会被推迟或阻止。此外，完成临床研究的任何延误都可能增加我们的总体成本，损害候选产品的开发，并危及我们获得与我们当前计划相关的监管批准的能力。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
临床研究费用昂贵、耗时长，而且存在内在风险，我们可能无法证明其安全性和有效性令相关监管机构满意。
临床开发费用昂贵，耗时长，而且风险很大。我们不能保证任何临床研究将按计划进行或如期完成(如果有的话)。一项或多项临床研究的失败可能发生在发展的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括但不限于：
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无法产生令人满意的临床前、毒理学或其他体内或体外数据或诊断，以支持产品批准所需的临床研究的启动或继续； |
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延迟与合同研究机构(CRO)和临床研究地点就可接受的条款达成协议，这些条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和临床研究地点可能会有很大差异； |
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在每个临床研究地点延迟获得所需的机构审查委员会(IRB)批准； |
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对正在研究的新药(IND)或同等的外国申请或修改进行审查后，未允许监管部门进行研究的； |
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在我们的临床研究中，延迟招募合格的患者或患者退出，包括由于不断演变的新冠肺炎全球大流行； |
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临床站点或我们的CRO或其他第三方未能遵守临床研究要求或报告完整的研究结果； |
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未按照FDA的GCP要求或适用的外国监管指南进行临床研究； |
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与我们的候选产品相关的不良事件的发生； |
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需要修改或提交新的临床方案的监管要求和指南的变化； |
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我们候选产品的临床研究成本； |
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我们的临床试验结果为阴性或不确定，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床研究或放弃针对候选产品的其他正在进行或计划中的适应症的开发计划；以及 |
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延迟与第三方制造商就可接受的条款达成协议，以及生产足够数量的我们的候选产品用于临床研究的时间。 |
任何不能成功完成临床开发并获得监管批准的情况都可能导致我们的额外成本或削弱我们的创收能力。临床研究延迟还可能缩短我们的产品拥有专利保护的任何期限，并可能允许竞争对手在我们之前开发产品并将其推向市场，这可能会削弱我们获得孤儿药物指定专营权和成功将我们的候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。
我们的候选产品可能会导致不良的副作用或具有其他可能延迟或阻碍其监管批准、限制已批准标签的商业形象或导致上市批准(如果有的话)后的重大负面后果的特性。
我们的候选产品Lonafarnib已经在数千名肿瘤患者中进行了研究，任何级别的最常见的非血液系统不良反应是胃肠道系统紊乱(恶心、厌食、腹泻和呕吐)、体重减轻、疲劳和皮疹。据报道，我们的HGPS和PL候选药物Lonafarnib会导致心电图异常，但这些心电图异常并未导致这些患者的死亡风险。不能保证洛那法尼用于其他适应症或我们自己的临床试验的正在进行的临床研究中不会发现更多或更严重的副作用或其他特性。我们的Lambda候选产品具有很好的特征性，已经在数千名乙肝和丙型肝炎患者中进行了研究，最常见的不良反应是中度头痛、发热、疲劳和肌痛。ALT红斑是治疗后强烈的抗病毒免疫反应所致，而不是直接的肝毒性。不能保证通过正在进行的Lambda其他用途的临床研究，不会发现更多或更严重的副作用。其他适应症的不良副作用、其他特性和负面结果可能会对我们建议的适应症候选产品的开发和批准产生负面影响。例如，洛那法尼在HGPS和PL患者中出现的心电图异常有可能影响利托那韦增强的洛那法尼对HDV的标记。我们的Avexitide候选产品已经在54名PBH患者和39名CHI患者中进行了研究，最常见的不良反应是注射部位瘀伤、恶心和头痛。不能保证在临床试验中，通过正在进行的其他用途的临床研究，不会发现更多或更严重的副作用。
此外，即使我们的一个或多个候选产品获得市场批准，并且我们或其他人稍后可能发现此类产品造成的不良副作用，也可能会导致潜在的重大负面后果，包括但不限于：
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监管部门可以撤销对此类产品的审批； |
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监管部门可能要求在标签上附加警告； |
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我们可能需要创建风险评估和缓解策略(REMS)计划，其中可能包括概述此类副作用风险的药物指南，以分发给患者，为医疗保健提供者制定沟通计划，和/或确保安全使用的其他要素； |
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我们可能会因对病人造成的伤害而被起诉并承担责任；以及 |
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我们的声誉可能会受损。 |
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这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对候选产品的接受程度，即使获得批准，也可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。
即使我们获得了候选产品的监管批准，我们仍将受到持续的监管要求的约束。
如果我们的候选产品获得批准，它们将受到有关制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他批准后信息方面的持续监管要求，包括美国的联邦和州要求以及可比的外国监管机构的要求。
制造商和制造商的工厂必须持续遵守FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合当前的良好制造规范(CGMP)法规和相应的外国监管制造要求。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估是否遵守cGMP，以及遵守任何NDA或MAA中做出的承诺。
我们为候选产品获得的任何监管批准可能会受到候选产品上市的批准指示用途或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试(包括第四阶段临床试验)的要求，以及监控候选产品的安全性和有效性的要求。我们将被要求向FDA和类似的外国监管机构报告某些不良反应和生产问题(如果有)。
任何解决药品安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟，或者增加确保合规的成本。如果我们最初对候选产品的上市批准是通过加速审批途径获得的，我们可能需要进行成功的上市后临床研究，以确认我们产品的临床益处。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能导致撤回上市批准。
如果监管机构发现某种产品存在以前不为人知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或生产该产品的设施存在问题，或不同意对该产品进行促销、营销或贴上标签，该监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法机构可能会采取其他措施：
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发出警告信； |
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实施民事或者刑事处罚的； |
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暂停或者撤销监管审批； |
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暂停我们正在进行的任何临床研究； |
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拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请； |
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对我们的业务施加限制，包括关闭我们合同制造商的工厂；或 |
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要求召回产品。 |
此外，处方药只能根据批准的标签，针对批准的适应症进行推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。但是，医生可以根据其独立的医学判断，为非标签用途开出合法可得的产品处方。FDA不规范医生选择治疗的行为，但FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。
政府对涉嫌违法的任何调查，预计都需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们开发和商业化产品的能力产生重大不利影响，对我们的价值和我们的经营业绩也会产生不利影响。
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我们依赖第三方进行临床研究、生产候选产品以及提供其他服务。如果这些第三方不能成功履行和遵守监管要求，我们可能无法成功完成临床开发、获得监管批准或将我们的候选产品商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。
我们一直依赖并计划继续依赖研究人员和第三方CRO来实施、监控和管理我们正在进行的临床项目。我们依赖这些参与者进行临床研究，并且只管理和控制他们活动的某些方面。我们仍有责任确保我们的每项研究都按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。我们、我们的研究人员、我们的CRO和其他供应商必须遵守所有适用的法律、法规和指南，包括FDA和类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有候选产品所要求的法律、法规和指南。如果我们或我们的任何研究人员、CRO或供应商未能遵守适用的法律、法规和指南，我们的临床研究结果可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的研究。我们不能向您保证我们的CRO和其他供应商将满足这些要求，或者在任何监管机构检查后，监管机构将确定我们的努力(包括我们的任何临床研究)是否符合适用的要求。如果我们不遵守这些法律、法规和指南，我们可能需要重复临床研究或进行更大规模的额外研究，这将是昂贵的，并会延误监管部门的审批过程。
如果我们与调查人员或第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法及时与替代CRO达成安排，或无法以商业合理的条款这样做。此外，相对于其他客户，我们的CRO可能不会优先考虑我们的临床研究，CRO人员的任何变动或CRO员工分配的延迟都可能对我们的临床研究产生负面影响。如果研究人员或CRO未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期期限内完成，我们的临床研究可能会被推迟或终止，我们可能无法满足目前有关候选产品的计划。CRO还可能涉及比预期更高的成本，这可能会对我们的财务状况和运营产生负面影响。
此外，我们目前没有，也不打算建立制造候选产品的能力，以用于我们的临床研究或支持我们潜在产品的商业化，我们缺乏资源和能力，无法在不使用第三方制造商的情况下，在临床或商业规模上生产我们的任何候选产品。我们计划依赖第三方制造商，他们的责任将包括从第三方供应商那里购买必要的材料，以生产我们的临床研究和监管批准的候选产品。我们希望用来生产我们的候选产品的活性成分和其他材料的供应商数量预计有限，我们可能无法找到替代供应商来防止我们的临床研究候选产品的生产可能中断，如果获得批准，最终将用于商业销售。尽管我们通常不希望开始临床研究，除非我们相信我们有足够的候选产品供应来完成研究，但候选产品供应的任何重大延迟或中断，或候选产品生产中的活性成分或其他材料成分，都可能推迟我们的临床研究的完成，并可能推迟监管机构批准我们候选产品的时间，这将损害我们的业务和运营结果。
关于我们的Lonafarnib计划，我们从默克公司购买了一份产品库存，以满足我们最初的临床研究需求。2016年，我们将药品和药品的生产转移给了我们的第三方承包商。用于Lonafarnib HDV关键试验和Progeria临床研究的材料来自艾格控制的CMO。这些供应商目前正在进行商业资格审查。我们的avexitide临床试验所使用的材料也来自CMOS。我们的供应商已经成功地为我们的临床研究生产了GMP批次。如果这些CMO不能为我们的临床试验或支持我们的潜在产品的商业化及时提供足够数量的药物和药品，或者根本不能提供给我们，无论是由于生产短缺或由于持续的新冠肺炎疫情或其他原因导致的其他供应中断，我们的临床试验或监管批准可能会被推迟。或者可能会削弱我们从销售此类候选产品中获得收入的能力.
我们依赖并预计将继续依靠第三方生产我们的临床产品供应，如果这些第三方未能获得政府监管机构的批准，未能向我们提供足够数量的药品，或未能以可接受的质量水平或价格提供，我们的候选产品可能会被停止、推迟或利润下降。
我们目前没有也不打算在内部获得基础设施或能力来生产我们的临床用品，用于我们的临床试验，我们缺乏资源和能力来生产任何临床或商业规模的候选产品。我们目前依靠外部供应商为我们的候选产品采购原材料和生产我们的临床用品，如果获得批准，我们计划继续依靠第三方在商业规模上生产我们的候选产品。
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我们的合同制造商用来生产我们候选产品的设施将接受FDA的审批前检查，这将在我们向FDA或类似的外国监管机构提交营销申请后进行。我们不控制合同制造合作伙伴的制造过程，并且完全依赖合同制造合作伙伴遵守法规要求(称为cGMP)来生产我们的候选产品。如果我们的合同制造商不能成功地生产出符合我们的规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料，我们对Lonafarnib和未来应用的NDA和MAA可能不会获得监管机构的批准，这将大大推迟我们的商业化计划，并增加我们的成本。我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施来生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代的制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。
我们还没有足够的信息来可靠地估计我们候选产品的商业制造成本，而制造我们候选产品的实际成本可能会对我们候选产品的商业可行性产生重大不利影响。因此，我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。
此外，我们对第三方制造商的依赖使我们面临以下额外风险：
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我们可能无法以可接受的条款或根本找不到制造商； |
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我们的第三方制造商可能无法及时制定和制造我们的产品或生产所需的数量和质量，以满足我们的临床和商业需求(如果有的话)； |
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合同制造商可能无法正确执行我们的制造程序； |
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我们未来的合同制造商可能不会按照约定履行合同制造业务，或者可能不会在合同制造业务中持续提供我们的临床试验或成功生产、存储和分销我们的产品所需的时间； |
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制造商正在接受FDA和相应州机构的定期突击检查，以确保严格遵守cGMP和其他政府法规以及相应的外国标准。我们无法控制第三方制造商是否遵守这些法规和标准； |
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我们可能不拥有或可能必须共享第三方制造商在我们候选产品的制造过程中所做的任何改进的知识产权；以及 |
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我们的第三方制造商可能会违反或终止与我们的协议。 |
这些风险中的每一个都可能延迟我们的临床试验、FDA或类似的外国监管机构对我们的任何候选产品的批准或我们候选产品的商业化，或者导致更高的成本或剥夺我们潜在的产品收入。此外，在交付给患者之前，我们依赖第三方对我们的候选产品进行释放测试。如果这些测试进行不当，测试数据不可靠，患者可能面临严重伤害的风险，并可能导致产品责任诉讼。
医疗产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和过程控制。生物制品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大和验证初始生产和没有污染方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难，质量控制(包括产品的稳定性)，质量保证测试，操作员错误，合格人员短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。此外，如果在我们的候选产品供应或制造设施中发现污染物，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。我们不能向您保证未来不会发生与我们候选产品的制造有关的任何稳定性或其他问题。此外，由于资源限制、劳资纠纷或不稳定的政治环境，我们的制造商可能会遇到制造困难。如果我们的制造商遇到任何这些困难，或未能履行合同义务，我们向临床试验中的患者提供我们的候选产品的能力将受到威胁。临床试验供应的任何延迟或中断都可能推迟临床试验的完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间段，要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。
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如果我们的候选产品的市场机会比我们想象的要小，我们可能达不到我们的收入预期，即使假设候选产品获得批准，我们的业务也可能会受到影响。由于我们候选产品市场上的患者人数可能很少，我们必须能够成功识别患者，并获得可观的市场份额，才能实现盈利和增长。
我们的产品开发主要集中在罕见和超罕见疾病的治疗上。考虑到患有我们目标疾病的患者数量很少，我们的合格患者数量和定价估计可能与我们的候选产品所针对的实际市场有很大不同。我们对患有这些疾病的人数的预测，以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集，都是基于我们的信念和估计。这些估计是从各种来源得出的，包括科学文献、患者基础或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。病人的数量可能会比预期的要少。例如，对于Lonafarnib和lambda，HDV与乙肝病毒感染有关，这是HDV复制的先决条件。尽管我们相信这些数据支持抗HDV活性，但不能保证我们的临床试验将成功解决这一问题。同样，我们每个候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗，新患者可能变得越来越难以识别或接触，这将对我们的运营结果和业务产生不利影响。此外，如果Lonafarnib获得监管部门批准用于早衰症和Progeroid椎板病，我们预计向Progeria和Progeroid椎板病患者销售Lonafarnib的利润将是有限的。
我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，我们的竞争对手可能会开发出与我们类似、更先进或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况和我们成功将候选产品商业化的能力产生不利影响。
生物技术和制药行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。我们目前意识到，现有的各种疗法可能会与我们的候选产品竞争。例如，我们在美国和国际上都有竞争对手，包括跨国制药公司、专业制药公司和生物技术公司。我们预计将与之竞争的一些制药和生物技术公司包括Gilead Sciences、默克、罗氏、Holding AG、Actelion PharmPharmticals US，Inc.、强生公司、Replicor，Inc.、Myr、箭头制药公司、诺华国际公司、新西兰制药公司、Xeris制药公司和Rezolute，Inc.以及其他较小的公司或生物技术初创公司和大型跨国制药公司。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织。生物技术和制药行业的更多合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。因此，这些公司可能会比我们更快地获得监管部门的批准，在销售和营销他们的产品方面也可能更有效。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的更多资本，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功地开发、收购或许可比我们可能开发的任何候选产品更有效或成本更低的产品。, 或者比我们更早实现专利保护、监管批准、产品商业化和市场渗透。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功地向竞争对手推销我们的候选产品。
我们目前的营销和销售经验有限。如果我们不能建立销售和营销能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生任何收入。
尽管我们的某些员工在过去受雇于其他公司时可能曾营销、推出和销售过其他医药产品，但我们最近没有销售和营销我们候选产品的经验，我们目前也没有营销或销售组织。为了成功地将我们的开发计划带来的任何产品商业化，我们将需要投资和开发这些功能，无论是我们自己还是与其他公司合作，这将是昂贵、困难和耗时的。在及时开发我们的内部商业化能力方面的任何失败或延迟都可能对我们产品的成功潜力产生不利影响。
此外，鉴于我们之前在营销和销售生物制药产品方面缺乏经验，我们可能会依靠未来的合作者将我们的产品商业化。如果合作伙伴没有投入足够的资源将我们未来的产品商业化，我们无法自行开发必要的营销和销售能力，我们将无法产生足够的产品收入来维持或发展我们的业务。我们可能会与目前拥有广泛且资金雄厚的营销和销售业务的公司竞争，特别是在我们的候选产品所面向的市场。如果没有适当的能力，无论是直接或通过第三方合作伙伴，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。此外，我们还建立了一个扩大的准入计划，以便使洛那法尼可用于患有晚期和晚期椎板病的患者，这需要额外的资源和成本来支持。
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我们目前或未来的任何候选产品的商业成功将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对市场的接受程度。
即使获得了FDA和类似的外国监管机构的批准，我们产品的商业成功在一定程度上也将取决于医疗保健提供者、患者和第三方付款人是否接受我们的候选产品在医疗上有用、成本效益高和安全。我们推向市场的任何产品都可能得不到医生、患者、第三方付款人和其他医疗保健提供者的市场认可。市场对我们任何产品的接受程度将取决于许多因素，包括但不限于：
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在临床研究中证明的该产品的疗效和与竞争疗法相比的潜在优势； |
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疾病的流行程度和严重程度以及任何副作用； |
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批准的临床适应症，包括产品批准的标签中包含的任何限制或警告； |
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管理的方便性和简便性； |
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治疗费用； |
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患者和医生接受这些治疗的意愿； |
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产品的市场、销售和分销支持； |
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关于我们的产品或竞争对手的产品和治疗的宣传；以及 |
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第三方保险覆盖范围和报销的定价和可用性。 |
即使一种产品在获得批准后表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受度仍然不确定。教育医疗界和第三方付款人了解这些产品的好处可能需要大量的投资和资源，而且可能永远不会成功。如果我们的产品不能获得医生、患者、第三方付款人和其他医疗保健提供者足够的接受度，我们将无法产生足够的收入来实现或保持盈利。
如果不能为新产品或现有产品获得或维持足够的报销或保险，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。
我们产品的定价、承保范围和报销必须足以支持我们的商业努力和其他开发计划，政府和私人付款人的承保和报销的可用性和充分性对于大多数患者能够负担得起昂贵的治疗至关重要，特别是在符合条件的患者人口较少的孤儿药物指定适应症中。我们候选产品的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织、或政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人支付或报销。如果没有保险和报销，或者只有有限的金额，我们可能不得不免费补贴或提供产品，或者我们可能无法成功地将我们的产品商业化。例如，在扩大准入计划下提供给早衰症和早衰症椎板病患者的氯那法尼可能不会导致报销。
此外，与新批准的产品的保险覆盖范围和报销相关的不确定性很大。在美国，关于新药的承保和报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)的一个机构，由CMS决定新药是否在联邦医疗保险(Medicare)下承保和报销，以及在多大程度上报销。私人付款人倾向于在很大程度上遵循CMS建立的保险报销政策。很难预测CMS将对我们这样的产品做出什么样的报销决定，以及我们的产品可能会收到什么样的报销代码。
在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他价格限制性法规的约束，我们认为，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，产品价格受到不同的价格控制机制的制约。价格管制或定价规则的其他变化可能会限制我们对产品的收费。因此，在美国以外的市场，潜在收入可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致新产品的承保范围和报销水平受到限制，因此，他们可能无法为我们的产品支付或提供足够的付款。我们预计将面临与产品相关的定价压力，因为管理型医疗保健的趋势越来越大，包括医疗保健组织的影响力越来越大，以及额外的立法变化。总体来说，医疗成本，特别是处方药的下行压力已经并预计将继续增加。因此，即使获得监管部门的批准，我们的产品也可能更难实现盈利。
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我们打算依靠孤儿药物指定的独家专利权以及我们的候选产品和任何未来候选产品的专利权。如果我们不能从这些方法的组合中获得或保持排他性，我们就可能无法在我们的市场上有效地竞争。
我们的经营战略是专注于可能在世界主要市场获得孤儿药物认证的候选产品。此外，我们依靠或将依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的技术和候选产品相关的知识产权。例如，默克公司授权的专利组合将在Lonafarnib预期上市日期之前到期。我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可方在美国和其他国家和地区就我们的专有技术和产品获得监管排他性并保持专利和其他知识产权保护的能力。
根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，如果一种产品打算治疗一种罕见的疾病或疾病，在美国的定义是患者人数不到20万人，或者在美国的患者人数超过20万人，而在美国没有合理的预期开发药物的成本将从美国的销售中收回，FDA可以将该产品指定为孤儿药物。在欧盟(EU)，EMA的孤儿药物产品委员会(COMP)授予孤儿药物称号，以促进旨在诊断、预防或治疗一种威胁生命或慢性衰弱的疾病的产品的开发，这种疾病在欧盟影响不超过10,000人中的5人。此外，对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的产品，如果没有激励措施，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明在开发药物或生物制品方面的必要投资是合理的，或者没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者如果存在这样的方法，药物必须对受该疾病影响的人有重大益处，则可被指定为该产品。
在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政奖励，如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。此外，如果一种产品获得了FDA对其具有孤儿药物指定的适应症的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物独家经营权，这意味着FDA在七年内不能批准任何其他针对同一适应症销售同一药物的申请，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物专有权的产品的临床优势，或者制造商无法保证足够的产品数量。在欧盟，孤儿药物指定使一方有权获得经济奖励，如降低费用或免除费用，以及在药物或生物制品获得批准后的十年市场独占权。如果不再符合孤儿药物指定标准，这一期限可能会缩短至六年，包括证明该产品的利润足够高，不足以证明维持市场排他性是合理的。
由于我们产品的专利保护范围和范围在某些情况下可能是有限的，因此孤儿药物指定对于我们可能获得孤儿药物指定的产品尤其重要。对于符合条件的药品，我们计划依靠《孤儿药品法》规定的专营期来维持竞争地位。如果我们没有获得没有广泛专利保护的药品和生物制品的孤儿药品独家经营权，我们的竞争对手可能会比我们获得孤儿药品独家经营权更快地销售相同的药物来治疗同样的疾病，我们的收入将会减少。
尽管我们在美国和欧洲的每个开发项目都有孤儿药物名称，但由于与开发药品相关的不确定性，我们可能不是第一个获得特定孤儿药物上市批准的公司。此外，即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能不能有效地保护该产品免受竞争，因为不同活性部分的不同药物可以被批准用于相同的条件。即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA或EMA得出结论认为后一种药物更安全、更有效，或者对患者护理有重大贡献，则FDA或EMA随后可以针对相同的情况批准具有相同活性部分的相同药物。孤儿药物指定既不会缩短候选产品的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给候选产品带来任何优势。
为了保护我们的专利地位，我们在美国和海外提交了与我们的候选产品相关的专利申请，这些候选产品对我们的业务非常重要。这一过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研究和开发成果中的可申请专利的方面。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其法律原则仍未解决。我们拥有或授权的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖我们在美国或其他国家/地区的候选产品。不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在先前技术都已被发现，这可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发，即使这些专利涵盖我们的候选产品，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无法强制执行或无效。此外，即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供排他性，或者阻止其他人围绕我们的主张进行设计。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止来自第三方的竞争的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。
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我们独立或与我们的许可方一起提交了多项专利申请，涉及我们候选产品的各个方面。我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话)，任何此类专利的广度，或任何已颁发的专利是否会被认定为无效、不可执行或将受到第三方的威胁。任何对这些专利或在专利颁发后由我们拥有或授权给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管审批方面遇到延误，我们销售受专利保护的候选产品的时间可能会缩短。
虽然我们已经授权了一些涉及使用方法和某些物质成分的专利，但我们并没有为我们的候选产品提供完整的专利保护。例如，Lonafarnib物质组合物的专利覆盖范围在预期推出日期之前到期。同样，我们从斯坦福大学获得许可的产品的大部分专利或申请在美国以外的地方受到的保护也是有限的。因此，竞争对手可以开发与我们的候选产品竞争的相同或相似的产品。
我们的某些产品许可仅限于特定的适应症或治疗领域，这可能导致同一化合物被我们无权控制或反对的第三方开发和商业化。这可能会导致该第三方产品的安全数据、定价或标签外使用，从而对我们候选产品的开发和商业化产生负面影响。如果我们不能从我们的监管努力和知识产权(包括专利保护)中获得并保持对我们候选产品的排他性的有效保护，我们可能无法有效竞争，我们的业务和运营结果将受到损害。
我们的产品可能没有足够的专利期保护来有效地保护我们的业务。
专利有一个有限的期限。在美国，专利的法定失效时间一般是申请后20年。虽然可能有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们也可能面临来自仿制药的竞争。此外，在美国发布时，任何专利期限都可以根据申请人或美国专利商标局(USPTO)造成的某些延迟进行调整。例如，可以根据专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟来缩短专利期限。
根据美国的《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)和欧洲的补充保护证书，可以延长产品的专利或数据专有期。关于Lonafarnib、lambda和avexitide，很大一部分潜在的商业机会可能依赖于专利期延长，我们不能保证会获得任何这样的专利期延长，如果可以，延长多长时间。因此，在监管部门批准后，我们可能无法在较长时间内保持我们产品的独家经营权，这将对我们的业务和运营结果产生负面影响。如果我们没有足够的专利条款或监管排他性来保护我们的产品，我们的业务和经营结果将受到不利影响。
专利法和规则的改变可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。
美国和其他国家专利法或专利法解释的改变可能会降低我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定它或我们的许可人是第一个在我们拥有和许可的专利或待处理的申请中提出权利要求的发明，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月15日之前，在美国，最先提出所要求保护的发明的人享有专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人享有专利。2013年3月15日之后，根据2011年9月16日颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(The Leahy-Smith Act)，美国开始实行先申请制度。《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局仍然必须执行各种法规，法院尚未处理这些条款中的任何一项，该法案和本文讨论的关于特定专利的新法规的适用性尚未确定，需要进行审查。总体而言, Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已颁发的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
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如果我们不能为我们的候选产品或未来的候选产品保持有效的专有权，我们可能就不能在我们的市场上有效地竞争。
除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们亦致力保障我们的资料和商业秘密的完整性和保密性，方法是维持我们处所的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。
尽管我们希望我们的所有员工和顾问将他们的发明转让给我们，以及我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够获得我们专有技术、信息或技术的第三方，以便签订保密协议，但我们不能保证所有此类协议都得到了适当的执行，我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。盗用或未经授权披露我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果我们采取的保护商业秘密的措施被认为不充分，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。
第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在生物技术和制药行业，涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他诉讼很多，包括向美国专利商标局和相应的外国专利局提起的专利侵权诉讼、干扰、异议和复审程序。在我们正在开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。
第三方可能声称我们在未经授权的情况下使用或利用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利要求材料、配方、制造方法或治疗方法。即使我们可以自由操作分析，我们也只能在产品开发过程中对某些候选产品进行分析。因此，第三方专利可能会削弱我们将候选产品商业化的能力，我们不能向您保证我们是否能够获得许可，或者即使可以获得许可，也不能保证此类许可是否可以商业上合理的条款获得。即使在我们进行自由操作分析的情况下，也不能保证我们会确定所有相关或必要的专利和专利申请，这些专利和专利申请可能适用于我们候选产品的制造和商业化。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能会有当前待处理的专利申请稍后可能导致我们的候选产品侵犯已颁发的专利，如果与任何此类申请相关的专利颁发并且我们意识到此类颁发，我们将不得不确定其对我们开发候选产品并将其商业化的影响，以及获得许可或竞争任何此类已颁发专利的策略。
如果我们的配方、任何候选产品的制造过程、使用方法、在制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身被有管辖权的法院持有任何第三方专利，则这些专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化的能力，除非我们获得了适用专利下的许可，或者直到该等专利过期或最终被确定为无效或不可执行为止。这样的许可可能不会以商业上合理的条款提供，或者根本不会。
如果我们未能获得许可，那么对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品的能力。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿金，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。
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我们可能无法成功履行现有许可协议下的尽职调查义务，这是维持我们的产品候选许可有效所必需的。此外，如果需要将我们的候选产品商业化，我们可能无法通过收购和许可获得或维护我们候选产品的必要权利。
我们目前拥有知识产权的权利，通过来自第三方的许可和在我们不拥有的专利下，开发和商业化我们的候选产品。由于我们的程序可能需要使用由第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们有效维护这些专有权的能力。例如，根据我们的斯坦福许可协议，我们对Lonafarnib负有特定的尽职义务。我们可能无法及时实现所需的尽职调查里程碑，这可能导致斯坦福大学终止许可协议的权利，我们可能无法成功谈判延长或放弃这些终止权。与第三方终止有关我们候选产品的任何许可协议都将对我们的业务前景产生负面影响。
我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或将其授予许可。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争激烈的领域，一些较成熟的公司也在采取我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们更具竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。即使我们能够许可或获得我们的候选产品所需的第三方知识产权，也不能保证这些知识产权将以优惠条款提供。
我们与美国和国外的学术机构合作，确定候选产品，加快我们的研究和开发。通常，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得该机构在合作所产生的专利或其他知识产权上的任何独家许可。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下协商许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方，可能会阻止我们追求自己感兴趣的项目的能力。
如果我们不能成功获得和维护所需的第三方知识产权，我们可能不得不放弃该候选产品的开发或向第三方支付额外费用，我们的业务和财务状况可能会受到影响。
我们的候选产品可能会受到仿制药竞争的影响。
根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，制药商可以提交一份简短的新药申请(ANDA)，寻求批准已获批准的创新者产品的仿制药。根据Hatch-Waxman法案，制造商还可以根据第505(B)(2)条提交一份NDA，其中提到了FDA对先前批准的药物的安全性和有效性的发现。505(B)(2)保密协议产品可以是原始创新者产品的新版本或改进版本。创新小分子药物可能符合一定的法规排他期(例如，对于新的化学实体，5年；对于需要新的临床研究的已批准药物的变更，3年；对于孤儿药物，7年)，这排除了FDA对ANDA或505(B)(2)NDA的批准(或在某些情况下，FDA对ANDA或505(B)(2)NDA的批准依赖于FDA对创新药物的安全性和有效性的发现)，因此不能获得FDA的批准(或在某些情况下，FDA对ANDA或505(B)(2)NDA的批准取决于FDA对创新药物的安全性和有效性的发现)。除了监管排他性的好处外，创新的NDA持有者可能拥有声称该药物的有效成分、产品配方或批准用途的专利，这些专利将与该产品一起列在FDA的出版物“已批准的具有治疗等效性评估的药物产品”中，也就是众所周知的“橙皮书”(Orange Book)。如果有橙皮书中列出的专利，在专利到期前寻求销售其产品的非专利申请人必须在ANDA或505(B)(2)中包括所谓的“第四段认证”，质疑列出的一项或多项专利的有效性或可执行性，或声称其没有侵权。认证通知也必须发给创新者，如果创新者在收到通知后45天内提起诉讼，要求保护其专利，ANDA的批准将被搁置30个月，或被法院延长或缩短。
如果在FDA批准后，我们的产品在橙皮书中列出了专利，ANDA和与这些产品相关的505(B)(2)NDA将被要求包括关于每个列出的专利的证明，表明ANDA申请人是否打算挑战该专利。我们无法预测我们未决专利申请的任何专利是否有资格列入橙皮书，任何仿制药竞争对手将如何处理这些专利，我们是否会就任何此类专利提起诉讼，或者任何此类诉讼的结果。
对于我们开发或许可的产品和技术，我们可能无法在美国和/或其他国家获得或保持专有专利保护。此外，如果被授予并列在橙皮书中的任何专利通过第四段认证和随后的诉讼成功受到挑战，受影响的产品可能会更直接地面临仿制药竞争，其销售额可能会大幅下降。如果销售额下降，我们可能不得不注销与受影响产品相关的部分或全部无形资产，我们的经营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。
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我们的一些候选产品的专利保护和专利起诉依赖于第三方。
虽然我们通常寻求并获得完全起诉与我们候选产品相关的专利的权利，但有时与我们候选产品相关的专利可能由我们的许可人控制。我们与斯坦福大学(Stanford)和日本佳亚库(Nippon Kayaku)的协议就是这种情况，这两家公司主要负责起诉根据适用的合作协议授权给我们的专利和专利申请。如果他们或我们未来的任何许可人未能适当和广泛地起诉和维护涵盖我们任何候选产品的专利保护，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用、进口和销售竞争产品。此外，即使我们现在有权控制专利和专利申请的专利起诉，我们已经从第三方获得许可，我们仍可能因许可人在我们控制专利起诉之前的诉讼而采取的行动或不采取行动而对我们产生不利影响或损害。
如果我们未能履行协议中的义务，根据这些协议，我们向第三方许可知识产权和其他权利，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们签署了许多对我们的业务非常重要的知识产权许可和供应协议，并希望在未来签订更多许可协议。我们现有的协议强加，我们预计未来的许可协议将强加给我们各种勤奋、里程碑付款、特许权使用费、采购、供应和其他义务。如果我们未能履行我们在这些协议下的义务，或者我们面临破产，我们的协议可能会被许可方终止，在这种情况下，我们将无法开发、制造或销售许可证涵盖的产品或受供应承诺的约束。
虽然我们目前没有卷入任何知识产权诉讼，但我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可人的专利。虽然我们目前没有卷入任何知识产权诉讼，但如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或者做出了误导性的陈述。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。
由第三方发起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的发明有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将我们的候选产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。
此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
我们可能会受到以下指控：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业秘密。
我们雇佣的个人以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。尽管我们已达成书面协议，并尽一切努力确保我们的员工、顾问和独立承包商不会在其工作论坛上使用他人的专有信息或知识产权，而且我们目前没有受到任何关于我们的员工、顾问或独立承包商不当使用或披露第三方机密信息的索赔，但我们未来可能会受到此类索赔的影响。可能有必要提起诉讼来对这些索赔进行辩护。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
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我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界各国申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以将侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们专有权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
与我们的业务运营相关的风险
我们未来的成功在一定程度上取决于我们留住总裁和首席执行官的能力，以及吸引、留住和激励其他合格人才的能力。
我们高度依赖我们的总裁兼首席执行官David Cory，失去他的服务可能会对我们目标的实现产生不利影响。科里先生可以随时离开我们的工作，因为他是一名“随意”的雇员。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。目前，我们的行业缺乏高素质的人才，这种情况很可能会持续下去。因此，人才竞争激烈，离职率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才，因为许多制药和生物技术公司都在争夺拥有类似技能的人。此外，如果我们的候选产品开发和商业化失败，可能会使招聘和留住合格人才变得更具挑战性。无法招聘和留住合格的人员，或失去科里先生的服务，可能会阻碍我们的研发和商业化目标的进展，并将对我们成功实施许可内战略的能力产生负面影响。
我们需要扩大我们的组织，在管理这种增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
截至2020年9月30日，我们有29名全职员工。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的管理、运营、制造、销售、营销、财务、法律和其他资源。我们的管理层可能需要不成比例地将他们的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱、操作失误、商机流失、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发更多的候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。
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如果不遵守与隐私或数据安全相关的现有或未来法律法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事罚款或处罚)、私人诉讼、其他责任和/或负面宣传。遵守或不遵守此类法律可能会增加我们产品和服务的成本，可能会限制它们的使用或采用，否则可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
随着联邦、州和外国政府继续采用新的或修改现有的涉及数据隐私和安全以及数据收集、处理、存储、传输和使用的法律和法规，对数据处理的监管正在演变。我们和我们的合作伙伴可能受到当前、新的或修改后的联邦、州和外国数据保护法律和法规的约束(例如，涉及数据隐私和数据安全的法律和法规，包括但不限于健康数据)。这些新的或拟议的法律和法规有不同的解释，在不同司法管辖区之间可能不一致，有关实施和合规做法的指导意见经常更新或以其他方式修订，这增加了处理个人数据的复杂性。这些及其他要求可能要求我们或我们的合作伙伴为实现合规而招致额外成本，限制我们的竞争力，使我们有必要接受合同中更繁重的义务，限制我们使用、存储、传输和处理数据的能力，影响我们或我们的合作伙伴处理或使用数据以支持提供我们的产品或服务的能力，影响我们或我们的合作伙伴在某些地点提供我们的产品和服务的能力，或者导致监管机构拒绝、限制或中断我们的临床试验活动。
在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规(包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如，《联邦贸易委员会法》第5条)可能适用于我们或我们合作伙伴的运营。此外，我们可能会从第三方(包括我们可以从其获得临床试验数据的研究机构)错误地接收到意外的健康信息，这些信息受经2009年《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)修订的1996年联邦《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)的隐私和安全要求约束。根据事实和情况，我们可能会受到刑事处罚，包括如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息。
国际数据保护法，包括但不限于2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)，以及成员国的数据保护立法，也可能适用于在美国以外获得的与健康相关的信息和其他个人信息。这些法律对处理欧盟数据对象的健康相关信息和其他个人信息的能力施加了严格的义务，包括与此类个人信息的使用、收集、分析和传输有关的信息。这些法律包括多项要求，包括征得与个人资料有关的个人的同意、对资料处理的限制、建立处理的法律基础、向适当的资料保障当局或资料当事人通知资料处理义务或保安事故、个人资料的安全和保密，以及资料当事人可行使的各项权利。
GDPR通常限制将个人信息从欧洲(包括欧洲经济区、英国和瑞士)转移到美国和大多数其他国家，除非转移各方已实施具体的保障措施来保护转移的个人信息。允许美国公司从欧洲进口个人信息的主要保障措施之一是通过由美国商务部管理的欧盟-美国隐私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)和瑞士-美国隐私盾牌框架(Swiss-U.S.Privacy Shield Framework)。然而，欧盟法院(Court Of Justice)最近宣布欧盟-美国隐私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)无效。这一决定还引发了人们的疑问，即欧盟委员会的标准合同条款，是否可以合法地用于从欧洲到美国或大多数其他国家的个人信息传输，这是欧盟-美国隐私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)的主要替代方案之一。目前，除了欧盟-美国隐私盾牌和标准合同条款之外，几乎没有可行的替代方案(如果有的话)。虽然我们主要依靠个人的明确同意将他们的个人信息从欧洲转移到美国和其他国家，但在某些情况下，我们已经或可能依赖标准合同条款。英国和瑞士的数据保护法与欧盟的数据保护法相似，它们可能同样会使欧盟-美国隐私盾牌和瑞士-美国隐私盾牌分别作为合法个人信息从这两个国家传输到美国的机制无效。因此，如果我们不能依靠明确的同意从欧洲转移个人信息(可以撤销)，或者实施另一个有效的合规解决方案, 根据欧洲数据保护法，我们将面临更多的巨额罚款，以及禁止处理来自欧洲的个人信息的禁令。无法从欧洲经济区、英国或瑞士导入个人信息也可能限制我们在欧洲的临床试验活动；限制我们与受欧洲数据保护法律约束的CRO、服务提供商、承包商和其他公司合作的能力；并要求我们以高昂的成本提高我们在欧洲的数据处理能力。此外，欧洲以外的其他国家已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。
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根据GDPR，监管机构可能会对不遵守规定的行为处以巨额罚款和处罚。违反GDPR的公司可能面临最高2000万欧元的罚款，或其全球年营业额(收入)的4%。GDPR增加了我们在处理个人数据方面的责任和责任，要求我们建立额外的机制，以确保遵守GDPR以及其他欧盟和国际数据保护规则。
此外，2018年6月，加州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和要求删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。尽管CCPA包括对某些临床试验数据的豁免，以及HIPAA保护的健康信息，但该法律可能会增加我们的合规成本，并可能增加我们在收集有关加州居民的其他个人信息方面的潜在责任。CCPA已经催生了许多关于新的联邦和州隐私立法的提案，如果获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。
不遵守美国和国际数据保护法律法规可能导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚、罚款或制裁)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的合作伙伴获取信息的患者，以及与我们共享这些信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们与安全或隐私相关的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。遵守数据保护法可能非常耗时，需要额外资源，并可能导致费用增加，降低对我们产品和服务的总体需求，并使满足客户或合作伙伴的期望或承诺变得更加困难。
这些事项中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的信息技术和存储系统或安全措施的故障，包括但不限于数据泄露，或业务连续性和灾难恢复计划和程序的不足，都可能严重扰乱我们的业务运营。
我们执行业务计划和维持运营的能力取决于我们的信息技术(IT)系统的持续和不间断的性能，以及与我们的产品、服务和运营相关的数据的可用性。IT系统和数据容易受到各种来源的风险和损害，包括灾难或自然灾害、电信或网络故障、恶意人为行为、安全漏洞、网络攻击、断电或其他自然或人为事件。此外，尽管采取了网络安全和备份措施，我们和我们供应商的一些服务器仍有可能受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似破坏性问题的攻击。如果我们的业务连续性和灾难恢复计划和程序在出现问题时中断、不充分或不成功，我们的运营可能会遭遇严重的不利中断。
具体地说，员工或其他人在无意或故意的情况下违反数据安全规定，可能会将专有信息、商业秘密、个人信息、临床试验数据或其他敏感数据泄露给未经授权的人员，影响我们IT系统或数据的完整性、可用性或保密性(包括但不限于数据丢失)，或者扰乱或中断我们的IT系统或运营。我们的合作伙伴和供应商面临着类似的风险，其系统的任何安全漏洞都可能对我们的安全态势产生不利影响。第三方的恶意攻击变得越来越复杂，可能是具有广泛动机(包括但不限于工业间谍活动)和专业技能的团体和个人发起的，包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、民族国家和其他人。外国、联邦和州法律或法规允许对不当使用或披露个人个人信息(包括通过数据安全漏洞)的实体施加民事责任、罚款和/或纠正行动。因此，我们、我们的合作者或承包商遇到的数据安全漏洞可能会导致巨额罚款、所需的纠正措施、商业机密或其他知识产权的丢失，或者可能导致我们的员工、合作者、临床试验患者和其他人的个人身份信息(包括敏感个人信息)被公开泄露。数据安全违规或侵犯隐私导致个人信息(包括个人身份信息、患者信息或受保护的健康信息)的披露或修改或阻止访问，可能会导致民事责任、损害我们的声誉、迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法律，使我们受到强制纠正行动。, 要求我们核实数据库内容的正确性，否则根据保护个人数据的法律法规，我们将承担责任，从而导致成本增加或收入损失。如果我们不能防止违反数据安全或侵犯隐私，不能做出适当的反应或实施令人满意的补救措施，我们的运营可能会中断，我们可能会因为丢失或挪用信息(包括敏感的患者数据)而对客户或个人承担民事责任、名誉损失、财务损失和其他监管处罚。此外，这些入侵和其他不适当的访问事件可能很难检测到，在识别和响应它们方面的任何延迟都可能导致上述类型的危害增加。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息、商业秘密或其他知识产权的损失。虽然我们已经实施了旨在保护我们的数据安全和信息技术系统的安全措施，但没有一套安全措施是万无一失的，这些措施可能无法防止此类事件发生。
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尽管采取了预防措施来防止预期和意外的问题，包括数据泄露，但不能保证我们为保护我们的数据和信息技术系统所做的努力将防止我们的系统(或我们的第三方提供商)出现故障或漏洞。此类事件可能影响我们的IT系统，中断我们生成、使用和维护数据的能力的持续或反复的系统故障，或我们的IT系统可能对我们的业务运营能力产生不利影响，并导致成本增加或收入损失，对我们造成其他财务和声誉损害，商业秘密和其他专有信息被盗，法律索赔或诉讼程序，保护个人信息隐私的法律责任和监管处罚。
我们可能无法成功识别、许可、发现、开发或商业化其他候选产品。
虽然我们的大量工作将集中在现有候选产品的持续临床测试、潜在批准和商业化上，但我们业务的成功也将在一定程度上取决于我们识别、许可、发现、开发或商业化其他候选产品的能力。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终证明不成功的潜在计划或候选产品上。我们的研究计划或许可努力可能无法产生更多用于临床开发和商业化的候选产品，原因有很多，包括但不限于：
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我们的研究或业务开发方法或搜索标准和流程可能无法成功识别潜在的候选产品； |
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我们可能不能或不愿意集合足够的资源来获得或发现更多的候选产品； |
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我们的候选产品可能在临床前或临床测试中不会成功； |
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我们潜在的候选产品可能被证明具有有害的副作用，或者可能具有其他可能使产品无法销售或不太可能获得上市批准的特征； |
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竞争对手可能会开发替代产品，使我们的候选产品过时或吸引力下降； |
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我们开发的候选产品可能受第三方专利或其他专有权的保护； |
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在我们的计划中，候选产品的市场可能会发生变化，这样的产品可能会变得不合理，无法继续开发； |
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候选产品可能无法以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本无法生产；以及 |
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候选产品可能不会被患者、医学界或第三方付款人接受为安全有效。 |
如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作，或者我们可能无法识别、许可、发现、开发或商业化其他候选产品，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在美国，已经并将继续有许多立法举措来控制医疗成本。例如，2010年3月，经《医疗和教育协调法案》(ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)获得通过，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗服务提供资金的方式，对美国制药业产生了重大影响。ACA的许多条款仍然面临司法和国会的挑战，特朗普政府试图废除或取代ACA某些方面的努力也依然存在。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但它已经颁布了修改ACA某些条款的法律，比如从2019年1月1日开始取消处罚，原因是ACA没有遵守ACA购买医疗保险的个人授权，以及推迟实施ACA规定的某些费用。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，ACA法案整体违宪，因为作为2017年减税和就业法案的一部分，国会废除了这一“个人强制令”。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。 目前尚不清楚这一决定、未来的决定、随后的上诉以及其他废除和取代ACA的努力将如何影响ACA和我们的业务。此外，自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令，旨在推迟ACA任何特定条款的实施，或以其他方式规避ACA规定的一些医疗保险要求。此外，2018年两党预算法案等修订了ACA，自2019年1月1日起生效，将参加联邦医疗保险D部分的制药商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小了大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。此外，2020年联邦一揽子支出计划从2020年1月1日起永久取消了ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，并从2021年1月1日起取消了医疗保险公司税。 此外，鉴于处方药和生物制品成本的上涨，政府最近加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在增加产品定价的透明度，审查
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定价和制造商患者计划，并改革政府计划的产品报销方法，例如日前，特朗普政府发布了一份降低药品价格、降低药品自付成本的《蓝图》，其中包含了增加药品制造商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低产品标价、降低消费者支付的药品自付成本的额外建议。此外，特朗普政府的2财年预算提案021包括一笔1350亿美元的津贴，用于支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低患者自付药品成本以及增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药的立法提案。。卫生与公众服务部(HHS)已经就其中一些措施征求了反馈意见，同时也在现有权限下实施了其他措施。例如，2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日起选择对B部分药物使用阶梯疗法。该最终规则将CMS的政策变化编入法典，并于2019年1月1日生效。虽然其中一些措施和其他措施可能需要额外授权才能生效，但国会和特朗普政府都表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。任何废除和取代立法的效果都可能会限制政府机构为医疗产品和服务支付的金额。政策变化，包括可能修改或废除全部或部分ACA或实施新的医疗保健立法，可能会导致医疗保健系统发生重大变化，这可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的药品商业化。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致我们候选产品的需求减少或定价降低，或者带来额外的定价压力。
在美国、欧盟和其他潜在的重要市场，我们的候选产品、政府机构和第三方付款人正越来越多地试图限制或监管医疗产品和服务的价格，特别是新的和创新的产品和疗法，这导致了较低的平均销售价格。例如，在美国，最近有几次国会调查和提出的法案，这些法案旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划药品的报销方法。此外，美国对管理型医疗保健以及欧盟对国家和地区定价和报销控制的日益重视，将给产品定价、报销和使用带来额外压力，这可能会对我们未来的产品销售和运营结果产生不利影响。这些压力可能来自管理型医疗集团的规则和做法、司法裁决以及与联邦医疗保险、医疗补助和医疗改革、药品报销政策和一般定价相关的政府法律法规。
我们可能直接或间接地受到外国、联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律以及健康信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能或没有完全遵守这些法律，我们可能面临重大处罚、制裁或其他责任。
我们的业务可能受到各种外国、联邦和州的欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法案、医生阳光法律、GDPR和其他法规。这些法律可能会影响我们提议的销售、营销和教育计划等。此外，我们开展业务所在的外国、联邦和州政府可能会对患者隐私进行监管。可能影响我们运作能力的法律包括：
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联邦反回扣法令，除其他事项外，禁止任何人直接或间接故意索取、接受、提供或支付报酬，以诱使或推荐购买或推荐根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)可报销的物品或服务； |
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联邦民事和刑事虚假报销法和民事货币惩罚法，其中禁止个人或实体在知情的情况下提交或导致提交虚假或欺诈性的医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人的付款索赔；(2)联邦民事和刑事虚假报销法和民事罚金法禁止个人或实体故意或导致提交虚假或欺诈性的医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人的付款索赔； |
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HIPAA，制定了新的联邦刑法，禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划，并做出与医疗保健事项有关的虚假陈述； |
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HIPAA及其实施条例对某些覆盖实体医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换中心及其业务伙伴提出了某些要求，这些服务涉及使用或披露个人可识别的健康信息，涉及个人可识别健康信息的隐私、安全和传输； |
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医生支付阳光法案要求药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向美国卫生与公众服务部报告与向医生支付和其他价值转移有关的信息。就像这样的法律所定义的那样、教学医院，以及医生及其直系亲属和适用的团购组织持有的所有权和投资权益； |
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州法律相当于上述每一项联邦法律，例如可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的物品或服务的反回扣和虚假报销法，要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源付款的州法律；州法律，要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值或营销支出有关的信息；州法律以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化；以及 |
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GDPR和其他欧盟成员国的数据保护立法要求数据控制者和处理者采取行政、物理和技术保障措施来保护个人数据，包括与健康有关的数据，包括与第三方提供商的强制性合同条款，为处理个人数据建立适当法律基础的要求，与数据当事人就处理其个人数据进行通信的透明度要求，获得个人同意以处理其个人数据的标准，向个人通知处理其个人数据的要求，个人数据权制度，强制性数据违规通知，对保留个人数据的限制增加。以及对将个人数据转移到欧盟以外，包括向美国转移的严格规定和限制。 |
由於这些法律范围广泛，而法定例外情况和避风港的范围又很狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。此外，最近的医疗改革立法加强了这些法律。
如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他适用的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、退还、罚款、制裁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们业务的缩减或重组，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
英国退出欧盟(通常称为“英国退欧”)可能会对我们在欧盟获得候选产品的监管批准的能力造成不利影响，导致限制或征收将我们候选产品进口到欧盟的税收和关税，并可能要求我们为在欧盟开发、制造和商业化我们的候选产品而招致额外费用。
2016年6月23日，英国举行了全民公投，大多数合格选民投票支持英国脱离欧盟。英国退出欧盟通常被称为英国退欧。英国和欧盟同意达成一项退出协议(退出协议)，据此，英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。根据退出协议，英国有一个过渡期至2020年12月31日(过渡期)，在此期间欧盟规则将继续适用。由于目前新冠肺炎的全球疫情，英国和欧盟之间的谈判。原定于3月举行的会议要么被推迟，要么通过视频会议在一个减少的论坛上举行。因此，过渡期可能需要延长到2020年12月31日以后的可能性增加(尽管英国政府的立场仍然是不会延长)。
由于英国适用于我们的业务和我们的候选产品的监管框架的很大一部分来自欧盟指令和法规，因此过渡期过后，英国退欧可能会对我们候选产品在英国或欧盟的开发、制造、进口、批准和商业化的监管制度产生重大影响。例如，由于围绕英国退欧的不确定性，欧洲药品管理局(EMA)从伦敦迁至阿姆斯特丹。在过渡期结束后，英国将不再受从欧洲药品管理局获得欧盟范围内营销授权的集中程序的保护，除非达成具体协议，否则英国将需要对药品(包括我们的候选产品)进行单独的授权程序，目前尚不清楚可能的程序。由于英国退欧或其他原因，任何延迟获得或无法获得任何营销批准，都将阻止我们将候选产品在英国或欧盟商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。此外，我们可能被要求缴纳税款或关税，或在将我们的候选产品进口到欧盟时面临其他障碍，或者我们可能会为了绕过这些障碍而在欧盟建立制造工厂的费用。如果出现上述任何结果，我们可能会被迫限制或推迟为我们的候选产品在英国或欧盟寻求监管批准的努力，或者产生运营我们业务的巨额额外费用，这可能会严重和实质性地损害或推迟我们创造收入或实现业务盈利的能力。国际贸易的任何进一步变化, 英国脱欧或其他原因导致的关税和进出口监管可能会给我们带来意想不到的关税成本或其他非关税壁垒。这些事态发展，或认为其中任何一种都可能发生的看法，可能会显著减少全球贸易，特别是受影响国家与英国之间的贸易。英国退欧也可能对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响，特别是那些来自欧盟的员工。
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我们的员工、首席调查员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工、独立承包商、首席调查员、顾问、商业合作伙伴和供应商的欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，这些行为未能遵守FDA和非美国监管机构的法规，向FDA和非美国监管机构提供准确的信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的促销、销售、营销和某些商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在招募病人或临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了适用于所有员工的商业行为和道德规范，但并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为所采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。
我们面临潜在的产品责任，如果对我们提出的索赔成功，我们可能会招致重大责任和成本。如果使用或误用我们的候选产品伤害了患者或被认为伤害了患者，即使这种伤害与我们的候选产品无关，我们的监管批准可能会被撤销或以其他方式受到负面影响，我们可能会受到代价高昂和破坏性的产品责任索赔。
在临床试验中使用或误用我们的候选产品，以及销售我们获得市场批准的任何产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。我们的候选产品有可能引发不良事件。如果我们不能成功地对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会招致巨大的责任和成本。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：
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损害我们的商誉； |
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由监管机构发起调查； |
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临床试验参与者退出； |
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与之相关的诉讼费用； |
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分散管理层对我们主要业务的注意力； |
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给予患者或其他索赔人巨额金钱奖励； |
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无法将我们的候选产品商业化； |
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产品召回、撤回或标签、营销或促销限制；以及 |
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如果我们的产品被批准用于商业销售，对我们候选产品的需求就会减少。 |
我们认为，根据我们的临床计划，我们目前的产品责任保险范围是适当的；但是，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。如果我们获得候选产品的上市许可，我们打算增加我们的保险范围，将商业产品的销售包括在内；但是，我们可能无法以商业上合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。有时，在基于具有意想不到的不良影响的药物或医疗的集体诉讼中，会做出大额判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响。
患有我们候选产品所针对的疾病的患者通常已经处于严重和晚期疾病阶段，既已知又未知，既有重大的预先存在的健康风险，也有潜在的危及生命的健康风险。在治疗过程中，患者可能会遭受不良事件，包括死亡，原因可能与我们的候选产品有关，也可能与我们的候选产品无关。此类事件可能使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤的患者支付巨额费用，推迟、负面影响或终止我们获得或维持监管部门批准营销我们产品的机会，或者要求我们暂停或放弃我们的商业化努力。即使在我们不认为不良事件与我们的产品有关的情况下，对该情况的调查也可能很耗时或不确定。这些调查可能会中断我们的销售努力，推迟我们在其他国家的监管审批过程，或者影响和限制我们的产品候选人获得或维护的监管审批类型。由于这些因素，产品责任索赔即使成功辩护，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
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如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们的研发活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置，包括我们候选产品的成分和其他危险化合物。我们以及我们的制造商和供应商必须遵守有关使用、制造、储存、搬运和处置这些危险材料的法律法规。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物被储存在我们和我们制造商的设施中，等待使用和处置。我们无法消除污染风险，污染风险可能导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，环境破坏导致成本高昂的清理，以及管理这些材料和指定废物的使用、储存、搬运和处置的适用法律和法规规定的责任。尽管我们相信我们的许可方和第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，该责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会减少我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们不能预测这些变化的影响，也不能确定我们未来的合规性。我们目前不承保生物或危险废物保险。
我们目前正在并将继续在国外进行临床试验，这可能会使我们面临风险，这些风险可能会对我们的业务成功和临床试验数据的交付产生实质性的不利影响。
我们过去和现在已经在美国、加拿大、澳大利亚、土耳其、德国、巴基斯坦、新西兰、蒙古、西班牙、法国、保加利亚、罗马尼亚、台湾、瑞典、意大利、比利时、瑞士、英国、希腊、摩尔多瓦、乌克兰、俄罗斯和以色列进行过临床试验，因此，我们面临与在全球开展业务相关的风险，包括商业、政治和金融风险。新兴地区，如东欧、拉丁美洲、亚洲和非洲，以及更发达的市场，如英国、法国、德国和澳大利亚，为我们提供了临床研究机会。此外，军事冲突、潜在的不稳定政府或法律制度、国内或政治动乱或动乱、当地劳工政策和条件、可能的征用、国有化或没收资产、汇回外汇收益的问题、经济或贸易制裁、对进口关闭市场、反美情绪、恐怖主义或美国境内或境外的其他类型的暴力事件、卫生流行病以及全球旅行的显著减少，都可能对我们造成破坏。例如，土耳其和巴基斯坦都是与丁型肝炎病毒相关的临床活动的关键地区，该地区进一步爆发的暴力和政治不稳定可能扰乱我们的临床业务，或者以其他方式限制我们在这些地区获得或进行临床研究的能力。由于新冠肺炎阻止了临床站点的激活，一些国家已经关闭了边境。我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力克服在这些风险和其他影响拥有全球业务的美国公司的因素方面遇到的挑战。如果我们的全球临床试验因这些风险或其他原因而出现重大中断, 这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、自然流行病或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
地震、卫生流行病或其他自然灾害可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施(如我们第三方CMO的制造设施)，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。例如，2019年12月，一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)在中国武汉爆发。由于我们从第三方化学品供应商处获得的某些产品的某些初始原料是在中国和日本生产的，如果该地区爆发传染病，或认为可能发生此类疫情，以及受影响国家政府采取的措施，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响，因为这会限制我们在中国、日本、意大利、加拿大和美国等地或境外生产产品的能力，迫使我们暂时关闭所依赖的设施，或者增加与我们候选产品的原料和临床供应相关的成本。冠状病毒对我们结果的影响程度将视乎未来的发展而定，这些发展极不确定，亦不能准确预测，包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新资料，以及控制冠状病毒或治疗其影响的行动等。此外，我们的公司总部位于旧金山湾区。, 它过去经历过强烈的地震和其他自然灾害，现在正在经历新冠肺炎的暴发。我们不投保地震险。我们目前实施的灾难恢复和业务连续性计划有限，一旦发生严重灾难或类似事件，我们的业务将受到影响。我们可能会在制定和实施任何灾难恢复和业务连续性计划时产生巨额费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
52
我们的业务目前正受到疾病暴发、流行病和流行病(包括新冠肺炎疫情的演变影响)的不利影响，未来也可能受到重大不利影响。.我们在受新冠肺炎直接影响的国家有相当多的临床试验地点。我们依赖在……上面制造业务 我们在受新冠肺炎直接影响的国家的供应链的各个阶段。新冠肺炎继续对我们的业务造成不利影响，并可能对我们的业务以及我们的制造商和与我们有业务往来的其他第三方的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务受到了新冠肺炎的不利影响，在我们拥有重要制造设施、临床试验场集中或其他业务运营的地区，新冠肺炎或其他卫生流行病可能会对我们的业务造成实质性和不利的影响。
新冠肺炎疫情给世界各地的公共卫生和经济带来了巨大的挑战，并正在影响员工、患者、社区和企业运营，以及美国经济和金融市场。就地避难令和在家工作政策的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，推迟我们的临床计划和时间表，其严重程度部分取决于限制的长度和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力受到的其他限制。我们运营中的这些以及类似的、可能更严重的中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
此外，我们药品生产中使用的某些材料的一些供应商位于中国、日本、加拿大、意大利和美国。虽然许多这些材料可能由不止一个供应商获得，包括中国、日本、加拿大、意大利和美国以外的供应商，但该地区爆发冠状病毒导致的港口关闭和其他限制可能会扰乱我们的供应链，或限制我们为我们的药品获得足够材料的能力。
此外，我们的临床试验已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。由于医院资源优先用于新冠肺炎疫情，政府实施的旅行限制，以及无法进入网站进行启动和监测，网站启动和患者登记已被推迟。在我们的D-LIVR试验中，新冠肺炎疫情推迟了我们全球临床试验的登记，一些患者可能无法遵守临床试验方案，如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务，我们可能无法获取血液样本进行检测，我们可能无法向患者提供研究药物。
此外，由于新冠肺炎大流行，其范围和持续时间尚不确定，我们可能需要制定和实施额外的临床研究政策和程序，以帮助保护研究参与者免受新冠肺炎病毒的影响，这可能包括使用远程医疗访问，远程监测患者和临床地点，以及确保根据研究方案收集可能因大流行而中断的临床研究的数据，并与良好临床实践(GCP)保持一致，任何重大方案偏差均由现场机构审查委员会(IRB)审查和批准。错过预定的患者预约，研究药物供应的任何中断，或其他可能导致研究期间因大流行而产生不完整数据的后果，都必须得到充分的记录和合理的解释。例如，2020年3月18日，美国食品药品监督管理局发布了关于在疫情期间进行临床试验的指导意见，其中描述了对受疫情影响的临床试验赞助商的一些考虑因素，包括要求在临床研究报告(或作为单独的文件)中包括为管理研究而实施的应急措施，新冠肺炎疫情造成的研究中断；按独特的受试者标识和受新冠肺炎疫情影响的研究地点列出所有研究参与者的名单，以及个人参与情况的描述；以及针对实施的应急措施(例如，参与者停止研究产品和/或研究、用于收集关键安全性和/或有效性数据的替代程序)对为研究报告的安全性和有效性结果的影响的分析和相应讨论。
此外，FDA可能会继续暂停或推迟某些外国检查，EMA也可能，如果检查继续暂停或推迟，我们的产品申请审查和潜在的批准可能会受到影响或推迟。
虽然我们预计新冠肺炎疫情将继续对我们的业务运营产生不利影响，但对我们的临床开发和监管工作以及我们普通股的价值和市场的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法充满信心地预测，例如疫情的最终持续时间、美国和其他国家的旅行限制、隔离、社会隔离和关闭企业的要求，以及全球采取行动遏制和治疗新冠肺炎的有效性。此外，就目前新冠肺炎疫情的演变影响对我们的业务和运营结果产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”一节中其他许多描述的风险和不确定性。
53
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，您可能无法以理想的市场价格转售部分或全部股票。
我们普通股的市场价格一直在波动，而且很可能会继续波动。我们的股价可能会因多种因素而大幅波动，包括：
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临床前研究或临床试验的结果或延迟； |
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我们决定启动临床试验，不启动临床试验或终止现有临床试验； |
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与使用我们的任何候选产品相关的意想不到的严重安全问题； |
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其他基因治疗产品的不良反应报告或临床试验报告； |
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无法获得额外资金； |
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对我们的任何候选产品提交IND、NDA或MAA的任何延迟，以及与FDA对该IND或NDA的审查相关的任何不利发展或被认为不利的发展； |
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我们为我们的候选产品获得监管批准的能力，以及延迟或未能获得此类批准； |
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我们的任何候选产品，如果获得批准，都未能取得商业成功； |
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未取得孤儿药品指定资格的； |
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未能维护我们现有的第三方许可和供应协议； |
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我们的许可方未能起诉、维护或执行我们的知识产权； |
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适用于我们的候选产品的法律或法规的变化； |
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无法获得足够的候选产品供应或无法以可接受的价格供应； |
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监管部门的不利决定； |
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竞争对手引进新产品、新服务或新技术； |
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未能达到或超过我们可能向公众提供的财务和发展预测； |
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未能达到或超过投资界的财务和发展预期； |
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公众、立法机构、监管机构和投资界对制药行业的看法； |
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宣布我们或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
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与专利权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项，以及我们为我们的技术获得专利保护的能力； |
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关键人员的增减； |
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重大诉讼，包括专利或股东诉讼； |
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如果证券或行业分析师没有就我们的业务发表研究或报告，或者他们对我们的业务和股票发表了不利或误导性的意见； |
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同类公司的市场估值变化； |
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一般市场或宏观经济状况； |
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我们或我们的股东将来出售我们的普通股； |
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本公司普通股成交量； |
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商业合作伙伴或竞争对手宣布新的商业产品、临床进展或缺乏、重大合同、商业关系或资本承诺； |
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对肝炎市场的一般负面宣传，包括对此类市场的其他产品和潜在产品的负面宣传； |
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引进与我们潜在产品竞争的技术创新或新疗法； |
54
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改变医疗支付制度的结构；以及 |
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我们财务业绩的周期波动。 |
此外，股票市场总体上经历了很大的波动，这种波动往往与个别公司的经营业绩无关，包括最近正在发生的新冠肺炎疫情，这导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本商业模式或前景没有根本改变。这些广泛的市场和行业因素，包括可能恶化的经济状况以及与新冠肺炎疫情相关的其他不利影响或事态发展，也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，股东经常对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本以及管理层注意力和资源的转移，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。
自2019年12月31日起，我们不再是“新兴成长型公司”，降低适用于“新兴成长型公司”的报告要求也不再适用，这也增加了我们作为上市公司的成本，并对管理提出了额外的要求。
自2019年12月31日起，我们不再被归类为《Jumpstart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定义的“新兴成长型公司”。“我们现在被认为是一家加速申报公司和一家规模较小的报告公司，这将要求加快定期报告的截止日期。”2020年3月，对加速文件的定义进行了修改，将较小的报告公司排除在萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的要求之外。
我们此前利用了《就业法案》(JOBS Act)关于高管薪酬的信息披露要求有所降低，并免除了就高管薪酬举行咨询性薪酬话语权投票的要求。这一规定适用于“新兴成长型公司”(Emerging Growth Companies)。由于我们不再被归类为“新兴成长型公司”，我们不再有资格获得这种降低的披露要求和豁免，因此，我们被要求在2019年股东年会上进行薪酬话语权投票和频率话语权投票。因此，我们预计，由于我们不再被归类为“新兴成长型公司”，我们将需要管理层对我们的披露给予更多关注，并将产生更高的成本，其中可能包括更高的律师费、会计费、咨询费以及与投资者关系活动相关的费用等。
我们会因为遵守影响上市公司的法律法规而产生成本和对管理层的要求。
我们已经并将继续承担与上市公司报告要求相关的大量法律、会计和其他费用。我们还产生了与公司治理要求相关的成本，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的要求，以及SEC和Nasdaq Stock Market LLC实施的规则。这些规则和法规带来了巨大的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们的管理团队由以前从未管理和运营过上市公司的某些高管组成。这些高管和其他人员将需要投入大量时间来获取上市公司运营方面的专业知识，并遵守适用的法律和法规。此外，我们可能更难吸引和留住合格的个人加入我们的董事会或担任高管，这可能会对投资者信心产生不利影响，并可能导致我们的业务或股价受到影响。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们的管理层。
公司注册证书和公司章程中的条款可能会推迟或阻止收购或管理层变动。这些规定包括一个保密的董事会，禁止在获得股东书面同意的情况下采取行动，以及董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受DGCL第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们超过15%有表决权股票的股东与我们合并或合并。尽管我们相信这些条款将通过要求潜在收购者与我们的董事会谈判，从而提供一个获得更高出价的机会，但即使一些股东可能认为收购要约是有益的，这些条款仍将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换现有管理层的任何企图。
55
我们预计在可预见的未来我们不会派发任何现金股息。
我们希望保留我们未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们的股东(如果有的话)的唯一收益来源。
现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。
如果现有股东在法律对转售的限制失效后在公开市场出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。我们的某些现有股东，包括RA Capital、Vivo Ventures Fund VI、L.P.和Adage Capital Partners，以及他们各自的附属实体，拥有我们普通股的大量所有权权益，任何出售大量股票的决定都可能对我们普通股的价格产生负面影响。
我们普通股的所有权高度集中，这可能会阻止股东影响重大的公司决策，并可能导致利益冲突，从而导致我们的股价下跌。
我们的高管、董事和5%的股东及其关联公司实益拥有或控制着我们普通股的相当大一部分流通股。因此，这些高管、董事、5%的股东及其附属公司作为一个集团，对需要股东批准的公司行动的结果具有重大影响，包括选举董事、任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产或任何其他重大公司交易。这些股东也可能推迟或阻止我们控制权的变更，即使这样的控制权变更会让我们的其他股东受益。股权的高度集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为可能存在或出现利益冲突。
对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
任何时候都可能颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，现有的税务法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。例如，2017年颁布的非正式名称为减税和就业法案(Tax Act)的立法，对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局(Internal Revenue Service)和其他税务机关未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面将在未来的立法中被废除或修改。例如，CARE法案修改了税法的某些条款。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税净资产的变现、外国收益的征税以及税法或未来改革立法下的费用扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。
我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性现在受到限制。
我们的联邦和州营业净亏损(NOL)结转将从2030年开始到期(如果不使用)，从2030年开始用于联邦所得税目的，2028年用于加利福尼亚州所得税目的。这些NOL结转可能会到期，未使用，也无法用于抵消未来的所得税债务。虽然税法允许2019年及未来几年发生的联邦净营业亏损无限期结转，但2019年及未来几年发生的此类联邦净营业亏损的扣除额将是有限的。此外，如果一家公司经历了代码第382节(第382节)所指的所有权变更，公司在所有权变更之前产生的NOL结转和某些其他税收属性在“所有权变更”之后的使用受到限制。一般来说，如果公司的某些股东在三年滚动期间的股权累计变动超过50个百分点，就会发生所有权变更。类似的规则可能适用于州税法。我们与Celladon的合并导致了所有权的改变，因此，Celladon的NOL结转和某些其他税收属性将受到进一步的使用限制。此外，我们还评估了Eiger是否由于从我们成立到2019年8月5日期间发生的合并和其他股票发行而发生了所有权变更，这一点符合准则第382节的定义。根据这一评估，我们在2016年4月20日和2018年10月18日经历了所有权变更。由于这些所有权变更，根据这些规则，我们的NOL和税收抵免结转减少了。未来更多的所有权变更可能会对我们的净营业亏损和税收抵免结转带来额外的限制。因此，即使我们实现了盈利, 我们可能无法利用我们的NOL结转和其他税收属性的一大部分，这可能会对现金流和运营结果产生实质性的不利影响。我们的剩余净营业亏损的全部金额都已计入全额估值拨备。
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第二项。 |
未登记的股权销售TY证券及其收益的使用 |
无
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第三项。 |
高级证券违约 |
没有。
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第四项。 |
矿场安全资料披露 |
不适用。
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第五项。 |
其他信息 |
没有。
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项目6. |
展品S |
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陈列品 数 |
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文件说明 |
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3.1 |
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修改和重新发布的Celladon公司注册证书(通过引用附件3.1并入Celladon公司于2014年2月10日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)。 |
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3.2 |
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修订和重新修订了Celladon公司的章程(在2014年2月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中通过引用附件3.2并入)。 |
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3.3 |
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Celladon Corporation修订和重新注册证书(通过引用经修订的S-4表格注册声明附件D并入(文件编号333-208521)，该文件最初于2015年12月14日提交给证券交易委员会)。 |
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3.4 |
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Celladon Corporation修订和重新注册证书(通过引用经修订的S-4表格注册声明附件E并入(文件编号333-208521)，该文件最初于2015年12月14日提交给证券交易委员会)。 |
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31.1** |
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规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的特等执行干事证书。 |
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31.2** |
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规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席财务官证明。 |
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32.1+ |
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美国法典第18编第63章第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和第63章第1350节要求的首席执行官和首席财务官证书(《美国法典》第18编第1350节)。 |
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101.INS** |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH** |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL** |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF** |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB** |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE** |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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该公司截至2020年9月30日季度的Form 10-Q季度报告的封面已采用内联XBRL格式。 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节的规定，本证书随附季度报告，不应被视为注册人根据修订后的1934年证券交易法第18节的规定而“提交”的文件。 |
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谨此提交。 |
58
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式签署了10-Q表格中的本季度报告，并由正式授权的签名人代表注册人签署。
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艾格生物制药公司 |
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日期：2020年11月5日 |
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依据： |
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/s/大卫·A·科里 |
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大卫·A·科里 |
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董事、总裁兼首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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艾格生物制药公司 |
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日期：2020年11月5日 |
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依据： |
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/s/Sriram Ryali |
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Sriram Ryali |
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首席财务官 |
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(首席财务官) |
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