根据2020年11月5日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册号码333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年证券法

Range Resources Corporation

(以及下文脚注(*)中确定的Range Resources Corporation的某些子公司)

(注册人的确切姓名，详见其约章)

特拉华州		1311		34-1312571
(州或其他司法管辖区 指公司或组织)		“1998年工业(主要标准)规例” 分类代码编号)		(I.R.S.雇主 识别号码)

Throckmorton街100号，1200套房

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102

(817) 870-2601

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

大卫·P·普尔(David P.Poole)

Range Resources Corporation

Throckmorton街100号，1200套房

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76012

(817) 870-2601

(服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

托马斯·G·曾特纳

文森&埃尔金斯律师事务所(Vinson&Elkins L.L.P.)

1001范宁，2500套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

(713) 758-2222

大约 拟向公众出售证券的开始日期：在本注册声明生效日期后在切实可行范围内尽快

如果本表格中登记的证券是与控股公司的组建有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条为 发售登记额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、 非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器				加速文件管理器		☐
非加速文件管理器		☐		小型报表公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册费的计算

每一类的名称 证券须予注册		金额 成为 已注册		数量 注册费(1)
9.250厘优先债券，2026年到期		$850,000,000		$92,735
2026年到期的9.250厘优先债券的担保(2)		—		—(3)

(1)	根据1933年证券法第457(F)(2)条计算。

(2)	Range Resources Corporation在附加登记担保人列表中列出的每一家子公司都对票据进行了登记担保 。

(3)	根据1933年证券法第457(N)条的规定，登记担保不需要支付登记费。

注册人 特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

新增登记担保人一览表

*以下是为债务证券提供担保的联合注册人：

登记担保人确切姓名(1)		州或其他司法管辖区 成立为法团或成立				美国国税局雇主 标识号
Range Louisiana Operating，LLC			特拉华州				46-1358649
Range Production Company，LLC			特拉华州				80-0571783
牧场资源，阿巴拉契亚，有限责任公司			特拉华州				34-1902948
路易斯安那州Range Resources，Inc.			特拉华州				46-4710769
Range Resources，MidContinental，LLC			特拉华州				73-1504725
牧场资源：松山公司(Pine Mountain，Inc.)			特拉华州				56-2381865

(1)	每位登记担保人的地址是德克萨斯州沃斯堡76102号Throckmorton Street 100 Suite1200，电话号码是(8178702601)。每位登记担保人的主要行业分类代码是1311。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。 本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2020年11月5日

招股说明书

Range Resources Corporation

交换报价

任何 或全部

9.250厘优先债券，2026年到期

未在以下项下注册的

1933年证券法

为

2026年到期的9.250%优先债券

已在以下名称下注册的

1933年证券法

我们提供 交换我们于2026年1月24日和2020年9月1日发行的9.250%优先票据(旧票据)，以换取我们2026年到期的9.250%优先票据(新票据)，这些票据已根据修订后的1933年证券 法案(《证券法》)注册。旧票据和新票据一起被称为新票据。目前，已发行的旧票据有8.5亿美元。如果在 此报价中交换所有旧票据，则将发行8.5亿美元的新票据。我们将以旧票据交换新票据的要约称为本招股说明书中的交换要约。

交换要约中发售的2026年到期的新9.250厘优先债券的条款：

•

新票据的条款与2020年1月24日和2020年9月1日发行的旧票据的条款相同，不同之处在于新票据将根据证券法登记，不会包含对转让、登记权或额外利息条款的限制。

交换要约条款：

•

我们提出以实质上相同的条款交换旧票据和新票据，这些条款已根据证券法注册，并可自由交易。

•

我们将交换您在交换要约 到期前有效投标且未有效撤回的所有旧票据，以换取等额的新票据本金。

•

除非延期，否则交换报价将于2020年 纽约市时间下午5：00到期。

•

根据本文规定的程序，旧票据的投标可在交换要约到期前的任何时间撤回。

•

根据交易所要约收到新债券的经纪交易商确认，他们将递交与转售该等新债券有关的招股说明书 。

•

因做市或其他交易活动而购入旧债券的经纪交易商，可使用经补充或修订的交易所要约的招股说明书转售新债券。

在参与交换要约之前，您应 仔细考虑从本招股说明书第7页开始的风险因素。

我们不是要求您提供委托书，也请您不要向我们发送委托书。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这份 招股书的日期是二零二零年。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明的一部分。在作出投资决定时，你只应依赖本招股说明书及随附的附函所载的资料。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。我们 不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的要约或征求购买这些证券的要约，这些司法管辖区的要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做。 也不会向要约或要约非法的任何人发出要约或要约购买这些证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除其各自日期以外的任何日期都是准确的。

目录

关于前瞻性陈述的警告性声明			II
在那里您可以找到更多信息			三、
以引用方式成立为法团			四.
招股说明书摘要			1
危险因素			7
交换报价			11
收益的使用			18
附注说明			19
配送计划			77
实质性的美国联邦所得税后果			78
法律事务			79
专家			79
附件A-《附函》			A-1

本招股说明书指的是有关Range Resources Corporation 的重要业务和财务信息，这些信息不包括在本招股说明书中或未随本招股说明书一起提供。旧票据的持有者如提出书面或口头要求，可免费向Range Resources Corporation办公室索取此类信息，地址是德克萨斯州沃斯堡76102号，Throckmorton Street 100号Suite1200，电话：(8178702601)，电话：(8178702601)。为及时提供所需信息，旧票据持有者必须在2020年(即交换要约到期前5个工作日)提出任何请求。

i

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书中的信息包括《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节定义的前瞻性陈述。这些陈述(除历史事实陈述外)给出了当前对未来事件的预期或预测， 包括但不限于：钻井计划、计划的油井、钻机数量；新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行对全球经济状况的可能影响；我们2020年的资本预算及其计划分配；储量估计；对未来经济和市场状况及其对我们的影响的预期；我们的财务和运营前景以及实现这一前景的能力；以及我们的财务状况、资产负债表、流动性和资本资源以及这些陈述通常包含以下词语：？预期、？相信、？预期、？目标、？计划、 ？项目、？可能、？可能、？应该、？将？或类似的词语，表明未来的结果是不确定的。？根据1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款，这些陈述伴随着识别重要因素(尽管不一定是所有这些因素)的警告性语言，这些因素可能导致未来结果与前瞻性陈述中陈述的结果大相径庭。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。虽然管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的, 不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。所有关于我们对未来收入和经营业绩的预期的评论都是基于我们目前对我们现有业务的预测，不包括任何未来事件的潜在影响。许多因素都可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括但不限于：

•

石油和天然气行业的状况，包括天然气、原油和天然气液体(NGL)的供需水平及其对价格的影响；

•

证券、资本或信贷市场的可用性和波动性、利率的变化以及为我们的运营和业务战略提供资金的成本。

•

由于法规、油藏动态或大宗商品价格持续低迷，我们储量估计的准确性和波动；

•

美国某些地理区域缺乏当地市场需求以及运输和储存能力，这可能会导致我们关闭部分生产，导致我们无法有利可图地销售产品，或者无法储存流动性生产，这可能会导致我们减产和/或获得更低的价格；

•

开发现有储量或获得新储量的能力；

•

钻井和操作风险；

•

良好的生产时机；

•

我们主要运营市场的政治或经济状况的变化；

•

新冠肺炎及其相关个人、企业和政府应对措施对全球经济的影响及其对我们的业务、运营和财务业绩的影响；

•

商品和服务的价格和可获得性，包括第三方基础设施；

•

天气状况、战争行为、恐怖行为等不可预见的危险；

•

电子、网络或物理安全漏洞；

•

安全、健康、环境、税收和其他法规及责任的变更；

•

其他地质、运营和经济方面的考虑；

II

•

现有或潜在贷款人、衍生品合同对手方、客户和工作利益所有人履行对我们的义务或在未来以我们可以接受的条款与我们进行交易的能力和意愿；

•

完成投标要约；以及

•

在本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中的风险因素项下详细说明的其他风险。

储量工程是估算无法精确测量的石油和天然气地下储量的过程。任何储量估算的准确性取决于现有数据的质量、对这些数据的解读以及我们的储量工程师所做的价格和成本假设。此外，钻探、测试和生产活动的 结果可能会证明修订之前的估计是合理的。如果意义重大，这样的修订将改变任何进一步生产和开发钻探的时间表。因此，储量估计可能与最终开采的天然气、天然气液体和石油的数量不同。

虽然我们相信 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩或成就。我们不对 前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。

如果本招股说明书或我们引用的文件中描述的一个或多个风险或不确定性发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。我们不承担公开更新或修改任何 前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，以及我们通过引用并入的、归因于Range Resources Corporation的文件，其全部内容均明确受本警示声明的限制。本警示声明还应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一起考虑。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。您也可以通过我们的网站http://www.rangeresources.com.获取我们以电子方式提交给证券交易委员会的信息我们没有通过引用将我们网站上的信息或从我们网站链接的信息纳入本 招股说明书中(除非在本招股说明书其他地方指定的范围内)，您不应将其视为本招股说明书的一部分。您还可以在纽约证券交易所的办公室查阅有关Range Resources Corporation的报告、委托书和其他信息，邮编：NY 10005。地址：纽约布罗德街20号。

如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得这些文件的 副本，您可以通过书面请求或通过电话获取这些文件的副本，地址为：

Range Resources 公司

Throckmorton街100号，1200套房

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102

(817) 870-2601

为确保及时发货，您必须在Exchange优惠到期前不晚于5个工作日 天内提出此类请求。

三、

以引用方式成立为法团

我们在此招股说明书中引用了我们之前提交给证券交易委员会的以下文件。这意味着 我们在向您披露重要信息时，实际上并未将具体信息包括在此招股说明书中，而是向您推荐单独提交给SEC的其他文件。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分 。我们稍后向SEC提供并被视为已向SEC备案的信息，将自动更新之前向SEC备案的信息，并可能替换本招股说明书中的信息和之前向SEC备案的信息 ：

•

我们于2020年2月27日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(我们的2019年Form 10-K？)；

•

我们分别于2020年5月1日、2020年8月3日和2020年10月29日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告和Form 8-K/A分别于2020年1月10日、2020年1月24日、2020年2月12日、2020年4月1日、2020年5月13日、2020年8月4日、2020年8月19日、2020年9月1日、2020年10月1日和2020年10月29日提交给证券交易委员会(不包括被视为提供

我们还通过引用并入了我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的每一份文件 (不包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提交的文件、根据Form 8-K第9.01项提供的相应信息或作为证据提供的相应信息，或提供给SEC的其他 信息)。这些文件是在初始注册声明之日或之后、本注册声明生效之日或之后提交给SEC的。{此类文件中的任何陈述将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，本招股说明书中的任何陈述将更新和取代通过引用并入本招股说明书的过去SEC文件中包含的信息。

四.

1

2

3

4

5

6

危险因素

投资我们的债券是有风险的。在做出投资决定之前，您应仔细考虑 本招股说明书中讨论的风险因素，以及本招股说明书中包含的或我们向您推荐的所有其他信息。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响。其他 我们目前不知道或我们认为不重要的风险和不确定性也可能对我们产生负面影响。此外，请阅读本招股说明书中有关前瞻性陈述的谨慎声明。

与交换报价相关的风险

如果您没有 正确投标旧笔记，您将继续持有未注册的旧笔记，您转让旧笔记的能力仍将受到限制，可能会受到不利影响。

我们只会发行新纸币，以换取您及时和适当地投标的旧纸币。因此，您应该留出足够的时间来确保旧票据的及时交付，并且您应该仔细遵循有关如何投标旧票据的说明。我们和交易所代理都不需要告知您有关您投标旧钞票的任何瑕疵或违规之处。

如果您未根据交换要约将旧票据交换为新票据，则您持有的旧票据将继续受现有转让限制的限制。一般来说，除非获得证券法和适用的州证券法的豁免，或者在不受证券法和适用的州证券法约束的交易下，否则您不得发售或出售旧票据。我们不打算根据证券法 注册旧票据，除非注册权协议要求我们这样做。此外，如果您在交换报价完成后继续持有任何旧票据，您可能无法出售它们，因为这些未偿还票据的数量将会减少 。

交换要约可能不会完成。

在某些情况下，我们没有义务完成交换要约。请参阅交换要约和交换要约的条件。即使交换要约已完成，也可能无法按本招股说明书中所述的时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到他们的新票据， 在此期间，旧票据持有人将无法转让其在交换要约中投标的旧票据。

您可能需要 提交招股说明书，并遵守与转售新债券相关的其他要求。

如果您为参与新票据的分销而投标您的旧票据，您将被要求遵守证券法中与新票据的任何转售相关的注册和招股说明书交付要求。此外，如果您是经纪交易商，通过您自己的账户收到新票据，以换取您通过做市活动或任何其他交易活动获得的旧票据，您将被要求确认您将 提交与任何此类新票据转售相关的招股说明书。

与债券有关的风险

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据，或根据契约的要求回购与资产出售相关的票据的要约。

一旦发生特定类型的控制权变更触发事件，我们将被要求 以相当于回购债券本金总额101%的价格回购所有债券，外加应计和未付利息，直至但不包括回购日期。如果发生同样的控制权变更事件，我们也有义务提出回购我们的未偿还优先票据

7

和高级从属票据，包括我们的高级从属票据，在某些情况下，我们不需要购买这些票据。我们可能没有足够的资金 回购根据任何此类要约投标的所有票据(包括票据)，以及在控制权变更时需要支付的任何其他债务。我们未能回购投标票据(包括票据)可能会 构成契约项下的违约，并可能构成我们产生的其他债务条款下的违约。

我们现在或可能加入的任何信贷协议或其他债务协议都可能限制我们回购票据的能力。如果我们被禁止回购票据，我们可以寻求当时现有贷款人的同意回购票据，或者我们可以尝试根据此类信贷协议或其他包含此类禁令的债务协议对借款进行再融资。如果我们不能取得这方面的同意或进行再融资，我们可能无法回购债券。控制变更一词，如注释说明和某些定义中所定义，仅限于某些特定交易，可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。我们在控制权变更触发事件时回购票据的义务 不一定会在涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易时为票据持有人提供保护。

由于缺乏活跃的交易市场，您转让债券的能力可能会受到限制，而活跃的债券交易市场可能无法 发展。

旧票据尚未根据证券法注册，购买者不得转售，除非旧票据随后注册或获得证券法注册要求的豁免。然而，我们不能向您保证，即使在旧票据以新票据进行登记或交换之后，旧票据或新票据的交易市场也会活跃，我们没有义务创建这样的市场。在私募旧债券时，最初的购买者告诉我们，他们打算在旧债券和新债券(如果发行)上做市。不过，最初的购买者并无责任在旧债券或新债券上做市，而任何做市活动均可随时由其自行决定终止。不能像 那样保证旧票据或新票据的任何交易市场的流动性。

债券交易市场的流动性及债券的市场报价将视乎债券持有人的数目、整体高收益证券市场、我们的财务表现或前景或业内公司的整体前景、证券交易商在债券上做市的兴趣及其他因素而定。

我们的公司信用评级或债券评级的任何下降都可能 对债券的价值产生不利影响。

本公司的公司信用或债券评级的任何下降，或评级机构对本公司信用或债券的评级受到监督或审核的任何迹象，都可能对债券的价值产生不利影响。 评级机构对我们的公司信用或债券的评级受到监督或审查的任何迹象都可能对债券的价值产生不利影响。此外，评级下调可能会对我们或我们的子公司担保人获得资本的能力产生不利的 影响。

债券未来的交易价格将取决于许多因素，包括但不限于：

•

我们的经营业绩和财务状况；

•

我们完成交换要约的能力；

•

证券商在债券上做市的兴趣；及

•

类似证券的市场。

8

如果债券获得投资级评级，管理债券的契约将提供较少的契约保护。

如果债券被标普或穆迪评为投资级，且当时未发生违约，且仍在继续，则管理债券的契约中的许多契约将终止。 如果债券被标准普尔或穆迪评为投资级，则该债券的许多契约将会终止。终止这些公约将允许我们从事某些交易，而这些交易在这些公约生效时是不被允许的 。然而，不能保证这些契约将被终止，而且在生效期间，它们将限制我们支付普通股股息、产生债务和进行某些其他交易的能力。见《某些公约的说明》。

我们的信用评级或债务市场的变化可能会对债券的市场价格和我们的借款成本产生不利影响。

债券的价格将取决于多个因素，包括但不限于 ：

•

我们与主要信用评级机构的信用评级；

•

现行市场利率和与我们类似的其他公司支付的利率；

•

我们的财务状况、经营业绩和未来前景；

•

市场分析师对我们公司、我们的前景和整个行业的看法；以及

•

金融市场以及全球和国内经济的整体状况。

金融市场状况和现行利率过去曾出现波动，未来也可能出现波动。 这种波动可能会对债券的价格产生不利影响。此外，我们预计将有一家或多家评级机构对债券进行评级。如果这些评级机构降低债券的评级或在未来将债券列入降级观察名单，债券的市场价格可能会受到不利影响。如果我们的任何其他未偿债务被评级并随后被降级，筹集资金将变得更加困难，我们的信贷安排下的借款成本和其他未来的 借款可能会增加，债券的市场价格可能会下降。信用评级机构对我们经营的整个行业进行评估，也可能根据他们对这类行业的整体看法来改变他们对我们的信用评级。

债券的兑付权实际上比我们的担保债务和我们的附属担保人的偿付权利更低。

票据和担保是无担保的，实际上优先于我们的任何担保债务和我们子公司担保人的偿付权利 ，包括我们银行信贷安排下的债务，以担保该等债务的资产价值为限。如果发生破产或类似的程序，作为任何担保债务抵押品的资产将可在对票据进行任何付款之前 用于履行担保债务项下的义务。截至2020年9月30日，我们有大约7.06亿美元的未偿还担保债务，这些债务都是我们银行 信贷安排下的借款，银行信贷安排下还有14亿美元可用。

管理票据的契约允许 我们承担重大担保债务，而无需平等和按比例担保票据。本公司任何有担保债务或其他债务的持有人将对构成该等债务的抵押品的本公司资产拥有债权 以及您在票据项下的债权之前的债务。在抵押品价值不足以清偿该等债务及义务的范围内，该等债务及义务的持有人将有权与票据持有人及其他向吾等索偿本公司剩余资产(如有)的持有人分享。然而，由于我们可能被允许质押我们所有的资产来担保我们的债务和其他义务， 可能没有剩余的资产来满足票据持有人的债权。

9

债券持有人的债权在结构上将从属于我们任何未来非担保人子公司的债权人的债权。

将来，某些子公司可能不需要 成为附属担保人，也可能延迟成为附属担保人。见《票据说明》《担保说明》和《票据说明》《未来担保人的某些契约》。票据持有人的债权在结构上从属于任何不担保票据的子公司的所有负债。

如果根据美国破产法或类似的州法律，子公司的担保构成欺诈性转让，则可以 撤销该子公司的担保，这将防止票据持有人依赖该子公司来满足索赔要求。

根据美国破产法和州欺诈性转让法的类似条款，在票据将由子公司担保的范围内，如果子公司担保人在发生担保所证明的债务时，或者在一些州，当根据担保到期付款时，所收到的合理等价值或公平对价低于合理等价值或公平对价，则此类子公司担保可以被撤销，或者子公司担保下的债权可以进一步从属于该子公司担保人的所有其他债务。 在其他情况下，子公司担保人在发生担保所证明的债务时，或者在一些州，当根据担保到期时，收到的债务低于合理的等价值或公平对价，则该附属担保人的担保可以被撤销，或者子公司担保下的债权可以进一步从属于该子公司担保人的所有其他债务。

•

因此而资不抵债或资不抵债；

•

从事附属担保人的剩余资产构成不合理的小资本的业务或交易；或

•

打算招致或相信它将招致超出其到期偿债能力的债务。

在不考虑上述因素的情况下，如果法院认定子公司担保人出于阻碍、拖延或欺骗债权人的实际意图而订立担保，子公司的担保也可以被撤销。

如果附属担保人没有直接或间接从担保的出具中直接或间接获得实质性利益，法院很可能会认定附属担保人的担保没有得到合理的等值或公平对价。可能无法从其他来源(包括剩余的附属担保人(如果有))获得足够的 资金来偿还票据。此外，法院可能会指示你偿还你已经从附属担保人那里收到的任何金额。

每个附属担保将包含一项条款，旨在将附属担保人的责任限制在其 可能产生的最大金额，而不会导致其附属担保项下的义务发生欺诈性转移。这种规定可能不能有效地保护附属担保不会在欺诈性转让法下被作废。

10

交换报价

交换要约的目的和效果

在旧票据发售结束时，我们签订了注册权协议，根据该协议，我们同意使用我们的 商业上合理的努力，以旧票据持有人的利益为目的，并支付我们的费用，以实现以下目的：

•

就新票据的交换要约向SEC提交交换要约登记声明，

•

使交换要约登记声明根据证券法宣布生效，以及

•

交换要约在2021年1月23日或之前完成。

在美国证券交易委员会宣布交换要约登记声明生效后，我们同意发行新债券，以换取交出旧债券 。我们同意以商业上合理的努力使交换要约登记声明持续有效，使交换要约的有效期不少于20个工作日，并在证券交易委员会宣布交换要约登记声明生效后，使用 商业合理的努力使交换要约迅速开始。

就根据交换要约交回吾等的每张旧纸币而言，该旧纸币持有人将收到一张本金为 金额的新纸币，其本金等同于交回的旧纸币的本金。每张新纸币的利息将由上次付息日(即2020年8月1日)起计。注册权协议亦规定吾等有责任在交易所要约的招股说明书中加入若干必要的资料，以容许持有因做市活动或其他一般过程交易活动而自行购买的旧票据(直接从吾等或我们的一间联属公司购入的旧票据除外)的经纪-交易商根据交易所要约交换该等旧票据，以及满足与该经纪-交易商在交易所要约中收到的新票据转售有关的招股说明书交付规定。我们同意修改或 补充交换要约登记说明书中包含的招股说明书，期限为自上次交换日期起180天，在某些情况下，这一期限可能会延长。

之所以需要上述协议，是因为任何经纪交易商因做市活动或其他交易活动而为自己的账户收购旧票据的，都必须提交符合证券法要求的招股说明书。本招股说明书涵盖根据交易所要约发售新票据，以及任何经纪自营商持有因庄家活动或其他交易活动(而非直接从吾等或吾等联属公司购入的旧票据)而自有账户购入的新票据，以及转售在交易所要约中收到的新票据。

根据证券交易委员会工作人员在向第三方发出的不采取行动的信函中提出的解释，我们认为，根据交换要约发行的新票据一般可以在交换要约之后自由交易，而无需根据证券法进一步注册。然而，任何购买旧债券的人，如果是我们的关联公司，或打算参与交换要约，以分发相关的新债券：

•

不能依靠证交会工作人员的解读，

•

将不能在交换要约中投标其旧债券，以及

•

必须遵守证券法关于旧票据的任何出售或转让的登记和招股说明书交付要求，除非此类出售或转让是根据豁免该等要求而进行的。

每名旧票据持有人(某些指定持有人除外)如欲在交换要约中以旧票据交换新票据 ，须按下述条款向本公司作出陈述。

11

我们还同意向SEC提交一份货架登记声明，登记公开转售任何向我们提供某些信息的持有人持有的旧票据，以便在以下情况下包括在货架登记声明中：

i.

交换要约将违反证券交易委员会工作人员的任何适用法律或适用解释，

二、

交换要约未在2021年1月23日之前完成，或

三、

旧票据的初始购买者向我们提供了一份书面请求，表示其持有旧票据，即 有资格或没有资格参与交换要约。

我们同意利用我们在商业上合理的努力，使货架登记声明由SEC宣布生效(或根据证券法自动生效)，并使货架登记声明从SEC宣布货架登记声明生效之日起持续有效 ，直至货架登记声明生效日期后一年，以及货架登记声明涵盖的所有票据已售出或可自由交易的时间(以较早的一年为准)。我们将这一时期称为货架有效期。

登记权利协议规定， 如果(I)交换要约未在2021年1月23日或之前完成，(Ii)货架登记声明(如果需要)未在2021年1月23日或之前宣布生效，(Iii)持有人正确请求的货架登记声明 未在(A)2021年1月23日或(B)该请求交付后90天内宣布生效，(Iv)货架登记声明(如有需要)未在(A)2021年1月23日或(B)交付请求后90天内宣布生效，在货架有效期内的任何时间，该货架登记书失效或其所载招股说明书停止使用，且在任何12个月期间内超过30天(不论是否连续)，或(V)货架登记声明(如有需要)已生效，此后在 货架有效期内的任何12个月期间内，超过两次，该货架登记声明失效或其内所载招股说明书停止有效。(V)如有需要，货架登记声明已生效，且此后在任何12个月期间，超过两次，该货架登记声明不再有效或其中所载招股说明书不再有效或其所载招股说明书不再有效新债券的年利率将于紧接该等失责注册的翌日起计每90天增加0.25%，其后每90天加息0.25%，最高年利率不超过0.50%，直至没有失责注册生效为止。

旧笔记持有人将被要求向我们作出某些陈述(如注册权协议所述)，以便 参与交换要约，并可能被要求提供与搁置登记声明相关的信息，以便将其旧笔记包括在搁置登记声明中。

注册权协议的重大条款摘要并不声称是完整的，受注册权协议的所有条款的约束，并通过参考注册权协议的所有条款(其副本作为注册说明书(包括本招股说明书)的证物)进行整体限定。

除上文所述外，于交换要约完成后，属交换要约标的之旧票据持有人并无根据登记权协议 登记或交换权利。参看《交换失败的后果》。

交换要约条款

根据本招股说明书和传送函中描述的条款和条件，我们将接受在纽约市时间下午5点(到期日)之前正式投标且未撤回的任何旧票据，以进行 兑换。我们将发行新债券，本金金额相等于交换要约退还的旧债券本金。旧债券只能投标新债券，最低面额不得低于2,000美元，超过1,000美元的整数倍不得超过1,000美元。

12

交换要约不以投标进行交换的旧债券的任何最低本金总额为条件。

截至本招股说明书日期，旧票据的未偿还本金总额为8.5亿美元。 本招股说明书及附函现正寄给所有旧钞登记持有人。确定有权参与交换要约的旧纸币登记持有人的日期将没有固定的记录日期。

我们打算根据《注册权协议》的规定、《证券法》和《交易法》的适用要求以及美国证券交易委员会的规则和规定进行此次交换要约。旧票据持有人没有在交换要约中投标兑换的旧票据将继续未偿还，并继续计息。该等旧票据将 继续享有该等持有人根据与该等票据有关的契约及登记权协议所享有的权利及利益。

当我们向交易所代理发出接受接受的口头或书面通知并遵守登记权协议的适用条款时，我们将被视为接受了正式投标的旧票据。交易所代理将作为投标持有人的代理，接受我们的新债券。

如果您在交换要约中投标旧票据，您将不需要支付经纪佣金或费用，也不需要支付与旧票据交换有关的转让税(受 传送函的限制)。除以下所述的某些适用税项外，我们将支付与交换要约相关的所有费用和开支。有关交换优惠中产生的费用和费用的更多详细信息，请务必阅读标签为 的费用和费用部分。

在交换要约到期或终止后，我们将立即将任何因任何原因不接受免费交换的旧票据退还给投标持有人。

到期日

交换报价将于2020年纽约市时间下午5：00到期，除非我们自行决定延期。

延期、延迟接受、终止或修改

吾等明确保留在任何时间或不同时间延长交换要约开放期限的权利。我们可以通过口头或书面通知持有者延期接受任何旧票据。在任何该等延期期间，所有先前投标的旧票据将继续以交换要约为准，而我们可能会接受该等旧票据以作交换。

为了延长交换报价，我们将口头或书面通知交换代理任何延期。我们将不迟于纽约市时间上午9点通知已登记的旧票据持有人延期，时间为先前预定的到期日后的第二个工作日上午9点。

如果未满足交换要约的下列条件中所述的任何条件，我们保留自行决定的 权利：

•

延迟接受任何旧纸币的兑换，

•

延长交换报价，或

•

要终止交换要约，

13

以口头或书面方式向交易所代理发出有关延迟、延期或终止的通知。在符合注册权协议条款的情况下，我们也保留以任何方式修改交换要约条款的权利。

任何此类延迟接受、延期、终止或修改后，将立即以口头或书面通知旧票据的登记持有人。如果我们以我们认为构成重大更改的方式修改交换要约，我们将通过招股说明书附录及时披露此类修改。该副刊将派发予旧钞的登记持有人。根据修订的重要性和向注册持有人披露的方式，我们可能会延长交换要约。如果交换要约发生重大变化(包括吾等放弃重大条件)，我们将在必要时延长交换要约期限，以便在收到重大更改通知后，交换要约至少还有五个工作日 天。

交换要约的条件

如果旧票据持有人提出的交换要约或进行的任何 交换将违反适用法律或SEC工作人员的任何适用解释，我们将不会被要求接受任何旧票据的交换或以任何新票据交换旧票据。同样，如果发生这种潜在的违规行为，我们可以在接受旧票据进行交换之前终止本招股说明书中规定的交换要约。

此外，我们将没有义务接受任何持有人的旧票据交换 没有向我们作出以下陈述：交换要约的目的和效果、您向我们作出的陈述、交易和分销计划，以及根据适用的证券交易规则、法规或解释，允许我们使用适当的形式根据证券法登记新票据的合理 其他陈述。

在上述交换要约出现任何条件时，我们明确保留修改或终止交换要约的权利，并拒绝任何以前未被接受进行交换的旧票据用于交换。如有任何延期、修订、拒绝接受或终止的情况，我们会在可行的情况下，尽快以口头或书面通知旧票据持有人 。

这些条件仅对我们有利，我们可以在任何时间或不同时间自行决定全部或部分地主张或放弃这些条件。如果我们在任何时候未能行使这些权利中的任何一项，这并不意味着我们放弃了我们的权利。每项此类权利都将被视为一项持续的权利，我们可以在任何时间或不同时间主张该权利。

此外，吾等不会接受任何投标的旧票据，亦不会发行新票据 以交换任何该等旧票据，前提是当时已有任何停止令受到威胁或有关本招股说明书的登记声明已生效，或本招股说明书构成本招股说明书的一部分，或根据1939年信托印花法(信托印花法)(以下简称信托印花法)，本公司将不会接受与票据有关的契据 的资格。

招标程序

为了参与交换报价，您必须将您的旧债券适当地投标给交换代理，如下所述。正确提交您的备注是您的 责任。我们有权放弃任何瑕疵。但是，我们不需要放弃缺陷，也不需要通知你方标书中的缺陷。

如果您在交换笔记时有任何问题或需要帮助，请致电交换代理，其地址和电话号码在《交换报价和交换代理》的招股说明书摘要中有详细说明。

所有旧纸币均以簿记形式发行， 所有旧纸币目前均由DTC账户持有的全球证书代表。我们已与DTC确认，旧票据可能

14

使用DTC制定的TOP进行投标。交换代理将在交换要约开始后立即为交换要约的目的在DTC建立帐户，DTC 参与者可以通过使用TOP程序使DTC将他们的旧票据转让给交换代理，以电子方式传输他们对交换要约的接受。关于转移，DTC将向Exchange代理发送代理的 消息。代理人的信息将表明DTC已收到参与者的指示，要求投标旧钞票，参与者同意受传送函条款的约束。

通过使用TOP程序交换旧票据，您将不需要向兑换代理递送传送信。 但是，您将受到其条款的约束，就像您已经签署了它一样。

没有保证延迟交付备注的程序。

交换要约下的决定

我们将自行决定所有有关投标旧票据的有效性、格式、资格、收到时间、接受投标的旧票据和撤回投标的旧票据的问题。我们的决定将是最终的和具有约束力的。我们保留拒绝任何未正确投标的旧票据的绝对权利，或我们的律师认为接受任何旧票据将被视为非法的任何旧票据。我们亦保留权利放弃有关旧钞的任何瑕疵、不符合规定或投标条件。我们对交换要约的条款和条件的解释，包括 传送函中的说明，将是最终的，并对各方具有约束力。除非获豁免，否则所有与旧钞招标有关的瑕疵或不合规定之处，必须在我们决定的时间内予以纠正。虽然我们打算通知持有人有关旧纸币投标的瑕疵或 不符合规定的情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均不会因未能发出该等通知而承担任何责任。在该等缺陷或 不符合规定的情况得到纠正或放弃之前，旧纸币的投标将不会被视为已完成。交易所代理收到的任何未正确投标的旧票据，其缺陷或违规之处未被纠正或放弃的，将在到期日后立即退还给投标持有人，除非 在传送函中另有规定。

我们何时发行新钞票？

在任何情况下，只有在交换代理 及时收到以下信息后，我们才会为根据交换要约接受交换的旧票据发行新票据：

•

将这些旧票据入账确认进入交易所代理在DTC的账户；以及

•

正确传输的代理消息。

退还旧钞票不予接受或交换

如果我们不接受任何投标的旧票据进行交换，或者如果提交的旧票据的本金高于持有人希望交换的本金，则未被接受或未交换的旧票据将免费退还给其投标持有人。此类未交换的旧票据将记入由DTC维护的 帐户。这些行动将在交换要约到期或终止后立即发生。

您向我们提交的陈述

如果您同意接受传送函的约束，您将向我们表明，除其他事项外：

•

您收到的任何新笔记都将在您的正常业务过程中获得；

•

您与任何个人或实体没有任何安排或谅解来参与新的 注释的分发；

15

•

根据证券法第405条的定义，您不是我们的附属公司；以及

•

如果您是经纪交易商，将为自己的账户接收新票据以换取旧票据，则您 将通过做市活动或其他交易活动获得这些旧票据，并且您将提交与任何此类新票据的转售相关的招股说明书(或在法律允许的范围内，提供招股说明书)。

撤回招标

除非本招股说明书另有规定，否则您可以在纽约市时间下午5点(截止日期 )之前随时撤回投标。为使退款有效，您必须遵守系统顶层DTC的相应程序。任何提款通知必须注明在DTC的账户名称和号码，以记入已收回的旧钞票的贷方，否则必须遵守DTC的程序。

我们将确定有关 退出通知的有效性、形式、资格和收到时间的所有问题。我们的决定是最终的，对各方都有约束力。我们将视作任何如此撤回的旧纸币并未就交换要约的目的进行有效的投标交换。

任何已提交交换但因任何原因未交换的旧票据都将记入DTC为 旧票据维护的帐户。这项计入将在撤回、拒绝投标或终止交换要约后在切实可行的范围内尽快进行。在到期日纽约市时间下午5：00之前，您可以按照上述投标程序中所述的程序重新投放正确撤回的旧纸币。(#**$$} ##**$$} ##**$$}

费用和开支

我们将承担招标费用。主要征集是通过邮寄进行的；但是，我们也可以通过传真、电话、电子邮件或由我们的官员和正式员工以及我们附属公司的员工亲自进行额外的 征集。

我们 没有聘请任何与交换要约相关的交易商经理，也不会向经纪自营商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。但是，我们将按惯例向交易所代理支付合理的服务费，并向其补偿相关的合理费用。自掏腰包费用。

我们将支付与交换要约相关的现金费用。它们包括：

•

所有注册费和备案费用；

•

遵守联邦证券和州蓝天或证券法的所有费用和开支；

•

会计和法律费用、支付和打印、信使和递送服务以及电话费；以及

•

相关费用和开支。

转让税

根据交换要约，我们将支付适用于旧票据换新票据的所有转让 税(如果有)。但是，如果根据交换要约以旧纸币换新纸币以外的任何原因征收转让税，投标持有人将被要求支付任何转让税，无论是向登记持有人或任何其他人征收的。

不换货的后果

如果您不根据交换要约将旧票据交换为新票据，则您将继续受旧票据转让的现有限制(br})。一般而言，你不得发售或出售旧票据，除非

16

要约或出售根据《证券法》登记，或根据《证券法》和适用的州证券法豁免登记。除 注册权协议另有要求外，我们不打算根据证券法登记旧票据的转售。

会计处理

我们将以与旧票据相同的账面价值在我们的会计记录中记录新票据。这个账面价值是旧票据的本金金额减去任何债券折扣的总和，反映在我们于兑换日的会计记录中。因此，吾等将不会确认与交换要约相关的任何会计损益。

其他

参与Exchange 优惠是自愿的，您应慎重考虑是否接受。我们敦促您在决定采取何种行动时咨询您的财务和税务顾问。

我们未来可能会寻求在公开市场或私下协商的交易中收购未投标的旧票据，通过随后的交换 要约或其他方式。我们目前并无计划收购任何未在交换要约中投标的旧票据，或提交登记声明以容许转售任何未投标的旧票据。

17

收益的使用

交换要约旨在履行我们在注册权协议下的义务。我们将不会从交换要约中的 发行新债券获得任何收益。作为发行本招股说明书所述新票据的代价，我们将收到相同本金的旧票据。新票据的形式和条款与旧票据的形式和条款在所有方面都相同 ，除了新票据将根据证券法登记，不会包含对转让、登记权或额外利息条款的限制。交出旧票据以换取 新票据将停用和注销，不会重新发行。因此，发行新债券不会令未偿债务有任何变动。

18

附注说明

您可以在本说明中使用的某些术语的定义的副标题下找到某些定义。在此 说明中，公司仅指Range Resources Corporation，而不是其任何子公司。本部分招股说明书中提及的票据包括2020年1月24日发行的5.5亿美元本金票据 和2020年9月1日发行的3亿美元本金票据(我们统称为旧票据)，以及在此提供的新票据，除非文意另有所指。

公司将发行新票据和旧票据，发行日期为2020年1月24日的契约，其中包括担保人和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，我们在此称为契约。票据的条款包括契约中所述的条款，以及参照信托契约 法案作为契约的一部分的条款。(注：本公司将发行新票据和旧票据，契约日期为2020年1月24日)，担保人和作为受托人的美国全国银行协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，在此称为契约。票据的条款包括契约中所述的条款和参照信托契约 法案成为契约一部分的条款。

以下是对契约的主要条款的概述。它不会重新声明完整的契约(br})。我们敦促您阅读契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为票据持有人的权利。契约和注册权协议的副本如上所述，您可以在其中 找到更多信息。本说明中使用的某些定义的术语在下文中没有定义，而某些定义的含义与契约中赋予的含义相同。

在任何情况下，纸币的登记持有人均会被视为该纸币的拥有人。只有登记持有人才有契约下的权利 ，本说明中对持有人的所有提及均指票据的登记持有人。

如果本招股说明书预期的交换要约完成，在交换要约中没有将该等票据交换为新票据的旧票据持有人将与新票据持有人一起就契约项下的所有相关目的投票。在这方面，契约 要求持有人在该契约下采取的某些行动和行使的某些权利必须达到该契约下发行的未偿还证券本金总额的特定最低百分比。在确定本金所需百分比的持有人是否已发出任何通知、同意或豁免或采取契约允许的任何其他行动时，交换要约后仍未偿还的任何旧票据将与新票据合并，该等旧票据和新票据的持有人将就所有该等目的作为一个类别投票。因此，本文中提及的所有未偿还票据本金总额的指定百分比应被视为在交换要约完成后的任何时间指当时未偿还的旧票据和新票据本金总额的该等百分比。

备注和担保的简要说明

新注解

与旧笔记一样， 新笔记将为：

•

公司的一般无担保债务；

•

平价通行证有权用公司现有和未来的所有优先债务进行偿付；

•

对公司现有或未来的任何次级债务的优先偿还权；

•

担保人在优先无担保的基础上无条件担保；以及

•

在结构上从属于并非担保人的本公司子公司的债务和其他义务。

19

担保

最初，新债券和旧债券一样，将由本公司的所有子公司提供担保。未来，本公司的其他受限制的子公司可能需要在下述情况下为票据提供担保，具体情况见以下条款：某些契约提供额外担保。

与旧票据的每份保证一样，新票据的每份保证如下：

•

担保人的一般无担保债务；

•

平价通行证有权用担保人现有和未来的所有优先债务进行偿付；以及

•

对担保人现有或未来的任何次级债务的优先偿还权。

不为票据提供担保的本公司任何未来子公司的资产将受到该子公司所有债权人(包括贸易债权人)的优先 债权的约束。如果任何 非担保人子公司破产、行政接管、重组、破产、清算或重组，这些子公司将向负债持有人支付债务(包括贸易应付款项)，然后他们才能将其任何资产分配给本公司或担保人。截至本招股说明书发布之日，本公司所有子公司均为限制性子公司。然而，在以下标题下描述的情况下，本公司可将其某些子公司指定为受限和非受限子公司。本公司的非受限子公司一般不受契约中的限制性契约的约束，也不会为票据提供担保。 指定为受限和非受限子公司的情况下，本公司获准将其某些子公司指定为非受限子公司。

本金、到期日和利息

该公司已发行本金总额达8.5亿元的旧票据。除提供的新票据外，公司 可能会不时根据契约发行额外票据。任何此类额外票据的发行均须遵守该契约中的所有契约，包括以下标题下所述的契约，其中包括某些因负债和发行优先股而产生的契约。旧票据、新票据和随后在该契约下发行的任何额外票据，以及任何交易所票据，将被视为一个单一类别，用于该契约下的所有目的，包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买； 在该契约下的所有目的，包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买，都将被视为单一类别，包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买；提供, 然而如果任何此类附加附注不能与附注互换，则此类附加附注应 具有不同的CUSIP编号(或其他适用的识别编号)。除非明确说明或上下文另有要求，否则在本契约的所有目的中，对附注的引用包括实际发行的任何附加附注，且本附注的描述 包括任何实际发行的附加附注。

本公司只可发行面额为2,000元及超过2,000元的1,000元整数倍的票据。该批债券将於二零二六年二月一日期满。

债券的利息年利率为9.250厘 ，每半年派息一次，分别于2月1日及8月1日支付。本公司于紧接1月15日及7月15日向登记持有人支付每笔利息。新债券的利息将于2020年8月1日起计息。利息是以一年360天为基础计算的，其中包括12个30天的月。

如果付款日期不是营业日，将在该付款日支付的款项将在下一个营业日(br})支付，其效力和效力与在该付款日支付的款项相同。

收取票据付款的方法

本公司将向以CEDE&Co.名义注册的全球票据支付本金、利息和溢价(如果有的话)。CEDE&Co.是存托信托公司的代名人。直接转矩？)，立即可用

20

资金，直接转到DTC。如果凭证票据持有人已向本公司发出电汇指示，本公司将按照该指示支付该持有人的票据的全部本金、利息和保费(如有)。已证明票据的所有其他付款将在支付代理和登记处在纽约市和纽约州的办事处或代理进行，除非本公司选择以支票支付利息，支票应邮寄至票据持有人在持有人名册中规定的地址。

支付代理商和注册商的备注

受托人目前担任支付代理人和登记员。本公司可在不事先通知债券持有人的情况下更换付款代理人或登记员，本公司或其任何附属公司可担任付款代理人或登记员。

转让和交换

持票人可以按照契约的规定转让或者交换票据。登记官和受托人可要求持有人提供与转让票据有关的适当背书和转让文件。持有者需要缴纳所有在转让时到期的税款。本公司不会被要求转让或兑换任何选定用于赎回的票据 。此外，本公司在选择赎回票据前或在记录日期与下一个付息日期之间的15天内，将无须转让或兑换任何票据。

担保

与旧票据一样，新的 票据将由本公司所有现有子公司提供担保。未来，本公司的其他受限制子公司可能会被要求在下述情况下为票据提供担保。这些担保是担保人的连带义务。每个担保人在其担保下的义务受到必要的限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让，尽管这种限制可能不能有效地防止担保在破产时被宣告无效。见？风险因素与票据投资相关的风险？如果根据美国破产或类似的州法律，子公司构成欺诈性转让，则子公司的担保可以 作废，这将防止票据持有人依赖该子公司来满足索赔要求。

担保人不得在一次或一系列相关交易中将其全部或几乎所有财产或资产出售或以其他方式处置给除本公司或另一担保人以外的另一人，或与他人合并或合并(不论该担保人是否尚存的人)，除非：

(1)该交易或一系列交易生效后，立即不存在违约或违约事件；

(2)以下任一项：

(A)在任何该等出售或其他处置中取得财产或资产的人，或由任何该等合并或合并(如担保人除外)组成或尚存的人，依据一份格式合理而令受托人满意的补充契据或其他协议，无条件地承担该担保人在其担保及契据下的所有义务；或

(B)此类交易或一系列交易并不违反标题为 的《持有人可选择进行资产出售回购》中描述的契约。

尽管如此， 担保人的担保将自动解除：

(1)与通过合并、合并或其他方式将担保人的全部或基本上所有财产或资产出售或以其他方式处置给不属于(之前或之前)的人有关的

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或在该交易生效后)本公司或本公司的受限制子公司，如果出售或其他处置不违反标题 第(br})条下所述的约定，则根据持有人的选择进行资产出售回购；

(2)在将该担保人的股本出售或其他{br>处置给不是本公司或本公司的受限制附属公司的人(无论是在该交易生效之前或之后)的情况下，如果该出售或其他处置并未违反标题《资产出售后的持有人选择回购》项下所述的契诺，且担保人因出售或其他处置而不再是本公司的受限制附属公司，则该担保人不再是本公司的受限制附属公司；

(三)公司按照契约的适用条款指定该担保人为非限制性子公司的；

(4)在以下标题下规定的法律上的失败或契约上的失败时，或在以下标题下规定的履行和解除契约时，在法律上和圣约上的失败上，或在以下标题下规定的契约得到清偿和解除后；

(五)保证人清盘或者解散时，提供未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件 仍在继续；

(六)该担保人与本公司或其他担保人合并、合并或转让其全部财产或资产，该担保人因该交易或与该交易有关而解散或以其他方式不复存在的；(六)该担保人与本公司或另一担保人合并、合并或转让其全部财产或资产时，该担保人因该等交易而解散或以其他方式不复存在；

(7)当担保人不再就公司或任何其他担保人超过最低保证额的任何其他债务提供担保或以其他方式不再是债务人时，提供没有发生任何持续的违约事件。

见？回购，在持有人？资产出售的选项下。？

可选的赎回

在2022年2月1日之前的任何时间，本公司可在任何一次或多次赎回根据契约发行的票据(包括但不限于额外票据(如有))本金总额的35%，赎回金额不超过本公司根据契约发出通知后一次或多次股权发行的现金收益净额，赎回价格相当于赎回票据本金的109.250，外加应计和未付利息(如果有的话)。(注：本公司于2022年2月1日前一次或多次赎回债券本金总额的35%(包括但不限于额外票据(如有))，赎回金额不超过本公司按契约规定发出的一项或多项股权发行的现金收益净额，赎回价格相当于债券本金的109.250%，另加应计及未付利息(如有)。至赎回日期 (但须受有关记录日期的票据持有人在有关付息日收取利息的权利所限)；提供即：

(1)债券赎回发生后，债券本金总额中至少65%(不包括本公司及其子公司持有的债券)在紧接赎回事件发生后仍未偿还；以及(2)债券本金总额的至少65%(不包括本公司及其附属公司持有的债券)在紧接赎回发生后仍未偿还；以及

(2) 赎回发生在股票发行结束之日起180天内。

在2022年2月1日之前， 公司可在任何一次或多次情况下，根据契约规定的通知，按赎回价格赎回全部或部分债券，赎回价格相当于赎回债券本金的100%，另加赎回日的适用溢价、应计 和赎回日的未付利息，但须受相关记录日期的债券持有人收取相关利息支付日到期利息的权利的限制。(br}=

除非根据前述段落和根据持有人可选择回购的倒数第二段，在2022年2月1日之前，债券将不能按本公司的选择权赎回(br}控制权变更)。

22

在2022年2月1日或之后，本公司可在任何一个或多个场合，根据契约规定的通知，按以下所述的赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或部分债券，另加赎回至适用赎回日期的债券的应计和未付利息(如有)，但须受相关记录日期的债券持有人在相关付息日(如果在12个月内赎回)收取利息的权利所规限。

年		百分比
2022			106.938	%
2023			104.625	%
2024			102.313	%
2025年及其后			100.000	%

强制赎回

公司无须就债券支付强制性赎回或偿债基金。本公司可随时及 不时在公开市场或其他地方购买票据，在任何情况下均不受契约项下的任何限制。

选择和注意事项

如果在任何时候赎回的票据不到全部，受托人将按比例选择要赎回的票据(或者，在 根据DTC或其代名人或继任者可能要求的方法以全球形式发行的票据的情况下，如第(Br)节讨论的那样，根据DTC或其代名人或继任者可能要求的方法，或者在该代名人或继任人是受托人的情况下，大多数 几乎近似按受托人认为公平和适当的按比例选择的方法)进行赎回(或者，在 以全球形式发行的票据的情况下，根据DTC或其代名人或继任者可能要求的方法，或者在受托人认为公平和适当的情况下，大多数 几乎接近按比例选择的方法)

任何票据的未赎回部分应为授权面额。赎回通知将于赎回日期前最少15天(但不超过60天)以头等邮件邮寄(或如DTC为收件人，则以电子方式发送)至每位债券持有人，并按其注册地址赎回，但如通知是就债券失效或契约失效或债券清偿及解除而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天发出。(br}如赎回通知是与债券失效或契诺失效或债券清偿及清偿有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前60天以第一类邮件邮寄(或如DTC为收件人，则以电子邮件发送)至每位债券持有人，并于赎回日期前60天以上按其注册地址赎回。第 段第二段(标题为“可选赎回”)中描述的赎回通知不需要列出适用的溢价，只需列出其计算方式即可。公司将在计算后立即通知受托人有关任何此类赎回的适用保费，受托人不对此计算负责。

赎回通知可由公司自行决定，但须遵守一个或多个先决条件。如果赎回必须满足一个或多个先例条件，则相关通知应说明每个该等条件，如果适用，还应说明，公司可酌情决定，赎回日期可推迟至满足或放弃任何或所有该等条件(提供在任何情况下，该赎回日期不得延迟至迟于(br}该通知发出日期)后60天，或在本公司于赎回日期或延迟的赎回日期 之前未能满足或放弃任何或所有该等条件的情况下，该赎回可能不会发生，而该通知可予撤销。

如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明该票据本金中需要赎回的部分。注销原票据后，将以票据持有人的名义发行本金相当于原票据未赎回部分的新票据。

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需要赎回的票据或其部分将在指定的赎回日期 到期，但必须满足赎回的任何条件。除非本公司拖欠赎回价格，否则被赎回的票据或其部分将于适用的赎回日期停止计息 。

根据持有人的选择进行回购

控制权的变更

如果控制权触发事件发生变化，每个票据持有人将有权要求本公司根据现金 投标要约要求公司回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)。 债券持有人有权要求本公司根据现金 投标要约回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍控制权变更要约(B)按契约中规定的条款履行。在控制权变更要约中，公司将提供现金付款(？)控制变更付款？)相当于回购票据本金总额的101%，加上回购债券截至购买之日的应计和未付利息(？更改控制采购日期？)，但须受于有关记录日期(br})的票据持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所限。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，本公司将向每位持有人发送通知，说明在通知指定的到期日之前正式提交的控制权变更和要约回购票据的交易 ，该日期将不早于该通知发出之日起30天至不迟于该通知发出之日起60天。 根据该契约所要求和该通知中所述的程序，该日期将不早于该通知发出之日起30天，也不迟于该通知所述的60天。本公司将遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和相关法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据的情况。如果任何证券法律或法规的规定与该契约的控制权变更条款相冲突，本公司将遵守适用的证券法律法规，并且不会因遵守该条款而被视为违反了其在该契约控制权变更条款 项下的义务。

在控制权变更要约到期后，本公司将在合法范围内立即接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据以供支付。验收后，公司将在控制权变更购买日期立即：

(1)向付款代理人存入一笔相等于就所有已正式投标的票据或部分票据 更改控制权付款的款项；及

(2)向受托人交付或安排将妥为接纳的债券连同一份列明本公司购买的债券或部分债券的本金总额的高级人员证明书一并交付受托人。

支付代理将立即将该票据的控制权变更付款邮寄给每一位适当提交该票据的票据持有人(或者，如果所有票据当时都是全球形式，则通过DTC的设施支付该款项，受托人将迅速 认证并向每位持有证书的票据持有人邮寄一张本金相当于已退还票据的任何未购买部分(如果有的话)的新票据)。本公司将于更改控制权购买日期后，在实际可行的情况下，尽快或于 公布变更控制权要约的结果。

上述要求公司在控制权变更触发事件后更改控制权要约的条款将适用，无论契约的任何其他条款是否适用。除上文所述的控制权变更触发事件外，该契约不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求本公司回购或赎回票据的条款。

在以下情况下，公司将不需要在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约：(1)第三方以下列方式、时间和其他方式提出控制权变更要约：

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遵守适用于本公司提出的控制权变更要约的契约中规定的要求，并购买根据变更控制权要约正确投标和未撤回的所有票据，(2)已根据上文标题中所述的契约发出赎回所有未赎回票据的通知，y除非和直到未能支付适用的赎回价格或(3)与任何控制权变更相关或在考虑任何控制权变更的情况下，第(2)款所述的所有未赎回票据的赎回通知已经发出，除非并直至违约支付适用的赎回价格或(3)与任何控制权变更相关的或在考虑任何控制权变更的情况下，本公司已根据该契约发出赎回所有未赎回票据的通知，除非并直至违约支付适用的赎回价格，或(3)与任何控制权变更相关或考虑任何控制权变更，否则替代报价(？)以现金价格 等于或高于控制权变更付款有效投标的任何及所有票据，并已按照该替代要约的条款购买所有适当投标的票据。即使契约中有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约 ，或以控制权变更完成为条件。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及其子公司作为一个整体的全部或几乎所有财产或资产有关的短语。尽管有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下，并没有对该短语的确切的既定定义。因此，债券持有人因出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部财产或资产给另一人或集团而要求本公司回购其债券的能力可能并不明朗，因此，债券持有人是否有能力要求本公司回购其债券的能力可能并不确定，原因是将本公司及其附属公司的全部财产或资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团。

如果在完成控制权变更要约或替代要约后，最初发行的债券本金总额(包括但不限于额外票据，如有)的10%由本公司或其关联公司以外的其他持有人持有，本公司有权在根据上述控制权变更要约购买债券后不少于15天但不超过60天的提前通知下，赎回在购买后不超过30天仍未赎回的所有票据。 在未计入控制权变更付款的范围内，截至赎回日为止，未偿还的 票据的应计及未付利息(如有)，须受相关记录日期的票据持有人于有关付息日期收取利息的权利所规限。

契约中与本公司因控制权变更触发事件而提出要约回购票据的义务有关的条款，经当时未偿还票据本金的大多数持有人同意(包括就收购要约或交换要约获得的同意)，可被免除、修改或终止。

资产出售

公司不会、也不会允许其任何受限子公司完成资产出售，除非：

(1) 公司(或受限子公司，视情况而定)在出售资产时收到的对价至少等于已发行、出售或以其他方式处置的资产 或股权的公平市场价值(在关于该资产出售的最终协议的15天内计算)；以及

(2)本公司或受限制附属公司出售资产及自契约签订之日起所有其他资产出售所收取的总代价中，至少75%以现金或现金等价物的形式收取。(br})本公司或受限制附属公司出售资产及自契约签订之日起所有其他资产出售的总代价中，至少75%以现金或现金等价物的形式收取。

就本条款而言，以下各项将被视为现金：

(A)任何该等资产的受让人承担的本公司或任何受限制附属公司的任何负债(按其条款从属于票据或任何担保的或有负债及负债)，如本公司最近的综合资产负债表所示

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根据解除本公司或该受限制子公司的进一步责任或赔偿其进一步责任的创新或赔偿协议(或代替该无责任，收购人或其母公司同意赔偿并使本公司或该受限制附属公司免受与该等承担的责任有关的任何损失、责任或成本的损害)；(br}根据该协议免除本公司或该受限制附属公司的进一步责任或赔偿其进一步责任(或代替该无责任，收购人或其母公司同意赔偿本公司或该受限制附属公司不受任何损失、责任或成本损害)；

(B)就公司或其任何受限制附属公司对石油及天然气财产的任何资产出售(如公司或该受限制附属公司保留该等财产的权益)，受让人(或其联属公司)同意支付的与勘探、开发、完成或生产该等财产及活动有关的成本及开支(br})；(B)如公司或其受限制附属公司保留该等财产的权益，则公司或该受限制附属公司与受让人(或其关联公司)同意支付的勘探、开发、完成或生产该等财产及活动有关的成本及开支；

(C)本公司或任何受限制子公司从该受让人收到的任何证券、票据或其他债务，在资产出售后180天内由本公司或该受限制子公司转换为现金，但以转换中收到的现金为限；

(D)额外资产；及

(E)本公司或该受限制的附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据本条款(E)收取的所有其他指定非现金代价，不得超过本公司经调整综合有形资产净值的5.0%(br})(在收到该指定非现金代价时厘定)，而每项指定非现金代价的公平市价均在收到时计算，且不具效力。(E)本公司或该等受限制附属公司在出售资产时收取的任何指定非现金代价，连同根据本条款(E)收取的所有其他指定非现金代价，不得超过本公司经调整的综合有形资产净值的5.0%(br})，而每项指定非现金代价的公平市价均在收到时计算，并不生效

在收到资产出售的任何净收益后360天内，公司(或任何受限子公司)可选择将此类净收益 应用于以下任何组合：

(一)偿还、赎回或回购优先债；

(二)投资或者增资；

(3)对本公司或任何受限制的子公司的油气业务进行资本支出。

如本公司(或任何受限制附属公司)在前段规定的时间内与受限制附属公司以外的人士订立承诺作出前款第(2)或(3)款所述投资、收购或开支的具有约束力的真诚合约，则视为已符合前款第(2)或(3)款的规定，而该等净收益随后于该协议订立之日起六个月内根据该合约予以运用。

在最终运用任何净收益之前，本公司(或任何受限制附属公司)可根据任何 信贷安排暂时减少债务，或以契约未禁止的任何方式支出或投资净收益。

出售资产的任何净收益 如果没有按照本公约第二款的规定使用或投资，将构成超额收益。当超额收益总额超过5000万美元时，在五天内，公司将提出要约(a资产出售报价？)所有票据持有者和所有其他债务持有者，即平价通行证票据中的条款与契约中关于以出售资产所得购买、预付或赎回资产的要约按比例购买、预付或赎回的条款类似 (基于票据本金和平价通行证负债(或者，在以下情况下Pari 通行证已发行的债务(按其增值价值计算，已发行的原始债券有重大折让)、债券的最高本金金额及该等其他债券的最高本金金额平价通行证可从超额收益中购买、预付或赎回的债务(加上债务的所有应计利息以及与此相关的所有费用和支出，包括保费)。任何资产出售要约中的要约价格将等于本金的100%，外加应计

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及未付利息(如有)，直至购买、预付或赎回之日为止，但须受相关记录日期的票据持有人收取于相关 付息日期到期的利息的权利所限，并将以现金支付。如果在完成资产出售要约后仍有任何超额收益，本公司或任何受限制的子公司可将这些超额收益用于本契约未禁止的任何目的。如果在该资产出售要约中投标的票据的本金总额超过分配给购买票据的超额收益金额，受托人将按比例选择要购买的票据(但全球形式的票据所代表的任何票据将按照DTC或其代名人或继承人可能要求的方法选择，或在该代名人或继任人是受托人的情况下，采用最接近于受托人认为公平和适当的按比例选择的方法)。 如果指定人或继任人是受托人，则受托人将按比例选择要购买的票据(但全球形式的票据所代表的任何票据将按DTC或其代名人或继任人可能要求的方法选择，或在受托人 认为公平和适当的情况下，采用最接近按比例选择的方法)超过1,000美元的任何整数倍将被购买(br})。每项资产出售要约完成后，超额收益金额将重置为零。本公司可就任何超额收益履行前述义务，方法是在相关360日期限届满前提出资产出售要约，或就5,000万美元或以下的超额收益履行前述义务。

契约项下与本公司因出售资产而提出要约购回票据的责任有关的条文，在获得过半数未偿还票据本金的书面同意下，可获豁免或修订。

本公司将遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于根据资产出售要约进行的每一次票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与该契约的资产销售条款相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因遵守该条款而被视为违反了其在该契约的资产销售条款下的义务 。

某些契诺

如果债券评级为投资级，则契约终止

如果是在契约日期之后的任何日期：

(1)债券被穆迪或BBB评级为Baa3或更高-或被标普 评为更好(或者，如果上述任何一个实体因公司无法控制的原因停止对债券进行评级，则由公司选择作为替代机构的《交易所法案》第3(A)(62)节 含义内的任何其他国家认可的统计评级机构给予同等的投资级信用评级)；

(2)未发生违约或 违约事件，且违约事件仍在继续；以及

(3)公司已向受托人交付一份证明符合本段前述条文的高级人员证明书，

此后，本公司及其受限制子公司将不再受本说明中以下标题下描述的契约条款的约束：

(A)根据持有人的选择权进行回购？资产出售；

(B)某些契约限制付款；

(C)-某些契约不承担债务和发行优先股；

(D)？影响受限制子公司的某些契约、派息和其他支付限制；

(E)下文标题下所述契约的第(4)条：某些契约、合并、合并或出售资产；

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(F)？某些契约与附属公司的交易； 和

(G)-某些契约不适用于限制性和非限制性子公司的指定。

不能保证债券将被评为投资级，或者，如果达到这样的评级，也不能保证这样的评级将被维持 。

受限支付

本公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接：

(1)就本公司或其任何受限制附属公司的股权(包括但不限于与涉及本公司或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)，或以本公司或其任何受限制附属公司的直接或间接持有人身分向本公司或其任何受限制附属公司宣派或支付任何股息或作出任何其他支付或分派(但以本公司股权(不合格股除外)应付的股息或分派除外)，以及

(2)回购、赎回或以其他方式 收购或注销本公司或本公司任何直接或间接母公司的任何股权(包括但不限于与涉及本公司的任何合并或合并有关)的任何股权，但仅通过交换本公司的股权(不合格股票除外)，以及从本公司或本公司的任何受限制附属公司获得或支付任何价值的收购或退出除外；

(3)就本公司或根据合约从属于票据或任何担保的本公司或任何担保人的任何 债务或任何担保(不包括(A)本公司与其任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债务及(B)预期为偿还偿债基金或其他到期付款义务而进行的任何该等债务的价值的回购或其他收购或报废)支付任何款项，或回购、赎回、失败或以其他方式收购或按价值注销该等债务的任何 债务，或以其他方式获得或价值注销该等债务(br}根据合约从属于票据或任何担保的任何担保人)(不包括(A)本公司与其任何受限制附属公司之间的任何公司间债务及(B)任何该等债务的价值或

(4)进行任何受限投资 (第(1)至(4)款中规定的所有此类支付和其他行动统称为受限支付”),

除非在实施该限制付款时及之后，

(A)没有发生违约或违约事件，而且由于这种限制付款，该违约或违约事件仍在继续或将会发生；

(B)本公司在作出该等限制性付款时，并在给予形式上的效力后，犹如该等 限制性付款是在适用的四个季度开始时作出的一样，根据下文第(Br)节标题下所述的 契约第一段所述的固定收费覆盖率测试，本公司将获准招致至少1.00美元的额外债务，而若干契约并不会因此而产生债务及发行优先股；及

(C)该等限制性付款连同本公司及其 限制性附属公司自契约日期以来支付的所有其他限制性付款的总额(不包括第(1)款(就根据下一段第(2)至(13)款作出的限制性付款而言)或下一段第(Br)(2)至(13)款所允许的限制性付款)，少于以下金额(无重复)：

(I)公司从2020年1月1日至最近一个会计季末期间(以一个会计期间为准)的综合净收入的50%，该期间的内部财务报表可在 该限制性付款时获得(如果该期间的综合净收入为亏损，则减去该赤字的100%)；加

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(Ii)现金收益净额总额的100%，以及主要从事石油及天然气业务的人士的任何股本或在石油及天然气业务中使用或有用的任何其他资产(现金除外)的公平市值。在每个案例中，本公司自契约日期以来收到的作为对其普通股资本的贡献，或从发行或出售公司股权(不合格股票除外)中收到的，或公司从发行或出售可转换或可交换的不合格股票或可转换 或可交换债务证券中收到的，这些证券自契约日期以来已转换或交换为该等股权，或从发行或出售购买该等股权的期权、认股权证或权利中收取。出售给公司的受限制子公司或员工持股计划、期权计划或类似信托的股权(或不合格股票或债务证券)，只要出售给员工持股计划、期权计划或类似信托的资金来自公司或任何受限制子公司的贷款或由公司或任何受限制子公司担保(除非该等贷款已在确定之日或之前用现金偿还)；加

(Iii)如本公司或其任何受限制附属公司在契约日期后作出的任何限制性投资已出售(本公司或本公司的任何受限制附属公司除外)或以其他方式被注销、清算或偿还，则在尚未计入该期间的综合净收入的范围内，100%的现金总额及现金以外的任何财产的公平市价，构成就该等受限投资向本公司或其任何受限制附属公司返还资本 自掏腰包与任何此类出售相关的费用)；加

(Iv)本公司或其受限制附属公司在本公司或其受限制附属公司可转换或可交换为本公司股权(不合格股份除外)(减去任何现金数额或任何其他财产(该等股权除外)的公平市价)的任何该等债务在本公司资产负债表上减少的款额(br}本公司或其受限制附属公司的任何该等债务在本公司或其受限制附属公司的任何可转换或可交换权益(不合格股份除外)的契约日期后转换或交换时，在本公司的资产负债表上减少的数额。使用从本公司或任何受限子公司借来的资金)，以及本公司或其任何受限子公司在转换或交换时收到的净收益(如有)；加

(V)在该契约日期后被指定为受限制附属公司的任何非受限制附属公司依据该契约的条款被重新指定为受限制附属公司，或在该契约日期后与该公司或受限制附属公司合并或合并，或将该公司或受限制附属公司的几乎所有财产或资产转让或以其他方式处置，或在该等重新指定、合并、合并、转让、处置或清盘的日期，以较少者为准。(V)在该契约日期后被指定为受限制附属公司的任何非受限制附属公司，或在该等重新指定、合并、合并、转让、处置或清盘之日与本公司或受限制附属公司合并或合并，或将其实质上全部财产或资产移转或以其他方式处置或清算的范围，(A)在该重新指定、合并、合并、转让、处置或清算之日，本公司在该附属公司的限制性投资(或处置的财产或资产，视何者适用)的公平市值，以及 (B)该附属公司在该契约日期后最初被指定为非限制性附属公司之日的公平市值；加

(Vi)相当于自公司成立之日起因股息、分派、赎回或回购、出售收益或其他处置、利息支付、偿还贷款或垫款、解除担保或其他资产转让(包括因合并或清算而转移)而导致的受限投资净减少额，在每一种情况下，任何人(包括但不限于非限制性子公司)就受限投资向本公司或其任何受限附属公司转让；加

(Vii)在第(Vi)款未包括的范围内，本公司或其任何受限制附属公司自契约日期以来从非受限制附属公司收取的任何现金股息，至

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该等股息未以其他方式计入该期间本公司综合净收入的范围。

前款规定不禁止下列行为：

(1)在宣布股息或发出赎回通知(视属何情况而定)之日起60天内支付任何股息或完成任何不可撤销的赎回(视属何情况而定)，而在宣布或发出通知之日，股息或赎回款项本应符合该契据的规定；

(2)作出任何限制性付款，以换取公司股权(不合格股票除外)的实质同时出售(不包括向公司附属公司出售)或实质上同时向公司提供普通股股本所得的现金净额，或以现金净收益换取或以现金净收益作出任何有限制的支付；提供就前款第(C)(Ii)款而言，用于任何此类限制性付款的任何此类现金收益净额不会被视为股权收益净额，也不会被视为债券可选赎回条款中股权发行的净现金 ；

(3)本公司的受限附属公司按比例(或更有利于本公司的基础)向其股权持有人支付任何股息(如属合伙企业或有限责任公司，则为任何类似的分派)；(br}由本公司的受限制附属公司按比例(或更有利于本公司的基础)向其股权持有人支付任何股息(如属合伙企业或有限责任公司，则为任何类似的分派)；

(4)回购、赎回、失败、清偿或以其他方式收购或报废本公司或任何根据合同从属于票据或任何担保的担保人的债务价值，或以基本上同时发生或换取许可再融资债务的现金净收益，回购、赎回、失败、清偿或以其他收购或报废 作为本公司债券或任何担保或任何不合格股票的债务价值的回购、赎回、失败、清偿和清偿或其他收购或报废 ；

(5)根据任何股权认购协议、股权期权协议、单位持有人协议或类似协议，回购、赎回或以其他方式收购或退出本公司或本公司任何受限制子公司的任何现任或前任高级管理人员、董事或雇员根据任何股权认购协议、股权期权协议、单位持有人协议或类似协议持有的任何股权的价值。提供所有此类回购、赎回、收购或报废股权的支付总价在任何日历年不得超过1,000万美元(该1,000万美元中任何一部分在任何日历年未使用的部分将结转到连续日历年并添加到该金额上)，加上(A)本公司或其任何受限制附属公司在本公司契约日期后向本公司雇员或董事出售本公司股权所得的现金收益(以出售该等股权所得的现金收益未根据前款第(C)(2)款适用于支付受限制付款的范围为限)，加上(B)本公司或其任何受限制附属公司在本公司或其任何受限制附属公司事后收到的关键人物寿险保单的现金收益，以及(B)本公司或其任何受限制附属公司在本公司或其任何受限制附属公司之后收到的关键人物寿险保单的现金收益(以其他方式没有根据前款(C)(2)款的规定用于支付受限制付款的现金收益)，以及(B)本公司或其任何受限制附属公司在减去(C)以前使用前款(A)和(B)规定的金额支付的金额；

(6)在2002年萨班斯-奥克斯利法案第402条允许的情况下，向公司员工或公司任何子公司的员工或董事提供贷款或垫款，贷款或垫款的收益用于购买公司的股本，或为根据第(6)款提供的贷款或垫款提供再融资，在任何一次未偿还的情况下，贷款或垫款总额不超过200万美元；

(7)因股权价值而进行的回购或其他收购或报废 在行使、转换或交换单位或其他股权期权、认股权证、奖励或其他权利以收购股权时被视为发生的权益，只要该等股权代表行使、转换或交换该等单位或其他股权期权或其他权利的一部分， 该等单位或其他股权期权或其他权利的转换或交换价格，以及任何为代替与任何行使、转换或 交换有关的预扣税而进行的股权价值回购或其他收购或报废。

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(8)回购、赎回或以其他方式收购或报废本公司或本公司任何受限制附属公司的股权，代表该等股权的零碎单位，与涉及本公司或该受限制附属公司的合并或合并或契约所允许的任何其他交易有关；

(9)宣布并向按照以下标题下所述契约发行的本公司任何类别或系列的不合格股票或本公司任何受限制附属公司的任何优先股的 持有者支付定期计划或应计股息，以及宣布和支付因负债和发行优先股而产生的某些 契约的定期计划或应计股息；(B)宣布和支付按照以下标题下所述契约发行的本公司任何类别或系列的不合格股票或本公司任何受限制附属公司的任何优先股的定期计划或应计股息；

(10)公司或其任何受限子公司支付现金、股息、分配、垫款或其他限制性付款，以允许在(I)行使期权或认股权证、奖励或其他 权利获得股权或(Ii)行使、转换或交换股权时，支付现金代替发行零碎单位；

(11)购买、赎回或以其他方式获取或报废对票据或任何担保具有偿付权的次级或次级债务的价值，购买价格不得超过(I)在控制权变更时该次级或次级债务本金的101%，或(Ii)在出售资产的情况下该次级或次级债务本金的100%，在每种情况下，另加其应计利息和未付利息(每种情况下均为该等次级或次级债务本金的100%)，另加其应计利息和未付利息(每种情况下均不得超过该等次级或次级债务本金的101%)和(Ii)该等次级或次级债务本金的100%(在出售资产的情况下)，另加其应计利息和未付利息。

(A)在控制权变更的情况下，公司已首先遵守并充分履行其在持有人可选择变更控制权的情况下进行回购的标题 中所述的义务；或(A)在控制权变更的情况下，本公司已首先遵守并完全履行标题 中所述的义务；或

(B)在资产出售的情况下，本公司已遵守并完全履行其义务，按照标题n中所述的公约，在持有人选择出售资产时进行回购；(B)在资产出售的情况下，本公司已遵守并完全履行其义务，该公约在以下标题下描述：在持有人可选择出售资产的情况下进行回购；

(12)回购、赎回或其他有关本公司已发行且截至契约日期未偿还的高级次级债务证券的款项；以及

(13)任何受限制付款，连同根据第(13)款实施的所有其他受限制付款的未付金额，在任何一次未付金额均不超过1.00亿美元。

所有受限制支付(现金除外)的金额将为受限制支付当日本公司或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)拟作出的 受限制投资或拟转让或发行的资产或证券(视属何情况而定)的公平市值，但于申报日期后60天内支付的任何非现金股息的公平市值将于该申报日期厘定。本公约要求评估的任何受限投资、资产或证券的公平市场价值将根据该术语的定义确定。为确定是否遵守本限制支付契约，如果限制支付(或除允许投资或允许支付以外将构成限制支付的其他支付或其他交易)满足本公约前述第(Br)(1)至(13)条中所述的一种以上限制支付类别的标准，或根据本公约第一款允许，或者是允许投资或允许支付，公司将被允许在支付之日对此类受限付款或其他此类交易(或部分)进行分类(或稍后完全或部分进行分类或重新分类)，或在以后以符合本 公约的任何方式对此类受限付款或其他此类交易(或部分)进行重新分类。(三)允许付款？指任何明确排除在本公约第一款第(1)、(2)和(3)款之外的交易。

就本公约和允许投资的定义而言，如果相关的限制性付款或购买，

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回购、赎回、失败、清偿和清偿、报废或其他价值收购、本金支付或资产或股本收购不迟于该等出资、出售或产生后180日发生。

债务的产生和优先股的发行

本公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地创建、招致、签发、承担、 担保或以其他方式直接或间接对以下事项承担责任：或有或有或以其他方式。招致？)任何债务(包括收购的债务)，公司不会发行任何不合格股票 ，也不允许其任何受限制的子公司发行任何优先股；提供, 然而，公司可能产生债务(包括收购的债务)或发行不合格股票，而任何担保人可能产生债务(包括收购的债务)或发行优先股，如果公司最近结束的四个完整会计季度的固定费用覆盖比率在紧接产生此类额外债务或发行该等不合格股票或优先股(视属何情况而定)之前有内部财务报表，则该比率应至少为2.0至1.0。犹如已招致额外债务或已发行不合格股份或优先股(视属何情况而定)在该四个季度期间开始时一样。

本公约第一款不禁止发生下列任何债务或发行 不合格股票或优先股(统称为优先股)。准许债项”):

(1)本公司或任何受限制附属公司(不论是作为借款人或担保人)根据一项或多项信贷安排在任何时间产生的债务和信用证的本金总额不得超过(I)30亿美元、(Ii)借款基数和(Iii)5000.0美元中的最大者(信用证的本金金额被视为等于本公司及其受限制附属公司在本条款下的最大潜在负债)(1) (1)本条款(1) 任何一次未清偿的本金总额不得超过(I)30亿美元、(Ii)借款基数和(Iii)5000.0美元中的最大值(I)30亿美元、(Ii)借款基数和(Iii)5000.0美元

(二)公司及其受限子公司产生的现有债务；

(3)本公司与以下债务担保人之间的关系：(A)于2020年1月24日发行的旧票据；(B)根据任何登记权协议发行的交易所票据；(C)任何担保；

(4)本公司或其任何受限制附属公司因融资而产生的债务，包括融资租赁义务、抵押融资或购置款义务或其他债务，在每种情况下，这些债务的目的是为本公司或其任何受限制附属公司业务中使用的物业、厂房或设备的全部或任何部分或其他收购成本或设计、建造、安装、开发、维修或改善费用提供资金(连同改善、增加、加入和与之相关的合同权利)。将根据第(4)款产生的任何债务作废或清偿，本金总额与根据第(4)款产生的所有其他债务或允许再融资债务的未偿还金额合计，不得超过(A)3.5亿美元和(B)在产生该等债务之日确定的经调整综合有形资产净值的5.0%，两者中的较大者不得超过(A)3.5亿美元和(B)5.0%。

(5)本公司或其任何受限制子公司产生的准许再融资债务 ，或其净收益用于续期、退款、再融资、替换、抵销或清偿根据本契约第一款或本款第(2)、(3)、(5)或(15)款允许产生的任何债务(公司间债务除外)或不合格股票或优先股(br})的债务或优先股的债务的净额；(B)公司或其任何受限制子公司产生的允许再融资债务，或其净收益用于续期、退还、再融资、替换、取消或清偿根据本公约第一款或本款第(2)、(3)、(5)或(15)款规定产生的债务(公司间债务除外)或不合格股票或优先股；

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(6)本公司或其任何受限子公司在本公司与其任何受限子公司之间或之间发生的 公司间债务；提供, 然而，即：

(A)如本公司或任何担保人是该等债项的债务人，而收款人不是本公司或担保人，则该等债项必须是无抵押的，并明确地从属于事先全数以现金偿付当时就该等票据到期应付的所有债务(如属本公司)或该项担保(如属担保人)；及

(B)(I)任何其后发行或转让股权而导致任何该等债务由本公司或本公司的受限制附属公司以外的人士持有，及(Ii)向本公司或本公司的受限制附属公司以外的人士出售或以其他方式转让任何该等债务，在每种情况下均被视为 构成本条款不允许的由本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)产生的该等债务(

(7)本公司任何受限子公司向本公司或其任何受限子公司发行任何优先股。提供, 然而，即：

(A)任何其后发行或转让的股权 ，导致任何该等优先股由本公司或本公司的受限制附属公司以外的人士持有；及

(B)将任何该等优先股出售或以其他方式转让予既非本公司亦非本公司受限制附属公司的人士，在每种情况下均被视为构成该受限制附属公司发行该等优先股，而该等优先股并非本条款第(7)款所准许的；

(八)公司或其任何受限子公司产生套期保值义务；

(9)公司或公司或公司的有限责任子公司的任何债务担保人在本公约另一条款允许发生担保债务的范围内的担保；提供如果被担保的债务从属于或从属于或平价通行证有了附注，则 担保必须从属于或平价通行证(如适用)与担保债务的程度相同，如果担保是由不是担保人的受限制子公司承担的，则根据本公约，所担保的债务本可由该受限制子公司承担；

(10)本公司或其任何受限制子公司在正常业务过程中因本公司或受限制子公司发行或提供或为其账户出具或提供的自我保险义务或投标、封存和放弃、上诉、报销、履约、担保和类似的债券和完成担保而产生的债务，以及与信用证有关的任何担保或义务，以及在正常过程中作为或支持任何前述债券或义务和工人赔偿索赔的任何担保或义务

(11)公司或其任何受限制的子公司因银行或其他金融机构兑现无意中以资金不足为抵押的支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要该等债务在五个工作日内得到偿付即可；(四)公司或其任何受限制的子公司因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要该等债务在五个工作日内清偿即可；

(12)公司或其任何受限子公司在正常业务过程中产生的与石油或天然气净头寸有关的实物义务 ；

(13)因本公司或本公司任何受限附属公司的协议而产生的任何义务，包括赔偿、担保(债务担保除外)、收购价调整、回扣、盈利或与处置或收购受限附属公司的任何业务、资产或股本有关的任何义务，在每一种情况下，在契约允许的交易中产生或承担。提供该义务 没有反映在公司或任何受限制子公司的资产负债表上；

(14)质押公司或受限制子公司持有的不受限制的子公司或合资企业的股权(或仅限于追索权的担保)，以保证该等公司或受限制的子公司或合资企业的债务

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(Br)不受限制的子公司或合资企业，仅在此类债务构成无追索权债务的范围内；

(十五)公司或其受限子公司发生准许收购债务；

(16)本公司或其受限制子公司产生的债务，包括与本公司及其受限制子公司的经营和业务相一致的保险费融资 ；

(17)本公司或任何受限制附属公司产生额外债务或由本公司发行 任何不合格股票或任何受限制附属公司发行的本金总额，连同根据第(17)条 产生的所有其他债务或不合格股票或发行的优先股的未偿还金额，不得超过(I)3.5亿美元及(Ii)在产生该等债务当日厘定的经调整综合有形资产净值的5.0%，两者以较大者为准

本公约所允许的债务不需要仅仅通过引用一项允许该等债务的条款或 不合格股票或优先股来允许，但可以部分地通过一项此类条款以及本公约中允许此类债务或不合格股票或优先股的一项或多项其他条款来允许。为了确定 是否遵守本公约规定的债务和发行优先股契约，如果一项债务或不合格股票或优先股符合上文第(1)至(17)款所述的一种以上许可债务类别的标准，或者根据本公约第一段有权产生，公司将被允许对该负债项目或不合格股票或优先股进行划分、分类和重新分类。 如果一项债务或不合格股票或优先股符合以上第(1)至(17)款所述的一种以上许可债务类别的标准，或者有权根据本公约第一段发生债务或不合格股票或优先股，公司将被允许对该债务项目或不合格股票或优先股进行划分、分类和重新分类。以符合本公约的任何方式(包括将该负债项目或不合格股票或优先股划分为该公约允许的一种以上类型的债务或不合格股票或优先股)；提供在签订契约之日，信贷安排项下的未偿债务应被视为根据上文第(1)款发生的债务，不得重新分类。

以外币计价的债务，因任何美元计价限制而产生的美元等值本金金额，对于定期债务，以发生时的有效汇率计算；对于循环信用债务，以首次承担的汇率计算； 提供如果该债务是为了对其他外币债务进行再融资而产生的，并且该再融资将导致超过适用的美元计价限制(如果按该再融资之日有效的相关 货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金不超过该债务再融资的本金 ，则该美元计价限制应被视为未超过该再融资债务的本金 金额，且该再融资债务的本金不超过该再融资债务的本金 ，则该再融资将导致超过适用的美元计价限制(如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金 。尽管本公约有任何其他规定，本公司及其受限制子公司根据本公约可能产生的最高负债金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过 。为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果是以与被再融资债务不同的货币发生的，应 根据该允许再融资债务所在货币所适用的货币汇率计算，该汇率在该再融资之日有效。

就本公约而言，利息或优先股股息的应计、原始发行折扣的增加或摊销、对任何债务或以同期额外债务形式的票据支付利息、以相同类别优先股或不合格股票的额外证券的形式支付优先股或不合格股票的股息，不被视为产生债务或发行优先股或不合格股票；提供这一数额

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在该术语定义所要求的范围内，将其计入公司应计的固定费用中。就本公约而言，(I)因发出赎回通知或发出强制要约购买债务或不合格股票或优先股而产生的支付 溢价的义务的应计费用，以及 (Ii)与套期保值协议有关的未实现损失或费用(包括因适用FASB ASC主题编号815“衍生工具和套期保值”而产生的亏损或费用)，将在以下情况下产生： (I)因发出赎回通知或发出强制要约购买该等债务或不合格股票或优先股而产生的溢价，以及 (Ii)套期保值协议的未实现亏损或费用(包括因适用FASB ASC主题编号815“衍生工具和套期保值”而产生的亏损或费用)。此外，就本公约而言，将本公司或其任何受限制附属公司的任何债务或不合格股票或优先股重新分类为负债或不合格股票或优先股，不会被视为产生债务或发行不合格股票或优先股。

此处使用的任何债务、优先股或不合格股在任何时间的未偿还债务或优先股的金额或本金金额应如下所述，或(如果未列明)根据GAAP确定：

(一)按原发行贴现发行的债务的增加值；

(二)其他债务的本金；

(3)就以留置权担保的另一人对该指明人士的资产所负的债项而言，以较轻者为准：

(A)该等资产在厘定当日的公平市值；及

(B)该另一人的债项款额；

(四)融资租赁义务，按照其定义确定的数额；

(5)对于任何优先股，(X)如果不是被取消资格的股票，按照其定义，以其自愿或非自愿清算优先权及其最高固定赎回价格或回购价格中的较大者为准；或者(Y)如果被取消资格的股票，按照其定义的规定，以较大者为准；

(6)如属准许债务定义中所包括的任何利率协议，则为零；

(7)其他所有无条件债务，按照公认会计原则确定的责任金额；

(8)就所有其他或有债务而言，指该人在该日期的最高负债。

为了确定任何特定的债务数额，(I)在确定该数额时，不应包括对与债务有关的信用证的担保或与债务有关的义务，以及(Ii)如果与信用证有关的义务是根据信贷安排产生的，并且根据允许债务的定义第(1)款被视为发生了 ，且信用证与其他债务有关，则该等其他债务的金额不应计入与该等信用证面值相等的金额。 如果该债务是由一份仅用于担保该债务的信用证担保的，则视为发生的总金额应等于(X)该债务本金和(Y)根据该信用证可提取的金额中较大的一者。 如果该债务是由一份仅用于担保该债务的信用证担保的，则视为发生的总金额应等于(X)该债务的本金和(Y)根据该信用证可提取的金额中的较大者。

留置权

本公司不会亦不会允许其任何受限制附属公司直接或间接设立、招致、承担或以其他方式 导致或容受任何形式的留置权(准许留置权除外)存在或生效，以保证其现拥有或其后收购的任何财产或资产的债务，除非该等受限制附属公司的票据或任何担保(视何者适用而定)与所担保的债务以同等及应课差饷租值为抵押(或在债务从属的情况下)。

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(br}优先或优先担保，与票据或担保对该次级债务具有相同的相对优先权)，直至该债务不再由留置权担保为止。根据前款为票据持有人设立的任何留置权应在其条款中规定，在解除和解除初始留置权时，该留置权应自动无条件解除和解除。提供在释放和解除债务时，没有发生违约事件，而且违约事件仍在继续。

影响受限制子公司的股息和其他支付限制

本公司不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接地制造、允许存在或使 任何受限制子公司的能力受到任何双方同意的产权负担或限制：

(一)向本公司或其受限子公司支付股息或其他分配股本，或支付欠本公司或其受限子公司的债务；提供(I)受限制附属公司的任何一系列 优先股在就该受限制附属公司的普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的优先权，不应构成对 为本公约的目的而就股本支付或作出股息或分配的能力的限制；(Ii)任何受限制附属公司欠本公司或任何受限制附属公司的债务排在任何受限制附属公司产生的其他债务之后，不应被视为对支付能力的限制

(2)向本公司或其任何受限制附属公司提供贷款或垫款(应理解，向本公司或任何受限制附属公司提供的贷款或垫款排在本公司或任何受限制附属公司产生的其他债务的次要地位，不应视为对其贷款或垫款能力的{br>限制)；或

(3)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给本公司或其任何受限制的子公司。

但是，上述限制将不适用于因以下原因而存在的产权负担或限制 ：

(1)管理现有债务的协议和自契约签署之日起生效的《信贷协议》，以及对该等协议的任何修订、重述、修改、续签、补充、退款、替换或再融资；提供修订、重述、修改、续订、补充、退款、更换或再融资，从整体上看，与公司本着善意确定的该等协议中所包含的股息和其他支付限制相比，并不存在实质性的限制；

(二)契约、票据和担保；

(3)管理根据上述《公约》条款允许发生的其他债务的协议，在标题 下适用于某些契约、债务产生和优先股发行，以及这些协议的任何修订、重述、修改、续订、补充、退款、更换或再融资； 提供从整体上看，其中的限制并不比本公司本着善意确定的契约、票据和担保或信贷协议中所包含的限制在契约签订之日有效 ；

(四)适用的法律、法规、规章、命令、批准、许可、许可或者类似的限制；

(5)本公司或其任何受限制附属公司在收购时有效的任何管理负债或股本或其他协议的文书(包括以合并或合并方式取得的人的债务或股本或其他协议)，或其资产在收购时有效的任何文书(但该等负债或股本或其他协议是与该项收购有关或因考虑该项收购而招致的除外)，

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该产权负担或限制不适用于任何人，或不适用于该人以外的任何人的财产或资产，或该人的财产或资产； 提供如属负债，则该等负债是契据条款所准许招致的；

(6)碳氢化合物买卖或交换协议或类似的经营协议或在正常业务过程中签订的许可证、地役权或租赁中的习惯不可转让条款；

(七)对前款第(三)款所述性质的财产实行限制的购房款义务和融资租赁义务；

(8)任何出售或以其他方式处置受限附属公司的协议，而该协议限制该受限附属公司在出售或其他处置之前进行分销；

(九)允许对债务进行再融资；提供管理此类允许再融资债务的协议中包含的限制，总体上并不比本公司本着善意确定的管理被再融资债务的协议中所包含的限制有实质性的限制；

(10)根据上文所述的公约条款允许在标题下产生的留置权，包括限制债务人处置受此类留置权约束的资产的权利的某些公约和留置权；

(十一)经公司董事会批准或在正常经营过程中签订的合营协议、资产出售协议、售后回租协议、股票出售协议、股东协议、合伙协议及其他类似协议(包括与受限投资有关的协议)中限制资产或财产处置或分配的规定，该限制仅适用于该等协议的标的资产或财产；

(12)与在契据日期后取得的任何财产或资产有关的任何协议或文书，只要该等产权负担或限制只与如此取得的财产或资产有关，且不是、也不是在预期取得该等财产或资产时产生的；

(十三)客户或出租人在正常经营过程中签订的合同或租赁对现金、现金等价物或其他保证金或净值要求的负担或限制；

(14)本公司 受限子公司发行的任何优先股；提供根据上文标题下所述的契约，允许发行此类优先股。在发生债务和发行 优先股的情况下，某些契约允许发行此类优先股，并且此类优先股的条款并未明确限制公司的受限制子公司支付股息或就其股权进行任何其他分配的能力(但要求在支付任何股息或就此类其他股权进行任何其他分配之前，支付此类优先股的股息或清算优先股的要求除外)；

(15)在下列情况下，任何债务或产生该等债务的任何协议的条款所载的任何产权负担或限制：(X)(A)该等产权负担或限制仅适用于该等债务或协议中的付款违约或财务契诺违约的情况，或(B)任何该等产权负担或限制不会对本公司真诚厘定的就债券支付本金或利息的能力造成重大影响(由本公司真诚厘定)，或(B)任何该等产权负担或限制不会对本公司就债券支付本金或利息的能力造成重大影响，该等债务或限制由本公司真诚厘定，并不会对本公司就债券支付本金或利息的能力造成重大影响。由公司本着善意确定的；

(16) 契约项下不时允许的套期保值义务；

(17)在正常业务过程中签订的与任何债务无关的合同中包含的产权负担和限制，总体上不减损或

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本公司及其受限制附属公司以任何对本公司或受限制附属公司具有重大意义的方式变现本公司或任何受限制附属公司的财产或资产的能力，由本公司本着善意确定； 本公司及其受限制附属公司以真诚决定的方式变现本公司或任何受限制附属公司的财产或资产的能力；提供该等产权负担或限制不会对本公司按诚信原则厘定的支付票据本金或利息的能力造成重大影响；

(18)《允许的商业投资的定义》中所述类型的协议中所载的习惯产权负担和限制；或

(19)任何许可投资。

在上述每种情况下，尽管对可能受到该等产权负担或 限制的资产或财产有任何规定的限制，但对特定资产或财产或一组或一类资产或财产的产权负担或限制也可能适用于主要与其相关的所有改进、附加、附加和合同权利及其所有收益 (包括股息、分配和增加)。

合并、合并或出售资产

本公司不会直接或间接：(X)与另一人合并或合并(无论本公司是否尚存)，或(Y)在一项或多项关联交易中将其全部或基本上所有财产或资产出售、转让、租赁或以其他方式处置，除非：

(1)(A)本公司是尚存的人；或(B)因任何该等合并或合并(如非本公司)而成立或存续的人，或已获作出该等出售、转让、租赁或其他处置的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人；(B)由任何该等合并或合并(如并非本公司)而组成或存续的人，或已获该等出售、转让、租赁或其他处置的人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人；提供, 然而，则在任何时间，该尚存人士如属有限责任公司或有限合伙公司，均须有一名债券的联合发行人，而该公司是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组成或存在的公司；

(2)由任何该等合并或合并而组成或在该等合并或合并中尚存的人(如本公司除外)或获作出该等 出售、转让、移转、转易、租赁或其他处置的人，须按照受托人合理满意的形式，根据补充契据或其他协议，承担本公司在附注及契据下的所有义务 ；

(三)紧接该交易后，不存在违约或违约事件；

(4)在该等交易及任何相关融资交易按形式生效后，犹如该交易发生在适用的四个季度开始时一样，(I)本公司或因任何该等合并或合并而成立或幸存的人士(如本公司除外)，或该等出售、转让、租赁或其他处置已向其出售、转让、转让、 转让、租赁或其他处置，将被允许产生至少1.00美元的额外债务，其依据的是上文第(br})标题下所述契约第一段中规定的固定费用覆盖率测试(br}标题)，(I)因负债和发行优先股而产生的某些契约，或(Ii)本公司或因任何此类合并或合并而成立或幸存的人(如果不是本公司)的固定费用覆盖率，或该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置已向其出售、转让、租赁或其他处置的公司或个人的固定费用覆盖率(如果不是本公司的话)，或该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置对其产生的固定费用覆盖率测试，或该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置和

(5)本公司已向受托人递交高级职员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并或处置及该等补充契据(如有)符合该契据。

尽管有上述第(3)、(4)或(5)款所述的限制，(I)本公司的任何受限制附属公司均可与本公司合并或合并至本公司，及(Ii)本公司可

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与任何担保人合并或合并或处置其全部或几乎所有财产或资产给任何担保人；在第(I)或(Ii)项的情况下，本公司将不需要遵守与任何该等合并、合并或处置相关的前述第(3)、(4)或(5)款。

尽管有前款第二款的规定，公司可以按照下列程序重组为任何其他形式的实体提供即：

(1)重组涉及将公司(通过合并、出售、出资或资产交换或其他方式)转变为除根据特拉华州法律成立的公司以外的其他形式的实体；

(2)因重组而形成或产生的实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；

(3)根据补充契据或其他协议，借此重组而成立或由此产生的实体，以受托人合理满意的形式，承担本公司在附注 及契据下的所有义务；

(四)紧接重组后，不存在违约(报告违约除外)或者违约事件；

(5)该等重组对票据持有人或实益拥有人并无重大不利(就本款而言 (5)重组不会仅仅因为该重组的继承人或幸存者须缴交联邦或州所得税，因为该实体 或(B)被视为守则第1504(B)条或任何类似的州或地方法律所指的联营公司集团的可包括公司)而被视为对票据持有人或实益拥有人有重大不利。)

就前述而言，转让(以租赁、转让、出售或其他方式于单一交易或一系列交易中)本公司一间或多间受限制附属公司的全部或实质所有物业或资产(其股本构成本公司全部或实质所有物业或资产)，应被视为 转让本公司全部或实质所有物业或资产。

在本公司并非尚存实体的情况下，任何合并或合并或任何出售、转让、转让、转易、租赁或以其他方式处置本公司的全部或实质所有财产或资产(其中本公司并非尚存实体)，由该等合并所形成的尚存人士，或与本公司合并或与其合并的尚存人士，或被作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的尚存人士，须继承并被取代，并可行使下列各项权利及权力：(br}本公司于该契据及该附注下的 公司，其效力犹如该尚存人士已在该契据及该附注中被指名为本公司)，此后(除租赁本公司的全部或几乎全部财产或资产外)，本公司将获解除该契据及该附注下的所有责任及契诺。

尽管有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下，并没有对该短语的确切的既定定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，无法确定特定交易是否会涉及个人的所有或基本上所有财产或资产。

与关联公司的交易

本公司不会，也不会允许其任何受限制子公司向本公司的任何关联公司(每一家关联公司)支付任何款项，或将其任何财产或资产出售、租赁、转让或 以其他方式处置，或从其购买任何财产或资产，或与其订立或作出任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从其购买任何财产或资产关联交易？)涉及本公司或一家受限制附属公司的总代价超过1,000万美元，除非：

(1)联属公司交易的条款对本公司或相关受限制附属公司的优惠程度不低于本公司在可比交易中可获得的条款

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或该受限制附属公司与一名无关人士的交易，或如本公司真诚地认定，没有可与之比较的可比交易，则从财务角度来看，该关联交易在其他方面对本公司或相关受限制附属公司是公平的；以及

(2)对于总代价超过5,000万美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，本公司向受托人提交一份高级职员证书，证明该关联交易或一系列关联关联交易符合本公约，且该关联交易或一系列关联关联交易已获得本公司董事会多数成员和本公司董事会大多数公正成员(如有)的批准。

以下项目不会被视为关联交易，因此不受前面 段规定的约束：

(一)公司或其任何受限子公司在正常业务过程中签订的雇佣协议、员工福利计划、高级管理人员或董事赔偿协议或任何类似安排以及据此支付的款项；

(二)公司与其受限子公司之间或之间的交易；

(3)仅因本公司直接或通过受限子公司拥有该人的股权或控制权而与该人(本公司的非限制性附属公司除外)进行交易 ；

(4)向公司或其任何子公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问支付合理和惯例的费用和报销费用(根据赔偿协议或其他规定)，或者向公司或其任何子公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问提供责任保险、补偿、赔偿和其他福利；

(五)向本公司关联公司发行本公司股权(不合格股除外)；

(6)以上标题下所述契约条款所允许的任何限制性付款或允许投资或允许付款；

(7)本公司或其任何受限制附属公司与任何人士之间的交易，除非该等其他人士的一名董事亦是本公司或该受限制附属公司(视何者适用而定)的董事，否则不会构成关联交易；提供该董事放弃以本公司或该受限制附属公司(视何者适用而定)的董事身份就涉及该其他人士的任何事宜投票；

(8)本公司或其任何受限制子公司(视属何情况而定)向受托人递交具有国家地位的会计、评估、咨询或投资银行公司的 函，说明从财务角度看该交易对本公司或该受限制子公司是公平的，或者该交易符合前款第(1)款的 要求；

(9)(A)本公司或其任何受限附属公司在正常业务过程中保证履行本公司非受限附属公司的义务，但借款债务担保除外；及(B)本公司或其任何受限附属公司为本公司不受限制的贷款人或其他债权人的利益而质押(或由本公司或任何仅限于追索权的受限附属公司担保)不受限制的附属公司的股权 。(B)本公司或其任何受限制的附属公司为本公司的不受限制的贷款人或其他债权人的利益而担保不受限制的附属公司的股权(或由本公司或其任何受限制的附属公司为本公司的不受限制的贷款人或其他债权人的利益而提供的任何担保)。

(10)在正常业务过程中与不受限制的子公司、客户、客户、供应商或 商品或服务的买方或卖方或财产的出租人或承租人进行的交易，以及

40

以其他方式遵守契约条款，该条款总体上(考虑到与此类交易相关的所有成本和收益)对本公司及其受限子公司的有利程度不低于本公司或该受限子公司在与无关人士进行的可比交易中获得的条款，或者遵守的条款至少与本公司本着善意确定的在当时合理地从非关联方获得的条款一样优惠。 在每种情况下，该条款对本公司及其受限制子公司的有利程度不低于本公司或该受限制子公司在与无关人士的可比交易中获得的条款，或至少与本公司本着善意确定的在当时合理地从非关联方获得的条款一样优惠；

(11)按照以下条款达成的交易(资产买卖除外)：(A)根据在契约日期生效的协议与公司关联公司达成的任何协议，(B)对任何此类协议的任何修订或替换，或(C)在契约日期后签订的类似于 任何此类协议的任何协议，只要(B)或(C)项所述的任何此类修订或替换协议或未来协议的条款视为对本公司有利，或在任何实质性方面不比本公司真诚决定的经修订或取代的协议或类似的此类协议在任何实质性方面对持有人有利；

(12)就勘探、生产、营销、储存或以其他方式处理碳氢化合物、或与碳氢化合物合理相关或附属的活动或服务的合同或其他经营合同而言，指在正常业务过程中签订并符合契约条款的任何此类合同，该等条款对本公司及其受限制的子公司是公平的，或其条款至少与本公司本着善意确定的在当时可能从非关联方获得的合理条款一样优惠；以及

(13)在正常业务过程中向员工提供的贷款或垫款，每次贷款或垫款总额不得超过200万美元 一次未偿还贷款或垫款总额不得超过200万美元。

额外担保

如果在契约签署之日后，本公司任何尚未成为担保人的受限子公司成为公司任何其他债务的债务人或超过最低保证额的任何担保人，则该受限子公司将通过签署补充契约并在其就该债务提供担保或成为债务人之日起20个工作日内交付给 受托人，从而成为担保人；(br}在担保或成为债务人之日起20个工作日内，该受限子公司将成为担保人，并在其担保或成为该债务的债务人之日起20个工作日内交付给 受托人；提供, 然而上述规定不适用于根据契约被正式指定为非限制性附属公司的本公司附属公司，只要其继续构成非限制性附属公司即可。尽管有前述规定，根据此 段发生的对受限制子公司的任何担保应受担保标题中所述的所有限制和规定的约束，包括解除担保的规定。

指定受限制及不受限制的附属公司

截至本招股说明书发布之日，本公司所有子公司均为限制性子公司。

本公司可指定任何受限附属公司为非受限附属公司，前提是该指定不会导致违约。如果一家受限制子公司被指定为非受限制子公司，本公司及其受限制子公司在该被指定为非受限制子公司的所有未偿还投资的公平市场总值将被 视为在指定之时作为限制性付款进行的投资，这将减少上述条款(标题)下可用于限制性付款的金额。根据某些 契约，限制付款不受限制，或者代表允许投资定义中的一个或多个条款下的允许投资。 如果指定为非受限制子公司，则本公司及其受限制子公司在被指定为非受限制子公司的所有未偿还投资的公平市价合计将被视为在指定之时作为限制性付款进行的投资，这将减少上述条款下可用于限制性付款的金额。只有在当时允许投资且指定的子公司符合非限制性子公司的定义的情况下，才会允许指定该指定的子公司。 如果这样指定的子公司符合不受限制的子公司的定义，则不允许指定该指定的子公司。

41

任何将本公司的附属公司指定为非限制性附属公司的行为，将通过向受托人提交一份高级职员证明证书向受托人证明，证明该指定符合前述条件，并得到上述某些限制性付款契约中所述契约的允许。如果在任何时候，任何非限制性附属公司未能满足上述非限制性附属公司的要求，则就该契约和任何债务而言，该非限制性附属公司此后将不再是非限制性附属公司。 如果任何非限制性附属公司不能满足上述非限制性附属公司的要求，则该非限制性附属公司此后将不再是非限制性附属公司，并且不再承担任何债务。 如果在任何时候，任何非限制性附属公司都不能满足作为非限制性附属公司的上述要求，则该非限制性附属公司将不再是非限制性附属公司。如果截至该日期，不允许在 标题下所述的契约下发生此类债务，则本公司将不履行该契约，而某些契约将因负债和发行优先股而产生。

本公司可随时指定任何非限制性附属公司为本公司的受限制附属公司；提供此 指定将被视为本公司的一家受限附属公司因该非受限附属公司的任何未偿债务而产生的债务，并且只有在以下情况下才会被允许指定：(1)根据标题中所述的契约 允许此类债务产生，并发行优先股，无论是作为准许的债务还是根据该契约的第一段(固定费用覆盖率以PRO为基础计算的)，才会被允许指定该指定的债务和发行优先股。 这一指定将被视为本公司的一家受限附属公司因该非受限附属公司的任何未偿债务而产生的债务，并且只有在以下情况下才被允许指定：

报告

无论证券交易委员会的规则和法规是否要求 ，只要有未偿还的票据，公司将在证券交易委员会适用于非加速申请者的规则和法规规定的期限内向票据持有人提供或促使受托人向票据持有人提供(或向证券交易委员会提交文件供公众使用)。 在所有适用的延期和修复期限生效后，本公司将向票据持有人提供或促使受托人向票据持有人提供 适用于非加速申请者的规则和法规中规定的时间：

(1)如果公司被要求提交10-Q和10-K表格，则需要向证券交易委员会提交的所有季度和年度报告，包括管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及仅就年度报告而言，由公司注册独立会计师提交的关于公司合并财务报表的报告；以及

(2)如果公司被要求提交表格8-K，则需要提交给证券交易委员会的所有当前报告。

有关SEC EDGAR备案系统的前述报告的可用性将被视为满足前述交付要求。

如果本公司已将其任何一家重要子公司(或与其他非限制性子公司合并为重要子公司)指定为非限制性子公司，则前款第二段要求的季度和年度财务信息将在实质性范围内包括在财务报表正文或其脚注中合理详细地陈述公司的财务状况和经营业绩，并在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中 。

如果本公司的任何直接或间接母公司成为票据的担保人，该契约将允许本公司 通过提供与该母公司有关的相应信息来履行本公约规定的与本公司有关的财务和其他信息义务；提供这同样包括对与该母公司有关的信息与与本公司及其受限制子公司有关的独立信息之间的差异进行合理的 汇总。

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本公约不会根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes Oxley Act)和证券交易委员会的相关规则(否则不适用)对公司施加任何责任。

因未能及时提交或提交本公约要求的报告或信息而导致的任何和所有违约或违约事件，在提交或提交本公约规定的报告或信息时(但不考虑该报告或信息提交或提交的日期)，应被视为已治愈(公司应被视为遵守了本公约)；提供如果本金、利息和溢价(如果有的话)已按照契约条款加速，且该加速在此之前未被撤销或取消，则上述补救措施不应以其他方式影响持有人在违约事件和补救措施下的权利。 如果本金、利息和溢价(如果有)已按照契约条款加速，则该补救措施不应影响持有人在违约事件和补救措施下的权利。

此外，只要债券仍未发行，本公司将应债券持有人和实益拥有人以及债券的证券分析师和潜在投资者的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息。

如果本公司已将本公约第一段第(1)及(2)款所指的报告或本公约前一段所指的资料张贴在本公司网站上，则本公司将被视为已向债券持有人及实益拥有人、证券分析师及潜在 投资者提供该等报告或资料。就本公约而言，术语公司网站是指可使用URL地址在万维网上访问的网页集合Http://www.rangeresources.com或 公司可能不时保存以供公众了解的其他地址。

违约事件及补救措施

以下每一项都是违约事件”:

(一)票据利息到期拖欠30天；

(2)到期(在指定到期日、赎回或其他情况下)票据本金或溢价(如有)的拖欠 ；

(3)本公司在以挂号信向本公司发出书面通知后30天内，(1)由受托人向本公司发出通知，或(2)当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向本公司及受托人发出通知，未能履行其在以下说明中所述的要约回购或回购票据的义务：(A)？根据持有人的选择回购或回购控制权变更？或(B)？？按选项回购

(4)公司未能遵守标题中所述的条款，包括某些契约、合并、合并或出售资产；

(5)本公司在发出书面通知后180天内，以挂号邮递方式，(1)由受托人向本公司发出通知，或(2)由当时未清偿票据本金总额至少25%的持有人向本公司及受托人发出通知，未能遵守第(br})条所述的规定，或(B)向本公司发出挂号通知，或(2)向本公司及受托人发出当时未清偿票据本金总额至少25%的通知，以履行第(Br)条所述的规定；

(6)本公司在以挂号邮递方式向本公司发出书面通知后60天内，(1)由受托人向本公司发出通知，或(2)由当时未清偿票据本金总额至少25%的持有人向本公司及受托人发出通知，未能履行该契约中的任何其他协议；

(7)本公司或其任何受限制附属公司(或由本公司或其任何受限制附属公司担保)借款的任何按揭、契据或文书下的违约，不论该等债务或担保现已存在，或在该契据的日期后产生(如该违约是在该契据的日期之后产生的)，或根据该等按揭、契据或文书而有担保或证明为本公司或其任何受限制附属公司(或由本公司或其任何受限制附属公司担保)所借入款项的任何债项、契据或文书下的违约：

(A)因未能在宽限期届满前支付该等债务的本金及利息和保险费(如有的话)所致提供在违约之日的这种债务(A)付款违约？)；或

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(B)导致该债务在明示的到期前加速，

在每一种情况下，任何此类债务的本金，连同任何其他已发生拖欠付款或已如此加速到期的此类债务的本金，合计为1.00亿美元或更多；(B)在每一种情况下，任何此类债务的本金，连同发生付款违约或其到期速度如此加快的任何其他此类债务的本金，合计为1.00亿美元或更多；提供, 然而，如果在票据加速之前，(I)任何该等违约被治愈或免除，(Ii)任何该等违约被撤销，或(Iii)该等债务在该等违约的任何适用宽限期结束或发生 该加速(视属何情况而定)起的60天内偿还，则由该违约或加速所导致的任何违约或违约事件(但不包括票据的任何加速)应自动撤销，只要该等解除或加速生效即属有效，则该等违约或违约事件(但不包括票据的任何加速)将会自动撤销，只要该等违约或加速的债务在适用的宽限期结束后的60天内偿还，则由该等违约或加速所导致的任何违约或违约事件(但不包括票据的任何加速)应自动撤销

(8)本公司或其任何受限制的子公司在60天内未能支付由一个或多个有管辖权的法院作出的总额超过1亿美元(以信誉良好的保险公司没有放弃承保的保险范围为限)的最终判决，即 判决不被支付、解除或暂缓支付的情况；(C)公司或其任何受限制的子公司未支付、解除或暂缓支付由一个或多个有管辖权的法院作出的最终判决，金额超过1亿美元(以信誉良好的保险公司未放弃承保的保险范围为限)。 判决未予支付、解除或暂缓支付的时间为60天；

(9)除契约允许外，任何担保在任何司法程序中均被裁定为不能强制执行或无效，或因任何理由而停止完全有效，或任何担保人或任何代表担保人的人否认或否认其在其担保下的义务，但在每一种情况下，除非是因为按照该契约解除了担保，否则不在此限；以及

(10) 契约中描述的与本公司或其作为重要附属公司的任何受限制附属公司或其任何集团的受限制附属公司有关的某些破产或无力偿债事件 合在一起将构成重要附属公司。

如因某些破产或无力偿债事件而发生违约事件，就本公司而言，本公司任何属重要附属公司的受限制附属公司或本公司任何一组受限制附属公司合计将构成一间重要附属公司的未偿还本金及应计及未付利息(如有)，所有未偿还票据将立即到期及应付，无须采取进一步行动或发出通知。如果发生并持续发生任何其他违约事件，受托人或当时未偿还票据本金总额中至少25%的持有人可宣布所有未偿还票据的未偿还本金、应计利息和未付利息(如有)立即到期并应支付。

除非契约另有规定，否则票据持有人不得强制执行契约或票据。在某些限制下，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人 可指示受托人行使任何信托或权力。受托人可不向债券持有人发出任何持续失责或违约事件的通知，但如确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不发出通知，但与债券本金或利息或溢价(如有)的支付有关的失责或违约事件除外。

当时未偿还债券本金总额的过半数持有人可代表所有债券持有人以书面通知方式撤销加速或放弃任何现有违约或违约事件及其在契约下的后果，条件是撤销不会与任何判决或法令相抵触，但持续违约或未能支付债券本金或利息或溢价(如有)的事件(br}除外)则不在此限。(br}=

本公司须每年向 受托人提交一份有关遵守契约的高级人员证书。当本公司任何高级职员知悉任何违约或违约事件时，本公司须在该高级职员知悉该违约或违约事件发生及持续后30天内，向受托人递交一份声明，列明该等违约或违约事件，除非该等违约或违约事件在30天期限结束前已获纠正。

董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任

本公司过去、现在或将来的董事、高级管理人员、合伙人、员工、发起人、成员、经理、股东、单位持有人或其他股东或任何担保人本身均不承担任何责任。

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本公司或担保人在票据、契约或担保项下的任何义务，或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔。每位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。豁免及发放债券是发行债券的部分代价。

法律上的失败和公约上的失败

根据董事会的选择，公司可以随时选择解除其对未偿还票据的所有义务，以及担保人对其担保的所有义务，并在高级管理人员证书中规定的决议证明该公司的选择(br}) 选择解除其对未偿还票据的所有义务以及担保人对其担保的所有义务法律上的失败？)除以下情况外：

(1)未偿还票据持有人在下述信托到期时，就该等票据的本金、利息或溢价(如有的话)收取付款的权利；

(二)公司对票据的义务，涉及发行临时票据、登记票据、残损、销毁、遗失或被盗票据，以及维持办公室或机构以信托方式支付和支付保证金；

(三)受托人在契约项下的权利、权力、信托、义务和豁免权，以及与此相关的公司和担保人的义务；(三)受托人在契约项下的权利、权力、信托、义务和豁免权，以及与此相关的公司和担保人的义务；

(4)契约的法律无效条款。

此外，公司可随时选择解除其义务和担保人对(X)某些契约项下描述的所有契约的义务和担保人的义务，并根据持有人的选择进行回购(除以下所述范围外，在某些契约项下的第一段描述的契约除外)，包括公司有义务进行资产的合并、合并或出售(以下描述的范围除外)，且担保人的义务与(X)某些契约项下描述的所有契约有关(包括公司有义务进行资产的合并、合并或出售，但以下描述的范围不在此列)，则公司可随时选择解除其义务和担保人的义务，以(X)某些契约项下描述的所有契约和根据持有人的选择进行回购(不包括以下所述范围外的第一段中描述的契约)。圣约失灵)，此后任何未遵守这些约定或限制的行为都不会 构成关于票据的违约或违约事件。如果发生违约，所有违约事件(除与本公司有关的票据付款或 破产或资不抵债事件外)将不再构成票据的违约事件。

为了 行使法律上的失败或公约上的失败：

(1)本公司必须为票据持有人、美元现金、不可赎回政府证券或上述两者的持有人的利益，以不可撤销的信托形式向受托人存入，存入的金额为国家认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所认为足够的数额，以支付未偿还票据的本金、利息和溢价(如有)，在指定的兑付日期或适用的赎回日期， 为而公司必须指明该等债券是在该述明的付款日期失效，还是在某一特定的赎回日期失效；

(2)在法律无效的情况下，公司必须向受托人提交受托人合理接受的大律师意见，确认

(A)本公司已收到或已由国税局公布 裁决或

(B)自契约签署之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，律师的意见将基于这一点确认，未偿还票据的持有人将不会因此类法律失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将 按与未发生此类法律失败的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，同时缴纳相同的联邦所得税；(B)在任何一种情况下，律师的意见将确认，未清偿票据的持有人将不会因此类法律失败而确认联邦所得税的收入、收益或亏损，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；(br}如果没有发生此类法律失败，则应按相同的方式和时间缴纳相同的联邦所得税；

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(3)在公约失效的情况下，公司必须向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认未清偿票据持有人将不会因该公约失效而确认联邦所得税的收入、收益或亏损，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与该公约失效时的情况相同；(B)如果没有发生该公约失效，公司必须向受托人提交一份律师意见，确认未清偿票据的持有者将不会因该公约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；

(4)公司必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明在该存款的日期并无发生任何失责或失责事件(但因借入适用于该等存款的资金(以及任何与其他债项有关的类似同时存款)而引致的失责或失责事件，以及为保证该等借款而批出留置权，而该等借款的全部或部分将适用于该等存款)，则公司必须向受托人交付该等证明书，而该等失责或失责事件在该笔存款的日期仍在继续(但借入适用于该等存款的资金所引致的失责或失责事件除外)；

(5)本公司必须向受托人递交一份高级人员证明书，述明该等法律上的失效或契诺的失效，不会导致违反或违反本公司或任何担保人所属或对本公司或任何担保人有约束力的任何重大协议或文书(但本公司或任何担保人所属或受其约束的任何其他债务被撤销、清偿或替换的协议除外)下的任何重大协议或文书，或构成违约；

(6)公司必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该笔存款并非公司 为意图击败、妨碍、拖延或欺诈公司或其他债权人而将票据持有人置于公司其他债权人之上而作出的；及

(7)本公司必须向受托人递交一份高级职员证书及一份大律师意见，每一份均述明与法律上的无效或《公约》无效(视属何情况而定)有关的所有先例条件已获遵守。

修订、补充 和豁免

除以下两段所规定外，经当时未偿还票据的多数持有人同意(包括但不限于就债券的投标要约或交换要约或购买债券而取得的同意)，契约、票据或担保可经当时未偿还票据的过半数持有人同意而修订或补充，而任何现有的违约或违约事件或遵守契约、票据或担保的任何规定，均可经过半数持有人同意而放弃。其他债券(如有)作为单一类别投票(包括但不限于就购买债券或就债券进行投标要约或交换要约而取得的同意)。

未经每名受影响的票据持有人同意，修订、补充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：

(一)减少持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的本金金额；

(2)减少任何票据的本金或更改其固定到期日，或更改或免除与赎回票据有关的任何条文(但与可选择赎回的最低规定通知有关的条文，以及上述标题下与上述契诺有关的条文(由持有人选择)除外)；

(三)降低或改变票据利息(含违约利息)的支付时间。

(4)免除债券本金的违约或违约事件，或免除债券的利息或溢价(如有的话)(但以下情况除外)：(I)由持有人选择回购上述标题下的其中一项契诺所规定的付款，或(Ii)当时未偿还债券的本金总额占多数的持有人撤销加速发行的债券，并免除因加速而导致的违约付款)；

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(五)使票据的兑付金额不同于票据中所列明的金额；

(6)对有关豁免过往违约或票据持有人有权收取票据本金付款、利息或溢价(如有的话)的契约条文作出任何更改(但上述其中一份契诺所规定的付款除外，标题为“债券持有人可选择回购债券”)；(B)更改债券持有人的权利，使债券持有人有权收取债券的本金或利息或溢价(如有的话)，但上述其中一项契诺所规定的付款除外，标题为“债券持有人可选择回购债券”；

(7)豁免就任何纸币支付赎回款项(但上述其中一项契诺所规定的付款除外)，该等款项由持有人选择，标题为？回购？

(八)解除保证人在担保或契约项下的任何义务，但符合契约条款的除外；

(9)对前述修改、补充和豁免条款作出任何更改。

尽管有上述规定，本公司、担保人和受托人可在未经任何票据持有人同意的情况下修改或补充契约、票据或担保：

(1) 消除任何歧义、缺陷或不一致；

(2)规定除或取代 有证明的票据之外的无证明票据；

(3)规定在合并、合并或出售本公司或该担保人的全部或几乎全部财产或资产(视情况而定)的情况下，公司或担保人对票据和担保持有人的义务；

(四)作出任何改变，使票据持有人享有额外的权利或利益，或不会对任何持有人在契约下的合法权利造成不利影响；

(5)遵守证券交易委员会的要求，以根据信托契约法实施或维持契约的资格；

(6)使契约文本、债券或担保符合截至2020年1月9日的公司发售备忘录中关于首次发行旧债券的任何条款，如高级职员证书所规定的； 债券或担保符合截至2020年1月9日的公司发售备忘录中关于首次发行旧债券的任何规定；

(七)规定自发证之日起，按照发证合同中规定的限制发行增发票据；

(8)根据上述《公约》的 要求，在副标题下确保附注或担保，包括某些公约和留置权或其他条款；

(九)为证明任何担保人已按照契约的规定解除担保，需增加任何担保人或票据的担保；

(十)为接受继任受托人的契约提供证据或作出规定；或

(11)根据第(Br)条第三段规定将本公司重组为任何其他形式的实体，并就合并、合并或出售资产的若干契约作出规定。

根据契约，批准任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式不需要征得持有人的同意。只要该同意书批准拟议的修订、补充或豁免的实质内容，即已足够。在契约项下的修订、补充或豁免(br}须经持有人批准)生效后，本公司将向持有人邮寄一份通知，简要说明修订、补充或豁免的内容。但是，未发出此类通知或 通知中的任何缺陷不会损害或影响修订、补充或豁免的有效性。

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满足感和解除感

在下列情况下，该契约将被解除，并对根据该契约发行的所有票据不再有效(关于票据转让或交换登记的存续权利，以及该契约中另有规定的除外)：

(1)以下任一项：

(A)所有经认证的纸币，已交付受托人注销，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的纸币，以及其付款款项已以信托形式存入并于其后偿还予公司的纸币 除外；或

(B)由于邮寄赎回通知或其他原因，所有尚未交付受托人注销的票据已到期应付或将在一年内到期应付，本公司或任何担保人已不可撤销地以信托基金形式向受托人缴存或安排将其缴存为信托基金，仅为持有人、美元现金、不可赎回政府证券或其组合的利益，其数额足以应付，而无需考虑将其进行任何再投资。支付及 未有交付受托人注销债券本金、利息或溢价(如有的话)的全部债务，直至债券述明到期日或赎回日期为止(提供对于任何需要计算适用溢价的赎回价格的赎回，初始存款可以基于对赎回价格的善意估计。提供本公司同意在计算该赎回价格后立即填补该金额的任何不足之处(br})；

(2)公司已支付或安排支付公司根据该契约应支付的所有其他款项；以及

(3)如适用，本公司已向受托人发出不可撤销的指示，要求其 将存入的款项于指定到期日或赎回日期(视属何情况而定)用于支付票据。

此外，公司必须向受托人提交高级管理人员证书和律师意见，声明已满足清偿和解聘的所有先决条件。

关于受托人

美国全国银行协会是该契约的受托人。

如果受托人成为本公司或任何担保人的债权人，则契约 限制受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或将就任何该等债权而收取的某些财产变现(作为担保或其他)的权利。受托人被允许从事其他交易；但是，如果受托人在违约发生后获得任何冲突的利益(如《信托契约法》所界定)并且仍在继续，则必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请允许其继续担任受托人(如果该契约已根据《信托契约法》获得资格)或辞职。

除某些例外情况外，当时未偿还票据本金总额占多数的持有者有权指示为行使受托人可获得的任何补救措施而进行任何诉讼的时间、方法和地点。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人在行使其权力时，必须以审慎的态度处理自己的事务。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应任何票据持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证。

执政法

本契约、票据和担保受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

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图书录入、交付和表格

新票据最初只会以一张或多张全球纸币的形式发行(统称为全球票据 全球票据将在发行时存入作为DTC托管人的受托人，并以DTC的指定人CEDE&Co.的名义登记，每种情况下都会记入DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述 。全球债券的实益权益可通过欧洲结算系统(EuroClear System)持有欧洲清算银行？)和Clearstream Banking，S.A.Clearstream(作为DTC的间接参与者)。

全球票据只能全部(但不是部分)转让给DTC的另一名被指定人或DTC的继任者或其被指定人。 全球票据中的实益权益不得交换为注册、认证形式的票据(？)已认证的附注？)，但在下文所述的有限情况下除外。见？全球票据交换 认证票据。此外，全球票据中受益权益的转移将遵守DTC及其直接或间接参与者(如果适用，包括Euroclear和 Clearstream的规则和程序)的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。

存管程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。 这些操作和程序仅在各自结算系统的控制范围内，它们可能会更改。本公司对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系以讨论这些事项。

DTC已告知本公司，DTC是一家有限目的信托公司，为其参与组织(统称为DTC)持有证券而成立 参与者并通过更改参与者账户的电子账簿记录来便利参与者之间的这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商(包括最初的购买者)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接与参与者清算或保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统(统称为？间接参与者 ？)。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。DTC持有或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转让均记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还 通知本公司，根据本公司制定的程序：

(1)存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分记入交易所代理指定的参与者账户中。

(2)这些权益在全球票据中的所有权将显示在DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据实益权益的其他所有者)保存的记录上，并且这些权益的所有权转让将仅通过DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录来实现。

参与DTC系统的全球债券投资者可以直接通过DTC持有该债券的权益。 全球票据的非参与者投资者可以通过参与该系统的组织(包括欧洲结算和Clearstream)间接持有其在该系统中的权益。Euroclear和Clearstream可以代表其参与者通过其托管机构账簿上各自名下的客户证券账户持有全球票据的权益，这些托管机构是Euroclear的运营者Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream的运营者花旗银行(Citibank，N.A.)。 全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和 要求的约束。

49

某些司法管辖区的法律可能要求某些人以其拥有的证券的明确形式进行实物交割。因此，将全球票据中的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者 行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响 。

除以下所述外，全球票据的实益权益所有者将不会在其名下登记票据，不会收到证书票据的实物交付，也不会以任何目的被视为契约项下的注册所有者或持有人。

以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息和溢价(如有)将 以该契据下登记持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，本公司、担保人和受托人将把债券(包括全球债券)以其名义登记的人视为债券的所有者，以收取款项和所有其他目的。因此，公司、担保人、受托人或公司的任何代理人、担保人或受托人均不承担或将承担以下任何责任或责任：

(1)存托凭证记录或任何参与者或间接参与者与全球票据实益所有权权益有关或因此而支付款项的任何方面，或用于维护、监督或审查任何存托凭证记录或任何参与者或间接参与者与全球票据实益所有权权益有关的记录；或

(2)与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知本公司，其现行做法是在债券等证券的任何付款到期日将款项记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款 。每名相关参与者将获得与其在相关证券本金中的权益的实益拥有权成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向票据实益所有人支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人、本公司或担保人的责任。本公司、担保人或受托人对DTC、其代名人或任何参与者或间接参与者在确定票据实益拥有人方面的任何延误概不负责，而本公司、担保人及受托人在任何情况下均可最终依赖并将根据DTC或其代名人的指示而受到保护。

参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，欧洲清算银行和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

一方面，参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移，将由其各自的托管机构根据DTC的规则，代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手按照规则和程序，在既定的截止日期内，在该系统中向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令(//clearstream/clearstream如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将向其托管机构发出指示，要求其采取行动，以DTC的形式交付或接收相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序， 支付或接收付款。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的托管机构交付指令。

50

DTC已告知本公司，只会在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一个或多个参与者的指示下，以及仅就该参与者或 参与者已经或已经发出该指示的债券本金总额部分采取任何允许票据持有人采取的行动。然而，如果债券项下发生违约事件，DTC保留将全球债券交换为经认证的债券的权利，并将该等债券分发给其参与者。

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream的 参与者之间转让全球票据的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时终止此类程序。本公司、担保人、受托人或其各自的任何代理均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其运营规则和程序下各自的义务承担任何责任。

全球票据与认证票据的互换

全球纸币可兑换最低面额为2,000美元、超过 $2,000美元的1,000美元整数倍的认证纸币，条件是：

(1)DTC(A)通知本公司其不愿或无法继续作为Global 票据的托管人，或(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，本公司均未在90天内指定继任托管人；

(2)本公司可自行选择，但须受DTC的规定所限，以书面通知受托人他们选择安排发行保证书票据(br})；或

(3)发生并继续发生违约事件，DTC通知 受托人其决定将此类全球票据换成经认证的票据。

此外，全球票据的实益权益可在DTC或其代表按照契约事先书面通知受托人后， 交换为证书票据。在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的受益权益而交付的认证票据将登记在DTC要求或代表DTC要求的名称中，并以任何批准的面额发行(根据其惯例程序)。

对于DTC、其代名人或任何参与者或间接参与者在确定全球票据权益实益拥有人的过程中出现的任何延误，本公司、担保人和受托人概不负责，本公司、担保人和受托人在任何目的(包括但不限于将发行的已证明票据的登记和交付以及各自的本金金额)可能最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖指示的情况下受到保护。

交换全球票据的认证票据

保证书票据不得交换任何全球票据的实益权益，但在 契约规定的有限情况下除外。

当日结算和付款

本公司就Global Notes所代表的票据支付款项(包括本金、利息和溢价(如有))，方式是将即时可动用的资金电汇至DTC或其代名人指定的账户。本公司以上述方式支付与凭证票据有关的所有本金、利息和溢价(如有)。《全球票据》所代表的票据有资格在DTC的当日资金结算系统中交易，并且

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因此，DTC将要求此类债券的任何允许二级市场交易活动立即以可用资金结算。该公司预计，任何 认证票据的二级交易也将以即时可用资金结算。

由于时区差异，从参与者手中购买全球票据权益的 Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方帐户，任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(对于Euroclear和Clearstream必须是营业日)内报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。DTC已通知本公司，由Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向参与者出售Global 票据权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日之后的 Euroclear或Clearstream的营业日才可在相关Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

某些定义

下面列出的是契约中使用的某些定义术语。请参考契约以完整披露其中使用的所有定义术语 ，以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语。

“收购的 债务？对于任何特定的人，指的是：

(1)在该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司时已存在的任何其他人的债务，不论该等负债是否与该其他人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司而招致，或是否因预期该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司而招致；及

(2)以该指定人士取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

“其他资产？表示：

(一)在石油天然气业务中使用或有用的资产，但负债和股本除外；

(二)因本公司或其任何受限子公司收购该股本而成为受限子公司的人的股本；

(3)在当时为受限制附属公司的任何人中拥有少数股权的股本 ；

提供, 然而第(2)或(3)款所述的任何该等受限制附属公司主要从事石油及天然气业务。

“调整后合并有形资产净值？指(无 重复)，截至确定日期，

(1)以下款项的总和：

(A)公司及其受限制子公司已探明的石油和天然气储量在缴纳任何州或联邦所得税之前按照SEC准则计算的未来折现净收入，这是在公司最近结束的财政年度结束时(或如果确定日期是在最近结束的财政年度结束后45天内，且截至该财政年度结束时没有独立石油工程师编制或审计的储量报告)中估计的，是公司的第二份报告(即本公司的第二份报告)，即本公司的第二份报告(如果该确定日期是在该最近完成的财政年度结束后45天内)，且截至该财政年度结束的储量报告尚未由独立石油工程师编制或审计，则为本公司的第二份报告(如果该确定日期是在该最近完成的财政年度结束后的45天内)。本公司最近完成的可提供内部财务报表的会计季度，截至确定日期，增加了根据SEC准则计算的预计贴现未来净收入 ，根据以下准则计算：

(I)自该年终或季度储量报告之日起收购的本公司及其受限制子公司的已探明石油和天然气储量估计数；以及

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(Ii)自该年终或季度储量报告发布之日起，由于勘探、开发或开采、生产或其他活动将导致此类修订，本公司及其 受限子公司的已探明石油和天然气储量估计数可归因于延长、发现和其他增加以及向上修正已探明石油和天然气储量估计数(包括期内发生的先前估计的开发成本和自上期末以来折价的增加)。

并在确定之日减去了可归因于以下因素的预计贴现未来净收入 ：

(Viii)自该年终或季度储量报告之日起生产或处置的储量报告中反映的公司及其受限子公司的预计探明石油和天然气储量；以及

(九)该储量报告中反映的本公司及其受限子公司已探明石油、天然气储量估计值的减少，原因是地质条件变化或根据行业标准惯例可能导致此类修正的其他因素，自该年终或季度储量报告以来向下修正了已探明油气储量估计值。(九)该储量报告中反映的公司及其受限子公司已探明石油和天然气储量估计值的减少，这是由于地质条件的变化或根据行业标准惯例将导致此类修正的其他因素导致的；

在前述条款 (I)至(Iv)的情况下，根据美国证券交易委员会的指导方针(利用公司年终或季度储备报告中使用的价格，视情况而定)进行税前计算，并由公司的石油工程师或在公司选举时为此目的聘请的任何独立石油工程师估计；

(B)根据不早于本公司可获得内部财务报表的最近季度或年度期间的最后一天的公司账簿和记录，可归因于公司及其未探明石油和天然气储量的受限子公司的石油和天然气资产的资本化成本 ；

(C)不早于本公司最近一个季度或年度可获得内部财务报表的最后一天的日期，即本公司及其受限制子公司的综合营运资金净额；及(C)本公司及其受限制附属公司的综合营运资金净额不早于可获得内部财务报表的本公司最近季度或年度期间的最后一天；及

(D)以下两者中较大者：

(I)账面净值及

(Ii)由独立评估师估计的其他有形资产(包括投资于 家未合并子公司)的评估价值。

在每种情况下，本公司及其受限制子公司截至 本公司最近一个季度或年度可获得内部财务报表的日期的最后一天的情况；提供如果没有进行此类评估，则本公司无需获得此类评估，仅适用本定义第(D)(I)款。

减去前一条第(1)款中未考虑的范围，

(2)

(A)少数股东权益，

(B)在本定义第(1)(C)款计算本公司及其受限制附属公司的综合营运资金净额时未扣除内部财务报表的截至本公司最近年度或季度最后一天的本公司及其受限制附属公司的天然气平衡负债净额；(B)公司及其受限制附属公司截至最近年度或季度最后一天的任何天然气平衡负债净额，其内部财务报表在按照本定义第(1)(C)款计算本公司及其受限制附属公司的综合营运资金净额时未予扣除；

(C)在上文第(1)(A)款所包括的范围内，按照证券交易委员会的指导方针(利用公司年终或季度准备金中使用的价格)计算的贴现未来净收入。

53

(br}报告)，可归因于需要交付给第三方以完全履行公司及其受限制子公司按照规定的时间表进行批量生产付款的义务的储量，以及

(D)根据美国证券交易委员会准则计算的未来贴现净收入( )，可归因于需要支付美元生产付款的储量，根据上文第(1)(A)款规定的贴现未来净收入所包括的产量和价格假设 ，为完全履行本公司及其受限制子公司就美元计价生产付款所规定的时间表的付款义务，该等储备将是必要的。 (D)根据美国证券交易委员会的指导方针计算的未来贴现净收入，可归因于需要支付美元计价生产付款的储量，该储量是根据上文第(1)(A)款规定的贴现未来净收入所包括的产量和价格假设而需要完全履行的。

“联属？任何指定的人是指直接或间接控制或由该指定的人控制，或与该指定的人直接或间接共同控制的任何其他人。在此定义中，对任何人使用的控制，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式，直接或间接指导或导致该人的管理或政策的方向的权力。为了这个定义的目的，术语控制、受控制和受共同控制 都有相关的含义。

“适用保费？指在任何赎回日期的任何票据，以下列较大者为准：

(1)票据本金的1.0%；或

(2)超额：

(A)(I)债券于2022年2月1日的赎回价格(赎回价格载于上表(见上表，可选赎回))加上(Ii)截至2022年2月1日到期的债券所需支付的所有利息(每种情况下，不包括赎回日应计但未支付的利息)的现值，按相当于截至该赎回日的库房利率加50%的贴现率计算。(B)债券于2022年2月1日的赎回价格(赎回价格载于上表，赎回日期见上表)加上(Ii)截至2022年2月1日须支付的所有利息(不包括赎回日的应计利息，但不包括赎回日的应计未付利息)，折现率为截至赎回日的库房利率加50%

(B)票据的本金金额。

“由本公司真诚决定？是指 公司董事会或参与或以其他方式熟悉该决定所针对的交易的任何公司高级管理人员真诚作出的决定，任何该等决定在契约项下的所有目的均为最终决定。

“资产出售？表示：

(一)公司或其任何受限子公司对任何资产或权利的出售、租赁(在正常业务过程中签订的经营租赁除外)、转让或其他 处置；

(2)本公司任何受限制附属公司发行股权，或本公司或本公司任何受限制附属公司出售本公司任何附属公司的股权(在这两种情况下，除遵守上文标题下所述契约而发行的任何受限附属公司的优先股外) 本公司或本公司任何受限附属公司的任何受限附属公司的股权的 因负债和发行优先股、董事和董事而产生的某些契约 适用法律要求符合资格的一股或多股股份。

提供 在第(1)或(2)项的情况下，本公司及其子公司的全部或几乎所有财产或资产的出售、转让、租赁或其他处置(包括通过合并或合并)将 受上述标题下的契约条款和/或标题中的某些契诺和/或标题中描述的合并后的某些契约条款的约束，可由持有人选择进行控制权变更、回购、转让、租赁或其他处置(包括通过合并或合并的方式)。

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尽管有上述规定，以下项目均不视为资产出售 ：

(一)涉及公平市值低于2500万美元的资产或股权的任何单一交易或一系列关联交易；

(二)公司与其有限责任子公司之间的资产转移；

(三)本公司受限子公司向本公司或本公司受限子公司发行或出售股权；

(4)出售、租赁或以其他方式处置正常业务过程中的应收产品、服务、存货或 应收账款，以及出售或以其他方式处置剩余、损坏、陈旧或陈旧的资产(包括放弃或以其他方式处置本公司合理判断在经济上不再可行的财产，以维持或用于本公司及其受限子公司的整体业务)；

(五)放弃、分包、租赁、转租公司或者其受限子公司在正常经营过程中拥有或者持有的已开发或者未开发的石油、天然气或者天然气财产，或者没收该财产；

(六)公司或其任何受限子公司在正常经营过程中对软件、知识产权或其他一般无形资产的许可和再许可；

(7)放弃或放弃合同权利或和解、解除、追回或放弃合同、侵权或其他索赔；

(8)授予、设定或产生不受上述标题下所述契约禁止的留置权、某些契约、附带留置权和与该等留置权相关的处分，以及任何被授予该留置权的受惠人对该留置权的任何权利的行使；

(九)出售或以其他方式处置现金或现金等价物或其他金融工具(石油和天然气套期保值合同以外的其他金融工具)；

(10)对资产的处置构成(或因该处置而收到的代价)不违反上述标题下所述契约的限制性付款，或构成(或导致)不违反上述标题下所述契约的限制性付款，或构成(或因此而导致)允许投资或准许 付款的资产处置；

(十一)在正常经营过程中出售或者以其他方式处置碳氢化合物或者其他矿产品；

(十二)资产置换；

(十三)处置原油、天然气资产(不论是否在正常业务过程中)；提供 在进行任何此类处置时，该等财产没有任何已探明储量；

(14)任何 生产付款和储备销售；提供除石油和天然气业务中为公司或受限制子公司提供技术服务的地质学家、地球物理学家和其他 供应商的惯常条款的激励性薪酬计划外，任何此类生产付款和储量销售应与受其约束的财产的融资相关并在收购后60天内产生、招致、发行、假设或担保；

(15)为清偿因丧失抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权或债务而欠某人的债务而获得的资产或股权的处置；以及

(16)任何 出售不受限制的附属公司的股权、债务或其他证券。

“资产互换？ 指基本上同时(无论如何在180天内发生)在石油和天然气业务中使用或有用的任何资产或财产的买卖或交换

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本公司或其任何受限子公司与他人之间的关系；提供本公司或该 受限子公司交易或交换的财产或资产的公平市值(连同任何现金或现金等价物)合理地等同于本公司或该受限 子公司将收到的财产或资产(连同任何现金或现金等价物)的公平市值，以及提供 进一步收到的任何净现金或现金等价物必须按照上述标题下的规定使用，如果资产互换是资产出售，则持有人可以选择回购资产 。

“可归属债务就买卖回租交易而言，是指在确定时，承租人在该买卖回租交易中包括的租赁剩余期限内支付租金净额的义务现值，包括该租赁已经延期或可由出租人选择延期的任何期限。 在确定时，指的是承租人在该买卖和回租交易中所包括的租赁剩余期限内的净租金支付义务的现值，包括该租赁已被延长或可由出租人选择延长的任何期限。该现值应按照按照公认会计原则确定的折现率计算，贴现率等于该交易中隐含的利率；提供, 然而如果此类出售和回租交易产生融资租赁义务，则其所代表的债务金额将根据融资租赁义务的定义确定。

“实益拥有人？具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，但在计算任何特定个人的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该人将被视为对该人员有权在一年内通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的还是仅可行使的。(br}？实益拥有和实益拥有这两个术语有相应的含义。就这一定义而言，在股票购买协议、合并协议、合并协议、安排协议或类似协议的标的 未完成交易或(视情况而定)一系列相关交易完成之前，任何人应被视为未实益拥有该等证券。

“董事会？表示：

(1)就公司而言，该公司的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；

(二)有限合伙，为 合伙企业的普通合伙人董事会；

(三)有限责任公司的管理成员或者由其管理成员组成的管理委员会；

(4)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会。

“借款基数贷款是指贷款人根据信贷协议确定或重新确定的最高金额，贷款人集团包括一家或多家在各自正常业务过程中从事石油和天然气储备贷款的商业金融机构，作为贷款人准备根据信贷协议向本公司及其受限制子公司提供贷款、信用证或其他债务的公司及其受限制子公司的贷款总价值。采用商业贷款人一般适用于石油及天然气业务借款人的以储量为基础的贷款的惯常做法及标准，于每年及/或信贷协议可能规定的其他情况下厘定，并基于(其中包括)该等贷款人对本公司及受限制附属公司的碳氢化合物储量、特许权使用费权益及资产及负债的审核。

“工作日？是指法定节假日以外的任何一天(br})。

“股本？表示：

(一)公司，为公司股票；

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(二)社团、企业法人股份的任何及全部股份、权益、参股、权利或其他等价物(不论其名称如何)；

(三)合伙或有限责任公司的合伙权益(一般或有限)或会员权益；

(4)赋予有关人士权利收取发行人损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括可为股本行使、可交换或可转换为股本的任何债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“现金等价物？表示：

(1)美元；

(2)由美国政府或任何机构或美国政府的机构发行或直接和全面担保或保险的证券(提供保证美国的全部信用和信用用于支持这些证券)，自购买之日起到期日不超过一年；

(3)美利坚合众国任何州或该州的任何行政区发行的可销售的一般债券或其任何公共工具，自收购之日起一年内到期，且在收购时具有标普或穆迪A级或更高的信用评级；(3)美国任何州或州的任何政治区发行的可出售的一般债券或其任何公共工具自收购之日起一年内到期，且在收购时具有标普或穆迪A级或更高的信用评级；

(4)自收购之日起一年及以下期限的存单、活期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过六个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下，资本和盈余超过5.0亿美元的任何国内商业银行，或者是 信贷协议项下的贷款人；

(五)与符合前款第(4)款规定条件的金融机构签订的第(2)、(3)、(4)款所述 类标的证券的回购义务，期限不超过7天；

(6)从穆迪或标普获得的两种最高评级中的一种，且每种情况下都在收购之日起一年内到期的商业票据；

(7)本定义第(1)至(6)款所述现金等价物占资产95%以上的货币市场基金；

(8)对本公司在美国境外组织或经营的任何子公司 ，以当地货币计价的与上述第(1)至(7)款规定的项目类似的投资；以及

(9)分别获得穆迪或标普评级至少为P-2或A-2的短期货币市场及类似证券，且每种证券均在其设立日期后24个月内到期。

“现金管理义务？对任何人而言，是指该人在财务管理安排、存管或其他现金管理服务(包括任何财务管理信用额度)方面对任何贷款人承担的任何义务。

“控制权的变更？指发生以下任何事件：

(1)除其附属公司或联营公司外，任何人士或集团(如交易法第13(D)及14(D)条所用术语)直接或间接是或成为本公司全部已发行有表决权股票(以投票权而非股份数目衡量)50%以上的实益拥有人，但如在该等交易中，本公司的已发行有表决权股票

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公司变更为或交换尚存个人或其任何母公司的表决权股票，且该表决权股票合计至少占该尚存个人或其母公司已发行表决权股票总数的50%(以 投票权而不是股份数量衡量)；

(2)本公司将其全部或几乎所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给除本公司或附属公司以外的任何人；或

(3)本公司被清算或解散，或采用清算或解散计划，但符合某些契约及合并和合并限制中所述规定的交易除外。

尽管有上述规定，本公司或任何受限制附属公司仅为改变本公司或该受限制附属公司的法律架构而采取的任何行动完成后，控制权的变更不得被视为发生。

“控制变更触发事件？意味着控制权的变更和评级下降的同时发生。

“合并现金流？对于任何特定的人来说，是指该人在任何时期内的综合净收入，加上(不重复的)该人在该时期的综合净收入：

(1)相当于该人或其任何受限制附属公司因出售资产而变现的任何非常开支或亏损加上任何 净亏损的数额，但以该等开支或亏损在计算该综合净收入时已扣除者为限；加

(二)按该人及其受限制子公司在该期间的收入或利润(包括按公认会计原则计入所得税的国家特许经营税)计提的税金拨备，在计算该综合净收入时扣除该税项拨备的范围内；加

(3)该人及其受限制附属公司在该期间的固定费用，以计算该综合净收入时扣除该等固定费用的范围为限；加

(4)折旧、损耗、摊销(包括无形资产摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)、减值、遗弃费用、非现金权益补偿费用和其他非现金费用和费用(不包括任何此类非现金费用或费用，只要它代表未来任何期间的现金费用或费用的应计或准备金，或先前已支付的预付现金费用或费用的摊销)。(4)折旧、损耗、摊销(包括无形资产摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用或费用的摊销)、减值、遗弃费用、非现金权益补偿费用和其他非现金费用和费用(不包括该等非现金费用或费用在未来任何时期的应计或准备金)或先前已支付的预付现金费用或费用的摊销。计算该合并净收入时，扣除了遗弃费用和其他非现金费用或费用；加

(五)如果该人使用成功的努力或类似的会计方法对其油气业务进行会计核算，则合并该人及其受限子公司的勘探费用；减

(六)增加当期综合净收入的非现金项目，但不包括在正常业务过程中应计的收入；减

(7)在增加该期间的综合净收入的范围内，(A)在该期间内摊销的可归因于应按产量支付的储量的递延收入金额 和(B)根据公认会计准则记录为根据以美元计价的生产付款偿还本金和利息的金额的总和。

在每一种情况下，都是在综合基础上，并根据公认会计原则确定的。

“合并净收入？就任何特定人士而言，是指该特定人士及其受限制附属公司在某一期间在综合基础上的净收入(亏损)的总和。

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按照公认会计原则确定，优先股股息不减少；提供即：

(1)任何非受限制附属公司或按 会计的权益法核算的个人的净收益(或亏损)将包括在内，但仅限于就净收益而言，以现金支付给该特定人士或其受限制附属公司的股息或分派金额，或在出现净亏损的情况下，以该特定人士或受限制附属公司为弥补该亏损而贡献的 现金金额为限；(三)任何人士的净收益(或亏损)将包括在内，但仅限于以现金支付予该特定人士或其受限制附属公司的股息或分派金额，或如属净亏损，则限于该特定人士或受限制附属公司为弥补该亏损而贡献的 现金金额；

(2) 该人的任何受限制子公司(担保人除外)的净收益将被排除在外，条件是该受限制子公司宣布或支付股息或类似分配的净收益在确定之日未直接或间接地通过其章程条款的实施或适用于该受限制子公司或其股东、合伙人或成员的任何判决、法令、命令、法规、规则或政府法规或 任何其他贷款工具、协议或其他合同限制而被允许；

(三)不计入会计原则变更的累计影响；

(4)在出售或以其他方式处置该人或其合并的受限制附属公司的任何财产、厂房或设备(包括根据任何出售或回租交易)而未在正常业务过程中出售或以其他方式处置的任何收益(亏损)及出售或以其他方式处置任何人的任何股本所实现的任何收益(亏损)，连同任何该等收益的任何相关税项拨备，将不包括在内；(br})在出售或以其他方式处置该人或其合并的受限制附属公司的任何财产、厂房或设备(包括根据任何出售或回租交易)而变现的任何收益(亏损)，以及任何该等收益的任何相关税项拨备，均不包括在内；

(五)在计算综合净收入时扣除的任何非现金费用或其他与支付的溢价或罚款、注销递延融资成本或其他财务资本重组费用有关的费用，将不包括在规定期限之前赎回或偿还债务的任何非现金费用或其他费用；(五)在计算合并净收入时扣除的任何非现金费用或与支付的溢价或罚款、递延融资成本的冲销或其他财务资本重组费用有关的费用将不包括在内；

(6)将排除对石油和天然气资产的任何上限限制，或根据GAAP或SEC准则对石油和天然气资产或其他非流动资产进行的其他资产减值减记 ；以及

(7) 与套期保值义务有关的任何未实现的非现金收益或损失或费用(包括因应用FASB ASC 815产生的收益或费用)将不包括在内。

“合并净营运资金负债是指(A)公司及其受限制子公司的所有流动资产(石油和天然气套期保值合同的流动资产除外)，减去(B)公司及其受限制子公司的所有流动负债，但不包括(I)负债中包括的流动负债，(Ii)与未来放弃或与石油和天然气资产有关的资产报废义务相关的流动负债，以及(Iii)石油和天然气套期保值合同的任何流动负债，这些负债均载于 公司的合并财务报表。

“持续？ 表示，就任何违约或违约事件而言，该违约或违约事件尚未治愈或放弃。

“信贷协议指截至2018年4月13日，公司、担保方、作为行政代理的摩根大通银行以及贷款人和代理方之间于2018年4月13日签署的第六份修订和重新签署的信贷协议，作为该协议的全部或部分，在一个或多个情况下，并在此后可能被修订、续签、延期、增加、替换、再融资、重组、替换、补充或以其他方式修改(包括但不包括但不限于：在任何情况下(包括但不包括但不限于此)，本公司、担保方、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为该协议的贷款人和代理方在一次或多次情况下可能被修订、续签、延长、增加、替换、再融资、重组、替换、补充或以其他方式修改。对前述的补充或其他修改)。

“信贷 设施？指一项或多项债务安排(包括但不限于信贷协议)、商业票据安排、贷款协议或其他融资协议(债券或债务证券除外)

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截至此类贷款或协议结束之日，大多数贷款或承诺是由商业银行、通常从事商业贷款或其他融资的商业银行的关联公司或政府当局提供的，以及这些贷款或协议规定了循环贷款、定期贷款、信用证或类似的融资安排， 在每种情况下，经不时修订、重述、修改、续签、退款、替换或再融资，这些贷款或承诺全部或部分经修订、重述、修改、续签、退款、替换或再融资

“习惯追索权例外对于不受限制的子公司的任何无追索权债务 ，是指不包括在该无限制子公司自愿破产的此类无追索权债务的免责条款之外、欺诈、滥用现金、 环境索赔、浪费、故意破坏以及贷款人通常将其排除在免责条款之外或包括在无追索权融资的单独赔偿协议中的其他情况。 在无追索权融资中，无追索权子公司的此类无追索权债务被排除在免责条款之外或包括在单独的赔偿协议中。 这类债务不包括在无追索权子公司的自愿破产、欺诈、现金滥用、环境索赔、浪费、故意破坏和其他情况下。

“默认？是指任何事件，或者随着时间的推移或通知的发出，或者两者兼而有之， 将成为违约事件。

“最低保证额？指本金不超过2500万美元的债务(br})。

“指定非现金对价？指本公司或受限制附属公司就如此指定为指定非现金代价的资产出售而收取的非现金代价的公平市价，减去因该等指定非现金代价而随后出售或收取的现金或现金等价物的金额 。 本公司或受限制附属公司就如此指定为指定非现金代价的资产出售而收取的非现金代价的公平市价，减去因随后出售或收取该等指定非现金代价而收到的现金或现金等价物的金额 。

“不合格股票转股是指根据其条款(或根据可转换为或可由股本持有人选择交换的证券的条款)，或在发生任何事件时，根据偿债基金义务或 其他规定到期或强制赎回的任何股本，或根据股本持有人的选择可赎回的任何股本(但交换公司股本除外(被取消资格的除外))，或根据股本持有人的选择可赎回的任何股本(但不包括交换公司的股本(不符合资格的除外))，或根据股本持有人的选择而到期或强制赎回的任何股本(但不包括交换公司的股本(不合格的除外))，或根据其条款(或根据可兑换的证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或 其他规定，到期或强制赎回的任何股本在 (A)无未偿还债券日期及(B)债券到期日期(以较早者为准)后91天或之前；提供只有在该日期之前可强制赎回、到期或可由持有人选择赎回的股本部分才被视为不合格股票；提供 进一步根据本公司或其任何联属公司为一名或多名员工的利益而根据任何计划发行的任何股本不会 仅因本公司或其任何联属公司为履行适用的合约、法定或监管义务而被要求回购而构成不合格股份。尽管有前述规定，任何仅因为股本持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求本公司回购或赎回该股本而构成不合格股本的 如果(X)该股本的条款规定本公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，除非该等购回或赎回符合上文标题下所述的公约 ，否则不构成不合格股本。Y或(Y)该等股本的条款规定，本公司不得根据本公司购买债券前根据契诺条文须购买的条文购回或赎回任何该等股本。 (B)或(Y)该等股本的条款规定，本公司不得根据本公司购买该等票据之前根据契约条文须购买的条文购回或赎回任何该等股本。就契约而言，任何时间被视为未偿还的取消资格股份的金额(或本金金额)将为本公司及其受限制附属公司于该等取消资格股份到期时或根据该等股份的任何强制性赎回条款可能须支付的最高金额(不包括应计股息)。

“以美元计价的生产付款？是指根据GAAP记录为负债的生产付款义务，以及与此相关的所有承诺和义务。

“股权任何 人的？是指(1)该人的任何和所有股本，以及(2)购买、认股权证或期权(无论目前是否可行使)、参与或的其他等价物的所有权利或

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该人在该等股本中的权益(无论如何指定)，但不包括上述所有可行使、可交换或可转换为股权的债务证券 ，不论该等债务证券是否包括任何与股权一起参与的权利。

“股权 产品？指出售本公司股权(不合格股票及本公司附属公司除外)，以换取现金或就股权 (不合格股票除外)向本公司股本作出任何现金出资，每宗交易均于契据日期后进行。

“交换票据Y指根据契约在交换要约中发行的票据 。该术语包括本招股说明书中拟发行的新票据。

“交换报价？具有适用注册权协议中为该术语规定的含义。

“现有负债？指本公司及其附属公司在契约签署之日存在的所有债务(不包括根据 信贷协议的债务)，直至该等款项清偿为止。

“公平市价？ 是指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自愿买方向非关联自愿卖方支付的价值。

“融资租赁义务？是指在作出任何决定时，融资租赁在当时需要在根据公认会计原则编制的资产负债表上资本化的负债金额，该负债所代表的债务金额是根据公认会计原则确定的该债务的资本化金额，其规定的到期日是承租人在未按该租赁支付租金的第一天之前最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额。在该日期之前，承租人可以在没有支付该租赁的情况下预付该租赁的第一天之前支付租金或根据该租赁应支付的任何其他款项的到期日，而该负债的金额即为按照公认会计原则确定的该债务的资本化金额。该债务的到期日是承租人在没有支付该租赁的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额。任何租赁(无论是在契约日期之前或之后签订的)将根据契约日期生效的公认会计原则(GAAP)被归类为经营租赁，将被视为 不代表融资租赁义务。就上述标题为某些契约与留置权的契约而言，融资租赁义务将被视为以租赁物业的留置权作为担保。

“固定收费覆盖率？指任何指定人员在任何四个季度参考期内的综合现金流与此人在该期间的固定费用之间的比率。 该人在该期间的综合现金流与该人员在该期间的固定费用之比。如果特定人士或其任何受限附属公司在计算固定费用覆盖率的期间开始后，在计算固定费用覆盖率之日或之前产生、承担、担保、偿还、 回购、赎回、失败或以其他方式清偿任何债务(普通营运资金借款除外)或发行、回购或赎回优先股，则在计算固定费用覆盖率的事件发生之日(？？计算日期？)或之前，指定的个人或其任何受限制附属公司发行、回购或赎回优先股。 计算固定费用覆盖率之日或该日之前，指定个人或其任何受限制附属公司发生、承担、担保、偿还、 回购、赎回或以其他方式清偿任何债务(普通营运资金借款除外)或发行、回购或赎回优先股。担保、偿还、回购、赎回、失败或其他债务清偿，或优先股的发行、回购或赎回，以及由此产生的收益的使用，就好像在适用的四个季度参考期开始时发生了同样的情况(但在进行此类计算时除外，任何循环信贷安排项下未清偿的债务金额将被视为(I)该循环信贷安排在该四个会计季度或该较短期间内未偿还债务的平均每日余额，或(Ii)如果该循环信贷安排是在 该四个财政季度结束后设立的，则该循环信贷安排自该循环信贷安排设立之日起至该决定之日期间的每日平均余额将被视为(I)该循环信贷安排的每日平均余额(如该循环信贷安排是在该四个财政季度结束后设立的，则该循环信贷安排自该循环信贷安排设立之日起至该决定之日为止的期间内的该等债务的平均每日余额)。如果任何债务采用浮动利率，并且 被赋予形式上的效力, 该债务的利息支出将按照从该期间开始至计算日期的有效平均利率为整个期间的适用利率计算(考虑适用于该债务的任何利息对冲义务，但如果该利息对冲义务的剩余期限不到12个月，则该利息对冲义务仅适用于 )。

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该期限等于其剩余期限的部分)。如果被赋予形式效力的任何债务的利率由该人选择，则利率 应按该人选择的期权利率计算。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他 利率中的一个因素可选择确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则基于该人可能指定的可选择的利率。循环信贷安排项下任何债务的利息将根据该等债务在适用期间的平均每日余额计算。

此外，为了计算固定费用的覆盖率 ：

(1)指定人士或其任何受限制附属公司，包括通过合并、合并或其他方式(包括收购或投资或贡献石油和天然气业务中使用或有用的资产)，或指定人士或其任何受限制附属公司在四个季度参考期内或 之后收购的任何个人或其任何受限制附属公司进行的收购或投资或收到的捐款，包括所有相关融资交易，包括增加受限制附属公司的所有权或将在计算日期作出的，将被赋予形式上的效力，犹如它们发生在四季度参考期的第一天一样；

(2)按照公认会计原则确定的可归属于非持续经营的合并现金流量，以及在计算日或之前处置的经营或业务或投资(或其中的所有权权益)将不包括在内；

(3)按照公认会计原则确定的可归因于非持续经营的固定费用，以及在计算日期或之前处置的经营或 业务或投资(或其中的所有权权益)，将不包括在内，但仅限于产生该等固定费用的义务不是计算日期后指定的 个人或其任何受限制子公司的义务；

(4)在紧接计算日期之后成为指明人士的受限制附属公司的任何人，将被当作在该四个季度参考期内一直是受限制附属公司；

(5)任何在紧接计算日期 之后并非指明人士的受限制附属公司的人，将被视为在该四个季度参考期内的任何时间均不是受限制附属公司；

(6) 该人合理预期在适用的四个季度参考期内从该人或其任何受限制附属公司持有的现金或现金等价物获得的利息收入将包括在内，这些现金或现金等价物 在计算日期已存在，或将因导致需要计算固定费用覆盖率的交易而存在；以及

(7)如自该四个季度参考期开始以来，任何人士(其后成为受限制附属公司，或自该四个季度参考期开始以来与该人或其任何受限制附属公司合并或合并为该人或其任何受限制附属公司)处置任何业务或业务或投资(或其中的所有权权益)，或作出任何收购或投资，或收到任何须根据上文第(1)、(2)或(3)款作出调整的贡献(如该人或其任何受限制附属公司在上述期间作出调整)，则该等人士或其任何受限制附属公司在该四个季度参考期内须作出任何收购或投资，或收取任何须根据上文第(1)、(2)或(3)款作出调整的贡献。 该期间的合并现金流和固定费用将在形式上生效后计算，如同该处置或收购、出资或投资发生在该四个季度参考期的第一天一样。

就本定义而言，只要本定义下的任何计算具有形式效果，预计计算将由公司负责的财务或会计官员真诚地确定，该决定对于本契约项下的所有目的均为决定性的；提供

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该官员可酌情考虑综合现金流或固定费用的任何可合理识别和事实支持的预计变动，包括在紧接计算日期后12个月内已经发生或合理预期发生的任何预计费用和成本削减或协同效应(无论这些成本节约或经营改善是否可以根据证券法颁布的S-X法规或证券交易委员会的任何其他法规或政策反映在预计财务报表中)

“固定收费？指的是，就任何特定人士而言，在任何期间内，以下各项的总和不得重复：

(1)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出(减去利息收入)， 无论是否已支付或应计(不包括(I)美元计价生产付款的任何利息，(Ii)递延融资成本的冲销，以及(Iii)未来封存和放弃债务、未来退休福利和其他不构成债务的债务的利息费用的增加，但包括但不限于债务发行成本和原始发行折扣的摊销，非贴现及其他费用(br}因信用证或银行承兑汇票融资而产生的费用)，并扣除根据利率对冲义务支付或收到的所有付款的影响；加

(2)该人及其在此期间资本化的受限子公司的合并利息支出； 加

(3)由另一人或其一间受限制附属公司担保，或以该人或其一间受限制附属公司的资产留置权作担保，或以该人或其一间受限制附属公司的资产留置权担保的任何债务利息(根据标题下所述的公约第(14)条所产生的任何无追索权债务或合营企业的无追索权债务除外)； 加

(4) 该人的任何系列不合格股票或其受限制附属公司的任何系列优先股的所有股息，不论是否支付或应计，也不论是否以现金支付，但仅在股权中支付的股权股息(不合格股票除外)或支付给该人士或 该人士的受限制附属公司的股息除外。

在每一种情况下，都是在综合基础上，并根据公认会计原则确定的。

“公认会计原则？指的是在美国被普遍接受的会计原则，这些原则不时生效。根据契约中包含的GAAP计算的所有 比率将按照GAAP计算。

“担保(br}指在正常业务过程中直接或间接背书可转让票据以任何方式收款的担保，包括但不限于以资产质押或相关信用证或 偿还协议的方式，对任何债务的全部或任何部分(无论是由于合伙安排产生的，还是通过协议保全、购买资产、货物、证券或服务，接受或支付，或 维持财务报表条件或其他)的担保。当用作动词时，Guarantion？有关联的意思。

“担保？是指每个担保人对本公司在本契约和票据项下义务的担保， 如本契约所规定的。

“担保人？指根据契约规定为票据提供担保的本公司的任何子公司，在每种情况下，均指其各自的继承人和受让人，直至该人的担保已按照契约的规定解除为止。在任何情况下，都是指根据契约的规定为票据提供担保的公司的任何附属公司及其各自的继承人和受让人，直至该人的担保按照契约的规定解除为止。

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“套期保值义务就任何特定人士而言，是指 此人根据任何(A)利率协议、(B)石油和天然气套期保值合同或(C)旨在保护此人免受货币汇率波动影响或管理汇率波动风险的其他协议或安排所承担的义务 。

“碳氢化合物是指石油、天然气、套管气、滴状汽油、天然汽油、凝析油、馏分、液态烃、气态烃及其所有成分、元素或化合物，以及由此提炼或加工的产品。

“负债？对任何特定的人来说，是指该人的任何债务(不包括应计费用和贸易应付款)，无论是否或有：

(一)借款；

(2)(A)由债券、票据、债权证或类似票据证明，或(B)构成信用证(或与此有关的偿还协议)(不包括与保证义务有关的信用证的义务(本定义第(1)、(2)(A)、(3)、(4)或(6)款所述的义务除外))在该人的正常业务过程中订立，但在该等信用证未被提取或未被提取的情况下，或在该等信用证未被提取的情况下，或在该等信用证未被提取的范围内，以该人在正常业务过程中所承担的义务(本定义第(1)、(2)(A)、(3)、(4)或(6)条所述的义务除外)为依据。这种提款不迟于信用证付款后的第十个工作日报销)；

(3)银行承兑汇票；

(四)代表出售和回租交易中的融资租赁义务或应占债务；

(五)指取得财产或者服务完成后六个月以上到期的财产或者服务购入价款的递延未付余额 ；

(六)代表任何套期保值义务；

如果上述任何项目(信用证、应占债务和对冲义务除外)在按照公认会计原则编制的指定人士的资产负债表上显示为负债，且在一定程度上是负债。此外，债务一词还包括由留置权担保的其他人对指定人士的任何资产的所有债务(无论这种债务是否由指定的人承担)，在其他未包括的范围内，还包括指定的人对任何其他人的债务的担保(包括就任何生产付款而言，对生产的任何保证或保证或该人就该生产付款的任何保证或保证，但不包括该人对该生产付款的其他合同义务)。除前一句话外，以美元计价的生产付款和按体积计算的生产付款均不视为负债。

此外，任何人的负债应包括 上一段所述的不会在该人的资产负债表上显示为负债的负债，如果符合以下条件，则该负债将不会作为负债出现在该人的资产负债表中：

(一)该债务是合营企业的合伙企业的义务；

(2)该人或该人的受限制附属公司是合营企业(A)的普通合伙人合资普通合伙人？)；以及

(3)对该人或该人的受限制附属公司的财产或资产有追索权，可借合约或法律的实施向该人或该人的受限制附属公司支付该等债务；然后，该等债务须计入一个不超过以下数额的款额内：

(A)(I)合营普通合伙人的净资产及(Ii)对 该人或该人的受限制附属公司的财产或资产有追索权的该等债务的款额，两者以较少者为准；或(I)合营普通合伙人的净资产及(Ii)对该人或该人的受限制附属公司的财产或资产有追索权的该等债务的款额；或

(B)如少于紧接依据上文(A)款厘定的款额，则指该人或该人的受限制附属公司所欠的该等债项的实际款额 ，

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如果债务是书面证明的，且数额是确定的，相关利息费用应计入固定费用，但以该人或其受限制的子公司实际支付的金额为限。

尽管有上述规定，但在任何情况下，以下内容均不构成债务：

(1)按照美国公认会计原则(GAAP)减记或清偿的任何债务，或依据 将现金或现金等价物(其数额足以在到期或赎回时偿还所有该等债务，以及所有利息和溢价(如有))存入为该等债务持有人的唯一利益而设立或质押的信托或账户中，且不受其他留置权约束的任何债务，以及管辖该等债务的文书的其他适用条款的保证金或现金等价物(其数额足以清偿到期或赎回时的所有该等债务，以及所有利息和溢价(如有))；

(2)任何人就共建协议或类似安排承担的任何义务 根据该协议，该人同意支付探井或开发井的全部或部分钻探、完井或其他费用(该协议可能受最高付款义务的约束，之后费用按照该协议中的工作或参与权益或按照双方协议分摊)，或在该油井上进行钻井、完井或其他作业，以换取石油或天然气财产的所有权权益；

(三)与利率协议或石油天然气套期保值合同有关的任何未实现损失或费用(包括因适用财务报告准则ASC 815而产生的损失或费用)；

(4)允许留置权定义第(10)、(18)和(19)款所述的所有合同和其他义务、协议、文书或安排；以及

(5)现金管理义务。

“利率协议？指任何旨在保障本公司或其任何受限制附属公司免受利率波动影响的利率掉期协议(不论由固定至浮动或由浮动至固定)、利率上限协议、利率上限协议或其他类似协议或安排 ，且非投机用途。

“投资级评级？指穆迪的Baa3评级或标普的BBB-(或同等的)评级等于或高于Baa3(或 等值)(或者，如果上述两个实体中的任何一个因公司无法控制的原因停止对票据进行评级，则为本公司选择作为替代机构的交易所法案第3(A)(62)节所指的任何其他国家认可的统计评级机构的等同投资级信用评级)。

“投资？对任何人而言，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)进行的所有直接或间接投资，以及作为债务、股权或其他证券代价的购买或其他收购，连同根据公认会计原则编制的资产负债表上的所有项目(不包括：(1)在正常业务过程中向高级管理人员和员工支付的佣金、差旅和类似垫款)。(2)根据适用法律构成担保的石油或天然气租赁权的任何 权益，以及(3)在正常业务过程中作为应收账款记录在贷款人资产负债表上的客户预付款， 按照正常贸易惯例按商业合理条款支付的预付费用或存款以及商业信贷的扩展)。如果本公司或本公司的任何受限附属公司出售或以其他方式处置本公司任何直接或间接受限附属公司的任何股权，以致该人在任何此类出售或处置生效后不再是本公司的受限附属公司(出售该附属公司的全部已发行股本除外)，本公司将被视为在任何此类出售或处置的日期进行了一项投资，该等投资相当于本公司在该附属公司的投资的公平市值，但未按上述契约倒数第二段中标题中所规定的 金额出售或处置。本公司的收购或任何

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持有第三人投资的人的本公司的受限制子公司将被视为本公司或该受限制子公司对该第三人的投资，金额相当于被收购人在该第三人持有的投资的公平市场价值，金额按上述标题下描述的契约最后一段中规定的金额确定。除非契约中另有规定，否则投资金额将在确定时确定。与该等投资有关的减记或核销。

“合资企业 ？指不是本公司或其任何受限子公司进行任何投资的本公司的直接或间接子公司的任何人。

“法定节假日？是指法律、法规或行政命令授权德克萨斯州沃斯堡或纽约纽约市的银行机构继续关闭的周六、周日或某一天。

“留置权就任何资产而言，是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租约、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》(或同等的 法规)提交或提供任何融资声明的任何备案或协议，但作为预防措施除外。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其评级业务的任何继承者。

“净收益？指公司或其任何受限制的 子公司就任何资产出售(包括但不限于出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何非现金代价而收到的任何现金或现金等价物，但不包括根据契约的资产出售条款被视为现金或现金等价物的任何非现金代价)收到的现金收益和现金等价物合计，扣除(I)与该等资产出售有关的成本。(Ii)因出售资产而须向附属公司或合营企业的少数股东作出的分配及其他付款 ；(Iii)与出售资产有关或因出售资产而招致的任何搬迁开支及遣散费及相关费用、人员开支及收费；(Iv)在考虑任何可用税项抵免或扣除及任何分税安排后，因出售资产而支付或应付的税款。(V)须用于偿还债务的金额(信贷安排项下以资产留置权担保的循环 信贷债务除外)，及(Vi)根据公认会计原则设立的有关 资产的销售价格的任何调整或赔偿责任准备金；及(V)须用于偿还债务的金额(信贷安排项下以资产留置权担保的循环信贷债务除外)，以及(Vi)根据公认会计原则设立的与该等资产的销售价格有关的任何调整或赔偿责任储备金；及(Vi)根据公认会计原则设立的一项或多项资产的销售价格的任何调整或赔偿责任准备金。

“无追索权债务？ 对于任何不受限制的子公司或合资企业的负债，指的是负债：

(1)本公司或其任何受限制附属公司(A)根据任何会构成债务的承诺、协议或文书提供信贷支持，或(B)作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任，但如属惯常的追索权例外情况，且由该不受限制附属公司或合营公司的股权质押(或仅限于该不受限制附属公司或合营公司的股权的担保)，则属例外；及(B)以担保人或其他方式直接或间接承担责任，但如 为惯常追索权例外，且担保仅限于该不受限制的附属公司或合营公司的股权，则不在此限；及

(2)贷款人对本公司或其任何受限制的 附属公司的股本或资产(该不受限制的附属公司或合营公司的股权除外)不会有任何追索权，但惯常的追索权例外情况除外。

“义务？指根据管理任何债务的文件应支付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、报销、损害赔偿和其他 债务。

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“石油和天然气业务？指(I)收购、勘探、 开发、生产、经营和处置石油、天然气和其他碳氢化合物资产的权益，(Ii)收集、销售、处理、加工、储存、销售和运输来自该等权益或财产的任何产品，(Iii)与勘探或开发、生产、处理、加工、储存、运输或营销石油、天然气和其他矿物及相关产品有关的任何业务，以及(Iv)本公司真诚确定的任何 活动。对本定义第(I)至(Iii)款所述活动的补充或附带，或必要或适当的活动。

“石油和天然气套期保值合约认沽、上限交易、场内交易、套头交易、远期合约、商品互换协议、商品期权协议或与公司或其任何受限制附属公司将购买、使用、生产、加工或销售的碳氢化合物有关的任何看跌期权、上限交易、场内交易、套头交易、远期合约、商品互换协议、商品期权协议或其他类似协议或安排，均为石油及天然气业务中的惯例，旨在防范或管理石油及天然气业务中遇到的价格风险、基差风险或其他风险，而非用于投机目的。

“油气属性？是指由该 个人或其任何受限子公司拥有的所有财产，包括股权或其中的其他所有权权益，而该等财产包含或被认为包含已探明的石油和天然气储量，如证券法第S-X 条例第4-10条所界定。

“允许收购负债指本公司或其任何受限制附属公司的负债或不合格股票或优先股 ，只要该等债务或不合格股票或优先股(I)是在 (A)该人成为本公司受限制附属公司时已存在的任何其他人的债务或不合格股票或优先股，或(B)该人与本公司或其任何受限制附属公司合并或合并，或(Ii)是由于上述原因而招致的， 提供在该人士成为受限制附属公司之日，或该人士与本公司或其任何受限制附属公司合并或合并之日(视情况而定)，下列其中之一：

(1)在该交易和任何相关融资交易在形式上生效后，就好像该交易发生在适用的四个季度开始时一样，本公司或该人(如果本公司不是该交易的幸存者)将被允许根据上文第(2)款标题下规定的固定 费用覆盖率测试，产生至少1.00美元的额外债务。

(2)在该交易及任何相关融资交易按形式生效后，如同该交易发生在适用的四个季度开始时一样，本公司或该人士(如果本公司不是该交易的幸存者)的固定费用覆盖率等于或大于紧接该交易之前的本公司固定费用覆盖率 。

“经批准的商业投资投资是指在石油和天然气企业的正常经营过程中进行的投资，或在石油和天然气企业中已经或将成为惯例的性质的投资，作为一种积极开采、勘探、获取、开发、加工、收集、营销或运输石油和天然气的手段，通过协议、交易、权益或安排，允许人们分担风险或成本，遵守有关当地所有权的监管要求，或满足通过与第三方联合开展石油和天然气企业而惯常实现的其他目标，包括但不限于：(I)运输、加工、储存或相关的 系统；(Ii)以经营协议、加工协议、外购协议、分包协议、开发协议、共同利益区协议、统一组织协议、集合协议、联合投标协议、服务合同、合资企业协议、合伙协议(无论是一般的还是有限的)、 认购协议、股票购买协议和其他类似或习惯协议的形式订立和投资及支出；(Iii)工作利益、特许权使用费权益、矿产租赁。

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(br}或天然气租赁、凌驾于特许权使用费协议、净利润协议、生产付款协议或特许权使用费信托协议)；(Iv)根据联合经营协议代表本公司或其受限制附属公司的油气业务物业的共同所有人投资营运资金；及(V)钻机、压裂设备及其他相关设备的直接或间接所有权权益。

“允许的投资？表示：

(一)对本公司的任何投资(包括但不限于通过购买任何票据)或对本公司的受限制附属公司的任何投资；

(二)任何现金及现金等价物投资；

(3)本公司或本公司的任何受限制附属公司对个人的任何投资，如果该等投资的结果是：

(A)该人成为公司的受限制附属公司；或

(B)该人与本公司或本公司的受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上所有的财产或资产转让或转让给本公司或本公司的受限制附属公司，或被清算为本公司或本公司的受限制附属公司；

(4)因收到资产出售或资产交换的非现金对价而进行的任何投资 ，该资产出售或资产交换是根据并遵守上述契约进行的，在持有人可选择进行资产出售的情况下进行回购 ；

(5)任何资产或股本的收购，完全是为了交换(br})发行本公司股权(不包括受限制附属公司的股份)或(B)出售(不属于受限附属公司的)本公司股权(不包括不合格股份)，或以相当并行的(A)向本公司股本的出资(受限制附属公司除外)或(B)出售本公司股权(不合格股除外)的现金净收益，或连同或拨出该净现金收益的任何收购。提供在上述每一种情况下，就标题下的(C)(Ii)款而言，此类发行、出资或出售的金额将不计在内。第(Br)条第(2)款适用于限制付款的某些契诺；

(6)为妥协或解决(Br)(A)公司或其任何受限子公司在正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排；或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷而获得的任何投资；(B)贸易债权人或客户在正常业务过程中产生的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排；或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷；

(7)以套期保值义务为代表的投资；

(8)对任何人的投资包括公司或其任何受限子公司在正常业务过程中支付的预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和其他存款；

(九)本公司或本公司任何受限子公司在正常业务过程中向高级管理人员、董事或员工发放的搬迁津贴以及向其发放的贷款或垫款；

(十)回购票据或担保；

(11)对(A)本公司或受限制附属公司或(B)不是本公司的关联公司的任何人的债务担保，在每种情况下，均允许因上文标题下的契约产生的债务和发行优先股而招致的某些契约产生的债务和发行优先股而产生的任何债务担保，包括(A)本公司或受限附属公司或(B)不是本公司的关联公司的任何人的任何债务担保，在每种情况下，允许因上述契约而产生的债务和发行优先股；

(12)在契约日期存在或根据契约日期存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，以及包括延长、修改或更新在契约日期存在的或根据在契约日期存在的具有约束力的承诺作出的任何投资的任何投资；提供任何该等投资的金额可以增加 (A)根据在该契据日期存在的该等投资条款的要求，或(B)根据该契据的其他许可；

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(13)本公司或本公司任何受限制附属公司在契约日期后因收购另一人而获得的投资，包括以与本公司或其任何受限制附属公司合并或合并的方式进行的交易，而该项交易不受上文标题下所述的 契约禁止的交易，但不得在契约日期后进行资产的合并、合并或出售，但该等投资不是在考虑进行该等收购时作出的，{

(14)允许的 商业投资；

(15)公司或其任何受限制子公司因违约担保投资而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让所有权而获得的投资；

(十六)欠本公司或在正常经营过程中设立或收购的任何受限制子公司的应收账款，按照惯例贸易条件应付或应清偿的应收账款；提供, 然而该等贸易条款可包括本公司或任何该等受限制附属公司在有关情况下认为合理的优惠贸易条款；

(17) 由上文标题下所述公约允许的石油和天然气套期保值合同或利率协议组成的投资。 债务产生和发行优先股的某些公约；

(18)本公司或任何受限制的附属公司因负债而产生的担保或其他投资，该担保或其他投资涉及上述《公约》第(14)条所述的任何不受限制的附属公司或合资企业的债务，该等债务列于某些契约的债务产生及发行 优先股；

(十九)对油气业务在正常经营过程中产生的履约或其他义务(债务除外)的保证，包括油气勘探、开发、联合经营及与油气业务有关的协议、许可证、特许权或经营租赁项下的义务；

(20)本公司或任何受限制子公司在正常业务过程中购买资产的预付款和预付款。

(21)对任何具有公平市价合计(在作出该项投资的日期计算，而不影响其后的价值变动)的任何人的任何投资，而该投资连同依据第(21)款作出的所有其他投资在作出该项投资时的公平市价(按如此计算)，不超过(A)3.5亿美元及(B)作出该项投资时厘定的经调整综合有形资产净值的5.0%，两者中较大者不超过(A)3.5亿美元及(B)在作出该项投资时厘定的经调整综合有形资产净值的5.0%；(B)根据第(21)款作出的所有其他投资的公平市价合计不超过作出该项投资时厘定的经调整综合有形资产净值的5.0%；提供, 然而，如果根据第(21)款进行的任何投资在作出该投资之日不是本公司的受限制附属公司，而该人在该日期后成为本公司的受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上文第(1)款作出的，并且只要该人继续是本公司的受限制附属公司，该等投资即根据第(21)款停止(除非本公司 以其他方式将该等投资归类为符合本公司的受限制附属公司的规定)，则该等投资应视为根据上述第(1)款作出，并在该人继续是本公司的受限制附属公司的期间内不再根据第(21)款进行投资(除非本公司 以其他方式将该等投资归类为符合本公司的受限制附属公司

就任何投资而言，本公司可自行 酌情将任何投资的全部或任何部分归类于上述一项或多项条款中，从而使整个投资属于许可投资。

“允许留置权？表示：

(1)对公司或任何有限制的子公司的资产的留置权，这些资产在信贷安排下担保债务，而根据某些契约，根据第二段第(1)款的条款，该契约的条款允许发生债务和发行优先股；

(二)以公司或者担保人为受益人的留置权；

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(三)对成为本公司受限制子公司或者与本公司或本公司任何受限制子公司合并、合并时已存在的人的财产的留置权；(三)在该人成为本公司受限制子公司或者与本公司或本公司任何受限制子公司合并时已存在的人的财产留置权；提供该留置权不适用于该人或其任何受限制的子公司拥有的任何其他财产；

(四)公司或其子公司收购该财产时存在的财产(包括股本)的留置权；提供该留置权不适用于已取得财产以外的任何财产；

(5)保证履行法定义务、保险、保证金或上诉保证金、工人补偿、失业和类似义务、投标、租赁(包括但不限于法定和普通法的房东留置权)、政府合同、封堵和放弃义务、履约保证金或其他在正常业务过程中发生的类似义务的质押、押金或其他留置权(包括为保证支付此类义务而开具的信用证的留置权)；

(6)担保债务的留置权，这些债务包括融资租赁义务、抵押融资或购买货币义务或 其他债务，用于为公司或其任何受限子公司在正常业务过程中收购或设计、建造、安装、开发、修理或改善物业、厂房或设备的全部或部分收购价或其他收购成本或设计、建造、安装、开发、维修或改善提供资金。提供(A)该等留置权有利于该等资产或财产的卖方或其他转让人，有利于设计、建造、安装、开发、修理或改善该等资产或财产的人，或有利于为该等资产或财产的购置、设计、建造、安装、开发、修理或改善费用(视属何情况而定)提供资金的一人或多人，(B)该等留置权在购置、设计、{br>建造后360天内设定。(C)该等留置权所担保的债务本金总额以其他方式获准在该契据下产生，且不超过 (I)如此取得、设计、建造、安装、发展、修理或改善的资产或财产的成本加上相关融资成本及(Ii)如此取得、设计、建造、安装、发展、修理或改善的资产或财产的公平市值，在取得该等资产或财产之日或该等设计、建造、安装完成之日计算，以两者中较大者为准。及(D)该等留置权仅限于如此取得、设计、建造、安装、发展、修理或改善的资产或财产(连同主要与其有关的改善、附加、附加权及合约权利及所有收益(包括股息、分派及增加))；(D)该等留置权仅限于如此取得、设计、建造、安装、发展、修理或改善的资产或财产(连同主要与其有关的改善、附加、附加权及合约权利及所有收益)；

(7)契约签订之日存在的留置权(信贷协议项下的债务担保留置权除外)；

(8)为票据(或担保)的利益(或担保)或担保契约项下的其他义务而设立的留置权；

(9)对本公司或本公司任何受限子公司拥有的任何不受限制的子公司或合资企业的股权进行留置权和质押，以保证该不受限制的子公司或合资企业的无追索权债务或其他债务；

(十)因法律实施而产生的管道、管道设施留置权；

(11)石油、天然气矿产租约中为红利或租金支付以及为遵守此类租约条款而保留的留置权；

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(12)担保任何债务的留置权，该债务由本定义第(3)、(4)、(6)、(7)、(8)、(12)和(22)条所述的任何留置权担保，用于为根据该契约而发生的债务进行再融资或替换；(B)(3)、(3)、(4)、(6)、(7)、(8)、(12)和(22)条所述的任何留置权；提供, 然而，即：

(A)新留置权仅限于担保或根据产生原有留置权所依据的书面协议可以保证原有留置权的全部或部分财产和资产(加上对该财产或其收益或分配的改进和附加)；及

(B)新留置权所担保的债项，不会增加至超过(X)该等准许再融资债项的交换、续期、退款、再融资、更换、失败或清偿的未偿还本金或(如较大)承担款额之和，及(Y)支付与该等交换、续期、退款、再融资、更换、清偿或清偿有关的任何费用及包括保费在内的任何费用及 开支所需的款额；

(十三)保单及其收益或者其他保证金的留置权，以保证保险费融资；

(14)提交统一商法典融资报表，作为与经营租赁相关的预防措施；

(15)银行留置权、抵销权、对本公司或任何受限制附属公司的资金或票据的撤销、退款或退款权利、因判决或裁决而产生的留置权、不构成违约事件的留置权、与诉讼相关的待决通知和相关权利，这些权利由 适当的诉讼程序真诚地争夺，并已有足够的准备金；

(十六)因债务抵销、清偿或者赎回而产生的现金、现金等价物或者其他财产的留置权；

(17)对任何人的库存或其他货物(及其收益)的特定项目的留置权，以保证该人对在正常业务过程中为其账户签发或创建的银行承兑汇票承担的义务，以便利该等库存或其他货物的购买、装运或储存 ；

(十八)生产付款和储量销售留置权；提供该留置权仅限于受该等生产付款和储备销售约束的财产；

(19)根据石油和天然气租赁或分租产生的留置权，凌驾于特许权使用费权益、转让、分包协议、分包协议、分割订单、碳氢化合物销售、购买、交换、运输、收集或加工合同、统一和汇集指定、声明、订单和协议、开发协议、合资协议、合伙协议、经营协议、特许权使用费、工作利益、净利润利益、共同利息记账安排、参与协议、生产销售合同、生产地球物理学家和其他为公司或受限子公司提供技术服务的供应商、共同利益领域协议、气体平衡或延迟生产协议、注水、加压和回收协议、盐水或其他处置协议、地震或地球物理许可或协议、许可证、再许可和其他油气业务惯例协议；提供, 然而在所有情况下，此类留置权仅限于作为相关协议、计划、订单或合同标的的资产；

(20)保证履行本公司或其任何受限子公司在正常业务过程中订立且非投机目的的套期保值义务的留置权；

(21)根据契约产生的以受托人为自身利益的留置权，以及根据管理契约下允许产生的债务的文书而产生的对其他受托人、代理人和代表的类似留置权；提供, 然而该等留置权 纯粹为受托人、代理人或代表以受托人、代理人或代表的身分而设，而非为该等债项的持有人而设；

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(22)本公司或本公司的任何受限制附属公司就本金总额的债务而招致的任何留置权，连同根据第(22)款产生的留置权担保的当时未偿还的所有其他债务的本金总额，以及根据本定义第(12)款产生的留置权担保的所有其他当时未偿还的债务，这些债务以前已对根据第(22)款产生的留置权担保的债务进行再融资或替换，不超过(A)3.5亿美元和(B)在产生该留置权时确定的调整后合并有形资产净值的5%的较大的 ；

(二十三)对公司或者受限子公司的正常经营没有实质性影响的不动产租赁、转租；

(24)因下列原因而产生的任何留置权：

(A)尚未拖欠的税款、评税或政府收费或索赔，或正在通过迅速提起并努力进行的适当程序真诚地提出异议的税款、评税或政府收费或索赔 ；提供符合公认会计原则所需的任何准备金或其他适当拨备已为此拨备，

(B)与招标、租赁和合同有关的诚信存款(偿债合同除外)，

(C)勘测例外、分区限制、地役权、许可证、保留、所有权缺陷、 其他人的通行权、公用事业、下水道、电线、电话或电报线路，以及其他类似目的、规定、契诺、条件、豁免、财产使用限制或轻微的所有权违规(以及在尊重 租赁权益、抵押、义务、留置权和其他产权负担的情况下，租赁权益、抵押、义务、留置权和其他产权负担，以及由此、通过或产生的、产生的、假定的或允许存在的和产生的没有任何 对本公司或受限制子公司的业务运营或该等财产在该等业务中的价值造成实质性损害的任何财产块的使用，

(D)以机械师、运输商、仓库管理员、房东、物料工、劳工、雇员、供应商和类似人员为受益人的法律或合同的实施，但以该等留置权仅涉及位于该等财产上的承租人的有形财产为限，且该等款项尚未拖欠或正通过谈判或暂停收取款项的适当程序真诚地提出争议；如有储备或其他适当的拨备(如有)，则该等留置权须以该等留置权或其他适当的拨备(如有的话)为限，而该等留置权只关乎承租人位于该等财产上的有形财产，或正通过谈判或暂停收取该等财产的适当程序真诚地提出争议的款项；如有该等准备金或其他适当的拨备(如有的话)，

(E)与银行的正常存管或现金管理安排；及

(25)对任何特定财产或其任何权益、在其上建造或改善的留置权，以确保在该财产之内、之下或之上的勘测、勘探、钻探、开采、开发、运营、生产、建造、变更、修理或改善以及封堵和废弃其上的井所发生的全部或任何费用(应理解，就石油和天然气生产财产或其任何权益而言，开发和生产所发生的所有设施的费用应包括与该财产有关的所有设施的费用)。(br})(B)任何特定财产或其任何权益的留置权，以确保该财产的勘测、勘探、钻探、开采、开发、运营、生产、生产、建造、变更、修理或改善以及封堵和废弃位于该财产上的油井所发生的全部或任何费用。该等财产构成其一部分或与该等财产有关的风险投资或其他安排，或因加工、收集、营销、提炼及储存该等产品而产生的利息及成本)，在每种情况下均不能为借入的款项 提供债务担保。

在上述每种情况下，尽管对受此类留置权约束的资产有任何规定的限制，但对特定资产或组或类型资产的允许留置权还应包括对主要与其相关的所有改进、增加、附加和合同权利及其所有收益(包括股息、分配和增加)的任何留置权。

“允许对债务进行再融资？指公司或其任何受限制子公司为换取债务或不合格股票或优先股而发行的任何债务或不合格股票或优先股，或其净收益用于

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续期、退款、再融资、更换、废止或清偿本公司或其任何受限制子公司的其他债务或不合格股票或优先股(公司间债务除外)；提供即：

(1)该等许可再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过该债务或不合格股票或优先股的本金金额(加上债务的所有应计利息以及与之相关的所有费用和费用，包括保费)；(b r}该债务或不合格股票或优先股已交换、续期、退还、再融资、更换、失败或清偿的本金金额(加上债务的所有应计利息和与此相关的包括保费在内的所有费用和支出)；

(2)该等许可再融资债务的最终到期日为：(A)不早于被交换、续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务或优先股的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于该债务或不合格股票或优先股的加权平均到期日，或(B)在票据最终到期日后90天以上；(B)债务或不合格股票或优先股的最终到期日不早于最终到期日，且加权平均到期日等于或大于或大于被交换、续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务或优先股的加权平均到期日；

(3)如果被交换、续签、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务在偿付权上从属于票据或担保，则该允许再融资债务在偿付权上从属于票据或担保(视情况而定)，其条款至少与管理被交换、续签、退款、再融资债务的文件(或应为债务人的股本)中所载的条款一样有利于票据持有人。

(四)公司或担保人为债务交换、续期、退还、再融资、置换、失败或清偿债务的发行人或其他债务人的，该债务不是由公司的受限子公司(担保人除外)承担的；(四)公司或担保人为债务交换、续期、退还、再融资、置换、失败或清偿的发行人或其他债务人，该债务不是由公司的受限制子公司(担保人除外)承担的；

(五)被交换、续期、退还、再融资、替换、废止或清偿的优先股被取消资格的，允许再融资债务即为被取消资格的公司股票；

(6)如交换、续期、退款、再融资、替换、失败或清偿的任何 优先股为受限制附属公司的优先股，则许可再融资债务应为该受限制附属公司的优先股。

“人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“优先股？是指任何人士的任何及所有优先股或优先股或其他类似股权(不论如何指定)，不论是未偿还或在契约日期后发行的权益， 指该人士的任何及所有优先股或优先股或其他类似股权(不论如何指定)。

“生产付款ä是指以美元计价的生产付款和按体积计算的生产付款合计。

“生产付款和储备销售指公司或其任何受限制的 子公司向任何人授予或转让特许权使用费，凌驾于特许权使用费、净利润利息、生产付款、合伙企业或油气财产、储量的其他权益，或有权获得全部或部分生产或销售可归因于此类财产的生产或收益的权利，而这些权益的持有人仅对此类生产或生产收益有追索权，但出让人或转让人有义务运营和维护，或导致 以合理审慎的方式或其他习惯标准，或由出让人或转让人有义务就石油和天然气业务中惯用的环境、所有权或其他事项进行赔偿，包括按照石油和天然气业务中合理惯用的条款对地质学家、地球物理学家或其他为公司或其任何受限制子公司提供技术服务的供应商的任何此类赠与或转让。

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“评级机构？

(1)穆迪(Moody‘s)和标普(S&P；)各一家

(2)如果穆迪或标普中的任何一方停止对债券进行评级，或由于我们无法控制的 原因而未能公开提供债券的评级，我们将根据具体情况选择交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构，作为穆迪和/或标普的替代评级机构 。

“评级日期？指(I)发生控制权变更或(Ii)我们打算实施控制权变更的公开通知日期较早者。

“收视率下降如果不迟于评级日期后30天(只要其中一家评级机构公开宣布考虑下调债券评级，而另一评级机构已下调评级，或公开宣布正在考虑下调债券评级)，则该期限应被视为 已经发生。每家评级机构均在紧接(I)首次公开公布可能导致控制权变更的拟议交易的日期或(Ii)向任何一家评级机构披露交易可能性的日期的前一天，将债券的评级下调至低于其对债券的评级。 较早的一天(I)首次公开公布可能导致控制权变更的拟议交易的日期或(Ii)向任何一家评级机构披露该交易的可能性的日期 。尽管如上所述，如果债券在紧接评级日期前获得各评级机构的投资级评级，评级下降是指每个评级机构将债券的评级降低一个或多个 级(包括类别内和类别之间的评级)，使得每个评级机构对债券的评级不迟于评级日期后30天 降至投资级评级以下(只要债券的评级处于公开宣布的考虑范围内，其中一家评级机构可能下调评级，另一家评级机构可能下调评级)，30天期限将延长。

“报告 默认？是指第(5)款中所述的违约事件和补救措施。

“受限投资？指许可投资以外的投资。

“受限子公司？个人指的是参照人的任何不受限制的子公司 。除另有明文规定外，凡提及受限制附属公司，均指本公司的受限制附属公司。

“标准普尔？指标准普尔评级服务及其评级业务的任何后续业务。

“证交会？指的是美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

“优先债？

(1)公司或其任何受限子公司在信贷安排下的所有未偿债务以及与此相关的所有对冲义务；

(2)本公司或其任何受限制的子公司根据契约条款允许发生的任何其他债务，除非产生该等债务的文书明确规定其在兑付权或任何担保方面从属于该公司或其任何一家受限制的附属公司；及(2)根据契约条款允许发生的任何其他债务，除非产生该等债务的文书明确规定其在偿付权上从属于票据或任何担保；及

(3)与前款第(1)和(2)款所列事项有关的所有义务。尽管前一句与 有任何相反之处，高级债务将不包括：

(四)本公司或其任何受限制子公司对本公司或任何关联公司的任何公司间债务；

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(五)违反契约产生的债务；

(6)任何股本。

“重要子公司？是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中所定义的重要子公司的任何受限子公司，因为该法规在契约生效之日生效。(br}根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中定义的重要子公司。

“声明到期日就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指管理此类债务的原始文件中计划支付利息或本金的 日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务 。

“子公司？对于任何指定的 人来说，是指：

(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外) 其有表决权总投票权的50%以上当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外) ；及

(2)任何合伙或有限责任公司，而该合伙或有限责任公司(A)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或普通合伙或有限合伙权益(视何者适用而定)直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合拥有或控制，不论 以会员制、普通合伙、特别合伙或有限合伙权益或其他形式拥有或控制，或(B)该人或该人的任何附属公司是该合伙公司的唯一或控股普通合伙人或经理或管理成员；或(B)该人或其任何附属公司是该合伙或有限合伙公司的唯一或控股普通合伙人或经理或管理成员

“贸易应付款？对任何人而言，是指(A)该人在正常业务过程中因获取货物或服务而产生或承担的应付帐款或其他义务，以及(B)勘探、开发、钻井、完井和封堵 以及废弃油井或建造、维修或维护相关基础设施或设施的合同项下产生的义务。

“国库 利率？是指在任何赎回日期，最近发行的具有恒定到期日的美国国债的到期收益率(在最近的联邦储备委员会统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布，该新闻稿在赎回日期前至少两个工作日公开发布(或者，如果该统计新闻稿不再发布，则指任何公开的类似市场数据来源))大多数 几乎等于从赎回日期到2022年2月1日这段时间；提供, 然而，如果赎回日期至2022年2月1日的期限不到一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债的每周平均收益率。本公司将(A)于适用赎回日期前的第二个营业日计算库房利率，及(B)在该赎回日期前向受托人提交一份高级人员证明文件，列明适用的保费及库房利率，并详细说明两者的计算方法。

“不受限制的子公司？指公司根据高级职员证书指定(或视为指定)为非限制性附属公司的任何附属公司(包括任何新收购或新成立的附属公司 或通过合并、合并或投资而成为附属公司的人)，但仅限于 该附属公司：

(1)除欠本公司或其任何受限制附属公司以外的任何人的无追索权债务外，并无其他债务(对票据或担保的任何担保或指定后将免除的任何债务除外)；

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(2)除上文标题 中描述的契约所允许的情况外，与关联公司进行交易的某些契约并不是本公司或本公司任何受限制子公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合同、安排或谅解的条款，连同与该不受限制子公司的所有其他协议、合同、安排和谅解的条款，作为一个整体而言，对本公司或该受限制附属公司的有利程度不低于可能获得的任何条款。 该等协议、合约、安排或谅解的条款，连同与该不受限制附属公司的所有其他协议、合约、安排及谅解的条款，整体而言，对本公司或该受限制附属公司的优惠程度不逊于可能获得的任何协议、合约、安排或谅解。

(3)本公司或其任何受限制附属公司均无直接或间接责任(A)认购额外股权或(B)维持或维持该人的财务状况的人；及(C)本公司或其任何受限制附属公司均无直接或间接责任(A)认购额外股权或(B)维持或维持该人的财务状况；及

(4)并未担保或以其他方式成为本公司或其任何受限制附属公司的任何债务的债务人， 除非此类担保或义务在此类指定后解除，且(X)本公司或任何受限制附属公司已质押(或提供仅限于追索权的担保)该附属公司股权的任何无追索权债务，或(Y)票据和担保的任何担保除外。

但第(1)、(2)、(3)或(4)项的债务除外，该等债务须受本公司或受限制附属公司的任何协议、合约、安排或谅解、或构成对该附属公司的投资的任何股权认购或信贷支持义务的担保或其他义务的约束，而该等投资是作为遵守上述标题下所述契约的限制性付款或允许的 投资进行的。

非限制性子公司的所有子公司也应为非限制性子公司。

“量产付款？指根据《公认会计原则》记录为递延收入的生产付款义务，以及与此相关的所有承诺和义务。

“有表决权的股票在任何日期的任何特定的 个人，是指该人的股本，该人有权在该人的 董事会成员的选举中投票选举该人的董事会成员(无论是在任何时候，还是只有在高级股本因任何意外情况而没有投票权的情况下)；提供对于没有董事会的有限合伙企业或其他实体，表决权股票是指该有限合伙企业的普通合伙人或具有最终管理权的其他商业实体的股本。

“到到期的加权平均寿命 ？指在任何日期适用于任何负债(或不合格股票或优先股)的年数，除以：

(1)以下乘积之和：(A)债务(或不合格股或优先股)的每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他需要支付的本金或(就优先股而言)赎回或类似付款(包括在最终到期日支付的款项)的金额乘以(Br)(B)该日期至支付该等款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的乘积之和；

(2)该债务(或不合格股或优先股)当时未偿还的本金金额。

“全资受限子公司？指所有股本(除 名董事合资格股份外)由本公司或另一家全资拥有的受限制附属公司拥有的受限制附属公司。

76

配送计划

如符合以下条件，你可将根据交换要约发行的新债券转让，以换取旧债券：

•

您是在正常业务过程中获得新票据的；

•

您没有与任何人达成任何违反证券法规定参与发行(在证券法 含义内)该等新票据的安排或谅解；以及

•

您不是我们的附属公司(根据证券法第405条的含义)。

每一家经纪交易商如根据交换要约为其本身账户收取新票据，以换取该经纪交易商因做市或其他交易活动而购入的旧票据 ，则必须承认其将递交与转售该等新票据有关的招股说明书。本招股说明书经不时修订或补充后，经纪-交易商可在转售因庄家活动或其他交易活动而购入的旧票据以换取旧票据的情况下，使用本招股说明书。

如果您希望在交换要约中收到旧票据的新注释，您将被要求按照交换要约和交换要约的目的和效果(见 交换要约和交换要约的目的和效果)向我们陈述您在本招股说明书和传送函中向我们提交的陈述。此外，如果您是经纪交易商，通过您自己的账户收到新票据，以换取您通过做市活动或其他交易活动获得的旧票据，您将被要求确认您将提交与您转售 此类新票据相关的招股说明书。

我们不会从经纪交易商发售新债券中收取任何收益。经纪自营商根据交换要约为其自有账户收到的新票据可能会不时以下列任何一种方式在一笔或多笔交易中出售：

•

在非处方药市场；

•

在协商的交易中；

•

通过在新票据上书写期权或上述转售方式的组合；

•

以转售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出，而经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪交易商或任何该等新票据的购买者获得佣金或优惠形式的补偿。

任何经纪交易商转售其根据交换要约为其自己的账户收到的新票据，以换取该经纪自营商因做市或其他交易活动而收购的旧票据，可被视为证券法 所指的承销商。(br}=传送信指出，通过承认其将交付并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是《证券法》(Securities Act)所指的承销商。我们同意允许该等经纪交易商在交易所要约完成后最多180天内使用本招股说明书，以满足招股说明书的交付要求。此外，吾等同意在招股说明书提出要求时修改或 补充本招股说明书，以加快或便利经纪自营商处置任何新票据。

我们已同意支付交易所要约的所有相关费用，但不包括向持有人和经纪公司支付法律顾问的费用和开支 佣金和转让税(如果有的话)，并将赔偿旧票据持有人(包括任何经纪自营商)的某些责任，包括证券法下的责任。

77

实质性的美国联邦所得税后果

以下讨论是与旧纸币换新纸币相关的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。讨论的基础是1986年修订的《国税法》，或《国税法》、国库条例、国税局的裁决和公告以及现行有效的司法裁决，所有这些都可能随时因立法、司法或行政行动而改变。这些变更可以追溯实施，其方式可能会对新票据持有人产生不利影响。我们 不能向您保证，美国国税局不会质疑本讨论中描述的一个或多个税收后果，我们还没有、也不打算获得美国国税局就本文所述的美国联邦所得税后果作出的裁决或法律顾问的意见 。某些持有者，包括金融机构、保险公司、受监管的投资公司、免税的 组织、证券或货币交易商、功能货币不是美元的人或作为对冲、转换交易、跨境或其他降低风险交易的一部分持有票据的人，可能需要遵守以下未讨论的特别规则。

我们建议每个持有者咨询其自己的税务顾问，了解将持有者的旧纸币换成新纸币的特殊税收后果，包括任何外国、州、当地或其他税法或美国联邦遗产税或赠与税考虑因素的适用性和效力。

我们认为，对于美国联邦所得税而言，旧票据换新票据对于持有者而言不会是交换或其他应税事件。 因此，持有人在收到新纸币以换取交易所旧纸币时，将不会确认损益，而新纸币持有人的基准和持有期将与紧接兑换前的相应旧纸币的基准和持有期相同。

78

法律事务

此交换报价中提供的新票据的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.为我们传递。

专家

Range Resources Corporation截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)所载的Range Resources Corporation合并财务报表，以及Range Resources Corporation截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，内容载于报告中，并并入本文作为参考。该等合并财务报表在此引用作为参考，以依赖该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

本文引用的Range Resources Corporation已探明石油和天然气储量的估计值是基于内部准备的储量估计值。Wright&Company，Inc.是一家独立的石油工程公司，截至2019年12月31日，对Range Resources 公司已探明储量的约90%进行了审计。该储备资料是依据上述公司作为该等事宜专家的权威而如此纳入的。

79

附件A

递送函

至 招标

旧的9.250厘优先票据，2026年到期

的

范围资源 公司

根据交换要约和招股说明书

日期：2020年

除非发行人延长交换要约，否则交换要约和提存权将于2020年纽约市时间下午5：00(截止日期 )到期。

Exchange优惠的Exchange代理是：

美国银行全国协会

以挂号信、挂号信、挂号信或普通邮件或隔夜递送的方式：

美国银行全国协会

全球企业信托服务

致词：专业金融

111 菲尔莫尔大街。东

EP-MN-WS-2N

明尼苏达州圣保罗，邮编55107

通过 电话:

(800) 934-6802

致词：专业金融

如果您 希望根据交换要约将2026年到期的9.250%的旧优先债券换成等额的到期本金总额为2026年到期的9.250%的新优先债券，您必须在到期日期前向交易所代理 有效地投标(而不是撤回)旧债券。

以下签署人确认已收到并审阅Range Resources Corporation(发行人)于2020年发出的招股说明书(招股说明书)及本送函(发行人函件)，两者共同描述了发行人交换其2026年到期的9.250%高级票据(新票据)的要约(交换要约)，该等票据已根据经修订的1933年证券法(《证券法》)进行登记( #证券法)。在此，签名人确认已收到并审阅了Range Resources Corporation(发行人)于2020年发出的招股说明书(招股说明书)以及本传送函(发行人函)，这两份文件一起描述了发行人关于交换其2026年到期的9.250%高级票据(新票据)的要约。此处使用但未定义的大写术语与招股说明书中赋予它们的含义相同。

发行方保留随时或随时酌情延长交换要约的权利，其中 术语到期日期指的是交换要约延期的最晚时间和日期。发行人应在纽约市时间上午9点前，即先前预定的到期日后的下一个工作日，以口头或书面通知方式通知交易所代理和旧票据的每位登记持有人任何延期。

本函件(br})供旧纸币持有者使用。旧钞的投标将根据存托信托公司(DTC)的自动投标报价计划(TOP)进行。

A-1

根据招股说明书标题下的交易要约规定的程序，投标程序。接受交易要约的DTC参与者必须 将他们的接受传递给DTC，DTC将核实接受情况，并向Exchange代理的DTC账户发送帐簿。然后，DTC将向Exchange代理发送一封名为代理邮件的计算机生成邮件，以供其接受。为使您在Exchange代理必须在到期日之前收到的Exchange报价中有效投标您的旧票据，根据TOP程序发出的代理消息确认：

•

DTC已收到你的指示，要求你投标旧债券；以及

•

您同意受本函件条款的约束。

通过使用TOP程序投标旧票据，您将不需要将这封传递函递送给交易所代理。 但是，您将受到其条款的约束，并且您将被视为已作出确认以及其中包含的陈述和保证，就像您已签署了它一样。

A-2

请仔细阅读随附的说明。

女士们、先生们：

1.通过在交换要约中投标旧的 票据，即表示您确认已收到招股说明书和本邀请函。

2.通过在 交换要约中投标旧票据，即表示并保证您拥有投标上述旧票据的完全权限，并将应请求签立和交付发行人认为完成旧票据投标所必需或适宜的任何附加文件。

3.阁下明白，根据招股章程所载所有程序进行的旧票据投标，将构成阁下与发行人就招股章程所载条款及条件达成的协议。

4.通过在交换要约中提交旧注释，即表示您确认交换要约是基于美国证券交易委员会(SEC)工作人员向第三方发出的不采取行动信函中包含的解释而提出的，这些不采取行动信函包括埃克森资本控股公司(Exxon Capital Holdings Corp.)、SEC不采取行动信函(1988年4月13日生效)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.，Inc.)SEC不采取行动信函(1991年6月5日生效)和Searman&Sterling证券交易委员会不采取行动信函(7月2日生效)。根据交换要约为交换旧票据而发行的新票据 可由其持有人提出转售、再出售或以其他方式转让，而无需遵守证券法 的登记和招股说明书交付条款 (经纪-交易商根据规则第144A条或根据证券法规定的任何其他可获得的豁免直接从发行者购买旧票据以换取该等新票据的经纪交易商除外，以及属于规则405所指的发行人的关联方的任何此类持有人。提供该等新票据乃于该等持有人的一般业务过程中购得，而该等持有人并无参与发行该等新票据，亦与任何其他人士并无参与分销该等新票据的 安排。

5.通过在交换要约中投标旧票据， 您特此声明并保证：

(a)

根据交换要约获得的新债券是在您的正常业务过程中获得的，无论您是否为持有人；

(b)

您没有也不打算从事新票据的发行工作；

(c)

您未与任何人达成任何安排或谅解，不得参与证券法所指的旧票据或新票据的发行。

(d)

您不是关联公司，因为该术语是根据发行人的证券法颁布的规则405定义的；以及

(e)

如果您是经纪交易商，您将收到您自己账户的新票据，以换取通过做市活动或其他交易活动获得的旧票据 ，并且您确认您将提交与转售 此类新票据相关的招股说明书(或在法律允许的范围内，提供招股说明书)。

如果您无法作出上文第5项所载的所有陈述和担保，且注册权协议(定义见下文)另有允许，您可以选择将您的旧票据登记在注册权协议(日期为2020年1月24日和2020年9月1日)描述的搁置注册声明中，由发行者、其中指定的附属担保人和初始购买者(定义见下文)在发行者、其中指定的附属担保人和初始购买者(定义见下文)之间进行注册。这样的选择可以书面通知发行人，地址是德克萨斯州沃斯堡76012号Throckmorton Street 100，Suite1200，邮编：David P.

A-3

普尔，高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书。做出这样的选择，即表示您同意，作为参与搁置登记的旧票据持有人，对发行人、发行人的每位董事、签署搁置登记声明的发行人的每位高级职员、《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)所指的控制发行人的每个人及其各自的高级职员、董事、合伙人、雇员、代表和代理人进行赔偿并使其无害。因任何搁置登记说明书或招股说明书或其任何补充或修订中所载对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述所造成的损害或责任，或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏陈述其中要求陈述的或作出陈述所必需的 重要事实而造成的损害或责任，其依据的是作出陈述的情况，而不是误导性的；但仅限于由您或代表您以书面形式明确提供以供在货架登记声明、招股说明书或其任何修订或补充中使用的与您有关的信息。任何此类赔偿应遵守《注册权协议》中规定的条款和条件，包括但不限于其中规定的有关通知、聘请律师、缴费和支付费用的规定。上述《登记权协议》的赔偿条款摘要并非详尽无遗，其全部内容均受《登记权协议》的限制。

6.如果您是经纪交易商，将以您自己的账户收到新票据，以换取通过做市活动或其他交易活动获得的旧票据，您在交换要约中通过投标旧票据，确认您将交付与任何此类新票据转售相关的招股说明书 ；但是，通过如此承认并交付招股说明书，您将不被视为承认您是证券法所指的承销商。

7.如你是经纪交易商，而为你自己持有的旧票据并非因庄家或其他交易活动而购入 ，则该等旧票据不能根据交换要约兑换。

8.你在本协议下的任何义务对你的继承人、受让人、遗嘱执行人、遗产管理人、破产受托人以及法律和遗产代理人具有约束力。

A-4

指令

构成交换要约条款和条件的一部分

1.记账确认书。

对通过账簿转账方式提交的旧票据在DTC的账簿转账的任何确认，以及代理的报文和本信函所要求的任何其他文件，必须在纽约市时间 下午5：00之前，通过纽约时间下午5：00(到期日)之前，由Exchange代理按本文规定的地址收到。( 账簿转账确认(a Bobook-Entry Confirm))，以及代理的报文和本信函所要求的任何其他文件，必须在纽约时间下午5：00(过期日期)之前由Exchange代理收到。

2.部分招标。

旧纸币的投标将只接受最低面额为2,000元及超出面额1,000元的整数倍。除非另行通知交易所代理，否则交付给交易所代理的全部 旧票据本金将被视为已投标。如果所有旧票据的本金没有全部投标，则未投标的旧票据本金金额的旧票据和为换取任何接受的旧票据而发行的新票据将在旧票据被接受兑换后立即通过DTC的设施交付给持有人。

3.投标书的有效性。

有关投标旧票据的有效性、格式、资格(包括收到时间)、接受和撤回的所有 问题将由发行人自行决定，该决定为最终决定，具有约束力。发行人保留绝对权利拒绝任何或所有格式不正确的投标书，或接受发行人律师认为可能非法的投标书进行交换。发行人亦保留绝对权利放弃交换要约的任何 条件或任何旧纸币投标中的任何瑕疵或不正常之处。发行人对交换要约的条款和条件(包括提交函上的说明)的解释将是最终的 并对各方具有约束力。除非获豁免，否则与旧钞投标有关的任何瑕疵或违规之处，必须在发行人决定的时间内予以纠正。虽然发行人打算通知持有人有关旧纸币投标的任何瑕疵或不符合规定的情况，但发行人、交易所代理或任何其他人士均无责任就投标中的任何瑕疵或不符合规定作出通知，或因未能作出该等通知而承担任何责任。旧钞的投标须待该等瑕疵或不符合规定的地方得到纠正或豁免后，才会被视为已作出投标。除非递交函中另有规定，否则交易所代理收到的任何未正确投标的旧票据，以及缺陷或 不规范之处未被纠正或放弃的旧票据，将在到期日后立即退还给投标持有人。

4.豁免条件。

发行人保留在交换要约到期之前全部或部分放弃招股说明书或本意向书中规定的交换要约的任何条件的绝对权利。

5.没有附条件投标。

本公司将不接受任何其他、有条件、不定期或或有投标的旧纸币。

6.请求协助或其他副本。

如需协助或索取招股说明书或本意向书的其他副本，请发送至 本意向书封面页上规定的地址或电话号码给外换代理。持有人亦可联络其经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，寻求有关交换要约的协助。

A-5

7.撤回。

只有根据招股说明书中规定的有限退标权，才能撤回投标。招股说明书的标题是：交易所提供撤回投标的要约。

8.不保证迟交。

在交换要约中没有保证延迟交货的程序。

重要提示：通过使用TOP程序投标旧纸币，您将不需要将这封传递函递送给交易所代理。但是， 您将受其条款约束，并且您将被视为已作出确认以及其中包含的陈述和担保，就像您已签署它一样。

A-6

Range Resources Corporation

交换报价

任何 或全部

9.250厘优先债券，2026年到期

未在以下项下注册的

1933年证券法

为

2026年到期的9.250%优先债券

已在以下名称下注册的

1933年证券法

本招股说明书指的是有关Range Resources Corporation的重要业务和财务信息，这些信息不包括在本招股说明书中或未随本招股说明书一起提供 。旧票据持有人如提出书面或口头要求，可免费向Range Resources Corporation办公室索取此类信息，地址为德克萨斯州沃斯堡76102号Throckmorton Street 100号Suite1200，邮编： 投资者关系部，电话：(8178702601)。为及时提供所需信息，旧票据持有者必须在2020年(即交换要约到期前5个工作日)提出任何请求。

交易商招股说明书交割义务

在此之前，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商以及未售出配售或认购时提交招股说明书的义务。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表 本招股说明书中未包含的任何内容。除与本招股说明书相关的证券外，本招股说明书不提供出售或要约购买任何证券的要约，也不构成在任何 司法管辖区出售或要约购买任何证券的要约，在任何 司法管辖区，在要约人没有资格这样做的情况下，或向任何不能合法获得证券的人出售或要约购买任何证券。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

第二部分

招股章程不需要的资料

第20项。

董事和高级职员的赔偿。

特拉华州一般公司法(DGCL)第145条规定，任何人如果曾经或现在是或可能成为任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)的诉讼、诉讼或法律程序的一方，可因他或她是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正应该公司的请求而服务于该公司这一事实，对该公司予以赔偿。合伙企业、合资企业、信托或其他企业，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则他或她就该等诉讼、诉讼或诉讼实际和合理地支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，以及就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。 第145条进一步规定，公司同样可以赔偿任何以任何此类身份任职的人，如果该人是或是任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经是应该公司的请求而作为该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人而被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼的一方，则该公司可同样地对该人进行赔偿，因为该人是或曾是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人。合伙、合资、信托或其他企业, 赔偿与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的实际和合理的费用(包括律师费) 如果他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或该等其他法院尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有公平和合理的权利获得特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用的赔偿。

特拉华州有限责任公司法(DLLCA)第18-108条规定，在其有限责任公司协议(如果有的话)中符合此类标准和限制的情况下，有限责任公司可以且有权对任何 及所有索赔和要求的任何成员、经理或其他人员进行赔偿并使其不受伤害。

前面对《DGCL》第145节和《DLLCA》第18-108节的讨论并不是为了详尽无遗，而是通过参考《DGCL》第145节和《DLLCA》第18-108节进行了整体限定。

公司高级管理人员和董事的赔偿问题

本公司经修订及重新修订的附例及经修订的公司注册证书均规定，本公司将在法律授权的最大程度上保障每一名曾成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或参与任何诉讼、诉讼或法律程序的人，不论该诉讼、诉讼或法律程序是由本公司或任何其他人、政府当局或工具提出或威胁提出或威胁的，不论该诉讼、诉讼或法律程序是由本公司或根据本公司的权利或由任何其他人、政府当局或工具提起或威胁提出或调查的，本公司 将在法律授权的最大限度内保障并使其不受损害。(A)现在或过去是本公司的董事、高级职员或雇员，或(B)在担任本公司的董事、高级职员或雇员期间，应本公司的要求，以另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或任何其他实体或企业的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的身份服务，包括提供与雇员福利计划有关的服务，不论该诉讼的根据是指控他在任职期间以本公司董事、高级职员或雇员的正式身份或以任何其他身份行事。对于不再担任董事、高级管理人员、雇员或代理人，并使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益的人，此类赔偿仍将继续。

II-1

此外，根据公司注册证书的规定，公司董事不会因违反董事的受信责任而对公司或其股东负任何个人责任，除非(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(2)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(3)根据公司注册证书第174条或(4)的规定，公司董事将不对公司或其股东承担任何个人赔偿责任，除非(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(2)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(3)根据公司注册证书第174条或(4)。

前面关于本公司修订和重新发布的公司章程和重新发布的公司注册证书的讨论并非详尽无遗，仅限于参考本公司修订和重新发布的公司章程和重新发布的公司注册证书(经修订)。

本公司已经与其董事和高管签订了赔偿协议，并打算在未来与任何新的董事和高管签订赔偿协议 。根据该等协议，本公司将在适用法律许可的范围内，赔偿该等人士因其身为本公司董事或高级管理人员或在本公司指示下承担若干责任而因抗辩或和解任何诉讼而招致的所有开支、判决、罚款及罚款。前面关于本公司赔偿协议的讨论并非详尽无遗，仅限于参考此类赔偿协议的全部内容。

Range Production Company，LLC会员、经理和高级管理人员的赔偿

Range Production Company，LLC的公司协议规定，由于成员、经理或高级管理人员代表公司的任何作为或不作为，公司将赔偿和保护其董事会任命的每名成员、经理和高级管理人员不受任何评估、费用、损害、费用、罚款、判决、责任、损失、罚款以及合理的律师和法律助理费用和支出的损害；但是，如果成员、经理或高级管理人员因其欺诈、严重疏忽、故意不当行为或故意违反《公司协议》的任何规定而导致上述任何 行为，公司将不予赔偿。

Range Production Company，LLC的公司协议还规定，任何成员或经理都不对任何其他成员或公司 在履行本公司协议项下成员或经理的权利和义务的过程中善意作出的与成员或经理的成员或经理身份有关的任何行为或不作为负责。但是，如果成员或经理因成员或不作为造成的任何损害或不作为而对其他成员或公司造成损害，则该成员或经理对其他成员或公司负有责任。

前面对Range Production Company，LLC‘s Company 协议的讨论并非详尽无遗，仅限于参考《公司协议》。

阿巴拉契亚牧场资源有限责任公司会员、经理和高级管理人员的赔偿

修订和重新签署的《Range Resources Asp Appalachia，LLC公司协议》规定，公司将赔偿并保证每名成员、每名经理和董事会任命的每名高级管理人员不因成员、经理或高级管理人员的任何作为或不作为而招致的所有评估、费用、损害赔偿、费用、罚款、判决、负债、损失、罚款、合理的律师费用和法律助理费用和支出，并使这些费用和支出不受损害。公司将保护每一名成员、每名经理和每一名由董事会任命的高级管理人员不因成员、经理或高级管理人员的任何作为或不作为而产生的所有评估、费用、损害赔偿、费用、罚款、判决、负债、损失、罚款以及合理的律师和法律助理的费用和支出。但是，如果成员、经理或高级管理人员因成员、经理或高级管理人员的欺诈、严重疏忽、故意的不当行为或故意违反修订和重新签署的公司协议的任何规定而导致的任何前述行为，公司将不予赔偿。

II-2

修订和重新签署的《阿巴拉契亚地区资源有限责任公司公司协议》还规定，任何成员或经理在履行修订和重新签署的公司协议规定的成员或经理权利和义务的过程中，不对任何其他成员或公司承担任何与成员或经理作为成员或经理的身份有关的善意行为或不作为；但是，如果成员或经理因其欺诈、严重疏忽、故意不当行为或故意违反修订和重新签署的公司协议的任何规定而导致的任何行为或不作为造成损害，则该成员或经理应对其他成员或公司负责。

前面对Range Resources Asp Appalachia，LLC修订和重新签署的公司协议的讨论并非详尽无遗，仅限于参考修订和重新签署的公司协议。

路易斯安那州Range Resources，Inc.董事和高级管理人员的赔偿。

Range Resources Louisiana，Inc.修订和重新修订的附例规定，公司将在法律授权的最大限度内对每一名曾成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方或参与任何诉讼、诉讼或诉讼的人(无论是民事、刑事、行政或调查，无论是由公司或任何其他人、政府当局或工具提起或威胁的)进行赔偿，并使其不受损害。 该人，或公司的高级职员或雇员，或(B)在公司董事、高级职员或雇员的要求下，正在或曾经应公司的要求作为另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或任何其他实体或企业的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人服务，包括与雇员福利计划有关的服务，不论该诉讼的依据是 在担任董事、高级职员、受托人期间以公司董事、高级职员或雇员的官方身份或以任何其他身份所指控的行为。对于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人，并使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益的 人，此类赔偿仍在继续。

修订和重新修订的《路易斯安那州Range Resources公司注册证书》规定，任何董事作为董事违反受托责任，不承担任何个人赔偿责任(br})，但(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任除外，(Br)(2)违反诚信或涉及故意不当行为或明知法律的作为或不作为的责任除外，(3)根据《公司法》第174条的规定，(3)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(2)不诚信的作为或不作为，或涉及故意不当行为或知晓法律的作为或不作为，(3)根据《公司条例》第174节的规定，不对公司或其股东承担任何金钱赔偿责任，但责任(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，每一位现在或曾经是公司董事或高级管理人员的人，以及每一位应公司要求作为另一家企业的董事或高级管理人员任职或服务的人，都将根据公司不时有效的DGCL并在最大程度上得到DGCL的授权，得到公司的赔偿。

前面对资源路易斯安那州公司修订和重新发布的《公司注册证书》和《修订和重新发布的公司章程》的讨论并非详尽无遗，仅限于参考《修订和重新发布的公司注册证书》和《修订和重新发布的公司章程》。

Range Resources MidContinental LLC会员、经理和高级管理人员的赔偿

Range Resources MidContinental，LLC修订和重新签署的公司协议规定，公司将赔偿并使每名成员、每名经理和每名由董事会任命的高级管理人员不因成员、经理或高级管理人员在以下方面的任何作为或不作为而招致的所有评估、费用、损害赔偿、费用、罚款、判决、负债、损失、罚款、合理的律师费用和法律助理费用以及 支出。/或不作为或不作为导致该成员、经理或高级管理人员因以下行为或不作为而招致的费用：该等费用、费用、损害赔偿、费用、罚款、判决、责任、损失、罚款、合理的律师费用和法律助理费用以及 因该成员、经理或该高级管理人员的任何作为或不作为而产生的支出。但是，如果成员、经理或高级管理人员因成员、经理或高级管理人员的欺诈、严重疏忽、故意不当行为或故意违反修订和重新签署的《公司协议》的任何条款而导致的任何前述行为，公司将不予赔偿 。

II-3

Range Resources MidContinental，LLC修订和重新签署的公司协议也规定，任何成员或经理都不对任何其他成员或公司负责，因为任何善意的行为或不作为与成员或经理作为成员或经理的身份有关，或在成员或经理履行修订和重新签署的公司协议下的权利和义务的过程中；但是，如果成员或经理因其欺诈、严重疏忽、故意不当行为或故意违反修订和重新签署的公司协议的任何规定而导致的任何行为或不作为造成损害，则该成员或经理应对其他成员或公司负责。

前文有关Range Resources That MidContinental，LLC经修订及重新签署的公司协议的讨论并非详尽无遗，仅限于参考经修订及重新签署的公司协议。

对Range Resources Set Pine Mountain，Inc.董事和高级管理人员的赔偿。

《公司注册证书》以及修订和重新修订的《松山公司章程》均规定，公司将在DGCL授权的最大限度内，对因下列事实而成为或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的每一人，无论是民事、刑事、行政或调查的，由公司或以公司的权利，对其进行赔偿并使其不受伤害(br}该人是或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方或参与该等诉讼、诉讼或诉讼的人)。公司的雇员或代理人，正在或曾经是或已经同意应公司的要求以任何身份担任董事、高级职员、雇员或代理人，任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务，无论该诉讼的依据是以公司董事、高级职员、 雇员或代理人的正式身份或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间的任何其他身份被指控的行为。对于不再担任董事、高级职员、雇员或代理人，并使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益的人，此类赔偿仍在继续。

Range Resources Pine Mountain，Inc.公司注册证书 规定，在适用法律允许的最大范围内，公司董事不会因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱赔偿责任。

前面关于Range Resources和Pine Mountain，Inc.的公司注册证书以及修订和重新制定的章程的讨论并非详尽无遗，仅限于参考公司注册证书和修订和重新修订的章程。

Range Louisiana Operating，LLC会员、经理和高级管理人员的赔偿

修订和重新签署的《路易斯安那州经营公司协议》规定，公司将赔偿和保护每一名成员， 每名经理和董事会任命的每名高级管理人员不会因成员、经理或高级管理人员的任何作为或不作为而招致的所有评估、费用、损害、费用、罚款、判决、负债、损失、罚款、合理的律师费用和法律助理费用和支出 予以赔偿和保留。 该成员、经理或高级管理人员因其行为或不作为而招致的所有评估、费用、损害、费用、罚款、判决、负债、损失、罚款和合理的律师助理费用和支出 不会因该成员、经理或高级管理人员的任何作为或不作为而受到损害。但是，如果成员、经理或高级管理人员因成员、经理或高级管理人员的欺诈、严重疏忽、故意不当行为或故意违反修订和重新签署的《公司协议》的任何规定而导致的任何前述行为，公司将不会赔偿 该成员、经理或高级管理人员的欺诈、严重疏忽、故意不当行为或故意违反修订和重新签署的《公司协议》的任何规定。

修订和重新签署的《路易斯安那州经营公司协议》还规定，任何成员或经理都不对任何其他 成员或公司因善意而做出的与其成员或经理的成员或经理身份有关的任何行为或不作为负责，或在履行修订和重新签署的公司协议项下成员或经理的权利和义务的过程中做出的任何善意作为或不作为；但前提是，成员或经理应对其他成员或公司因下列原因造成的损害负责。

II-4

由于成员或经理的欺诈、严重疏忽、故意不当行为或故意违反修订和重新签署的公司协议的任何规定而导致的任何行为或不作为。

前面关于Range Louisiana Operating，LLC修订和重新签署的公司协议的讨论并非详尽无遗，仅限于参考修订和重新签署的公司协议。

第21项。

展品和财务报表明细表。

陈列品 数		描述
3.1		Range Resources Corporation的重述公司注册证书(通过引用附录3.1.1并入我们于2004年5月5日提交给SEC的Form 10-Q(文件号001-12209))，该证书由Range Resources Corporation的重新注册证书的第一修正案修订(通过引用附录3.1并入我们于7月28日提交给SEC的Form 10-Q(文件号001-12209)，2005年和《Range Resources Corporation重新注册证书第二修正案证书》(2008年7月24日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格(文件编号001-12209)中引用附件 3.1后合并)
3.2		修订和重新修订的射程章程(通过引用我们于2016年5月19日提交给证券交易委员会的表格8-K(文件编号001-12209)的附件3.1并入)
4.1		2026年到期的9.25%优先票据表格(参考我们于2020年1月24日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附件4.3(档案号： 001-12209))
4.2		Range Resources Corporation(发行人)、附属担保人(定义如下)和美国银行全国协会(受托人)于2020年1月24日签订的契约(通过参考我们于2020年1月24日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附件4.1(文件编号001-12209)合并 )，该契约日期为2020年1月24日，由Range Resources Corporation作为发行人、作为担保人的附属担保人和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签订。
4.3		注册权利协议，日期为2020年1月24日，由Range Resources Corporation、其中指定的附属担保人和初始购买者(如其中所定义)签订(通过引用我们于2020年1月24日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-12209)中的附件4.2合并而成)
4.4		Range Resources Corporation、其中指定的附属担保人和初始购买者(如其中的定义)于2020年9月1日签订的注册权协议(通过引用我们于2020年9月1日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-12209)中的附件4.2并入本协议)
5.1*		Vinson&Elkins L.L.P.对注册证券的合法性的意见。
23.1*		安永律师事务所同意
23.2*		独立咨询工程师Wright&Company Inc.的同意
23.3*		Vinson&Elkins L.L.P.(作为本合同附件5.1的一部分)的同意。
24.1*		授权书(包括在本注册声明的签名页上)。
25.1*		美国银行全国协会T-1表格上的资格声明。

*	在表格 S-4上作为本注册声明的证物提交或提供。

第22项。

承诺。

就《证券法》规定的责任可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿的范围而言，我们已被告知，根据证券公司的意见，

II-5

交易委员会，这样的赔偿是违反公共政策的，因此是不可执行的。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则该注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过以下方式进行赔偿的问题：(br}由注册人的任何董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则该注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交是否通过以下方式进行赔偿的问题：

每位注册人 特此承诺：

在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订 ，以：

(A)包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(B)在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表本注册说明书所载信息的根本改变；尽管如上所述，如果发行量和发行价的变化总计不超过注册费计算表中规定的最高发行价的20%，则发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过登记的发行量)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来。

(C)将未在本登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息包括在本登记声明中，或在本登记声明中对该等信息进行任何重大更改。

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的已登记证券中的任何 从登记中删除。

为根据1933年证券法确定对任何买方的责任，如果该注册人受第430C条的约束，则根据第424(B)条提交的每份招股说明书，除依据第430B条提交的注册说明书或根据第430A条提交的招股说明书外，应视为注册说明书的一部分，并包括在注册说明书生效后首次使用之日；但是，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在注册声明或招股说明书中通过引用并入或视为并入注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，对于首次使用之前签订了销售合同的购买者而言，都不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明。 在紧接该首次使用日期之前，注册声明或招股说明书中所作的任何声明或在任何此类文件中所作的声明 都不会被取代或修改 在紧接该首次使用日期之前作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

为确定该注册人根据1933年《证券法》对证券初始分销中的任何买方的责任，根据本注册声明，在该注册人的首次证券发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果通过下列任何通信方式向该买方提供或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券。

(A)与根据第424条规定须提交的发售有关的以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书 ；

II-6

(B)由该注册人或代表该注册人拟备或由以下签署的注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(C)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，该部分载有由该登记人或其代表提供的关于以下签署的登记人或其证券的重要资料；及

(D)该登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)，通过引用并入注册说明书中的每一份注册人年报，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并在此情况下发售该等证券(在适用情况下，还包括根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年报)。

向招股说明书收件人交付或安排与招股说明书一起交付给证券持有人的最新年度报告，该报告以引用方式并入招股说明书，并依据1934年《证券交易法》第14a-3条或14c-3条的规定提供，并符合其要求；此外，在招股说明书中未列明S-X条例第3条规定须提交的中期财务信息的情况下，向招股说明书的收件人交付或安排向每一位收件人交付招股说明书中特别引用的最新季度报告，以提供该等中期财务信息。

对根据表格S-4第4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求作出答复，并在收到该请求后的一个工作日内回复该请求，并通过第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在 注册声明生效日期至回复申请之日之后提交的文件中包含的信息。

通过生效后的 修正案提供与交易有关的所有信息，以及所涉及的被收购公司，而这些信息在注册说明书生效时不是注册说明书的主题并包括在注册说明书中。

II-7

签名

根据《证券法》的要求，注册人已于2020年11月5日在得克萨斯州沃思堡市，由正式授权的以下签名人代表注册人签署本注册声明。

签名出现在下面的每个人都指定Jeffrey L.Ventura、David P.Poole和Dori A.Ginn为自己的真实和合法的人，他们中的任何一个人都可以在没有对方加入的情况下行事。事实律师以任何和所有身份，以完全替代和重新替代的权力，代表他和他的姓名、地点和代理人，签署对本注册说明书和本次发售的任何注册声明(包括对其的任何修订)的任何和所有修订(包括生效后的修订)，该修订将在根据经修订的1933年证券法第462(B)条提交时生效，并将该声明及其所有证物以及与此相关的所有其他文件提交给证券交易委员会(Securities And Exchange)，并将其连同所有证物以及与此相关的所有其他文件提交给美国证券交易所(Securities And Exchange)。事实律师和代理人有充分的权力和权力去做和执行每一件和 必须做的每一件事，尽他本人可能或将会做的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述内容 事实律师代理人或他们中的任何人，或他们或他的一名或多名代替者，可凭借本条例合法地作出或安排作出任何事情。

根据证券法的要求，本注册声明由以下人员于2020年11月5日以下列身份签署。

名字		标题 (Range Resources Corporation的职位)
/s/Jeffrey L.Ventura 杰弗里·L·文图拉		首席执行官、总裁兼董事(首席执行官)
/s/Mark S.Scucchi 马克·S·斯卡奇		高级副总裁兼首席财务官(首席财务官)
/s/Dori A.Ginn 多里·A·吉恩		高级副总裁、财务总监兼首席会计官 (首席会计官)
/s/Brenda A.Cline 布伦达·A·克莱恩		导演
/s/玛格丽特·K·多尔曼 玛格丽特·K·多尔曼		导演
/s/詹姆斯·M·芬克 詹姆斯·M·芬克		导演
/s/史蒂文·D·格雷 史蒂文·D·格雷		导演

II-8

名字		标题 (Range Resources Corporation的职位)
/s/Greg G.Maxwell 格雷格·G·麦克斯韦尔		董事局主席
/s/斯特芬·E·帕尔科 斯特芬·E·帕尔科		导演

II-9

根据证券法的要求，每位注册人已于2020年11月5日在得克萨斯州沃斯堡正式签署了本注册声明，并由其正式授权的签名者代表其签署。

签名出现在下面的每个人都指定Jeffrey L.Ventura、David P.Poole和Dori A.Ginn为自己的真实和合法的人，他们中的任何一个人都可以在没有对方加入的情况下行事。代理律师-事实和代理人，以任何和所有身份，以完全替代和重新替代的权力，代替他和他的姓名、地点和替代，以任何和所有身份签署对本注册说明书和任何将在根据1933年证券法(经修订的证券法)第462(B)条提交时生效的本注册说明书和任何注册 说明书(包括对其的任何修改)的任何和所有修订，并将其连同所有证物以及与此相关的所有其他文件提交给证券和证券公司。事实律师和代理人有充分的权力和权力去做和执行每一件和 必须做的每一件事，尽他本人可能或将会做的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述内容 事实律师代理人或他们中的任何人，或他们或他的一名或多名代替者，可凭借本条例合法地作出或安排作出任何事情。

根据证券法的要求，本注册声明由以下人员于2020年11月5日以下列身份签署。

名字		标题
/s/Jeffrey L.Ventura 杰弗里·L·文图拉		首席执行官、总裁兼经理(首席执行官)
/s/Mark S.Scucchi 马克·S·斯卡奇		高级副总裁-首席财务官兼财务主管兼经理 (首席财务官)
/s/Dori A.Ginn 多里·A·吉恩		高级副总裁；财务总监；首席会计官 (首席会计官)
/s/丹尼斯·L·德格纳 丹尼斯·L·德格纳		经理

II-10

根据证券法的要求，每位注册人已于2020年11月5日在得克萨斯州沃斯堡正式签署了本注册声明，并由其正式授权的签名者代表其签署。

签名出现在下面的每个人都指定Jeffrey L.Ventura、David P.Poole和Dori A.Ginn为自己的真实和合法的人，他们中的任何一个人都可以在没有对方加入的情况下行事。代理律师-事实和代理人，以任何和所有身份，以完全替代和重新替代的权力，代替他和他的姓名、地点和替代，以任何和所有身份签署对本注册说明书和任何将在根据1933年证券法(经修订的证券法)第462(B)条提交时生效的本注册说明书和任何注册 说明书(包括对其的任何修改)的任何和所有修订，并将其连同所有证物以及与此相关的所有其他文件提交给证券和证券公司。事实律师和代理人有充分的权力和权力去做和执行每一件和 必须做的每一件事，尽他本人可能或将会做的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述内容 事实律师代理人或他们中的任何人，或他们或他的一名或多名代替者，可凭借本条例合法地作出或安排作出任何事情。

根据证券法的要求，本注册声明由以下人员于2020年11月5日以下列身份签署。

名字		标题
/s/Jeffrey L.Ventura 杰弗里·L·文图拉		首席执行官、总裁兼董事(首席执行官)
/s/Mark S.Scucchi 马克·S·斯卡奇		高级副总裁-首席财务官兼财务主管兼董事 (首席财务官)
/s/Dori A.Ginn 多里·A·吉恩		高级副总裁；财务总监；首席会计官 (首席会计官)
/s/丹尼斯·L·德格纳 丹尼斯·L·德格纳		导演

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