美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

截至2020年9月30日的季度

或

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期。

委员会档案号：第001-35996号

Organovo Holdings，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是不是的☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。是不是的☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐不是的

截至2020年11月1日，注册人共有6732,090股普通股流通股，面值为0.001美元。

Organovo Holdings，Inc.

索引

第一部分财务信息

2

第一部分-财务信息

第二项1.财务报表

Organovo Holdings，Inc.

简明综合资产负债表

(除每股和每股数据外，以千为单位)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

Organovo Holdings，Inc.

未经审计的简明合并经营报表和其他全面亏损

(除每股和每股数据外，以千为单位)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4

Organovo Holdings，Inc.

未经审计的股东权益简明合并报表

(千)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

Organovo Holdings，Inc.

未经审计的现金流量表简明合并报表

(千)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

Organovo Holdings，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

注：1.业务描述

企业运营的性质

Organovo控股公司(“Organovo”和“本公司”)是一家早期生物技术公司，开发高度定制化的3D人体组织，作为健康和患病的人体生物学的活的、动态的模型，用于药物开发。该公司的专有技术正被用于建造功能性3D人体组织，这些组织模仿天然人体组织的组成、结构、功能和疾病的关键方面。该公司的进展包括特定细胞类型的隔间、普遍存在的细胞间紧密连接以及微血管结构的形成。该公司相信，这些特性可以使公司能够建立关键的复杂的多细胞疾病模型，公司将利用这些模型为选定的治疗领域开发临床有效的药物。除非特别注明或上下文另有要求，否则在未经审计的简明合并财务报表的这些附注中提及的“本公司”和“Organovo”指的是Organovo控股公司及其全资子公司Organovo，Inc.和Opal Merge Sub，Inc.(Opal Merge Sub，Inc.)，其中提到的“Organovo”指的是Organovo Holdings，Inc.及其全资子公司Organovo，Inc.和Opal Merge Sub，Inc.。

历史操作与战略选择流程

在2019年8月之前，该公司一直致力于开发其体内肝组织，以治疗终末期肝病和精选的一组危及生命的孤儿疾病，除了器官移植外，这些疾病的治疗选择有限。该公司还探索了内部以及通过与学术和政府研究人员合作开发其他潜在的体内组织结构管道。过去，该公司还探索了体外组织的开发，包括疾病组织概念模型的证明，用于药物发现和开发。

2019年8月，在对其体外肝脏治疗组织计划进行严格评估后，该公司得出结论，由于再开发挑战以及汇编足够数据支持研究新药(“IND”)申请的时间延长，生物表现的多变性和潜在益处的相关持续时间不再支持有吸引力的机会。因此，该公司暂停了其Lead项目的开发以及所有其他相关的内部管道开发活动。

公司董事会(“董事会”)还聘请了一家金融咨询公司来探索公司可用的战略选择，包括评估从其技术平台和知识产权、其商业和开发能力、其在纳斯达克资本市场的上市以及公司剩余金融资产中创造价值的一系列方式。这些战略选择包括可能的合并和业务合并，出售部分或全部资产，以及许可和合作安排。该公司实施了各种重组措施，以管理其资源和扩大其现金跑道，包括减少与其肝组织相关的商业活动，但出售库存中的初级人体细胞除外，谈判退出其长期设施租赁，出售各种资产，以及裁员。此外，本公司于2019年11月出售其全资附属公司Samsara Sciences，Inc.(下称“Samsara”)持有的若干存货、设备及相关专有信息，出售后，Samsara停止营运。

在对战略选择进行了勤奋和广泛的评估，并确定和审查了战略收购或其他交易的潜在候选者之后，公司于2019年12月13日与塔尔韦达治疗公司(下称“塔尔韦达”)进行了广泛的谈判，并与塔尔韦达达成了合并协议(“合并协议”)，其中包括从感兴趣的各方收到超过27份非约束性的意向书，并仔细评估和考虑了这些建议。根据合并协议，在符合或豁免合并协议所载条件的情况下，本公司的全资合并附属公司将与Tarveda合并并并入Tarveda(“合并”)，Tarveda将成为Organovo的全资附属公司及合并后尚存的公司。合并协议包括完成合并的各种条件，包括在将于2020年4月7日举行的股东特别大会(“特别大会”)上获得本公司股东的批准。

在特别会议上，合并没有得到公司股东的批准。因此，公司终止了与塔尔韦达的合并协议。根据合并协议的条款，本公司有义务偿还Tarveda的某些与合并相关的费用，金额不超过300,000美元，这部分费用由Tarveda在2020财年由Organovo承担的分摊费用抵消。

7

合作协议和咨询提名人提案

在特别会议和合并协议终止后，董事会继续就公司的战略选择以及如何实现股东价值最大化征求股东的反馈意见。为了回应其最大股东关于希望董事会考虑3D生物打印领域机会的反馈，并建议董事会与公司创始人、股东、前首席执行官兼董事长基思·墨菲(Keith Murphy)就潜在的业务想法进行交谈，董事会启动了与墨菲先生的讨论。基于上述讨论，本公司于2020年7月14日与墨菲先生签订了合作协议(“合作协议”)。根据合作协议的条款，董事会任命墨菲先生和亚当·K·斯特恩先生为董事会第三类董事，公司现有两名董事理查德·马龙和大卫·夏皮罗辞去董事会和所有董事会委员会的职务。董事会亦同意在本公司2020年股东周年大会(“2020年股东周年大会”)上提名、推荐、支持及征集代表连任Murphy及Stern先生。董事会亦同意提名、推荐、支持及征集代表于2020年股东周年大会上进行顾问股东投票(“顾问提名人建议”)，以委任三名人士，Douglas Jay Cohen、David Gobel及Alison Tjosvold Milhous(统称为“顾问提名人”)进入董事会。墨菲确定了顾问公司提名的每一位候选人。董事会核准了对咨询提名人的任命，如果咨询提名人提案的最终点票结果“赞成”多于“反对”，则该任命将在2020年年度会议最后休会后立即自动生效。此外, 公司当时的每一位现任董事(墨菲和斯特恩除外)都同意在顾问提名人选被任命后立即辞去董事会职务。在2020年9月15日举行的2020年年会上，公司股东以59,229,909(98.9%)和59,147,657(98.8%)的投票结果批准墨菲和斯特恩先生再次当选为董事会第三类董事，任期至2023年股东周年大会。咨询提名人提案的最终计票结果显示，赞成票多于反对票，赞成票为54票，368票，360票(91.4%)，因此，米尔胡斯女士被任命为第一类董事，任期至2021年股东年会，科恩和戈贝尔先生被任命为第二类董事，任期至2022年年会(统称为新董事斯莱特)和卡洛斯。博士们都辞去了董事职务。

新冠肺炎

2019年12月，一种由新型冠状病毒株SARS-CoV-2引起的呼吸道疾病出现，导致2019年冠状病毒病，也被称为新冠肺炎或冠状病毒。虽然最初疫情主要集中在中国，但后来蔓延到全球，并被世界卫生组织(World Health Organization)宣布为大流行。与新冠肺炎疫情有关的全球健康担忧一直在拖累宏观经济环境，疫情显著增加了经济的波动性和不确定性。这场大流行导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、原地避难或呆在家里的命令，以及关闭企业。

冠状病毒对公司运营的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括疫情爆发的持续时间、旅行禁令和限制、隔离、原地或待在家中的命令以及企业关闭。特别值得一提的是，持续的冠状病毒大流行可能对公司的运营产生不利影响，其中包括实施其战略的时机和能力，因为它可能对潜在战略合作伙伴的制造和供应链、销售和营销以及临床试验运营产生影响，以及推进其研发活动和开发其流水线产品的能力，每一项都可能对公司的业务和财务业绩产生不利影响。

附注2.主要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。因此，它们不一定包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。截至2020年3月31日的简明综合资产负债表来源于该日本公司经审计的综合资产负债表。

未经审计的简明综合财务报表包括Organovo及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。管理层认为，提交的中期未经审计财务信息反映了对公司财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量的公允陈述所需的所有调整，这些调整只是正常和经常性的。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计财务报表和附注一并阅读。中期的经营业绩不一定代表公司截至2021年3月31日的会计年度的经营业绩(见“附注1.业务说明”)。

8

2020年8月18日，该公司对其普通股进行了20股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。除非另有说明，否则该等附注及随附的简明综合财务报表所载的所有股份金额、每股数据、股价、行使价及转换率均已追溯调整，以反映股票反向拆分。

流动资金

截至2020年9月30日，该公司的现金和现金等价物约为1770万美元，累计赤字约为2.912亿美元。在截至2020年9月30日的6个月中，该公司的运营现金流也为负，约为970万美元。

截至2020年9月30日，本公司主要通过出售可转换票据、认股权证、私募股权证券、通过公开和市场(ATM)发行普通股，以及通过基于产品和研究服务的协议、合作协议、许可证和赠款获得的收入为其运营提供资金。在截至2020年9月30日的三个月和六个月期间，本公司没有通过其ATM设施发行普通股。

在整个战略备选方案评估过程中，该公司已采取措施管理其资源并扩大其现金跑道，包括出售各种资产，将员工人数削减至探索和支持这些战略备选方案所需的最低水平，并支持公司正在进行的其余业务活动和资产，包括其知识产权平台以及与研究机构和大学的合作。

该公司相信，其手头的现金和现金等价物将足以在至少未来12个月的运营中履行其财务义务。顾问提名人提案的批准引发了公司遣散费计划及其董事和高级管理人员(“D&O”)责任保险单的“控制权变更”，这需要以下现金支出：i)大约280万美元的遣散费义务；ii)6年期D&O尾部保险单大约200万美元(或扣除退回保费后的170万美元净额)；以及iii)大约80万美元的新D&O保单保费。用于遣散费义务和D&O尾部保单的现金支出是2020年9月发生的一次性非经常性支出，因此反映在期末现金余额中。此外，随着公司重新开始运营，并将重点放在药物发现和开发上，公司将需要筹集更多资金来实施这一新的业务计划。该公司无法确切预测未来任何融资的确切金额或时间。如有需要，公司可寻求通过债务或股权融资或其他融资安排筹集额外资本。然而，该公司不能保证在需要的时候会有额外的融资，或者如果有的话，它能以对股东有利的条款获得融资。如果在需要时未能获得融资，将对公司的业务、经营业绩、财务状况和持续经营的能力产生重大不利影响。

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出影响某些报告金额和披露的估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计不同。编制未经审核简明合并财务报表时使用的重大估计包括在股票薪酬支出估值和递延税项资产估值拨备中假设的估计。管理层会在持续的基础上审查这些估计和假设。虽然新冠肺炎疫情对其业务和经营业绩的影响带来了额外的不确定性，但该公司继续利用现有的最佳信息为其关键会计估计提供信息。

收入确认

该公司从研究服务协议、产品销售、与包括制药和生物技术公司以及学术机构在内的合作伙伴签订的合作协议、许可证以及来自美国国立卫生研究院(“NIH”)和私人非营利组织的赠款中获得收入。

当(或AS)承诺的服务转移给客户时，该公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“主题606”)确认收入，该金额反映了它预期有权获得这些服务的对价。为了确定该公司达成的协议属于主题606范围内的收入确认，公司执行了以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在履行履约义务时确认收入。在合同开始时，公司评估了每份合同中承诺的货物或服务，评估了每一项承诺的货物或服务是否不同，并确定了哪些是履约义务。该公司将在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格金额确认为收入。

9

支付给客户的账单或从客户收到的付款计入综合资产负债表的递延收入，直到满足所有收入确认标准。截至2020年9月30日和2020年3月31日，公司没有递延收入。

服务收入

该公司以服务为基础的业务Organovo，Inc.以前曾利用其Novogen®生物打印平台向客户提供其高度专业化的组织(模拟人体生物学和疾病)以及基于该技术的体外测试服务。这些与客户签订的合同包含多项性能义务，包括：(I)为客户打印生物打印组织；(Ii)通过将打印组织暴露于各种因素(包括客户的专有化合物)，根据商定的工作计划报告对打印组织执行的测试结果；以及(Iii)交付特定的副产品研究材料，这些材料在以下每个时间点分别得到满足：(I)在为客户完成生物打印组织的制造时，(Ii)在递送关于对组织执行的测试的报告时，以及(Iii)在向客户提供由上述测试过程产生的某些研究材料之后。在如上定义的相应性能满意事件完全完成之前，客户不能访问或控制任何性能义务。此外，虽然这项服务可以为每个客户定制，但它不是高度定制的，以至于在没有重大经济后果或返工的情况下，对其他客户或公司都没有替代用途。因此，该公司基于服务的业务利用了主题606下的时间点识别。

对于服务合同，公司根据每项履约义务所承诺的产品或服务的估计相对独立销售价格为每项履约义务分配交易价。如果在过去的交易中没有观察到独立的售价，本公司将考虑到现有的信息，如市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价准则，来估计独立的售价。服务贸易合同的交易价格是一个固定的考虑因素。

由于该公司决定寻求战略替代方案，该公司暂停了与其肝组织相关的商业活动。该公司预计将继续保持其外部研究合作和知识产权组合。

产品销售，净额

该公司以前的以产品为基础的业务Samsara Sciences，Inc.生产高质量的基于细胞的产品，用于Organovo的3D组织制造，并供生命科学客户使用。该公司在履行履行义务时确认产品收入，这是在客户获得对公司产品的控制权时(通常是在交付时)。产品收入按交易价记录，扣除主题606项下可变对价的任何估计。该公司估计可变对价的过程与其历史惯例没有实质性不同。可变对价是使用期望值方法估算的，该方法考虑了合同项下一系列可能金额的概率加权金额之和。产品收入反映了该公司根据个别合同条款对其有权获得的对价金额的最佳估计。最终收到的实际对价金额可能与该公司的估计不同。如果实际结果与公司的估计有重大差异，公司将调整这些估计，这将影响产品销售收入和调整估计期间的收益。

本公司不向其客户提供退货权利，除非客户获得本公司的退货授权。到目前为止，还没有产品退货。

2020年3月，该公司解散了轮回。

协作研究、开发和许可

公司与合作伙伴签订了合作协议，通常包括以下一项或多项：(I)非独家许可费；(Ii)不可退还的预付费用；(Iii)研究费用的报销；(Iv)与实现特定开发里程碑相关的付款；以及(V)基于产品净销售额的特定百分比(如果有的话)的特许权使用费。在协议开始时，该公司分析了它是否导致与客户签订了主题606下的合同，或者与协作者达成了服从ASC主题808，协作安排(“主题808”)指导的安排。

该公司在根据这些安排确定适当的估计和假设时考虑了各种因素，例如这些要素是否是不同的履约义务，是否有可确定的独立价格，以及是否有任何许可证是功能性的或象征性的。该公司对每一项业绩义务进行评估，以确定它是否可以在某个时间点或一段时间内得到履行并确认为收入。通常，非独家许可费、不可退还的预付费用和研究活动的资金被认为是固定的，而里程碑付款被确定为可变对价，必须对其进行评估，以确定它是否受到限制，因此被排除在交易价格之外。

10

该公司在2018年4月1日主题606实施时未完成的合作协议包括研究合作和有限的技术访问许可。这些协议为被许可方提供了非独家的、不可转让的、有限的、免版税的技术许可，包括访问Organovo的专有生物打印机平台、培训，以及在合同有效期内通过耗材和咨询方式继续提供支持。该公司认定，知识产权许可与根据协议承诺的持续支持没有区别，因此是一项单一的联合履行义务。在许可期内，随着时间的推移，公司确认了这些合并履行义务的收入，因为合并履行义务在合同结束之前不会完全履行。

截至2019年9月30日，本公司完成了现有协议下关于收入收入的义务，预计不会记录任何进一步的收入。有关公司协作协议的更多信息，请参见“注4.协作研究、开发和许可协议”。

赠款收入

2017年7月，美国国立卫生研究院授予该公司一笔为期三年的“研发”拨款，总额约为165.7万美元。该公司得出的结论是，这项政府拨款不在主题606的范围内，因为政府实体不符合主题606所定义的“客户”的定义，因为不认为将商品或服务的控制权转移给资助这项赠款的政府实体。此外，该公司得出结论认为，这笔政府赠款确实符合捐款的定义，是一项非互惠交易，然而，958-605分主题--非营利性实体--收入确认并不适用，因为该公司是一个商业实体，而且赠款是与政府机构合作的。

这笔赠款的收入是基于赠款专门支付的内部成本，再加上为管理费用提供资金的额外费率。收入被确认为公司发生了与赠款相关的费用。该公司相信，这一政策与主题606中的总体前提是一致的，即确保它确认的收入反映了向客户转让承诺的商品或服务的金额，反映了它预期有权换取这些商品或服务的对价，即使没有ASC中定义的“交换”。该公司认为，将收入确认为已发生的成本和已赚取/可变现的金额类似于主题606中关于随着时间的推移转移服务控制权的概念。

由于公司决定寻求其战略替代方案，特别是NIH NASH拨款，所有内部研究活动已经停止，并转移到加州大学圣地亚哥分校，剩余的可用余额约为50万美元，公司将不会使用。

收入成本

该公司报告截至2020年9月30日的3个月和6个月没有收入成本，截至2019年9月30日的3个月和6个月的收入成本分别约为30万美元。收入成本包括与制造和交付产品和服务收入相关的成本。

每股净亏损

每股基本净亏损和摊薄净亏损均采用当期已发行普通股的加权平均数计算。用于计算每股摊薄亏损的加权平均股数不包括任何假定的股票期权行使、根据本公司2016年员工购股计划(“ESPP”)预留供购买的股份、假定解除限制性股票单位限制的股份以及因影响反摊薄而需要回购的股份。截至2020年9月30日或2019年9月30日止三个月及六个月内，本公司并无计算摊薄效应，因为本公司报告各个期间均录得净亏损，而该影响将为反摊薄效应。

由于反稀释效应，不包括在计算稀释每股净亏损中的普通股等价物在2020年9月30日约为90万，在2019年9月30日约为100万。

近期会计公告

财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构不时发布新的会计公告。除非另有说明，本公司相信最近发布的尚未生效的会计声明的影响不会对其采用后的综合财务状况或经营业绩产生实质性影响。

11

采用新的会计公告

2018年11月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2018-18年，协作安排》(主题808)：澄清了主题808和主题606之间的互动关系(下称《ASU 2018-18》)，就协作安排参与者之间的某些交易是否应在主题606下计入收入提供了指导。ASU 2018-18在协作安排参与者之间的某些交易的收入列报方面提供了更多的可比性。由ASU 2018-18产生的针对协同安排的GAAP的主要改进是：(I)澄清当协同安排参与者是记账单位上下文中的客户时，协同安排参与者之间的某些交易应被记为主题606下的收入，(Ii)在主题808中添加记账单位指导以与主题606中的指导一致，以及(Iii)要求在与协同安排参与者的交易中与向第三方的销售不直接相关的交易中，预先呈现该交易以及在主题606下确认的收入ASU 2018-18在2019年12月15日之后的财年内对所有实体有效，并在允许提前采用的财年内的过渡期内有效。这一新指引于2020年4月1日对本公司生效，对本公司未经审计的简明综合财务报表没有重大影响。

注：3.股东权益

基于股票的薪酬费用和估值信息

以股票为基础的奖励包括经修订的二零一二年股权激励计划(“二零一二计划”)及奖励计划下的股票期权及限制性股票单位、奖励计划下的业绩限制性股票单位协议下的业绩限制性股票单位，以及ESPP下的股票购买权。本公司在确定股票薪酬费用时，计算所有股票奖励的授予日期公允价值。

所有基于股票的奖励的基于股票的薪酬费用包括以下内容(以千为单位)：

截至2020年9月30日，与未归属股票期权授予相关的未确认补偿成本总额约为286.6万美元，预计这些授予的加权平均期限为3.59年。

截至2020年9月30日，与未归属限制性股票单位(不包括基于业绩的限制性股票单位)相关的未确认补偿成本总额约为3.5万美元，这将在2.14年的加权平均期间确认。

截至2020年9月30日，与未归属的基于业绩的限制性股票单位相关的未确认补偿成本总额约为4.5万美元，这将在0.75年的加权平均期间确认。

截至2020年9月30日，从2020年9月1日开始的当前购买期的员工股票购买计划中没有参与者。

公司采用布莱克-斯科尔斯估值模型计算股票期权的公允价值。基于股票的薪酬费用在授权期内采用直线法确认。股票期权的公允价值是在授予日使用以下加权平均假设估计的：

12

假设的股息率是基于公司在可预见的未来不派发股息的预期。公司使用特定于公司的历史波动率作为预期波动率的指标。无风险利率假设是基于美国国债利率。期权的加权平均预期寿命是用期权的合同期限和加权平均归属期限的平均值来估计的。对非雇员的股份支付的衡量和分类与对员工的股份支付的衡量和分类是一致的。

每个限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的公允价值在奖励的授权期内确认为基于股票的补偿费用。公允价值以授予之日的收盘价为基础。

该公司使用Black-Scholes估值模型来计算根据ESPP发行的股票的公允价值。基于股票的薪酬费用在采购期内使用直线法确认。ESPP股票的公允价值是在购买期开始之日使用以下假设估计的：

*从2020年3月1日开始的购买期和本购买期(从2020年9月1日开始)的ESPP没有参与者。

假设的股息率是基于该公司在可预见的未来不派发股息的预期。公司使用特定于公司的历史波动率作为预期波动率的指标。无风险利率假设是基于美国国债利率。预期寿命为6个月的购买期。

优先股

本公司获授权发行25,000,000股优先股。目前没有已发行的优先股，公司目前也没有发行优先股的计划。

普通股

于2019年6月25日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(下称“纳斯达克”)上市资格人员的通知函，信中指出，根据本公司普通股连续30个工作日的收盘价，本公司不再符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的维持每股1美元的最低收盘价的要求。2019年12月26日，公司选择转至纳斯达克资本市场，获得了180个日历日的额外合规期。于2020年3月26日，本公司获得股东批准以20：1至40：1的比例进行反向股票拆分，以满足纳斯达克上市规则规定的每股最低收盘价要求。

2020年4月17日，本公司收到纳斯达克的另一封通知函，指出基于非常的市场情况，纳斯达克已决定将公开持有股票的投标价格和市值合规期(统称为“基于价格的要求”)收费至2020年6月30日。因此，由于公司在2020年4月16日的合规期内还有66个日历日，公司必须在2020年9月4日之前恢复合规。2020年8月18日，公司以20：1的比例进行股票反向拆分，2020年9月2日，公司收到纳斯达克通知，其普通股收盘价连续十个工作日为每股1.00美元或更高，纳斯达克已了结此事。不能保证公司将能够保持遵守维持其普通股在纳斯达克资本市场上市所必需的基于价格的要求或其他上市要求。

本公司拥有一份有效的S-3表格(第333-222929号文件)和相关招股说明书，该说明书于2018年2月22日由美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)宣布生效，于2021年2月22日到期，其中登记了1亿美元的普通股、优先股、权证和单位，或上述各项的任意组合。

13

于2018年3月16日，本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC及Jones Trading Institution Services LLC(各自为“代理人”，合称“代理人”)订立销售协议(“2018年销售协议”)，并提交2018年度货架招股说明书补充文件，据此，本公司可不时透过代理人在市场销售交易中发售其普通股股份，总发行价最高可达50,000,000美元(“股份”)。发行和出售的任何股票将根据本公司的2018年货架发行。

在截至2020年和2019年9月30日的六个月内，公司分别发行了0股和304,369股普通股，根据2018年销售协议，净收益为0美元和500万美元的市场发行。

截至2020年9月30日，公司已根据2018年销售协议在市场上出售了总计885,959股普通股，总收益约为1870万美元。根据这些销售，公司在2018年货架的未来发售中筹集的资金总额不能超过8130万美元，其中包括根据2018年销售协议通过其市场计划未来可供发行的3130万美元。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和六个月内，本公司在行使股票期权时分别发行了2600股和0股普通股。

限制性股票单位

下表汇总了公司2020年3月31日至2020年9月30日的限制性股票单位(不包括基于业绩的限制性股票单位)活动：

基于业绩的限制性股票单位

2017年4月24日，该公司向当时新上任的首席执行官颁发了基于业绩的限制性股票单位奖，奖励10,441股普通股(“PBRSU”)。在“诱导奖励协议”中，PBRSU是在2012计划之外发布的，是纳斯达克市场规则5635(C)(4)所指的“诱导奖励”。虽然不在本公司2012年计划的范围内，但奖励的条款和条件与根据2012年计划授予本公司高管的奖励一致。2017年8月23日，董事会正式批准了PBRSU的归属标准。PBRSU的归属分为五个独立的部分，每个部分都有独立的归属标准。前四个阶段的业绩标准与年度收入目标相关，分别在2018财年末(20%)、2019财年末(20%)、2020财年末(20%)和2021财年末(20%)进行衡量。第五批股票的业绩指标与实现盈利目标的路径有关，衡量标准是在授予日期至2020财年结束之间的任何时候都可以实现的调整后利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)为负值(20%)。每部分最终授予的单位数量将从目标金额的0%到120%不等，总计不超过10441个。2018年12月12日，董事会正式批准了PBRSU归属标准修正案。截至2018年12月12日，100%的负调整EBITDA部分，即2088股已归属，418个单位已被没收。根据归属标准的修订，其余7935个有资格根据未来业绩归属的单位被分成三个独立但相等的部分，根据某些监管里程碑的实现情况制定独立的归属标准。

根据修订的PBRSU归属条款(即III类修改)，PBRSU的修改授予日期公允价值为165,000美元，其中三分之一将在截至2023年4月23日的预期服务期内确认。自2017年8月23日初始财务业绩目标确立和批准之日起，本公司开始记录初始业绩部分的基于股票的补偿费用，并自2018年12月12日起根据修订后的业绩部分修改了补偿费用的记录。截至2020年9月30日，由于控制权变更，各批次加速归属。

2019年7月2日，公司向其管理团队颁发了合计301,391股普通股的业绩限制性股票单位奖(以下简称PBRSU留任奖)。PBRSU是根据2012年计划发布的。PBRSU保留奖将在公司与FDA参加IND前会议的较早时间，自授予之日起24个月，或控制权发生变化时全额授予。截至2020年9月30日，111,682股因终止而被没收，177,480股因控制权变更而加速归属。剩余的12,229股预计将在授予日起24个月内授予，因为这些特定的股票需要满足两个条件才能授予。

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下表汇总了公司在2020年3月31日至2020年9月30日期间基于业绩的限制性股票单位活动：

股票期权

下表汇总了公司在2020年3月31日至2020年9月30日期间的股票期权活动：

截至2020年9月30日，可行使和未偿还期权的加权平均剩余合同期限约为0.88年。

员工购股计划

2016年6月，董事会通过了ESPP，2016年8月，本公司股东随后批准了ESPP。该公司预留了7.5万股普通股，以供根据该条款发行。ESPP允许员工在服务5个月后通过工资扣减购买普通股，最高限额为每位员工薪酬的15%，最高为每名员工每年2.5万美元，或每名员工每6个月购买期500股。根据特别提款权计划，股票以公平市价的85%购买，以(I)6个月购买期的第一个交易日的收盘价或(Ii)6个月购买期的最后一个交易日的收盘价中的较低者为准。首次认购期于2016年9月开始。截至2020年9月30日，根据ESPP可供购买的股票有59435股。

预留供未来发行的普通股

截至2020年9月30日，为未来发行预留的普通股包括以下内容：

库存股

回购的普通股按成本价记为库存股，但可能会不时注销。在2020年8月反向股票拆分之后，该公司以不到10万美元的成本购买了46股库存股，用于支付现金代替发行零碎股票的资金。

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注4.协作研究、开发和许可协议

2016年12月，本公司与一所大学医学院和一家非营利性医疗慈善机构签署了一项合作的非独家研究合作关系，根据该合作关系，本公司从该慈善机构获得了一笔一次性赠款，用于在该大学安置一名Novogen®Bioprter，目的是开发一种可用于潜在治疗应用的肾脏有机化合物。该公司在2017年1月和3月收到了预付款，这笔款项已记录为递延收入。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，根据这项协议，收入分别为0美元和9000美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月里，根据这项协议，收入分别为0美元和1.9万美元。该公司履行了本协议规定的义务，预计不会再录得任何收入。

附注：5.承诺额和或有事项

法律事务

除了在正常业务过程中的承诺和义务外，公司可能会不时受到各种索赔以及因正常经营业务而产生的未决和潜在的法律诉讼的影响。

2020年1月30日，本公司收到一名据称股东的要求函(以下简称“信”)，声称2019年12月23日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-4表格中的披露违反了联邦证券法，未能披露某些据称的重要信息。除其他事项外，这封信还要求该公司作出正确的披露，并保留采取法律行动的权利。该公司认为信中的断言是没有根据的，现在是没有意义的。

2020年3月4日，该公司收到美国证券交易委员会的一封信，信中涉及对该公司先前披露的某些信息和相关业务的调查。作为对这一传票的回应，该公司与SEC进行了合作。2020年10月5日，公司收到美国证券交易委员会的一封信，回复如下：“我们已经结束了对Organovo Holdings，Inc.(”Organovo“)的调查。根据我们目前掌握的信息，我们不打算建议欧盟委员会对Organovo采取执法行动。“

该公司对或有事项进行评估，以确定其财务报表中潜在应计项目的可能性程度和可能损失的范围。由于诉讼本质上是不可预测的，可能会出现不利的解决方案，因此评估诉讼或有可能是主观的，需要对未来事件做出判断。在评估或有事项时，公司可能由于多种因素而无法提供有意义的估计，这些因素包括所涉事项的程序状态、复杂或新颖的法律理论的存在和/或对该事项重要的信息的不断发现和发展。此外，在针对它的诉讼中索赔的损害金额可能是没有根据的、夸大的或与可能的结果无关的，因此不是衡量其潜在责任的有意义的指标。

该公司定期审查或有事项，以确定其应计项目和相关披露的充分性。在本报告所述期间，本公司未记录任何与任何索赔或法律诉讼相关的或有损失的应计项目；未确定可能或合理地可能出现不利结果；或确定任何可能损失的金额或范围是合理可估测的。然而，针对该公司的法律诉讼和索赔的结果存在重大不确定性。因此，尽管管理层认为出现这种结果的可能性很小，但如果在报告期内对本公司不利的一个或多个法律问题得到解决，本公司在该报告期的综合财务报表可能会受到重大不利影响。

注6.租约

经营租约

2019年10月，本公司签订了一项协议，租用加州索拉纳海滩史蒂文斯大道440号200号套房，邮编：92075。本协议为月度合同，任何一方均可随时随意终止。因此，本公司得出结论，本协议不包含租赁，并将在发生时计入费用。每月的租金大约是4000美元。

该公司记录了其位于加利福尼亚州圣地亚哥南希岭大道6275号的前设施的运营租赁费用，并以直线方式记录了其复印机在租约有效期内的运营租赁费用，该租约于92121财年第三季度终止。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月，本公司录得营运租赁开支分别约为0美元及262,000美元。截至2020年9月30日及2019年9月30日止六个月，本公司录得营运租赁开支分别约为0美元及524,000美元。此外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，公司记录的写字楼租金支出分别约为13,000美元和0美元。公司记录了#年的租金费用。

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截至2020年9月30日和2019年9月30日的6个月，写字楼面积分别约为2.5万美元和0美元。与公司租赁相关的可变租赁成本，例如支付额外的月费，以支付公司在某些设施费用(公共区域维护，或CAM)中的份额，在发生时计入费用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，可变租赁费用分别约为0美元和13万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的6个月，可变租赁费用分别约为0美元和23.7万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的短期租赁成本分别约为0美元和22,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月的短期租赁成本分别约为0美元和3.7万美元。这份短期租约于2020财年第二季度终止。

注7.浓度

信用风险

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是临时现金投资。该公司在美国境内的各种金融机构维持现金余额。这些机构的账户由联邦存款保险公司(FDIC)提供安全保护。账户余额可能会超过联邦保险的限额。该公司在这类账户中没有出现亏损，管理层认为，该公司在现金和现金等价物方面不存在任何重大的信用风险。

该公司还可能在其收入和应收账款中受到信用风险集中的影响。由于处于早期商业阶段，该公司到目前为止的收入来自相对较少的客户和合作者。然而，该公司历史上没有经历过任何应收账款减记，管理层认为截至2020年9月30日不存在重大信用风险。

注8.关联方

本公司会不时在其正常业务过程中与关联方订立协议，并按其认为与其从独立第三方提供及收取的条款及条件一样公平的条款及条件订立协议。该等协议由董事会或其委员会根据其关联方交易政策批准。

在2020财年，该公司向Viscient Biosciences(“Viscient”)提供服务，该实体由公司执行主席兼首席执行官基思·墨菲担任首席执行官兼总裁。公司首席科学官杰弗里·米纳博士也是Viscient公司的首席科学官，公司总法律顾问托马斯·于根森是Viscient公司的外部法律顾问。除了Organovo提供的服务外，Viscient还从其前子公司Samsara购买了主要的基于人体细胞的产品。截至2020年9月30日，未偿还应收账款约为19,000美元，截至2019年9月30日，未偿还应收账款约为71,000美元。该公司和Viscient已经就一项付款计划达成一致，根据该计划，Viscient将在2020年10月22日或之前支付剩余余额。截至提交申请之日，Viscient已全额偿还其未偿还余额。此外，公司于2020年7月与墨菲先生签订了合作协议，并于2020年9月聘用了Viscient的三名员工。有关更多信息，请参阅“注1.业务描述”。

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注：9.重组

2019年8月，在完成各种临床前研究后，董事会对本公司的主要肝脏治疗组织计划进行了严格评估，得出结论认为，生物性能的多变性和潜在益处的相关持续时间构成了发展挑战和漫长的再开发时间表，不再支持对本公司及其股东具有吸引力的机遇。此外，董事会认为，公司其他治疗流水线资产(包括基于干细胞的组织项目)的开发阶段还为时过早，在可接受的投资期限内和公司现有资源的情况下，可能达到IND申请状态还为时过早。因此，该公司暂停了其Lead项目的所有开发和所有其他相关的管道开发活动，并聘请了一家金融咨询公司来探索其战略选择，包括评估一系列从公司的技术平台和知识产权、其商业和开发能力、其在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的上市以及其剩余金融资产中创造价值的方式。根据重组计划，该公司在截至2020年3月31日的一年中终止了52名员工的雇佣，占员工总数的90%，并记录了与员工遣散费和福利成本有关的重组费用约270万美元，其中约170万美元在2020财年第二季度支付，约90万美元在2020财年第三季度支付，约10万美元在2020财年第四季度支付，不到10万美元在2021财年第一季度支付。

咨询提名人提案于2020年9月获得批准，引发了公司遣散费计划下的“控制权变更”。因此，该公司终止了对其高管的聘用，并记录了与员工遣散费和福利成本有关的约280万美元的重组费用，其中约260万美元在2021财年第二季度支付。作为遣散费和福利义务的一部分，该公司预计在2022财年结束前每个季度支付大约3万美元。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和六个月中，分别记录了约280万美元和250万美元的重组费用。

下表汇总了重组准备金的活动和余额(单位：千)：

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的历史合并财务报表及其相关注释一起阅读，这些报表包括在我们截至2020年3月31日的财年的Form 10-K年度报告中。本讨论和分析包含前瞻性陈述，例如与我们的计划、目标、期望和意图相关的陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。在使用时，“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“预期”等词语和/或未来时态或条件结构，如“将”、“可能”、“可能”、“应该”或类似的表达方式，可以识别这些前瞻性陈述中的某些。这些前瞻性声明仅针对截至本Form 10-Q季度报告的日期发表，会受到风险和不确定性的影响，包括本Form 10-Q季度报告中描述的风险和不确定性，以及我们于2020年5月28日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告中披露的风险因素，并在本Form 10-Q季度报告第II部分第1A项下的“风险因素”一节中讨论，这些风险因素可能会导致我们的实际结果。除适用法律要求的有限范围外，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映本季度报告日期之后发生的事件或情况。

陈述的基础

本表格10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)对表格10-Q季度报告的指示编制的。因此，在本10-Q表其他地方提供并在下文讨论的未经审计的简明综合财务报表是未经审计的，不包含美国公认会计原则(“GAAP”)要求纳入全套财务报表的所有信息。截至2020年3月31日的年度经审计财务报表以Form 10-K于2020年5月28日提交给SEC，其中包括我们重要会计政策的摘要，应与本Form 10-Q一起阅读。管理层认为，所有必要的重大调整都已包含在本表格10-Q中，以便公平地展示这些时期的经营结果。所有这些调整都是正常的经常性调整。过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。

2020年8月18日，该公司对其普通股进行了20股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。除非另有说明，否则该等附注及随附的简明综合财务报表所载的所有股份金额、每股数据、股价、行使价及转换率均已追溯调整，以反映股票反向拆分。

除文意另有所指外，本10-Q表格中的术语“Organovo”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Organovo控股公司及其全资子公司Organovo，Inc.和Opal Merger Sub，Inc.。

概述

我们是一家早期生物技术公司，正在开发和利用高度定制化的3D人体组织作为健康和患病人体生物学的动态模型，用于药物开发。我们的专利技术正被用来建造功能性3D人体组织，模拟人体组织组成、结构、功能和疾病的关键方面。我们的进展包括特定细胞类型的隔间、普遍存在的细胞间紧密连接和微血管结构的形成。我们相信，这些属性可以使关键的复杂的多细胞疾病模型成为可能，我们将利用这些模型为选定的治疗领域开发临床有效的药物。市场机会可能包括外部合作或内部指导的药物发现，以及从其他制药公司获得许可的新分子实体或改变用途的药物的临床开发。我们的目标是在高价值疾病领域建立候选药物管道，目标是在三到五年的时间内开始对至少一种候选药物进行人体临床试验。他说：

历史操作与战略选择流程

在2019年8月之前，我们专注于开发我们的体内肝组织，以治疗终末期肝病和精选的一组危及生命的孤儿疾病，除了器官移植外，这些疾病的治疗选择有限。我们还探索了体内其他潜在管道组织结构的开发，并通过与学术和政府研究人员的合作进行了探索。在过去，我们还探索了体外组织的发展，包括疾病组织的概念模型的证明，用于药物的发现和开发。

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2019年8月，在对我们的体外肝脏治疗组织计划进行严格评估后，我们得出结论，由于再开发挑战以及汇编足够数据以支持研究新药(IND)申请的时间延长，生物学表现的多样性和潜在益处的相关持续时间不再支持有吸引力的机会。因此，我们暂停了Lead项目的开发以及所有其他相关的内部管道开发活动。

我们的董事会(“董事会”)还聘请了一家金融咨询公司来探索我们可用的战略选择，包括评估从我们的技术平台和知识产权、我们的商业和开发能力、我们在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的上市以及我们剩余的金融资产中创造价值的一系列方式。这些战略选择包括可能的合并和业务合并，出售我们的部分或全部资产，以及许可和合作安排。我们实施了各种重组措施来管理我们的资源和扩大我们的现金跑道，包括减少与我们的肝组织相关的商业活动，除了出售库存中的初级人体细胞，谈判退出我们的长期设施租赁，出售各种资产，以及裁减我们的员工。此外，在2019年11月，我们出售了我们的全资子公司Samsara Sciences，Inc.(下称“Samsara”)持有的某些库存和设备以及相关专有信息，由于此类出售，Samsara停止了运营。

在对战略选择进行了勤奋和广泛的评估，并确定和审查了战略收购或其他交易的潜在候选者之后，包括从相关方收到了超过27份非约束性意向书，并仔细评估和考虑了这些提议，在与Tarveda治疗公司(下称“Tarveda”)进行了广泛的谈判之后，我们于2019年12月13日与Tarveda达成了一项合并协议(“合并协议”)。根据合并协议，在满足或豁免合并协议所载条件的情况下，吾等全资合并附属公司将与Tarveda合并并并入Tarveda(“合并”)，Tarveda将成为Organovo的全资附属公司及合并后尚存的公司。合并协议包括完成合并的各种条件，包括我们的股东在定于2020年4月7日召开的股东特别会议(“特别会议”)上批准合并。

在特别会议上，我们的股东没有批准合并。因此，我们终止了与塔尔韦达的合并协议。根据合并协议的条款，我们有义务偿还Tarveda的某些与合并相关的费用，金额不超过300,000美元，这部分费用由Tarveda在2020财年由Organovo承担的分摊费用抵消。

合作协议和咨询提名人提案

在特别会议和合并协议终止后，我们的董事会继续就我们的战略选择和如何最大化股东价值征求股东的反馈意见。我们最大的股东反馈希望董事会考虑3D生物打印领域的机会，并建议董事会与我们的创始人、股东、前首席执行官兼董事长基思·墨菲(Keith Murphy)就潜在的业务想法进行交谈，为了回应这一反馈，我们的董事会启动了与墨菲先生的讨论。在此基础上，我们于2020年7月14日与墨菲先生签订了《合作协议》(简称《合作协议》)。根据合作协议的条款，董事会任命墨菲先生和亚当·K·斯特恩先生为董事会第三类董事，我们的两名现任董事理查德·马龙和大卫·夏皮罗辞去了董事会及其委员会的职务。董事会亦同意在本公司2020年股东周年大会(“2020年股东周年大会”)上提名、推荐、支持及征集代表委任墨菲先生及斯特恩先生连任。董事会亦同意提名、推荐、支持及征集代表于2020年股东周年大会上进行顾问股东投票(“顾问提名人建议”)，以委任三名人士，Douglas Jay Cohen、David Gobel及Alison Tjosvold Milhous(统称为“顾问提名人”)进入董事会。墨菲确定了顾问公司提名的每一位候选人。我们的董事会批准了咨询提名人的任命，如果咨询提名人提案的最终票数获得的赞成票多于反对票，该任命将在2020年年会最后休会后立即自动生效。此外, 我们当时的每一位现任董事(墨菲和斯特恩除外)都同意在顾问提名人选被任命后立即辞去董事会职务。在2020年9月15日举行的2020年年会上，我们的股东批准墨菲先生和斯特恩先生再次当选为董事会的第三类董事，任期至2023年股东年会和顾问提名人提案的最终计票结果获得赞成票多于反对票，因此，在2020年年会最后休会后生效，米尔胡斯女士被任命为第一类董事，任期至2021年股东和科恩先生年会。卡洛琳·比弗(Carolyn Beaver)、泰勒·克劳奇(Taylor Crouch)、马克·凯塞尔(Mark Kessel)和柯克·马洛伊(Kirk Malloy)博士分别辞去了导演职务。

当前的药物研发业务

在新主任Slate当选后，我们已经重新开始运作，现在正将我们未来的努力集中在开发高度定制化的3D人体组织上，作为健康和患病的人类生物学的活的、动态的模型，用于药物开发。我们的专利技术正被用来建造功能性3D人体组织，模拟人体组织组成、结构、功能和疾病的关键方面。我们的进展包括特定细胞类型的隔间，普遍存在的细胞间

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紧密连接和微血管结构的形成。我们相信，这些属性可以使关键的复杂的多细胞疾病模型成为可能，我们将利用这些模型为选定的治疗领域开发临床有效的药物。市场机会可能包括外部合作或内部指导的药物发现，以及从其他制药公司获得许可的新分子实体或改变用途的药物的临床开发。我们的目标是在高价值疾病领域建立候选药物管道，目标是在三到五年的时间内开始对至少一种候选药物进行人体临床试验。

利用3D生物打印的人体组织和其他3D模型(有时被称为“器官”或“芯片上的器官”)，我们有一个重大的机会来改变药物发现的经典模式。我们的新范式将包括在发现过程中，利用我们开发的3D人体组织，用更相关的人类疾病模型来扩充或取代现有的动物疾病模型。我们的3D人体组织可能使我们能够通过在现有模型面临挑战的领域复制人类生物学的关键方面来研究人类疾病的治疗。我们不会像过去那样提供合同研究服务，而是专注于识别和开发我们自己的候选药物，包括从独特的化合物或从其他制药公司获得许可的改变用途的药物。在确定候选药物后，我们可以超过候选药物的许可，也可以选择在内部开发候选药物。除了药物发现，我们还将继续评估将我们的知识产权和技术货币化的机会，以此作为一种产生资金支持我们主要业务的手段。我们将继续确定合作伙伴和合作者，包括领先的学术研究网站，并与他们合作，开发新的使能应用程序，以支持我们的发现和开发任务。

为了重新启动我们的研究工作，我们已经开始聘用一支拥有药物发现和3D组织开发经验的研发专业人员团队。这个团队将利用疾病的3D模型来发现和开发具有更高临床疗效的新药。

我们预计我们的研发人员将增加到7到10名员工。我们还希望维持或增加三到五名员工的一般和行政人员，以支持我们作为一家上市公司的运营和报告要求。

我们希望租用足够的办公和实验室空间来满足我们的要求。我们短期内需要5000-10000平方米的空间。英国“金融时报”范围很广，有混合的办公和实验室空间。我们目前计划在圣地亚哥以现行的市场条件租赁一家新工厂。

新冠肺炎

2019年12月，一种由新型冠状病毒株SARS-CoV-2引起的呼吸道疾病出现，导致2019年冠状病毒病，也被称为新冠肺炎或冠状病毒。虽然最初疫情主要集中在中国，但后来蔓延到全球，并被世界卫生组织(World Health Organization)宣布为大流行。与新冠肺炎疫情有关的全球健康担忧一直在拖累宏观经济环境，疫情显著增加了经济的波动性和不确定性。这场大流行导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、原地避难或呆在家里的命令，以及关闭企业。

冠状病毒对我们行动的总体影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，包括疫情爆发的持续时间、旅行禁令和限制、隔离、原地或待在家中的命令以及企业关闭。特别是，持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务产生不利影响，其中包括我们实施战略的时机和能力，因为它可能对潜在战略合作伙伴的制造和供应链、销售和营销以及临床试验运营产生影响，以及推进我们的研发活动和开发我们的流水线产品的能力，每一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。然而，在新冠肺炎疫情爆发之前，我们的员工和顾问一直在远程工作，我们目前认为我们的业务在其他方面没有受到疫情的负面影响。

关键会计政策、估计和判断

我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要对报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用做出影响的估计和判断。我们不断评估我们的估计和判断，其中最关键的是与股票薪酬支出和递延税项资产估值津贴有关的估计和判断。虽然新冠肺炎疫情对我们的业务和经营业绩的影响带来了额外的不确定性，但我们继续使用现有的最佳信息来为我们的关键会计估计提供信息。我们的估计和判断是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的因素。随着环境的变化和更多信息的了解，可能会出现截然不同的结果。除了上述被认为是关键的估计外，我们在编制财务报表和相关披露时还进行了许多其他会计估计。所有估计，无论是否被认为是关键的，都会影响报告的资产、负债、收入和费用的数额，以及或有资产和负债的披露。这些估计和判断也是基于历史经验和其他被认为在当时情况下是合理的因素。随着环境的变化和更多信息的公知，即使对于不被认为是关键的估计和判断，也可能会出现本质上不同的结果。

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自2020年3月31日以来，我们的关键会计政策没有重大变化。有关影响我们在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的重大判断和估计的关键会计政策的说明，请参阅第7项。在我们于2020年5月28日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注中，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务描述和重要会计政策摘要”。

运营结果

截至2020年9月30日和2019年9月30日止的三个月比较

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的运营结果(单位：千，除%外)：

营业收入

截至2020年9月30日的三个月，我们没有收入，而截至2019年9月30日的三个月，我们的收入为120万美元，这是因为在我们寻求各种战略选择时，决定重组运营以保存资本后，创收活动结束。

成本和开支

收入成本

在截至2020年9月30日的三个月里，产品和服务收入的成本(反映与制造我们的产品和提供服务相关的费用)为零，而截至2019年9月30日的三个月的产品和服务收入成本约为30万美元。这一下降是由于我们在寻求各种战略选择时决定重组业务以保存资本后，创收活动结束。

研发费用

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的研发费用(单位：千，除%外)：

研发费用不到10万美元，比上一年同期减少了140万美元，降幅约为98%，这是因为我们在2020财年第二季度决定寻求战略选择后，取消了所有研发活动。这一行动使与人事有关的成本减少了80万美元，设施成本减少了30万美元，所有其他成本减少了30万美元。我们的平均全职研发人员从截至2019年9月30日的三个月的平均17名全职员工减少到截至2020年9月30日的三个月的平均零名全职员工。展望未来，我们将继续开展新的研究和开发活动，并相应增加开支。

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销售、一般和行政费用

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的销售、一般和管理费用(单位为千，但不包括%)：

在截至2020年9月30日的三个月里，销售、一般和行政费用约为890万美元，增加了260万美元，增幅为41%，原因是咨询被提名人提案于2020年9月获得批准，引发了我们遣散费计划下的“控制权变更”。这些行动导致人事费用增加280万美元，与350万美元的股票补偿和280万美元的遣散费相关的一次性费用被所有其他费用减少20万美元所抵消。在截至2020年9月30日的三个月里，我们的平均销售、一般和行政员工人数为6名全职员工，而去年同期的平均全职员工人数为13名。

其他收入(费用)

截至2020年9月30日的三个月，其他收入不到10万美元，而截至2019年9月30日的三个月为50万美元，原因是平均收益率和投资余额下降导致利息收入减少。

截至2020年9月30日的6个月与2019年9月30日的比较

下表汇总了我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的6个月的运营结果(单位为千，但不包括%)：

营业收入

截至2020年9月30日的6个月，我们没有收入，而截至2019年9月30日的6个月，我们的收入为190万美元，这是因为在我们寻求各种战略选择时，我们决定重组运营以保存资本，创收活动结束。

成本和开支

收入成本

截至2020年9月30日的6个月，产品和服务收入的成本(反映与制造产品和提供服务相关的费用)为零，而截至2019年9月30日的3个月的成本约为30万美元。这一下降是由于我们在寻求各种战略选择时决定重组业务以保存资本后，创收活动结束。

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研发费用

下表汇总了我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月的研发费用(单位为千，但不包括%)：

研发费用不到10万美元，比上一年同期减少了520万美元，降幅约为99%，这是因为我们在2020财年第二季度决定寻求战略选择后，取消了所有研发活动。这一行动导致与人员相关的成本减少了250万美元，实验室供应成本减少了80万美元，设施成本减少了110万美元，所有其他成本减少了80万美元。我们的平均全职研发人员从截至2019年9月30日的六个月的平均29名全职员工减少到截至2020年9月30日的六个月的平均零名全职员工。展望未来，我们将继续开展新的研究和开发活动，并相应增加开支。

销售、一般和行政费用

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的6个月的销售、一般和管理费用(单位为千，但不包括%)：

在截至2020年9月30日的6个月中，销售、一般和行政费用约为1,170万美元，增加了200万美元，增幅为21%，原因是咨询提名人提案于2020年9月获得批准，引发了我们遣散费计划下的“控制权变更”。这些行动导致人事成本增加190万美元，与350万美元的股票补偿和280万美元的遣散费相关的一次性成本以及所有其他成本增加10万美元。在截至2020年9月30日的六个月里，我们的平均销售、一般和行政员工人数为6名全职员工，而去年同期的平均全职员工人数为17名。

其他收入(费用)

截至2020年9月30日的6个月，其他收入不到10万美元，而截至2019年9月30日的6个月为70万美元，原因是平均收益率和投资余额下降导致利息收入减少。

财务状况、流动性与资本来源

在我们于2019年8月决定探索战略替代方案之前，我们主要致力于开发一种平台技术并将其商业化，以生产和研究模仿人类生物学和疾病关键方面的活组织，筹集资金和建设基础设施。在决定探索战略替代方案之后，我们采取措施管理我们的资源并扩大我们的现金跑道，包括减少所有商业和研发实验室活动，但出售库存的初级人体细胞除外，谈判退出我们的长期设施租赁，出售实验室设备和库存，并将我们的员工减少到探索和支持这些战略替代方案以及维持我们的核心知识产权、许可证以及与研究机构和大学合作所需的最低水平。我们现在正在重新开始运作，并集中精力开发高度定制化的人体组织，作为人类生物学和疾病的活的、动态的模型，用于药物发现和开发。

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截至2020年9月30日，我们的现金和现金等价物约为1,770万美元，累计赤字为2.912亿美元。在截至2020年9月30日的6个月中，我们的运营现金流也为负970万美元。截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物约为2,740万美元，累计赤字为2.795亿美元。

截至2020年9月30日，我们的流动资产总额约为1,950万美元，流动负债总额约为70万美元，营运资本为1,880万美元。截至2020年3月31日，我们的流动资产总额约为2,830万美元，流动负债总额约为180万美元，营运资本为2,650万美元。

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月的主要现金来源和用途(单位：千)：

经营活动

截至2020年9月30日的6个月，用于经营活动的净现金约为970万美元，而截至2019年9月30日的6个月，用于经营活动的现金净额为1110万美元。营运现金使用减少了140万美元，这主要归因于净亏损减去折旧、摊销和基于股票的薪酬增加了300万美元，这是我们重组和裁员的结果，但被两个时期的营运资本变化增加了160万美元所抵消。

投资活动

在截至2020年和2019年9月30日的六个月里，投资活动提供的净现金不到10万美元。

融资活动

在截至2020年9月30日的6个月里，融资活动提供的净现金不到10万美元，而在截至2019年9月30日的6个月里，融资活动提供的净现金约为490万美元。上一年的融资是通过在市场上(“自动取款机”)发售普通股来推动的。

运营资金需求

截至2020年9月30日，我们主要通过出售公开发行的普通股、私募股权证券、来自产品和基于研究的服务、赠款和合作研究协议的收入以及出售可转换票据来为我们的运营提供资金。

在整个战略备选方案评估过程中，我们采取措施管理我们的资源并扩大我们的现金跑道，包括出售各种资产，将我们的员工减少到探索和支持这些战略备选方案所需的最低水平，并支持我们当时正在进行的其余业务活动和资产，包括我们的知识产权平台以及与研究机构和大学的合作。

我们相信，我们手头的现金和现金等价物将足以满足我们至少在未来12个月的运营中的财务义务。随着我们重新开始运营，并将我们的努力集中在药物发现和开发上，我们将需要筹集更多资金来实施这一新的商业计划。我们无法确切预测未来任何融资的确切金额或时间，也无法预测任何此类融资的条款或结构。

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根据截至2020年9月30日我们对2018货架的使用情况，我们不能在2018货架的未来产品中筹集超过8130万美元的资金，包括通过我们的市场计划。

由于资金不足，我们可能需要以比我们原本选择的更不优惠的条件放弃我们的技术权利。如果不能获得足够的资金，最终可能会对我们作为一家持续经营的企业的运营能力造成不利影响。如果我们通过发行股票筹集更多资金，很可能会对现有股东造成严重稀释。如果我们通过债务融资筹集更多资金，债务条款可能涉及大量现金支付义务，以及可能限制我们经营业务的契约和特定财务比率。我们不能确定在需要的时候是否会有额外的融资，或者如果有的话，它是否能够以对股东有利的条款获得融资。任何未能在需要时获得融资的情况都将对我们的业务、经营业绩、财务状况和持续经营的能力产生实质性的不利影响。

2019年6月25日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的通知信，信中指出，根据我们普通股连续30个工作日的收盘价，我们不再满足纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的维持每股1美元的最低收盘价的要求。2019年12月26日，我们选择转移到纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)，以利用该市场提供的额外合规期，从而获得了180个日历日的额外合规期。2020年4月17日，我们收到了来自纳斯达克的另一封通知信，信中指出，基于非常的市场状况，纳斯达克已决定将公开持股的投标价格和市值要求(统称为基于价格的要求)的合规期延长至2020年6月30日。因此，由于截至2020年4月16日，我们在合规期内还有66个日历日，因此我们必须在2020年9月4日之前重新获得合规性。2020年8月18日，我们对我们的普通股进行了20股1股的反向拆分，2020年9月2日，我们收到了纳斯达克的通知，我们普通股的收盘价连续十个工作日保持在每股1.00美元或更高，纳斯达克已经结束了这件事。不能保证公司将能够保持遵守维持其普通股在纳斯达克资本市场上市所必需的基于价格的要求或其他上市要求。

截至2020年9月30日，我们共有6732,090股普通股已发行和流通股。

此外，我们2008年的股权激励计划规定，在行使已发行股票期权时，最多可发行76,079股普通股，其中44,812股已发行。2008年股权激励计划于2018年7月1日终止。修订后的2012年股权激励计划规定，向高管、董事、顾问董事会成员、员工和顾问发行最多1,427,699股普通股，其中截至2020年9月30日仍有251,026股可供发行。此外，根据2016年员工购股计划(ESPP)，已预留75,000股普通股供发行，截至2020年9月30日，其中59,435股仍可供未来发行。最后，根据奖励协议，104,410股普通股已被预留用于发行。截至2020年9月30日，已发行和已发行的普通股以及根据2008年和2012年股权激励计划、激励奖励协议和ESPP为未来发行预留的已发行和已发行普通股和根据已发行股票奖励或预留供未来发行的普通股总数为7898,774股。

表外安排

我们没有表外安排，包括对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的当前或未来可能产生重大影响的未记录衍生工具。我们有一些未偿还的期权，但我们预计不会从这些工具的行使中获得足够的收益，除非和直到标的证券注册，和/或所有交易限制(如果有)被取消，在任何一种情况下，我们普通股的交易价格都大大高于期权和认股权证的适用行使价格。“

第三项关于市场风险的定量和定性披露

根据S-K条例第305(E)项，较小的报告公司不需要。

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项目4.控制和程序

披露控制和程序

我们维持信息披露控制和程序，旨在确保根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务会计官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的季度末，我们的披露控制和程序设计良好，运作有效。

财务报告内部控制的变化

在与本报告相关的会计季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须相对于它们的成本来考虑。此外，由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或确保所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者通过控制的管理超越性来规避。任何控制系统的设计，部分是基于对未来事件的可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。对未来期间的任何控制有效性评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得不充分。

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第II部分-其他资料

项目2.法律程序

有关我们的法律程序和或有事项的讨论，请参阅本表格10-Q中未经审计的简明综合财务报表附注5。

项目71A。危险因素

对我们普通股的投资涉及很大程度的风险，应该被视为投机性的。因此，只有那些能够合理承受全部投资损失的人才应该考虑购买我们的普通股。在您选择购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及通过引用合并在此的其他信息。我们不知道或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。如果本季度报告中讨论的任何风险或不确定性发生，我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响，在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

下面标有星号(*)的风险因素包括我们于2020年5月28日提交给SEC的截至2020年3月31日的财年Form 10-K年度报告中包含的风险因素的实质性变化或更新。

与新冠肺炎有关的风险

我们面临着与卫生流行病相关的风险，包括最近的新冠肺炎疫情，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

2019年12月，一种由新型冠状病毒株SARS-CoV-2引起的呼吸道疾病出现，导致2019年冠状病毒病，也被称为新冠肺炎或冠状病毒。虽然最初疫情主要集中在中国，但后来蔓延到全球，并被世界卫生组织(World Health Organization)宣布为大流行。与新冠肺炎疫情有关的全球健康担忧一直在拖累宏观经济环境，疫情显著增加了经济的波动性和不确定性。新冠肺炎的大流行导致政府当局实施了许多措施来试图遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、原地避难或呆在家里的命令，以及关闭企业。新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，包括疫情爆发的持续时间、旅行禁令和限制、隔离、原地避难或待在家里的命令，以及企业关闭。持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的运营产生不利影响，其中包括对潜在战略合作伙伴的制造和供应链、销售和营销以及临床试验运营的影响，以及(如果我们选择这样做)推进我们的研发活动和开发我们的任何流水线产品的能力，这些每一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，在新冠肺炎疫情期间，股市出现了异常波动，这种波动可能会持续下去。在此期间，我们的股票价格也经历了波动，包括偶尔的大幅涨跌，在可预见的未来，这种涨跌可能会重复或继续下去。

最近没有类似的事件可以为新冠肺炎大流行的影响提供指导，因此，新冠肺炎大流行或未来可能发生的任何类似卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道新冠肺炎对我们的业务、我们的运营乃至整个全球经济的影响有多大。然而，这些影响可能会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。

与我们的业务相关的风险

*作为一家专注于3D生物打印技术的早期公司，我们已经重新开始运营，为药物发现和开发开发人体组织和疾病模型，这是一种未经证实的商业战略，可能永远不会实现盈利。

在2020年年度股东大会上选出新一届董事会后，我们重新开始运营，并将重点放在利用我们的3D生物打印技术来开发用于药物发现和开发的人体组织和疾病模型。作为一家处于早期阶段的公司，我们已经重新开始运营，其商业战略未经证实，可能永远不会实现盈利。我们的成功将取决于我们的平台技术和我们开发的任何疾病模型的可行性，以及我们决定应该追求哪些候选药物的能力。我们的成功还将取决于我们是否有能力为我们确定的任何候选药物选择适当的开发战略，包括内部开发或与制药公司的合作或许可安排。我们可能无法与候选药物合作或获得许可。我们可能永远不会实现盈利，或者即使我们实现了盈利，我们也可能无法保持或提高我们的盈利能力。

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*未来几年，随着我们研究和开发活动的增加，我们将出现大量额外的运营亏损。

在接下来的几年里，随着我们研发活动的增加，我们将遭受巨大的额外运营亏损。未来亏损的数额以及我们何时(如果有的话)实现盈利都是不确定的。我们创造收入和实现盈利的能力将取决于其他因素：

我们可能在这些事业中的任何一个都不会成功。如果我们在这些业务中有一个或多个不成功，我们的业务、前景和经营结果将受到实质性的不利影响。

*使用我们的平台技术开发用于药物发现和开发的人体组织和疾病模型是新的和未经证实的。

利用我们的3D生物打印平台技术开发用于药物发现和开发的人体组织和疾病模型将涉及新的和未经证实的技术、疾病模型和方法，每一种都受到与新的和不断发展的技术相关的风险。到目前为止，我们还没有利用我们的新商业模式确定或开发任何候选药物。我们未来的成功将取决于我们利用3D生物打印平台开发人体组织和疾病模型的能力，这将使我们能够识别和开发可行的候选药物。我们可能会遇到不可预见的技术并发症，我们的技术或我们开发疾病模型或识别可行的候选药物的能力中存在无法识别的缺陷和限制。这些复杂情况可能会大大推迟或大幅增加确定和开发可行候选药物的预期成本和时间，这将对我们的业务和财务状况以及我们继续运营的能力产生重大不利影响。

*我们的药物研发工作将面临激烈的竞争。

生物技术和制药行业面临着激烈的竞争和迅速而重大的技术变革。我们可能追求的疾病适应症有许多潜在的竞争对手，包括大型制药公司、专业生物技术公司、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。其中许多竞争对手在以下领域拥有比我们多得多的财政和技术资源、经验和专业知识，包括：

我们行业的主要竞争因素包括：药品开发和监管审批战略的质量、科学和技术支持、管理和执行；员工的技能和经验，包括招聘和留住熟练、有经验的员工的能力；知识产权组合；包括药品识别、开发和监管审批在内的一系列能力；以及为这些活动提供资金的大量资本资源。

为了有效地竞争，我们可能需要在我们的研究和技术开发、候选药物的识别和开发、测试和监管批准以及许可和业务开发活动上进行大量投资。使用我们的3D生物打印组织或疾病模型，不能保证我们会成功地发现有效的候选药物。我们的技术和药品开发计划也可能因竞争对手引入的药品、知识产权、技术、产品和服务而过时或失去竞争力。这些风险中的任何一种都可能阻碍我们建立成功的药物发现业务，或与我们以有利条件确定的任何候选药物建立战略合作伙伴关系或进行合作，或者根本无法达成战略合作伙伴关系或合作。

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*当我们通过3D组织和疾病模型进行药物开发时，我们将需要获得持续、稳定、可靠的人体细胞供应，以支持我们的开发活动。

随着我们通过3D组织和疾病模型进行药物开发，我们将需要获得持续、稳定、可靠的人体细胞供应，以支持我们的开发活动。我们之前根据质量保证、成本效益和监管要求，从选定的第三方供应商购买了某些合格的人体细胞。我们还成立了现已解散的全资子公司Samsara，作为我们在业务中使用的主要人体细胞的关键来源。当我们重新开始我们的开发工作时，我们将需要确定一个或多个合格的人体细胞来源，并且不能保证我们能够以具有成本效益的价格获得所需的数量和质量的原材料。如果不能获得足够的人体细胞的可靠供应或以具有成本效益的价格获得供应，将损害我们的业务和我们的运营结果，并可能导致我们无法支持我们的药物开发努力。

*如果我们不能成功地吸引、聘用和整合关键的额外员工或承包商，我们的业务将受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否成功地吸引并留住更多的关键高管以及其他关键员工和承包商，以支持我们的药物发现计划。招聘和留住合格的科学和临床人员是我们成功的关键。在我们的行业中，招聘合格人才的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物科技公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。如果我们不能吸引和留住高素质的人才，我们从事药物研发业务的能力将受到限制，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

*如果我们不能获得足够的实验室设施和设备，我们的业务将受到不利影响。

在2019年8月开始的战略替代流程和重组过程中，我们退出了之前公司总部(包括实验室空间)的租赁协议，并出售了大部分实验室设备(生物打印机除外)。为了继续我们的商业计划，我们需要确保有足够的实验室空间和设备。如果我们根本找不到这些地方和设备，或以商业上合理的条件，我们的商机便会受到影响。

*我们可能需要大量额外拨款。筹集额外资本将导致我们现有股东的股权稀释，并可能限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们技术或候选药物的权利。

我们目前没有任何承诺的外部资金来源，在可预见的未来也不会产生任何有意义的收入。我们现有的现金、现金等价物及其利息预计将足以满足我们至少未来12个月的预计运营需求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这些估计，如果我们的运营计划发生变化，我们可能会比目前预期的更早使用可用的资本资源。如果我们的董事会决定我们应该进行比已经提出的更多的研发活动，我们将需要大量的额外资金来运营我们拟议的业务，包括扩大我们的设施和招聘更多的合格人员，我们预计将通过股票发行、债务融资、政府或其他第三方资金以及许可或合作安排来为这些现金需求提供资金。

如果我们通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本，我们股东的所有权利益将被稀释。此外，我们同意发行的任何股权或可转换债券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。

此外，当我们需要额外资金时，我们可能无法以我们可以接受的条件获得额外资金，或者根本不能获得这些资金。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求缩减或停止运营。考虑到我们技术的早期阶段以及我们确定的任何候选药物，通过债务或股权融资筹集额外资金可能很困难，甚至完全无法获得。此外，我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或者这种发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格进一步下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。

*临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的结果。

在我们确定的任何候选药物的销售获得监管部门的上市批准之前，任何此类候选药物都必须经过广泛的临床试验，以证明这些候选药物在人体上的安全性和有效性。人体临床试验费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，我们不能确定任何临床试验是否会按计划进行或如期完成(如果有的话)。我们可以选择在内部完成此测试或部分测试，或加入

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与制药公司达成合作或开发协议以完成这些试验。我们无法或与我们签订合作或开发协议的任何第三方无法成功完成临床前和临床开发，这可能会导致我们的额外成本，并对我们创造收入或获得开发或里程碑付款的能力产生负面影响。我们未来的成功取决于我们或与我们签订合作或开发协议的任何制药公司成功开发、获得监管部门批准，然后成功将我们确定的任何候选药物商业化的能力。

我们确定的任何候选药物都将需要额外的临床开发、临床前和生产活动的管理、适用司法管辖区的监管批准、实现和维持商业规模的供应、建立商业组织、大量投资和重大营销努力。在获得美国食品和药物管理局(FDA)或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选药物，而且我们的任何候选药物可能永远也不会获得这样的监管批准。

我们或与我们签订合作或开发协议的任何第三方，在临床试验期间或由于临床试验的结果，可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得开发或里程碑付款的能力，或者任何候选药物获得监管批准的能力，包括：

如果我们或与我们签订合作或开发协议的任何第三方延迟完成或终止我们开发的任何候选药物的临床试验，或者由于不可预见的事件(如新冠肺炎大流行)而无法达到临床终点，我们候选药物的商业前景将受到损害，我们开发这些候选药物的里程碑、开发费或产品收入的能力将被推迟。

*我们将依赖第三方承包商和服务提供商来执行任何未来开发计划的关键方面。如果这些合作者未能在可接受的时间范围内提供适当质量的服务，可能会导致任何未来开发计划的延迟或失败。

我们计划将某些功能、测试和服务外包给合同研究机构(CRO)、医疗机构和合作者，并将制造业务外包给合作者和/或合同制造商，我们将依赖第三方提供质量保证、临床监测、临床数据管理和监管专业知识。在未来，我们可能会选择聘请一名CRO来代表我们进行临床试验的各个方面。不能保证这些个人或组织能够按照约定或以高质量的方式提供功能、测试、生物供应或服务，我们可能会在候选药物或开发计划的开发过程中遭受重大延误。

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在某些情况下，可能只有一个或几个这样的服务提供商，包括临床数据管理或制造服务。此外，随着时间的推移，此类服务的成本可能会大幅增加。我们可以依靠第三方和合作者来招募合格的患者，并进行、监督和监督我们的临床试验。我们对这些第三方和合作者的临床开发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制。然而，我们对这些方的依赖并不能免除我们的监管责任，包括确保我们的临床试验按照良好临床实践(“GCP”)法规以及监管机构申请中包含的研究计划和方案进行。此外，这些第三方可能无法按计划完成活动或不能在当前的良好制造规范(“cGMP”)条件下进行生产。临床前或临床研究可能不会按照良好实验室规范(“GLP”)法规要求或我们的试验设计进行或完成。如果这些第三方或合作者未能成功履行合同职责或在预期期限内完成，我们候选药物的生产和商业化可能会被推迟或阻止获得监管部门的批准。我们的临床试验数据可能在很大程度上依赖第三方数据管理器。不能保证这些第三方不会在设计、管理或保留我们的数据或数据系统时出错。不能保证这些第三方会通过FDA或监管审计，这可能会推迟或禁止监管批准。

此外，我们将对我们的第三方合作伙伴和供应商实施有限的控制，这使得我们很容易受到他们运营中的任何错误、中断或延误的影响。如果这些第三方遇到任何服务中断、财务困境或其他业务中断，或者难以满足我们的要求或标准，可能会使我们的业务在某些方面难以运营。

*我们药物发现和开发工作的近期和长期可行性将取决于我们成功建立战略关系的能力。

我们药物发现和开发工作的近期和长期可行性在一定程度上取决于我们能否成功地与生物技术公司、制药公司、大学、医院、保险公司和/或政府机构建立新的战略伙伴关系、合作和许可安排。建立战略关系既困难又耗时。潜在的合作伙伴和合作伙伴可能不会基于他们对我们的技术或候选药物的评估或我们的财务、法规或知识产权状况而与我们建立关系。如果我们不能在可接受的条件下建立足够数量的战略关系，我们可能无法为我们的候选药物开发并获得监管部门的批准，也无法产生足够的收入来为进一步的研究和开发工作提供资金。即使我们建立了新的战略关系，这些关系也可能永远不会为我们确定的任何候选药物带来成功的开发或监管批准，原因既有我们控制的，也有我们无法控制的。

如果我们选择恢复我们的治疗组织的开发，我们可能不会享受到任何孤儿药物指定的市场排他性好处。

根据《孤儿药品法》，第一个具有孤儿药物名称的产品获得了市场排他性，这禁止FDA批准同一适应症的“相同”药物。美国食品药品监督管理局已经声明，即使药物不完全相同，它们也可以是“相同的”，但没有提供关于如何在3D生物打印组织中确定“相同”的指导意见。如果我们选择继续开发我们的治疗组织，有可能在我们的产品获得批准之前，另一个生物打印的治疗组织产品可能会被批准用于治疗我们的孤儿产品之一打算治疗的疾病，这意味着我们不会获得孤儿药物独家经营权，也可能被阻止批准，直到第一个产品的孤儿药物独家专利权到期，或者直到我们证明(如果可以的话)我们的产品是优越的。此外，如果我们获得了一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性可能不会有效地保护该产品免受竞争，因为不同的药物可能会被批准用于相同的条件。即使在孤儿药物获得批准并获得孤儿药物排他性之后，如果FDA得出结论认为后一种药物更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，FDA随后也可以批准同样的药物治疗相同的疾病。

如果我们选择恢复开发我们的治疗组织，竞争对手可能会在我们进行或开发比我们更先进或更有效的疗法之前获得监管部门的批准，这将损害我们的业务和财务状况，以及我们成功营销或商业化任何候选组织的能力。

生物技术和制药行业，包括基因治疗、细胞治疗和组织工程产品领域，具有技术进步迅速、竞争激烈、高度重视知识产权的特点。我们知道有几家公司专注于开发基因疗法和细胞疗法，用于治疗终末期肝病和/或先天性新陈代谢疾病。如果我们选择恢复我们的治疗组织的开发，我们可能会面临来自大型或专业制药和生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构的竞争。

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我们的一些潜在竞争对手，单独或与他们的战略合作伙伴，拥有比我们更多的资金、技术和其他资源，例如更大的研发、临床、营销和制造组织。这些行业的合并和收购可能会导致资源更加集中在数量较少的竞争对手中。如果我们选择恢复我们治疗组织的开发，这些竞争对手可能会比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位(如果有的话)。此外，新的或先进的技术可能会使我们的候选组织变得不经济或过时。我们的竞争对手还可以开发比我们选择开发的任何纸巾更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品。

如果我们选择恢复我们的体外组织业务的发展，这种业务将依赖于未经证实的新技术和方法，我们可能无法将其建立为一个有利可图的独立业务。

我们的体外产品和服务涉及新的和未经证实的模型和方法。2014年4月，我们开始在有限的基础上提供我们的第一个商业产品(以及相关的研究服务)，我们的ExVive™人肝组织在2014年11月开始在更广泛的基础上提供。2016年9月，我们开始提供我们的第二个产品(和相关研究服务)，我们的ExVive™人类肾脏组织，用于药物化合物的预测性临床前试验。2019年5月，我们宣布计划进行更多必要的临床前研究，以优化我们的制造流程，并完成更多的临床前研究，这些研究将产生关于我们体内肝组织的长期功能和治疗益处的一致科学数据。在完成这些额外的研究后，我们对我们的肝脏治疗组织计划进行了严格的评估，我们得出结论，生物性能的可变性和潜在益处的相关持续时间带来了开发挑战和漫长的时间表，不再支持有吸引力的机会。因此，我们暂停了Lead项目的开发。我们还暂停了所有其他相关管道开发活动的开发。

我们的商业产品反映了一种新的药物化合物临床前测试和疾病建模的方法，即使我们选择恢复我们的产品开发，也不能保证它们会按照预期或我们客户的要求发挥作用。商业上接受我们的药物发现和生物研究工具、产品和服务，以及我们努力提高客户对我们药物发现和生物研究工具、产品和服务的认识和需求的结果，并没有导致我们发展出一项有利可图的独立业务。此外，我们还发现，为了在他们的药物发现、生物研究或开发项目中使用我们的商业产品，我们的一些客户仍然需要独特的功能、细胞来源、验证数据或比我们迄今所能达到的更高的重复性。即使我们或我们的客户在各自的努力中取得成功，我们或我们的客户也可能无法从中发现或开发出商业上可行的疗法或其他产品。基于这些和其他风险，我们不能保证，如果我们选择恢复我们的体外组织业务的发展，我们就会成功地推进这些计划并将我们的产品商业化。

如果我们选择恢复我们的体外产品的开发和商业化，我们将面临激烈的竞争，这可能导致对我们的体外产品和服务的接受度和需求下降。

生物技术产业面临着激烈的竞争和迅速而重大的技术变革。我们的体外产品和服务有许多潜在的竞争对手，包括大型制药公司、专业生物技术公司、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。其中许多竞争对手在以下领域拥有比我们多得多的财政和技术资源、经验和专业知识，包括：

我们行业的主要竞争因素包括：技术和服务的质量、科学和技术支持、价格和广度；产品开发和商业化策略的管理和执行；员工的技能和经验，包括招聘和留住熟练、有经验的员工的能力；知识产权组合；各种能力，包括产品识别、开发、监管批准、制造和营销；以及是否有大量资本资源为这些活动提供资金。

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为了有效地竞争，我们需要在我们的研究和技术开发、产品识别和开发、测试和监管批准、制造、客户意识活动、我们技术的出版以及科学出版物和销售和营销活动的成果方面进行大量投资。如果我们选择这样做，就不能保证我们会成功地将部分通过使用我们的技术提供的任何产品或服务商业化并获得相当大的市场份额。我们的技术、产品和服务也可能因竞争对手推出的产品和服务而过时或失去竞争力。这些风险中的任何一项都可能阻碍我们成功建立试管业务，或与我们的试管业务达成战略合作伙伴关系或合作，或以其他方式以优惠条款许可或出售与我们的试管业务相关的资产或知识产权，或者根本不能。如果我们做不到这一点，我们完成的任何战略性交易可能会为我们的业务和专有技术提供有限的价值，也可能不会提高股东价值。

如果我们选择恢复体外产品的开发和商业化，我们将需要获得持续、稳定、可靠的人体细胞供应，才能成功开发和商业化我们的体外产品和服务。

如果我们选择恢复体外产品的开发和商业化，我们将需要为我们的商业产品和服务以及我们的研究和产品开发活动提供可靠的合格人体细胞。我们通常根据质量保证、成本效益和监管要求，从选定的第三方供应商购买某些合格的人体细胞。我们成立了之前的全资子公司Samsara，最终成为我们业务中使用的原始人体细胞的关键来源，最近我们因寻求与Tarveda的拟议合并而解散了Samsara，但没有成功。我们依赖第三方供应商和Samsara的组合来满足我们的体外业务对人类细胞的需求。我们与Samsara和我们的第三方供应商密切合作，以确保充足的供应，同时保持高质量和可靠性。在我们的体外产品和服务恢复开发和商业化后，如果对我们的产品和服务的需求大幅增长，我们很可能需要寻找更多合格的人体细胞来源，而且不能保证我们能够以具有成本效益的价格获得所需的数量和质量的原材料。在这种情况下，任何不能获得可靠的充足人体细胞供应或以经济实惠的价格获得供应的情况都会损害我们的业务和我们的运营结果，并可能导致我们无法履行我们对客户和协作合作伙伴的相关合同义务。

与政府监管相关的风险

违反政府法规或质量计划可能会损害对我们产品或服务的需求，而政府法规不断演变的性质可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们的产品用于客户药品和医疗器械产品的制造或测试过程，则此类终端产品或服务可能受FDA根据质量体系法规(“QSR”)或医疗保险和医疗补助服务中心(Centers for Medicare&Medicaid Services)根据1988年临床实验室改进修正案(“CLIA‘88”)法规的监管。客户最终应对其产品的QSR、CLIA‘88和其他合规性要求负责。如果不遵守这些要求，可能会导致我们产品的销售损失，以及监管机构的延误或反对，以及潜在的产品责任索赔。此外，客户可能要求按照GLP的要求进行服务，以便为其IND和其他监管申报文件提供合适的数据。我们尚未对我们平台技术的数据进行监管审查，也不能保证我们的技术在GLP下是可接受的，也不能保证我们的技术能在客户要求的时间表上达到GLP要求。因此，违反政府法规或未能遵守质量要求可能会损害对这些产品或服务的需求，而政府法规不断演变的性质可能会对我们将产品或服务商业化或以有利条件出售与这些产品和服务相关的资产或知识产权的能力产生不利影响，甚至根本不影响。如果我们做不到这一点，我们完成的任何战略性交易可能会对我们现有的业务和专有技术提供有限的价值，也可能不会提高股东价值。

过去，我们曾在业务中使用危险化学品、生物材料和感染剂。任何与不当处理、储存或处置这些材料有关的索赔都可能既耗时又昂贵。

我们的产品制造、研发和测试活动涉及危险物质的受控使用，包括化学品、生物材料和传染病制剂。我们无法消除意外污染或这些材料意外扩散或排放的风险，或此类事件造成的任何伤害。我们可能会因使用或第三方使用这些材料造成的任何伤害或污染而被起诉，我们的责任可能超出我们的保险范围和总资产。联邦、州和地方法律法规管理这些危险材料和特定废物产品的使用、制造、储存、处理和处置，以及向环境中排放污染物以及人类健康和安全问题。我们还受到与安全工作条件、实验室和制造实践以及动物实验使用有关的各种法律和法规的约束。我们的运营可能需要由适用的政府机构颁发环境许可和批准。如果我们不遵守这些要求，我们可能会招致巨额成本，包括民事或刑事罚款和处罚、清理费用或控制设备的资本支出，或者实现和维持合规所需的运营变更。

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与我们的资本要求、财务和运营相关的风险

我们未来可能无法继续经营下去。

自成立以来，我们在运营中不断亏损，在可预见的未来很可能不会产生可观的收入。我们相信，我们现有的现金、现金等价物及其利息将足以满足我们目前运营计划下预计的运营需求。然而，如果我们的运营计划改变，我们预计的运营需求增加，我们可能无法继续经营下去。在这种情况下，认为我们可能无法继续经营下去的看法可能会对我们的业务产生不利影响，因为人们担心我们是否有能力履行未来的合同义务或进行额外的战略交易。此外，如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算和解散过程中获得的资产价值可能远远低于我们财务报表中反映的价值，投资者可能会损失对我们股权的全部或部分投资。

为了恢复我们的研发活动，并继续开发我们的任何流水线产品，我们将需要大量的额外资金。筹集额外资本将导致我们现有股东的股权稀释，并可能限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们目前没有任何承诺的外部资金来源，在可预见的未来也不会产生任何有意义的收入。我们相信，我们现有的现金、现金等价物及其利息将足以满足我们目前运营计划下预计的运营需求。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，如果我们的运营计划发生变化，我们可能会比目前预期的更早使用可用的资本资源。如果我们目前的运营计划发生变化，我们决定继续进行进一步的研发活动，我们将需要大量额外资金来运营我们的业务，包括扩大我们的设施和聘用更多合格的人员，并预计通过股票发行、债务融资、政府或其他第三方资金以及许可或合作安排来为这些现金需求提供资金。

如果我们通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本，我们股东的所有权利益将被稀释。此外，我们同意发行的任何股权或可转换债券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。可转换债务融资(如果可行)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动(如招致额外债务、进行资本支出和宣布股息)能力的契约，并可能对我们获取、出售或许可知识产权的能力施加限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。

*当我们需要额外资金时，我们可能无法以我们可以接受的条件获得这些资金，或者根本没有。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求缩减或停止运营。

鉴于我们未能获得股东对拟议中的与Tarveda合并的批准，通过债务或股权融资筹集额外资金将很困难，甚至根本不会成功，可能会稀释，并可能导致我们普通股的市场价格进一步下跌。考虑到我们治疗候选药物的早期阶段，通过债务或股权融资筹集额外资金可能很困难，甚至完全无法获得。此外，我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或者这种发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格进一步下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。此外，截至2020年9月30日，我们通过使用搁置登记声明(包括2018年搁置)在任何连续12个月期间通过首次公开发行证券筹集的公众流通额总计不得超过三分之一。

*我们有运营亏损的历史，预计还会出现重大的额外运营亏损。

自开始运营以来，我们每年都会产生运营亏损，其中截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别亏损900万美元和680万美元。截至2020年9月30日，公司累计运营亏损2.417亿美元，累计净亏损2.912亿美元。随着我们研究和开发活动的增加，我们预计在未来几年内将产生大量额外的运营亏损。

未来亏损的数额以及我们何时(如果有的话)实现盈利都是不确定的。我们创造收入和实现盈利的能力将取决于其他因素：

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我们可能在这些事业中的任何一个都不会成功。如果我们在这些业务中有一个或多个不成功，我们的业务、前景和经营结果将受到实质性的不利影响。我们可能永远不会产生可观的收入，即使我们确实产生了可观的收入，我们也可能永远不会实现盈利。

*我们的季度经营业绩可能不同，这可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们在任何季度的运营结果都可能因季度而异，并受到以下因素的影响：

我们认为，任何特定季度的经营业绩都不一定是对未来业绩的有意义的指示。尽管如此，我们季度经营业绩的波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

如果我们无法留住高管和其他关键人员，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的主要人员，特别是我们的行政人员的持续贡献。我们目前没有与我们的高管或其他关键人员签订长期雇佣协议，也不能保证我们的高管或关键人员将继续受雇于我们。此外，我们还没有购买关键人物人寿保险，以便在我们的任何高管或其他关键人员死亡、残疾或丧失能力的情况下为我们提供收益。此外，为我们未来失去的任何行政人员和其他关键人员吸引和留住合适的继任者的过程将导致过渡成本，并会转移我们其他高级管理层成员的注意力，使他们不再关注我们现有的业务。此外，这样的损失可能会在资本市场上被负面看待。

我们可能会受到安全漏洞或其他网络安全事件的影响，这些事件可能会危及我们的信息并使我们承担责任。

我们经常为自己、员工以及供应商和客户收集和存储敏感数据(如知识产权、专有业务信息和个人身份信息)。我们在维护我们的计算机系统和网络的安全和完整性以及保护这些信息方面做出了重大努力。然而，与我们行业中的其他公司一样，我们的网络和基础设施可能容易受到网络攻击或入侵，包括来自计算机黑客、外国政府、外国公司或竞争对手的攻击或入侵，或者可能被员工失误、渎职或其他干扰所攻破。任何此类违规行为都可能导致未经授权访问(或披露)我们、我们的员工、我们的供应商或客户的敏感、专有或机密信息，和/或我们的数据丢失或损坏。任何此类未经授权访问、披露或丢失信息都可能导致竞争损害、导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任，和/或造成声誉损害。

*我们可能会遇到与Viscient Biosciences，Inc.在商机和其他事项方面的利益冲突。

我们的执行主席兼首席执行官基思·墨菲(Keith Murphy)是Viscient Biosciences，Inc.的首席执行官兼董事长，该公司是他于2017年创立的一家私人公司，专注于利用3D组织技术和多元组学(基因组学、转录组学、代谢学)进行药物发现和开发。我们的首席科学官Jeffrey N.Miner是Viscient的联合创始人兼首席科学官，我们的总法律顾问Thomas Eina Jugensen也是Viscient的外部法律顾问。此外，我们的董事会成员亚当·斯特恩、道格拉斯·杰伊·科恩和大卫·戈贝尔(通过卫理公会基金会和卫理公会基金)通过可转换本票在Viscient投资资金，但不担任Viscient的员工、高级管理人员或董事。我们研发机构的更多成员也在Viscient工作，我们预计我们的更多员工或顾问也将是Viscient的员工或顾问。我们还希望与Viscient共享某些设施和设备。在2020财年，我们向Viscient提供了服务，Viscient之前从我们的前子公司Samsara Sciences，Inc.购买了主要的基于人体细胞的产品。我们希望在未来继续向Viscient提供服务，并与Viscient签订更多协议。

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此外，我们还与Viscient公司相互授权和交叉授权某些知识产权，并期望在未来继续这样做。尽管我们已经并预计将达成协议和安排，我们认为这些协议和安排适当地规范了Viscient的联合员工或顾问创造的知识产权的所有权，和/或使用我们或Viscient的设施或设备，但我们可能会与Viscient就共享员工或顾问创造的知识产权或使用共享设备或设施的所有权存在分歧。

由于Viscient与我们之间的相互关联性质，在涉及我们与Viscient之间的业务往来、潜在的业务或产品收购、技术和产品的开发和所有权、产品的销售、市场以及我们的最佳利益和我们股东的最佳利益可能与Viscient股东的最佳利益相冲突的其他事项时，可能会出现利益冲突。此外，我们和Viscient可能不同意对我们之前与Viscient达成或未来可能达成的协议的某些条款的解释。我们不能保证任何利益冲突都会以有利于我们的方式得到解决，也不能保证，就我们与Viscient的交易而言，我们会协商出对我们有利的条款，就好像此类交易是与另一方进行的一样。此外，为我们和Viscient提供服务的高管可能不会将所有时间都奉献给我们，因此我们可能会不时与Viscient争夺我们高管的时间承诺。

*与我们普通股和流动性风险相关的风险

我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的上市，这可能会严重损害我们股票的流动性，以及我们筹集资金或完成战略交易的能力。

纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)已经制定了持续的上市要求，包括要求维持每股至少1美元的最低收盘价。如果一家公司的交易连续30个工作日低于这一最低收盘价，它将收到纳斯达克(Nasdaq)的缺货通知。假设它遵守了其他继续上市的要求，纳斯达克将为此类公司提供180个日历日的期限，通过在至少连续10个工作日内维持每股至少1美元的收盘价，重新获得合规。

2019年6月25日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的通知信，信中指出，根据我们普通股连续30个工作日的收盘价，我们不再满足纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的维持每股1美元的最低收盘价的要求。2019年12月26日，我们选择转移到纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)，以利用该市场提供的额外合规期，从而获得了180个日历日的额外合规期。要符合资格，我们将被要求满足公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准。2020年3月26日，我们获得了股东的批准，以20：1到40：1的范围实施反向股票拆分。2020年4月17日，我们收到了纳斯达克的另一封通知信，信中指出，基于非常的市场状况，纳斯达克决定将公开持有股票的投标价格和市值要求(统称为基于价格的要求)的合规期延长至2020年6月30日。因此，由于我们在截至2020年4月16日的合规期内还有66个日历天，我们必须在2020年9月4日之前重新获得合规性。2020年8月18日，我们对我们的普通股进行了20股1股的反向股票拆分，2020年9月2日，我们收到了纳斯达克的通知，我们普通股的收盘价连续十个工作日保持在每股1.00美元或更高。然而，我们不能保证我们将继续遵守最低投标价格要求或其他必要的上市要求，以维持我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市。

从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市并开始在场外交易市场(OTCBB)交易可能会导致以下部分或全部减少，每一项都可能对股东产生实质性的不利影响：