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TwoMemberSRT：ScenarioForecastMember美国-GAAP：系列FPrefredStockMember2020-12-042020-12-040001234006好：Divitree DeclaredPeriod TwoMemberSRT：ScenarioForecastMember美国-GAAP：系列FPrefredStockMember2020-12-040001234006好：DividendDeclaredPerioThreeMemberSRT：ScenarioForecastMember美国-GAAP：系列FPrefredStockMember2020-12-242020-12-240001234006好：DividendDeclaredPerioThreeMemberSRT：ScenarioForecastMember美国-GAAP：系列FPrefredStockMember2021-01-052021-01-050001234006好：DividendDeclaredPerioThreeMemberSRT：ScenarioForecastMember美国-GAAP：系列FPrefredStockMember2021-01-050001234006US-GAAP：SubequentEventMember美国-GAAP：系列FPrefredStockMember2020-10-130001234006好：10月份CashBaseRentObligationsMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-11-050001234006Good:ThirdQuarter2020CashBaseRentObligationsMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-11-0500012340062020-04-300001234006美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-10-012020-11-050001234006美国-GAAP：Preference 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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549 
形式10-Q
(马克一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年9月30日
或 
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从开始的过渡期                    致                    
委托文件编号：001-33097 
格莱斯顿商业公司演讲
(章程中规定的注册人的确切姓名)
 
马里兰州 02-0681276
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)		 (I.R.S.雇主
识别号码)
西支路1521号套间100 22102
麦克莱恩维吉尼亚
(主要行政机关地址) (邮政编码)
(703) 287-5800
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和正式财政年度，如果自上次报告以来发生变化) 
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称 交易代码每间交易所的注册名称
普通股，每股票面价值0.001美元好的纳斯达克全球精选市场
7.00%D系列累计可赎回优先股，每股票面价值0.001美元GOODM纳斯达克全球精选市场
6.625%E系列累计可赎回优先股，每股票面价值0.001美元好东西纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是*☒排名第一，☐排名第一
1
目录
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是**☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件管理器 ☐  加速文件管理器 ☒
非加速文件管理器 ☐  规模较小的新闻报道公司 ☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐没有其他☒
截至2020年11月5日，注册人普通股的流通股数量为面值0.001美元34,268,297.
2
目录
格莱斯顿商业公司
截至本季度的Form 10-Q
2020年9月30日
目录
 
  页
第一部分
财务信息
第1项
财务报表(未经审计)
截至2020年9月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表
4
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面收益报表
5
截至2020年和2019年9月30日止九个月的简明现金流量表
6
简明合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
27
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
47
项目4.
管制和程序
48
第二部分
其他信息
第1项
法律程序
49
第1A项
危险因素
49
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
50
项目3.
高级证券违约
50
项目4.
矿场安全资料披露
50
第五项。
其他资料
50
第6项
陈列品
50
签名
53

3
目录
第一部分-财务信息
第二项1.财务报表
格莱斯顿商业公司
简明综合资产负债表
(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
2020年9月30日2019年12月31日
资产
房地产，按成本价计算$1,094,854 $1,056,978 
减去：累计折旧221,849 207,523 
总房地产，净额873,005 849,455 
租赁无形资产，净额114,242 115,465 
持有待售房地产及相关资产，净额18,173 3,990 
现金和现金等价物10,370 6,849 
限制性现金4,892 4,639 
托管资金8,936 7,226 
经营性租赁的使用权资产5,636 5,794 
递延应收租金，净额35,661 37,177 
其他资产4,921 8,913 
总资产$1,075,836 $1,039,508 
负债、夹层股权和股权
负债
应付按揭票据，净额(1)$458,364 $453,739 
Revolver项下的借款，净额43,149 51,579 
定期贷款项下借款，净额159,146 121,276 
递延租金负债，净额19,773 19,322 
经营租赁负债5,728 5,847 
资产报废义务3,060 3,137 
应付账款和应计费用7,700 5,573 
与持有待售资产有关的负债，净额1,108 21 
由于顾问和管理员(1)2,971 2,904 
其他负债16,275 12,920 
总负债$717,274 $676,318 
承付款和或有事项(2)
夹层股权
D和E系列可赎回优先股，净值，面值$0.001每股；$25每股清算优先权；12,760,000授权股份，以及6,508,954和6,269,555分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的股票(3)
$157,751 $152,153 
夹层总股本$157,751 $152,153 
权益
高级普通股，面值$0.001每股；950,000授权股份；以及766,492和806,435分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的股票(3)
$1 $1 
普通股，面值$0.001每股，60,290,000和86,290,000授权股份及34,183,869和32,593,651分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的股票(3)
34 32 
F系列可赎回优先股，面值$0.001每股；$25每股清算优先权；26,000,000和0授权股份及45,102和0分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的股票(3)
— — 
额外实收资本604,707 571,205 
累计其他综合收入(4,859)(2,126)
超过累积收益的分配(401,834)(360,978)
股东权益总额198,049 208,134 
非控股运营单位持有人持有的运营单位(3)$2,762 $2,903 
总股本$200,811 $211,037 
总负债、夹层股权和股权$1,075,836 $1,039,508 
(1)请参阅附注2“关联方交易”
(2)请参阅附注7“承付款和或有事项”
(3)请参阅附注8“股权和夹层股权”

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录
格莱斯顿商业公司
简明合并经营报表和全面收益表
(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计) 
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
营业收入
租赁收入$33,142 $28,667 $100,287 $85,001 
营业总收入33,142 28,667 100,287 85,001 
运营费用
折旧摊销13,798 12,979 42,076 38,611 
物业运营费用6,590 3,202 19,098 9,330 
基地管理费(1)
1,418 1,292 4,219 3,852 
奖励费(1)
1,128 965 3,301 2,720 
行政费(1)
361 411 1,194 1,222 
一般和行政775 596 2,406 2,035 
减损费用1,184 — 2,905 — 
业务费用共计25,254 19,445 75,199 57,770 
其他(费用)收入
利息支出(6,444)(7,170)(20,411)(21,406)
房地产销售收益，净额1,196 — 1,184 2,952 
其他收入204 139 209 291 
其他费用合计(净额)(5,044)(7,031)(19,018)(18,163)
净收入2,844 2,191 6,070 9,068 
可归因于(可用)非控股运营单位持有人持有的运营单位的净亏损(收益)2 16 39 (13)
公司应占净收益$2,846 $2,207 $6,109 $9,055 
可归因于A、B、D、E和F系列优先股的分配(2,771)(2,612)(8,137)(7,837)
可归属于高级普通股的分配(203)(226)(615)(675)
可供普通股股东使用的净(亏损)收益(可归属)$(128)$(631)$(2,643)$543 
(亏损)普通股加权平均每股收益-基本和摊薄
可供普通股股东使用的(亏损)收益(可归属)$(0.004)$(0.02)$(0.08)$0.02 
已发行普通股加权平均股份
基本型和稀释型34,075,147 31,032,802 33,884,007 30,338,690 
高级普通股加权平均每股收益$0.26 $0.26 $0.79 $0.78 
已发行高级普通股加权平均股份-基本768,550 854,435 779,526 859,956 
综合收益
与利率套期保值工具相关的未实现收益(亏损)变动，净额$276 $(624)$(2,733)$(2,335)
其他全面收益(亏损)276 (624)(2,733)(2,335)
净收入$2,844 $2,191 $6,070 $9,068 
综合收益$3,120 $1,567 $3,337 $6,733 
可归因于(可用)非控股运营单位持有人运营单位的综合亏损(收益)2 16 39 (13)
公司可获得的全面收益总额$3,122 $1,583 $3,376 $6,720 
 
(1)请参阅附注2“关联方交易”
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录
格莱斯顿商业公司
简明现金流量表合并表
(千美元)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20202019
来自经营活动的现金流：
净收入$6,070 $9,068 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧摊销42,076 38,611 
减损费用2,905 — 
房地产销售收益，净额(1,184)(2,952)
递延融资成本摊销1,156 1,268 
递延租金资产和负债摊销净额(1,472)(1,071)
承担债务的折价和溢价摊销净额43 47 
资产报废债务费用72 81 
经营性租赁和经营性租赁负债中的使用权资产摊销净额39 40 
资产负债经营变动
其他资产减少(增加)2,397 (88)
递延应收租金增加(1,042)(1,448)
增加(减少)应付帐款、应计费用和欠顾问和管理员的金额2,028 (13)
其他负债的增加660 398 
支付租赁佣金(1,364)(875)
经营活动提供的净现金$52,384 $43,066 
投资活动的现金流量：
房地产及相关无形资产的收购$(82,098)$(67,272)
改善现有房地产(5,112)(3,261)
房地产销售收益14,363 6,318 
从贷款人那里收到的代管资金收据171 1,424 
向贷款人支付托管资金(1,881)(1,425)
租户预留的收据1,740 2,166 
从储备金中支付给租户的款项(1,507)(1,589)
未来收购的保证金(1,575)(1,490)
购买房地产投资时申请的保证金2,891 1,490 
投资活动所用现金净额$(73,008)$(63,639)
筹资活动的现金流量：
发行股票所得款项$39,624 $41,231 
已支付的报价成本(559)(620)
应付按揭票据项下的借款35,855 41,140 
支付递延融资成本(422)(2,075)
应付按揭票据本金偿还(31,667)(48,116)
从循环信贷安排借款95,600 94,500 
循环信贷安排的偿还(104,200)(109,300)
定期借款37,700 47,300 
保证金减少(1)(106)
为普通股、高级普通股、优先股和非控股运营单位持有人支付的分配(47,532)(43,510)
融资活动提供的现金净额$24,398 $20,444 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额$3,774 $(129)
期初现金、现金等价物和限制性现金$11,488 $9,082 
期末现金、现金等价物和限制性现金$15,262 $8,953 
补充非现金信息
租户出资改善固定资产$1,972 $2,665 
与利率对冲工具相关的未实现亏损，净额$(2,733)$(2,335)
6
目录
经营性租赁的使用权资产$— $5,998 
经营租赁负债$— $(5,998)
资本改善和租赁佣金计入应付账款和应计费用$670 $371 
收购中承担的资产报废债务增加$— $164 
与收购相关的非控制性操作单元$502 $— 

下表对简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金合计为简明合并现金流量表中显示的相同金额的总和(以千美元为单位)：
截至9月30日的9个月，
20202019
现金和现金等价物$10,370 $6,175 
限制性现金4,892 2,778 
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$15,262 $8,953 

限制性现金包括保证金和租户的预留收据。

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
目录
格莱斯顿商业公司
简明合并财务报表附注(未经审计)

1. 组织机构、列报依据和重大会计政策

Gladstone Commercial Corporation是一家房地产投资信托基金(“REIT”)，于2003年2月14日根据马里兰州公司法注册成立。我们主要专注于收购、拥有和管理写字楼和工业物业。我们可以选择性地发放长期的工业和写字楼按揭贷款，但我们目前没有任何未偿还的按揭贷款。受某些限制和限制，我们的业务由特拉华州的Gladstone管理公司(下称“顾问”)管理，行政服务由特拉华州的有限责任公司Gladstone Administration，LLC(下称“管理员”)提供，每一项服务都是根据与我们的合同安排进行的。我们的顾问和管理人员集体雇用我们的所有人员，并直接支付他们的工资、福利和其他一般费用。格莱斯顿商业公司通过其子公司格莱斯顿商业有限合伙公司(特拉华州的一家有限合伙企业)(“经营合伙企业”)开展其几乎所有的业务。

本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指格莱斯顿商业公司及其合并子公司，除非明确表示该术语仅指格莱斯顿商业公司。

中期财务信息

我们的中期财务报表是根据中期财务信息的公认会计原则(“GAAP”)、表格10-Q的报告要求以及S-X规则第10条编制的。因此，根据公认会计原则编制的年度财务报表附带的某些披露被省略。本文提供的年终资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括公认会计准则要求的所有披露。我们的管理层认为，中期财务报表公允报表所需的所有调整都已包括在内，这些调整完全由正常经常性应计项目组成。中期财务报表及其附注应与我们于2020年2月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表及其附注一并阅读。截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明其他中期或整个财年可能预期的结果。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设，包括新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行等非常事件的影响，这些事件的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

重大会计政策

根据公认会计原则编制我们的财务报表，要求管理层作出主观性的判断，以作出某些估计和假设。这些会计政策的应用涉及对未来不确定性假设的使用作出判断，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，我们的合并财务报表附注1《组织、列报依据和重要会计政策》提供了我们所有重要会计政策的摘要。2020年1月1日，我们完成了将我们的某些三重净租赁第三方资产管理物业的会计记录整合到我们的会计系统中，并从我们的运营银行账户中支付。在2020年1月1日之前的期间，我们按净值记录了这些三重租赁物业的物业运营费用和抵销租赁收入。从2020年1月1日开始，我们将以毛为单位记录这些三重租赁物业的物业运营费用和抵消租赁收入，因为我们修改了代表租户支付运营费用并获得报销的流程，而以前这些租户直接支付这些费用，对我们提供的洞察力有限。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们的关键会计政策没有其他重大变化。

8
目录
最近发布的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-2013年度最新会计准则，“金融工具--信贷损失(话题326)”(“ASU 2016-13”)。新标准要求更及时地确认贷款和其他金融工具的信贷损失，这些贷款和其他金融工具没有通过净收入按公平市场价值计入。该准则还要求，以摊余成本计量的金融资产应通过从摊余成本基础上扣除的信贷损失拨备，按预期收取的净额列报。我们被要求根据历史经验、当前状况以及影响金融资产可收回性的合理和可支持的预测来衡量所有预期的信贷损失。从截至2020年3月31日的三个月开始，我们采用了ASU 2016-13。采用ASU 2016-13年度并未对我们的合并财务报表造成实质性影响，因为我们没有任何未偿还的应收贷款。

2020年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了更新的2020-04年度会计准则，“参考汇率改革(848主题)”(“ASU 2020-04”)。本次更新的主要条款为参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考汇率改革而停止的其他参考利率的合约、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外。ASU 2020-04自2020年3月12日起对所有实体生效。我们从截至2020年3月31日的三个月开始采用ASU 2020-04。采用ASU 2020-04并未对我们的合并报表造成实质性影响，因为ASU 2020-04允许我们基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的债务的有效利率的任何变化的预期应用，并允许我们采取实际的权宜之计，使我们能够将我们指定为现金流对冲的衍生品工具与它们当前的会计处理方式保持一致。

2020年4月，财务会计准则委员会发布了一份工作人员问答文件，主题为842和主题840：与新冠肺炎疫情相关的租赁优惠的核算(“新冠肺炎问答”)，以回答与新冠肺炎疫情影响有关的租赁优惠的常见问题。现行租赁指引要求各实体确定租赁特许权是否是与承租人达成的新安排的结果(这将在租约修订会计框架下处理)，或者租赁特许权是否属于现有租赁协议中的可强制执行的权利和义务(不属于租约修订会计框架)。新冠肺炎问答澄清，只要特许权不会导致出租人的权利或承租人的义务大幅增加，实体可以选择不评估因新冠肺炎的影响而给予的与租赁相关的救济是否为租约修改。此选项适用于使修改后的合同要求的总付款与原始合同要求的总付款基本相同或更少的让步。目前，我们已批准延期支付房租给三租户代表大约2占投资组合租金总额的%。与这些租户的协议包括目前的部分付款，以换取不同期限的租金延期，并由各自的租户向我们支付递延金额，从2020年7月开始至2021年3月结束。我们已选择在租约修订会计框架下不对这些租约进行评估。

2. 关联方交易

Gladstone管理与Gladstone管理

我们根据与我们的顾问和管理员的合同安排进行外部管理，他们共同雇用我们的所有人员，并直接支付他们的工资、福利和其他一般费用。我们的顾问和管理人员都是我们的附属公司，因为他们的母公司由我们的董事长兼首席执行官大卫·格拉德斯通先生拥有和控制。二在我们的高管中，葛拉德斯通先生和李布鲁贝克先生(我们的副董事长兼首席运营官)担任我们的顾问和管理人的董事和高管。我们的总裁罗伯特·卡特利普先生也是我们顾问公司负责商业和工业房地产的执行副总裁。我们的总法律顾问兼秘书迈克尔·利卡尔西先生还兼任我们的行政总裁、总法律顾问兼秘书，以及我们顾问的行政执行副总裁。吾等已与吾等的顾问订立经不时修订的顾问协议(包括日期为2020年7月14日的第六份经修订及重订的投资顾问协议，“顾问协议”)，以及与吾等的管理人订立的管理协议(“管理协议”)。咨询协议和管理协议项下的服务和费用如下所述。截至2020年9月30日和2019年12月31日，美元3.0百万美元和$2.9分别是我们的顾问和行政长官总共支付了100万美元。我们加入咨询协议和对其进行的每一项修改都得到了我们董事会的一致批准。我们的董事会每年7月都会审查并考虑与我们的顾问和管理人员续签协议。在2020年7月的会议上，我们的董事会审议并续签了咨询协议和管理协议，延长了一年，至2021年8月31日。

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基地管理费

根据《咨询协议》，在2020年7月14日修正和重述之前，年度基数管理费的计算等于1.5我们总股本的百分比，即我们的股东权益加夹层股本总额(在基本管理费和激励费生效之前)，调整以排除任何不影响已实现净收入(包括减损费用)的未实现损益的影响，根据任何一次性事件和某些非现金项目(后者仅在我们的薪酬委员会批准后才发生在给定季度)进行调整，并进行调整以将不控制运营的股东持有的运营合伙企业单位包括在运营合伙企业(“运营单位”)中。这笔费用是按季度计算和累算的0.375该等权益总额的每季度百分比。我们的顾问在收购或处置物业时不收取收购或处置费，这在其他外部管理的REITs中很常见；但是，我们的顾问可能会从借款人、租户或其他来源赚取手续费收入。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们记录的基本管理费为$1.4百万美元和$4.2分别为百万美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们记录的基本管理费为$1.3百万美元和$3.9分别为百万美元。

于二零二零年七月十四日，本公司与顾问订立第六份经修订及重订的投资顾问协议(“经修订协议”)，修订及重述该咨询协议。本公司订立经修订协议已获董事会批准，包括(具体而言)获独立董事一致通过。经修订协议修订并取代先前以总股本(定义见下文)计算的基础管理费，而以有形房地产总值为基础计算基础管理费。修订后的基地管理费将按季度拖欠，按年率计算。0.425% (0.10625在修订后的协议中，该数字定义为公司物业组合的当前毛值(即每个物业的原始收购价格加上后续资本改善的成本的总和)，即上一日历季度的“有形房地产总额”(%/季度)，在修订后的协议中定义为公司物业投资组合的当前毛值(即每个物业的原始收购价格加上随后的资本改善成本的总和)。经修订的协议中其他费用的计算方法保持不变。修订后的基础管理费计算始于截至2020年9月30日的季度的费用计算。

奖励费

根据咨询协议，在我们的季度核心FFO(在本段末尾定义)在实施任何奖励费用或奖励前费用核心FFO之前，奖励费用的计算将奖励顾问2.0季度百分比，或8.0调整后股东权益总额的年化百分比(在基本管理费生效后，但在激励费生效之前)。我们把这称为门槛利率。顾问将收到15.0超出门槛费率的奖励前费用Core FFO金额的%。然而，在任何情况下，特定季度的奖励费用不得超过15.0%(上限)前一年我们支付的平均季度奖励费用四季度(不包括没有支付奖励费用的季度)。核心FFO(根据咨询协议的定义)是指普通股股东可获得的GAAP净收入(亏损)，不包括奖励费用、折旧和摊销、在该期间普通股股东可获得的净收入(亏损)中记录的任何已实现和未实现的收益、亏损或其他非现金项目，以及根据GAAP的变化发生的一次性事件。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，我们记录了一笔奖励费用为$1.1百万美元和$3.3分别为百万美元。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，我们记录了一笔$1.0百万美元和$2.7分别为百万美元。顾问就是这么做的不是的T分别免除截至2020年或2019年9月30日的三个月和九个月的奖励费用的任何部分。

资本利得税

根据咨询协议，我们将向顾问支付以资本利得为基础的奖励费用，该费用将在每个财政年度结束时(或咨询协议终止时)计算并支付欠款。在确定资本利得税时，我们将计算适用期间的已实现资本利得总额和已实现资本损失总额。为此目的，已实现资本损益合计(如有)等于物业销售价格减去出售物业的任何成本与已处置物业的当前毛值(等于物业的原始收购价格加上任何随后的未报销资本改善)之间的差额计算的已实现损益。在会计年度结束时，如果该数字为正数，则该期间应支付的资本利得税应等于15.0该数额的%。不是的资本利得税是在截至2020年或2019年9月30日的三个月和九个月内确认的。

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终止费

咨询协议包括一笔终止费，在我们无故终止协议的情况下(有120如果在提前几天发出书面通知并获得至少三分之二的独立董事投票同意的情况下，将向顾问支付相当于终止前24个月期间顾问赚取的年均基础管理费和激励费之和的两倍的解约费。如果顾问在我们违约且适用的治疗期到期后终止咨询协议，也需要支付解约费。咨询协议也可能因我们的原因而终止(与30提前几天的书面通知和至少三分之二的独立董事投票)，无需支付解约费。协议中定义了原因，包括如果顾问违反了协议的任何实质性条款，顾问破产或无力偿债，顾问解散，以及欺诈或挪用资金。

管理协议

根据管理协议的条款，我们将单独支付管理人履行对我们的义务时应分摊的管理费用部分，包括但不限于租金以及管理人员工(包括但不限于首席财务官、财务主管、首席合规官、总法律顾问兼秘书迈克尔·利卡尔西(Michael LiCalsi)(他还担任管理人的总裁、总法律顾问和秘书)及其各自员工的工资和福利费用的可分配部分。管理员费用的可分摊部分通常是将管理员的总费用乘以管理员员工为我们提供服务的时间与他们根据合同协议为管理员服务的所有公司提供服务所花费的时间的大约百分比得出的。我们相信，这种方法有助于近似计算我们向管理员为我们提供的实际服务支付的费用。*截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们记录的管理费为$0.4百万美元和$1.2分别为百万美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们记录的管理费为$0.4百万美元和$1.2分别为百万美元。

格莱斯顿证券(Gladstone Securities)

Gladstone Securities，LLC(“Gladstone Securities”)是一家私人持有的经纪交易商，在金融业监管局注册，由证券投资者保护公司(Securities Investor Protection Corporation)承保。Gladstone Securities是我们的附属公司，因为它的母公司由我们的董事长兼首席执行官David Gladstone拥有和控制。格拉德斯通先生还在格莱斯顿证券公司的经理董事会任职。

按揭融资安排协议

我们与Gladstone Securities达成了一项协议，从2013年6月18日起生效，让它作为我们的非独家代理，帮助我们为我们拥有的物业安排抵押贷款融资。在这项合作中，Gladstone Securities将继续不时地吸引各种商业房地产贷款机构的兴趣，或向我们推荐提供符合我们需求的信贷产品或套餐的第三方贷款机构。我们向Gladstone Securities支付与它为我们提供的服务相关的融资费，以确保我们的任何物业获得抵押融资。这些融资费用在融资结束时应支付的金额是根据按揭金额的一个百分比计算的，一般范围为以下百分比：0.15%至最大1.0获得的抵押贷款的%。融资费的数额可以由我们和Gladstone Securities在考虑各种因素(包括但不限于任何第三方经纪商的参与和市场状况)后决定减少或取消。在截至2020年9月30日的三个月里，我们没有向Gladstone Securities支付融资费，但我们向Gladstone Securities支付了#美元的融资费。89,637在截至2020年9月30日的9个月内，包括在简明综合资产负债表中的应付按揭票据净额，或0.25抵押和/或延期的抵押本金的%。我们向Gladstone证券支付了#美元的融资费用。3,000及$0.10分别在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，净额计入简明综合资产负债表中的应付按揭票据净额，或0.08%和0.19分别为抵押和/或延期抵押本金的%。我们的董事会在2020年7月的会议上将协议延长了一年，至2021年8月31日。

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经销商经理协议

于2020年2月20日，吾等与Gladstone Securities(“交易商经理”)订立交易商经理协议(“交易商经理协议”)，交易商经理将担任我们的独家交易商经理，负责至多(I)20,000,000的股份6.00%F系列公司累计可赎回优先股，票面价值$0.001每股(“F系列优先股”)，以“合理的最大努力”为基础(“首次公开发售”)，以及(Ii)6,000,000根据我们的分销再投资计划(“水滴计划”)，F系列优先股的股票将出售给参与该水滴计划的F系列优先股持有者。F系列优先股是根据S-3表格注册声明(第333-236143号文件)在证券交易委员会注册的，该注册声明可能会根据修订后的1933年证券法进行修订和/或补充(“注册声明”)，并将根据日期为2020年2月20日的招股说明书附录和日期为2020年2月11日的与注册声明相关的基本招股说明书(“招股说明书”)进行发售和出售。

根据交易商经理协议，交易商经理将就是次发售向本公司提供若干销售、推广及市场推广服务，而本公司将向交易商经理(I)支付以下销售佣金：6.0F系列优先股在首次发售中销售所得毛收入的百分比(“销售佣金”)，以及(Ii)交易商经理费：3.0F系列优先股在首次发售中销售所得毛收入的百分比(“交易商经理费”)。根据滴滴计划出售的股票不需支付任何出售佣金或交易商经理费用。交易商经理可自行决定将交易商经理费用的一部分转给参与的经纪交易商，以支持此次发行。我们付了$的费用。0.1在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，向经销商经理支付了100万美元。

3. 普通股每股收益(亏损)

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月普通股每股基本收益和稀释(亏损)收益的计算方法。非控股运营单位持有人持有的运营单位(可赎回为普通股)已被排除在稀释(亏损)每股收益的计算之外，因为这不会对金额产生影响，因为非控股运营单位持有人在(亏损)收入中的份额也将计入净(亏损)收益。净(亏损)收益数字是在计算(亏损)每股收益时扣除这些非控股权益后的数字。

我们计算了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的每股基本(亏损)收益，计算的是各自时期的加权平均流通股数量。在截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的稀释(亏损)每股收益反映了与我们的可转换高级普通股相关的额外普通股(高级普通股)，如果影响是稀释的，如果普通股的稀释潜在股票已经发行，那么这些普通股就是流通股。以及对普通股股东可获得的适用于普通股股东的净(亏损)收入(可归因于普通股股东)的调整(以千美元计，每股金额除外)。
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截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
普通股每股基本(亏损)收益的计算：
可供普通股股东使用的净(亏损)收益(可归属)$(128)$(631)$(2,643)$543 
普通股基本加权平均份额分母(1)34,075,147 31,032,802 33,884,007 30,338,690 
普通股每股基本(亏损)收益$(0.004)$(0.02)$(0.08)$0.02 
普通股每股摊薄(亏损)收益的计算：
可供普通股股东使用的净(亏损)收益(可归属)$(128)$(631)$(2,643)$543 
可供普通股股东使用的净(亏损)收入(可归属)加上假设的转换(2)$(128)$(631)$(2,643)$543 
普通股基本加权平均份额分母(1)34,075,147 31,032,802 33,884,007 30,338,690 
可转换高级普通股的效力(二)— — — — 
普通股稀释加权平均股份分母(2)34,075,147 31,032,802 33,884,007 30,338,690 
普通股每股摊薄(亏损)收益$(0.004)$(0.02)$(0.08)$0.02 
 
(1)非控股营运单位持有人持有的营运单位加权平均数为503,033和502,435分别截至2020年9月30日的三个月和九个月，以及742,937截至2019年9月30日的三个月和九个月。
(2)我们排除了以下公司高级普通股的可转换股641,430和709,906分别从截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的稀释(亏损)每股收益计算得出，因为它们是反稀释的。

4. 房地产和无形资产

房地产

下表列出了我们截至2020年9月30日和2019年12月31日的房地产投资构成，不包括截至2020年9月30日和2019年12月31日的待售房地产(单位：千美元)：
 
2020年9月30日2019年12月31日
房地产：
土地(1)$140,465 $137,532 
建筑和改善886,138 851,245 
租户改进68,251 68,201 
累计折旧(221,849)(207,523)
房地产，净值$873,005 $849,455 

(1)这一数额包括#美元。4,436土地价值取决于土地租赁协议，我们可以选择以象征性的费用购买这些土地。

用于建筑和租户改善的房地产折旧费用为$。9.0百万美元和$27.2截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。用于建筑和租户改善的房地产折旧费用为$。8.3百万美元和$24.4截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。
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收购

我们获得了六截至2020年9月30日的9个月内的物业，以及九截至2019年9月30日的9个月内的物业。收购摘要如下(以千美元为单位)：
截至9个月聚合广场素材加权平均租期采购总价资本化收购费用年化GAAP固定租赁付款合计已发行或承担的总债务
2020年9月30日(1)1,043,638 14.2年份$82,599 $339 (3)$6,146 $35,855 
2019年9月30日(2)1,463,763 14.8年份67,272 621 (3)5,437 8,900 

(1)2020年1月8日，我们获得了一个64,800印第安纳州印第安纳波利斯的一处平方英尺房产，售价$5.3百万这处房产租给了三加权平均租期为7.2年化GAAP租金为$的年份0.5百万2020年1月27日，我们获得了一个320,838平方英尺，三-德克萨斯州休斯顿、北卡罗来纳州夏洛特和密苏里州圣查尔斯的房地产投资组合，价格为美元34.7百万该投资组合的加权平均租期为20.0三年，按美国公认会计准则计算的年租金为$2.6百万我们发行了$18.3百万抵押贷款债务，固定利率为3.625%与此次收购相关。2020年3月9日，我们获得了一个504,400佐治亚州查茨沃斯(Chatsworth)一平方英尺的房产，售价$32.0百万我们达成了一项利率互换协议，与我们的美元17.5发行了100万美元的债务，导致固定利率为2.8%。的年化GAAP租金10.5一年的租赁费是$2.2百万2020年9月1日，我们获得了一个153,600印第安纳州印第安纳波利斯的一处平方英尺房产，售价$10.6百万的年化GAAP租金9.7一年的租赁费是$0.8百万
(2)2019年2月8日，我们获得了一个26,050宾夕法尼亚州费城郊区的一处平方英尺房产，售价为美元2.7百万的年化GAAP租金15.1一年的租赁费是$0.2百万2019年2月28日，我们获得了一个34,800印第安纳州印第安纳波利斯的一处平方英尺房产，售价$3.6百万的年化GAAP租金10.0一年的租赁费是$0.3百万2019年4月5日，我们获得了一个207,000佛罗里达州奥卡拉(Ocala)的一处平方英尺房产，售价为美元11.9百万的年化GAAP租金20.1一年的租赁费是$0.8百万2019年4月5日，我们获得了一个176,000佛罗里达州奥卡拉(Ocala)的一处平方英尺房产，售价为美元7.3百万的年化GAAP租金20.1一年的租赁费是$0.7百万2019年4月30日，我们获得了一个54,430俄亥俄州哥伦布市平方英尺房产，售价$3.2百万的年化GAAP租金7.0一年的租赁费是$0.2百万2019年6月18日，我们获得了一个676,031佐治亚州蒂夫顿(Tifton)的一处平方英尺房产，售价为美元17.9百万的年化GAAP租金8.5一年的租赁费是$1.6百万我们发行了$8.9百万抵押贷款债务，固定利率为4.35%与此次收购相关。2019年7月30日，我们获得了一个78,452德克萨斯州丹顿(Denton)的一处平方英尺房产，售价为美元6.6百万的年化GAAP租金11.9一年的租赁费是$0.5百万2019年9月26日，我们获得了一个211,000平方英尺二德克萨斯州坦普尔(Temple)的房地产投资组合，售价美元14.1百万的年化GAAP租金20.0一年的租赁费是$1.2百万
(3)在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们将我们的收购视为资产收购，而不是业务合并。作为这种处理的结果，我们分别资本化了30万美元和60万美元的收购成本，否则这些成本将在业务合并处理下支出。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，我们确定了与收购物业相关的收购资产和承担的负债的公允价值如下(以千美元为单位)：
截至2020年9月30日的9个月截至2019年9月30日的9个月
收购的资产和负债购货价格购货价格
土地(1)$7,798 $5,046 
建筑和改善61,930 48,898 
租户改善1,431 1,541 
就地租约5,411 4,868 
租赁成本4,664 4,481 
客户关系2,808 2,200 
高于市值的租约(2)309 1,865 
低于市值租约(3)(1,752)(1,627)
购买总价$82,599 $67,272 
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(1)这一数额包括#美元。2,711根据土地租赁协议，我们可以象征性地支付一定的费用购买土地价值。
(2)这一数额包括#美元。53在简明综合资产负债表中计入其他资产的应收贷款。
(3)这一数额包括#美元。62在简明综合资产负债表的其他负债中计入预付租金。

对现有资产的重大房地产活动

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们执行了13和五租约分别汇总如下(以千美元为单位)：
截至9个月聚合广场素材加权平均剩余租期年化GAAP固定租赁付款合计综合租户改进总租赁佣金
2020年9月30日987,902 7.9年份$8,340 $2,903 $1,285 
2019年9月30日230,264 8.8年份3,366 785 910 

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们有一每次租赁终止，汇总如下(以千美元为单位)：

截至9个月聚合广场素材减少合计终止费累计递延租金注销
2020年9月30日61,358 $1,119 $225 
2019年9月30日16,566 61 — 

未来租赁付款

在截至2020年12月31日的三个月以及随后五个财年及以后的每个财年，租户根据不可取消租赁支付的未来经营租赁款项(不包括租户报销的费用)如下(以千美元为单位)：
年租户支付租赁费
截至2020年的三个月$27,401 
2021109,326 
2022103,896 
202396,136 
202487,999 
202579,061 
此后305,402 
$809,221 

我们将我们所有的房地产租赁安排作为经营性租赁进行核算。我们的大部分租赁都是固定租金上涨的，但我们的租赁组合中有一小部分是由消费者物价指数(CPI)驱动的可变租金支付。我们的许多租户在各自的租约中都有续约选择权，但我们很少在确定租赁期时包括选择期，因为我们一般不会与讨价还价的续订选择权签订租赁安排。少数租户有终止租约的选择。

租赁收入对账

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，固定合同付款和可变租赁付款之间的租赁收入分配情况(单位：千美元)：
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截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
租赁收入对账2020201920202019
固定租赁付款$29,116 $27,660 $88,286 $82,076 
可变租赁付款4,026 1,007 12,001 2,925 
$33,142 $28,667 $100,287 $85,001 

无形资产

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日的无形资产、负债账面价值以及各无形资产和负债类别的累计摊销情况，不包括截至2020年9月30日和2019年12月31日持有待售的房地产，单位为千美元：
2020年9月30日2019年12月31日
租赁无形资产累计摊销租赁无形资产累计摊销
就地租约$96,058 $(52,589)$92,906 $(48,468)
租赁成本72,604 (36,920)68,256 (33,705)
客户关系66,276 (31,187)65,363 (28,887)
$234,938 $(120,696)$226,525 $(111,060)
应收递延租金/(负债)累计(摊销)/累加应收递延租金/(负债)累计(摊销)/累加
高于市值的租约$14,857 $(10,462)$16,502 $(10,005)
低于市场租赁和递延收入(36,793)17,020 (34,322)15,000 
$(21,936)$6,558 $(17,820)$4,995 

与原址租赁、租赁成本和客户关系租赁无形资产相关的摊销费用总额为#美元。4.8百万美元和$14.9截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元和4.7百万美元和$14.2截至2019年9月30日止三个月及九个月的折旧及摊销费用分别为百万元，并计入简明综合经营报表及全面收益中的折旧及摊销费用。

与高于市价租赁价值相关的摊销总额为#美元。0.2百万美元和$0.6截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元和0.3百万美元和$0.8截至2019年9月30日止三个月及九个月分别为百万元，并计入简明综合经营报表及全面收益中的租赁收入。与低于市价租赁价值相关的摊销总额为#美元。0.7百万美元和$2.1截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元和0.7百万美元和$1.8截至2019年9月30日止三个月及九个月分别为百万元，并计入简明综合经营报表及全面收益中的租赁收入。

在截至2020年和2019年9月30日的9个月内收购的无形资产的加权平均摊销期限(以年为单位)如下：
 
无形资产与负债20202019
就地租约15.715.9
租赁成本15.715.9
客户关系18.920.6
高于市值的租约16.69.3
低于市值租约14.29.6
所有无形资产和负债16.317.3

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5. 房地产处置，用于销售和减值费用

房地产处置

在截至2020年9月30日的9个月里，我们继续执行我们的资本回收计划，根据该计划，我们出售核心市场以外的物业，并将收益重新配置为在我们的目标二级增长市场进行房地产收购，或偿还未偿债务。我们预计将继续执行我们的资本回收计划，并在合理处置机会出现时出售非核心物业。在截至2020年9月30日的9个月里，我们销售了二位于北卡罗来纳州夏洛特和俄亥俄州枫树高地的非核心物业，详见下表(千美元)：
聚合广场素材已售出销售价格销售成本房地产销售收益，净额
411,948 $15,501 $1,138 $1,184 

我们在截至2020年9月30日的9个月内的处置不被归类为停产业务，因为它们不代表业务的战略转变，此类处置也不会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。因此，这些物业的经营结果包括在报告的所有期间的持续经营中。

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间处置的房地产和相关资产的营业收入构成(单位：千美元)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
营业收入$— $167 $400 $1,136 
运营费用83 296 438 838 
其他收入(费用)，净额1,368 (1)(50)1,272 (2)(191)
出售房地产及相关资产的收入(费用)$1,285 $(179)$1,234 $107 

(1)包括$1.2房地产销售收益3.5亿美元，净增长一房产销售。
(2)包括$1.2销售房地产获得百万美元的净收益二房地产销售。

持有待售房地产

截至2020年9月30日，我们有五被归类为待售房产，一位于俄亥俄州波士顿高地，三位于伊利诺伊州香槟，一位于得克萨斯州奥斯汀。我们认为这些资产不是我们长期战略的核心。截至2020年9月30日，所有五房产是按合同出售的。 在2019年12月31日，我们有一被归类为待售房产，位于北卡罗来纳州夏洛特市。这处房产是在截至2020年9月30日的9个月内售出的。

下表汇总了所附简明合并资产负债表中反映的待售资产和负债的组成部分(以千美元为单位)：
 
2020年9月30日2019年12月31日
持有待售资产
房地产，按成本价计算$24,688 $7,411 
减去：累计折旧7,433 3,421 
持有待售房地产总额，净额17,255 3,990 
租赁无形资产，净额462 — 
递延应收租金，净额456 — 
持有待售资产总额$18,173 $3,990 
持有待售债务
递延租金负债，净额$1,108 $— 
资产报废义务— 21 
持有待售债务总额$1,108 $21 
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减损费用

我们评估了我们的投资组合是否触发了事件，以确定在截至2020年9月30日的9个月里，我们持有和使用的资产是否受损，并确定了三持有和使用的资产，位于明尼苏达州布莱恩、伊利诺伊州香槟和加利福尼亚州兰乔科尔多瓦，减值总额为#美元2.92000万。在进行减值测试时，这些资产的未贴现现金流低于账面价值。由于这些资产的未贴现现金流低于账面价值，我们使用第三方经纪商的价值意见和内部贴现现金流分析来评估资产的公允价值，这导致我们确认了减值费用。我们在明尼苏达州布莱恩的房产上记录了一笔减值费用，减值金额为$。1.7在截至2020年6月30日的三个月里，我们记录了伊利诺伊州香槟房产的减值费用，减值费用为$1.02000万美元，并对我们位于加利福尼亚州兰乔科尔多瓦的物业收取减值费用$0.2在截至2020年9月30日的三个月内达到3.8亿美元。在截至2019年9月30日的9个月内，我们没有确认减值费用。

我们继续按季度评估我们的物业，看是否有可能需要记录减值的变化。如果我们持有资产的市场状况恶化，或者我们无法以对我们有利的条款获得租赁，未来的减值损失可能会导致，而且可能是重大的，这可能会影响我们计划持有物业期间物业的估计现金流。此外，管理层对拥有和租赁长期资产或出售特定资产的决策的变化将对这一分析产生影响。

6. 应付按揭票据及信贷安排

我们截至2020年9月30日和2019年12月31日的应付抵押票据和信贷安排摘要如下(以千美元为单位)：
担保财产位于账面价值为声明利率为预定到期日为
2020年9月30日2020年9月30日2019年12月31日2020年9月30日2020年9月30日
抵押贷款和其他担保贷款：
固定利率按揭贷款61 $433,840 $412,771 (1)(2)
浮动利率按揭贷款8 28,270 45,151 (3)(2)
保费和折扣，净额-(196)(239)不适用不适用
递延融资成本、抵押贷款、净额-(3,550)(3,944)不适用不适用
应付按揭票据总额(净额)69 $458,364 $453,739 (4)
可变利率循环信贷安排51 (6)$43,800 $52,400 
Libor+1.65%
7/2/2023
递延融资成本、循环信贷安排-(651)(821)不适用不适用
总左轮手枪，净值51 $43,149 $51,579 
浮动利率定期贷款安排-(6)$160,000 $122,300 
Libor+1.60%
7/2/2024
递延融资成本、定期贷款安排-(854)(1,024)不适用不适用
总定期贷款，净额不适用$159,146 $121,276 
应付按揭票据总额及信贷安排120 $660,659 $626,594 (5)
 
(1)我们应付的固定利率按揭票据的利率不同于2.80%至6.63%.
(2)我们有54应付按揭票据，到期日为12/1/2020穿过8/1/2037.
(3)我们应付的浮动利率按揭票据的利率从一个月伦敦银行同业拆借利率+不等。2.25%至一个月LIBOR+2.75%。截至2020年9月30日，一个月LIBOR约为0.15%.
(4)截至2020年9月30日，未偿还按揭票据的加权平均利率约为4.28%.
(5)截至2020年9月30日，所有未偿债务的加权平均利率约为3.51%.
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(6)在我们的信贷安排下，我们可以提取的金额是根据以下资产组合的公允价值的百分比计算的51截至2020年9月30日的未抵押财产。
不适用-不适用

应付按揭票据

截至2020年9月30日，我们有54应付抵押票据，以总共69账面净值为$680.9百万。我们的追索权责任有限，可能因以下任何一种或多种情况而导致：借款人自愿申请破产，财产转让不当，欺诈或重大失实陈述，误用或挪用租金、保证金、保险收益或宣判收益，或因借款人的严重疏忽或故意不当行为而造成的实物浪费或财产损坏。我们对$有完全追索权。0.8应付抵押票据的百万美元，净额或0.2未偿还余额的%。我们还将赔偿贷款人因存在危险物质或涉及危险物质的活动违反环境法律而提出的索赔。

在截至2020年9月30日的9个月内，我们偿还了四抵押贷款，抵押人五属性，汇总在下表中(以千美元为单位)：
已偿还的固定利率债务总额偿还的固定利率债务的利率
$5,918 6.00%
偿还的总浮动利率债务偿还的浮动利率债务的加权平均利率
$16,107 Libor+2.19%

在截至2020年9月30日的9个月内，我们发布了四抵押贷款，抵押人四属性，汇总在下表中(以千美元为单位)：
已发行的固定利率债券总额固息债加权平均利率
$35,855 (1)3.22%

(1)我们发行了$18.3百万美元的固定利率债务，与三-2020年1月至27日收购的房地产投资组合，到期日为2030年2月1日。利率固定在3.625%。2020年3月9日，我们发行了美元17.5百万浮息债务转换为固定利率债务2.8%与一财产收购。

我们支付了$0.03百万和$0.4百万分别为截至2020年9月30日的三个月和九个月的递延融资成本，以及1.4百万美元和$2.1截至2019年9月30日的三个月和九个月的递延融资成本分别为100万美元。

截至2020年12月31日的三个月以及随后五年及以后的每一年的应付抵押贷款票据的预定本金支付如下(以千美元为单位)：
 
年预定本金付款
截至2020年12月31日的三个月$6,013 
202133,555 
2022107,719 
202372,063 
202449,178 
202537,118 
此后156,464 
总计$462,110 (1)

(1)这一数字不包括$0.22000万美元的保费和折扣，净额和3.5在简明综合资产负债表中反映在应付按揭票据中的递延融资成本净额为百万美元。

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我们相信，通过对现有债务进行再融资、运营现金、一个或多个股票发行的收益以及我们的信贷安排的可用性，我们将能够解决所有在未来12个月到期的抵押贷款票据。

利率上限和利率互换协议

我们已经签订了利率上限协议，对某些可变利率债务的利率设定上限，我们还假设或签订了利率互换协议，根据这些协议，我们同意向各自的交易对手支付固定利率，以对冲我们对可变利率的敞口。我们对按公允价值记录的金融工具采用了公允价值计量条款。公允价值指引建立了一个三级价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这些层级包括：一级，定义为可观察的输入，如活跃市场的报价；二级，定义为活跃市场的报价以外的直接或间接可观察的输入；以及第三级，定义为不可观察的输入，其中几乎没有市场数据，因此需要一个实体制定自己的假设。一般而言，在缺乏可观察到的市场数据的情况下，我们将使用估计价值(包括估计剩余寿命、交易对手信用风险、当前市场收益率以及截至测量日期的类似证券的利差)来估计我们的利率上限和利率互换的公允价值。在2020年9月30日和2019年12月31日，我们的利率上限协议和利率互换使用二级投入进行估值。

利率上限协议的公允价值计入随附的简明综合资产负债表中的其他资产。我们根据季度末的当前市场估值按季度记录利率上限协议的公允价值变动。如果利率上限符合套期保值会计的要求，估计公允价值的变动在其有效的范围内计入累计其他全面收益，任何无效部分在我们的简明综合经营报表和全面收益中计入利息支出。如果利率上限不符合套期保值会计的要求，或者如果确定套期保值无效，公允价值的任何变化都会在我们的综合经营报表和全面收益表中的利息支出中确认。下表汇总了2020年9月30日和2019年12月31日的利率上限(单位：美元)：
 
2020年9月30日2019年12月31日
总成本合计名义金额合计公允价值合计名义金额合计公允价值
$1,537 (1)$187,490 $17 $166,728 $250 

(1)我们已就浮动利率债务签订了各种利率上限协议，伦敦银行同业拆借利率的上限为1.50%至3.00%.

我们已就某些收购或抵押融资假设或签订利率互换协议，据此，我们将按月向交易对手支付固定利率，并从交易对手那里获得相当于规定浮动利率的付款。我们利率互换协议的公允价值计入随附的简明综合资产负债表中的其他资产或其他负债。我们已将我们的利率互换指定为现金流对冲，并将利率互换协议的公允价值变动计入压缩综合资产负债表中累积的其他全面收益。我们使用季度末的当前市场估值记录公允价值的季度变动。下表汇总了我们在2020年9月30日和2019年12月31日的利率互换(单位：千美元)：
2020年9月30日2019年12月31日
合计名义金额公允价值合计资产公允价值总负债合计名义金额公允价值合计资产公允价值总负债
$62,696 $— $(3,575)$45,777 $— $(1,173)

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下表列出了我们的衍生工具在简明合并财务报表中的影响(以千美元为单位)：
在全面收益中确认的损失金额
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
现金流套期保值关系中的衍生品
利率上限$(25)$(187)$(332)$(671)
利率掉期301 (437)(2,401)(1,664)
总计$276 $(624)$(2,733)$(2,335)

下表列出了有关我们的衍生工具的某些信息(以千美元为单位)：
资产(负债)衍生工具公允价值
指定为对冲工具的衍生工具资产负债表位置2020年9月30日2019年12月31日
利率上限其他资产$17 $250 
利率掉期其他负债(3,575)(1,173)
衍生负债总额(净额)$(3,558)$(923)

截至2020年9月30日，所有未偿还抵押贷款票据的公允价值为$473.4百万，而上文所述的账面价值为$。458.4百万公允价值是根据贴现现金流分析计算的，使用管理层对具有可比条款的长期债务的市场利率和贷款与价值比率的估计。公允价值是使用ASC 820建立的层次结构(公允价值计量和披露)的第三级输入来计算的。

信贷安排

2019年7月2日，我们修改、延长和扩大了我们的信贷安排，将定期贷款从1美元扩大到1美元。75.0百万至$160.0百万美元，并将Revolver从$85.0百万至$100.0百万这笔定期贷款有一个新的五-年期，到期日为2024年7月2日，Revolver有一个新的四-年期，到期日为2023年7月2日。信贷安排的利率在每个杠杆级别下调了10个基点。我们就修订后的定期贷款达成了多项利率上限协议，利率上限为伦敦银行同业拆借利率(Libor)2.50%至2.75%，以对冲我们对浮动利率的风险敞口。我们使用经修订的信贷安排所得的净收益来偿还之前在Revolver下存在的所有借款。我们招致了大约$$的费用。1.3与信贷安排修正案相关的100万美元。该银行辛迪加目前由KeyBank、Five Third Bank、美国银行全国协会、亨廷顿国家银行、高盛银行(美国)和富国银行(Wells Fargo Bank)组成。

截至2020年9月30日，有美元203.8在我们的信贷安排下，未偿还的百万美元，加权平均利率约为1.76%，及$13.7在信用证项下未偿还的百万美元，加权平均利率为1.65%。截至2020年9月30日，我们在信贷安排下可以提取的最大额外金额是$27.8百万截至2020年9月30日，我们遵守了信贷安排下的所有契约。

信贷安排下的未偿还金额接近截至2020年9月30日的公允价值。

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7. 承诺和或有事项

土地契约

根据条款，我们作为承租人有义务四土地租约。根据这些租赁条款，截至2020年9月30日到期的未来租赁付款如下(以千美元为单位)：
年经营租赁项下到期的未来租赁付款
截至2020年12月31日的三个月$116 
2021477 
2022489 
2023492 
2024493 
2025494 
此后7,305 
预期租赁付款总额$9,866 
减去：代表利息的数额(4,138)
租赁付款现值$5,728 

在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，有土地租赁义务的物业发生的租金费用为$。0.1百万美元和$0.4在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，分别为0.1百万美元和$0.4分别为百万美元。我们的土地租赁被视为经营租赁，租金支出在简明综合经营报表和全面收益表上的物业运营费用中反映。

信用证

截至2020年9月30日，有美元13.7在信用证项下有100万未付账款。这些信用证没有反映在我们精简的合并资产负债表上。

8. 股权和夹层股权

股东权益

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月我们的股本变化(单位：千)：
 
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截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
A系列和B系列优先股2020201920202019
期初余额$— $2 $— $2 
发行A和B系列优先股，净额— — — — 
期末余额$— $2 $— $2 
高级普通股
期初余额$1 $1 $1 $1 
发行高级普通股，净额— — — — 
期末余额$1 $1 $1 $1 
普通股
期初余额$34 $31 $32 $29 
普通股发行，净额— — 2 2 
期末余额$34 $31 $34 $31 
F系列优先股(1)
期初余额$— $— $— $— 
F系列优先股的发行，净额— — — — 
期末余额$— $— $— $— 
额外实收资本
期初余额$599,741 $592,706 $571,205 $559,977 
发行普通股和F系列优先股，净额(1)5,027 7,362 33,465 40,608 
因经营合伙企业所有权变更对非控股运营单位持有人所持运营单位的调整(61)(112)37 (629)
期末余额$604,707 $599,956 $604,707 $599,956 
累计其他综合收益
期初余额$(5,135)$(1,859)$(2,126)$(148)
综合收益276 (624)(2,733)(2,335)
期末余额$(4,859)$(2,483)$(4,859)$(2,483)
超过累积收益的分配
期初余额$(388,900)$(331,461)$(360,978)$(310,117)
向普通股、高级普通股和优先股股东宣布的分配(15,780)(14,482)(46,965)(42,674)
公司应占净收益2,846 2,207 6,109 9,055 
期末余额$(401,834)$(343,736)$(401,834)$(343,736)
股东权益总额
期初余额$205,741 $259,420 $208,134 $249,744 
发行普通股和F系列优先股，净额(1)5,027 7,362 33,467 40,610 
向普通股、高级普通股和优先股股东宣布的分配(15,780)(14,482)(46,965)(42,674)
综合收益276 (624)(2,733)(2,335)
因经营合伙企业所有权变更对非控股运营单位持有人所持运营单位的调整(61)(112)37 (629)
公司应占净收益2,846 2,207 6,109 9,055 
期末余额$198,049 $253,771 $198,049 $253,771 
非控股权益
期初余额$2,892 $4,665 $2,903 $4,675 
向非控制性运营单位持有人申报的分配(189)(279)(567)(835)
发行非控制性运营单位作为房地产收购的对价，净额— — 502 — 
因经营合伙企业所有权变更对非控股运营单位持有人所持运营单位的调整61 112 (37)629 
非控股运营单位持有人持有的运营单位可获得的净(亏损)收入(可归属)(2)(16)(39)13 
期末余额$2,762 $4,482 $2,762 $4,482 
总股本$200,811 $258,253 $200,811 $258,253 

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(1)在2020年7月1日之前，F系列优先股没有流通股

分布

在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月里，我们支付了以下每股分配：
 
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
普通股和非控股运营单位$0.37545 $0.37500 $1.12635 $1.12500 
高级普通股0.2625 0.2625 0.7875 0.7875 
A系列优先股— (1)0.4843749 — (1)1.4531247 
B系列优先股— (1)0.46875 — (1)1.4063 
D系列优先股0.4374999 0.4374999 1.3124997 1.3124997 
E系列优先股0.414063 — 1.2421890 — 
F系列优先股0.375 — 0.375 (2)— 

(1)我们于2019年10月28日全额赎回了A系列优先股和B系列优先股的所有流通股。
(2)在2020年7月1日之前，F系列优先股分配被宣布，但没有支付，因为在适用的股息记录日期没有F系列优先股流通股。

近期活动

普通股自动柜员机计划

在截至2020年9月30日的9个月里，我们销售了1.6发行普通股100万股，募集资金美元32.4根据我们与销售代理Robert W.Baird&Co.(“Baird”)，Goldman Sachs&Co.LLC(“Goldman Sachs”)，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“Stifel”)，BTIG，LLC和Five Third Securities，Inc.(“Five Third”)签订的市场股权发售销售协议，我们可以出售普通股，总发行价最高可达$。250.0百万美元(“普通股自动柜员机计划”)。截至2020年9月30日，我们有剩余的销售能力，最高可达$204.6普通股自动柜员机计划下的百万普通股。

夹层股权

我们的7.00D系列累计可赎回优先股百分比(“D系列优先股”)和6.625%E系列累计可赎回优先股(“E系列优先股”)在我们的压缩合并资产负债表中被归类为夹层股权，因为根据ASC 480-10-S99“区分负债与股权”，这两种优先股都可以在控制权变更超过50%时由股东选择赎回。 这要求对具有赎回功能的优先股进行夹层股权分类，这些优先股不在发行人的控制范围内。只有在收购要约被接受的情况下，才有可能在我们无法控制的情况下改变对我公司的控制权。90%的股东。控制情况的所有其他变化都需要我们的董事会提供意见。此外，如果发生退市事件，我们的E系列优先股可由股东选择赎回。我们将定期评估发生退市事件或控制权变更超过50%的可能性，如果我们认为这是可能的，我们会将夹层股权中的D系列优先股和E系列优先股调整为其赎回价值，并对赎回收益(损失)进行抵消。我们目前认为，控制权变更超过50%或发生退市事件的可能性微乎其微。

我们与销售代理Baird、Goldman Sachs、Stifel、Five Third和U.S.Bancorp Investments，Inc.签订了市场股权发售销售协议，根据该协议，我们可能会不时提出出售E系列优先股的股票，总发行价最高可达$100.0百万我们卖出了239,399我们E系列优先股的股票，募集到$5.6截至2020年9月30日的9个月内，E系列优先股销售协议项下的净收益为100万美元。截至2020年9月30日，我们有剩余的销售能力，最高可达$94.4根据E系列优先股销售协议，E系列优先股将达到100万股。

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通用货架注册声明

2019年1月11日，我们提交了S-3表格通用注册书，档号为333-229209，并于2019年1月24日提交了S-3/A表格修正案(统称为《2019年通用货架》)。2019年通用货架于2019年2月13日生效，取代了我们之前的通用货架登记声明。2019年通用货架允许我们发行最多$500.0数以百万计的证券。截至2020年9月30日，我们有能力发行至多美元399.52019年通用货架下的100万美元。

2020年1月29日，我们在S-3表格第333-236143号文件(“2020年通用货架”)上额外提交了一份普遍注册声明。2020年通用货架于2020年2月11日宣布生效，是对2019年通用货架的补充。2020通用货架允许我们额外发行最多$800.0数以百万计的证券。在$800.0我们2020年通用机架下的可用容量为百万美元，约为636.5我们为出售F系列优先股预留了100万美元。截至2020年9月30日，我们有能力发行至多美元798.92020年通用货架下的百万证券。

F系列优先股

2020年2月20日，公司向马里兰州评估和税务部门提交了补充条款(I)阐明F系列优先股的权利、优惠和条款，以及(Ii)重新分类和指定26,000,000作为F系列优先股的公司授权普通股和未发行普通股的股份。重新分类减少了被归类为普通股的股票数量，从86,290,000紧接重新分类前的股份60,290,000紧随其后的股票重新分类。我们卖出了45,102我们F系列优先股的股票，募集到$1.0截至2020年9月30日的9个月净收益为100万美元。截至2020年9月30日，我们有剩余的销售能力，最高可达$635.4百万股F系列优先股。

《经营伙伴协议》修正案

关于F系列优先股于2020年2月获授权，本公司透过其对经营合伙的普通合伙人GCLP Business Trust II的所有权而控制的经营合伙企业，通过了经不时修订的经修订及重新修订的第二份有限合伙协议(包括附件SFP)第二修正案(统称为《修正案》)，以确立以下人士的权利、特权及优惠：6.00%F系列累计可赎回优先股，这是一种新指定的有限合伙权益类别(“F系列优先股”)。该修订规定经营合伙公司设立及发行F系列优先股的数目，与本公司按发售所得款项净额向经营合伙公司出资发行F系列优先股相关股份的数目相同。一般而言，修正案规定的F系列优先股具有实质上与F系列优先股相同的优先股、分配权和其他条款。

9. 后续事件

分布

在……上面2020年10月13日，我们的董事会宣布2020年10月、11月和12月的月度分配如下：

 
记录日期付款日期普通股和非控股运营单位每股分配D系列每股优先分配E系列每股优先分配
2020年10月23日2020年10月30日$0.12515 $0.1458333 $0.138021 
2020年11月20日2020年11月30日0.12515 0.1458333 0.138021 
2020年12月23日2020年12月31日0.12515 0.1458333 0.138021 
$0.37545 $0.4374999 $0.414063 

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高级普通股分配
应在下列月份支付给记录持有人：付款日期每股分派
十月2020年11月5日$0.0875 
十一月2020年12月4日0.0875 
十二月2021年1月5日0.0875 
$0.2625 

F系列优先股分布
记录日期付款日期每股分派
2020年10月27日2020年11月5日$0.125 
2020年11月25日2020年12月4日0.125 
2020年12月24日2021年1月5日0.125 
$0.375 

新冠肺炎

截至2020年11月5日，我们已经收集了10010月份所有未偿还的现金基础租金义务的百分比，大约992020年第三季度现金基础租金义务的%。2020年4月，我们向三租户代表大约2占投资组合租金总额的%。与这些租户的协议包括目前的部分付款，以换取不同期限的租金延期，并由各自的租户向我们返还递延金额，从2020年7月开始至2021年3月结束。我们已经收到并可能会收到租户在未来一段时间内提出的额外租金修改请求，但目前我们没有批准任何额外的租金延期。目前我们无法量化这些潜在要求的经济影响。

股权活动

从2020年9月30日到2020年11月5日，我们筹集了$1.4出售的净收益为百万美元82,407我们普通股自动柜员机计划下的普通股，$1.2出售的净收益为百万美元50,033在我们的E系列优先自动取款机计划下的E系列优先股的股票和$0.4出售的净收益为3.5亿美元18,459F系列优先股的股份。

销售活动

2020年10月21日，我们出售了三我们位于伊利诺伊州香槟的房产价格为$13.42000万美元，导致销售收益，净额4.12000万。

采购活动

2020年10月14日，我们购买了一台240,714阿拉巴马州蒙哥马利(Montgomery)平方英尺的工业设施，售价1美元14.32000万。这处房产已全部出租给一租户按三重净值计算，剩余租期为七年了.

融资活动

2020年10月14日，我们偿还了$12.22000万美元固定利率债务，由以下公司担保二物业，加权平均利率为4.79%并偿还$3.2300万美元的可变利率债券，由以下公司担保一房产，利率为LIBOR+2.25%.

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第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本文中包含的所有陈述，除历史事实外，均可能构成1933年证券法(经修订)第27A节和1934年证券交易法(经修订)第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。这些陈述可能与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“相信”、“将会”、“提供”、“预期”、“未来”、“可能”、“增长”、“计划”、“打算”、“预期”、“应该”、“将会”、“如果”、“寻求”、“可能”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述。“很可能”或此类术语或类似术语的否定。这些前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金或前景与此类前瞻性表述明示或暗示的未来业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金或前景存在实质性差异。有关这些和其他可能影响我们未来业绩的因素的更多信息，请参阅本报告和我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中标题为“前瞻性陈述”和“风险因素”的说明。我们告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”作出的，因此，这些陈述仅在发表之日发表。在本Form 10-Q季度报告发布之日之后，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指Gladstone Commercial Corporation及其合并子公司，除非另有说明或上下文表明该术语仅指Gladstone Commercial Corporation。

一般信息

我们是一家外部顾问房地产投资信托基金(“REIT”)，于2003年2月14日根据马里兰州公司法注册成立。我们主要专注于收购、拥有和管理写字楼和工业物业。我们可以选择性地发放长期的工业和写字楼按揭贷款，但我们目前没有任何未偿还的按揭贷款。我们的物业在地理上是多样化的，我们的租户覆盖了广泛的商业领域，规模从小型到超大型的私营和上市公司。我们积极与收购基金、房地产经纪人和其他第三方沟通，以寻找潜在收购的物业或提供抵押贷款融资，以努力建立我们的投资组合。我们瞄准经济增长趋势良好、产业多元化、人口和就业增长的二次成长型市场。

从历史上看，我们已经并打算在未来主要就净租赁期限约为7年至15年的房地产签订购买协议，并内置租金上调。根据净租赁，承租人必须支付与租赁物业有关的大部分或全部运营、维护、维修和保险费用以及房地产税。

所有提及年化公认会计原则(“GAAP”)的租金均指每个租户根据各自租约条款支付的租金，该等租约条款在不可撤销租期内平均呈报。

截至2020年11月5日：
 
•我们在28个州拥有120处房产，总面积达1500万平方英尺；
•我们的入住率为95.1%；
•按揭贷款的加权平均剩余年期为4.6年，加权平均利率为4.28厘；
•该投资组合的平均剩余租赁期为7.3年。

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营商环境

2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行，美国和世界许多地区的大范围感染仍在继续。被确认为新冠肺炎的冠状病毒的迅速传播导致美国和世界各地的当局实施了广泛的措施，试图遏制新冠肺炎的传播和影响，如旅行禁令和限制、隔离、收容所就位、促进社会距离和限制商业活动，包括关闭企业。这些措施和疫情已经导致全国和全球经济大幅下滑，扰乱了商业运营，包括我们某些租户的经营，显著增加了失业和就业不足的水平，预计至少在短期内会对写字楼的需求产生不利影响。对工业空间的需求也有所放缓，但电子商务的持续增长正在抵消新冠肺炎的不利影响。利率一直在波动，尽管以历史标准衡量，利率仍处于较低水平(在某些情况下，利率下调是为了帮助遏制新冠肺炎的影响)，但过去几个季度，银行要求的利差有所不同。与2019年相比，近几个月所有产品类型的投资销售额，尤其是写字楼和零售产品的投资销售额，都比2019年有所下降，这是新冠肺炎的直接结果。在完成本轮周期的第11年后，一些全国性研究机构一直在估计，在新冠肺炎迅速蔓延之前，定价和投资销售量都将在短期内见顶，国民经济将放缓。目前预计，新冠肺炎疫情的直接结果是2020年剩余时间内的全球衰退状况, 尽管实际影响和持续时间尚不清楚。关于新冠肺炎疫情对我们业务的影响，请参阅下面的“新冠肺炎疫情对我们业务的影响”。

从更宏观的经济角度来看，与新冠肺炎疫情有关的不确定性仍然很大，包括疾病的严重程度、疫情的持续时间、政府当局和私营企业可能采取的行动以试图控制新冠肺炎疫情或减轻其影响、社会疏远的程度和持续时间以及采取就地避难命令或取消重新开放命令的情况，以及新冠肺炎对商业和经济活动的持续影响。美国的大部分经济现在都在重新开放的过程中，但与此同时，新冠肺炎疫情在美国的许多地区正在加剧。

新冠肺炎对我们企业的影响

新冠肺炎疫情可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金或前景，这将取决于许多我们目前无法预测的不断演变的因素，包括疫情的性质、持续时间和范围；政府、企业和个人针对疫情已经并将继续采取的行动；疫情对经济活动的影响(如对市场租金和商业地产价值的影响)以及采取的应对行动；对租户及其业务的影响；我们租户支付租金的能力、租户物业的任何关闭、我们获得债务融资、偿还未来债务或向股东支付分派的能力。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金或前景产生重大不利影响。

截至2020年11月5日，我们已经收回了所有未偿还的10月份现金基础租金义务的100%，以及2020年第三季度约99%的现金基础租金义务。在2020年4月，我们批准了三个租户的延期租金，约占投资组合租金的2%。与这些租户的协议包括目前的部分付款，以换取不同期限的租金延期，并由各自的租户向我们返还递延金额，从2020年7月开始至2021年3月结束。在其中一次延期租金的情况下，我们能够从贷款人那里获得与这些房产相关的贷款的短期抵押贷款减免。我们收集了2020年前九个月的所有现金基础租金义务，这些义务不受租金延期协议的约束。我们可能会在未来寻求更多的贷款减免协议。我们已经收到并可能会收到租户在未来一段时间内提出的额外租金修改请求。然而，我们无法量化纾困方案谈判的结果、任何租户的经济前景是否成功，或者我们最终将收到或批准多少纾困请求。我们相信我们有一个多元化的租户基础，具体地说，我们对零售、酒店、航空公司和石油和天然气行业的租户没有太大的敞口。这些行业，包括其他一些行业，普遍受到新冠肺炎的严重冲击。此外，我们的物业分布在28个州，我们认为这减轻了我们在任何一个地理市场或地区面临的经济问题，包括新冠肺炎的影响。

我们相信，我们目前在短期内有充足的流动性，我们相信我们的信贷安排的可获得性足以支付所有短期债务和运营费用。我们遵守了所有的债务契约，并在2019年修订了我们的信贷安排，以增加我们的借款能力，并延长其到期日。我们已经与贷款机构进行了多次对话，不认为短期内会出现信贷冻结。我们继续监控我们的投资组合，并打算在可预见的未来保持合理保守的流动性头寸。

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我们将继续积极监测情况，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合我们的人员、租户和股东利益的进一步行动来改变我们的业务运营。虽然我们无法确定或预测新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金或前景产生的总体影响的性质、持续时间或范围，但我们认为，重要的是分享我们今天的处境，我们对新冠肺炎的反应正在如何进展，以及我们的运营和财务状况可能如何随着与新冠肺炎的斗争的进展而变化。

其他商业环境考虑因素

总统选举结果的短期和长期经济影响目前尚不清楚，包括美国税制改革的长期影响。最后，围绕联邦政府在短期和长期解决其财政状况的能力的持续不确定性，特别是正在进行的关于额外财政刺激以及与全球经济放缓有关的其他地缘政治问题的讨论，增加了国内和全球的不稳定。这些发展可能导致利率和借款成本波动，这可能会对我们进入股票和债券市场的能力产生不利影响，也可能对我们的租户产生不利影响。

我们所有的浮动利率债务都是基于一个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，尽管目前预计LIBOR将在2021年底逐步取消。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)预计将过渡到一种新的标准利率--有担保隔夜融资利率(SOFR)，该利率将纳入从多个数据集收集的回购数据。其目的是调整SOFR，以最大限度地减少借款人使用LIBOR支付的利息与使用SOFR支付的利息之间的差异。我们目前正在关注这一过渡，因为我们无法评估SOFR是否会成为可变利率债券的标准利率。对LIBOR的确定或监管的任何进一步改变或改革都可能导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少，这可能对基于LIBOR的债务市场或我们以LIBOR为指数的浮动利率债务组合的价值产生不利影响。

我们继续专注于转租空置空间、续订即将到期的租赁、为即将到期的贷款再融资，以及通过相关的长期租赁收购更多物业。目前，我们有三座部分空置的建筑物和四座完全空置的建筑物。

我们没有租约在2020年剩余时间到期，有10份租约在2021年到期，占截至2020年9月30日的9个月确认的租赁收入的5.1%，有8份租约在2022年到期，占截至2020年9月30日的9个月确认的租赁收入的6.3%。

截至2020年9月30日，我们的可用空置空间占我们总面积的5.0%，空置空间的年度持有成本(包括房地产税和物业运营费用)约为420万美元。我们继续积极为这些物业寻找新的租户。

我们进行新投资的能力在很大程度上取决于我们获得融资的能力。我们的主要融资来源一般包括发行股权证券、以物业为抵押的长期抵押贷款、与KeyBank National Association(充当循环贷款人、信用证发行商和行政代理)的1.0亿美元优先无担保循环信贷安排(“Revolver”)项下的借款(2023年7月到期)，以及2024年7月到期的1.6亿美元定期贷款安排(“定期贷款”)。我们在这里将转轨贷款和定期贷款统称为信贷安排。虽然贷款人的信用标准收紧，但我们继续指望国家和地区银行、保险公司和非银行贷款人，以及抵押贷款支持证券市场(“CMBS市场”)发放抵押贷款，为我们的房地产活动提供资金。

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近期发展

2020销售活动

在截至2020年9月30日的9个月中，我们继续执行我们的资本回收计划，根据该计划，我们出售非核心物业，并将收益重新部署，为收购位于我们目标二级增长市场的物业提供资金，以及偿还未偿债务。我们将继续执行我们的资本回收计划，并在有合理处置机会时出售非核心物业。在截至2020年9月30日的9个月中，我们出售了位于北卡罗来纳州夏洛特和俄亥俄州枫树高地的两处非核心房产，详情见下表(千美元)：
聚合广场素材已售出销售价格销售成本房地产销售收益，净额
411,948 $15,501 $1,138 $1,184 

2020年10月21日，我们以1340万美元的价格出售了我们在伊利诺伊州香槟的三处房产，净销售收益为410万美元。

2020年采购活动

在截至2020年9月30日的9个月中，我们收购了6处工业物业，其中一处位于印第安纳州印第安纳波利斯，是德克萨斯州休斯顿、北卡罗来纳州夏洛特和密苏里州圣查尔斯的三处物业组合，一处位于佐治亚州查茨沃斯，一处位于印第安纳州印第安纳波利斯，摘要如下表(以千美元为单位)：
聚合广场素材加权平均租期采购总价资本化收购费用年化GAAP固定租赁付款合计已发行或承担的总债务
1,043,638 14.2年$82,599 $339 $6,146 $35,855 

2020年10月14日，我们斥资1430万美元在阿拉巴马州蒙哥马利购买了一个240,714平方英尺的工业设施。该物业按三重净值全额出租给一个租户，剩余租期为七年。

2020租赁活动

在截至2020年9月30日的9个月里，我们签署了13份租约，摘要如下(以千美元为单位)：
 
聚合广场素材加权平均剩余租期年化GAAP固定租赁付款合计综合租户改进总租赁佣金
987,902 7.9年$8,340 $2,903 $1,285 

在截至2020年9月30日的9个月内，我们有一次租赁终止，摘要如下(以千美元为单位)：

聚合广场素材减少合计终止费累计递延租金注销
61,358 $1,119 $225 


2020年融资活动

在截至2020年9月30日的9个月中，我们偿还了4笔抵押贷款，以5处房产为抵押，汇总如下表(以千美元为单位)：
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已偿还的固定利率债务总额偿还的固定利率债务的利率
$5,918 6.00%
偿还的总浮动利率债务偿还的浮动利率债务的加权平均利率
$16,107 Libor+2.19%

在截至2020年9月30日的9个月中，我们发放了4笔抵押贷款，以4处房产为抵押，摘要如下(以千美元为单位)：
已发行的固定利率债券总额固息债加权平均利率
$35,855 (1)3.22 %

(1)我们发行了1830万美元的固定利率债券，与2020年1月至27日收购的三套房产投资组合相关，到期日为2030年2月1日。利率定在3.625。2020年3月9日，我们发行了1750万美元的浮息债务，转换为2.8%的固定利率债务，与One物业收购相关。

2020年10月14日，我们以两个物业为抵押，偿还了1220万美元的固息债务，加权平均利率为4.79%；以一个物业为抵押，偿还了320万美元的浮动利率债务，利率为LIBOR+2.25%。

2020股权活动

普通股自动柜员机计划

在截至2020年9月30日的9个月里，我们出售了160万股普通股，根据我们与销售代理罗伯特·W·贝尔德公司(Robert W.Baird&Co.)、高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation(“Stifel”)、BTIG，LLC和Five Third Securities，Inc.(“Five Third”)达成的在市场上的股权发售销售协议，我们出售了160万股普通股，筹集了3240万美元的净收益。据此，我们可以出售我们普通股的股票，总发行价最高可达2.5亿美元(“普通股自动柜员机计划”)。截至2020年9月30日，根据普通股自动柜员机计划，我们有剩余的能力出售高达2.046亿美元的普通股。

首选E系列自动柜员机计划

我们与销售代理Baird、Goldman Sachs、Stifel、Five Third和U.S.Bancorp Investments，Inc.签订了一项在市场上出售E系列优先股销售协议(“E系列优先股销售协议”)，根据该协议，我们可以不时提出以总计1.00亿美元的发行价出售我们E系列优先股的股票。在截至2020年9月30日的9个月里，我们出售了239,399股E系列优先股，根据E系列优先股销售协议筹集了560万美元的净收益。截至2020年9月30日，根据E系列优先股销售协议，我们有剩余能力出售高达9440万美元的E系列优先股。

通用货架注册声明

2019年1月11日，我们提交了S-3表格通用注册书，档号为333-229209，并于2019年1月24日提交了S-3/A表格修正案(统称为《2019年通用货架》)。2019年通用货架于2019年2月13日生效，取代了我们之前的通用货架登记声明。2019年通用货架允许我们发行高达5.0亿美元的证券。截至2020年9月30日，我们有能力在2019年通用货架下发行高达3.995亿美元的债券。

2020年1月29日，我们追加了一份S-3表格第333-236143号文件(《2020年通用货架》)的普遍登记说明。2020年通用货架于2020年2月11日宣布生效，是对2019年通用货架的补充。2020 Universal Shelf允许我们额外发行高达8.0亿美元的证券。在我们2020年通用货架的8,000万美元可用容量中，约有6.365亿美元预留用于出售公司6.00%的F系列累积可赎回优先股，每股票面价值0.001美元(“F系列优先股”)。截至2020年9月30日，我们有能力在2020年通用货架下发行高达7.989亿美元的证券。
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F系列优先股

2020年2月20日，我们向马里兰州评估和税务部门提交了补充文件(I)阐明了F系列优先股的权利、优先权和条款，以及(Ii)将公司26,000,000股授权普通股和未发行普通股重新分类并指定为F系列优先股。重新分类将被归类为普通股的股票数量从紧接重新分类之前的86，29万股减少到重新分类后立即的60，29万股。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，我们出售了45,102股F系列优先股，筹集了100万美元的净收益。截至2020年9月30日，我们仍有剩余能力出售价值高达6.354亿美元的F系列优先股。

《经营伙伴协议》修正案

关于F系列优先股的授权，特拉华州有限合伙企业格拉斯顿商业有限合伙企业(“经营合伙企业”)通过了经不时修订的“第二次修订和重新签署的有限合伙协议”(包括附件SFP)(统称为“修正案”)，确立了6.00%F系列累计可赎回优先股的权利、特权和优惠。该有限合伙企业由本公司通过其对经营合伙企业的普通合伙人GCLP Business Trust II的所有权控制。该修订规定经营合伙公司设立及发行F系列优先股的数目，与本公司按发售所得款项净额向经营合伙公司出资发行F系列优先股相关股份的数目相同。一般而言，修正案规定的F系列优先股具有实质上与F系列优先股相同的优先股、分配权和其他条款。

《咨询协议》修正案

于二零二零年七月十四日，本公司与顾问订立第六份经修订及重订的投资顾问协议(“经修订协议”)，修订及重述该咨询协议。本公司订立经修订协议已获董事会批准，包括(具体而言)获独立董事一致通过。经修订协议修订并取代先前以总股本(定义见下文)计算的基础管理费，而以有形房地产总值为基础计算基础管理费。修订后的基础管理费将每季度拖欠一次，按上一日历季度“有形房地产总额”的0.425%(每季度0.10625%)的年率计算，在修订后的协议中定义为公司物业组合的当前毛值(即每个物业最初的收购价格加上随后的资本改善成本的总和)。经修订的协议中其他费用的计算方法保持不变。修订后的基地管理费计算始于截至2020年9月30日的季度的费用计算。

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我们投资组合的多样性

格拉斯顿管理公司是特拉华州的一家公司(我们的“顾问”)，致力于使我们的投资组合多样化，以避免依赖任何一个特定的租户、行业或地理市场。通过使我们的投资组合多样化，我们的顾问打算减少单个表现不佳的投资或任何特定行业或地理市场的低迷对我们投资组合的不利影响。在截至2020年9月30日的9个月中，我们最大的租户仅占总租赁收入的2.7%。下表反映了截至2019年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月我们按租户行业分类的总租赁收入细目(以千美元为单位)：
 
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
行业分类租赁收入租赁收入百分比租赁收入租赁收入百分比租赁收入租赁收入百分比租赁收入租赁收入百分比
电信$5,598 17.0 %$4,756 16.6 %$16,748 16.8 %$14,331 17.0 %
多元化/集团化服务4,124 12.4 4,053 14.1 12,403 12.4 11,321 13.3 
医疗保健4,077 12.3 3,329 11.6 12,156 12.1 9,880 11.6 
汽车3,445 10.4 3,778 13.2 11,137 11.1 11,332 13.3 
银行业2,530 7.6 2,002 7.0 7,445 7.4 5,991 7.0 
建筑物和房地产2,401 7.2 832 2.9 6,794 6.8 3,059 3.6 
资讯科技1,754 5.3 1,534 5.4 5,193 5.2 4,603 5.4 
多元化/集团化制造1,694 5.1 1,265 4.4 4,562 4.5 3,799 4.5 
个人、食品和其他服务1,507 4.5 1,498 5.2 4,513 4.5 4,497 5.3 
电子学936 2.8 1,140 4.0 3,403 3.4 3,409 4.0 
机械934 2.8 664 2.3 3,235 3.2 1,795 2.1 
饮料、食品和烟草1,065 3.2 790 2.8 3,033 3.0 1,936 2.3 
化学品、塑料和橡胶900 2.7 774 2.7 2,747 2.7 2,320 2.7 
个人和非耐用消费品614 1.9 605 2.1 1,838 1.8 1,815 2.1 
托儿557 1.7 557 1.9 1,671 1.7 1,670 2.0 
容器、包装和玻璃338 1.0 503 1.8 1,412 1.4 1,472 1.7 
印刷与出版348 1.1 301 1.0 1,028 1.0 902 1.1 
教育199 0.6 165 0.6 607 0.6 495 0.6 
家居和办公家具121 0.4 121 0.4 362 0.4 374 0.4 
总计$33,142 100.0 %$28,667 100.0 %$100,287 100.0 %$85,001 100.0 %

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目录
下表反映了截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的各州租赁总收入细目(以千美元为单位)：
状态截至2020年9月30日的三个月的租赁收入租赁收入百分比截至2020年9月30日的三个月的租约数量截至2019年9月30日的三个月的租赁收入租赁收入百分比截至2019年9月30日的三个月租约数量
德克萨斯州$4,847 14.6 %15 $4,092 14.3 %14 
弗罗里达4,120 12.4 11 3,898 13.6 11 
宾州3,491 10.5 9 3,393 11.8 9 
俄亥俄州3,429 10.3 14 2,836 9.9 17 
佐治亚州2,684 8.1 9 1,596 5.6 7 
犹他州2,006 6.1 4 1,744 6.1 4 
密西根1,573 4.7 6 1,507 5.3 6 
北卡罗莱纳州1,546 4.7 8 1,265 4.4 7 
南卡罗来纳州1,230 3.7 2 1,160 4.0 2 
阿拉巴马州897 2.7 3 889 3.1 3 
所有其他州7,319 22.2 47 6,287 21.9 35 
总计$33,142 100.0 %128 $28,667 100.0 %115 
状态截至2020年9月30日的9个月的租赁收入租赁收入百分比截至2020年9月30日的9个月的租约数量截至2019年9月30日的9个月的租赁收入租赁收入百分比截至2019年9月30日的9个月租约数量
德克萨斯州$15,081 15.0 %15 $12,037 14.2 %14 
弗罗里达12,549 12.5 11 11,440 13.5 11 
俄亥俄州10,569 10.5 14 8,280 9.7 17 
宾州10,272 10.2 9 10,154 11.9 9 
佐治亚州7,616 7.6 9 4,073 4.8 7 
犹他州5,941 5.9 4 5,193 6.1 4 
密西根4,718 4.7 6 4,517 5.3 6 
北卡罗莱纳州4,547 4.5 8 4,385 5.2 7 
南卡罗来纳州3,628 3.6 2 3,478 4.1 2 
明尼苏达3,507 3.5 6 2,814 3.3 6 
所有其他州21,859 22.0 44 18,630 21.9 32 
$100,287 100.0 %128 $85,001 100.0 %115 

我们的顾问和管理员

我们的顾问是由一支拥有丰富购买房地产和抵押贷款经验的管理团队领导的。我们的顾问和特拉华州的有限责任公司Gladstone Administration，LLC(我们的“管理人”)由大卫·格拉德斯通先生控制，他也是我们的董事长兼首席执行官。格拉德斯通先生同时担任我们的顾问和管理公司的董事长和首席执行官，以及我们的顾问的总裁和首席投资官。我们的副董事长兼首席运营官李布鲁贝克先生也是我们的顾问的副董事长兼首席运营官，以及我们的顾问的行政和助理秘书。我们的总裁罗伯特·卡特利普先生还兼任我们顾问的商业和工业地产执行副总裁。我们的管理人员聘用了我们的首席财务官、财务主管、首席合规官、总法律顾问兼秘书Michael LiCalsi(他还担任我们的管理人员的总裁、总法律顾问和秘书，以及我们顾问的行政执行副总裁)和他们各自的工作人员。

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我们的顾问和管理人员还分别为我们的某些附属公司提供投资咨询和行政服务，包括但不限于上市的业务开发公司Gladstone Capital Corporation和Gladstone Investment Corporation，以及主要投资于农田的上市REIT Gladstone Land Corporation。除了我们的首席财务官Michael Sodo先生、我们的财务主管Michael Jay Beckhorn先生和我们的总裁Robert Cutlip先生之外，我们所有的高管和所有董事都是Gladstone Capital Corporation和Gladstone Investment Corporation的董事或高管，或者两者兼任。此外，除了卡特利普先生和Sodo先生之外，我们所有的高管和所有董事都是Gladstone Land Corporation的董事或高管，或者两者兼任。Cutlip先生和Sodo先生并没有做出任何实质性的努力来帮助关联公司。未来，我们的顾问可能会为其他公司提供投资咨询服务，包括公共和私人公司。

咨询和管理协议

我们根据与我们的顾问和管理人的合同安排进行外部管理，他们共同雇用我们的所有人员，并直接支付他们的工资、福利和其他一般费用。我们的顾问和管理人员都是我们的附属公司，因为他们的母公司由我们的董事长兼首席执行官David Gladstone先生拥有和控制。我们的两位高管Gladstone先生和Terry Brubaker先生(我们的副董事长兼首席运营官)担任我们的顾问和管理人的董事和首席运营官。我们的总法律顾问兼秘书Michael LiCalsi先生还兼任我们的行政总裁、总法律顾问兼秘书，以及我们顾问的行政执行副总裁。吾等已与吾等的顾问订立经不时修订的顾问协议(包括日期为2020年7月14日的第六份经修订及重订的投资顾问协议，“顾问协议”)，以及与吾等的管理人订立的管理协议(“管理协议”)。咨询协议和管理协议项下的服务和费用如下所述。

根据咨询协议的条款，我们负责为我们的直接利益而产生的所有费用。这些费用的例子包括法律、会计、利息、董事和高级职员保险、股票转让服务、股东相关费用、咨询费和相关费用。此外，我们还负责与我们的业务直接相关的第三方收取的所有费用，包括房地产经纪费用、抵押贷款配置费、租赁费和交易构造费(尽管我们可能能够将全部或部分此类费用转嫁给我们的租户和借款人)。我们加入咨询协议和对其进行的每一项修改都得到了我们董事会的一致批准。我们的董事会每年7月都会审查并考虑与我们的顾问续签协议。在2020年7月的会议上，我们的董事会审议并续签了咨询协议和管理协议，延长了一年，至2021年8月31日。

基地管理费

于二零二零年七月十四日，本公司与顾问订立第六份经修订及重订的投资顾问协议(“经修订协议”)，修订及重述该咨询协议。本公司订立经修订协议获董事会批准，具体包括获独立董事一致通过。经修订协议修订并取代先前以总股本为基础的基础管理费计算方法，改为以总有形房地产为基础计算。修订后的基础管理费将每季度拖欠一次，按上一日历季度“有形房地产总额”的0.425%(每季度0.10625%)的年率计算，在修订后的协议中定义为公司物业组合的当前毛值(即每个物业最初的收购价格加上随后的资本改善成本的总和)。经修订的协议中其他费用的计算方法保持不变。修订后的基础管理费计算始于截至2020年9月30日的季度的费用计算。

根据2020年7月14日修订和重述之前的咨询协议，年度基础管理费的计算相当于我们总股本的1.5%，这是我们的总股东权益加上夹层总股本(在基本管理费和激励费生效之前)，调整后不包括任何不影响已实现净收益(包括减值费用)的未实现损益的影响，并根据任何一次性事件和某些非现金项目进行调整(后者仅在我们的薪酬委员会批准后发生在给定季度)。这笔费用是按季度计算和累算的，相当于总股本数字的0.375%。当我们收购或处置物业时，我们的顾问不会像其他外部管理的REITs中常见的那样收取收购或处置费；但是，我们的顾问可能会从借款人、租户或其他来源赚取手续费收入。

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奖励费

根据咨询协议，若我们的季度核心FFO(定义于本段末尾)在实施任何激励费用或激励前费用核心FFO之前，季度或年度奖励费用超过经调整股东权益总额的2.0%(在基本管理费生效后但激励费用生效前)，则奖励费用的计算将奖励顾问。我们把这称为门槛利率。顾问将获得超过门槛费率的奖励前费用Core FFO金额的15.0%。然而，在任何情况下，特定季度的奖励费用不得超过我们前四个季度支付的平均季度奖励费用的15.0%(上限)(不包括没有支付奖励费用的季度)。核心FFO(根据咨询协议的定义)是指普通股股东可获得的GAAP净收入(亏损)，不包括奖励费用、折旧和摊销、在该期间普通股股东可获得的净收入(亏损)中记录的任何已实现和未实现的收益、亏损或其他非现金项目，以及根据GAAP的变化发生的一次性事件。

资本利得税

根据咨询协议，我们将向顾问支付以资本利得为基础的奖励费用，该费用将在每个财政年度结束时(或咨询协议终止时)计算并支付欠款。在确定资本利得税时，我们将计算适用期间的已实现资本利得总额和已实现资本损失总额。为此目的，已实现资本损益合计(如有)等于物业销售价格减去出售物业的任何成本与已处置物业的当前毛值(等于物业的原始收购价格加上任何随后的未报销资本改善)之间的差额计算的已实现损益。在会计年度结束时，如果这一数字为正，则该期间应支付的资本利得税应等于该金额的15.0%。在截至2020年或2019年9月30日的三个月和九个月内，没有确认资本利得税。

终止费

咨询协议包括一笔解约费，在吾等无故终止协议的情况下(提前120天发出书面通知并经吾等至少三分之二的独立董事投票)，将向顾问支付相当于终止前24个月期间顾问赚取的年均基本管理费和激励费总和的两倍的解约费。如果顾问在公司违约且适用的治疗期到期后终止协议，则还需支付解约费。本协议也可因我方原因而终止(需提前30天书面通知，并经我方至少三分之二的独立董事投票)，无需支付解约费。协议中定义了原因，包括如果顾问违反协议的任何实质性条款，顾问破产或无力偿债，顾问解散，以及欺诈或挪用资金。

管理协议

根据《管理协议》的条款，我们将单独支付管理人履行对我们的义务时应分摊的管理费用部分，包括但不限于租金以及管理人员工(包括但不限于首席财务官、财务主管、首席合规官、总法律顾问兼秘书迈克尔·利卡尔西(Michael LiCalsi)(他还担任管理人的总裁、总法律顾问和秘书)及其各自员工的工资和福利费用的可分配部分。管理员费用的我们可分摊部分通常是将管理员的总费用乘以管理员员工为我们提供服务的时间的适当百分比，该百分比与他们根据合同协议为管理员提供服务的所有公司提供服务所花费的时间相关。

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重要会计政策和估算

根据公认会计原则编制我们的财务报表要求管理层作出主观性的判断，以作出某些估计和假设。这些会计政策的应用涉及对未来不确定性假设的使用作出判断，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。我们于2020年2月12日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注1提供了我们所有重要会计政策的摘要(我们的“2019年Form 10-K”)。2020年1月1日，我们完成了将我们的某些三重净租赁第三方资产管理物业的会计记录整合到我们的会计系统中，并从我们的运营银行账户中支付。在2020年1月1日之前的期间，我们按净值记录了这些三重租赁物业的物业运营费用和抵销租赁收入。从2020年1月1日开始，我们将以毛为单位记录这些三重租赁物业的物业运营费用和抵消租赁收入，因为我们修改了代表租户支付运营费用并获得报销的流程，而以前这些租户直接支付这些费用，对我们提供的洞察力有限。在截至2020年9月30日的9个月内，我们的关键会计政策或估计没有其他重大变化。

运营结果

我们总投资组合的加权平均收益率是8.2%截至2020年和2019年9月30日的8.6%分别是通过将自成立以来每次收购的年化直线租金加上运营费用回收(反映为我们的精简综合运营报表上的租赁收入和其他全面收益减去物业运营费用)占收购成本加上后续资本改善的百分比计算得出的。加权平均收益率不包括我们物业抵押贷款的利息支出。

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我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的经营业绩比较如下(千美元，每股除外):
截至9月30日的三个月，
20202019$CHANGE%变化
营业收入
租赁收入$33,142 $28,667 $4,475 15.6 %
营业总收入33,142 28,667 4,475 15.6 %
运营费用
折旧摊销13,798 12,979 819 6.3 %
物业运营费用6,590 3,202 3,388 105.8 %
基地管理费1,418 1,292 126 9.8 %
奖励费1,128 965 163 16.9 %
行政费361 411 (50)(12.2)%
一般和行政775 596 179 30.0 %
减损费用1,184 — 1,184 100.0 %
业务费用共计25,254 19,445 5,809 29.9 %
其他(费用)收入
利息支出(6,444)(7,170)726 (10.1)%
房地产销售收益，净额1,196 — 1,196 100.0 
其他收入，净额204 139 65 46.8 %
其他费用合计(净额)(5,044)(7,031)1,987 (28.3)%
净收入2,844 2,191 653 29.8 %
可归因于A、B、D、E和F系列优先股的分配(2,771)(2,612)(159)6.1 %
可归属于高级普通股的分配(203)(226)23 (10.2)%
普通股股东和非控股运营单位股东应占净亏损$(130)$(647)$517 (79.9)%
普通股股东和非控股运营单位股东每股加权平均股份和单位的净亏损-基本和摊薄$(0.004)$(0.02)$0.02 (100.0)%
普通股股东和非控股运营单位持有人可使用的FFO-基础(1)$13,656 $12,332 $1,324 10.7 %
可供普通股股东和非控股运营单位股东使用的FFO-稀释(1)$13,859 $12,558 $1,301 10.4 %
普通股和非控股运营单位加权平均每股FFO-基本(1)$0.39 $0.39 $— — %
普通股和非控股运营单位加权平均每股FFO-稀释后(1)$0.39 $0.39 

$— — %

(1)有关FFO的定义，请参阅下面管理层讨论和分析部分中的“运营资金”一节。
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截至9月30日的9个月，
20202019$CHANGE%变化
营业收入
租赁收入$100,287 $85,001 $15,286 18.0 %
营业总收入100,287 85,001 15,286 18.0 %
运营费用
折旧摊销42,076 38,611 3,465 9.0 %
物业运营费用19,098 9,330 9,768 104.7 %
基地管理费4,219 3,852 367 9.5 %
奖励费3,301 2,720 581 21.4 %
行政费1,194 1,222 (28)(2.3)%
一般和行政2,406 2,035 371 18.2 %
减损费用2,905 — 2,905 100.0 %
业务费用共计75,199 57,770 17,429 30.2 %
其他(费用)收入
利息支出(20,411)(21,406)995 (4.6)%
房地产销售收益，净额1,184 2,952 (1,768)(59.9)%
其他收入209 291 (82)(28.2)%
其他费用合计(净额)(19,018)(18,163)(855)4.7 %
净收入6,070 9,068 (2,998)(33.1)%
可归因于A、B、D、E和F系列优先股的分配(8,137)(7,837)(300)3.8 %
可归属于高级普通股的分配(615)(675)60 (8.9)%
普通股股东和非控股运营单位股东可获得的净(亏损)收入(可归属)$(2,682)$556 $(3,238)(582.4)%
普通股股东和非控股运营单位股东可获得的净(亏损)收益(可归属)占总股票的加权平均份额-基本和稀释$(0.08)$0.02 $(0.10)(500.0)%
普通股股东和非控股运营单位持有人可使用的FFO-基础(1)$41,115 $36,215 $4,900 13.5 %
可供普通股股东和非控股运营单位股东使用的FFO-稀释(1)$41,730 $36,890 $4,840 13.1 %
普通股和非控股运营单位加权平均每股FFO-基本(1)$1.20 $1.17 $0.03 2.6 %
普通股和非控股运营单位加权平均每股FFO-稀释后(1)$1.19 $1.16 

$0.03 2.6 %

(1)有关FFO的定义，请参阅下面管理层讨论和分析部分中的“运营资金”一节。

同店分析

出于以下讨论的目的，同一门店物业是指我们在2019年1月1日拥有的、随后尚未腾出或处置的物业。收购和处置的财产是指在2018年12月31日之后的任何时候获得、处置或归类为持有待售的财产。空置物业是指在2019年1月1日之后的任何时候，根据面积计算，完全空置或空置率超过5.0%的物业。

营业收入
截至9月30日的三个月，
(千美元)
租赁收入20202019$CHANGE%变化
同一商店属性$25,975 $23,438 $2,537 10.8 %
收购和处置的财产4,690 1,586 3,104 195.7 %
有空位的物业2,477 3,643 (1,166)(32.0)%
$33,142 $28,667 $4,475 15.6 %
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截至9月30日的9个月，
(千美元)
租赁收入20202019$CHANGE%变化
同一商店属性$77,314 $70,125 $7,189 10.3 %
收购和处置的财产13,457 4,174 9,283 222.4 %
有空位的物业9,516 10,702 (1,186)(11.1)%
$100,287 $85,001 $15,286 18.0 %

租赁收入包括从租户那里赚取的租金收入和运营费用回收。截至2020年9月30日的三个月和九个月，同一门店物业的租赁收入较2019年同期有所增长，主要原因是租赁续订租金增加，以及从三倍净租赁物业收回的运营费用增加。与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的收购和处置物业的租赁收入有所增加，因为我们在2019年9月30日及之后收购了18个物业，但根据我们的资本回收计划，我们在截至2019年9月30日的三个月和九个月后出售的两个物业的租赁收入损失部分抵消了这一损失。由于我们投资组合中的空置率增加，截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们的空置物业的租赁收入下降。

2020年1月1日，我们完成了将我们的某些三重净租赁第三方资产管理物业的会计记录整合到我们的会计系统中，并从我们的运营银行账户中支付。在2020年1月1日之前的期间，我们按净值记录了这些三重租赁物业的物业运营费用和抵销租赁收入。从2020年1月1日开始，我们将以毛为单位记录这些三重租赁物业的物业运营费用和抵消租赁收入，因为我们修改了代表租户支付运营费用并获得报销的流程，而以前这些租户直接支付这些费用，对我们提供的洞察力有限。有关截至2020年9月30日的9个月以及2019年可比期间的租赁收入对账，请参见下表。固定租金支付包括合同规定应支付给我们的固定租金费用，而可变租金支付包括我们收回的运营费用，用于支付在某些物业发生的物业运营费用。与2019年报告期相关的租赁收入尚未修改。
截至9月30日的三个月，
(千美元)
租赁收入对账20202019$CHANGE%变化
固定租赁付款$29,116 $27,660 $1,456 5.3 %
可变租赁付款4,026 1,007 3,019 299.8 %
$33,142 $28,667 $4,475 15.6 %
截至9月30日的9个月，
(千美元)
租赁收入对账20202019$CHANGE%变化
固定租赁付款$88,286 $82,076 $6,210 7.6 %
可变租赁付款12,001 2,925 9,076 310.3 %
$100,287 $85,001 $15,286 18.0 %

营业费用 

与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销有所增加，这是由于在截至2019年9月30日的三个月和九个月之后完成的资本项目折旧，加上在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间及之后收购的18个物业的折旧，部分被截至2019年9月30日的三个月和九个月后出售的两个物业的折旧所抵消。
截至9月30日的三个月，
(千美元)
物业运营费用20202019$CHANGE%变化
同一商店属性$4,866 $2,774 $2,092 75.4 %
收购和处置的财产344 109 235 215.6 %
有空位的物业1,380 319 1,061 332.6 %
$6,590 $3,202 $3,388 105.8 %
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截至9月30日的9个月，
(千美元)
物业运营费用20202019$CHANGE%变化
同一商店属性$14,334 $8,106 $6,228 76.8 %
收购和处置的财产971 307 664 216.3 %
有空位的物业3,793 917 2,876 313.6 %
$19,098 $9,330 $9,768 104.7 %

物业运营费用包括特许经营税、物业管理费、保险、地面租赁费、代表我们某些物业支付的物业维护和维修费用。与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月，同一门店物业的物业运营费用增加，这是由于我们的三重净租赁物业的物业运营费用增加。与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的收购和处置物业的物业运营费用增加，主要是因为2019年9月30日及之后收购的18个物业的物业运营费用增加，但被2019年9月30日之后出售的两个物业的运营费用减少部分抵消。与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的空置物业的物业运营费用增加，是由于我们投资组合中的空置增加所致。

与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比，支付给顾问的基础管理费在截至2020年9月30日的三个月和九个月有所增加，原因是截至2020年9月30日的三个月和九个月的总股本和有形房地产总额与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比有所增加。基数管理费的计算已在上文中详细说明。“咨询和行政协议。”

与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比，支付给顾问的激励费在截至2020年9月30日的三个月和九个月都有所增加，原因是预激励费Core FFO的增长速度快于门槛费率。FFO的增长是总营业收入增加的结果，但总营业费用和利息支出的增加部分抵消了这一增长。奖励费用的计算已在上文中详细说明。“咨询和行政协议。”

与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比，支付给管理人的管理费在截至2020年9月30日的三个月和九个月有所下降，这是因为我们的管理人产生的成本比分配给公司的费用更少。行政费的计算已在上文中详细说明。“咨询和行政协议。”

与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用增加，这主要是由于法律和会计费用的增加。

在截至2020年9月30日的三个月内，我们为我们位于伊利诺伊州香槟和加利福尼亚州兰乔科尔多瓦的物业记录了减值费用，当时我们持有和使用的减值测试确定这些物业的账面价值无法收回。在截至2020年9月30日的九个月内，我们为我们位于伊利诺伊州香槟、加利福尼亚州兰乔科尔多瓦和明尼苏达州布莱恩的物业记录了减值费用，当时我们持有和使用的减值测试确定这些物业的账面价值无法收回。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，我们没有记录减值费用。

其他收入和费用

与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息支出有所下降。这一下降主要是由于我们基于LIBOR的浮动利率债务的利率下降，但部分被抵押贷款增加和未偿还信贷余额增加导致的利息支出增加所抵消。

在截至2020年9月30日的9个月中，房地产销售净收益归因于在此期间出售的一项位于北卡罗来纳州夏洛特的非核心写字楼资产和一项位于俄亥俄州枫叶高地的非核心工业资产。截至2019年9月30日的9个月，房地产销售净收益可归因于在此期间出售的一项位于佛罗里达州梅特兰的非核心写字楼资产。

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普通股股东和非控股运营单位股东应占净亏损

与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月，普通股股东和非控股OP单位持有人的净亏损有所下降，主要原因是2019年9月30日及之后的资产收购活动导致租赁收入增加，加上我们浮动利率债务的LIBOR利率降低导致利息支出减少，这部分被我们三重净租赁物业的物业运营费用增加所抵消。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月，普通股持有人和非控股OP单位持有人的净亏损有所增加，这主要是由于截至2020年9月30日的9个月确认的减值费用，加上物业运营费用的增加，部分被2019年9月30日及之后资产收购活动带来的租赁收入增加所抵消。

流动性与资本资源

概述

我们的流动性来源包括来自运营的现金流、现金和现金等价物、根据我们的Revolver借款以及发行额外的股权证券。截至2020年9月30日，我们的可用流动资金为3820万美元，其中包括约1040万美元的现金和现金等价物，以及我们信贷安排下2780万美元的可用借款能力。截至2020年11月5日，我们在信贷安排下的可用借款能力增加到3000万美元。

未来资本需求

我们积极寻求可能产生收入的保守投资，以支付给股东的分红。我们打算将未来募集的股权收益和借入的债务资本用于继续投资于工业和写字楼房地产，发放抵押贷款，或偿还我们Revolver下的未偿还借款。因此，为了确保我们能够有效地执行我们的业务战略，我们定期审查我们的流动性需求，并持续评估所有潜在的流动性来源。我们的短期流动性需求包括为我们向股东的分配提供资金、支付我们现有长期抵押贷款的偿债成本、为到期债务进行再融资以及为我们目前的运营成本提供资金所需的收益。我们的长期流动性需求包括增长和维持我们的投资组合所需的收益。

我们相信，我们的可用流动资金足以为我们向股东的分配提供资金，支付我们现有长期抵押贷款的偿债成本，并在短期内为我们目前的运营成本提供资金。我们还相信，当抵押贷款债务到期时，我们将能够对其进行再融资。此外，为了履行我们的短期义务，我们可以要求从我们的顾问开具的管理费中获得积分，尽管我们的顾问没有义务提供全部或部分此类积分。我们进一步相信，我们来自运营的现金流，加上我们未来可获得的融资资本，足以满足我们的长期流动性需求。

股权资本

在截至2020年9月30日的9个月中，我们根据普通股自动柜员机计划筹集了3240万美元的普通股净收益，加权平均净价为每股20.84美元。我们将这些收益用于偿还未偿债务和其他一般企业用途。在截至2020年9月30日的9个月里，根据我们的E系列优先股销售协议，我们从E系列优先股中筹集了560万美元的净收益。在截至2020年9月30日的9个月里，我们通过出售F系列优先股获得了100万美元的净收益。

截至2020年11月5日，我们有能力通过出售和发行在2019年通用货架下注册的证券，在一个或多个未来的公开募股中筹集至多3.968亿美元的额外股本。截至2020年11月5日，在我们2019年通用货架下3.968亿美元的可用容量中，约2.032亿美元预留用于我们普通股ATM计划下的额外销售，约9310万美元预留用于我们E系列优先股销售协议下的额外销售。我们预计，在2020年剩余的时间里，我们将继续使用我们的市场计划作为流动性的来源。

截至2020年11月5日，我们有能力通过出售和发行在2020年Universal Shelf下注册的证券，在一个或多个未来的公开募股中筹集至多7.984亿美元的额外股本。截至2020年11月5日，在我们2020通用货架下7.984亿美元的可用容量中，约有6.349亿美元预留用于出售我们的F系列优先股。

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债务资本

截至2020年9月30日，我们有54笔应付抵押票据，本金总额为4.621亿美元，以69项物业为抵押，剩余加权平均期限为4.6年。截至2020年9月30日的应付按揭票据加权平均利率为4.28%。

我们继续看到银行和其他非银行贷款机构愿意发放抵押贷款。因此，我们专注于通过地区性银行、非银行贷款机构和CMBS市场获得抵押贷款。

截至2020年9月30日，我们在2020年剩余时间内应付的抵押贷款债务本金总额为600万美元，2021年期间应付的抵押贷款债务总额为3360万美元。2020年应付本金包括摊销本金和一气球本金将于2020年剩余三个月到期。在2020年9月30日之后，我们偿还了气球付款。我们预计，通过发行新债务和发行额外的股权证券，我们能够为2021年到期的抵押贷款进行再融资。此外，我们通过在市场上的计划筹集了大量股本，并计划继续使用这些计划。

经营活动

截至2020年9月30日的9个月，运营活动提供的净现金为5240万美元，而截至2019年9月30日的9个月，运营活动提供的净现金为4310万美元。这一变化主要是由于我们在2019年9月30日及之后完成的18项物业收购的运营收入增加，加上现场投资组合的合同租赁收入增加，但这部分被一般和行政费用、基本管理费和奖励费用的增加所抵消。经营活动的大部分现金来自我们从租户那里获得的租赁收入。我们利用这些现金为我们的物业运营费用提供资金，并将多余的现金主要用于支付应付抵押贷款票据的债务和利息、我们的信贷安排的利息支付、向我们的股东分配、向我们的顾问支付管理费、向我们的管理人支付管理费以及其他实体级别的运营费用。

投资活动

截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为7300万美元，主要包括六项物业收购，加上我们某些物业的资本改善，部分被出售两项物业的收益所抵消。截至2019年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金为6,360万美元，主要包括9项物业收购，加上我们某些物业的资本改善，部分被出售1项物业的收益所抵消。

筹资活动

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为2440万美元，其中主要包括发行3960万美元的普通股和优先股权益，从我们3770万美元的定期贷款中借款，以及发行3590万美元的新抵押贷款，部分被偿还向普通股、优先股和优先股股东支付的3170万美元的抵押贷款本金和分配所抵消。截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为2,040万美元，其中主要包括4,110万美元的新抵押贷款以及4,120万美元的普通股发行，部分被4,810万美元的抵押贷款本金偿还以及支付给普通股、高级普通股和优先股股东的分配所抵消。

信贷安排

2019年7月2日，我们修改、延长和提升了我们的信贷安排，将定期贷款从7500万美元扩大到1.6亿美元，包括延迟定期贷款提取部分，我们可以在定期贷款上增量借款，最高可达1.6亿美元的承诺，并将Revolver从8500万美元增加到1.00亿美元。这笔定期贷款的期限为新的五年，到期日为2024年7月2日，而Revolver的期限为新的四年，到期日为2023年7月2日。信贷安排的利率在每个杠杆级别下调了10个基点。我们就修订后的定期贷款签订了多项利率上限协议，将伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)上限定在2.50%至2.75%之间，以对冲我们对可变利率的敞口。我们使用经修订的信贷安排所得的净收益来偿还之前在Revolver下存在的所有借款。我们产生了大约130万美元的费用，与信贷安排修正案有关。该银行辛迪加目前由KeyBank、Five Third Bank、美国银行全国协会、亨廷顿国民银行、高盛银行(美国)和富国银行(Wells Fargo Bank)组成。

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截至2020年9月30日，我们的信贷安排项下未偿还金额为2.038亿美元，加权平均利率约为1.76%，信用证项下未偿还金额为1,370万美元，加权平均利率为1.65%。截至2020年11月5日，我们在信贷安排下可以提取的最大额外金额是3000万美元。截至2020年9月30日，我们遵守了信贷安排下的所有契约。

合同义务

下表反映了截至2020年9月30日我们的重大合同义务(单位：千)：
 
 按期到期付款
合同义务总计一年不到1月份1-3年3-5年五年多来
债务义务(1)$665,910 $25,556 $235,325 $243,532 $161,497 
债务利息(2)93,387 22,319 37,806 19,290 13,972 
经营租赁义务(3)9,866 472 980 986 7,428 
购买义务(4)2,824 1,508 1,308 8 — 
$771,987 $49,855 $275,419 $263,816 $182,897 
 
(1)债务义务代表我们的Revolver(占2023年到期债务的4380万美元)、我们的定期贷款(占2024年到期债务的1.6亿美元)以及截至2020年9月30日未偿还的抵押贷款票据项下的借款。这一数字不包括20万美元的保费和折扣、净额和510万美元的递延融资成本净额，这些净额反映在应付抵押贷款票据净额、Revolver项下借款净额和定期贷款项下借款净额中。
(2)债务利息包括根据我们的转债计划借款的估计利息，以及应付的定期贷款和抵押票据。我们的Revolver和定期贷款的余额和利率是可变的；因此，在此表中计算的利息支付义务是基于截至2020年9月30日的利率和余额。
(3)经营租赁义务是指我们四处物业到期的地面租赁付款。
(4)购买义务包括我们七处物业的租户和资本改善。

表外安排

截至2020年9月30日，我们没有任何实质性的表外安排。

运营资金来源

全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)开发了运营基金(“FFO”)，作为衡量股权REIT经营业绩的相关非GAAP补充指标，以确认创收房地产历来没有按GAAP确定的相同基准折旧。根据NAREIT的定义，FFO是指净收益(根据GAAP计算)，不包括出售财产的损益和财产减值损失，加上房地产资产的折旧和摊销，以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的净收益。

FFO不代表符合GAAP的经营活动的现金流量，与FFO不同，GAAP在确定净收入时通常反映了交易和其他事件的所有现金影响。FFO不应被视为衡量我们业绩的净收入的替代指标，也不应被视为衡量流动性或分配能力的运营现金流的替代指标。将使用NAREIT定义的FFO与其他REITs的类似名称指标进行比较可能不一定有意义，因为这些REITs使用的NAREIT定义在应用上可能存在差异。

普通股股东可获得的FFO是对FFO进行调整，减去对优先股和优先普通股持有人的分配。我们认为，普通股股东可获得的净收入是普通股股东可获得的FFO最直接的GAAP衡量标准。

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每股营业基本资金(“每股基本FFO”)和每股营业摊薄资金(“稀释每股FFO”)是普通股股东可动用的FFO除以一个时期内普通股流通加权平均股数和普通股股东可动用的FFO股数除以稀释后的普通股加权平均股数。我们相信普通股股东可获得的FFO、每股基本FFO和稀释后每股FFO对投资者是有用的，因为它们为投资者提供了进一步的背景，用于评估我们的FFO结果，其方式与投资者使用净收入和每股收益(EPS)评估普通股股东可获得的净收入相同。此外，由于大多数REITs向普通股股东提供FFO，向投资界提供基本的FFO和稀释后的每股FFO信息，我们认为这些都是将我们与其他REITs进行比较时有用的补充措施。我们认为，净收入是GAAP指标与FFO最直接的可比性，基本每股收益(Basic EPS)是GAAP指标与每股基本FFO最直接的可比性，稀释每股收益是GAAP指标与稀释FFO最直接的可比性。

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下表对我们的普通股股东分别在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月可获得的FFO与最直接可比的GAAP衡量标准、普通股股东可获得的净收入以及普通股加权平均份额的基本和稀释FFO的计算进行了对账：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(千美元，每股除外)(千美元，每股除外)
2020201920202019
普通股和非控制性运营单位每股基本FFO的计算
净收入$2,844 $2,191 $6,070 $9,068 
减去：优先股和高级普通股的分配(2,974)(2,838)(8,752)(8,512)
普通股股东和非控股运营单位股东可获得的净(亏损)收入(可归属)$(130)$(647)$(2,682)$556 
调整：
新增：房地产折旧及摊销$13,798 $12,979 $42,076 $38,611 
添加：减损费用1,184 — 2,905 — 
减去：房地产销售收益，净额(1,196)— (1,184)(2,952)
普通股股东和非控股运营单位持有人可使用的FFO-Basic$13,656 $12,332 $41,115 $36,215 
加权平均已发行普通股-基本34,075,147 31,032,802 33,884,007 30,338,690 
未完成的加权平均非控制运维单位503,033 742,937 502,435 742,937 
普通股和非控股运营单位合计34,578,180 31,775,739 34,386,442 31,081,627 
普通股和非控股运营单位加权平均每股基本FFO$0.39 $0.39 $1.20 $1.17 
普通股和非控制性运营单位每股摊薄FFO的计算
净收入$2,844 $2,191 $6,070 $9,068 
减去：优先股和高级普通股的分配(2,974)(2,838)(8,752)(8,512)
普通股股东和非控股运营单位股东可获得的净(亏损)收入(可归属)$(130)$(647)$(2,682)$556 
调整：
新增：房地产折旧及摊销$13,798 $12,979 $42,076 $38,611 
添加：减损费用1,184 — 2,905 — 
补充：假设转换高级普通股对收入的影响203 226 615 675 
减去：房地产销售收益，净额(1,196)— (1,184)(2,952)
提供给普通股股东和非控股运营单位持有人的FFO，外加假设的转换$13,859 $12,558 $41,730 $36,890 
加权平均已发行普通股-基本34,075,147 31,032,802 33,884,007 30,338,690 
未完成的加权平均非控制运维单位503,033 742,937 502,435 742,937 
可转换高级普通股的效力641,430 709,906 641,430 709,906 
加权平均普通股和非控股运营单位已发行-稀释35,219,610 32,485,645 35,027,872 31,791,533 
普通股和非控股运营单位加权平均每股摊薄FFO$0.39 $0.39 $1.19 $1.16 
普通股和非控制性运营单位公布的每股分配$0.37545 $0.37500 $1.12635 $1.12500 

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第三项。关于市场风险的定量和定性披露。

市场风险包括利率、外币汇率、大宗商品价格、股票价格和其他影响市场敏感工具的市场变化所产生的风险。我们认为我们现在和将来面临的主要风险是利率风险。我们的某些租赁包含基于市场指数的升级，我们的信贷安排的利率是可变的。尽管我们试图通过调整贷款和租赁的此类拨备以包含适用的最低利率或递增利率来减轻这一风险，但这些功能并不能消除这一风险。为此，我们签订了衍生品合约，以限制应付可变利率票据的利率，我们还签订了利率互换协议，根据该协议，我们向各自的交易对手支付固定利率，并获得一个月的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)作为回报。有关我们的利率上限协议和利率互换协议的详细信息，请参阅附注6-应付按揭票据及信贷安排合并后的简明财务报表。

为了说明利率变化对我们截至2020年9月30日的9个月净收入的潜在影响，我们进行了以下分析，假设我们的压缩合并资产负债表保持不变，不采取最低利率或升级利率以外的进一步行动来改变我们现有的利率敏感度。

下表汇总了截至2020年9月30日一个月LIBOR上调1%、2%和3%的年度影响。截至2020年9月30日，我们的有效平均LIBOR为0.15%。鉴于伦敦银行同业拆借利率每下降1%、2%或3%就会导致负利率，这种波动的影响不会在下面列出(以千美元为单位)。
 
利率变动提高利率以提高利率
费用		净利润下降至
净收入
伦敦银行同业拆借利率上调1%2,353 (2,353)
伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)增加2%4,691 (4,691)
伦敦银行同业拆借利率上调3%6,021 (6,021)

截至2020年9月30日，我们未偿还抵押贷款债务的公允价值为4.734亿美元。利率波动可能会影响我们债务工具的公允价值。如果我们债务工具的利率(使用2020年9月30日的利率)高或低一个百分点，那么这些债务工具在那一天的公允价值将减少或增加1710万美元和1820万美元分别为。

信贷安排下的未偿还金额接近截至2020年9月30日的公允价值。

未来，我们可能会面临利率变化的额外影响，主要是因为我们的Revolver、定期贷款或长期抵押贷款债务，我们用这些债务来维持流动性，并为我们房地产投资组合和业务的扩张提供资金。我们的利率风险管理目标是限制利率变化对收益和现金流的影响，并降低整体借款成本。为了实现这些目标，我们将主要以固定利率或浮动利率借款，并在可用利润率最低的情况下，在某些情况下，有能力将浮动利率转换为固定利率。此外，我们认为，由于预期将从LIBOR过渡到SOFR，对我们基于一个月LIBOR利率的可变利率债务的影响可能微乎其微。我们目前正在监测过渡情况以及我们面临的潜在风险。我们也可能签订衍生金融工具，如利率掉期和上限，以减轻相关金融工具的利率风险。我们不会为投机目的而进行衍生工具或利率交易。

除了利率的变化外，我们的房地产价值也会因当地和地区经济状况的变化以及承租人和借款人的信用状况的变化而波动，所有这些都可能影响我们在必要时为债务进行再融资的能力。

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第四项。控制和程序。

A)评估披露控制和程序

截至2020年9月30日，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，对我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在适用的SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括提供合理水平的保证，确保我们在此类报告中需要披露的信息得到积累，并在适当情况下传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需信息的决定。然而，在评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。

B)财务报告内部控制的变化

在截至2020年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第II部分-其他资料
 
第(1)项。法律诉讼。

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，我们也没有受到任何重大法律程序的威胁。

项目71A。风险因素。

我们的业务受到某些风险和事件的影响，如果发生这些风险和事件，可能会对我们的财务状况和经营结果以及我们证券的交易价格产生不利影响。有关这些风险的讨论，请参阅标题为“第1A项”的部分。我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中列出了“风险因素”，以及下面的风险因素。除以下风险因素外，与我们的业务或对我们证券的投资相关的风险与上述报告中所述的风险没有其他重大变化。

持续爆发的新冠肺炎疫情导致的金融市场中断和不确定的经济状况可能会对市场租金、商业地产价值以及我们获得债务融资、偿还未来债务或向股东支付分红的能力产生不利影响。

目前，无论是投资还是租赁环境都竞争激烈。虽然2020年初流入美国房地产市场的资金量有所增加，导致某些市场的房地产价值上升，但最近的经济低迷和经济和政治环境的不确定性使企业不愿做出长期承诺或改变其商业计划。具体地说，一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)在美国和全球的持续和卷土重来的爆发，对金融市场造成了重大干扰，导致了企业关闭，并导致了短期内的经济衰退。我们预计，新冠肺炎疫情的重要性，包括其对我们财务和经营业绩的影响程度，将取决于疫情的性质、持续时间和范围，遏制新冠肺炎疫情蔓延的努力是否成功，以及针对疫情采取的行动的影响，包括旅行禁令和限制、隔离、避难所到位订单、促进社会距离以及对商业活动(包括关闭企业)的限制。目前，新冠肺炎疫情对美国、全球经济和我们业务的影响程度尚不确定，但流行病或其他重大公共卫生事件可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

全球市场的波动和不断变化的政治环境可能会导致美国商业房地产市场表现的波动。美国以外大型经济体的经济放缓可能会对美国经济增长产生负面影响。国内外的政治不确定性可能会阻碍企业对房地产和其他资本支出的投资。未来租金可能下降，以及对未来租金优惠的预期，包括提前续约租户的免租、留住需要续约的租户或吸引新租户，或租户在受新冠肺炎严重影响期间要求减免租金，都可能导致我们投资物业的现金流减少。由于利率上升而增加的融资成本可能会导致我们在到期前以与现有债务条款同样优惠的条款对我们的债务进行再融资的困难。市场状况可能变化很快，可能会对我们的房地产投资价值产生负面影响。管理层不断审查我们的投资和债务融资策略，以优化我们的投资组合和债务敞口的成本。

债券市场对宏观经济环境仍然敏感，例如美联储政策、市场情绪或影响银行和商业抵押贷款支持证券(“CMBS”)行业的监管因素，以及新冠肺炎疫情。我们可能会经历更严格的贷款标准，这可能会影响我们为某些房地产收购提供资金或在到期时为任何债务进行再融资的能力。此外，对于我们能够获得融资的物业，这类贷款的利率和其他条款可能是不可接受的。我们预计将通过考虑其他贷款来源来管理当前的抵押贷款环境，包括但不限于证券化债务、固定利率贷款、短期可变利率贷款、与物业收购有关的假定抵押贷款、利率锁定或掉期协议，或上述贷款的任何组合。

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金融市场的混乱和不确定的经济状况可能会对我们的投资价值产生不利影响。此外，不断下滑的经济状况可能会对商业房地产基本面造成负面影响，导致入住率下降、租金下降以及我们房地产投资组合的价值下降，这可能会对我们的物业价值和物业收入产生负面影响。此外，全球资本市场的重大混乱和波动增加了资本成本，并可能对我们进入资本市场的机会产生不利影响，包括我们通过At市场和持续发售计划筹集资金的能力。
 
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用

出售未注册证券
没有。

发行人购买股票证券

没有。
 
第三项。高级证券违约

没有。
 
第四项。矿场安全资料披露

不适用。

第五项。其他资料

没有。

项目6.陈列品

展品索引
陈列品
数		  展品说明
3.1  
注册人重述条款，通过引用附件3.2并入注册人当前的8-K表报告(档案号：001-33097)，于2017年1月12日提交。
3.2
2018年4月11日向马里兰州评估和税务局提交的补充条款，通过引用附件3.1并入注册人于2018年4月12日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33097)中。
3.3
修正案条款于2018年4月11日提交给马里兰州评估和税务局，通过引用附件3.2并入注册人于2018年4月12日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33097)中。
3.4
2019年9月27日提交的注册人当前8-K报表(文件编号001-33097)中的6.625%系列累积可赎回优先股的补充条款，通过引用附件3.1并入注册人手中。
3.5
通过引用附件3.1并入注册人2019年12月3日提交的当前8-K表报告(文件编号001-33097)中的补充条款。
50
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3.6
6.00%F系列累积可赎回优先股的补充条款，通过引用附件3.1并入注册人于2020年2月20日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33097)中。
3.7
注册人章程，通过引用表格S-11注册人注册声明(第333-106024号文件)附件3.2并入，于2003年6月11日提交。
3.8
注册人章程第一修正案，通过引用附件99.1并入注册人当前报告的表格8-K(档案号001-33097)，于2007年7月10日提交。
3.9
注册人章程第二修正案，通过引用附件3.1并入注册人当前报告的表格8-K(档案号001-33097)，于2016年12月1日提交。
4.1  
注册人普通股证书表格，参照2003年8月8日提交的注册人S-11注册表生效前修正案第2号附件4.1(档案号333-106024)。
4.2
注册人7.00%D系列累积可赎回优先股证书表格，通过引用附件4.1并入注册人于2016年5月25日提交的当前8-K表格(文件编号001-33097)中。
4.3
注册人6.625%系列累计可赎回优先股证书表格，通过引用附件4.1并入注册人2019年9月27日提交的当前8-K表格(文件编号001-33097)中。
4.4
注册人6.00%F系列累计可赎回优先股证书表格，通过引用附件4.1并入注册人于2020年2月20日提交的当前8-K表格(文件编号001-33097)中。
4.5
注册表格S-3(编号333-229209)的注册人注册说明书附件4.6，于2019年1月11日提交。
4.6
通过引用注册人在表格S-3上的注册声明(文件编号333-236143)的附件4.7并入，提交于2020年1月29日。
10.1*
第六次修订和重新签署的投资咨询协议，日期为2020年7月14日，由注册人和格莱斯顿管理公司签署。通过引用附件10.1并入注册人于2020年7月27日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-33097)。
31.1* 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席执行官证书。
31.2* 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官。
32.1** 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席执行官证书。
32.2** 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条认证首席财务官。
99.1*
截至2020年9月30日F系列累计可赎回优先股的估值方法。
101.INS* XBRL实例文档
101.SCH* XBRL分类扩展架构文档
51
目录
101.CAL* XBRL分类扩展计算链接库文档
101.LAB* XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE* XBRL分类扩展演示文稿链接库文档
101.DEF* XBRL定义链接库
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
 
*在此存档
**随信提供
***本季度报告的附件101为Form 10-Q，以下材料采用XBRL(可扩展商业报告语言)格式：(I)截至2020年9月30日和2019年12月31日的简明综合资产负债表，(Ii)截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面收益表，(Iii)截至9月30日的九个月的简明现金流量表，
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目录
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
 
 格莱斯顿商业公司
日期：2020年11月5日 依据： /s/Mike Sodo
  迈克·苏多(Mike Sodo)
  首席财务官
日期：2020年11月5日 依据： /s/David Gladstone
  大卫·格拉德斯通
  首席执行官和
董事会主席

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