美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

根据第13条或第15(D)条规定的季度 报告

1934年证券交易法

纳入研究前沿

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

注册人的电话号码，包括区号(516)364-1902

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)按照S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交和发布的每个互动数据文件以电子方式提交和发布。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小申报公司 还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是[]不是的[X]

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

显示 截至最后可行日期发行人所属各类普通股的已发行股票数量：截至2020年11月5日，已发行普通股共31,575,786股，每股票面价值0.0001美元。

纳入研究前沿

压缩的 合并资产负债表

参见 简明合并财务报表附注。

纳入研究前沿

精简的 合并业务报表

(未经审计)

参见 简明合并财务报表附注。

纳入研究前沿

简明股东权益合并报表

(未经审计)

截至2020年和2019年9月30日的9个月

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月

参见 简明合并财务报表附注。

纳入研究前沿

精简 现金流量表合并表

(未经审计)

参见 简明合并财务报表附注。

纳入研究前沿

简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

注： 1.陈述依据

随附的未经审计简明合并财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)以及规则8-03(br}S-X)的说明编制的，且未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)编制的。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。 管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的调整都已包括在内。所有此类调整 都属于正常重复性质。截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩不一定 表明截至2020年12月31日的财年的预期业绩。截至2019年12月31日的简明综合资产负债表是从经审计的综合财务报表中衍生出来的。有关更多信息， 请参阅截至2019年12月31日的财年《Form 10-K年度报告(与研究前沿公司相关)》中包含的合并财务报表及其脚注。

注： 2.业务

Research Frontiers Inc.(“Research Frontiers”或“公司”)在单一业务部门运营，该部门 从事技术和设备的开发和营销，以控制光的流动。这类装置通常被称为“光阀”或悬浮颗粒装置(SPD)，它们使用的胶体颗粒要么包含在液体悬浮液中，要么包含在薄膜中，薄膜通常包裹在两片玻璃或塑料之间，在其正面涂有透明的导电涂层。两张纸中至少有一张是透明的。SPD技术由Research Frontiers发明的柔性光控薄膜实现，允许用户即时精确地手动或自动控制玻璃/塑料的阴影 。SPD技术拥有众多产品应用，包括SPD智能™窗、住宅和建筑物的遮阳板、天窗和室内隔断；汽车窗、遮阳板、后视镜、仪表板和导航系统；航空窗；博物馆显示面板、眼镜产品；以及电子产品的平板显示器 。SPD-智能光控薄膜目前正在为建筑、汽车、船舶、航空航天和家用电器应用而开发，或用于建筑、汽车、船舶、航空航天和家电应用。

公司主要利用其现金、现金等价物和出售我们的普通股所产生的投资、行使期权和认股权证所得收益以及收取的特许权使用费，为其 研发SPD轻型阀提供资金，用于营销活动和其他营运资金用途。公司的营运资金和资本需求取决于众多因素，包括研发活动的结果、竞争和技术发展、专利申请的时间和成本、新被许可人的发展以及公司与现有被许可人关系的变化。本公司营运资金要求对上述每个因素的依赖程度无法量化；研发活动的增加和相关的 成本将增加此类要求；增加新的被许可方可能会提供额外的营运资金或营运资金 要求，与现有被许可方关系的变化将产生有利或负面影响，具体取决于此类变化的 性质。自成立以来，我们一直遭受经常性亏损，预计将继续因与我们的SPD技术的研究和持续开发相关的成本和费用以及公司的一般和行政费用而蒙受损失。 成本和开支与我们的研发和持续开发SPD技术相关的成本和开支，以及我们的公司一般和行政费用 。到目前为止，我们的资本资源和运营资金主要来自出售普通股、行使期权和认股权证以及收取的特许权使用费。截至2020年9月30日，我们的营运资金约为580万美元，现金及现金等价物约为540万美元，股东权益约为590万美元，累计赤字约为1.17亿美元。我们预计的季度现金流缺口, 根据我们目前的运营情况，根据未来12个月的任何非经常性现金支出进行调整后，每季度的成本约为500,000-600,000美元 。基于我们目前对未来12个月现金流短缺的预期，我们的营运资金将 支持我们未来27-29个月的活动。

如果我们无法从我们的经营活动中获得足够的现金或筹集更多资金，我们可能会推迟、 减少或缩减我们的业务，或者以其他方式阻碍我们正在进行的业务努力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和长期前景产生实质性的不利影响 。该公司可能寻求通过未来的股权发行获得额外的 资金。不能保证此类融资和 资本的可获得性或条款。本公司的最终成功和正现金流的产生将取决于本公司被许可人将使用本公司技术的产品商业化 ，并为此支付持续的版税 。到目前为止，该公司还没有从其持牌人那里获得足够的收入来为其运营提供资金。

最近的 全球事件：

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒新冠肺炎株为全球大流行，并建议在全球范围内采取控制和缓解措施。因此，随着新冠肺炎病毒继续扩散，以及我们运营的联邦、州和地方政府继续采用新的规则，本公司预计其设施的运营将受到一定程度的影响。为了保护员工和社区，公司已经制定了增强的程序，例如限制国际和国内旅行，采取各种措施来确保我们设施内的社交距离，包括远程工作(如果可能)，以及增加我们设施内的清洁和消毒程序，以努力保护其员工 和社区。

由于使用我们技术的产品生产延迟，我们第二季度和第三季度的收入受到了负面影响。 大多数使用我们技术的产品都是由欧洲和亚洲的海外授权商生产的，他们也同样受到疫情的影响 。新冠肺炎等公共卫生危机造成的破坏可能会导致使用我们技术的产品的销售活动水平降低，从而导致销售这些产品所欠我们的版税水平降低。目前无法合理估计潜在业务中断和相关财务影响的持续时间 ，但可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。本公司在2020年第二季度和第三季度提高了对无法收回的特许权使用费应收款项的拨备 ，直到受新冠肺炎影响的地区能够更好地确定某些被许可人的应收款项 。

与新冠肺炎危机有关的是，国会通过了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(“CARE法案”)，总统签署了该法案，其中包括为受疫情影响的企业提供救济。公司根据CARE 法案申请并获得了202,052美元的Paycheck Protection Program(“PPP贷款”)收益。购买力平价贷款旨在为受新冠肺炎疫情影响的企业提供经济援助，基于购买力平价贷款发放后24周内发生的某些费用，有可能免除 本金。 公司估计，根据截至2020年6月30日发生的工资和其他费用，PPP贷款本金中的194,140美元将被免除。该公司估计，如果计入2020年7月1日至2020年9月30日期间发生的额外工资和其他费用 ，所有贷款将被免除。因此，本公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月记录了7,912美元和202,052美元的其他收入，即预计到2020年9月30日可免除的购买力平价贷款。

注： 3.最近采用的会计公告

自2019年1月1日起，本公司采用了财务会计准则委员会的准则。租赁(主题842)，经 修订。该标准要求所有租赁都作为使用权资产和租赁负债记录在资产负债表上。为了简化采用， 标准提供了实用的权宜之计，包括：

公司于2019年1月1日将上述实用权宜之计作为新租赁标准适用的过渡方式。该公司进行了一项政策选择，将短期租赁排除在资产负债表确认之外，并在采纳时选择了某些实际的权宜之计。在许可范围内，本公司并无重新评估现有合约是否为租约或包含租约、任何现有租约的租约 分类或任何现有租约的初始直接成本，而该等租约之前并未 被视为租约、是租约或包含租约。在2019年1月1日采用时，记录了1,134,000美元的运营租赁负债和941,000美元的运营租赁使用权资产。由于采用新租赁标准前的未摊销租赁激励，经营租赁负债比使用资产的经营租赁权多193,000美元。没有累计 收益影响调整。

注 4.专利费

由于这些项目的可恢复性存在不确定性，公司将承担与开发、收购或实施专利相关的费用。

注 5.收入确认

公司根据ASC 606在 中确认收入与客户签订合同的收入(主题606)。该标准为与客户签订的所有合同提供了单一、全面的 收入确认模型，并取代了现有的收入确认指南。收入标准 包含实体将用于确定收入计量和确认时间的原则。 基本原则是，实体将确认收入，以描述向客户转让商品或服务的金额 该实体预期有权获得的金额，以换取这些商品或服务。

ASC 606采用五步法确定收入确认，包括：1)确认合同；2)确认履行义务；3)确定交易价格；4)分配交易价格；以及 5)确认收入。

公司确定其许可协议规定了三项履行义务，其中包括：(I)授予其专利组合的使用权(“授予使用权”)；(Ii)随时待命的技术支持(“技术支持”)，包括 转让商业秘密和其他诀窍、生产材料、扩大支持、分析测试等；以及(Iii)获得可能在合同期间某个时候开发的新知识产权(“IP”)。鉴于知识产权开发的性质，这种新的改进是在未指明的基础上进行的，可以 在合同期内的任何时间向被许可方提供。

当合同包含多个履约义务时，公司需要根据每个履约义务的相对独立销售价格将总对价分配给每个履约义务 ，如果无法观察到，则估算独立销售价格。我们的绩效义务不提供 独立销售价格，因为我们不单独销售任何服务 ，也没有竞争对手提供的定价。因此，确定我们的授权履行义务的独立 售价的最佳方法是将可比许可 协议的平均版税费率与我们的许可协议进行比较。类似的许可协议必须考虑几个因素，包括：(I)被许可的 材料，(Ii)许可材料的市场应用，以及(Iii)许可协议中可能增加或降低协议风险/回报性质的财务条款。

根据上述版税费率比较，任何高于平均版税费率的定价都将与技术支持和新改进绩效义务相关。该公司集中大量时间和资源为其被许可方提供 技术支持和新改进服务，这进一步支持了使用 版税分析得出的结论。

技术支持和新改进性能义务在许可协议期限内同时终止。为了确定交易价格和确认收入，公司合并了技术支持和新改进的履约义务 ，因为它们具有相同的转让模式和相同的期限。我们拥有一支由科学家和 其他专业人员组成的团队，他们全年的主要工作职责是：(I)随时响应我们被许可方的技术支持需求，以及(Ii)开发作为新改进提供给我们被许可方的技术改进。 由于满足技术支持和新改进性能义务所产生的成本在全年平均发生，因此技术支持和新改进服务的价值在初始合同期内得到确认 因为这些性能改进义务得到了履行如果协议在初始合同期结束时未终止， 它将以与初始合同相同的条款续订一年。因此，与本续订合同相关的任何费用或最低年度版税 在额外的一年 期限内的分配方式将与初始合同类似。

我们 在履行合同中的履行义务时确认收入。对于在某个时间点履行的绩效义务 ，收入在履行绩效义务时确认。由于IP被确定为 功能许可证，因此使用许可的价值在许可证 协议生效的合同条款的第一期确认。技术支持和新改进义务的价值根据其履行义务的履行情况在整个合同 期间进行分配。如果该协议在合同 期限结束时未终止，它将按与原协议相同的条款续订一年。因此，与本续订合同相关的任何费用或最低年度 特许权使用费(“MAR”)将在该额外年度中以类似方式分配。

公司的许可协议具有可变的版税费用结构(这意味着版税是销售额的固定百分比，不同时期会有所不同)，并且经常包括MAR承诺。如果被许可方的许可产品销售额 超过MAR，公司会将费用收入确认为已赚取的金额。通常，此类销售的版税为售价的10%-15%。虽然这是可变对价，但它受ASC 606 10-55-65中对可变对价的确认的销售/使用版税的限制 例外，因此在随后的销售或使用发生或MAR期间开始之前不会确认。

因为(br}立即确认授予使用履约义务：(I)合同期限的第一段时间通常会高于采用ASC 606之前使用的会计指导下的交易价格的百分比，以及(Ii)本年度剩余时间内根据ASC 606下的会计指导下确认的交易价格将低于采用ASC 606之前使用的会计指导下的交易价格的百分比。)在这一年中，根据ASC 606和ASC 606使用的会计指导下的交易价格的百分比通常会高于ASC 606下使用的会计指导下的交易价格的百分比，以及(Ii)本年度剩余时间内根据ASC 606下的会计指导下确认的交易价格将低于采用ASC 606之前使用的会计指导下的交易价格的百分比。在合同期限的初始期限之后， 剩余期限的收入将基于对技术支持和新改进义务的满足程度。

截至2020年9月30日，公司在ASC 606下没有任何合同资产。

某些 合同费用由公司在赚取费用的期限之前累计或支付给公司，从而导致递延的 收入。这些超出的金额被记录为递延收入，并在未来期间确认为赚取的收入。

公司在单一业务部门运营，该部门从事技术和设备的开发和营销，以控制 光的流动。我们的收入来源来自该技术的许可，所有这些许可协议都有类似的 条款和条款。该公司的许可费收入大部分来自参与汽车市场的几家被许可方的活动 。该公司目前认为，未来几年汽车市场将是其特许权使用费收入的最大来源。该公司从这个市场获得的特许权使用费收入可能受到众多 因素的影响，包括影响汽车行业需求的各种趋势以及OEM产品线中新技术的引入速度。除了这些宏观因素外，公司在汽车市场的特许权使用费收入也可能受到特定因素的影响，例如公司的SPD-SmartGlass技术是作为标准设备还是作为特定车辆的选件 、SPD-SmartGlass出现的额外车型的数量、车辆上每个车窗的大小和使用SPD SmartGlass的车辆的车窗数量、制造商生产的车辆总数的波动，以及

截至2020年9月30日 ，该公司有四份许可协议，这些许可协议处于最初的多年期限(“初始 期限”)，并继续履行未来的履行义务。其中一项协议的初始期限将于2021年12月31日结束 ，两项协议将于2022年12月31日结束，另一项协议将于2024年12月31日结束。本公司目前 预计所有这四份协议都将在初始期限结束时每年续签一次。截至2020年9月30日， 在履行四个许可协议的剩余履约义务后需要确认的收入总额为464,265美元。四个 许可协议中每一项的这些剩余履行义务的收入预计将在初始期限的剩余期限内平均确认。

注： 6.手续费收入

费用 收入是指公司根据与公司开发的技术相关的各种许可和其他协议赚取的金额。

在2020年前九个月中，五个被许可方占公司手续费收入的10%或更多；这些被许可方占同期确认的手续费收入的约18%、17%、13%、12%和12%。2019年前九个月，三家被许可方贡献了本公司手续费收入的10%或更多；这三家被许可方分别占同期确认的手续费收入的43%、15%和10%。

在截至2020年9月30日的三个月期间，六家被许可方占本公司手续费收入的10%或更多； 这些被许可方约占在此期间确认的手续费收入的18%、15%、12%、12%、11%和11%。在截至2019年9月30日的三个月期间，两个被许可人占公司手续费收入的10%或更多；在此期间确认的手续费收入中，这两个被许可人分别约占53%和15%。

注： 7.股票薪酬

公司已向顾问授予期权/认股权证。公认会计原则要求所有基于股票的薪酬在财务报表中确认为费用 ，并且此类成本应按授予之日的奖励公允价值计量。这些奖励 通常在授予之日起12至60个月内按比例授予，公司使用Black-Scholes方法按季度向运营收取期权当前的 市值。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内，没有与授予顾问的期权相关的费用。

在截至2020年9月30日的9个月期间，公司没有向员工或董事授予期权。在截至2019年9月30日的9个月期间，公司向员工和董事授予了233,500份完全归属期权，并记录了356,228美元的股票薪酬。在截至2019年9月30日的9个月期间，授予员工的所有期权都发生在2019年第二季度 。该公司使用Black-Scholes期权定价模型对这些赠与进行估值， 假设如下：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内，没有记录与向员工和董事授予限制性股票有关的薪酬支出 。

截至2020年9月30日，根据公司股东于2019年6月批准的2019年股权激励计划，可供未来授予的股票数量为882,500股。

注： 8.所得税

自 成立以来，本公司发生了运营亏损，因此没有记录所得税费用。与净营业亏损结转和其他递延税项相关的福利已全部保留，因为本公司不太可能实现盈利运营并能够利用净营业亏损结转带来的好处。

注： 9.普通股基本亏损和摊薄亏损

基本 每股亏损不包括任何摊薄。它是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。 每股摊薄亏损反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。 每股摊薄亏损反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。本公司的每股摊薄亏损等于截至2020年9月30日及2019年9月30日的 期间的每股基本亏损，因为所有潜在的摊薄证券(即，期权和认股权证) 在这些时期是反稀释的。截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月，未包括的期权和权证数量(因为其影响是反稀释) 分别为2,498,251和3,381,061。

注： 10.股权

在截至2020年9月30日的9个月内，公司从行使未偿还期权和认股权证中获得284,207美元收益，并发行了83,152股与这些行使相关的股本。此外，在截至2020年9月30日的9个月内，本公司发行了238,372股股本，与以无现金方式行使450,091股已发行期权有关。

在截至2019年9月30日的9个月内，公司从行使未偿还期权和认股权证中获得1,170,547美元的收益，并发行了1,060,718股与这些行使相关的股本。此外，在截至2019年9月30日的9个月内，本公司发行了363,125股股本，与其603,569份未偿还期权和认股权证的无现金行使 相关。

在截至2020年9月30日的三个月期间，未行使任何未平仓期权。在截至2019年9月30日的三个月期间，本公司从行使未偿还期权中获得64,647美元，并发行了56,848股与这些行使相关的股本。

在截至2020年9月30日的三个月或九个月内，该公司没有出售任何股权证券。

在2019年5月30日前后，公司向认可投资者出售了总计1,276,599股普通股和认股权证，认股权证将于2024年5月31日到期，以购买638,295股普通股，行权价为3.384美元、3.666美元或每股4.23美元，具体取决于行权日期。Research Frontiers还以每股1.38美元的价格将单位出售给Gagzy，每个单位包括一股未登记的普通股和一半的认股权证。认股权证可转换为一股未登记普通股，行权价为每股1.656美元、1.794美元或2.07美元，具体取决于行权日期。Gagzy总共收到了724,638股未登记普通股和将于2024年5月31日到期的认股权证，以购买362,319股普通股。这些股票发行的总收益约为460万美元。

参与2019年5月30日发行的投资者 同意修改/澄清他们 在2018年9月7日发行时收到的认股权证条款的措辞。那些在2018年9月7日的发行中获得权证但没有参与2019年5月30日发行的投资者，截至2019年6月27日，分别同意使用与2019年5月30日发行时使用的相同的修改/澄清措辞 。有关2018年9月7日认股权证的修订/澄清措辞不允许认股权证有 净现金结算选择权，即使在行使认股权证时没有登记普通股可用。本公司于截至2019年9月30日的三个月及九个月期间分别录得非现金开支0美元及652,025美元，以将这些认股权证按其各自修订/澄清日期的估计市值计价。截至该等 新协议及修订日期为止，权证负债的估值为1,153,439美元(包括自发行以来的所有估值调整)，并根据经修订的权证条款，权证负债于该 日重新分类为权益。

截至2020年9月30日，共有1,399,991份认股权证未结清。

注 11.租赁

公司在一开始就确定一项安排是否为租赁。这一决定通常取决于安排 是否明示或隐含地在一段时间内控制已确定固定资产的使用权，以换取 对价。如果公司获得直接使用标的资产的权利，并从使用标的资产中获得几乎所有的经济利益，则标的资产的控制权被转让。可变租赁和短期租赁的租赁费用在产生债务时确认。

截至2020年9月30日，公司对某些设施、车辆和设备签订了加权平均剩余租赁期为4.5 年的经营性租赁。经营租赁计入简明综合资产负债表的使用权租赁资产、其他流动负债和 长期租赁负债。使用权租赁资产和负债在每次租赁开始日根据各自租赁期的租赁付款现值确认 。公司 没有既定的递增借款利率，因为它没有任何债务。本公司在易于确定的情况下对租赁使用所述借款利率 。当租赁协议中隐含的利率不容易确定时，该公司使用基于公共债务市场的利率。 截至2020年9月30日，与 运营租赁相关的加权平均折扣率为5.5%。

截至2020年9月30日的三个月的运营租赁费用约为55,000美元，截至2020年9月30日的9个月的运营租赁费用约为162,000美元。本公司在截至2020年9月30日的九个月内并无重大可变租赁成本或转租收入。本公司于2019年1月1日采纳新的租赁会计指引后，本公司 记录了约90万美元的新使用权租赁资产和约110万美元的相关租赁负债。

截至2020年9月30日的经营租赁负债到期日 如下：

项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关键 会计政策

以下会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要，应将其作为讨论和分析我们的经营业绩和财务状况的组成部分来阅读 。有关其他会计政策，请参阅我们2019年12月31日合并财务报表的附注2《重要会计政策摘要》。

从2018年1月1日开始，该公司采用了新的收入确认标准ASC 606。该公司确定其许可证 协议规定了三项履行义务：(I)准予使用、(Ii)技术支持和(Iii)新的改进。

确定我们的授权履行义务的独立销售价格的最佳方法是将可比许可协议的平均版税费率与我们的许可协议进行比较 。根据上面提到的版税费率 比较，任何高于平均版税费率的定价都将与技术支持和新改进的绩效义务相关。

我们 在履行合同中的履行义务时确认收入。对于在某个时间点履行的绩效义务 ，收入在履行绩效义务时确认。由于IP被确定为 功能许可证，因此使用许可的价值在许可证 协议生效的合同条款的第一期确认。由于为满足技术支持和新改进绩效义务而产生的成本在全年平均发生，因此技术支持和新改进服务的价值在整个合同期内确认为履行了这些绩效义务。

公司在单一业务部门运营，该部门从事技术和设备的开发和营销，以控制 光的流动。我们的收入来源来自该技术的许可，所有这些许可协议都有类似的 条款和条款。

公司已签订许可协议，涵盖使用公司SPD技术的产品。当被许可方销售许可产品的版税超过其合同最低年度版税时， 公司会将超出部分确认为赚取期间的手续费收入。某些费用由公司累计或提前支付给公司 ，从而导致递延收入。

特许权使用费 应收账款减去坏账准备。该备抵代表估计的无法收回的应收账款，通常是由于被许可人潜在的资不抵债而造成的 。该额度包括已明确确定违约风险的某些被许可方的金额。 本公司至少每季度评估一次应收账款的可回收性，并在必要时记录相应的坏账拨备。

由于这些 项的可恢复性存在不确定性，公司将承担与开发或获取专利相关的费用。我们所有的研发成本都在发生时计入运营费用。我们的研发费用 包括内部和外部研发费用。这些成本包括直接和间接管理费用 。

公司历来使用Black-Scholes期权定价模型来确定每个期权授予的估计公允价值。 Black-Scholes模型包括有关股息收益率、预期波动率、预期寿命和无风险利率的假设 。这些假设反映了我们的最佳估计，但这些项目涉及基于我们一般无法控制的市场状况的不确定性 。因此，如果在本期使用其他假设，基于股票的薪酬支出 可能会受到重大影响。此外，如果管理层在未来几年使用不同的假设，基于股票的薪酬支出可能会在未来几年受到重大影响。

在 情况下，本公司可向顾问发行期权或认股权证，以按指定股价购买本公司普通股。这些期权或认股权证可能会根据正在执行的特定服务或满足性能标准 授予。在核算为收购或销售商品或服务而向非员工发行的股权工具时，公司必须根据该等期权或认股权证的公允价值(以服务期较早者为准)或该等期权或认股权证授予的期间(按Black-Scholes 期权定价模型确定，并使用Black-Scholes期权估值模型按季度计价)记录咨询费用。

自2019年1月1日起，本公司采用了财务会计准则委员会的准则。租赁(主题842)，经 修订。该标准要求所有租赁都作为使用权资产和租赁负债记录在资产负债表上。 公司在2019年1月1日采用了适用新租赁标准的过渡方法。该公司应用了政策选择 将短期租赁排除在资产负债表确认之外，并在采纳时选择了某些实际的权宜之计。在许可范围内，本公司未重新评估现有合同是否为租赁或包含租赁、任何现有租赁的租赁分类、任何现有租赁的初始直接成本(以前未作为租赁入账)是租赁或包含租赁。在2019年1月1日采用时，记录的营业租赁负债为1,133,821美元，营业租赁使用权资产为941,284美元。 由于采用新租赁标准之前的未摊销租赁激励，营业租赁负债比营业租赁使用权资产多192,537美元。没有累积收益效应调整。

根据公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债额以及或有负债的披露，以及报告期内报告的 收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。关键估计的一个例子是递延税额的全额估值免税额，该税额是基于未来期间实现此类税收福利的不确定性而记录的。

运营结果

概述

本公司的大部分费用收入来自多个参与汽车市场的被许可人的活动。 本公司目前认为，汽车市场将是其未来几年版税收入的最大来源。 本公司目前认为，汽车市场将是其未来几年版税收入的最大来源。 本公司目前认为，汽车市场将是其未来几年版税收入的最大来源。该公司从这个市场获得的特许权使用费收入可能受到多种因素的影响，包括影响汽车行业需求的各种趋势以及OEM产品线引入新技术的速度。除了这些宏观 因素外，公司在汽车市场的特许权使用费收入还可能受到特定因素的影响，例如： 公司的SPD-SmartGlass技术是作为特定车辆的标准设备还是可选设备、出现SPD-SmartGlass的额外车型的数量、车辆上每个车窗的大小以及使用SPD-SmartGlass的车辆的车窗数量 、制造商生产的车辆总数的波动、以及价格或汇率的变化。某些许可费( 在赚取许可费的会计期间之前支付给公司，从而导致确认当前会计期间的递延 收入)将在未来期间确认为手续费收入。此外，被许可方通过将这些预付款应用于 赚取的版税付款，来抵消在指定期限内销售授权产品的部分或全部版税付款。

在 2019年和2020年，公司从销售Magic Sky Control Option获得的特许权使用费收入超过了向戴姆勒供应使用本公司技术的产品的被许可人的年度最低特许权使用费水平(以及向迈凯伦汽车公司销售SPD-SmartGlass产品)，这增加了公司的特许权使用费收入。随着各种车型未来推出更高的车辆生产量，生产效率预计将持续并加速。该公司预计，降低本公司技术的每平方英尺定价可以扩大其技术在汽车和非汽车应用中的市场机会、采用率和收入。本公司 预计近期将从其他 OEM(原始设备制造商)引进更多新的汽车和飞机型号，使用本公司技术的产品在游艇和其他船舶、火车、博物馆和更大建筑项目中的海运业销售持续增长，预计将产生额外的特许权使用费收入。

因为 本公司的许可协议通常规定被许可人在销售许可产品的季度结束后45 天内支付特许权使用费(本公司最近的一些许可协议规定按月付款)，而且客户 订购与销售许可产品和在家庭、写字楼、汽车、飞机、船只或任何其他场所安装之间通常相隔一段时间 ，因此本公司的许可协议通常规定被许可人在销售许可产品的季度结束后45 天内支付版税(公司最近的一些许可协议规定按月付款)，还因为客户 订购与销售许可产品和在家庭、写字楼、汽车、飞机、船只或任何其他场所安装之间通常相隔一段时间 在被许可方与其客户之间发生经济活动与公司 因此而获得版税之间可能存在延迟。

如附注2中所述，本公司的财务业绩受到新冠肺炎疫情的影响。使用该公司技术的大多数产品 都是由欧洲和亚洲的海外授权商生产的，这些授权商也同样受到疫情的影响 。新冠肺炎造成的中断可能会导致使用我们技术的产品的销售活动减少 ，从而导致销售这些产品所欠我们的版税减少。目前无法合理估计潜在业务中断的持续时间 和相关的财务影响。

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月相比

截至2020年9月30日的三个月，戴姆勒公司从许可活动中获得的手续费收入为165,628美元，而截至2019年9月30日的三个月为462,869美元，这两个时期相比减少了297,241美元。 由于新冠肺炎疫情导致某些戴姆勒汽车减产，以及随着这些车辆的型号寿命接近尾声，飞机市场和汽车市场的手续费收入下降，但这部分被较高的手续费收入所抵消

截至2020年9月30日的三个月，运营费用减少了193,932美元，从截至2019年9月30日的三个月的666,356美元降至472,424美元。这一下降是由于较低的折旧和摊销(Br)(70,000美元)、较低的专利成本(55,000美元)以及较低的专业费用(31,000美元)和较低的工资成本(24,000美元)。

截至2020年9月30日的三个月，研发支出从截至2019年9月30日的三个月的207,368美元减少到136,649美元，减少了70,719美元 。这一下降的原因是工资总额和相关的 成本降低(53,000美元)，以及材料成本降低(11,000美元)和分配的保险成本降低(6,000美元)。

截至2020年9月30日的三个月，公司的净投资收入为1,310美元，而截至2019年9月30日的三个月的净投资收入为13,143美元。这一差异主要是因为利率较低。

在截至2020年9月30日的三个月里，该公司记录了7912美元的其他收入，这是预计在该日期之前免除的PPP贷款的剩余部分。

由于上述因素，本公司截至2020年9月30日的三个月的净亏损为434,223美元(每股普通股0.01美元)，而截至2019年9月30日的三个月的净亏损为397,712美元(每股普通股0.01美元)。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比

截至2020年9月30日的9个月，戴姆勒公司许可活动的手续费收入为697,914美元，而截至2019年9月30日的9个月为1,182,560美元，这两个时期相比减少了484,646美元。 由于新冠肺炎疫情导致某些戴姆勒汽车减产，以及随着这些车辆的型号寿命接近尾声，飞机市场和汽车市场的手续费收入下降，部分被更高的手续费收入所抵消。 戴姆勒公司在截至2019年9月30日的9个月中的许可活动费用收入为697,914美元，而截至2019年9月30日的9个月为1182,560美元

截至2020年9月30日的9个月，运营费用减少了432,047美元，从截至2019年9月30日的9个月的2,356,875美元降至1,924,828美元。这一下降的原因是与上一年授予员工和董事的期权相关的非现金费用降低(291,000美元)，以及折旧(70,000美元)、专利 (70,000美元)和专业费用(60,000美元)减少，但工资和相关成本(41,000美元) 以及投资者关系和营销成本(29,000美元)的增加部分抵消了这一下降。

截至2020年9月30日的9个月，研发支出从截至2019年9月30日的9个月的751,312美元减少到466,698美元，减少了284,614美元 。这一下降是由于薪资和相关成本降低(15.7万美元)，以及与上一年授予员工的期权相关的非现金费用降低(6.5万美元)、材料成本降低(3.3万美元)以及分配的保险(10000美元)和设施成本(10000美元)降低所致。

关于2018年第三季度发行的若干认股权证，本公司于截至2019年9月30日的9个月录得非现金开支 652,025美元，用于将这些认股权证在2019年重新分类为股权之日按其市值计价。

截至2020年9月30日的9个月，公司的净投资收入为33,762美元，而截至2019年9月30日的9个月为25,565美元。出现差异的主要原因是可供投资的现金余额增加。

在截至2020年9月30日的9个月中，该公司记录了202,052美元的其他收入，相当于截至该日期整个购买力平价贷款估计将被免除的金额。

作为上述因素的结果，本公司截至2020年9月30日的9个月的净亏损为1,457,798美元(每股普通股0.05美元)，而截至2019年9月30日的9个月的净亏损为2,552,087美元(每股普通股0.09美元)。 截至2019年9月30日的9个月，公司的净亏损为2,552,087美元(每股普通股0.09美元)。

财务状况、流动性和资本来源

公司主要将其现金、现金等价物和出售普通股所产生的投资、行使期权和认股权证的收益以及收取的特许权使用费用于其研发， 用于营销活动和其他营运资本用途。本公司的营运资金和资本需求 取决于众多因素，包括但不限于研发活动的结果、竞争性和 技术发展、专利申请的时间和成本、新被许可人的发展以及公司与现有被许可人关系的变化。公司营运资金需求对上述每个因素的依赖程度无法量化；研发活动和相关成本的增加将增加此类要求 ；增加新的被许可方可能会提供额外的营运资金或营运资金需求，而与现有被许可方关系的变化 将产生有利或负面影响，具体取决于此类变化的性质。

在截至2020年9月30日的九个月内，本公司的现金及现金等价物余额减少1,151,752美元 ，主要原因是用于运营的现金1,639,556美元被行使期权和认股权证的现金收益284,207美元以及从PPP贷款获得的现金202,052美元和从投资活动收到的现金1,545 部分抵消。截至2020年9月30日，公司现金及现金等价物为5,440,208美元，营运资本为5,812,195美元，股东权益总额为5,882,517美元。

根据我们目前的运营情况，根据未来12个月的任何非经常性现金支出进行调整后，我们的 季度预计现金流缺口约为每季度500,000-600,000美元。基于我们目前对未来12个月现金流短缺的预期 ，我们的营运资金将支持我们未来27-29个月的活动。

公司预计将使用其现金为其SPD轻型阀的研发、扩大的营销活动提供资金， 并用于其他营运资金用途。该公司相信，目前的现金和现金等价物将为其运营提供资金，直至2023年初。不能保证支出不会超过预期金额，也不能保证在需要时会提供额外的融资， 如果需要，也不能保证其条款对公司有利或可接受。本公司最终的成功和产生正现金流将取决于本公司被许可人将使用本公司技术的产品商业化的程度，以及为此支付的持续版税 。到目前为止，该公司还没有从其许可证持有人那里获得足够的收入来为其运营提供全部资金。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

第3项要求的 信息已在公司截至2019年12月31日的年度报告10-K表的第7A项中披露。关于市场风险的披露没有实质性变化。

第 项4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的评估

我们的 披露控制和程序，如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的 信息被记录、处理、汇总 ，并在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内报告。我们设计了披露控制和程序 ，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息被累积起来，并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定 。我们的首席执行官和首席财务官在我们管理层其他成员的协助下，审查了截至2020年9月30日我们的披露控制和程序的有效性，并根据他们的评估得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制变更

在截至2020年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有 对财务报告的内部控制产生或可能产生重大影响的变化。 我们对财务报告的内部控制。

前瞻性 声明

本报告和所有公开传播的有关公司的信息，包括上文“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的叙述，包括1934年修订的“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性 陈述”，并受该节规定的 避风港的约束， 包含在本报告和所有公开传播的有关本公司的信息中，包括上述“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所包含的叙述 ，包括符合1934年修订的“证券交易法”第21E条规定的“前瞻性陈述”。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，因为 这些陈述仅在本文发布之日发表，不作保证。

第二部分：其他信息

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？

日期： 2020年11月5日