美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
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|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 | |
| 关于截至的季度期间 |
| 或者 |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
| 由_至_的过渡期 |
| 佣金档案编号 |
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) |
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注册人的电话号码，包括区号：( | 注册人网址：www.weismarket s.com |
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的，是的。不是的[]
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。是不是的[]
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器[] |
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非加速文件管理器[] |
| 小型报表公司 |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是的
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 | 商品代号 | 注册的交易所名称 |
截至2020年11月5日，已发行和未偿还的
Weis Markets，Inc.
目录
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表格10-Q | 页 |
第一部分金融信息 |
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项目1.财务报表 |
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合并资产负债表 | 1 |
合并损益表 | 2 |
综合全面收益表 | 3 |
合并股东权益报表 | 4 |
合并现金流量表 | 5 |
合并财务报表附注 | 6 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 11 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
项目4.控制和程序 | 18 |
第二部分：其他信息 |
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项目1a。危险因素 | 19 |
项目6.展品 | 20 |
签名 | 21 |
附件31.1规则13a-14(A)认证-CEO |
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附件31.2规则13a-14(A)认证-CFO |
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附件32根据《美国法典》第18编第1350条的认证 |
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目录
Weis Markets，Inc.
第一部分-财务信息
项目一--财务报表
综合资产负债表
(未经审计)
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(千美元) | 2020年9月26日 |
| 2019年12月28日 | ||
资产 |
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目前： |
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现金和现金等价物 | $ | |
| $ | |
有价证券 |
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SERP投资 |
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应收帐款，净额 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权 |
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商誉 |
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无形资产和其他资产，净额 |
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总资产 | $ | |
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负债 |
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目前： |
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应付帐款 | $ | |
| $ | |
应计费用 |
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经营租赁 |
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应计自我保险 |
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递延收入，净额 |
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应付所得税 |
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流动负债总额 |
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退休后福利义务 |
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应计自我保险 |
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经营租赁 |
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递延所得税 |
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其他 |
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总负债 |
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股东权益 |
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普通股，面值， |
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留存收益 |
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累计其他综合收入 |
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(扣除递延税金#美元后的净额 |
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国库股按成本价计算， |
| ( |
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| ( |
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 | $ | |
| $ | |
请参阅合并财务报表附注。
目录
Weis Markets，Inc.
合并损益表
(未经审计)
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| 13周结束 | 39周结束 | ||||||||||
(千美元，不包括股票和每股金额) | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | ||||||||
净销售额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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销售成本，包括广告、仓储和分销费用 |
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销售毛利 |
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运营、一般和行政费用 |
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营业收入 |
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投资收益(亏损)和利息支出 |
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其他收入(费用) |
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| ( |
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所得税拨备前收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 | $ | |
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加权平均流通股、基本股和稀释股 |
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每股现金股息 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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基本每股收益和稀释后每股收益 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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请参阅合并财务报表附注。
目录
Weis Markets，Inc.
综合全面收益表
(未经审计)
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| 13周结束 | 39周结束 | ||||||||||
(千美元) | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | ||||||||
净收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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其他综合收益(亏损)(按组成部分划分，税后净额)： |
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可供出售的有价证券 |
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期内发生的未实现持股收益(亏损) |
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(扣除递延税金后的净额 $ |
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净收入中包含的收益的重新分类调整 |
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(扣除递延税金后的净额 $ |
| - |
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| ( |
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| - |
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| ( |
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其他综合收益，税后净额 |
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综合收益(税后净额) | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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请参阅合并财务报表附注。
目录
Weis Markets，Inc.
合并股东权益报表
(未经审计)
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| 累积 |
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(千美元，股票除外) |
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| 其他 |
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| 总计 | ||
在过去的13周里 | 普通股 | 留用 | 综合 | 库存股 | 股东的 | ||||||||
2020年9月26日和2019年9月28日 | 股份 | 金额 | 收益 | 收入(亏损) | 股份 | 金额 | 权益 | ||||||
2020年6月27日的余额 | | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | |
净收入 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
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其他综合收益，扣除 |
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重新分类调整和税收 | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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支付的股息 | — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
2020年9月26日的余额 | | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | |
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2019年6月29日的余额 | | $ | | $ |
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| | $ | ( | $ | | ||
净收入 | — |
| — |
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| — |
| — |
| — |
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其他综合收益，扣除 |
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重新分类调整和税收 | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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支付的股息 | — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
2019年9月28日的余额 | | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | |
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| 累积 |
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(千美元，股票除外) |
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| 其他 |
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| 总计 | ||
在过去的39周里 | 普通股 | 留用 | 综合 | 库存股 | 股东的 | ||||||||
2020年9月26日和2019年9月28日 | 股份 | 金额 | 收益 | 收入(亏损) | 股份 | 金额 | 权益 | ||||||
2019年12月28日的余额 | | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | |
净收入 | — |
| — |
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| — |
| — |
| — |
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其他综合收益，扣除 |
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重新分类调整和税收 | — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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支付的股息 | — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
2020年9月26日的余额 | | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | |
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2018年12月29日的余额 | | $ | | $ | $ |
| | $ | ( | $ | | ||
净收入 | — |
| — |
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| — |
| — |
| — |
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其他综合收益，扣除 |
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重新分类调整和税收 | — |
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| — |
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支付的股息 | — |
| — |
| ( |
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| — |
| — |
| ( |
2019年9月28日的余额 | | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
目录
Weis Markets，Inc.
综合现金流量表
(未经审计)
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| 39周结束 | |||||
(千美元) |
| 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | |||
来自经营活动的现金流： |
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净收入 | $ | |
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调整以使净收入与 |
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经营活动提供的现金净额： |
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折旧摊销 |
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损失 浅谈固定资产的处置 |
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(出售有价证券的收益) |
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| ( |
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未实现(收益)亏损 在股权证券的价值上 |
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| ( |
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递延所得税 |
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SERP中的未实现(收益) |
| ( |
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营业资产和负债变动情况： |
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盘存 |
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应收账款和预付费用 |
| ( |
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应付帐款和其他负债 |
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| ( |
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所得税 |
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其他 |
| ( |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流量： |
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购置房产和设备 |
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| ( |
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出售财产和设备所得收益 |
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购买有价证券 |
| ( |
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| ( |
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出售有价证券的收益和到期日 |
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购买无形资产 |
| ( |
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| ( |
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SERP投资的变化 |
| ( |
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| ( |
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投资活动所用现金净额 |
| ( |
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| ( |
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筹资活动的现金流量： |
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支付的股息 |
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用于融资活动的现金净额 |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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年初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 | $ | |
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请参阅合并财务报表附注。在2020年的前39周，
目录
Weis Markets，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
列报基础：所附未经审计综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则以及S-X规则的表格10-Q和第10条的说明编制的。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性递延和应计费用)都已包括在内。所述期间的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。本公司已评估截至随附的未经审核综合中期财务报表发布之日为止须披露的后续事件，并无重大后续事件需要额外披露。欲了解更多信息，请参阅公司最新年度报告Form 10-K中的综合财务报表及其脚注。
在公司的综合资产负债表中，公司的有价证券都被归类为“流动资产”中的可供出售证券。FASB建立了三个可用于衡量公允价值的投入水平：
第一级可观察到的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价；
直接或间接可观察到的第2级可观察投入(活跃市场中的第1级投入除外)；以及
第三级不可观察的输入，几乎没有或没有市场数据，这要求报告实体制定自己的假设。
该公司使用一级投入估值的有价证券包括流动性高的股本证券，可以获得报价的市场价格。该公司的市政债券投资组合使用二级投入进行估值。该公司的市政债券的估值结合了类似证券的定价、最近执行的交易、带有收益率曲线的现金流模型以及其他利用可观察到的投入的定价模型，这些都被认为是二级投入。
对于二级投资估值，该公司使用其投资顾问公司的标准定价程序，其中包括各种第三方定价服务。这些程序还需要具体的价格监控做法以及定价审查报告、估值监督和定价质疑程序，以保持对投资公平市场价值的最准确表述。
公司在所持债券的整个存续期内对其债券投资组合收取利息。股权证券的股息在收到时确认。权益证券的利息、股息和未实现损益在公司综合损益表的“投资收入和利息支出”中确认。该公司确认的投资收入为#美元。
目录
Weis Markets，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
(3)有价证券(续)
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| 毛 |
| 毛 |
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(千美元) | 摊销 |
| 未实现 |
| 未实现 |
| 公平 | ||||
2020年9月26日 | 成本 |
| 持有收益 |
| 持股损失 |
| 价值 | ||||
可供销售： |
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1级 |
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股权证券 |
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| $ | |
2级 |
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市政债券 | $ | |
| $ | |
| $ | ( |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
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| 毛 |
| 毛 |
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| ||
(千美元) | 摊销 |
| 未实现 |
| 未实现 |
| 公平 | ||||
2019年12月28日 | 成本 |
| 持有收益 |
| 持股损失 |
| 价值 | ||||
可供销售： |
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|
1级 |
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股权证券 |
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| $ | |
2级 |
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市政债券 | $ | |
| $ | |
| $ | ( |
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| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
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| 摊销 |
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| 公平 |
(千美元) |
| 成本 |
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| 价值 |
可供销售： |
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一年内到期 | $ | |
| $ | |
在一年到五年后到期 |
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在五年到十年后到期 |
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| $ | |
| $ | |
SERP投资
该公司还为其某些合作伙伴保留了一项不合格的补充性高管退休计划，允许他们将收入推迟到未来时期。该计划的参与者在共同基金投资的基础上获得延期的回报。本公司选择投资于相关的共同基金投资，以抵消与非合格递延补偿计划相关的负债。这类投资在公司的综合资产负债表中被报告为“SERP投资”，被归类为交易性证券，并以公允价值计量，其收益和损失包括在公司综合收益表的“投资收益和利息支出”中。对联营公司的基本负债的变化记录在“其他收入(费用)”中。
目录
Weis Markets，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
累计其他综合收益中的所有余额都与可供出售的有价证券有关。下表列出了公司累计其他综合收益扣除税后的余额。
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| 未实现收益 |
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| 浅谈可供出售的商品 |
(千美元) |
| 有价证券 |
截至2019年12月28日的累计其他综合收益余额 | $ | |
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改叙前其他综合收益 |
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从累计其他全面收益中重新分类的金额 |
| |
其他综合收益本期净变动 |
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截至2020年9月26日的累计其他综合收入余额 | $ | |
下表列出了截至2020年9月26日和2019年9月28日的期间，从累计其他全面收益中重新归类的金额对净收入的影响。
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| 从以下项目重新分类的金额 | |||||||
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| 累计其他综合收益 | |||||||
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| 合并损益表 | |||||||
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| 13周结束 | 39周结束 | ||||||
(千美元) | 定位 | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | ||||
可供出售有价证券的未实现收益(亏损) |
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| 投资收益(亏损)和利息支出 | $ |
| $ | ( | $ |
| $ | ( |
| 所得税拨备 |
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| |
重新分类的总金额(扣除税金) | $ |
| $ | ( | $ |
| $ | ( | |
2016年9月1日，Weis Markets与富国银行全国协会签订循环信贷协议(《信贷协议》)，该协议于2019年8月21日修订，2022年9月1日到期。信贷协议规定了本金总额不超过#美元的无担保循环信贷安排。
目录
Weis Markets，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
首席运营官是公司的首席运营决策者，按地理区域分析门店运营收入，但每个区域向客户提供相似的产品，具有相似的分销方法，并由集中管理流程提供支持。该公司的运营作为一个单独的可报告部门进行报告。
下表按产品类型表示截至2020年9月26日和2019年9月28日的13周和39周期间的净销售额：
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| 13周结束 | ||||||||||
(千美元) | 2020年9月26日 |
| 2019年9月28日 | ||||||||
杂货 | $ | |
| % |
| $ | |
| % | ||
药房 |
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燃料 |
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制造业 |
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总净销售额 | $ | |
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| $ | |
| % | ||
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| 39周结束 | ||||||||||
(千美元) | 2020年9月26日 |
| 2019年9月28日 | ||||||||
杂货 | $ | |
| % |
| $ | |
| % | ||
药房 |
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燃料 |
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制造业 |
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总净销售额 | $ | |
| % |
| $ | |
| % | ||
截至2020年9月26日，本公司租赁了约
本公司将自有、空置和开放商店设施内的空间出租或转租给租户。租金收入在收入作为“经营、一般和行政费用”的一部分入账。
以下是截至2020年9月26日和2019年9月28日的13周和39周的租赁成本明细表。
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| 13周结束 |
| 39周结束 | ||||||||
(千美元) | 2020年9月26日 |
| 2019年9月28日 |
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| 2020年9月26日 |
| 2019年9月28日 | |||
经营租赁成本 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
可变租赁成本 |
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租赁或转租收入 |
| ( |
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| ( |
净租赁成本 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
目录
Weis Markets，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
截至2019年12月28日，公司将补充高管退休计划(SERP)福利义务的非服务部分与服务成本部分分开重新分类。这些非服务组件总计$
下表汇总了之前报告的截至2020年9月26日的会计季度合并财务报表重新分类的影响。
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| 13周结束 | |||||||
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| 2019年9月28日 | |||||||
合并损益表 |
| 和以前一样 |
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(千美元) |
| 报道 |
| 重新分类 |
| 作为调整后的 | |||
运营、一般和行政费用 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
营业收入 |
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其他收入(费用) |
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| - |
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| ( |
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| 39周结束 | |||||||
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| 2019年9月28日 | |||||||
合并损益表 |
| 和以前一样 |
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(千美元) |
| 报道 |
| 重新分类 |
| 作为调整后的 | |||
运营、一般和行政费用 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
营业收入 |
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其他收入(费用) |
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| - |
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| 39周结束 | |||||||
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| 2019年9月28日 | |||||||
合并现金流量表 |
| 和以前一样 |
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(千美元) |
| 报道 |
| 重新分类 |
| 作为调整后的 | |||
SERP中的未实现(收益)亏损 |
| $ | - |
| $ | ( |
| $ | ( |
经营活动提供的净现金 |
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SERP投资的变化 |
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| ( |
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| ( |
投资活动所用现金净额 |
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| ( |
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)成为流行病，3月13日，美国总统宣布该疾病进入国家紧急状态。此外，2020年3月，该公司地理经营区域的州政府开始制定预防性关闭措施，以抗击新型冠状病毒大流行。冠状病毒以及为减缓其传播而采取的行动已经并预计将继续对该公司所在地理区域的经济和金融市场产生不利影响。2020年3月27日，美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CARE Act)，其中包括为受新型冠状病毒大流行影响的个人、家庭和企业提供紧急援助。
目录
Weis Markets，Inc.
项目2.管理层的讨论和分析
财务状况和经营结果
以下对Weis Markets，Inc.(“本公司”)财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表第1项中包含的未经审计的合并财务报表和相关注释、本公司提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月28日的10-K表年报中包含的公司经审计的合并财务报表和相关注释以及标题为“前瞻性陈述”的警示声明一并阅读
公司摘要
Weis Markets是一家传统的连锁超市，经营着195家零售店，在宾夕法尼亚州和周边六个州(特拉华州、马里兰州、新泽西州、纽约州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州)拥有超过2.4万名员工。大约98%的Weis Markets员工的工资是按小时计算的。其产品包括食品、乳制品、冷冻食品、肉类、海鲜、生鲜农产品、花卉、药房服务、熟食、熟食、烘焙产品、啤酒和葡萄酒、燃料以及保健美容和家居用品等一般商品。商店的产品选择包括全国性、地方性和自有品牌，公司通过日常降价、低价保证、低价、低价和忠诚度计划进行促销。忠诚度计划包括可在公司加油站或其第三方加油站合作伙伴兑换的燃油奖励。
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)成为流行病，3月13日，美国总统宣布该疾病进入国家紧急状态。此外，2020年3月，该公司地理经营区域的州政府开始制定预防性关闭措施，以抗击新型冠状病毒大流行。该公司的业务被认为是必要的，因此其门店在这段时间内仍然营业，销售额、成本和利润都有所增加。尽管该公司看到类似的销售和利润结果将持续到下个季度初，但该公司无法推测在政府新的冠状病毒大流行措施结束后，随之而来的经济或未知的未来相关费用将如何影响它。其他食品来源的关闭和政府对受影响个人的刺激支出增加了我们的销售额；然而，该公司也面临着与员工、政府监管和供应链有关的新的和更大的风险(见下文的前瞻性陈述)。
该公司通过ADS电台、电子邮件轰炸以及在线网站、社交媒体和移动应用程序来宣传其产品和推广其品牌。每周都会广泛使用印刷的通告来宣传特色商品。此外，该公司通过每日低价、低价保证、低价、低价进行促销，并利用忠诚度营销计划“威士俱乐部首选购物者”，使顾客能够获得折扣、促销、店内和燃油奖励。在目前的新型冠状病毒大流行期间，该公司减少了每周报纸通告的使用，从而节省了成本。目前，该公司尚未确定在疫情结束后是否会增加印刷通告的使用。
Weis Markets利用自己位于中心的配送中心和运输车队，自己分销大约69%的产品，其余的由直营店供应商供应。此外，公司拥有三个生产工厂，主要为公司的商店加工牛奶、冰淇淋和鲜肉产品，但也为其他公司服务。公司办事处设在宾夕法尼亚州桑伯里，公司于1912年在这里成立。该公司已经执行了当前CDC的指导方针，试图确保其配送中心和车队的连续性。
公司不断创新，紧跟行业趋势，并通过以下方式为客户提供便利
像“Weis 2 Go Online”这样的项目，可以在路边取货，还可以送货上门。在2020年第三季度，该公司在182个地点提供Weis 2 Go Online路边收件服务，并在175个不同地点提供Shipt送货上门服务。与2019年同期相比，2020年前39周的电子商务销售额增长了147%。
目录
Weis Markets，Inc.
项目2.管理层的讨论和分析
财务状况和经营结果
(续)
运营结果
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合并损益表分析 |
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| 百分比变化 |
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| 13周结束 | 39周结束 | 2020与2019年 |
| 2020与2019年 |
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(千美元，每股除外) | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | 13周结束 |
| 39周结束 |
| |||||||||||||
净销售额 | $ | 1,002,387 |
| $ | 876,222 |
| $ | 3,086,910 |
| $ | 2,640,907 |
|
|
| 14.4 | % |
|
| 16.9 | % |
|
销售成本，包括广告、仓储和分销费用 |
| 728,054 |
|
| 643,397 |
|
| 2,255,544 |
|
| 1,941,860 |
|
|
| 13.2 |
|
|
| 16.2 |
|
|
销售毛利 |
| 274,333 |
|
| 232,825 |
|
| 831,366 |
|
| 699,047 |
|
|
| 17.8 |
|
|
| 18.9 |
|
|
毛利率 |
| 27.4 | % |
| 26.6 | % |
| 26.9 | % |
| 26.5 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营、一般和行政费用 |
| 231,527 |
|
| 215,282 |
|
| 695,130 |
|
| 637,385 |
|
|
| 7.5 |
|
|
| 9.1 |
|
|
O，G&A，净销售额百分比 |
| 23.1 | % |
| 24.6 | % |
| 22.5 | % |
| 24.1 | % |
|
|
|
|
|
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|
|
营业收入 |
| 42,806 |
|
| 17,543 |
|
| 136,236 |
|
| 61,662 |
|
|
| 144.0 |
|
|
| 120.9 |
|
|
营业利润 |
| 4.3 | % |
| 2.0 | % |
| 4.4 | % |
| 2.3 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资收入和利息支出 |
| 1,890 |
|
| 1,467 |
|
| 937 |
|
| 5,441 |
|
|
| 28.8 |
|
|
| (82.8) |
|
|
投资收入和利息支出，占净销售额的百分比 |
| 0.2 | % |
| 0.2 | % |
| 0.0 | % |
| 0.2 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用) |
| (1,218) |
|
| (39) |
|
| (1,160) |
|
| (2,309) |
|
|
| 3023.1 |
|
|
| (49.8) |
|
|
其他收入(费用)，占净销售额的百分比 |
| (0.1) | % |
| 0.0 | % |
| 0.0 | % |
| (0.1) | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备前收入 |
| 43,478 |
|
| 18,971 |
|
| 136,013 |
|
| 64,794 |
|
|
| 129.2 |
|
|
| 109.9 |
|
|
扣除所得税拨备前的收入，占净销售额的百分比 |
| 4.3 | % |
| 2.2 | % |
| 4.4 | % |
| 2.5 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备 |
| 12,142 |
|
| 4,652 |
|
| 36,516 |
|
| 15,696 |
|
|
| 161.0 |
|
|
| 132.6 |
|
|
有效所得税率 |
| 27.9 | % |
| 24.5 | % |
| 26.8 | % |
| 24.2 | % |
|
|
|
|
|
|
|
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|
净收入 | $ | 31,336 |
| $ | 14,319 |
| $ | 99,497 |
| $ | 49,098 |
|
|
| 118.8 | % |
|
| 102.6 | % |
|
净收益，占净销售额的百分比 |
| 3.1 | % |
| 1.6 | % |
| 3.2 | % |
| 1.9 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本每股收益和稀释后每股收益 | $ | 1.16 |
| $ | 0.53 |
| $ | 3.70 |
| $ | 1.83 |
|
|
| 118.9 | % |
|
| 102.2 | % |
|
净销售额
销售额分析
|
|
|
|
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|
|
| 百分比变化 | |||||
| 2020与2019年 | |||||
2020年9月26日 | 13周结束 | 39周结束 | ||||
净销售额 |
| 14.4 | % |
| 16.9 | % |
净销售额，不包括燃料销售额 |
| 15.2 |
|
| 17.8 |
|
可比门店销售额 |
| 14.8 |
|
| 17.3 |
|
可比商店销售额，不包括燃料销售额 |
| 15.7 | % |
| 18.4 | % |
在计算可比门店销售额的百分比变化时，本公司将新门店定义为在开业满五个季度后具有可比性。搬迁后的商店和面积扩大的商店包括在可比商店销售额中，因为这些单位位于现有市场，并在建设期间开业。计划的商店处置不在计算范围内。该公司在计算中只包括零售食品店。
目录
Weis Markets，Inc.
项目2.管理层的讨论和分析
财务状况和经营结果
(续)
经营业绩(续)
净销售额(续)
销售分析(续)
根据美国劳工统计局的最新报告，年度经季节调整的居家食品消费价格指数下降了1.6%，而去年同期的降幅为0.3%。尽管美国劳工统计局的指数率可能反映了一种趋势，但它不一定代表公司的实际业绩。根据美国能源部的数据，与2019年同期相比，2020年第三季度中大西洋各州13周平均汽油价格下降了14.7%，即每加仑0.42美元。与2019年同期相比，2020年前39周，今年到目前为止的平均油价下降了13.0%，即每加仑0.36美元。
2020年第三季度的可比门店销售额与去年同期相比是积极的，有燃料的增长了14.8%，没有燃料的增长了15.7%。今年到目前为止，与2019年同期相比，2020年的可比门店销售额也保持积极，在使用燃料和不使用燃料的情况下分别增长了17.3%和18.4%。由于与新型冠状病毒大流行相关的销售需求增加以及市场份额的增加，该公司2020年的销售额受到了有利的影响。
尽管在本报告所述期间，该公司经历了各种商品的零售通胀和通缩，但最近的新型冠状病毒大流行给未来的经济状况带来了不确定性，并可能改变未来的产品组合。管理层无法准确衡量通胀或通缩对零售价格的全面影响，原因是不同时期销售的商品类型发生变化，客户购买模式发生变化，以及竞争因素的波动。管理层仍然对其在竞争激烈的环境中实现销售增长的能力充满信心，但也明白一些竞争对手拥有更多的财务资源，并可能利用这些资源采取可能对公司的竞争地位产生不利影响的措施。
销售成本和毛利
销售成本包括直接产品成本(扣除折扣和津贴)、净广告成本、配送中心和运输成本以及生产设施运营成本。销售量的增加导致了销售成本的增加。随着销售量的增加，直接产品成本和分销成本都会增加。
与2019年同期相比，2020年第三季度的销售毛利润增长了0.8%。今年到目前为止，与2019年同期相比，2020年的销售毛利润为正，增长了0.5%。毛利率的提高归因于销售组合的变化以及生鲜部门销售额的增加，从而减少了产品损失量。
2020年前39周，非现金后进先出库存估值调整的支出为220万美元，而2019年的收入为120万美元。尽管在本报告所述期间，该公司经历了各种商品的成本上涨和通货紧缩，但最近的新型冠状病毒大流行给未来的经济状况带来了不确定性。由于这种不确定性，管理层估计，由于预计到年底产品成本上涨，后进先出费用的年增幅比前几年更大。
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项目2.管理层的讨论和分析
财务状况和经营结果
(续)
经营业绩(续)
运营、一般和行政费用
大部分运营、一般和行政费用都是由销售量驱动的。
与员工相关的成本，如工资、雇主支付的税款、医疗福利和退休计划，约占总“运营、一般和行政费用”的63%。与2019年同期相比，2020年第三季度直营店劳动力占销售额的百分比下降了0.8%，与2019年同期相比，2020年前39周下降了0.6%。
折旧和摊销费用计入“运营、一般和行政费用”为2,390万美元，占2020年第三季度净销售额的2.4%，而2019年第三季度为2,140万美元，占净销售额的2.5%。在2020和2019年的前39周，计入“营运、一般和行政费用”的折旧和摊销费用分别为6,730万美元，或净销售额的2.2%和6,390万美元，或净销售额的2.4%。有关公司资本扩张计划的更多信息，请参见流动性和资本资源部分。
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材料增加(减少)在“营业、一般和行政费用”中占销售额的百分比如下： | ||||
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| 13周结束 |
| ||
(千美元) | 增加 | 增加(减少) |
| |
2020年9月26日 | (减少) | 占销售额的百分比 |
| |
工资支出 | $ | 6,495 | (0.9) | % |
固定费用 |
| 3,713 | (0.3) |
|
水电费 |
| (345) | (0.2) |
|
|
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|
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| 39周结束 |
| ||
(千美元) | 增加 | 增加(减少) |
| |
2020年9月26日 | (减少) | 占销售额的百分比 |
| |
工资支出 | $ | 30,562 | (0.8) | % |
固定费用 |
| 6,441 | (0.5) |
|
水电费 |
| (1,714) | (0.2) |
|
|
|
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|
|
固定费用包括入住费、折旧和摊销费用以及保险费。虽然从成本的角度看，固定费用增加了，但销售额的增加导致了销售率的下降。
2020年第三季度和前36周的大部分运营、一般和行政费用占销售额的百分比，相比之下，由于新型冠状病毒大流行导致的销售额增加，2019年销售额的百分比有所增加。由于固定费用的性质，管理层在分析销售额的百分比时，相对于大部分运营、一般和行政费用，预期变异性较小。
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项目2.管理层的讨论和分析
财务状况和经营结果
所得税拨备
截至2020年9月26日和2019年9月28日的13周，有效所得税税率分别为27.9%和24.5%。2020年和2019年前39周的有效所得税率分别为26.8%和24.2%。从历史上看，有效所得税税率与联邦法定税率不同，主要是由于州税收的影响，扣除永久性差异。
流动性与资本资源
现金的主要来源是运营产生的现金流。此外，本公司还可以获得与北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，NA)于2016年9月1日签订并于2019年8月21日修订的循环信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议将于2022年9月1日到期，规定本金总额不超过3000万美元的无担保循环信贷安排，以及7000万美元的额外可自由支配金额。截至2020年9月26日，循环信贷协议下的可获得性为2410万美元，未偿还信用证为590万美元。信用证的保留主要是为了支持公司的履约、付款、存款或保证义务。
该公司的投资组合包括到期日在一年到十年之间的高等级债券和三种长期持有的高收益、大额资本的上市公司股本证券。投资组合总额为102.4美元。 截至2020年9月26日，这一数字为100万。管理层预计将维持投资组合，但有能力在需要时进行清算。
该公司的资本扩张计划包括建设新的超市，对现有单位进行扩建和改建，购买用于未来扩张的地点，购买新技术，以及继续升级公司的分销设施和运输车队。管理层目前计划在2020年投资约9000万美元用于资本扩张计划。然而，管理层完成当前计划的能力将取决于该公司所在的政府司法管辖区，以及这些司法管辖区对新型冠状病毒大流行的预防性关闭命令。
该公司预计，运营产生的现金和信贷协议下的可用现金将为其营运资金需求、债务需求、资本扩张计划、收购和分红提供资金。截至2020年9月26日，该公司没有其他资本资源承诺，除了在2035年之前的不同日期到期的经营租约中对其存储设施和运输设备的租赁承诺。
董事会2004年的决议授权回购最多100万股公司普通股，剩余余额为752,468股。该公司已经与富国银行证券有限责任公司签订了一项经纪协议，为可能的股票回购提供便利。
季度现金股利
在10月举行的例会上，董事会一致批准了每股0.31美元的季度股息，于2020年11月23日支付给2020年11月9日登记在册的股东。该公司预计将继续按季度定期派发现金股息。然而，董事会会重新考虑每季度宣布股息的问题。本公司由董事会酌情决定派发该等股息，该等股息是否继续派发，股息数额视乎经营业绩、本公司财务状况及董事会认为相关的其他因素而定。
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项目2.管理层的讨论和分析
财务状况和经营结果
(续)
流动性与资本资源(续)
现金流信息
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| 39周结束 |
|
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| |||||
(千美元) | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | 2020与2019年 | ||||||
现金净额由(用于)： |
|
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|
|
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|
|
经营活动 | $ | 194,181 |
| $ | 138,747 |
| $ | 55,434 |
|
投资活动 |
| (118,628) |
|
| (74,958) |
|
| (43,670) |
|
融资活动 |
| (25,016) |
|
| (25,016) |
|
| - |
|
操作
与2019年前39周相比，2020年前39周来自运营活动的现金流增加了5540万美元。管理层将这一增长归因于新型冠状病毒大流行导致的销售量增加。与去年同期相比，销售额和利润大幅增长，而商店的库存水平有所下降。
投资
2020年前39周的房地产和设备购买总额为8360万美元，而2019年前39周为7010万美元。在2020年和2019年的前39周，资本支出占销售额的比例都为2.7%。该公司在2020年前39周增加了其有价证券投资组合，并计划在今年剩余时间维持或增加该投资组合。
融资
该公司在2020年前39周和2019年前39周均支付了2500万美元的股息。自2018年第二季度以来，本公司对信贷协议没有任何义务。
会计政策和估算
本公司选择了其认为适合准确和公平地报告其经营业绩和财务状况的会计政策，并以一致的方式实施这些会计政策。重要会计政策摘要载于2019年年报Form 10-K中的合并财务报表附注1。自公司在截至2019年12月28日的财年提交Form 10-K年度报告以来，重大会计政策没有任何变化。
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Weis Markets，Inc.
项目2.管理层的讨论和分析
财务状况和经营结果
前瞻性陈述
除了历史信息，这份Form 10-Q报告还可能包含前瞻性陈述，这些陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款包括的。本文中包含的任何前瞻性陈述都会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与预期的大不相同。例如，风险和不确定因素可能随着以下方面的变化而出现：总体经济状况，包括它们对资本支出的影响；零售业的商业状况；监管环境；快速变化的技术和竞争因素，包括与地区和国家零售商的竞争加剧；以及价格压力。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至目前的分析。公司没有义务公开修改或更新这些前瞻性陈述，以反映在此日期之后发生的事件或情况。读者应仔细阅读公司定期向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素。
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)成为流行病，3月13日，美国总统宣布该疾病进入国家紧急状态。此外，2020年3月，该公司地理经营区域的州政府开始制定预防性关闭措施，以抗击新型冠状病毒大流行。管理层目前无法评估对公司的最终经济影响，这将取决于这种情况持续的时间长短，公司也无法预测政府和公众对不断变化的情况的反应的影响。以下是管理层正在监控的风险列表：
员工-由于疾病、隔离或政府命令导致暂时无法工作而减少的劳动力。
供应链-公司供应链中断，原因是不得不暂停位于中心位置的配送中心的运营，或者供应商因自身暂停运营而无法向公司供货。
诉讼--由新型冠状病毒引起的未来诉讼。
未来的政府法规-未来可能对公司的运营和成本产生不利影响的法律、法规、解释、行政命令或申请。
客户趋势-客户采购公司产品的方式发生变化。
网络安全--由于“在家工作”的要求，网络攻击增加。
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目录
Weis Markets，Inc.
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
量化披露--在截至2020年9月26日的财季中，公司的市场风险没有发生实质性变化。量化信息在公司年度报告Form 10-K中题为“关于市场风险的定量和定性披露”的7a项中列出，该报告是为截至2019年12月28日的财年提交的，并通过引用并入本文。
定性披露-这些信息在公司的Form 10-K年度报告中以“流动性和资本资源”为标题，在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中阐述，该报告是在截至2019年12月28日的财年提交的，并通过引用并入本文。
项目4.控制和程序
首席执行官和首席财务官与公司的披露委员会一起评估了截至2020年9月26日的财季公司的披露控制和程序。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在本报告所涉期间结束时是有效的，以确保公司根据1934年《证券交易法》(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并包括旨在确保公司在此类报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括首席执行官)的控制和程序。在此基础上，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在本报告所涵盖的期间结束时是有效的，以确保公司在根据1934年《证券交易法》(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告在适当的情况下，允许及时决定需要披露的信息。
就上述评估而言，在截至2020年9月26日的财政季度内，本公司的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对本公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
目录
Weis Markets，Inc.
第II部分-其他资料
项目1A.风险影响因素
除了所有业务在正常业务过程中普遍存在的风险和不确定性外，我们在截至2019年12月28日的Form 10-K年度报告第I部分1a项中披露的风险因素的重要更新如下，这些风险因素可能会对公司未来的业绩产生重大影响。以下风险因素和我们的10-K年度报告中包含的风险因素可能对理解本10-Q表中的报表非常重要，应与本10-Q表第一部分第1项“财务报表”和第I部分第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中未经审计的综合财务报表和相关注释一起阅读。
我们的业务和运营，以及我们供应商的运营，已经并可能在未来受到流行病或流行病的不利影响，例如新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的爆发。
我们可能面临与卫生流行病和流行病或其他传染病暴发有关的风险。新冠肺炎的全球传播造成了巨大的波动性、不确定性和经济混乱。在新型冠状病毒大流行期间，公司的业务被认为是必不可少的，公司致力于维护安全的工作和购物环境。管理层目前无法评估对公司的最终经济影响，这将取决于这种情况持续的时间长短，公司也无法预测政府和公众对不断变化的情况的反应的影响。围绕冠状病毒大流行的风险和不确定性是广泛的，但下面是管理层正在监测的风险清单，这些风险可能会对公司的业务产生实质性影响：
员工-由于疾病、隔离或政府命令导致暂时无法工作而减少的劳动力。
供应链-公司供应链中断，原因是不得不暂停位于中心位置的配送中心的运营，或者供应商因自身暂停运营而无法向公司供货。
诉讼--由新型冠状病毒引起的未来诉讼。
未来的政府法规-未来可能对公司的运营和成本产生不利影响的法律、法规、解释、行政命令或申请。
客户趋势-客户采购公司产品的方式发生变化。
网络安全--由于“在家工作”的要求，网络攻击增加。
目录
Weis Markets，Inc.
项目6.展品
陈列品
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| 附件31.1规则a-14(A)认证-CEO |
| 附件31.2规则13a-14(A)认证-CFO |
| 附件32根据《美国法典》第18编第1350条的认证 |
目录
Weis Markets，Inc.
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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| Weis Markets，Inc. |
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| (注册人) |
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日期： | 11/5/2020 |
| /S/Jonathan H.Weis |
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| 乔纳森·H·韦斯 |
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| 主席先生， |
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| 总裁兼首席执行官 |
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| (首席行政主任) |
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日期： | 11/5/2020 |
| /S/斯科特·F·弗罗斯特 |
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| 斯科特·F·弗罗斯特 |
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| 高级副总裁兼首席财务官 |
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| 和司库 |
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| (首席财务官) |