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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

形式10-Q

 

(马克一)

☑

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间九月三十日，2020

或

☐

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从开始的过渡期                       至                  

 

委托文件编号001-35711

 

CROSSAMERICA Partner LP

(章程中规定的注册人的确切姓名)

 

 

特拉华州

 

45-4165414

(述明或其他司法管辖权
公司或组织)

 

(I.R.S.雇主
识别号码)

 

 

 

 

汉密尔顿街600号, 套房：500美元

阿伦敦, 帕

 

18101

(邮政编码)

(610) 625-8000

(主要行政办事处地址)

 

(注册人电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每一类的名称

交易代码

每间交易所的注册名称

公共单位

CAPL

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。是  ☑*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是  ☑*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速滤波器☐

加速文件管理器☒

非加速文件管理器☐

小型报表公司☐

 

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。.☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。☐*☑

截至2020年10月29日，注册人拥有37,868,046公共单位。

 

 

目录

 

 

 

页

 

 

 

常用定义术语

 

i

第一部分-财务信息

 

1

项目1.财务报表

 

1

截至2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日的合并资产负债表

 

1

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的合并营业报表(未经审计)

 

2

截至2020年和2019年9月30日的9个月的合并现金流量表(未经审计)

 

3

截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的综合权益和全面收益表(未经审计)

 

4

合并财务报表的简明附注

 

5

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

25

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

45

项目4.控制和程序

 

45

第II部分-其他资料

 

46

项目1.法律诉讼

 

46

第1A项危险因素

 

46

项目6.展品

 

47

签名

 

48

 

 

 

 

 

常用定义术语

 

以下是行业内和整个文档中普遍使用的某些缩略语和术语的列表：

 

 

CrossAmerica Partners LP及其子公司：

 

CrossAmerica Partners LP

 

横跨美国，伙伴关系，我们

 

 

 

LGW

 

利哈伊天然气批发有限责任公司

 

 

 

LGPR

 

LGP房地产控股有限公司

 

 

 

LGWS

 

利哈伊天然气批发服务公司及其子公司

 

 

 

CrossAmerica Partners LP相关方在2019年或2020年的任何时候：

 

圆K

 

Circle K Stores Inc.是德克萨斯州的一家公司，也是Couche-Tard的全资子公司

 

 

 

库切-塔德(Couche-Tard)

 

Aimentation Couche-Tard Inc.(多伦多证券交易所股票代码：ATD.A ATD.B)

 

 

 

科委

 

CST Brands LLC，合并为Circle K Stores。Inc.，以及Circle K间接拥有的子公司。

 

 

 

CST燃料供应

 

CST Fuel Supply LP是CST Marketing and Supply的母公司，由Circle K间接拥有。自2015年7月1日至2020年3月25日，我们拥有CST Fuel Supply 17.5%的有限合伙人权益。关于关闭CST燃料供应交易所的信息，见财务报表附注3。

 

 

 

CST营销与供应

 

CST Marketing and Supply，LLC，由Circle K间接拥有。它是CST的机动车燃料批发供应业务，以每加仑固定的加价向CST在美国的大多数传统零售便利店提供批发燃料分销。

 

 

 

CST服务

 

CST Services LLC，Circle K的全资子公司

 

 

 

DMI

 

邓恩·曼宁公司(前身为利哈伊天然气公司)，隶属于Topper集团的一家实体

 

 

 

DMP

 

邓恩·曼宁合伙公司(Dunne Manning Partners LLC)，隶属于Topper集团，由小约瑟夫·V·托珀(Joseph V.Topper，Jr.)控制。自2019年11月19日起，DMP拥有普通合伙人唯一会员100%的会员权益。

 

 

 

 

 

 

DMS

 

 

Dunne Manning Stores LLC(前身为Lehigh Gas-Ohio，LLC)是Topper Group的附属实体。到2020年4月14日，DMS一直是零售汽车加油站的运营商。DMS根据总租赁协议向我们租赁了零售场地，并以机架加定价从我们那里批发购买了这些场地的很大一部分机动车燃料。DMS的财务结果与我们的不一致。见财务报表附注4，有关向Topper Group收购零售及批发资产，以及与吾等终止燃料供应及总租赁协议。

 

 

 

普通合伙人

 

CrossAmerica GP LLC是特拉华州有限责任公司CrossAmerica的普通合伙人，由Topper Group间接拥有。

 

 

 

TOPER组

 

小约瑟夫·V·托珀(Joseph V.Topper，Jr.)及其附属公司和在合伙企业中拥有所有权权益的家族信托基金。小约瑟夫·V·托珀(Joseph V.Topper，Jr.)是合作伙伴关系的创始人和董事会成员。Topper集团是关联方，也是我们共同单位的大股东

 

 

 

Topstar

 

Topstar Inc.是一家附属于Joseph V.Topper，Jr.家族成员的实体。Topstar是一家便利店运营商，从我们那里租赁零售用地，自2020年4月14日起，也从我们那里购买燃料。

 

 

 

最近的收购：

 

 

 

特许经营度假店

 

2016年3月收购的特许假日商店

 

 

 

Jet-Pep资产

 

2017年11月从Jet-Pep，Inc.收购的资产

 

 

 

 

 

 

其他定义的术语：

 

 

i

 

 

 

 

ASC

 

会计准则编码

 

 

 

ASU

 

会计准则更新

 

 

 

板子

 

我们的普通合伙人董事会

 

 

 

英国石油公司

 

BP P.L.C.

 

 

 

疾控中心

 

疾病控制和预防中心

 

 

 

《K圈综合协议》

 

修订和重新签署的综合协议，日期为2014年10月1日，由CrossAmerica、普通合伙人DMI、DMS、CST Services和Jr.Joseph V.Topper共同修订，自2016年1月1日、2018年2月1日和2019年4月29日起生效，修订并重申了2012年10月30日与CrossAmerica IPO相关的原始综合协议。K圈综合协议的条款得到了董事会独立冲突委员会的批准。根据“K圈综合协议”，除其他事项外，CST Services同意向该合伙企业提供或安排提供某些管理服务。有关终止本协定和同时签订过渡性总括协定的信息，见财务报表附注12。

 

 

 

新冠肺炎大流行

 

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株。2020年3月，世界卫生组织(World Health Organization)宣布疫情为大流行。

 

 

 

CST燃料供应交易所

 

2019年11月19日，合伙企业和K圈之间的交换协议，该协议于2020年3月25日结束。根据交换协议，Circle K向合伙企业转让了若干拥有和租赁的便利店物业和相关资产(包括燃料供应协议)以及涵盖更多场地的批发燃料供应合同，作为交换，合伙企业将其在CST Fuel Supply中持有的有限合伙单位100%转让给Circle K。

 

 

 

DTW

 

经销商油罐车合同，每加仑定价可变的批发汽车燃料分销或供应合同。DTW还提到了此类合同下的定价方法

 

 

 

EBITDA

 

扣除利息、税项、折旧、摊销和增值前的收益(非公认会计准则财务指标)

 

 

 

电动汽车

 

基于智能支付卡(也称为芯片卡)技术标准的支付方法

 

 

 

《交换法》

 

经修订的1934年证券交易法

 

 

 

埃克森美孚

 

埃克森美孚公司

 

 

 

FASB

 

财务会计准则委员会

 

 

 

表格10-K

 

截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告

 

 

 

联邦贸易委员会

 

美国联邦贸易委员会

 

 

 

全科医生购买

 

DMP从Circle K的子公司购买：1)普通合伙人唯一成员的100%会员权益；2)合伙企业发行的奖励分配权的100%；以及3)合伙企业共有的7,486,131个普通单位。这些交易于2019年11月19日完成。

 

 

 

IDR

 

奖励分配权代表在达到目标分配水平后获得更高百分比的季度分配的权利。由于收购了GP，DMP从2019年11月19日到2020年2月6日拥有100%的未偿还IDR。有关消除IDR的信息，见财务报表附注17。

 

 

 

国内收入代码

 

1986年国税法(经修订)

 

 

 

首次公开募股

 

CrossAmerica Partners LP于2012年10月30日首次公开募股

 

 

 

伦敦银行同业拆借利率

 

伦敦银行间同业拆借利率

 

 

 

II

 

MD&A

 

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

 

 

 

马拉松

 

马拉松石油公司

 

 

 

运动

 

Motiva Enterprise LLC

 

 

 

合伙协议

 

第一份修订和重新签署的CrossAmerica Partners LP有限合伙协议，日期为2014年10月1日，经修订。见财务报表关于取消IDR的附注17，这引发了进一步修订“伙伴关系协定”的需要。

 

 

 

前置实体

 

批发分销合同以及不动产和租赁权益为合伙企业提供了与IPO相关的资金

 

 

 

证交会

 

美国证券交易委员会

 

 

 

条款折扣

 

对于我们购买的大部分汽车燃料，及时付款的折扣以及供应商提供的其他回扣和奖励都记录在销售成本中。即时付款折扣是根据车用燃料购买价格的一个百分比计算的。

 

 

 

Topper Group Omnibus

协议书

 

Topper Group综合协议将于2020年1月1日生效合伙企业、普通合伙人和DMI。Topper Group综合协议的条款由董事会独立冲突委员会批准，该委员会由董事会独立董事组成。根据Topper Group综合协议，DMI同意(除其他事项外)向合伙企业提供或安排按成本向合伙企业提供某些管理服务，而无需加价。

 

 

 

过渡性综合巴士

协议书

 

于GP收购完成后，K圈综合协议终止，合伙企业于2019年11月19日在合伙企业、普通合伙人及K圈之间订立过渡性综合协议，日期为2019年11月19日。根据过渡性综合协议，K圈同意(其中包括)继续向合伙企业提供或安排向合伙企业提供K圈综合协议所规定的若干管理服务、行政及营运服务，直至2020年6月30日，除非提前终止或除非订约方提前终止或作出安排，在2020年6月30日前就某些服务向合伙企业提供管理服务、行政及营运服务。此外，从2020年1月1日到CST燃料供应交易所关闭，普通合伙人根据过渡性总括协议中规定的条款和条件，向K圈提供了某些行政和运营服务。

 

 

 

美国公认会计原则

 

美国公认会计原则

 

 

 

瓦莱罗

 

瓦莱罗能源公司(Valero Energy Corporation)，以及在适当的情况下，其一个或多个子公司，或所有子公司作为一个整体

 

 

 

WTI

 

西德克萨斯中质原油

 

 

三、

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

CROSSAMERICA Partner LP

综合资产负债表

(千美元，单位数据除外)

(未经审计)

 

 

 

9月30日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

1,328

 

 

$

1,780

 

应收账款，扣除津贴净额#美元992及$557，分别

 

 

35,302

 

 

 

38,051

 

关联方应收账款

 

 

2,960

 

 

 

4,299

 

盘存

 

 

22,368

 

 

 

6,230

 

持有待售资产

 

 

17,093

 

 

 

13,231

 

其他流动资产

 

 

9,180

 

 

 

5,795

 

流动资产总额

 

 

88,231

 

 

 

69,386

 

财产和设备，净额

 

 

565,288

 

 

 

565,916

 

使用权资产，净额

 

 

171,006

 

 

 

120,767

 

无形资产，净额

 

 

97,599

 

 

 

44,996

 

商誉

 

 

88,764

 

 

 

88,764

 

其他资产

 

 

19,325

 

 

 

21,318

 

总资产

 

$

1,030,213

 

 

$

911,147

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

债务和融资租赁义务的当期部分

 

$

2,585

 

 

$

2,471

 

经营租赁义务的本期部分

 

 

32,437

 

 

 

23,485

 

应付帐款

 

 

71,384

 

 

 

57,392

 

应付关联方账款

 

 

4,298

 

 

 

431

 

应计费用和其他流动负债

 

 

21,905

 

 

 

16,382

 

应缴汽车燃油税和销售税

 

 

20,627

 

 

 

12,475

 

流动负债总额

 

 

153,236

 

 

 

112,636

 

债务和融资租赁义务，减去流动部分

 

 

522,050

 

 

 

534,859

 

经营性租赁义务，较少的流动部分

 

 

143,939

 

 

 

100,057

 

递延税项负债，净额

 

 

15,410

 

 

 

19,369

 

资产报废义务

 

 

41,015

 

 

 

35,589

 

其他长期负债

 

 

34,488

 

 

 

30,240

 

总负债

 

 

910,138

 

 

 

832,750

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承诺和或有事项

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

公共单位-(37,868,046和34,494,441已发放的单位和

(未偿还金额分别为2020年9月30日和2019年12月31日)

 

 

123,076

 

 

 

78,397

 

累计其他综合损失

 

 

(3,001

)

 

 

—

 

总股本

 

 

120,075

 

 

 

78,397

 

负债和权益总额

 

$

1,030,213

 

 

$

911,147

 

 

请参阅合并财务报表的简明附注。

1

CROSSAMERICA Partner LP

合并业务报表

(千美元，不包括单位和每单位金额)

(未经审计)

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

营业收入(a)

 

$

591,022

 

 

$

559,736

 

 

$

1,381,119

 

 

$

1,637,050

 

销售成本(b)

 

 

528,750

 

 

 

518,591

 

 

 

1,225,470

 

 

 

1,517,458

 

毛利

 

 

62,272

 

 

 

41,145

 

 

 

155,649

 

 

 

119,592

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CST燃料供应股权收入

 

 

—

 

 

 

3,927

 

 

 

3,202

 

 

 

11,087

 

业务费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用

 

 

27,508

 

 

 

12,978

 

 

 

63,328

 

 

 

42,541

 

一般和行政费用

 

 

5,363

 

 

 

3,937

 

 

 

15,440

 

 

 

12,464

 

折旧、摊销和增值费用

 

 

18,590

 

 

 

14,063

 

 

 

51,867

 

 

 

39,620

 

业务费用共计

 

 

51,461

 

 

 

30,978

 

 

 

130,635

 

 

 

94,625

 

处置和租赁终止收益(亏损)，净额

 

 

12,881

 

 

 

(1,745

)

 

 

79,237

 

 

 

(2,173

)

营业收入

 

 

23,692

 

 

 

12,349

 

 

 

107,453

 

 

 

33,881

 

其他收入，净额

 

 

143

 

 

 

168

 

 

 

358

 

 

 

352

 

利息支出

 

 

(3,522

)

 

 

(6,532

)

 

 

(13,183

)

 

 

(21,105

)

所得税前收入

 

 

20,313

 

 

 

5,985

 

 

 

94,628

 

 

 

13,128

 

所得税优惠

 

 

(892

)

 

 

(1,180

)

 

 

(3,868

)

 

 

(690

)

净收入

 

 

21,205

 

 

 

7,165

 

 

 

98,496

 

 

 

13,818

 

IDR分布

 

 

—

 

 

 

(133

)

 

 

(133

)

 

 

(399

)

有限合伙人可获得的净收入

 

$

21,205

 

 

$

7,032

 

 

$

98,363

 

 

$

13,419

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通单位基本收益和摊薄收益

 

$

0.56

 

 

$

0.20

 

 

$

2.64

 

 

$

0.39

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均有限合伙人单位：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本公共单位

 

 

37,867,647

 

 

 

34,453,162

 

 

 

37,202,087

 

 

 

34,447,185

 

稀释公用单位(C)

 

 

37,868,610

 

 

 

34,464,027

 

 

 

37,202,087

 

 

 

34,447,723

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(A)包括以下各项的消费税：

 

$

47,222

 

 

$

21,292

 

 

$

95,929

 

 

$

61,642

 

(A)包括以下租金收入：

 

 

19,747

 

 

 

22,921

 

 

 

62,859

 

 

 

66,519

 

(B)包括以下各项的租金开支：

 

 

6,036

 

 

 

7,003

 

 

 

19,088

 

 

 

20,475

 

(C)在计算截至9个月的摊薄后每公用事业单位收益时，没有使用摊薄公用事业单位

他们在2020年9月30日之前批准了这一决定，因为这样做会起到反稀释作用。

 

 

请参阅合并财务报表的简明附注。

 

 

2

CROSSAMERICA Partner LP

综合现金流量表

(几千美元)

(未经审计)

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

98,496

 

 

$

13,818

 

调整以将净收入与由以下公司提供的净现金进行核对

其他经营活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧、摊销和增值费用

 

 

51,867

 

 

 

39,620

 

递延融资成本摊销

 

 

781

 

 

 

776

 

信用损失费用

 

 

1,014

 

 

 

259

 

递延所得税(福利)费用

 

 

(4,047

)

 

 

4,099

 

基于股权的员工和董事薪酬支出

 

 

83

 

 

 

547

 

(收益)处置和租赁终止损失，净额

 

 

(87,225

)

 

 

2,173

 

经营性资产和负债的变动，扣除收购后的净额

 

 

25,534

 

 

 

8,210

 

经营活动提供的净现金

 

 

86,503

 

 

 

69,502

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动的现金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收票据收到的本金付款

 

 

246

 

 

 

803

 

将资产出售给K圈的收益

 

 

23,049

 

 

 

3,148

 

出售财产和设备的收益

 

 

13,757

 

 

 

1,000

 

资本支出

 

 

(24,439

)

 

 

(18,398

)

与收购相关而支付的现金，扣除收购现金后的净额

 

 

(28,244

)

 

 

—

 

投资活动所用现金净额

 

 

(15,631

)

 

 

(13,447

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

筹资活动的现金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

循环信贷安排下的借款

 

 

159,098

 

 

 

68,442

 

循环信贷安排的偿还

 

 

(170,580

)

 

 

(62,442

)

支付长期债务和融资租赁义务

 

 

(1,830

)

 

 

(1,708

)

支付递延融资成本

 

 

—

 

 

 

(3,441

)

按分配等价权支付的分配

 

 

(8

)

 

 

(63

)

支付给IDR持有人的分配

 

 

(133

)

 

 

(399

)

按公用单位支付的分配

 

 

(57,871

)

 

 

(54,250

)

用于融资活动的现金净额

 

 

(71,324

)

 

 

(53,861

)

现金及现金等价物净(减)增

 

 

(452

)

 

 

2,194

 

期初现金及现金等价物

 

 

1,780

 

 

 

3,191

 

期末现金和现金等价物

 

$

1,328

 

 

$

5,385

 

 

请参阅合并财务报表的简明附注。

 

 

3

CROSSAMERICA Partner LP

合并权益和全面收益表

(单位金额除外，以千美元计)

(未经审计)

 

 

有限合伙人的权益

 

 

激励

 

 

累计其他

 

 

 

 

 

 

 

普普通通

单位持有人

 

 

分布

权利

 

 

综合损失

 

 

总股本

 

 

 

单位

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

2019年12月31日的余额

 

 

34,494,441

 

 

$

78,397

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

78,397

 

净收入

 

 

—

 

 

 

71,928

 

 

 

133

 

 

 

—

 

 

 

72,061

 

其他综合损失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*利率掉期合约的未实现亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(786

)

 

 

(786

)

*利率掉期合约的已实现收益

**债务从美国保险公司(AOCI)重新归类为利息支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(11

)

 

 

(11

)

其他综合损失合计

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(797

)

 

 

(797

)

综合收益(亏损)

 

 

—

 

 

 

71,928

 

 

 

133

 

 

 

(797

)

 

 

71,264

 

向Topper Group发行相关单位

与股权重组协议有关的协议

 

 

2,528,673

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已支付的分配

 

 

—

 

 

 

(18,111

)

 

 

(133

)

 

 

—

 

 

 

(18,244

)

2020年3月31日的余额

 

 

37,023,114

 

 

$

132,214

 

 

$

—

 

 

$

(797

)

 

$

131,417

 

净收入

 

 

—

 

 

 

5,230

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,230

 

其他综合损失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

*利率掉期合约的未实现亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,406

)

 

 

(2,406

)

*利率掉期合约的已实现收益

**债务从美国保险公司(AOCI)重新归类为利息支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15

)

 

 

(15

)

其他综合损失合计

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,421

)

 

 

(2,421

)

综合收益(亏损)

 

 

—

 

 

 

5,230

 

 

 

—

 

 

 

(2,421

)

 

 

2,809

 

从共同财产项下的实体获得资产

成本控制，扣除已发行普通单位公允价值后的净值

 

 

842,891

 

 

 

4,169

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,169

 

已支付的分配

 

 

—

 

 

 

(19,881

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(19,881

)

2020年6月30日的余额

 

 

37,866,005

 

 

$

121,732

 

 

$

—

 

 

$

(3,218

)

 

$

118,514

 

净收入

 

 

—

 

 

 

21,205

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,205

 

其他综合收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*利率掉期合约的未实现收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13

 

 

 

13

 

*利率掉期合约的已实现亏损

**债务从美国保险公司(AOCI)重新归类为利息支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

204

 

 

 

204

 

其他综合收益合计

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

217

 

 

 

217

 

综合收益

 

 

—

 

 

 

21,205

 

 

 

—

 

 

 

217

 

 

 

21,422

 

股权奖励的归属，扣除扣缴税款的单位

 

 

2,041

 

 

 

26

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

26

 

已支付的分配

 

 

—

 

 

 

(19,887

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(19,887

)

2020年9月30日的余额

 

 

37,868,046

 

 

$

123,076

 

 

$

—

 

 

$

(3,001

)

 

$

120,075

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018年12月31日的余额

 

 

34,444,113

 

 

$

110,933

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

110,933

 

净收益和综合收益

 

 

—

 

 

 

79

 

 

 

133

 

 

 

—

 

 

 

212

 

采用ASC 842后的过渡调整

 

 

—

 

 

 

28,896

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

28,896

 

已支付的分配

 

 

—

 

 

 

(18,099

)

 

 

(133

)

 

 

—

 

 

 

(18,232

)

2019年3月31日的余额

 

 

34,444,113

 

 

$

121,809

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

121,809

 

净收益和综合收益

 

 

—

 

 

 

6,308

 

 

 

133

 

 

 

—

 

 

 

6,441

 

股权奖励的归属，扣除扣缴税款的单位

 

 

243

 

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4

 

与K圈的资产交换，税后净额

 

 

—

 

 

 

(6,357

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6,357

)

已支付的分配

 

 

—

 

 

 

(18,099

)

 

 

(133

)

 

 

—

 

 

 

(18,232

)

2019年6月30日的余额

 

 

34,444,356

 

 

$

103,665

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

103,665

 

净收益和综合收益

 

 

—

 

 

 

7,032

 

 

 

133

 

 

 

—

 

 

 

7,165

 

股权奖励的归属，扣除扣缴税款的单位

 

 

15,580

 

 

 

263

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

263

 

与K圈的资产交换，税后净额

 

 

—

 

 

 

(1,053

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,053

)

已支付的分配

 

 

—

 

 

 

(18,115

)

 

 

(133

)

 

 

—

 

 

 

(18,248

)

2019年9月30日的余额

 

 

34,459,936

 

 

$

91,792

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

91,792

 

 

请参阅合并财务报表的简明附注。

 

 

4

CROSSAMERICA Partner LP

合并财务报表简明附注

 

注1。业务说明及其他披露

Topper集团收购普通合伙人

2019年11月19日，DMP的子公司从Circle K：1的子公司购买)100普通合伙人唯一成员的会员权益的%；2)100合伙企业发放的IDR的%；以及3)合伙企业发放的7,486,131伙伴关系的共同单位。

通过对DMP的控制，Topper Group控制着我们普通合伙人的唯一成员，并有能力任命董事会的所有成员，并控制和管理合伙企业的运营和活动。截至2020年10月29日，Topper Group还实益拥有48.9合伙人在合伙企业中的有限权益。

业务说明

我们的业务包括：

 

•

汽车燃料的批发分销；

 

•

拥有或租赁用作零售汽车燃料分销的零售用地，进而从零售用地的租赁或分租中赚取租金收入；在较低程度上，

 

•

在佣金代理商经营的零售点，或自2020年4月14日起，向最终客户零售汽车燃料；

 

•

自2020年4月14日起，经营零售网站，包括向终端客户销售便利商品。

正如附注4和18中进一步讨论的，我们于2019年5月在与K圈的第一批资产交换中出售了17个公司运营的土地，并将其转换为462019年第三季度，该公司运营的网站从经销商运营的网站转为经销商运营的网站。从2019年9月30日到2020年4月14日，我们不是的I don‘我没有任何公司运营的网站。

财务报表反映了合伙企业及其全资子公司的综合结果。我们的主要业务由以下合并的全资子公司进行：

 

•

LGW，批发销售机动车燃料，并根据《国内税法》第7704(D)条产生合格收入；

 

•

LGPR，作为我们的房地产控股公司，持有根据国内税法第7704(D)条产生合格租金收入的资产；以及

 

•

LGWS拥有和租赁(或租赁和分租)用于汽车燃料零售分销的房地产和个人财产，并为其客户提供维护和其他服务。此外，LGWS还在佣金代理商经营的地点以零售方式销售汽车燃料。自我们于2020年4月14日完成对零售和批发资产的收购以来，LGWS还以零售方式分销汽车燃料，并在公司运营的零售地点向最终客户销售便利商品。根据《国税法》第7704(D)条，来自LGW的收入一般不属于合格收入。有关我们于2020年4月14日完成的零售和批发资产收购的相关信息，请参阅附注4。

中期财务报表

这些未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)的中期财务信息准则以及形成10-Q财务报表的指示和《交易法》(Exchange Act)编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和注释。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已包括在内。除非另有披露，否则所有此类调整都是正常的经常性调整。管理层相信，所披露的信息足以防止所提供的信息具有误导性。本文所载财务报表应与我们的10-K表格中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。综合财务报表中包含的截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的财务信息来源于我们未经审计的财务报表。截至2019年12月31日的财务信息来自我们截至2019年12月31日的经审计的财务报表及其附注。

5

CROSSAMERICA Partner LP

合并财务报表简明附注

 

的经营业绩三 和九 截至的月份九月 30, 2020并不一定代表截至2019年12月31日的财年的预期结果。20。我们的业务表现出季节性，因为我们的批发和零售地点位于某些地理区域，这些地理区域受到季节性天气和温度趋势以及零售客户活动在不同季节的相关变化的影响。从历史上看，销售量在第二和第三季度(在夏季活动月份)最高，在第一和第四季度的冬季最低。 新冠肺炎大流行vbl.有，有影响边我们的业务 这些季节性趋势在我们的业务中是典型的。请参阅“COVID”-19“大流行”一节如下。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。实际结果和结果可能与这些估计和假设不同。管理层根据当前可获得的信息不断审查其估计数。事实和环境的变化可能会导致修正的估计和假设。

重新分类

某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对净收入或总股本没有影响。

重大会计政策

某些新的会计声明已在2020年对我们的财务报表生效，但这些声明的采纳并未对我们的财务状况、运营结果或披露产生实质性影响，但如下所述除外。

 

利率掉期合约

从2020年3月开始，该伙伴关系开始使用利率掉期合约，以减少其对不利利率变化的敞口。合伙企业根据ASC主题815“衍生品和对冲”对衍生工具进行会计核算，确认衍生工具为资产负债表上的资产或负债，并按公允价值计量这些工具。衍生工具交易的公允价值变动在累计其他综合收益中列示，并在支付信贷安排利息时重新分类为利息支出。

预期在一年内结算的衍生品头寸部分计入其他流动资产和应计费用及其他流动负债，而预期一年后结算的衍生品头寸部分计入其他资产或其他长期负债。

与衍生工具相关的现金流入和流出被计入现金流量表的经营活动组成部分，与我们信贷安排的对冲利息支付分类一致。

有关我们利率互换合约的相关信息，请参阅附注10。

金融工具信贷损失 

2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13年度的《金融工具信用损失的衡量》。该标准要求，对于大多数金融资产，损失应基于预期损失方法，其中包括对风险敞口有效期内损失的估计，该方法考虑了历史、当前和预测信息。还要求扩大与估算损失的方法相关的披露，以及对金融资产余额进行具体分类。自2020年1月1日起采用该指导意见的影响并不大。

本指导范围内的主要金融工具是我们的应收账款，主要来自向客户销售汽车燃料。我们的应收账款通常被认为具有类似的风险状况。信贷是基于对客户财务状况的评估而发放给客户的。在某些情况下，可能需要客户提供抵押品，燃料和租赁协议通常在适用的情况下进行交叉抵押。应收账款按面值记录，不计利息或贴现。

6

CROSSAMERICA Partner LP

合并财务报表简明附注

 

这个信贷损失准备金通常基于历史经验同时也考虑到可能影响历史分析的任何新的商业条件，例如市场条件和特定客户的破产。信用损失费用是包括在一般和行政费用中。 我们至少每季度审查一次所有应收账款余额。应用新的预期损失模型的影响并未导致拨备与先前应用的已发生损失模型所确定的拨备有显著差异。

有关应收账款的更多信息，请参见附注18。

待采纳的新会计准则--简化所得税会计

2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12，“简化所得税的会计处理”。本ASU中的修正案删除了ASC 740中一般原则的某些例外，从而简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修订现有的指导意见，例如部分基于收入的特许经营税(或类似税)的会计处理，改进了公认会计准则在ASC 740其他领域的一致应用和简化。本标准自2021年1月1日起施行。伙伴关系正在评估采用这一指导意见对其财务报表的影响。

集中风险

在截至2019年9月30日的9个月里，我们分发8我们面向DMS和DMS的批发分发量占总分发量的百分比7%的租金收入。有关我们收购零售和批发资产而终止与DMS的主租赁和主燃料供应协议的信息，请参阅附注4。

在截至2020年9月30日的9个月里，我们分发了6我们向K圈零售站点批发分销总量的百分比，这些零售站点不是由CST燃料供应供应的，并且收到了8在截至2019年9月30日的9个月里，我们从Circle K获得的租金收入的%7我们向K圈零售站点批发分销总量的百分比，这些零售站点不是由CST燃料供应供应的，并且收到了17我们租金收入的%来自K圈。

有关与DMS和循环K的交易的更多信息，请参见注释12。

截至2020年9月30日的9个月，我们的批发业务购买了大约27%, 22%, 13%和10其发动机燃料的%分别来自埃克森美孚(ExxonMobil)、英国石油(BP)、Motiva和马拉松(Marathon)。截至2019年9月30日的9个月，我们的批发业务购买了大约26%, 22%, 12%和16其发动机燃料的%分别来自埃克森美孚(ExxonMobil)、英国石油(BP)、Motiva和Circle K。没有其他燃料供应商占到10%在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们购买了或更多的机动车燃料。

新冠肺炎大流行

2020年第一季度，一种新型冠状病毒株的爆发在全球范围内蔓延，包括美国，造成的公共卫生风险已经达到大流行的程度。

我们在3月中下旬经历了燃料量的急剧下降。尽管燃料量在2020年第二季度和第三季度开始回升，但仍低于历史水平。在截至2020年9月30日的9个月中，产量下降对燃料毛利的负面影响被原油价格下降的积极影响部分抵消，原油价格下降增加了DTW利润率。

由于新冠肺炎的影响，我们评估了财产和设备、其他长期资产和减值商誉，并得出结论不是的截至2020年3月31日，资产已减值。自那以后，再也没有发现新冠肺炎疫情造成的损害迹象。有关主要与将场地归类为待售资产有关的减值费用的信息，请参阅附注7。

我们无法预测新冠肺炎对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的影响范围和严重程度。燃料量的持续减少或利润率的下降可能会对我们的运营结果、现金流、财务状况以及最终我们的支付分配能力产生实质性的不利影响。

7

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合并财务报表简明附注

 

注2.带圈K的资产交换交易 

于二零二零年第三季度，吾等完成了于2018年12月17日与Circle K订立的资产交换协议(“资产交换协议”)项下拟进行的资产交换。

在2020年2月25日结束的第三次资产交换中，K圈转移到了合伙企业十(所有费用)美国公司经营的便利店和燃油零售店(“CK Properties”)的总公平价值约为$11.0百万美元，合伙企业将不动产转移到K圈五公允价值合计约为$的主租赁物业(“Capl Properties”)10.3百万

在2020年4月7日结束的第四次资产交换中，K圈转移到了合伙企业13 (11费用；2租赁)公允价值合计约为$的CK物业13.1百万美元，合伙企业将不动产转移到K圈七合计公允价值约为$的CAPL物业12.8百万

在第五局资产交换，2020年5月5日结束，K圈转入合伙企业29 (22费用；7租赁)公允价值合计约为$的CK物业31.5百万美元，合伙企业将不动产转移到K圈13合计公允价值约为$的Capl物业31.7百万  

在2020年9月15日结束的第六次也是最后一次资产交换中，K圈转移到了合伙企业23 (17费用；6租赁)公允价值合计约为$的CK物业20.4百万美元，合伙企业将不动产转移到K圈四合计公允价值约为$的Capl物业20.0百万由于第六次资产交换代表了资产交换协议所设想的最终成交，K圈还转移了一美元。6.7根据资产交换协议的条款，向合伙企业支付与完成交易相关的百万美元现金，其中包括$0.4我们收购的CK物业的公允价值与我们剥离的Capl物业的公允价值相比累计出现百万欧元的亏损。

由于这些资产交易所的关闭，Circle K转让的商店按照资产交换协议的设想被转换为交易商经营的场地，Circle K根据与此相关而签订的交易商协议和代理协议所享有的权利被转让给合伙企业。

我们将前两批资产交换(于2019年完成)视为共同控制下的实体之间的交易，因为我们的普通合伙人在完成这些交易时由Circle K所有。

由于我们的普通合伙人于2019年11月被Topper Group收购，在第三、第四、第五和第六个资产交易所收盘时，合伙企业和Circle K并不是共同控制的实体。在这些资产交换方面，我们确认了出售Capl Properties的收益，包括上述收益，总额为美元。11.4百万美元和$19.3在截至2020年9月30日的三个月和九个月的营业报表中分别为资产的公允价值和收到的现金代价减去转移到K圈的资产的账面价值。此外，我们记录了以下内容，以反映这些资产交易所对CK Properties的收购(单位：千)：

 

财产和设备，净额

 

$

53,242

 

使用权资产，净额

 

 

5,266

 

无形资产，净额

 

 

25,508

 

总资产

 

 

84,016

 

 

 

 

 

 

经营租赁义务的本期部分

 

$

1,194

 

经营性租赁义务，较少的流动部分

 

 

4,072

 

其他长期负债

 

 

675

 

资产报废义务

 

 

2,815

 

总负债

 

 

8,756

 

取得的净资产

 

$

75,260

 

              

8

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合并财务报表简明附注

 

注3.CST燃料供应交换协议

自2020年3月25日起，根据此前公布的截至2019年11月19日的CST燃料供应交换协议(“CST燃料供应交换协议”)的条款，合伙企业与K圈、K圈转至本合伙企业33自有和租赁的便利店物业(“物业”)和与该等物业相关的某些资产(包括燃料供应协议)，以及美国批发燃料供应合同331其他地点(“渡渡地点”)，但须作某些调整，因此，作为交换，伙伴关系将伙伴关系拥有的CST燃料供应中的所有有限合伙单位转让给Circle KK，这些单位代表17.5CST燃料供应的未完成单位的百分比(统称为“CST燃料供应交易所”)。十二属性和56Dodo站点(统称为“移除的财产”)被从交易所交易中移除，而Circle K总共支付了大约$14.1根据CST燃料供应交换协议的条款和条件，在每种情况下，我们都会向我们支付100万美元以代替移走的物业。

K圈交换的资产包括：(A)对K圈在该物业拥有的所有土地和其他不动产及相关物业的简单所有权的费用；(B)K圈在该物业租赁的所有土地和其他不动产及相关物业的租赁权益；(C)位于该物业上的所有建筑物和其他装修及永久附连的机械、设备和其他固定装置；(D)K圈在该物业拥有的所有有形财产，包括位于该物业上的所有地下储油罐；(E)K圈在该物业上所拥有的所有有形财产，包括位于该物业上的所有地下储油罐；(E)K圈在该物业上租赁的所有土地和其他不动产及相关物业；(C)位于该物业上的所有建筑物和其他装修及永久附连的机械、设备和其他固定装置；(F)Circle K在租赁物业和所有租户租赁以及与该等物业相关的某些其他合同下的权利；(G)Circle K拥有并储存在由独立佣金营销商经营的地点的地下储油罐中的所有燃料库存；(H)与Circle K拥有的物业及相关资产有关的所有可转让许可证；(I)Circle K的所有房地产记录及相关登记和报告及其他簿册和记录；及(J)所有其他利益。(G)Circle K拥有并储存在由独立佣金营销商经营的位置的所有燃料库存；(H)Circle K拥有的所有可转让许可证及相关资产；(I)Circle K的所有房地产记录及相关登记和报告及其他簿册和记录；及(J)所有其他利益。该合伙企业还承担了与这些资产相关的某些负债。

伙伴关系和K圈同意就违反各自在CST燃料供应交换协议中的陈述和保证等行为相互赔偿一段时间18合伙企业或合伙企业或K圈分别对其违反各自的契约和承担或保留的某些责任承担或保留的责任负责(但某些基本陈述和保证除外，其有效期至适用的诉讼时效期满为止)。伙伴关系和K圈各自对另一方的赔偿义务受制于CST燃料供应交换协议中规定的限制。

关于执行CST燃料供应交换协议，合伙企业和K圈还签订了一份于2019年11月19日生效的环境责任协议(“环境责任协议”)，该协议规定了双方就物业的环境事宜各自承担的责任和义务。正如“环境责任协议”中进一步描述的那样，K圈对物业的已知环境污染或不符合规定保留责任，合伙企业对物业的未知环境污染和不符合规定承担责任。

科技委燃料供应交换协议的条款得到了审计委员会独立冲突委员会的批准。

关于CST燃料供应交易所(CST Fuel Supply Exchange)的成交，我们于2020年3月25日在合伙企业、不时的贷款方以及作为行政代理的北卡罗来纳州公民银行之间就我们的信贷安排达成了一项有限同意(“同意”)。根据同意，贷款人同意完成CST燃料供应交易所。

9

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我们剥离的cst燃料供应投资的公允价值为#美元。69.0基于贴现现金流分析的百万美元。我们在ASC 860“转让和维修”项下对我们在CST燃料供应方面的投资进行了资产剥离。我们记录了剥离我们在cst燃料供应方面的投资的收益为#美元。67.6在2020年第一季度，资产的公允价值减去所交换投资的账面价值。在CST燃料供应交易所收盘后，我们没有参与CST燃料供应。此外，我们还记录了以下内容，以反映收购资产的情况(以千计)：

 

机动车燃料库存

 

$

863

 

财产和设备，净额

 

 

23,590

 

使用权资产，净额

 

 

4,168

 

无形资产，净额

 

 

35,010

 

总资产

 

$

63,631

 

 

 

 

 

 

经营租赁义务的本期部分

 

$

1,217

 

经营性租赁义务，较少的流动部分

 

 

5,391

 

资产报废义务

 

 

1,240

 

其他长期负债

 

 

3,194

 

总负债

 

$

11,042

 

取得的净资产

 

$

52,589

 

 

 

 

 

 

从K圈收到的现金代替移走的财产

 

$

14,065

 

从K圈收到的现金与承担的净负债相关

 

 

2,331

 

从圈K收到的现金总额

 

$

16,396

 

CST燃料供应交易所收到的资产公允价值总额

 

$

68,985

 

 

注4.零售和批发收购

 

于2020年4月14日，吾等与卖方(“卖方”)签署了一项资产购买协议(“资产购买协议”)，包括与小Joseph V.Topper，Jr.有关联的若干实体。与伙伴关系处于共同控制之下的公司。根据资产购买协议，我们扩大了合伙企业的零售业务169网站(154公司运营的网站和15委托地点)通过(1)与作为承租人的关联方签订新的租赁安排62(2)终止我们以前作为出租人和燃料供应商的合同，这些合同是交易商安排的107根据《资产购买协议》，现已成为公司经营的土地。作为资产购买协议的结果，我们通过以下方式扩大了我们的燃料批发分销110站点，包括53第三方批发商合同，并提供62新租的土地。

 

资产购买协议规定总对价为#美元。36百万美元，不包括库存和店内现金，约为$21以现金支付的百万美元842,891新发行的通用单位，价值$15百万美元，并以成交量加权平均价格$计算。17.80在截至2020年1月8日的20天内，五在交易宣布前的几个工作日。这个842,891向小约瑟夫·V·托珀(Joseph V.Topper，Jr.)控制的实体发放了共同单位。购买价格的现金部分是由我们的信贷安排下的借款提供资金的。在购买价格的现金部分，$4.9在获得某些监管部门的批准后，于2020年7月支付了100万欧元。

 

就完成资产购买协议项下拟进行的交易而言，吾等与第三方及联属公司订立了继续经营该等网站所需的若干合约，包括与交易商的协议及特许经营协议。此外，我们作为承租人与Topper集团的某些附属公司签订了惯例的三重网十年主租约，年租金总计为#美元。8.1合伙企业应支付的百万美元。有关我们作为承租人的经营租赁的更多信息，请参见附注11。

 

就完成资产购买协议所拟进行的交易而言，吾等与若干卖方(包括DMS)的合约已终止，而该等实体不再是合伙企业的客户或承租人。因此，$8.0在截至2020年9月30日的9个月中，购买价格中的100万被计入租赁终止亏损。此外，我们还注销了#美元。3.1与这些租赁相关的递延租金收入为100万欧元，在截至2020年9月30日的9个月内也记录为租赁终止亏损。

 

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此外，当事人还履行边关于某些场地的第一阶段环境场地评估。卖方同意保留对某些地点的已知环境污染或不遵守规定的责任，合伙企业同意对某些地点的未知环境污染和不符合规定承担责任。

 

此外，资产购买协议包含双方的惯例陈述和担保，以及卖方和合伙企业各自向对方承担的赔偿义务。赔偿义务必须在18截止日期为几个月，最高限额为$7.2每党一百万美元。

 

资产购买协议的条款由董事会的独立冲突委员会批准。

 

若干卖方与合伙企业处于共同控制之下，因此，从该等实体收购的资产以结转方式入账，并根据美国会计准则第805-50条对权益作出调整。我们记录了以下内容以反映此次收购：

 

 

 

普普通通

 

 

不常见

 

 

 

 

 

 

 

控制

 

 

控制

 

 

总计

 

已发放通用单位

 

 

842,891

 

 

 

—

 

 

 

842,891

 

普通单价

 

$

10.73

 

 

 

—

 

 

$

10.73

 

已发行公用事业单位价值

 

 

9,044

 

 

 

—

 

 

 

9,044

 

以现金支付的购进价格

 

 

1,785

 

 

 

34,447

 

 

 

36,232

 

购买总价

 

 

10,829

 

 

 

34,447

 

 

 

45,276

 

分配给租赁终止损失的购价部分

 

 

—

 

 

 

7,988

 

 

 

7,988

 

可分配给收购净资产的净买入价

 

 

10,829

 

 

 

26,459

 

 

 

37,288

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

盘存

 

 

2,086

 

 

 

13,605

 

 

 

15,691

 

财产和设备，净额

 

 

2,139

 

 

 

13,648

 

 

 

15,787

 

使用权资产，净额

 

 

17,330

 

 

 

37,215

 

 

 

54,545

 

无形资产，净额

 

 

2,646

 

 

 

690

 

 

 

3,336

 

总资产

 

$

24,201

 

 

$

65,158

 

 

$

89,359

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁义务的本期部分

 

$

2,216

 

 

$

5,210

 

 

$

7,426

 

经营性租赁义务，较少的流动部分

 

 

15,114

 

 

 

32,005

 

 

 

47,119

 

递延所得税

 

 

89

 

 

 

—

 

 

 

89

 

资产报废义务

 

 

614

 

 

 

1,328

 

 

 

1,942

 

其他长期负债

 

 

214

 

 

 

156

 

 

 

370

 

总负债

 

$

18,247

 

 

$

38,699

 

 

$

56,946

 

取得的净资产

 

$

5,954

 

 

$

26,459

 

 

$

32,413

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

超过从实体获得的净资产对股本的贡献

共同控制部分现金支付的购房款

 

$

4,169

 

 

 

 

 

 

$

4,169

 

 

注5.持有待售资产

我们有机密文件 41网站和24分别于2020年9月30日和2019年12月31日持有的待售土地，预计在分类后一年内出售。持有待售资产如下(以千计)：

 

 

 

9月30日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

土地

 

$

13,585

 

 

$

10,082

 

建筑物和工地改善

 

 

5,502

 

 

 

5,178

 

装备

 

 

2,123

 

 

 

1,383

 

总计

 

 

21,210

 

 

 

16,643

 

减去累计折旧

 

 

(4,117

)

 

 

(3,412

)

持有待售资产

 

$

17,093

 

 

$

13,231

 

 

在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们销售了七和20$的属性3.8百万美元和$13.3百万美元的收益，带来了$的收益2.2百万美元和$4.0分别为百万美元。

11

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注6.库存

 

库存包括以下内容(以千计)：

 

 

 

9月30日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

零售网站商品

 

$

11,042

 

 

$

—

 

机动车燃料

 

 

11,326

 

 

 

6,230

 

盘存

 

$

22,368

 

 

$

6,230

 

 

关于CST燃料供应交易所以及我们收购零售和批发资产的信息，请参见附注3和4，我们在这些资产中收购了零售场所的商品。

注7. 财产和设备

财产和设备，净额包括以下内容(以千计)：

 

 

 

9月30日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

土地

 

$

239,643

 

 

$

257,131

 

建筑物和工地改善

 

 

283,272

 

 

 

296,411

 

租赁权的改进

 

 

10,285

 

 

 

9,350

 

装备

 

 

232,544

 

 

 

194,997

 

在建

 

 

10,184

 

 

 

4,638

 

财产和设备，按成本计算

 

 

775,928

 

 

 

762,527

 

累计折旧和摊销

 

 

(210,640

)

 

 

(196,611

)

财产和设备，净额

 

$

565,288

 

 

$

565,916

 

 

我们记录的减损费用为#美元。2.7百万美元和$8.2在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，分别包括在营业报表的折旧、摊销和增值费用中。这些减值费用主要与我们正在进行的房地产合理化努力有关的最初被归类为持有待售资产的地块有关。

 

请参阅附注2、3和4，了解与关闭资产交易所、CST燃料供应交易所以及收购零售和批发资产有关的信息，我们在这些资产和设备中购买和/或剥离了财产和设备。

注8. 无形资产

无形资产包括以下内容(以千计)：

 

 

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日

 

 

 

毛

金额

 

 

累积

摊销

 

 

网

携载

金额

 

 

毛

金额

 

 

累积

摊销

 

 

网

携载

金额

 

批发燃料供应合同/权利

 

$

187,643

 

 

$

(91,051

)

 

$

96,592

 

 

$

124,479

 

 

$

(79,791

)

 

$

44,688

 

商标/许可证

 

 

1,898

 

 

 

(1,101

)

 

 

797

 

 

 

1,078

 

 

 

(1,072

)

 

 

6

 

不参加竞争的契约

 

 

4,552

 

 

 

(4,342

)

 

 

210

 

 

 

4,552

 

 

 

(4,250

)

 

 

302

 

无形资产总额

 

$

194,093

 

 

$

(96,494

)

 

$

97,599

 

 

$

130,109

 

 

$

(85,113

)

 

$

44,996

 

 

有关我们收购无形资产的资产交易所、CST燃料供应交易所以及收购零售和批发资产的额外部分的结清相关信息，请参阅附注2、3和4。

12

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注9.债务

我们的长期债务和融资租赁债务余额如下(以千计)：

 

 

 

9月30日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

循环信贷安排

 

$

507,518

 

 

$

519,000

 

融资租赁义务

 

 

20,636

 

 

 

22,630

 

债务总额和融资租赁义务

 

 

528,154

 

 

 

541,630

 

当前部分

 

 

2,585

 

 

 

2,471

 

非流动部分

 

 

525,569

 

 

 

539,159

 

递延融资成本，净额

 

 

3,519

 

 

 

4,300

 

扣除递延融资成本后的非流动部分

 

$

522,050

 

 

$

534,859

 

 

我们的循环信贷安排基本上是由我们所有的资产担保的。截至2020年9月30日和2019年12月31日的未偿信用证总额为美元。5.1百万美元和$5.4分别为100万美元。在考虑到债务契约限制后，截至2020年9月30日，信贷安排下的可用金额为$229.0百万

金融契约和利率

 

信贷安排包含某些金融契约。我们被要求在最近完成的四个财政季度保持综合杠杆率4.75到1.00。这样的阈值被提高到5.50在指定的采购期内(如信贷安排中定义的)，该季度的价格为1.00美元。一旦发生合格票据发行(如信贷安排中的定义)，当不在特定收购期间时，综合杠杆率将提高至5.25设置为1.00，而指定的获取周期阈值保持不变5.50到1.00。在发生合格票据发行时，我们还必须维持最近结束的四个财季的综合优先担保杠杆率(如信贷安排中所定义)不超过3.75到1.00。这样的阈值被提高到4.00在指定的采购期内为该季度的1.00。本行亦须维持综合利息覆盖率(如信贷安排所界定)至少2.50到1.00。截至2020年9月30日，我们遵守了这些金融公约。

 

我们在循环信贷安排下的借款加权平均利率为1.91截至2020年9月30日的百分比(LIBOR加上适用的保证金，1.75截至2020年9月30日的百分比)。

有关订立利率掉期合约的资料，请参阅附注10。

注10.利率互换合约

 

2020年3月26日，我们签订了一份利率互换合同，以对冲我们在信贷安排下的浮动利率借款的利率波动。我们信贷安排的利息支付根据一个月伦敦银行同业拆借利率的每月变化和适用保证金的变化(如果有的话)而变化，适用保证金基于我们的杠杆率(如附注9进一步讨论)。利率掉期合同的名义金额为1美元。150百万美元，固定利率为0.495%，到期日期为2024年4月1日。这份利率互换合约已被指定为现金流对冲，预计将非常有效。

 

2020年4月15日，我们进入了二额外的利率互换合约，每份名义金额为$75百万美元，固定利率为0.38%，并在以下日期到期2024年4月1日。这些利率互换合约也被指定为现金流对冲，预计将非常有效。

 

这些利率掉期合约的公允价值包括在应计费用和其他流动负债以及其他长期负债中，总额为#美元。3.0截至2020年9月30日。有关利率掉期合约公允价值的额外资料，请参阅附注14。

 

我们将被指定为高效现金流对冲的利率掉期合约的未实现损益报告为其他全面收益的组成部分，并将该等损益重新分类为记录对冲利息支出的同期收益。在截至2020年9月30日的前三个月和前九个月，利率掉期合约结算的净已实现损益微不足道。

 

我们目前估计损失$1.0百万美元将从累积的其他综合损失中重新归类为利息支出在.期间下一个12几个月；然而，实际重新分类的金额将根据利率的变化而有所不同。

13

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注11.以承租人身份经营零售用地的租契

我们租用469根据某些不可取消的经营租约向第三方出售零售用地，这些租约通过以下方式不时到期2033.

截至2020年9月30日，未来经营租赁的最低租金支付(不包括可变租赁支付或短期支付)如下(以千为单位)：

 

2020

 

$

8,763

 

2021

 

 

32,789

 

2022

 

 

31,042

 

2023

 

 

28,835

 

2024

 

 

25,841

 

此后

 

 

102,516

 

未来最低租金支付总额

 

 

229,786

 

折扣的影响较小

 

 

53,410

 

 

 

 

176,376

 

经营租赁义务的本期部分

 

 

32,437

 

经营租赁义务的长期部分

 

$

143,939

 

 

大多数租赁协议都包括续签条款。为衡量吾等的租赁负债及使用权资产，吾等一般不会在租赁期内计入续订选择权，除非向吾等客户转租的租期超越主租期，或在订立续订选择权后，因其他原因合理地确定会行使续期选择权。

有关我们收购零售及批发资产的租赁权益的资料，请参阅附注4。

注12.关联方交易

与管理局成员的联营公司的交易

汽车燃料批发销售和房地产租赁

来自车用燃料销售的收入和来自DMS的租金收入如下(单位：千)：

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

向DMS销售机动车燃料的收入

 

$

612

 

 

$

35,308

 

 

$

27,127

 

 

$

110,008

 

DMS租金收入

 

 

—

 

 

 

1,485

 

 

$

1,395

 

 

$

4,871

 

 

来自DMS及其附属公司的应收账款总额为$1.1百万美元和$4.1分别于2020年9月30日和2019年12月31日达到100万。

 

2019年3月，我们与DMS签订了总租赁和总燃料供应协议修正案。这些修订包括以下条文：

 

•

DMS从主租约中切断了17个地点。2019年4月1日以后，DMS在这些网站上不收取租金。到2019年6月30日，我们基本上将所有这些网站都转移给了其他经销商。

 

•

自2019年4月1日起，DMS在租赁期剩余时间的租金收入减少了#美元。0.5每年百万美元。

 

•

对剩余的燃料交付收取的加价85总燃料供应协议涵盖的DMS站点从2019年4月1日起减少了$0.01每加仑加仑，每加仑额外增加1美元0.005每加仑汽油从2020年1月1日起生效。

DMS已切断12这些土地将于2020年1月签订总租约和总燃料供应协议。

14

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合并财务报表简明附注

 

见附注4，关于终止与DMS在2020年4月14日结束的零售和批发资产收购相关的主租赁和主燃料供应协议。

Topstar是一家附属于小约瑟夫·V·托珀(Joseph V.Topper，Jr.)的实体，其收入为美元。9.4百万美元和$0.1截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月为百万美元，以及12.2百万美元和$0.2截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。Topstar应收账款为$0.8截至2020年9月30日，为100万人。如附注4所述，有效2020年4月14日作为收购零售和批发资产的一部分，我们获得了批发燃料供应权，包括这份供应合同。在2020年4月14日之前，我们只将汽车加油站租赁给Topstar。

CrossAmerica从Topper Group租赁房地产。这些租赁协议项下的租金支出，包括根据与收购零售和批发资产有关的租赁支付的租金(见附注4进一步讨论)为#美元。2.1百万美元和$0.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月为百万美元，以及4.0百万美元和$0.8截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。

Topper Group综合协议

 

2020年1月15日，中国伙伴关系签署了一项综合性协议，自2020年1月1日(“Topper Group综合协议”)，由合伙企业、普通合伙人和DMI组成。Topper Group综合协议的条款由董事会独立冲突委员会批准，该委员会由董事会独立董事组成。

 

根据Topper Group综合协议，除其他事项外，DMI同意为合伙企业的利益以无加价的成本向普通合伙人提供或安排提供某些管理、行政和运营服务，这些服务以前由Circle K根据日期为2019年11月19日的过渡综合协议在合伙企业、普通合伙人和Circle K之间提供。

 

Topper Group综合协议将继续有效，直到根据其条款终止为止。Topper Group有权随时终止Topper Group综合协议180提前几天发出书面通知，普通合伙人有权在以下时间随时终止Topper Group综合协议60提前几天发出书面通知。

根据Topper Group综合协议，我们发生了费用，包括自2020年4月收购零售和批发资产以来，我们公司运营地点的商店级别人员的费用，总额为$12.0百万美元和$26.1截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。此类费用计入营业费用以及营业报表中的一般和行政费用。根据Topper Group综合协议，Topper Group代表我们发生的费用应支付给Topper Group的金额总计为#美元。1.9截至2020年9月30日，为100万人。

IDR和公共单位分布

我们分发了$9.7百万美元和$4.0在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，向Topper Group支付与其对我们两个共同单位的所有权相关的100万美元，以及27.4百万美元和$12.0分别在截至2020年和2019年9月30日的9个月内达到100万。我们分发了$0.1在截至2020年9月30日的9个月内，Topper Group就其对我们IDR的所有权向Topper Group支付了100万美元。关于消除国内生产总值的信息，见附注17。

维护和环境成本

经董事会独立冲突委员会批准，某些维护和环境补救活动由董事会成员小约瑟夫·V·托珀(Joseph V.Topper，Jr.)下属的一个实体执行。我们与该关联方发生的费用为#美元。0.1百万美元和0.1截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月为百万美元，以及0.4百万美元和$0.7在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中分别为100万美元。应付给该关联方的账款总计为$0.2百万美元和$0.1分别于2020年9月30日和2019年12月31日达到100万。

环境合规性和库存管理成本

我们使用由董事会独立冲突委员会批准的Topper集团附属实体提供的某些环境监测和库存管理设备和服务。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，我们与该关联方产生了微不足道的费用。

15

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便利店产品

我们从董事会成员约翰·B·赖利(John B.Reilly，III)和约瑟夫·V·托珀(Joseph V.Topper，Jr.)的附属公司购买某些便利店产品，这些产品经董事会独立冲突委员会批准，与2020年4月收购零售和批发资产有关。商品成本总计为$5.8截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元和1090万美元。应付给该关联方的金额达#美元。1.7截至2020年9月30日，为100万人。

 

车辆租赁

 

关于根据Topper Group综合协议提供的服务，经董事会独立冲突委员会批准，我们从董事会成员Joseph V.Topper，Jr.的关联实体租赁若干车辆。租赁费是无足轻重截至2020年9月30日的三个月和九个月。

主要行政办公室

我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州的艾伦敦。经董事会独立冲突委员会批准，我们向Topper Group转租了Topper Group从董事会成员John B.Reilly，III和Joseph V.Topper，Jr.的关联公司租赁的办公场所。房租费用总计为$。0.3百万美元和$0.2在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，0.8百万美元和$0.5截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。

公共关系和网站咨询服务

 

我们聘请了一家附属于董事会成员的公司，提供公共关系和网站咨询服务。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月里，这些服务的成本微不足道。

圈K的交易记录

由于收购了GP，从2019年11月19日起，Circle K不再是关联方。然而，为了便于比较，我们披露了截至2020年9月30日和2019年12月31日的资产负债表披露，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月与Circle K交易的损益表金额。

燃油销售和租金收入

截至2020年9月30日，我们根据主燃料分销协议批发车用燃料，以46圈出K个零售用地，租赁房地产11根据主租赁协议将零售地块分配给K圈，每个地块都有最初的10-一年期限。总燃料分配协议为我们提供了每加仑固定的批发加价。主租赁协议是三重净租赁。

K圈的燃油批发销售收入和房地产租赁收入如下(单位：千)：

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

K圈的车用燃料销售收入

 

$

26,265

 

 

$

40,435

 

 

$

72,862

 

 

$

116,056

 

来自K圈的租金收入

 

 

863

 

 

 

3,367

 

 

 

4,917

 

 

 

11,539

 

 

K圈的燃料费应收账款为#美元。2.6百万美元和$3.1分别于2020年9月30日和2019年12月31日达到100万。

CST燃料供应股权

CST Fuel Supply以成本价和每加仑固定的加价向CST在美国的大部分传统零售点提供批发机动车燃料分销。从2015年7月1日到CST燃料供应交易所关闭，我们拥有一个17.5Cst燃料供应的总权益百分比。我们将cst燃料供应权益所得收入在我们的经营报表上列为“cst燃料供应权益收入”，总额为#美元。3.2截至2020年9月30日的9个月为100万美元，3.9百万美元和$11.1截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

有关CST燃料供应交换的信息，请参见注释3。

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从中国购买燃料圆K 

我们买了$0.1百万美元和$82.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，K圈的汽车燃料为100万美元，40.0百万美元和$193.8截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。

从2018年2月1日起，Couche-Tard开始与第三方承运人重新谈判燃料承运人协议，包括我们的批发运输协议。我们董事会的独立冲突委员会批准了一项对2018年2月1日生效的Circle K Omnibus协议的修正案，该修正案规定我们向Couche-Tard的一家关联公司支付一笔佣金，该佣金是根据我们根据重新谈判的批发运输合同购买的数量计算的。这一佣金是为了补偿Couche-Tard的这类附属公司在我们与第三方航空公司重新谈判燃料运输协议方面的服务，这些服务导致我们的运输成本总体上降低了。在2020年1月，这项服务不再由Circle K提供，Topper Group自那以后(根据Topper Group综合协议提供这项服务，如下所述)。这笔佣金是$0.2截至2019年9月30日的三个月为百万美元，微不足道，$0.7截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。

与这些燃料采购和运费有关的应付给K圈的款项总额为#美元。1.2百万美元和$13.9分别于2020年9月30日和2019年12月31日达到100万。

过渡性综合协议、K圈综合协议和管理费

于完成GP收购后，合伙企业于2019年11月19日与合伙企业、一般合伙人及K圈签订过渡性总括协议(“过渡性总括协议”)。根据过渡性总括协议，除其他事项外，K圈同意继续向合伙企业提供或安排向合伙企业提供K圈总括协议所规定的若干管理、行政及营运服务，直至2020年6月30日为止，除非提前终止或双方延长有关服务的期限，否则将继续向合伙企业提供或安排向合伙企业提供若干管理、行政及营运服务，直至2020年6月30日为止，除非提前终止或双方延长有关服务的期限。根据过渡性总括协议，K圈合伙企业同意继续向合伙企业提供或安排向合伙企业提供某些管理、行政及营运服务，直至2020年6月30日为止。

我们在过渡期综合协议和K圈综合协议项下发生的费用，包括奖励薪酬费用和非现金股票薪酬费用，共计#美元。3.0百万美元和$8.6截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。此类费用计入营业费用以及营业报表中的一般和行政费用。

应支付给K圈的款项涉及K圈根据《过渡性总括协定》代表我们发生的费用，总额为#美元。6.2百万美元和$11.5分别于2020年9月30日和2019年12月31日达到100万。2020年9月30日和2019年12月31日的负债余额包括综合费用，这些费用将在2021年12月31日之前按季度等额支付。因此，$1.2百万美元和$4.6截至2020年9月30日和2019年12月31日，100万分别归入其他非流动负债。

此外，从2020年1月1日到CST燃料供应交易所关闭为止，我们根据过渡性总括协议中规定的条款和条件，向K圈提供了某些行政和运营服务。我们记录了$0.5从2020年1月1日至CST燃料供应交易所关闭期间，我们的运营报表上的运营费用减少等服务收入达到100万美元。

IDR和公共单位分布

我们分发了$0.1百万美元和$0.4与我们IDR的所有权有关的100万美元给K圈，以及$3.9百万美元和$11.8在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，分别与其对我们共同单位的所有权相关的百万美元。

附注13.承付款和或有事项

购买承诺

根据我们的某些燃料供应协议，我们有最低采购量要求，以现行市场价格购买批发分销。如果我们未能购买给定合同年所需的最低数量，基础第三方的排他性补救措施(取决于故障的严重程度)是终止供应协议和/或根据给定年份的数量短缺对每加仑进行罚款。在截至2020年或2019年9月30日的9个月里，我们没有受到任何重大处罚。

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诉讼事宜

我们不时参与在日常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序。除其他事项外，这些诉讼通常寻求赔偿被指控的人身伤害、违约、财产损害、环境损害、与雇佣有关的索赔和损害、惩罚性赔偿、民事处罚或其他损失，或禁令或宣告性救济。对于所有这类诉讼、索赔和法律程序，如果很可能发生了债务，并且损失金额可以合理估计，我们就会记录应计项目。此外，我们还披露管理层认为至少在合理范围内可能出现重大损失的事项。所有这些诉讼，无论是单独进行还是整体进行，预计都不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。在所有情况下，管理层都已根据目前的信息对此事进行评估，并就其潜在后果作出判断，同时适当考虑了索赔的性质、所寻求的损害赔偿的数额和性质以及胜诉的可能性。管理层的判断可能会被证明是实质性的不准确，而这样的判断会受到已知的诉讼不确定性的影响。

作为Circle K收购Holiday StationStores，LLC的一部分，联邦贸易委员会发布了一项法令，其中九这些地点被要求剥离。在联邦贸易委员会命令中规定的2018年6月15日最后期限之后，这些网站于2018年9月被剥离。在……上面2020年7月6日，联邦贸易委员会同意解决这一问题，以换取受访者同意支付$3.5百万民事罚款。K圈赔偿了我们任何此类罚款和相关的法律费用，K圈在2020年第三季度向FTC支付了这笔罚款。

环境问题

我们目前拥有或租赁正在或已经处理成品油的零售点。这些零售场所和在其上经手的成品油可能受到联邦和州环境法律法规的约束。根据这些法律和法规，我们可能被要求移走或补救集装箱化的危险液体或相关产生的废物(包括先前所有者或经营者丢弃或丢弃的废物)，补救因向环境排放液体或废物而产生的受污染财产，包括受污染的地下水，或实施最佳管理做法，以防止未来受到污染。

我们维持各种类型的保险，承保范围各不相同，在这种情况下，这些保险被认为足以覆盖业务和财产。保险单的免赔额被认为是合理的，而不是过度的。此外，我们还与不同的卖家签订了赔偿和第三方托管协议，以及他们各自的几项收购，如下所述。环境补救的财务责任是根据每笔收购交易进行谈判的。在每种情况下，都会根据现有信息对潜在的环境责任风险进行评估。根据这一评估以及相关的经济和风险因素，我们将决定是否承担现有环境状况的责任，以及我们将在多大程度上承担责任。

资产负债表中记入应计费用、其他流动负债和其他长期负债的环境负债总额为#美元。4.1百万美元和$3.4分别于2020年9月30日和2019年12月31日达到100万。资产负债表上记录的与第三方托管基金、国家基金或保险有关的赔偿资产包括其他流动资产和其他非流动资产。3.4百万美元和$3.0分别于2020年9月30日和2019年12月31日达到100万。州基金代表可能的州偿还金额。偿还将取决于国家的持续维护和偿付能力。保险范围是指根据保险单被认为可能得到补偿的金额。

这些应计损失中使用的估计是基于当时所有已知事实和对最终补救行动结果的评估。我们将在获得更多信息或情况发生变化时调整应计损失。在影响估计的许多不确定性中，包括对补救计划的必要监管批准和可能的修改、对土壤或水污染影响的初步评估可获得的数据量、与环境补救服务和设备相关的成本变化，以及现有法律索赔引发额外索赔的可能性。

向合伙公司提供的与我们首次公开募股(IPO)相关的场地相关的环境责任尚未分配给我们，仍由前身实体负责。根据Circle K综合协议，前身实体必须就吾等因环境责任及第三方索偿而招致的任何成本或开支(不论何时提出索偿)向吾等作出赔偿，而该等成本或开支乃基于所贡献地块的首次公开发售(IPO)结束前已存在的环境状况而定。这种赔偿在“K圈综合协议”终止后仍然有效。因此，这些环境负债和赔偿资产不计入合伙企业的资产负债表。

同样，K圈根据资产交换协议和CST燃料供应交换协议向我们转移的地点的已知污染对我们进行了赔偿。因此，这些环境负债和赔偿资产不计入合伙企业的资产负债表。

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附注14.公允价值计量

我们按公允价值计量和报告某些金融和非金融资产和负债。公允价值是指在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格(退出价格)。美国公认会计准则(GAAP)规定了一个三级层次结构，用于计量和披露公允价值。公允价值等级对活跃市场的报价给予最高优先权(即可观察到的投入)，对缺乏透明度的数据(即不可观察到的投入)给予最低优先权。一种工具在公允价值层次中的分类是基于对其估值的重大投入的最低水平。

转入或流出任何层次结构级别的转账都会在发生转账的报告期结束时确认。2020年或2019年，任何水平之间都没有转移。

如附注10所述，我们于截至2020年9月30日止九个月内订立利率掉期合约。我们使用收益法来衡量这些合同的公允价值，利用与未来利率互换结算同期的远期LIBOR收益率曲线。这些公允价值计量被归类为第二级。

如附注15所进一步讨论，我们已将未归属虚拟单位及虚拟表现单位计为负债，并在每个资产负债表日根据我们共同单位的市价按经常性基准调整该负债。这些公允价值计量被归类为第一级。

由于这些工具的短期到期日，我们的应收账款、应收票据和应付账款的公允价值接近其截至2020年9月30日和2019年12月31日的账面价值。循环信贷安排的公允价值接近其账面价值#美元。507.5截至2020年9月30日的百万美元和519.0截至2019年12月31日，由于利率重置的频率和市场利差的一致性，这一数字为100万美元。

注15.基于股权的薪酬

合伙企业股权奖励

在截至2020年9月30日的9个月里，没有新的CrossAmerica基于股票的奖励活动。

CrossAmerica基于股权的薪酬支出微不足道。0.1截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月为100万美元，微不足道，0.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。在2020年9月30日和2019年12月31日，CrossAmerica基于股权的奖励的责任微不足道。

2020年7月23日，合作伙伴关系被授予4,102幻影单位到每个三董事会非雇员董事董事薪酬的一部分。此类奖励将于2021年7月授予，条件是连续担任非雇员董事。这些奖励伴随着串联分配等价权，使持有者有权获得等同于授权支付给我们共同单位持有人的单位分配金额的现金付款。

CST基于股权的奖励

根据过渡性综合协议和K圈综合协议向我们收取的CST基于股权的奖励的基于股权的补偿费用为#美元。0.1截至2019年9月30日的三个月为百万美元，微不足道，0.2截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。

注16.所得税

作为有限合伙企业，我们不需要缴纳联邦和州所得税。然而，我们的公司子公司要缴纳所得税。我们的应税收入(包括公司子公司的任何股息收入)的所得税可能与财务报表中的收入有很大不同，是按个人有限合伙人单位持有人水平评估的。我们必须遵守一项法律规定，根据《国内收入法》(Internal Revenue Code)的定义，不符合资格的收入不能超过10占该日历年总收入的百分比。如果不符合资格的收入超过这一法定限额，我们将被作为公司征税。不符合资格的收入在呈列的任何期间均未超过法定限额。

某些产生非合格收入的活动是通过我们全资拥有的应税公司子公司LGWS进行的。当期所得税和递延所得税在LGWS的收益上确认。递延所得税资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的暂时性差异而产生的未来税收后果，并使用制定的税率进行计量。

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冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案于2020年3月27日通过，该法案建立了五年期结转2018、2019年和2020年产生的净营业亏损(NOL)，并暂停802018年、2019年和2020年使用NOL的百分比限制。CARE法案还将调整后的应税收入限制从30%至502019年和2020年根据IRC第163(J)条扣除商业利息的百分比。CARE法案没有对我们截至2020年9月30日的9个月的财务报表产生实质性影响。

我们记录的所得税优惠为#美元。0.9百万美元和$1.2截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月为百万美元，以及3.9百万美元和$0.7分别为截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的100万欧元，原因是我们的公司子公司产生了收入/亏损。有效税率与联邦和州法定综合税率不同，主要是因为只有LGW需要缴纳所得税。

注17.每个有限合伙人单位的净收入

除共同单位外，我们已将IDR确定为参与证券，并使用两级法计算每单位的收入，根据这种方法，任何超过净收入的分派应根据合伙人各自在合伙协议中规定的收入份额分配给合伙人。适用于有限合伙人的单位净收入的计算方法是，在扣除IDR后，有限合伙人在净收入中的利益除以未偿还公有单位的加权平均数。

自2020年2月6日起，我们的共同单位是唯一参与的证券。有关更多信息，请参阅下面的“股权重组”。

下表列出了以下期间计算每个有限合伙人单位的基本净收入和稀释净收入时使用的净收入和加权平均单位的对账(单位和单位金额除外，以千为单位)：

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已支付的分配

 

$

19,887

 

 

$

18,115

 

 

$

57,879

 

 

$

54,313

 

分配超过净收入的分配

 

 

1,318

 

 

 

(11,083

)

 

 

40,484

 

 

 

(40,894

)

有限合伙人在净收益中的权益--基本权益和稀释权益

 

$

21,205

 

 

$

7,032

 

 

$

98,363

 

 

$

13,419

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均未偿还有限合伙单位-基本单位

 

 

37,867,647

 

 

 

34,453,162

 

 

 

37,202,087

 

 

 

34,447,185

 

虚体和虚体表演单位的调整(A)

 

 

963

 

 

 

10,865

 

 

 

—

 

 

 

538

 

加权平均未偿还有限合伙单位-

它被稀释了。

 

 

37,868,610

 

 

 

34,464,027

 

 

 

37,202,087

 

 

 

34,447,723

 

每个有限合伙单位的净收入-基本收益和摊薄收益

 

$

0.56

 

 

$

0.20

 

 

$

2.64

 

 

$

0.39

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

按普通单位支付的分配

 

$

0.5250

 

 

$

0.5250

 

 

$

1.5750

 

 

$

1.5750

 

已宣布的分配(就每段期间而言)

每个普通单位的成本

 

$

0.5250

 

 

$

0.5250

 

 

$

1.5750

 

 

$

1.5750

 

  

 

(a)

4,589在截至2020年9月30日的9个月中，潜在摊薄的普通股没有包括在每股摊薄收益的计算中，因为这样做将是反摊薄的。

分布

2020年的分配活动如下：

 

截至的季度

 

记录日期

 

付款日期

 

现金

分布

(每单位)

 

 

现金

分布

(千)

 

2019年12月31日

 

2020年2月3日

 

2020年2月10日

 

$

0.5250

 

 

$

18,111

 

2020年3月31日

 

2020年5月5日

 

2020年5月12日

 

 

0.5250

 

 

 

19,881

 

2020年6月30日

 

2020年8月4日

 

2020年8月11日

 

 

0.5250

 

 

 

19,887

 

2020年9月30日

 

2020年11月3日

 

2020年11月10日

 

 

0.5250

 

 

 

19,887

 

 

20

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任何分配金额由董事会自行决定，董事会可随时修改或撤销我们的现金分配政策。我们的合作伙伴协议不要求我们支付任何分销费用。因此，我们不能保证未来会继续发放薪酬。

 

股权重组

 

于2020年1月15日，合伙企业与普通合伙人及DMP的全资附属公司Dunne Manning CAP Holdings II LLC(“DM CAP Holdings”)订立股权重组协议(“股权重组协议”)。

 

根据股权重组协议，该合伙企业所有未偿还IDR(全部由DM CAP Holdings持有)已注销并转换为2,528,673新发行的共同单位，代表合伙企业有限合伙人权益，价值#美元45百万美元，并使用成交量加权平均交易价$17.80在截至2020年1月8日的20天内，五股权重组协议(以下简称“协议”)签署前一个工作日20-Dday VWAP“)。

 

此交易在以下日期完成2020年2月6日，在伙伴关系共同单位2019年第四季度应付分配的记录日期之后。

 

在股权重组结束的同时，普通合伙人签署并交付了第二份经修订及重新签署的合伙有限合伙协议(“第二份经修订及重新签署的合伙协议”)，以实施股权重组协议。

 

第二个修订和重新确定的合伙协议修订和重申了日期为2012年10月30日的第一个修订和重新确定的“有限合伙企业协议”，其全部修订内容包括：(I)反映了IDR的取消；(Ii)取消了某些不再适用的遗留条款，包括与以前悬而未决的合伙企业的IDR和下属单位有关的条款。

 

股权重组协议的条款由董事会的独立冲突委员会批准。

注18.细分市场报告

我们在中国开展业务。二细分市场：1)批发细分市场；2)零售细分市场。批发部分包括向承租人经销商、独立经销商、佣金代理、DMS(通过完成对零售和批发资产的收购)、Circle K和公司运营的零售点批发汽车燃料。我们与承租人经销商签订了独家机动车燃料分销合同，这些经销商向我们出租了房产。我们还与独立经销商签订了独家经销合同，以分销汽车燃料，但不向独立经销商收取租金。与承租人经销商类似，我们与DMS(通过完成对零售和批发资产的收购)和Circle K签订了机动车燃料分销协议，并向两者收取租金。零售部分包括在佣金代理商经营的零售地点零售汽车燃料，以及在公司经营的地点零售方便商品和汽车燃料。佣金代理是一个零售网站，我们保留机动车燃料库存的所有权，并将其直接出售给我们的最终用户客户。在佣金代理零售点，我们管理机动车燃料库存定价，并保留机动车燃料销售的毛利，减去经营零售点的代理商的佣金。与我们的批发部门类似，我们也通过租赁或转租零售部门的房地产来创造收入。

未分配项目主要包括一般和行政费用、折旧、摊销和增值费用、处置和租赁终止的收益、净额以及零售部门的机动车燃料销售收入与批发部门的机动车燃料销售收入的部门间成本的抵消。分部间车用燃料销售产生的期末库存利润也被抵消。由于管理层目前没有根据这些数据评估业绩或分配资源，因此没有按部门列报总资产。

21

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下表反映了与我们的可报告部门相关的活动(以千为单位)：

 

 

 

批发

 

 

零售

 

 

未分配

 

 

固形

 

截至2020年9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

向外部客户销售燃油的收入

 

$

339,277

 

 

$

183,617

 

 

$

—

 

 

$

522,894

 

部门间燃油销售收入

 

 

128,478

 

 

 

—

 

 

 

(128,478

)

 

 

—

 

食品和商品销售收入

 

 

—

 

 

 

46,266

 

 

 

—

 

 

 

46,266

 

租金收入

 

 

17,144

 

 

 

2,603

 

 

 

—

 

 

 

19,747

 

其他收入

 

 

290

 

 

 

1,825

 

 

 

—

 

 

 

2,115

 

总收入

 

$

485,189

 

 

$

234,311

 

 

$

(128,478

)

 

$

591,022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CST燃料供应股权收入

 

$

-

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

-

 

营业收入(亏损)

 

$

34,500

 

 

$

296

 

 

$

(11,104

)

 

$

23,692

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

向外部客户销售燃油的收入

 

$

426,161

 

 

$

99,935

 

 

$

—

 

 

$

526,096

 

部门间燃油销售收入

 

 

76,491

 

 

 

—

 

 

 

(76,491

)

 

 

—

 

食品和商品销售收入(A)

 

 

—

 

 

 

9,598

 

 

 

—

 

 

 

9,598

 

租金收入

 

 

20,734

 

 

 

2,187

 

 

 

—

 

 

 

22,921

 

其他收入(A)

 

 

990

 

 

 

131

 

 

 

—

 

 

 

1,121

 

总收入

 

$

524,376

 

 

$

111,851

 

 

$

(76,491

)

 

$

559,736

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CST燃料供应股权收入

 

$

3,927

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

3,927

 

营业收入(亏损)

 

$

31,519

 

 

$

523

 

 

$

(19,693

)

 

$

12,349

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月30日的9个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

向外部客户销售燃油的收入

 

$

860,737

 

 

$

369,594

 

 

$

—

 

 

$

1,230,331

 

部门间燃油销售收入

 

 

254,850

 

 

 

—

 

 

 

(254,850

)

 

 

—

 

食品和商品销售收入

 

 

—

 

 

 

83,178

 

 

 

—

 

 

 

83,178

 

租金收入

 

 

55,275

 

 

 

7,584

 

 

 

—

 

 

 

62,859

 

其他收入

 

 

1,705

 

 

 

3,046

 

 

 

—

 

 

 

4,751

 

总收入

 

$

1,172,567

 

 

$

463,402

 

 

$

(254,850

)

 

$

1,381,119

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CST燃料供应股权收入

 

$

3,202

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

3,202

 

营业收入

 

$

94,984

 

 

$

1,022

 

 

$

11,447

 

 

$

107,453

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年9月30日的9个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

向外部客户销售燃油的收入

 

$

1,198,486

 

 

$

320,344

 

 

$

—

 

 

$

1,518,830

 

部门间燃油销售收入

 

 

247,381

 

 

 

—

 

 

 

(247,381

)

 

 

—

 

食品和商品销售收入(A)

 

 

—

 

 

 

47,875

 

 

 

—

 

 

 

47,875

 

租金收入

 

 

60,188

 

 

 

6,331

 

 

 

—

 

 

 

66,519

 

其他收入(A)

 

 

2,319

 

 

 

1,507

 

 

 

—

 

 

 

3,826

 

总收入

 

$

1,508,374

 

 

$

376,057

 

 

$

(247,381

)

 

$

1,637,050

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CST燃料供应股权收入

 

$

11,087

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

11,087

 

营业收入(亏损)

 

$

85,487

 

 

$

2,430

 

 

$

(54,036

)

 

$

33,881

 

 

 

(a)

我们将与某些辅助项目(如洗车收入、彩票佣金和自动取款机佣金)有关的收入从食品和商品销售收入重新分类为其他收入，以符合本年度的列报情况，总额为$。0.1百万美元和$1.5截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

 

22

CROSSAMERICA Partner LP

合并财务报表简明附注

 

从46从2019年第三季度到2020年4月14日，公司运营的站点到经销商运营的站点，我们做到了不是的I don‘我没有任何公司运营的网站。有关收购零售及批发资产的资料，请参阅附注4。

与上述收入流相关的应收账款如下(以千计)：

 

 

9月30日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

燃料和商品销售应收账款

 

$

31,822

 

 

$

33,032

 

租金和其他租赁相关费用的应收账款

 

 

6,440

 

 

 

9,318

 

应收账款总额

 

$

38,262

 

 

$

42,350

 

当燃料交付给客户和商品销售给客户时，履行义务就会得到满足。我们与客户签订的许多燃料合同都包括按月计算的最低购买量，尽管这样的收入并不是实质性的。燃料应收账款按每加仑计价确认，一般在交货后10天内收回。

为与客户签订某些合同而产生的未摊销成本余额为#美元。7.8百万美元和$6.5分别于2020年9月30日和2019年12月31日达到100万。这些成本的摊销记录在营业收入中，总额为#美元。0.4百万美元和$0.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月为百万美元，以及0.9百万美元和$0.7截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。

租金和其他租赁相关费用的应收账款一般在月初收取。

附注19.补充现金流信息

为了确定经营活动提供的净现金，除其他外，净收入根据经营资产和负债的变化进行调整，如下所示(以千计)：

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

减少(增加)：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收帐款

 

$

934

 

 

$

(6,053

)

关联方应收账款

 

 

1,339

 

 

 

(2,087

)

盘存

 

 

108

 

 

 

7,665

 

其他流动资产

 

 

(3,128

)

 

 

(1,313

)

其他资产

 

 

(1,504

)

 

 

(3,169

)

增加(减少)：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款(A)

 

 

13,966

 

 

 

7,747

 

应付关联方账款

 

 

3,553

 

 

 

8,555

 

应缴汽车燃油税和销售税

 

 

8,152

 

 

 

1,875

 

应计费用和其他流动负债

 

 

3,819

 

 

 

(7,142

)

其他长期负债

 

 

(1,705

)

 

 

2,132

 

营业资产和负债变动，扣除

三笔收购交易

 

$

25,534

 

 

$

8,210

 

 

 

(a)

在新收购的公司经营活动和初步建立应付账款余额的推动下，2020年的变化 

 

上述营业资产和负债的变化可能不同于因收购而在适用资产负债表中反映的金额变化。

补充披露现金流信息(单位：千)：

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

支付利息的现金

 

$

12,679

 

 

$

20,605

 

缴纳所得税的现金，扣除收到的退款后的净额

 

 

534

 

 

 

3,393

 

 

23

CROSSAMERICA Partner LP

合并财务报表简明附注

 

非现金投融资活动补充日程表(单位：千)：

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

取得使用权资产所产生的租赁负债

 

$

70,905

 

 

$

2,879

 

与资产交换相关而获得的净资产

第一批为K圈

 

 

(75,935

)

 

 

(35,740

)

与CST燃料相关的净资产

与K圈的供货互换

 

 

(54,920

)

 

 

—

 

与收购以下项目相关而获得的净资产

*零售和批发资产

 

 

(17,092

)

 

 

—

 

 

注20.分居福利

我们改信了462019年第三季度，该公司运营的网站从经销商运营的网站转为经销商运营的网站。由于传达了退出公司运营业务的计划，我们记录的离职福利成本总计为$0.42019年第一季度为100万。

 

24

 

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告包括1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。前瞻性表述包括有关我们可能或假设的未来经营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、信用评级、分销增长、潜在增长机会、潜在经营业绩改善、潜在资本回报改善、竞争的影响以及未来法律或法规的影响的信息。您可以通过“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将会”、“将会”、“预期”、“目标”、“预测”、“预测”、“指导”、“展望”等词汇来识别我们的前瞻性陈述。“努力”、“目标”和类似的表达方式。此类陈述基于我们目前的计划和预期，涉及可能影响实际结果的风险和不确定因素。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

 

•

未来零售和批发毛利，包括汽油、柴油和便利店商品毛利；

 

•

我们预期的资本投资水平，主要是通过收购，以及这些资本投资对我们经营业绩的影响；

 

•

我们所在地区汽油和柴油的需求和销售量的预期趋势；

 

•

股票和信贷市场的波动限制了进入资本市场的机会；

 

•

我们整合被收购企业的能力；

 

•

对环境、税收和其他监管举措的期望；以及

 

•

总体经济和其他条件对我们业务的影响。

总体而言，本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对公司和我们所处行业的预期、估计和预测。我们提醒您，这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及我们无法预测的风险和不确定性。我们预计，后续事件和市场发展将导致我们的估计发生变化。此外，我们的许多前瞻性陈述都是基于对未来事件的假设，而这些假设可能被证明是不准确的。因此，我们的实际结果和结果可能与我们在前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。任何差异都可能是多种因素造成的，包括以下因素：

 

•

Topper Group的业务战略和运营以及Topper Group与我们的利益冲突；

 

•

现金流是否可用于支付我们共同单位当前的季度分配；

 

•

与之竞争的汽车燃料的可获得性和成本；

 

•

机动车燃料价格波动或机动车燃料需求减少，包括新冠肺炎疫情的结果；

 

•

我们经营的行业和地理区域的竞争；

 

•

融资、收购、处置交易的完善及其对我公司业务的影响；

 

•

环境合规和补救成本；

 

•

我们现有或未来的债务和相关利息支出，以及我们遵守债务契约的能力；

 

•

我们的流动资金、经营业绩和财务状况；

 

•

不遵守适用的税收和其他法规或政府政策；

 

•

未来的立法和法规、政府政策、移民法的变化以及执行或解释上的限制或变化；

 

•

未来可能扩大《公平劳动标准法》下雇员非豁免地位的法规和行动；

 

•

未来所得税立法；

 

•

能源政策的变化；

25

 

 

•

加大节能力度；

 

•

技术进步；

 

•

世界经济和政治环境的影响；

 

•

战争和恐怖主义行为的影响；

 

•

天气状况或与天气有关的灾难性损害；

 

•

地震和其他自然灾害；

 

•

与运输和储存机动车燃料相关的危险和风险；

 

•

意想不到的环境责任；

 

•

未决或未来诉讼的结果；以及

 

•

我们有能力遵守联邦和州的法律和法规，包括与环境问题、酒精、香烟和新鲜食品的销售、就业和健康福利(包括《平价医疗法案》)、移民和国际贸易相关的法律和法规。

您应考虑上述和本报告其他部分所描述的风险和不确定性，包括第I部分第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第II部分第1A项“风险因素”，这些风险因素包括在我们提交给证券交易委员会的10-K表格中，与考虑我们和我们的业务总体上可能作出的任何前瞻性陈述有关。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的预期结果或事件将会实现或发生。本报告中包含的前瞻性陈述是截至本报告日期作出的。除法律要求外，我们没有义务在本报告发布之日之后公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订、报告事件或报告意外事件的发生。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

下面的MD&A旨在帮助读者了解我们的经营结果和财务状况。本部分是对我们的合并财务报表和本报告其他地方包含的这些财务报表的附注，以及我们的10-K表格中的MD&A部分和合并财务报表以及这些财务报表的附注的补充，阅读时应结合这些财务报表的附注。我们的表格10-K包含对本文未包括的其他事项的讨论，例如关于关键会计政策和估计以及合同义务的披露。

MD&A的组织方式如下：

 

•

近期发展-本部分介绍近期的重大事态发展。

 

•

影响我们盈利能力的重要因素-这一部分描述了原油大宗商品价格波动、季节性以及收购和融资活动对我们的运营结果造成的重大影响。

 

•

运营结果-本部分分析了我们在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的运营结果，包括我们业务部门的运营结果以及非GAAP财务指标。

 

•

流动性与资本资源-本部分介绍我们的财务状况和现金流。它还包括对我们的债务、资本要求、影响我们流动性和资本资源的其他事项的讨论，以及对我们业务的展望。

 

•

新会计政策-本部分介绍我们已经采用的新会计公告、未来需要采用的会计公告以及因新情况而在本年度开始适用的会计公告。

 

•

涉及关键会计估计的关键会计政策-本部分介绍我们认为对我们的业务最重要、需要重大判断的会计政策和估计。

26

 

近期发展

 

股权重组

 

于2020年1月15日，合伙企业与普通合伙人及DMP的全资附属公司Dunne Manning CAP Holdings II LLC(“DM CAP Holdings”)订立股权重组协议(“股权重组协议”)。

 

根据股权重组协议，合伙企业所有未偿还IDR(全部由DM CAP Holdings持有)已注销，并转换为2,528,673个代表合伙企业有限合伙人权益的新发行普通股，其价值为4,500万美元，并采用截至2020年1月8日(即股权重组协议执行前五个工作日)止20天期间的成交量加权平均交易价每普通股17.80美元计算(“20天VWAP”)。

 

这笔交易于2020年2月6日完成，在2019年第四季度合伙企业共同单位应支付分配的创纪录日期之后。

 

在股权重组结束的同时，普通合伙人签署并交付了第二份经修订及重新签署的合伙有限合伙协议(“第二份经修订及重新签署的合伙协议”)，以实施股权重组协议。

 

第二个修订和重新确定的合伙协议修订和重申了日期为2012年10月30日的第一个修订和重新确定的“有限合伙企业协议”，其全部修订内容包括：(I)反映了IDR的取消；(Ii)取消了某些不再适用的遗留条款，包括与以前悬而未决的合伙企业的IDR和下属单位有关的条款。

 

股权重组协议的条款由董事会的独立冲突委员会批准。

与圈K的资产交换交易

于二零二零年第三季度，吾等完成了于2018年12月17日与Circle K订立的资产交换协议(“资产交换协议”)项下拟进行的资产交换。

在2020年2月25日结束的第三次资产交换中，K圈转移到了合伙企业十(所有费用)美国公司经营的便利店和燃油零售店(“CK Properties”)的总公平价值约为$11.0百万美元，合伙企业将不动产转移到K圈五公允价值合计约为$的主租赁物业(“Capl Properties”)10.3百万

在2020年4月7日结束的第四次资产交换中，Circle K向合伙企业转让了13项(11项费用；2项租赁)CK Properties，总公允价值约为1,310万美元，而合伙企业将7项Capl Properties的不动产转让给了Circle K，总公允价值约为1,280万美元。

在第五局于2020年5月5日结束的资产交换，Circle K转让给合伙企业29个(22个费用；7个租赁)CK Properties，总公允价值约为3150万美元，而合伙企业向Circle K转让了13个Capl Property的不动产，总公允价值约为3170万美元。

在2020年9月15日结束的第六次也是最后一次资产交换中，Circle K将公允价值合计约为2,040万美元的23个CK Properties(17个费用；6个租赁)转让给了Circle K，而Circle K则将其中4个Capl Property的不动产转让给了合伙企业，这些物业的总公允价值约为2,000万美元。由于第六次资产交换是资产交换协议计划的最终成交，根据资产交换协议的条款，K圈还向合伙企业转移了与成交相关的670万美元现金支付，其中包括交换的全部物业之间的40万美元公允价值赤字。

由于这些资产交易所的关闭，Circle K转让的商店按照资产交换协议的设想被转换为交易商经营的场地，Circle K根据与此相关而签订的交易商协议和代理协议所享有的权利被转让给合伙企业。

我们将前两批资产交换(于2019年完成)视为共同控制下的实体之间的交易，因为我们的普通合伙人在完成这些交易时由Circle K所有。

27

 

由于我们的普通合伙人于2019年11月被Topper Group收购，合伙企业和Circle K在截至2019年11月底收盘时并不是处于共同控制之下的实体t海德，第四,第五 第六名aSSETe交换s. 与这些资产交易所有关, 我们认识到了收获s大减价s的CAPL属性，包括上述收益，总计 $11.4百万及$19.3百万在声明中s运营部对于三个和九截至的月份九月 30, 2020，分别.

更多信息见财务报表附注2。

CST燃料供应交换协议

自2020年3月25日起，根据先前公布的截至2019年11月19日的CST燃料供应交换协议(“CST燃料供应交换协议”)的条款，合伙企业与Circle K、Circle K之间的33个拥有和租赁的便利店物业(以下简称“物业”)和与该等物业相关的某些资产(包括燃料供应协议)，以及涉及额外331个地点(“渡渡点”)的美国批发燃料供应合同，均须作出某些调整，因此，作为交换，该伙伴关系将该伙伴关系拥有的所有CST燃料供应有限合伙单位(统称为“CST燃料供应交易所”)转让给Circle KK，这些单位占CST燃料供应的17.5%。根据CST燃料供应交换协议的条款和条件，12个物业和56个Dodo地点(统称为“已移除物业”)被从交易所交易中移除，Circle K根据CST燃料供应交换协议的条款和条件，向我们支付了总计约1,410万美元的款项，以代替已移除的物业。

K圈交换的资产包括：(A)对K圈在该物业拥有的所有土地和其他不动产及相关物业的简单所有权的费用；(B)K圈在该物业租赁的所有土地和其他不动产及相关物业的租赁权益；(C)位于该物业上的所有建筑物和其他装修及永久附连的机械、设备和其他固定装置；(D)K圈在该物业拥有的所有有形财产，包括位于该物业上的所有地下储油罐；(E)K圈在该物业上所拥有的所有有形财产，包括位于该物业上的所有地下储油罐；(E)K圈在该物业上租赁的所有土地和其他不动产及相关物业；(C)位于该物业上的所有建筑物和其他装修及永久附连的机械、设备和其他固定装置；(F)Circle K在租赁物业和所有租户租赁以及与该等物业相关的某些其他合同下的权利；(G)Circle K拥有并储存在由独立佣金营销商经营的地点的地下储油罐中的所有燃料库存；(H)与Circle K拥有的物业及相关资产有关的所有可转让许可证；(I)Circle K的所有房地产记录及相关登记和报告及其他簿册和记录；及(J)所有其他利益。(G)Circle K拥有并储存在由独立佣金营销商经营的位置的所有燃料库存；(H)Circle K拥有的所有可转让许可证及相关资产；(I)Circle K的所有房地产记录及相关登记和报告及其他簿册和记录；及(J)所有其他利益。该合伙企业还承担了与这些资产相关的某些负债。

除其他事项外，合伙企业和Circle K同意在交易结束后18个月内相互赔偿违反CST燃料供应交换协议中各自陈述和保证的行为(某些基本陈述和保证除外，其有效期至适用的诉讼时效到期)，以及违反各自的契约，以及由合伙企业或Circle K分别承担或保留的某些责任。伙伴关系和K圈各自对另一方的赔偿义务受制于CST燃料供应交换协议中规定的限制。

关于执行CST燃料供应交换协议，合伙企业和K圈还签订了一份于2019年11月19日生效的环境责任协议(“环境责任协议”)，该协议规定了双方就物业的环境事宜各自承担的责任和义务。正如“环境责任协议”中进一步描述的那样，K圈对物业的已知环境污染或不符合规定保留责任，合伙企业对物业的未知环境污染和不符合规定承担责任。

科技委燃料供应交换协议的条款得到了审计委员会独立冲突委员会的批准。

关于CST燃料供应交易所(CST Fuel Supply Exchange)的成交，我们于2020年3月25日在合伙企业、不时的贷款方以及作为行政代理的北卡罗来纳州公民银行之间就我们的信贷安排达成了一项有限同意(“同意”)。根据同意，贷款人同意完成CST燃料供应交易所。

根据贴现现金流分析，我们剥离的cst燃料供应投资和收购的资产的公允价值为6900万美元。我们在ASC 860“转让和维修”项下对我们在CST燃料供应方面的投资进行了资产剥离。我们在2020年第一季度通过剥离我们在cst燃料供应方面的投资录得6760万美元的收益，即收到的资产的公允价值减去交换的投资的账面价值。在CST燃料供应交易所收盘后，我们没有参与CST燃料供应。

更多信息见财务报表附注3。

28

 

 

零售和批发收购

 

于2020年4月14日，吾等与卖方(“卖方”)签署了一项资产购买协议(“资产购买协议”)，包括与小Joseph V.Topper，Jr.有关联的若干实体。与伙伴关系处于共同控制之下的公司。根据资产购买协议，吾等将合伙企业的零售业务扩大169个地点(154个公司经营地点及15个委托地点)，包括(1)与作为承租人的关联方订立新的租赁安排，以承租62个地点；(2)终止根据交易商安排我们以前是出租人及燃料供应商的合约，而根据资产购买协议，107个地点现为公司经营地点。作为资产购买协议的结果，我们已经扩大了我们的燃料批发分销，增加了110个地点，包括53个第三方批发商合同，以及62个新租赁地点的供应。      

 

资产购买协议规定总对价为#美元。36百万美元，不包括库存和店内现金，约为$21以现金支付的百万美元842,891新发行的通用单位，价值$15百万美元，并以成交量加权平均价格$计算。17.80在截至2020年1月8日的20天内，五在交易宣布前的几个工作日。这个842,891向小约瑟夫·V·托珀(Joseph V.Topper，Jr.)控制的实体发放了共同单位。购买价格的现金部分是由我们的信贷安排下的借款提供资金的。在收购价格的现金部分中，490万美元在获得某些监管批准后于2020年7月支付。

 

就完成资产购买协议项下拟进行的交易而言，吾等与第三方及联属公司订立了继续经营该等网站所需的若干合约，包括与交易商的协议及特许经营协议。此外，我们作为承租人与Topper集团的某些附属公司签订了惯例的三重网十年主租约，年租金总计为#美元。8.1合伙企业应支付的百万美元。

 

随着资产购买协议预期交易的完成，我们与卖方之一DMS的合同终止，DMS不再是该合伙企业的客户或承租人。因此，在截至2020年9月30日的9个月中，800万美元的购买价格被计入租赁终止损失。此外，我们注销了与这些租赁相关的310万美元递延租金收入，在截至2020年9月30日的9个月中也记录为租赁终止亏损。

 

此外，缔约方还对某些场地进行了第一阶段环境场地评估。卖方同意保留对某些地点的已知环境污染或不遵守规定的责任，合伙企业同意对某些地点的未知环境污染和不符合规定承担责任。

 

此外，资产购买协议包含双方的惯例陈述和担保，以及卖方和合伙企业各自向对方承担的赔偿义务。赔偿义务必须在交易结束后18个月内提出，每一方的赔偿义务总额不得超过720万美元。

  

资产购买协议的条款由董事会的独立冲突委员会批准。

 

通过这笔交易，我们不仅在我们的投资组合中增加了批发燃料合同，还增加了零售资产，并重新建立了零售能力，使我们能够寻求更广泛的收购机会，并为优化我们投资组合中每项资产的交易类别提供了更大的灵活性。

 

更多信息见财务报表附注4。

利率掉期合约

 

2020年3月26日，我们签订了一份利率互换合同，以对冲我们在信贷安排下的浮动利率借款的利率波动。我们信贷安排的利息支付根据一个月伦敦银行同业拆借利率的每月变化和适用保证金的变化(如果有的话)而变化，适用保证金基于我们的杠杆率，如财务报表附注9中进一步讨论的那样。利率互换合约名义金额为1.5亿美元，固定利率为0.495,2024年4月1日到期。这份利率互换合约已被指定为现金流对冲，预计将非常有效。

 

2020年4月15日，我们额外签订了两份利率互换合约，每份名义金额为7500万美元，固定利率为0.38%，2024年4月1日到期。这些利率互换合约也被指定为现金流对冲，预计将非常有效。

 

29

 

由于签订了这些利率互换合同，我们实际上已将我们信贷安排下约60%的浮动利率借款转换为固定利率。

 

更多信息见财务报表附注10。

Topper Group综合协议

 

2020年1月15日，Topper合伙人、普通合伙人和DMI签订了一份自2020年1月1日起生效的《Topper Group综合协议》(简称《Topper Group综合协议》)。Topper Group综合协议的条款由董事会独立冲突委员会批准，该委员会由董事会独立董事组成。

 

根据Topper Group综合协议，除其他事项外，DMI同意为合伙企业的利益以无加价的成本向普通合伙人提供或安排提供某些管理、行政和运营服务，这些服务以前由Circle K根据日期为2019年11月19日的过渡综合协议在合伙企业、普通合伙人和Circle K之间提供。

 

Topper Group综合协议将继续有效，直到根据其条款终止为止。Topper Group有权在180天前书面通知后随时终止Topper Group综合协议，普通合伙人有权在60天前书面通知后随时终止Topper Group综合协议。

 

更多信息见财务报表附注12。

新冠肺炎大流行

2020年第一季度，一种新型冠状病毒株的爆发在全球范围内蔓延，包括美国，造成的公共卫生风险已经达到大流行的程度。新冠肺炎疫情对为我们、客户、供应商、分销渠道和其他业务合作伙伴提供服务的Topper集团员工的健康和经济福祉构成了威胁。目前，我们所在的州和地方政府认为我们的业务是必不可少的。在我们开展业务的33个州中，有30个州一度受到州政府强制要求的居家命令的约束，限制我们的客户只能进行必要的旅行。我们所有零售网站的运营都严重依赖于Topper Group在这些地点工作的员工。为了确保这些员工及其家属的健康，我们执行了疾控中心新冠肺炎疫情指导方针中概述的安全协议，以支持日常现场操作，并为岗位需要他们的员工提供个人防护装备；我们还在公司办公室实施了与疾控中心指导方针一致的在家工作政策，以降低接触新冠肺炎疫情的风险，同时仍支持我们的运营。

我们没有船队运营，但依靠普通运营商来分销和交付我们的产品。虽然到目前为止我们还没有遇到重大中断，但如果这些分销渠道受到新冠肺炎疫情的不利影响，我们的产品交付可能会受到威胁。此外，新冠肺炎疫情导致的持续销量下降和客流量减少可能会导致我们经销商运营地点的现金流紧张，这可能会增加信用风险，并导致他们的燃料供应或与我们签订的租赁协议违约。

我们可能会因实施与新冠肺炎大流行有关的规定安全协议而产生额外费用。随着我们对零售和批发资产的收购于2020年4月14日结束，该合伙企业现在拥有149个公司运营的地点(有关更多信息，请参阅财务报表附注4)。如果在这些门店中有相当多的人被确诊为新冠肺炎，我们可能会产生与这些门店的关闭和随后的清洁相关的费用，以及有能力为受影响的地点配备足够的工作人员的费用。我们也可能会遇到声誉风险，因为消费者可能会选择经常光顾非我们运营的其他地点。

我们在3月中下旬经历了燃料量的急剧下降。尽管燃料量在2020年第二季度和第三季度开始回升，但仍低于历史水平。在截至2020年9月30日的9个月中，产量下降对燃料毛利的负面影响被原油价格下降的积极影响部分抵消，原油价格下降增加了DTW利润率。

由于新冠肺炎的影响，我们评估了财产和设备、其他长期资产和减值商誉，得出的结论是截至2020年3月31日没有资产减值。自那以后，再也没有发现新冠肺炎疫情造成的损害迹象。有关主要与将场地归类为待售资产有关的减值费用的信息，请参阅附注7。

30

 

WE无法预测新冠肺炎对我们的业务、财务状况、业绩的影响范围和严重程度 运营和现金流。S燃料量持续减少或利润率下降 可能会对我们的运营结果、现金流产生实质性的不利影响,财务状况最终，我们支付分配的能力.

影响我们盈利能力的重要因素

原油和汽车燃料批发价格对我们收入、销售成本和毛利的意义

批发细分市场

向我们的汽车燃料供应商支付的汽车燃料批发价格(这会影响我们的销售成本)与原油价格高度相关。原油大宗商品市场波动性大，原油市场价格以及相应的车用燃料批发市场价格都经历了大幅而快速的波动。我们在出售给客户的大约72%的加仑汽油上获得了固定的每加仑加价。剩下的加仑主要是与我们的客户签订的DTW价格合同。这些合约提供基于市场的可变定价，从而产生与零售车用燃料毛利类似的车用燃料毛利影响(随着原油价格下降，车用燃料毛利一般会增加，正如我们下面的零售部分所讨论的那样)。戴德梁行毛利增加的原因是，与零售车用燃料价格下降的速度相比，汽车燃料批发成本下降的速度更快。相反，当批发车用燃料的成本以比零售车用燃料价格更快的速度增长时，我们的DTW车用燃料毛利就会下降。

关于我们与供应商的关系，我们购买的大部分加仑汽油都有折扣。这些折扣的美元价值随着机动车燃料价格的上升和下降而增加和减少。因此，在汽车燃料批发价格较低的时期，我们的毛利受到负面影响，而在汽车燃料批发价格较高的时期，我们的毛利受到积极影响(因为它与这些折扣有关)。

零售细分市场

我们试图通过“按零售价”的零售价格变动将汽车燃油批发价格变动转嫁给我们的零售客户；然而，市场状况并不总是允许我们立即这样做。在加油站零售价格的任何相关的增加或减少的时间受我们经营的每个地理市场的竞争条件的影响。因此，我们向客户收取的车用燃料价格和我们从车用燃料销售中获得的毛利可能会在短期内大幅增加或减少。

我们每加仑汽车燃料平均销售价格和每加仑毛利的变化与原油和汽车燃料批发价格的变化直接相关。因此，我们报告的收入和销售成本的变化主要与原油价格和汽车燃料批发价格有关，通常不是汽车燃料销售量变化的结果，除非另有说明并在下文讨论。

通常，在汽车燃料批发成本上升时，每加仑零售汽车燃料毛利较低，而在汽车燃料批发成本下降时，每加仑汽车燃料零售毛利较高。

正如之前报道的那样，我们在2019年第三季度将46个公司运营的网站转换为经销商运营的网站。作为这一过渡的结果，从2019年9月30日到2020年4月14日零售和批发收购完成为止，我们没有任何公司运营的网站。

季节性对交易量的影响

由于我们的批发和零售地点位于某些地理区域，受季节性天气和温度趋势以及零售客户活动在不同季节的相关变化的影响，我们的业务受到季节性因素的影响。从历史上看，销量在第二和第三季度(夏季)最高，在第一和第四季度的冬季最低。

通货膨胀的影响

通货膨胀会增加我们的某些运营费用和销售商品的成本，从而影响我们的财务业绩。运营费用包括人工成本、租赁以及一般和管理费用。虽然我们的批发部门受益于燃料成本上升导致的更高的条款折扣，但通胀可能会对我们的运营费用产生负面影响。虽然从历史上看，我们能够通过价格上涨来转嫁增加的成本，但不能保证我们将来也能做到这一点。

31

 

收购和融资活动

如下所述，我们的经营业绩和财务状况也受到收购和融资活动的影响。

 

•

2019年4月1日，我们签订了一项新的信贷安排，如我们的10-K表格中披露的那样。

 

•

我们于2019年5月21日、2019年9月5日、2020年2月25日、2020年4月7日、2020年5月5日和2020年9月15日完成了与Circle K的六期资产置换，详情见财务报表附注2。随着第六批交易的结束，资产交易所项下拟进行的交易已完成。

 

•

2020年2月6日，我们完成了股权重组协议，该协议取消了财务报表附注17中进一步讨论的IDR。

 

•

自2020年3月25日起，我们在CST燃料供应交易所收盘，详情见财务报表附注3。

 

•

2020年4月14日，我们完成了对零售和批发资产的收购，详见财务报表附注4。

运营结果

合并损益表分析

以下是对我们的综合经营报表的分析，并提供了各期间损益表行项目大幅增加和减少的主要原因。我们的综合业务报表如下(以千计)：

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

营业收入

 

$

591,022

 

 

$

559,736

 

 

$

1,381,119

 

 

$

1,637,050

 

销售成本

 

 

528,750

 

 

 

518,591

 

 

 

1,225,470

 

 

 

1,517,458

 

毛利

 

 

62,272

 

 

 

41,145

 

 

 

155,649

 

 

 

119,592

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CST燃料供应股权收入

 

 

—

 

 

 

3,927

 

 

 

3,202

 

 

 

11,087

 

业务费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用

 

 

27,508

 

 

 

12,978

 

 

 

63,328

 

 

 

42,541

 

一般和行政费用

 

 

5,363

 

 

 

3,937

 

 

 

15,440

 

 

 

12,464

 

折旧、摊销和增值费用

 

 

18,590

 

 

 

14,063

 

 

 

51,867

 

 

 

39,620

 

业务费用共计

 

 

51,461

 

 

 

30,978

 

 

 

130,635

 

 

 

94,625

 

处置和租赁终止收益(亏损)，净额

 

 

12,881

 

 

 

(1,745

)

 

 

79,237

 

 

 

(2,173

)

营业收入

 

 

23,692

 

 

 

12,349

 

 

 

107,453

 

 

 

33,881

 

其他收入，净额

 

 

143

 

 

 

168

 

 

 

358

 

 

 

352

 

利息支出

 

 

(3,522

)

 

 

(6,532

)

 

 

(13,183

)

 

 

(21,105

)

所得税前收入

 

 

20,313

 

 

 

5,985

 

 

 

94,628

 

 

 

13,128

 

所得税优惠

 

 

(892

)

 

 

(1,180

)

 

 

(3,868

)

 

 

(690

)

净收入

 

 

21,205

 

 

 

7,165

 

 

 

98,496

 

 

 

13,818

 

IDR分布

 

 

—

 

 

 

(133

)

 

 

(133

)

 

 

(399

)

有限合伙人可获得的净收入

 

$

21,205

 

 

$

7,032

 

 

$

98,363

 

 

$

13,419

 

 

32

 

三个月九月 30, 2020与截至3月底的三个月相比九月 30, 2019

合并结果

营业收入增加了3100万美元(6%)，毛利润增加了2100万美元(51%)。

营业收入

在取消公司间收入之前，影响这些业绩的重要项目有：

 

•

批发业务收入减少3900万美元(7%)，主要原因是原油价格下跌。2020年第三季度，WTI原油日均现货价格下跌27%，至每桶40.89美元，而2019年第三季度为每桶56.34美元。车用燃料批发价与原油价格高度相关。见“影响我们盈利能力的重要因素--原油和汽车批发燃料价格对我们的收入、销售成本和毛利的重要性。”此外，交易量增长了26%，主要是由于与Circle K的资产交易所、CST燃料供应交易所以及收购零售和批发资产产生的交易量(从2019年第三季度到2020年第三季度，具有燃料批发分销的站点的平均数量增加了35%)，但被新冠肺炎疫情的影响部分抵消了。

 

•

我们零售部门收入增加1.22亿美元(109%)，主要归因于2020年4月收购零售和批发资产以及2020年3月CST燃料供应交易所导致公司运营和佣金站点的增加，但2019年第三季度将46个公司运营站点转换为经销商运营站点部分抵消了这一增长(从2019年第三季度到2020年第三季度，系统站点的平均总数增加了83%)。与2019年第三季度相比，2020年第三季度的销量增长了119%；然而，同期的平均燃油零售价格下降了16%，这主要是由于如上所述的机动车燃料批发价格下降所致。

部门间收入

我们以与管理层对业务的看法一致的方式公布各部门的运营结果。因此，我们的部门是在部门间淘汰(包括我们的批发部门销售给我们的零售部门的机动车燃料)之前列示的。因此，为了与我们的综合营业收入变化保持一致，我们的综合MD&A讨论中包括了部门间收入变化的讨论。

我们的部门间收入增加了5,200万美元(68%)，主要是由于公司运营和佣金网站在2020年4月收购零售和批发资产以及2020年3月CST燃料供应交易所获得的部门间收入增加，但被2019年第三季度将46个公司运营网站转换为经销商运营网站以及上文讨论的批发价下降部分抵消。

销售成本

销售成本增加1,000万美元(2%)，这是由于在与Circle K的资产交易所、CST燃料供应交易所收购的土地增加，以及收购零售和批发资产的影响，但被上文讨论的汽车燃料批发价格下降以及将46个公司运营的网站转换为经销商运营的网站的影响部分抵消了这一影响。有关更多毛利分析，请参阅“运营结果-部门结果”。

CST燃料供应权益和运营费用收入

有关分析，请参阅“运营结果-细分结果”。

一般和行政费用

一般和行政费用增加了140万美元(36%)，主要是由于信贷损失费用增加了20万美元，法律费用增加了20万美元，管理费用增加了80万美元，这主要是由于2020年4月收购零售和批发资产而增加的员工人数。

33

 

折旧、摊销和增值费用

折旧、摊销和增值费用增加了450万美元(32%)，主要来自与Circle K的资产交换、CST燃料供应交易所以及收购零售和批发资产所获得的财产和设备以及无形资产。此外，我们在2020年第三季度记录了270万美元的减值费用，而去年同期的减值费用为180万美元。这些减值费用主要与正在进行的房地产合理化努力以及由此导致的将这些土地重新分类为持有待售资产有关。

处置和租赁终止收益(亏损)，净额

在截至2020年9月30日的三个月内，我们在与Circle K的资产交换中出售的物业录得1140万美元的收益。此外，我们还记录了与我们正在进行的房地产合理化努力相关的220万美元的收益。

在截至2019年9月30日的三个月里，我们记录了向Applegreen plc出售库存的50万美元亏损，这与46个公司运营的网站转换为经销商运营的网站有关。此外，我们录得60万美元的亏损，以撇销与DMS有关的递延租金收入，因为DMS于2020年初通知与我们签订的总租约中切断12幅土地。

利息支出

利息支出减少300万美元(46%)，主要是由于平均利率从4.5%降至2.1%，导致我们的信贷安排下借款的利息支出减少。

所得税费用(福利)

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，我们分别录得90万美元和120万美元的所得税优惠。收益主要是由我们的应税子公司发生的亏损推动的。

 

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月

合并结果

营业收入减少2.56亿美元(16%)，毛利润增加3600万美元(30%)。

营业收入

在取消公司间收入之前，影响这些业绩的重要项目有：

 

•

批发业务收入减少3.36亿美元(22%)，主要原因是原油价格下跌。截至2020年9月30日的9个月，WTI原油的日均现货价格下跌33%，至每桶38.04美元，而截至2019年9月30日的9个月为每桶57.04美元。车用燃料批发价与原油价格高度相关。见“影响我们盈利能力的重要因素--原油和汽车批发燃料价格对我们的收入、销售成本和毛利的重要性。”交易量增长8%，主要是由于与Circle K的资产交易所、CST燃料供应交易所以及收购零售和批发资产产生的交易量(截至2019年9月30日的9个月，具有燃料批发分销的站点的平均数量比2020年同期增加27%)，但被新冠肺炎疫情的影响部分抵消。

 

•

我们零售部门收入增长8700万美元(23%)，主要原因是2020年4月收购零售和批发资产以及2020年3月CST燃料供应交易所导致公司运营和佣金站点增加，推动交易量增长38%，但被2019年5月剥离与Circle K第一批资产交换相关的17个公司运营站点和2019年第三季度46个公司运营站点转换为经销商运营站点(系统站点总数平均比9个增加32%)部分抵消如上所述，由于批发价格下降，汽车燃料的平均售价下降了17%，这部分抵消了上述涨幅。

34

 

部门间收入

我们以与管理层对业务的看法一致的方式公布各部门的运营结果。因此，我们的部门是在部门间淘汰(包括我们的批发部门销售给我们的零售部门的机动车燃料)之前列示的。因此，为了与我们的综合营业收入变化保持一致，我们的综合MD&A讨论中包括了部门间收入变化的讨论。

我们的部门间收入增加了700万美元(3%)，主要归因于公司在2020年4月收购零售和批发资产以及2020年3月CST燃料供应交易所收购的运营和佣金地点产生的部门间收入增加。2019年5月剥离了17个公司运营的网站，涉及与Circle K的第一批资产交换，2019年第三季度将46个公司运营的网站转换为经销商运营的网站，以及上文讨论的批发价下降，部分抵消了这些增加。

销售成本

销售成本减少2.92亿美元(19%)，原因是汽车燃料批发价格下降，以及2019年5月剥离17个公司运营的地点，这与与Circle K的第一批资产交换有关，并将46个公司运营的地点转换为上文讨论的经销商运营的地点。部分抵消了这一下降的是，在与Circle K的资产交易所、科技委燃料供应交易所以及上述零售和批发资产的收购中收购的地点增加的影响。有关更多毛利分析，请参阅“运营结果-部门结果”。

CST燃料供应权益和运营费用收入

有关分析，请参阅“运营结果-细分结果”。

一般和行政费用

一般和行政费用增加了300万美元(24%)，主要是由于与Circle K的资产交换、CST燃料供应交易所以及收购零售和批发资产所推动的与收购相关的成本增加了100万美元。此外，信贷损失费用增加了80万美元，管理费增加了110万美元，这主要是由于2020年4月收购零售和批发资产而增加的员工人数。

折旧、摊销和增值费用

折旧、摊销和增值费用增加了1220万美元(31%)，这主要是因为与我们正在进行的房地产合理化努力相关的820万美元减值费用，以及由此导致的将这些地点重新分类为持有出售的资产，而去年同期为180万美元。此外，我们还记录了额外的折旧和摊销，主要与在Circle K、CST燃料供应交易所以及收购零售和批发资产的资产交换中收购的资产有关。

处置和租赁终止收益(亏损)，净额

在截至2020年9月30日的9个月中，我们通过出售我们在CST燃料供应中17.5%的投资，录得6760万美元的收益(有关更多信息，请参阅财务报表附注3)。此外，我们在与Circle K的资产交换中出售的物业获得了1930万美元的收益，与我们正在进行的房地产合理化努力相关的土地出售获得了400万美元的收益。部分抵消了这些收益，我们记录了10.9美元的租赁终止亏损，包括与2020年4月收购零售和批发资产相关的递延租金收入的冲销(更多信息见财务报表附注4)。

在截至2019年9月30日的9个月中，我们记录了向Applegreen plc出售库存的50万美元亏损，这与46个公司运营的网站转换为经销商运营的网站有关。此外，我们录得60万美元的亏损，以撇销与DMS有关的递延租金收入，因为DMS于2020年初通知与我们签订的总租约中切断12幅土地。

利息支出

利息支出减少790万美元(38%)，主要是由于平均利率从5.0%降至2.8%，导致我们的信贷安排下借款的利息支出减少。

35

 

在……里面来交税(利益)费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，我们分别录得390万美元和70万美元的所得税优惠。收益主要是由我们的应税子公司发生的亏损推动的。

细分结果

我们公布各部门的运营结果，与管理层对业务的看法一致。因此，我们的部门是在部门间淘汰(包括我们的批发部门销售给我们的零售部门的机动车燃料)之前列示的。这些比较并不一定预示着未来的结果。

批发

下表重点介绍了我们批发部门的运营结果和某些运营指标。这些表格下面的叙述提供了对该部门运营结果的分析(数千美元，不包括分销地点的数量和每加仑的数量)：

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

机动车燃料-第三方

 

$

15,505

 

 

$

13,392

 

 

$

40,722

 

 

$

32,805

 

机动车燃料.部门间和关联方

 

 

15,181

 

 

 

7,451

 

 

 

38,023

 

 

 

21,844

 

车用燃料毛利

 

 

30,686

 

 

 

20,843

 

 

 

78,745

 

 

 

54,649

 

租金毛利

 

 

11,853

 

 

 

14,331

 

 

 

38,244

 

 

 

41,530

 

其他收入

 

 

290

 

 

 

990

 

 

 

1,705

 

 

 

2,319

 

毛利总额

 

 

42,829

 

 

 

36,164

 

 

 

118,694

 

 

 

98,498

 

CST燃料供应股权收入(a)

 

 

—

 

 

 

3,927

 

 

 

3,202

 

 

 

11,087

 

运营费用

 

 

(8,329

)

 

 

(8,572

)

 

 

(26,912

)

 

 

(24,098

)

营业收入

 

$

34,500

 

 

$

31,519

 

 

$

94,984

 

 

$

85,487

 

机动车燃料分配地点(期末)：(b)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

机动车燃料-第三方

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

独立经销商(c)

 

 

683

 

 

 

370

 

 

 

683

 

 

 

370

 

承租人交易商(d)

 

 

667

 

 

 

662

 

 

 

667

 

 

 

662

 

机动车总燃料分配-第三方站点

 

 

1,350

 

 

 

1,032

 

 

 

1,350

 

 

 

1,032

 

机动车燃料.部门间和关联方

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

DMS(关联方)(e)

 

 

—

 

 

 

68

 

 

 

—

 

 

 

68

 

圆K(f)

 

 

5

 

 

 

28

 

 

 

5

 

 

 

28

 

佣金代理(零售部分)(g)

 

 

211

 

 

 

169

 

 

 

211

 

 

 

169

 

公司运营的零售网站(零售部门)(h)

 

 

149

 

 

 

—

 

 

 

149

 

 

 

0

 

机动车总燃油分配-部门间

网站和相关方网站

 

 

365

 

 

 

265

 

 

 

365

 

 

 

265

 

机动车燃料分配地点(平均在

(第二期)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

机动车燃料.第三方配送

 

 

1,345

 

 

 

965

 

 

 

1,253

 

 

 

909

 

机动车燃料.部门间和关联方

数据分布

 

 

364

 

 

 

302

 

 

 

327

 

 

 

336

 

总机动车燃料分配点

 

 

1,709

 

 

 

1,267

 

 

 

1,580

 

 

 

1,245

 

分发的加仑数量(以千为单位)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第三方

 

 

242,826

 

 

 

188,261

 

 

 

613,250

 

 

 

514,058

 

部门间和关联方

 

 

84,541

 

 

 

72,026

 

 

 

195,008

 

 

 

236,064

 

分配的总加仑体积

 

 

327,367

 

 

 

260,287

 

 

 

808,258

 

 

 

750,122

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每加仑批发毛利

 

$

0.094

 

 

$

0.080

 

 

$

0.097

 

 

$

0.073

 

 

(a)

代表我们在cst燃料供应中的股权收入。关于CST燃料供应交换的信息，见财务报表附注3。

36

 

(b)

此外，截至九月 30, 2020和2019, 我们把机动车燃料分发给14及13 向其他站点配送的子批发商，分别.

(c)

独立交易商地点数量增加的主要原因是，在CST燃料供应交易所和与Circle K的资产交换中获得了288份独立交易商合同，导致26个Circle K地点被转换为独立交易商。

(d)

承租人交易商地点数量增加的主要原因是，在与Circle K的资产交换中获得了72个承租人交易商地点，在科斯塔燃料供应交易所获得了18个承租人交易商地点，并将DMS运营的地点改建为承租人交易商地点，但这一增加被收购零售和批发资产的影响以及房地产合理化努力部分抵消，后者导致48个承租人交易商地点的租约终止。

(e)

DMS用地数量减少的主要原因是收购了零售和批发资产，导致与DMS终止了54份租约，并将DMS经营的用地改为承租商用地。

(f)

K圈地盘数目减少的主要原因是与K圈的资产交换，导致26个K圈地盘转为独立的交易商地盘。

(g)

委办点数量增加的主要原因是在科技委燃料供应交易所收购了37个委办点。

(h)

公司运营网站数量的增加主要归因于收购零售和批发资产带来的154个公司运营网站。

截至9月30日的三个月， 与截至9月30日的三个月相比， 2019

这一结果是由以下因素推动的：

车用燃料毛利

车用燃料毛利增加980万元(47%)，主要是由于与Circle K、中科院燃料供应交易所的资产交换以及收购零售和批发资产导致销量增加26%，但被新冠肺炎疫情的影响部分抵消。此外，特别是在收购零售和批发资产的情况下，与2019年同期相比，2020年第三季度我们的批发量中以DTW定价的比例更大，因此我们也受益于DTW利润率的增加。这些增长被新冠肺炎疫情造成的成交量损失以及原油价格下跌导致的较低期限折扣部分抵消。见“影响我们盈利能力的重要因素--原油和汽车批发燃料价格对我们的收入、销售成本和毛利的重要性。”

租金毛利

租金毛利下降250万美元(17%)，主要是由于终止了与收购零售和批发资产相关的租约，但被2019年第三季度将46个公司运营的网站转换为经销商运营的网站和CST燃料供应交易所的影响部分抵消。

CST燃料供应股权收入

由于2020年3月的CST燃料供应交易所，CST燃料供应股权的收入不再产生。更多信息见财务报表附注3。

 

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月

这一结果是由以下因素推动的：

车用燃料毛利

车用燃料毛利增加2,410万美元(44%)，主要受原油价格下跌带来的DTW利润率推动。此外，特别是在收购零售和批发资产的情况下，与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，我们批发量中DTW定价的比例更大。交易量增加了8%，原因是与K圈的资产交换、CST燃料供应交易所以及对零售和批发资产的收购，但部分被新冠肺炎疫情的影响所抵消。这些增长被新冠肺炎疫情造成的成交量损失以及原油价格下跌导致的较低期限折扣部分抵消。见“影响我们盈利能力的重要因素--原油和汽车批发燃料价格对我们的收入、销售成本和毛利的重要性。”

37

 

租金毛利

租金毛利减少330万美元(8%)，主要是由于终止与收购零售和批发资产有关的租约，以及50万美元的短期租金优惠，但被2019年第三季度将46个公司运营的网站转换为经销商运营的网站和CST燃料供应交易所的影响部分抵消。

CST燃料供应股权收入

由于2020年3月的CST燃料供应交换，来自CST燃料供应股权的收入减少了790万美元。更多信息见财务报表附注3。

运营费用

运营费用增加280万美元(12%)，主要原因是与补救储备增加相关的环境成本增加了120万美元，以及由于收购增加了受控地点，合规性测试和监测成本增加。此外，我们产生了与员工人数增加相关的管理费增加，这主要是由于2020年4月收购零售和批发资产，以及运营费用普遍增加，原因是受控地点的数量增加，特别是由于与Circle K、CST燃料供应交易所的资产交换，以及2019年第三季度将46个公司运营的地点转换为经销商运营的地点。

38

 

零售

下表重点介绍了我们零售部门的运营结果和某些运营指标。于2020年第一季度，零售部分仅由我们的佣金站点组成，因为我们对零售和批发资产的收购已于2020年4月14日完成，财务报表附注4中进一步讨论了这一点。以下表格提供了对该细分市场运营结果的分析(数千美元，不包括零售点的数量、每天售出的加仑和每加仑的数量)：

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

机动车燃料

 

$

3,487

 

 

$

1,247

 

 

$

7,176

 

 

$

4,683

 

商品(a)

 

 

12,305

 

 

 

1,964

 

 

 

21,689

 

 

 

10,169

 

租金

 

 

1,858

 

 

 

1,587

 

 

 

5,527

 

 

 

4,514

 

其他收入(a)

 

 

1,825

 

 

 

131

 

 

 

3,046

 

 

 

1,507

 

毛利总额

 

 

19,475

 

 

 

4,929

 

 

 

37,438

 

 

 

20,873

 

运营费用

 

 

(19,179

)

 

 

(4,406

)

 

 

(36,416

)

 

 

(18,443

)

营业收入

 

$

296

 

 

$

523

 

 

$

1,022

 

 

$

2,430

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

零售网站(期末)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

佣金代理商(b)

 

 

211

 

 

 

169

 

 

 

211

 

 

 

169

 

公司运营的零售网站(c)

 

 

149

 

 

 

—

 

 

 

149

 

 

 

—

 

期末的系统站点总数

 

 

360

 

 

 

169

 

 

 

360

 

 

 

169

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总系统运行统计数据：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期内平均零售燃油地点

 

 

359

 

 

 

196

 

 

 

289

 

 

 

219

 

机动车燃料销售量(每个站点每天加仑)

 

 

2,601

 

 

 

2,173

 

 

 

2,892

 

 

 

2,154

 

每加仑车用燃料毛利(扣除信用卡)

取消手续费和佣金

 

$

0.041

 

 

$

0.032

 

 

$

0.040

 

 

$

0.036

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

佣金代理统计：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期内平均零售燃油地点

 

 

209

 

 

 

169

 

 

 

196

 

 

 

170

 

每加仑车用燃料毛利(扣除信用卡)

取消手续费和佣金

 

$

0.015

 

 

$

0.015

 

 

$

0.015

 

 

$

0.015

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司经营零售点统计：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期内平均零售燃油地点

 

 

150

 

 

 

27

 

 

 

93

 

 

 

48

 

每加仑车用燃料毛利(扣除信用卡)

手续费：

 

$

0.066

 

 

$

0.129

 

 

$

0.078

 

 

$

0.101

 

商品毛利百分比，扣除信贷后的净额

信用卡手续费(a)

 

 

26.6

%

 

 

20.5

%

 

 

26.1

%

 

 

21.2

%

 

(a)

我们将与某些辅助项目(如洗车收入、彩票佣金和自动取款机佣金)相关的收入从商品保证金重新分类为其他收入，以符合本年度的列报，截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为10万美元和150万美元。这种重新分类也影响了2019年期间报告的商品毛利润百分比。

(b)

委办点数量增加的主要原因是在科技委燃料供应交易所收购了37个委办点。

(c)

公司运营网站数量的增加主要归因于收购零售和批发资产带来的154个公司运营网站。

39

 

三个月九月 30, 2020与截至3月底的三个月相比九月 30, 2019

毛利润增加了1450万美元，运营费用增加了1480万美元。

这些结果受到以下因素的影响：

毛利

 

•

我们的车用燃料毛利增加220万美元(180%)，这归因于2020年4月收购零售和批发资产以及2020年3月CST燃料供应交易所导致公司运营和佣金站点增加推动销量增长119%，但被2019年第三季度46个公司运营站点改为经销商运营站点以及新冠肺炎疫情的影响部分抵消。此外，我们实现了更高的每加仑平均利润率，因为与2019年相比，我们公司运营的地点更高的零售燃料利润率在2020年我们的整体零售燃料利润率中所占的比例更大。

 

•

我们的商品毛利增加了1,030万美元，原因是2020年4月收购零售和批发资产推动公司运营的网站增加，但2019年第三季度将46个公司运营的网站转换为经销商运营的网站部分抵消了这一影响。

 

•

租金毛利增加30万美元(17%)，主要是由于2020年4月收购零售和批发资产以及2020年3月CST燃料供应交易所收购的佣金用地。

 

•

其他收入增加170万美元，原因是2020年4月收购零售和批发资产推动公司运营网站增加，但2019年第三季度将46个公司运营网站转换为经销商运营网站部分抵消了这一影响。

运营费用

运营费用增加1,480万美元，主要原因是2020年4月收购零售和批发资产以及CST燃料供应交易所导致公司运营和佣金地点增加，但2019年第三季度将46个公司运营地点转换为经销商运营地点部分抵消了这一影响。

 

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月

毛利润增加了1660万美元(79%)，运营费用增加了1800万美元(97%)。

这些结果受到以下因素的影响：

毛利

 

•

我们的车用燃料毛利增加250万美元(53%)，这是由于2020年4月收购零售和批发资产以及2020年3月CST燃料供应交易所导致公司运营和佣金地点增加所推动的销量增长38%，但被2019年5月剥离与Circle K资产交换相关的17个公司运营地点、2019年第三季度将46个公司运营地点转换为经销商运营地点以及新冠肺炎疫情的影响部分抵消。此外，我们实现了更高的每加仑平均利润率，因为与2019年相比，我们公司运营的地点更高的零售燃料利润率在2020年我们的整体零售燃料利润率中所占的比例更大。

 

•

我们的商品毛利增加了1,150万美元(113%)，这是由于2020年4月收购零售和批发资产推动公司运营地点的增加，但被2019年5月剥离与Circle K的第一批资产交换相关的17个公司运营地点以及2019年第三季度将46个公司运营地点转换为经销商运营地点所部分抵消。

 

•

租金毛利增加100万美元(22%)，主要是由于2020年4月收购零售和批发资产以及2020年3月CST燃料供应交易所收购的佣金用地。

运营费用

运营费用增加1,800万美元(97%)，主要原因是2020年4月收购零售和批发资产以及CST燃料供应交易所导致公司运营和佣金地点增加，但被2019年5月剥离与Circle K第一批资产交换相关的17个公司运营地点以及2019年第三季度将46个公司运营地点转换为经销商运营地点所部分抵消。

40

 

非GAAP财务指标

我们使用非GAAP财务指标EBITDA、调整后的EBITDA、可分配现金流和分配覆盖率。EBITDA代表扣除利息支出、所得税和折旧、摊销和增值(包括某些减值费用)之前的可供我们使用的净收入。经调整的EBITDA为经进一步调整的EBITDA，不包括基于股权的员工和董事薪酬支出、处置和租赁终止的收益或亏损、净额、某些与独立收购相关的成本，例如法律和其他专业费用、离职福利成本以及某些其他独立的非现金项目，这些非现金项目产生于采购会计。可分配现金流是指调整后的EBITDA减去现金利息支出、可持续资本支出和当期所得税支出。分配覆盖率的计算方法是将可分配现金流除以加权平均稀释公共单位，然后再除以每个有限合伙人单位支付的分配。

EBITDA、调整后的EBITDA、可分配现金流和分配覆盖率被管理层和我们财务报表的外部用户(如投资者和贷款人)用作补充财务指标。EBITDA和调整后的EBITDA用于评估我们的财务业绩，而不考虑融资方式、资本结构或所得税以及产生和偿还债务以及为资本支出提供资金的能力。此外，调整后的EBITDA用于一致地评估我们业务的经营业绩，剔除不直接来自机动车燃料批发分销、不动产租赁或我们零售场所活动的日常运营的项目的影响。EBITDA、调整后的EBITDA、可分配现金流和分配覆盖率也被用来评估产生足够现金向我们的单位持有人进行分配的能力。

我们相信，EBITDA、调整后的EBITDA、可分配现金流和分配覆盖率的列报为投资者评估财务状况和经营结果提供了有用的信息。EBITDA、调整后的EBITDA、可分配现金流和分配覆盖率不应被视为净收益或根据美国公认会计原则提出的财务业绩或流动性的任何其他衡量标准的替代方案。EBITDA、调整后的EBITDA、可分配现金流和分配覆盖率作为分析工具有重要的局限性，因为它们排除了一些但不是所有影响净收入的项目。此外，由于EBITDA、调整后的EBITDA、可分配现金流和分配覆盖率的定义可能与本行业其他公司的定义不同，我们的定义可能无法与其他公司的类似名称的衡量标准相比较，从而降低了它们的实用性。

下表列出了EBITDA、调整后的EBITDA和可分配现金流与净收入的对账，这是美国GAAP财务指标中最直接的可比性指标(单位金额除外，以千计)：

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

有限合伙人可获得的净收入

 

$

21,205

 

 

$

7,032

 

 

$

98,363

 

 

$

13,419

 

利息支出

 

 

3,522

 

 

 

6,532

 

 

 

13,183

 

 

 

21,105

 

所得税优惠

 

 

(892

)

 

 

(1,180

)

 

 

(3,868

)

 

 

(690

)

折旧、摊销和增值费用

 

 

18,590

 

 

 

14,063

 

 

 

51,867

 

 

 

39,620

 

EBITDA

 

 

42,425

 

 

 

26,447

 

 

 

159,545

 

 

 

73,454

 

基于股权的员工和董事薪酬支出

 

 

35

 

 

 

221

 

 

 

83

 

 

 

547

 

(收益)处置和租赁终止损失，净额(a)

 

 

(12,881

)

 

 

1,745

 

 

 

(79,237

)

 

 

2,173

 

与收购相关的成本(b)

 

 

385

 

 

 

538

 

 

 

2,578

 

 

 

1,943

 

调整后的EBITDA

 

 

29,964

 

 

 

28,951

 

 

 

82,969

 

 

 

78,117

 

现金利息支出

 

 

(3,261

)

 

 

(6,301

)

 

 

(12,401

)

 

 

(20,329

)

可持续资本支出(c)

 

 

(745

)

 

 

(466

)

 

 

(1,792

)

 

 

(1,229

)

当期所得税优惠(d)

 

 

3,784

 

 

 

3,561

 

 

 

7,452

 

 

 

4,789

 

可分配现金流

 

$

29,742

 

 

$

25,745

 

 

$

76,228

 

 

$

61,348

 

加权平均稀释公用单位

 

 

37,869

 

 

 

34,464

 

 

 

37,202

 

 

 

34,448

 

按有限合伙人单位支付的分配(e)

 

$

0.5250

 

 

$

0.5250

 

 

$

1.5750

 

 

$

1.5750

 

配电覆盖率(f)

 

1.50x

 

 

1.42x

 

 

1.30x

 

 

1.13x

 

 

(a)

截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们分别录得与Circle K资产交换相关的Capl Properties销售收益1,140万美元和1,930万美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们还录得与我们正在进行的房地产合理化努力相关的土地销售收益，分别为220万美元和400万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，我们通过出售我们在CST燃料供应的17.5%投资获得了6760万美元的收益。此外，在截至2020年9月30日的9个月内，我们录得终止租赁亏损1,090万美元，包括与这些租赁相关的递延租金收入的非现金冲销。

41

 

(b)

涉及某些与收购相关的独立成本，如法律和其他专业费用，例如分离效益成本和某些与最近收购的业务相关的采购会计调整。

(c)

根据合伙协议，持续资本支出是指为维持我们的长期运营收入或运营能力而进行的资本支出。维持资本支出的例子是为维持现有合同量而支付的费用，包括续签现有分销合同，或将我们的场地维护在适合租赁的条件下，如停车场或屋顶更换/翻新，或更换运营现有业务所需的设备。

(d)

不包括因出售土地而产生的当期所得税。

(e)

2020年10月22日，董事会批准了可归因于2020年第三季度的每单位0.5250美元的季度分配。分配将于2020年11月10日支付给2020年11月3日登记在册的所有单位持有人。

(f)

分配覆盖率的计算方法是将可分配现金流除以加权平均稀释公用股，然后将结果除以每个有限合伙人单位支付的分配。

流动性与资本资源

流动资金

我们的主要流动性要求是为我们的运营提供资金，为收购提供资金，偿还我们的债务，并向我们的单位持有人支付分配。我们预计我们持续的流动资金来源将包括我们的业务产生的现金和我们信贷安排下的借款，如果我们可以接受的条件，还包括发行股权和债务证券。我们定期评估替代资金来源，包括与第三方的不动产售后回租融资，以支持我们的流动性需求。

我们履行偿债义务和其他资本要求的能力，包括资本支出、收购和合伙企业分配，将取决于我们未来的经营业绩，而这些业绩又将受到一般经济、金融、商业、竞争、立法、监管和其他条件的影响，其中许多条件是我们无法控制的。作为我们正常业务的一部分，我们会根据市场情况，不时考虑偿还、赎回、回购或再融资的机会。我们经营计划的变化、低于预期的销售额、增加的费用、收购或其他事件可能会导致我们在未来寻求额外的债务或股权融资。

我们相信，我们将有足够的运营现金流、我们的信贷安排下的借款能力以及进入资本市场和替代资金的渠道，以履行我们的财务承诺、偿债义务、或有事项、预期的资本支出和伙伴关系分配。然而，我们受到业务和运营风险的影响，这些风险可能会对我们的现金流产生不利影响。我们现金流的大幅下降可能会对我们的借款能力以及我们发行额外股本和/或债务证券和/或维持或增加对单位持有人的分配的能力产生不利影响。

有关新冠肺炎疫情对我们流动性的影响和潜在影响，以及我们已经采取或可能采取的行动减轻其影响的讨论，请参见“最近的事态发展--新冠肺炎疫情”。

现金流

下表汇总了现金流活动(以千为单位)：

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

经营活动提供的净现金

 

$

86,503

 

 

$

69,502

 

投资活动所用现金净额

 

 

(15,631

)

 

 

(13,447

)

用于融资活动的现金净额

 

 

(71,324

)

 

 

(53,861

)

 

经营活动

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金增加了1,700万美元，主要是由于与Circle K的资产交换、CST燃料供应交易所、收购零售和批发资产以及2020年强劲的DTW利润率产生的增量现金流，但被新冠肺炎疫情的影响部分抵消。此外，主要由收购零售和批发资产引起的营运资本变化(特别是应收账款和应计费用及其他流动负债的相关增加)在2020年也比2019年更多地受益于经营活动提供的净现金。

42

 

正如我们行业中的典型情况一样，我们的流动负债超过了我们的流动资产，这是因为房地产和机动车燃油税的结算时间较长，而燃油应收账款的结算时间较短。和房租。

投资活动

我们从K圈收到了2,300万美元，主要是与2020年3月关闭的CST燃料供应交易所和2020年9月关闭的与K圈的资产交换的最后一批有关；更多信息见财务报表附注2和3。此外，我们在2020年期间收到了1380万美元的处置收益，用于我们的房地产合理化努力，并支付了2820万美元用于我们2020年4月收购零售和批发资产。此外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们的资本支出分别为2440万美元和1840万美元。2019年，我们收到了与Circle K的第一批和第二批资产交换相关的310万美元收益，原因是公司运营的17个地点剥离了库存，以及Circle K转移给我们的交易商的保证金。

筹资活动

在截至2020年9月30日的9个月里，我们支付了5800万美元的分配，并净偿还了1150万美元的信贷安排。在截至2019年9月30日的9个月里，我们支付了5470万美元的分配，并通过我们的信贷安排净借款600万美元。

分布

2020年的分配活动如下：

 

截至的季度

 

记录日期

 

付款日期

 

现金分配

(每单位)

 

 

现金分配

(千)

 

2019年12月31日

 

2020年2月3日

 

2020年2月10日

 

$

0.5250

 

 

$

18,111

 

2020年3月31日

 

2020年5月5日

 

2020年5月12日

 

 

0.5250

 

 

 

19,881

 

2020年6月30日

 

2020年8月4日

 

2020年8月11日

 

 

0.5250

 

 

 

19,887

 

2020年9月30日

 

2020年11月3日

 

2020年11月10日

 

 

0.5250

 

 

 

19,887

 

 

任何分配金额由董事会自行决定，董事会可随时修改或撤销我们的现金分配政策。我们的合作伙伴协议不要求我们支付任何分销费用。因此，我们不能保证未来会继续发放薪酬。

IDR

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们分别向Topper Group和Circle K分发了10万美元的IDR。

债款

截至2020年9月30日，我们的债务和融资租赁义务包括以下内容(以千计)：

 

循环信贷安排

 

$

507,518

 

融资租赁义务

 

 

20,636

 

债务总额和融资租赁义务

 

 

528,154

 

当前部分

 

 

2,585

 

非流动部分

 

 

525,569

 

递延融资成本，净额

 

 

3,519

 

扣除递延融资成本后的非流动部分

 

$

522,050

 

 

考虑到利率互换合约，我们在2020年9月30日的有效利率为2.08%(截至2020年9月30日，我们的适用保证金为1.75%)。截至2020年9月30日，未偿还信用证总额为510万美元。

在考虑到债务契约限制后，截至2020年10月29日，我们信贷安排下的可用金额为2.348亿美元。

43

 

资本支出

我们进行投资，以扩大、升级和增强现有资产。我们将资本需求分为持续性资本支出、成长性资本支出或收购资本支出。可持续资本支出是指维持我们的长期运营收入或运营能力所需的资本支出。收购和增长资本支出是指我们预计将在长期内增加我们的运营收入或运营能力的资本支出。我们有能力通过我们的信贷安排下的额外借款，或者如果我们可以接受的条件，发行额外的股本、债务证券或其他选择，如出售资产，为我们的资本支出提供资金。我们进入资本市场的能力可能会影响我们为收购提供资金的能力。我们可能无法按照我们可以接受的条款完成任何证券或其他期权的发售(如果有的话)。

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的资本支出(单位：千)：

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

持续资本

 

$

1,792

 

 

$

1,229

 

增长(A)

 

 

22,647

 

 

 

17,169

 

收购

 

 

28,244

 

 

 

—

 

资本支出和收购总额

 

$

52,683

 

 

$

18,398

 

 

(a)

增长资本支出增加的主要原因是EMV升级和某些网站的品牌重塑。

影响流动性和资本资源的其他事项

客户集中度

在截至2020年9月30日的9个月中，我们向并非由CST燃料供应供应的Circle K零售站点分发了我们总批发量的6%，Circle K约占我们租金收入的8%。有关与K圈交易的更多信息，请参见财务报表附注12。

展望

如前所述，向我们的汽车燃料供应商支付的汽车燃料批发价格(这会影响我们的销售成本)与原油价格高度相关。原油商品市场波动性很大，原油市场价格以及相应的车用燃料批发市场价格都经历了大幅而快速的波动，这影响了我们的车用燃料毛利。有关更多信息，请参阅“影响我们盈利能力的重要因素--原油和汽车批发燃料价格对我们收入、销售成本和毛利的重要性”。

我们2020年的业绩预计将受到以下因素的影响：

 

•

根据与Circle K签订的资产交换协议进行的交易预计将增加机动车燃料量和机动车燃料毛利。

 

•

预计CST燃料供应交易所将增加车用燃料量和车用燃料毛利。

 

•

从Topper集团和某些其他方面收购零售和批发合同预计将增加批发和零售部门的毛利润。

 

•

我们预计，由于新的或修订的燃料采购合同，我们将继续实现燃料成本的降低。

 

•

我们在2019年第三季度将剩余的公司运营的网站转换为经销商运营的网站，忽略了上述零售和批发合同的收购，这将继续导致零售部门燃料利润率、商品和服务利润率以及运营费用的减少，以及批发部门租金利润率的增加。

 

•

我们在2019年第三季度完成了阿拉巴马州几乎所有地点的自动售货机升级和品牌重塑，成为一家主要的燃料供应商，预计将继续看到销量的积极影响。

 

•

从2020年3月中旬开始，我们的产量一直并将继续受到新冠肺炎疫情的负面影响，这对燃油毛利产生了负面影响。参见“最近的事态发展--新冠肺炎大流行”，了解更多信息以及我们已经采取和未来可能采取的行动，以减轻其影响。

44

 

我们将继续在机会主义的基础上评估收购。此外，我们将追求符合我们战略的收购目标。我们是否能够进行收购将取决于市场状况、以有吸引力的条款获得合适的收购目标、与收购相关的符合惯例监管要求的情况，以及我们是否有能力以优惠的条款和遵守我们的债务契约限制为此类收购提供资金。

新会计政策

有关最近通过或即将通过的新会计政策和新会计准则，请参阅财务报表附注1。

涉及关键会计估计的关键会计政策

我们的10-K表格中描述的关键会计政策没有实质性变化。

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

市场风险

市场风险是指由于市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险。我们面临的主要市场风险是利率风险和大宗商品价格风险。

利率风险

截至2020年9月30日，我们的循环信贷安排未偿还5.075亿美元。我们的未偿还借款以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加适用保证金计息，截至2020年9月30日为1.75%。截至2020年9月30日，我们的借款加权平均利率为1.91%。

2020年3月26日，我们签订了利率互换合约。以对冲我们在信贷安排下的浮动利率借款的利率波动。 利率互换合约名义金额为1.5亿美元，固定利率为0.495,2024年4月1日到期。2020年4月15日，我们额外签订了两份利率互换合约，每份名义金额为7500万美元，固定利率为0.38%，2024年4月1日到期。更多信息见财务报表附注10。

由于签订了这些利率互换合同，我们实际上已将我们信贷安排下约60%的浮动利率借款转换为固定利率。

考虑到利率互换合约，我们在2020年9月30日的实际利率为2.08%。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)每变化一个百分点，每年的利息支出就会受到大约210万美元的影响。

商品价格风险

我们从几家供应商购买汽油和柴油，价格会受到市场波动的影响。这些采购通常是根据合同或按照与供应商确定的市场价格进行的。我们购买的大部分加仑汽油都有及时付款的折扣和其他回扣和奖励，这些都记录在销售成本中。即时付款折扣是根据车用燃料购买价格的一个百分比计算的。因此，这些折扣的美元价值随着汽车燃料价格的上升和下降而增加和减少。根据我们目前的产量，我们估计原油价格每桶10美元的变化将影响我们与这些付款折扣相关的年度车用燃料批发毛利约260万美元。

由于我们的定价结构允许我们通常将价格变化转嫁给我们的客户，我们目前不从事这些购买的对冲活动。

项目4.控制和程序

(A)对披露控制和程序的评估

在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)条所界定)的有效性。基于这一评估，首席执行官和临时首席财务官得出结论，由于以下原因，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。

45

 

从2015年7月1日到2020年3月25日CST燃料供应交易所关闭，我们在CST燃料供应中拥有17.5%的总权益。根据规则3-09第S-X条，已审核财务报表如果我们的股权超过S-X规则1-02(W)规定的某些重要门槛，我们需要在我们的年度报告中包括CST燃料供应的10-K表格。尽管CST燃料供应已超过相关的规则1-02(W)下的重要性阈值， 我们没有包括审计过的财务报表在我们2017、2018和2019年的Form 10-K年度报告中介绍了CST燃料供应情况。

根据S-X规则第4-08(G)和10-01(B)(1)条的规定，如果我们的股权超过规则1-02(W)规定的某些重大门槛，我们必须在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含与CST燃料供应相关的某些财务摘要信息。尽管我们披露了CST燃料供应每年购买的机动车燃料的数量，但CST燃料供应在向CST美国零售店销售燃料时产生的每加仑0.05美元的加价，以及我们在CST燃料供应公司净收益中17.5%的权益，使我们财务报表的用户能够重新计算反映在我们的运营报表和现金流中的权益收入。我们没有按照规则4-08(G)和10-01(B)(1)的要求在我们2017、2018和2019年的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的年度和中期财务报表中包含所有汇总的财务信息，尽管我们已经超过了规则1-02(W)规定的相关重要性阈值。

我们会在可行的情况下，尽快修订某些定期报告，以提供有关CST燃料供应的现有财务资料。在这些修订后的文件中包括CST燃料供应的这一汇总财务信息不会对我们的综合财务状况或经营结果产生任何影响。

我们已经实施了程序，以加强对未来交易和备案的监管要求和核对表的审查。我们相信，这些行动将足以弥补我们在披露控制和程序方面的不足。

(B)财务报告内部控制的变化

在截至2020年9月30日的三个月期间，我们对财务报告的内部控制(该术语在《外汇法案》第13a-15(F)条中有定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

 

第II部分-其他资料

吾等特此将本报告第I部分第1项所作披露并入本财务报表附注13所载，以作参考。

第1A项。危险因素

除本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下更新和补充的表格10-K中第一部分“第1A项风险因素”中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。本报告和我们的Form 10-K中描述的风险并不是伙伴关系面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情或其他类似健康危机造成的广泛业务或经济中断，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或可供分配给我们单位持有人的现金产生不利影响。

全球健康担忧，如新冠肺炎疫情，可能导致社会、经济和劳动力不稳定，对员工、客户、供应商、分销渠道和其他业务合作伙伴关系产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。例如，联邦、州和地方政府的行动限制我们的客户只能进行必要的旅行，这对燃料消耗产生了不利影响。持续的旅行限制，或者在新冠肺炎疫情下普遍不愿旅行，都会对我们的燃料量造成不利影响。我们没有船队运营，但依靠普通运营商来分销和交付我们的产品。虽然到目前为止我们还没有遇到重大中断，但如果这些分销渠道受到新冠肺炎疫情的不利影响，我们的产品交付可能会受到威胁。此外，燃油量持续下降和客流量减少将对我们的经销商经营的地点造成不利影响，这可能会增加信用风险或引发我们的燃料供应和租赁协议下的违约。

46

 

我们可能会因为执行与新冠肺炎大流行有关的规定的安全协议而产生额外的费用。与2020年4月14日，我们的收购零售以及批发资产，合作伙伴关系现在有1个49公司运营场址. 例如，wE可能会招致巨额费用与以下内容相关 人员配备受到影响的商店和关闭和随后的清洁受影响专卖店新冠肺炎继续传播的结果. 我们可能也暂时失去员工的服务或遇到中断我们的业务这可能会导致效率低下，中断我们的正常运营，并可能损害我们的声誉。 I如果我们没有对新冠肺炎大流行或其他类似的健康危机，或者如果客户认为我们的响应不足以满足特定地区或我们的生意场作为一个整体，我们的声誉可能会受到损害，这可能物质上对我们的业务产生不利影响、财务状况和经营业绩在未来.

不能保证新冠肺炎疫情或其他类似健康危机导致的这些情况和其他情况不会对我们的业务、财务状况、运营结果或可供分配给我们的单位持有人的现金产生实质性的不利影响。我们正在继续监测这场公共卫生危机及其对员工、客户、供应商、分销渠道和其他业务伙伴以及美国和全球整体经济环境的影响，但目前我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、运营结果和可供分配给我们单位持有人的现金造成的全面和严重影响。

项目6.展品

 

证物编号：

 

描述

 

 

 

31.1 *

 

根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条的规定，对CrossAmerica GP LLC的首席执行官进行认证

 

 

 

31.2 *

 

根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条的要求，对CrossAmerica GP LLC首席财务官进行认证

 

 

 

32.1*†

 

根据《美国法典》第18编第1350节对CrossAmerica GP LLC首席执行官的认证

 

 

 

32.2*†

 

根据《美国法典》第18编第1350节对CrossAmerica GP LLC首席财务官的认证

 

 

 

101.INS*

 

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

 

 

 

101.SCH*

 

内联XBRL分类扩展架构文档

 

 

 

101.CAL*

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

 

 

 

101.LAB*

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

 

 

101.PRE*

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

 

 

 

101.DEF*

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

 

 

 

104*

 

封面交互数据文件，格式为内联XBRL，包含在附件101中

 

*

在此存档

†

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第18节的规定，不被视为已提交，或以其他方式受该节的责任约束。

 

47

 

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。

 

CROSSAMERICA Partner LP

 

 

 

依据：

 

CROSSAMERICA GP LLC，其普通合伙人

 

 

 

依据：

 

/s/小查尔斯·M·尼丰(Charles M.Nifong，Jr.)

 

 

小查尔斯·M·尼丰(Charles M.Nifong，Jr.)

 

 

总裁兼首席执行官办公室急诊室

 

 

(获正式授权的人员及首席财务及会计主任)

 

日期：2020年11月4日

48