目录
IncreaseDecreaseInContractWithCustomerLiability
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格：
(马克一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在从美国到日本的过渡期内，美国将从美国退欧到日本退欧。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名，详见其约章)
(法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
(主要行政办事处地址)(邮政编码)
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司，还是较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 | ☐ | ☒ | |
非加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第312b-2条所定义)。
截至2020年11月2日，注册人普通股的已发行和流通股数量，每股面值0.0001美元，为
目录
Ardelyx，Inc.
页 | |
|---|---|
第一部分：财务信息 | |
第二项1.财务报表: | 2 |
简明资产负债表(未经审计) | 2 |
简明经营报表和全面亏损(未经审计) | 3 |
股东权益变动简明报表(未经审计) | 4 |
现金流量表简明表(未经审计) | 6 |
简明财务报表附注(未经审计) | 7 |
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 20 |
第三项关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
项目4.控制和程序 | 31 |
第二部分：其他信息 | |
项目2.法律诉讼 | 32 |
项目71A。危险因素 | 32 |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 69 |
第293项高级证券的违约情况 | 70 |
第294项矿山安全信息披露 | 70 |
项目5.其他信息 | 70 |
项目6.展品 | 71 |
签名 | 72 |
1
目录
第一部分：美国银行，中国金融信息中心。
第一项：会计报表、财务报表、财务报表
Ardelyx，Inc.
浓缩资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
9月30日，北京 | 2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
短期投资 |
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未开票收入 | | | |||||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产 | | | |||||
其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 | $ | | $ | | |||
应计薪酬和福利 |
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经营租赁负债的当期部分 | | | |||||
应付贷款，本期部分 | — | | |||||
递延收入 | | | |||||
应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
| |
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经营租赁负债，扣除当期部分后的净额 | — | | |||||
应付贷款，扣除当期部分 | | | |||||
总负债 |
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承担和或有事项(附注11) |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累积赤字 |
| ( |
| ( | |||
累计其他综合收入 |
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股东权益总额 |
| |
| | |||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | |||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
2
目录
Ardelyx，Inc.
经营简明报表和全面亏损
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
截至9月30日的三个月： | 截至9月30日的9个月： | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
收入： |
|
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|
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许可收入 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
协作开发收入 | | — | | — | |||||||||
其他收入 | | | | | |||||||||
总收入 | | | | | |||||||||
业务费用： |
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收入成本 |
| — |
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研究与发展 | | | | | |||||||||
一般和行政 |
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业务费用共计 |
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运营损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
其他收入，净额 |
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所得税拨备前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税拨备 |
| — |
| |
| — |
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净损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
普通股基本和稀释后每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
用于计算每股净亏损的股票-基本和稀释 |
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综合亏损： |
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净损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
可供出售证券的未实现(亏损)收益 |
| ( |
| ( |
| |
| | |||||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
3
目录
Ardelyx，Inc.
股东权益变动简明报表
截至2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
(单位为千，份额除外)
截至2020年9月30日的三个月 | |||||||||||||||||
累积 | |||||||||||||||||
附加 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 累积 | 综合 | 股东的 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 权益 | ||||||
截至2020年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
员工购股计划下普通股的发行 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
行使期权时发行普通股 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
在归属限制性股票单位时发行普通股 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
以股票为基础的薪酬 | — | — | | — | | ||||||||||||
可供出售证券的未实现亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
净损失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
截至2020年9月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
截至2020年9月30日的9个月 | |||||||||||||||||
累积 | |||||||||||||||||
附加 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 累积 | 综合 | 股东的 | |||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 权益 | |||||||
截至2019年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
员工购股计划下普通股的发行 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
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发行服务性普通股 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
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行使期权时发行普通股 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
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在归属限制性股票单位时发行普通股 |
| |
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| — |
| — |
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以股票为基础的薪酬 |
| — |
| — |
| |
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可供出售证券的未实现收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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净损失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
截至2020年9月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
4
目录
Ardelyx，Inc.
股东权益变动简明报表
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
(单位为千，份额除外)
截至2019年9月30日的三个月 | |||||||||||||||||
累积 | |||||||||||||||||
附加 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 累积 | 综合 | 股东的 | |||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 权益 | |||||||
截至2019年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
员工购股计划下普通股的发行 | |
| — |
| |
| — |
| — | | |||||||
行使期权时发行普通股 | |
| — |
| |
| — |
| — | | |||||||
以股票为基础的薪酬 | — | — | | — | | ||||||||||||
可供出售证券的未实现亏损 | — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | |||||||
净损失 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — | ( | |||||||
截至2019年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
截至2019年9月30日的9个月 | |||||||||||||||||
累积 | |||||||||||||||||
附加 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 累积 | 综合 | 股东的 | |||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| (亏损)收入 |
| 权益 | |||||||
截至2018年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
员工购股计划下普通股的发行 |
| |
| — |
| |
| — |
| — | | ||||||
发行服务性普通股 |
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| — |
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| — |
| — | | ||||||
行使期权时发行普通股 |
| |
| — |
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| — |
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在归属限制性股票单位时发行普通股 |
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| — |
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| — | — | ||||||
以股票为基础的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
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可供出售证券的未实现收益 |
| — |
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| — |
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净损失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — | ( | ||||||
截至2019年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
5
目录
Ardelyx，Inc.
简明现金流量表
(未经审计)
(千)
截至9月30日的9个月： | |||||||
| 2020 |
| 2019 | ||||
经营活动 |
|
|
|
|
| ||
净损失 | $ | ( | $ | ( | |||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
| |||||
折旧费 |
| |
| | |||
递延融资成本摊销 |
| |
| | |||
摊销服务递延报酬 |
| |
| | |||
投资证券溢价摊销 |
| ( |
| ( | |||
非现金租赁费用 | | | |||||
以股票为基础的薪酬 |
| |
| | |||
衍生工具负债的变动 | | | |||||
与债务贴现增值相关的非现金利息 | | | |||||
营业资产和负债变动情况： |
|
|
| ||||
未开票收入 |
| — |
| | |||
预付费用和其他资产 |
| ( |
| ( | |||
应付帐款 |
| |
| | |||
应计薪酬和福利 |
| ( |
| | |||
租赁负债 | ( | ( | |||||
应计负债和其他负债 |
| ( |
| ( | |||
递延收入 |
| ( |
| — | |||
经营活动中使用的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
投资活动 |
|
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|
| |||
投资到期日的收益 |
| |
| | |||
购买投资 |
| ( |
| ( | |||
购买财产和设备 |
| ( |
| ( | |||
投资活动提供的净现金(用于) |
| ( |
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融资活动 |
|
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根据股权激励和股票购买计划发行普通股的收益 | | | |||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
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现金及现金等价物净(减)增 |
| ( |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
补充披露现金流信息： |
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已缴所得税 | $ | | $ | | |||
补充披露非现金活动： |
|
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| |||
以租赁义务换取的使用权资产 | $ | — | $ | | |||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
6
目录
Ardelyx，Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位，但股票和每股金额除外，另有说明)
注1.陈述的组织和依据
Ardelyx公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一家专业生物制药公司，专注于开发创新的一流药物，以改善肾脏和心血管疾病患者的治疗。
该公司在以下地区运营
陈述的基础
这些简明财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的中期报告要求编制的。在这些规则和条例允许的情况下，美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息已被浓缩或省略。这些简明财务报表的编制基准与公司最近的年度财务报表相同，管理层认为，这些调整反映了所有调整，其中只包括为公平反映公司截至2020年9月30日的财务状况所需的正常经常性调整，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的中期经营业绩、股东权益变化和现金流量。
随附的简明财务报表及相关财务信息应与公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报中包含的经审计财务报表及其相关附注一并阅读。截至2020年9月30日的三个月和九个月的业绩并不一定表明截至2020年12月31日的整个财年或任何其他中期或未来一年的预期业绩。
流动资金
截至2020年9月30日，该公司的现金、现金等价物和短期投资约为美元
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响财务报表及其附注中报告的金额。管理层持续评估其估计，包括与收入确认、临床试验应计费用、代工应计费用、资产和负债的公允价值、所得税和基于股票的薪酬有关的估计。管理层根据历史经验及管理层认为在当时情况下合理的其他各种特定市场及相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计大不相同。
7
目录
重要会计政策摘要
公司在最近的Form 10-K年度报告中披露的重大会计政策没有变化。
近期会计公告
最近采用的会计公告
2019年12月，作为降低会计准则复杂性的举措的一部分，财务会计准则委员会(FASB)发布了2019-12年会计准则更新(ASU)。所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，消除了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。ASU 2019-12年度还澄清和简化了所得税会计的其他方面。该标准在2020年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效，并允许提前采用。公司于2020年4月1日提前采用了ASU 2019-12，此次采用对公司的财务状况或经营业绩没有实质性影响。
2018年11月，FASB发布了ASU 2018-18，协作安排(主题808)：澄清主题808和主题606之间的交互(“ASU 2018-18”)，澄清了合作安排参与者之间的某些交易应根据FASB的会计准则编纂(“ASC”)第606号作为收入入账。与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，当协作安排参与者是客户时。公司于2020年1月1日采用ASU 2018-18标准，该标准的采用并未对公司财务报表产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化(“ASU 2018-13”)，它考虑了成本和收益，并删除、修改和增加了主题820中的披露要求。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及计量不确定性的叙述性说明的修订将仅适用于采用的最初会计年度中最近的中期或年度。所有其他修正案将追溯适用于提交的所有期间。公司于2020年1月1日采用ASU 2018-13标准，该标准的采用并未对公司财务报表产生实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，它为受伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡影响的公司提供临时可选指导。该指导意见为应用GAAP提供了一定的便利和例外，以便在修改合同、套期保值关系和其他以伦敦银行同业拆借利率为基准利率的交易时减轻潜在的会计负担。本指导意见自发布之日起生效，截止日期为2022年12月31日。公司于2020年4月1日采用ASU 2020-04标准，该标准的采用并未对公司财务报表产生实质性影响。
近期尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量这项修正案修改了对大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的计量和确认。修正案更新了按摊余成本计量和记录金融资产信贷损失的指导意见，将“已发生损失”模型改为“预期损失”模型。因此，这些金融资产将按预期收取的净额列报。修正案还要求，与可供出售债务证券相关的信贷损失应通过净收入计入拨备，而不是在当前非临时性减值模式下减少账面金额。对于规模较小的报告公司，该指导意见在2022年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前收养。管理层目前正在评估这一标准对公司财务报表的影响。
8
目录
注2.现金、现金等价物和短期投资
截至2020年9月30日和2019年12月31日分类为现金、现金等价物和短期投资的证券摘要如下。
2020年9月30日 | ||||||||||||
未实现总额 | ||||||||||||
| 摊销成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 公允价值 | |||||
现金和现金等价物： |
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| ||||
货币市场基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
商业票据 |
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| — |
| — |
| | ||||
现金 |
| |
| — |
| — |
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现金和现金等价物合计 |
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| — |
| — |
| | ||||
短期投资 |
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商业票据 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
公司债券 |
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| ( |
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美国政府支持的机构债券 | | | — | | ||||||||
资产支持证券 |
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| — |
| | ||||
美国国库券 |
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| — |
| | ||||
短期投资总额 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
现金等价物和短期投资总额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
2019年12月31日-2019年12月31日 | ||||||||||||
未实现总额 | ||||||||||||
| 摊销成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 公允价值 | |||||
现金和现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
货币市场基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
商业票据 |
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| — |
| | ||||
公司债券 |
| |
| — |
| — |
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现金 |
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| — |
| — |
| | ||||
现金和现金等价物合计 |
| |
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短期投资 |
|
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|
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|
| |||||
商业票据 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
公司债券 |
| |
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| ( |
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资产支持证券 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
短期投资总额 |
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| ( |
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现金等价物和短期投资总额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2020年9月30日，所有可供出售的证券的合同到期日都不到一年。该公司的可供出售证券须接受定期减值审查。当债务证券的公允价值低于其账面成本时，本公司认为该债务证券是减值的，在这种情况下，本公司将进一步评估投资，以确定该证券是否是非暂时减值的。当本公司就非暂时性减值评估一项投资时，本公司会审阅一些因素，例如公允价值低于成本基准的时间长短及程度、发行人的财务状况或信誉及其任何变动、出售意向，以及是否更有可能要求本公司在收回成本基准前出售该投资。如果一项投资是非暂时减值的，公司将通过经营报表将这项投资减记为其公允价值，并将该价值确定为投资的新成本基础。管理层已确定
9
目录
未实现亏损头寸超过
虽然我们的投资政策要求我们只投资于高评级证券，并限制我们对任何单一发行人的敞口，但新冠肺炎疫情可能会对发行人的财务状况产生实质性影响，这可能导致一个或多个发行人违约，或者导致评级下调至我们的最低信用评级要求以下。
附注3.公允价值计量
本公司的金融工具包括现金及现金等价物、短期投资、预付费用、其他流动资产、应付帐款、应计费用及定期贷款(见附注5所界定及讨论)。该等工具的公允价值估计乃根据相关市场信息于特定时间点作出。这些估计可能是主观的，涉及不确定性和重大判断事项。由于现金及现金等价物、预付费用、其他流动资产、应付帐款及应计费用等金融工具的到期日较短，其账面值与相关公允价值相近。根据本公司可用于类似条款贷款的现行借款利率，本公司认为，考虑到二级投入，定期贷款的公允价值接近该工具的账面价值。
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间进行有序交易时，为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
评估技术投入的三级层次结构简要总结如下：
第一级中期估值是基于活跃市场对相同资产或负债的报价，公司在报告日期随时可以获得。
第二级是指基于第一级以外直接或间接可观察到的投入的估值，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。
第三级是基于几乎没有或没有市场数据的不可观察到的输入，这要求公司制定自己的假设。
10
目录
下表列出了按经常性原则计量或披露的公司金融资产和负债的公允价值：
2020年9月30日 | ||||||||||||
| 总计 |
| 1级 |
| 2级 |
| 第3级 | |||||
资产： |
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| ||||
货币市场基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
商业票据 |
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| — | ||||
公司债券 |
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| — |
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| — | ||||
美国政府支持的机构债券 | | | ||||||||||
资产支持证券 |
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| — |
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| — | ||||
美国国库券 |
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| — |
| — | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
负债： | ||||||||||||
离境费衍生责任 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
总计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
2019年12月31日-2019年12月31日 | ||||||||||||
| 总计 |
| 1级 |
| 2级 |
| 第3级 | |||||
资产： |
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货币市场基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
商业票据 |
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公司债券 |
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| — |
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资产支持证券 |
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总计 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
负债： | ||||||||||||
离境费衍生责任 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
总计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
如果在活跃的市场上有报价，证券被归类为1级。该公司将货币市场基金、美国政府支持的机构债券和美国国债归类为1级。当具体证券没有报价时，公司通过使用基准收益率、报告的交易、经纪商/交易商报价和发行人价差来估计公允价值。本公司将公司债券、商业票据、资产支持证券和外币衍生合约归类为2级。在某些情况下，如果估值投入的活动有限或透明度较低，则证券或衍生负债(如附注4中定义和讨论的退出费用)被归类为3级。
注4.金融衍生品负债
2018年5月，关于订立贷款协议，如附注5所界定和讨论，本公司签订了一项协议，根据该协议，本公司同意支付#美元。
11
目录
衍生负债的公允价值是利用贴现现金流分析确定的，计算衍生负债的估计公允价值时包括的主要假设包括：(I)公司对由于FDA批准而向Solar Capital Ltd.和西部联盟银行支付退场费的可能性和时间的估计，以及(Ii)可变贴现率。一般来说，发生概率的增加或减少将在衍生负债的公允价值计量中产生方向上类似的影响，估计
公允价值变动在公司的简明经营报表中作为其他收入净额列示如下：
截至9月30日的9个月： | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
1月1日离境费衍生负债的公允价值 | $ | | $ | | |||
衍生负债估计公允价值变动 | | | |||||
截至9月30日止离境费衍生负债的公允价值 | $ | | $ | | |||
注5.借款
Solar Capital与西部联盟银行贷款协议
2018年5月16日，本公司与Solar Capital Ltd.和西联银行(统称为贷款人)签订了贷款和担保协议(《贷款协议》)。贷款协议规定了$
于2020年10月9日，本公司与贷款人订立一项贷款协议修正案，将本公司获准就定期贷款只支付利息的截止日期延长12个月。有关更多信息，请参见附注13。在2020年10月修正案之前，定期贷款项下的借款的年利率浮动为
该公司支付的结算费为
贷款协议包含习惯陈述和担保以及习惯的肯定和否定契约。截至2020年9月30日，本公司遵守了贷款协议中规定的所有契约。
贷款协议还包含惯例违约事件，使贷款人有权导致本公司在贷款协议项下的债务立即到期和应付，并对本公司和担保定期贷款的抵押品(包括本公司的现金)行使补救措施。在发生违约事件时，在违约事件持续期间，额外的违约利率等于
12
目录
截至2020年9月30日，公司与定期贷款相关的未来支付义务(不包括利息支付和退场费)如下：
总还款义务 | $ | | |
减去：未摊销贴现和债务发行成本 | ( | ||
减去：最终费用的未增值价值 | ( | ||
应付贷款 | | ||
减去：应付贷款，当期部分 | — | ||
应付贷款，扣除当期部分 | $ | |
注6.租约
公司的所有租约(主要包括办公和实验室的使用权)都是经营性租赁，某些租约既有租赁部分，也有非租赁部分。公司已选择将每个单独的租赁部分以及与该租赁部分相关的非租赁部分作为所有类别标的资产的单一租赁部分进行会计处理。
下表提供了与我们的设施租赁相关的更多细节，如公司截至2020年9月30日的简明资产负债表所示：
设施 | ||||
使用权资产 | $ | | ||
租赁负债的流动部分 | | |||
经营租赁负债，扣除当期部分后的净额 | — | |||
总计 | $ | | ||
加权平均剩余寿命(年) | ||||
加权平均贴现率 | % |
有关该公司设施租约的其他资料如下：
截至9月30日的三个月： | 截至9月30日的9个月： | ||||||||||
2020 |
| 2019 | 2020 |
| 2019 | ||||||
经营租赁费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
为经营租赁支付的现金 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
下表汇总了截至2020年9月30日公司对其经营租赁负债的未贴现现金支付义务：
2020年剩余时间 | $ | | |
2021 | | ||
未贴现的经营租赁付款总额 | | ||
估算利息费用 | ( | ||
经营租赁负债总额 | | ||
减去：经营租赁负债的当前部分 | | ||
经营租赁负债，扣除当期部分后的净额 | $ | — |
13
目录
注7.股权激励计划
股票期权计划
在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，员工和董事会成员被授予购买期权。
在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，行使了购买期权
限制性股票单位(“RSU”)
2018年7月，本公司授予
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月中的每个月，本公司都发布了
员工购股计划
2020年8月，该公司出售了
2019年8月，该公司出售
发行服务性普通股
截至2020年9月30日的三个月和九个月，本公司发行了
14
目录
$
基于股票的薪酬
股票期权、RSU、PRSU和公司ESPP确认的基于股票的补偿费用在公司的简明经营报表和全面亏损中记为营业费用，具体如下：
截至9月30日的三个月： | 截至9月30日的9个月： | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||||
研究与发展 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政 |
| | | |
| | |||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至2020年9月30日，该公司未确认的基于股票的补偿支出总额，扣除估计的没收和平均剩余归属期间，包括以下内容：
未确认的补偿费用 |
| 平均剩余归属期限(年) | ||||
股票期权 |
| $ | | |||
ESPP |
| $ | | |||
注8.股东权益
权证
2015年6月，本公司出售并发行认股权证
在市场供货协议
2020年7月，本公司提交了一份于2020年8月生效的S-3表格注册说明书，其中包含(I)本公司发售、发行和出售的基本招股说明书，最高总发行价为#美元。
15
目录
注9.每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，减去需要回购的股份，不包括基于股票的奖励和认股权证的任何稀释影响。普通股摊薄净亏损是根据所有潜在的稀释性普通股计算，包括行使股票期权时可发行的普通股，以及未归属的限制性普通股和股票单位。由于公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月出现净亏损，所有潜在普通股都被确定为反摊薄。下表为每股普通股净亏损的计算方法：
三个月 | 截至9月30日的9个月： | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
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分子： |
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净损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
分母： |
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加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
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每股净亏损-基本和摊薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，由于稀释每股净亏损的影响可能会稀释每股基本净亏损，因此不包括在稀释每股净亏损计算中的证券总数为
在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，由于稀释后每股净亏损的影响可能会稀释每股基本净亏损，因此不包括在稀释后每股净亏损计算中的证券总数为
注10.协作和许可协议
京华麒麟株式会社(“KKC”)
2019年KKC协议
于2019年11月，本公司与KKC订立研究合作及期权协议(“2019年KKC协议”)，以进行与识别
根据2019年KKC协议的条款，KKC同意向公司支付一笔不可退还、不可入账的预付费用#美元。
16
目录
该公司确定了2019年KKC协议中的各种承诺，包括：授予初始研究许可证；计划1研究；计划2研究；在某些地区获得计划1 DC的某些开发和商业化权利；在某些地区获得计划2 DC的开发和商业化权利；以及参与联合指导委员会(“JSC”)。该公司认定，如果没有研究许可证和参加JSC，KKC不能从这两个研究项目中受益。因此，联合许可、研究项目和参与JSC被认为是最高水平的商品和服务，可以被认为是计划1研究和计划2研究中的每一项都不同的产品和服务。本公司的结论是，KKC在某些情况下可行使的获得额外开发和商业化权利的期权在开始时不是合同的履行义务，因为期权费用反映了期权的独立售价，因此，期权不被视为实质性权利。
在2019年KKC协议开始时，本公司确定初始交易价格为美元
在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司确认
2017年KKC协议
于2017年11月，本公司与KKC订立独家许可协议(“2017 KKC协议”)，在日本开发、商业化及分销用于心肾适应症的Tenapanor。该公司授予KKC独家许可证，在日本开发和商业化某些钠氢交换3(“NHE3”)抑制剂，包括Tenapanor，用于治疗除癌症以外的心肾疾病。该公司保留了在日本以外地区使用Tenapanor的权利，也保留了在日本使用Tenapanor用于上述以外的其他适应症的权利。根据2017年KKC协议，KKC负责Tenapanor的开发和商业化所产生的所有成本和开支，Tenapanor用于治疗日本的心肾疾病和状况(不包括癌症)。根据2017年KKC协议，该公司有责任提供Tenapanor药物产品，供KKC在开发和商业化期间使用，直到KKC承担起这一责任为止。此外，本公司有责任在2017年KKC协议的整个期限内提供Tenapanor药物物质供KKC用于开发和商业化，前提是KKC可在特定条件下行使制造Tenapanor药物物质的选择权。
该公司根据ASC 606对这些安排进行了评估，并得出结论，合同对手方KKC是客户。根据2017年KKC协议的条款，公司收到$
除$
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目录
商业化里程碑，以及报销成本加上合理的产品供应管理费用，以及在整个协议期限内净销售额的高额特许权使用费。与剩余开发里程碑付款相关的可变对价没有包括在交易价格中，因为这些付款在2020年9月30日完全受到限制。
于截至2020年9月30日的三个月及九个月内，本公司确认$
轩珠(香港)生物制药有限公司(“轩珠”)
于2019年11月，本公司与轩珠订立许可协议(“轩珠协议”)，据此，本公司向轩珠授予若干特定专利及专利申请的许可。本公司根据ASC 606评估了轩珠协议，并得出结论，合同交易对手轩珠是客户。根据宣珠协议的条款，本公司确认$
上海复星医药实业发展有限公司(“复星医药”)
2017年12月，本公司与复星签订独家许可协议药厂 (这个“复星协议”),在中国开发、商业化和销售治疗高磷血症的TenapanorIBS-C该公司根据ASC 606对这些安排进行了评估，并得出结论，合同对手方复星制药是客户。根据复星协议的条款，本公司收到$
该公司可能有权获得额外的开发和商业化里程碑，最高可达$
本公司已记录
奈特治疗公司(以下简称“奈特”)：
2018年3月，本公司与奈特签订独家许可协议(“奈特协议”)，在加拿大开发、商业化和分销治疗高磷血症和IBS-C的Tenapanor。该公司根据ASC 606对这一安排进行了评估，并得出结论，合同对手方奈特是客户。根据管理层的评估，公司确定许可证和制造供应服务在协议开始时代表材料履约义务，因此，每项履约义务都是不同的。
根据协议条款，该公司收到了一份$
18
目录
$
2020年4月，奈特宣布已获得加拿大卫生部对IBSRELA的批准®(Tenapanor)用于治疗IBS-C，2020年5月，该公司收到了奈特为实现上述里程碑而支付的发展里程碑付款。
截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司确认
阿斯利康(AstraZeneca AB)
于2015年6月，本公司与阿斯利康订立终止协议(“阿斯利康终止协议”)，据此，本公司同意向阿斯利康支付(I)未来特许权使用费，特许权使用费税率为
下表列出了报告期内公司递延收入余额的变化，这完全归因于上文讨论的2019年KKC协议：
| 递延收入 |
| ||
2019年12月31日的余额 |
| $ | |
|
因收到现金而增加，不包括当期确认为收入的金额 | — | |||
因收到现金期间确认的收入而减少 | ( | |||
因未收到现金期间确认的收入而减少 | ( | |||
2020年9月30日的余额 | $ | | ||
注11.或有事项
本公司可能不时涉及与其业务相关的索赔。根据目前掌握的信息，管理层认为，与针对本公司的任何悬而未决的诉讼有关的合理可能损失的金额或范围不会对本公司的财务状况或现金流产生重大影响。
注12.所得税
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(简称《CARE法案》)签署成为法律。CARE法案包括与可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正等相关规定。虽然公司继续评估CARE法案的影响，但预计该法律的规定不会对公司的有效税率或所得税拨备或递延所得税头寸产生重大影响。
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目录
注13.后续事件
2020年10月9日，本公司与贷款人签订了一项贷款协议修正案，其定义和讨论见附注5。 将本公司可就定期贷款支付纯利息的期限由2020年12月1日延至2021年12月1日(“经修订的纯利息期限”)；如果(A)FDA没有批准本公司在2021年5月31日或之前发布的Tenapanor用于控制成年CKD透析患者血磷的NDA，或(B)FDA发布了一份完整的Tenapanor用于控制成人CKD透析患者血磷的回复函(“CRL”)，则修订的仅限利息期将缩短至2021年6月1日或FDA发布CRL之日后的下一个月的第一天。此外，本公司与贷款人同意提高到期日、加速定期贷款、提前偿还或偿还定期贷款或终止贷款协议中最早到期的费用。
第二项：报告管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，同时阅读本报告其他部分包含的简明财务报表及其附注，以及作为我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K的一部分的经审计财务报表及其相关附注。本讨论和分析以及本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本报告题为“风险因素”一节所讨论的因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。除非法律另有要求，否则我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务。除非上下文另有规定，否则术语“Ardelyx”、“Company”、“We”、“us”和“Our”均指Ardelyx，Inc.。
关于Ardelyx
我们是一家专业的生物制药公司，专注于开发创新的一流药物，以改善肾脏和心血管疾病患者的治疗。这包括慢性肾脏病(“CKD”)透析患者的血磷升高(“高磷血症”)，慢性肾病患者和/或血钾升高的心力衰竭患者(“高血钾”)。
Tenapanor：控制慢性肾脏病透析患者血磷的新途径
我们的产品组合是由Tenapanor的开发引领的，这是一种一流的药物，用于控制成年慢性肾脏病透析患者的血磷。用来控制血磷的Tenapanor有一个独特的作用机制，它在肠道内局部作用于抑制钠氢交换器3(“NHE3”)。这会导致上皮细胞连接变紧，从而显著减少细胞旁对磷酸盐的摄取，磷酸盐吸收的主要途径是磷酸盐。2020年9月15日，我们宣布美国食品和药物管理局(FDA)接受了我们的新药申请(NDA)，申请Tenapanor用于控制成年CKD透析患者的血磷。接受我们的NDA代表着将一种全新的高磷血症管理方法推向市场的下一个关键步骤。FDA将处方药使用费法案(PDUFA)的目标日期定为2021年4月29日。我们继续推进推出Tenapanor的商业准备工作。NDA得到了三个成功的第三阶段试验的支持，这些试验涉及1000多名患者，评估了Tenapanor用于控制CKD透析患者的血磷，其中两个试验评估Tenapanor作为单一疗法，另一个试验评估Tenapanor作为使用粘合剂的双机制方法的一部分。
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目录
我们已经与日本的Kyowa麒麟株式会社(“KKC”)、中国的上海复星医药工业发展有限公司(“复星医药”)和加拿大的奈特治疗公司(“奈特”)达成协议，在各自的领土上开发和商业化某些适应症的Tenapanor。
2019年12月，我们报告了我们的第二个单一疗法第三阶段临床试验-PHREEDOM试验-的TOPLINE疗效统计意义重大，该试验评估了Tenapanor对CKD透析患者血磷控制的效果。PHREEDOM试验是在2017年成功完成单一疗法3期临床试验之后进行的，该试验对主要终点具有统计学意义。PHREEDOM是一项为期一年的研究，包括26周的开放标签治疗期和12周的双盲、安慰剂对照的随机停药期，然后是14周的开放标签安全延长期。在整个52周的研究期间，一个仅用于安全分析的主动安全控制组接受了7个月的开放标签试验。在Tenapanor组和Svelamer主动安全控制组完成PHREEDOM试验的患者可以选择参加Normize，这是一项正在进行的为期18个月的开放标签延长研究。
2020年6月，我们宣布了一项计划中的中期数据分析结果，该数据分析来自我们正在进行的Normize Expansion研究，评估Tenapanor作为单一疗法或与西维拉姆联合使用，使CKD透析患者的血磷水平达到正常范围(2.5-4.5 mg/dL)。正规化延伸研究使我们的PHREEDOM研究中的患者可以继续使用Tenapanor治疗，并使接受西维拉姆碳酸盐的PHREEDOM安全对照组的患者能够过渡到Tenapanor。计划中的中期分析数据显示，基础使用Tenapanor作为单一疗法或与西维拉姆碳酸盐联合使用可产生显著的降磷效果，平均血清磷降低2.33毫克/分升，从PHREEDOM试验开始时的平均基线磷7.27毫克/分升降至本分析时的平均4.94毫克/分升。在这项扩展研究中，在完成长达9个月治疗的171名患者中，高达47.4%的患者血磷水平达到正常，其中大多数患者单用Tenapanor或Tenapanor加小剂量的≤-3七胺片，每天服用7个月的Tenapanor或Tenapanor+Svelamer片的患者中，有47.4%的患者血磷水平达到正常水平。这些数据表明，与2020年4月的透析结果实践模式研究(DOPPS)实践监测报告中报告的当前治疗实践数据相比，患者达到正常血磷水平的比率提高了58%。DOPPS数据显示，在目前可用的治疗方法下，只有30%的患者血磷水平正常，5%的患者是腹泻，发病率为23.3%。
2019年9月，我们报道了Amplify试验的阳性结果，该试验是一项第三阶段研究，评估了透析中CKD患者的Tenapanor，这些患者尽管接受了磷酸盐粘合剂治疗，但仍有无法控制的高磷血症。
2020年6月，我们的合作伙伴Kyowa麒麟有限公司(“KKC”)在欧洲肾脏协会-欧洲透析和移植协会年会(“ERA-EDTA 2020”)上公布了Tenapanor的第二阶段试验结果。KKC是一家总部位于日本的全球专业制药公司，专门在日本开发Tenapanor。该试验旨在评估接受血液透析的高磷血症患者使用Tenapanor后，在维持血清磷水平的同时，平均药片负荷量是否至少减少了30%。研究结果有统计学意义，71.6%(P
如果Tenapanor获得批准，它将是第一种用于磷酸盐管理的疗法，它可以阻止磷在主要吸收途径上的吸收。它不是磷酸盐粘合剂。Tenapanor是一种新的、有效的小分子，已经在3期研究中被证明是治疗高磷血症的单一疗法和双机制方法。此外，我们认为泰那帕诺可以极大地提高患者对一粒药片的依从性和依从性，每天两次，而不是目前的治疗方法，通常是在每顿饭之前服用多片药片。
RDX013计划：治疗高钾血症的小分子药物
我们还在推进一种小分子钾促分泌剂计划RDX013，用于潜在的治疗高钾血症。高钾血症是心脏和肾脏疾病患者的常见问题，特别是在服用被称为肾素-血管紧张素-醛固酮系统(RAAS)抑制剂的常见降压药的患者中。类似于什么
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目录
我们已经用Tenapanor开发了一种非结合剂方法来治疗升高的血磷水平，RDX013旨在针对钾分泌的潜在生物学机制来降低升高的钾。虽然目前可用的治疗方法都是离子交换剂，但RDX013是一种一流的治疗方法，它通过放大结肠中钾分泌的潜在途径来发挥其作用。
IBSRELA®(Tenapanor)治疗肠易激综合征便秘(IBS-C)
除了开发用于治疗高磷血症的Tenapanor外，我们还开发了用于治疗肠易激综合征便秘(“IBS-C”)患者的Tenapanor。2019年9月，我们获得FDA批准IBSRELA®(Tenapanor)用于治疗成人IBS-C。IBS-C是一种负担沉重的胃肠道(GI)疾病。它的特征是明显的腹痛、便秘、排便时的拉力、腹胀和/或排气。
我们已经开发了一个专利药物发现和设计平台，以发现在胃肠道中发现的调节体内过程的靶点，并设计针对这些靶点的候选产品，以利用肠道与其他器官沟通的能力。
自2007年10月开始运营以来，我们几乎所有的努力都致力于我们的研发活动，包括开发我们的临床产品候选Tenapanor和开发我们的专利药物发现和设计平台。我们没有从产品销售中获得任何收入。截至2020年9月30日，我们累计赤字为5.259亿美元。
由于与以下活动相关的成本，我们预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损：我们继续开发Tenapanor用于控制CKD透析患者血磷的Tenapanor；我们准备在美国商业化Tenapanor以控制CKD透析患者的血磷，包括与建立我们的商业团队相关的显著增加的人员成本；由于我们NDA批准Tenapanor用于IBS-C所需的某些活动的表现；以及我们的进展到目前为止，我们的运营资金来自出售和发行普通股和可转换优先股，来自我们合作伙伴关系的资金，以及我们与太阳能资本有限公司(Solar Capital Ltd.)和西部联盟银行(Western Alliance Bank)签订的贷款协议的资金。
新冠肺炎的影响
全球性的新冠肺炎疫情影响了世界各地公司的运营决策。它还在全球经济中制造了巨大的不确定性，并可能继续造成这种不确定性。我们已采取措施保护我们的员工、合作伙伴、合作者和供应商，其中一些措施影响了我们的正常运营。到目前为止，我们已经能够继续与我们的员工(他们中的大多数都在远程工作)以及支持安全访问我们内部系统的现有基础设施一起继续运营。然而，如果新冠肺炎疫情对我们员工的生产力产生重大影响，我们成功筹备Tenapanor用于控制慢性肾脏病透析患者血清磷的商业推出的能力，包括我们聘用并成功整合为这种推出做准备的新人员的能力，或者我们推进研发工作的能力，我们的运营结果和整体财务业绩可能会受到不利影响。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将在很大程度上取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展。有关新冠肺炎与本公司业务相关的风险的讨论，请参阅“第二部分：其他信息-第1A项-风险因素-与本公司业务相关的风险-正在进行的新冠肺炎大流行，或任何其他疫情的爆发传染病，或对其影响的认知，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。.“截至本财务报告发布之日，我们不知道有任何具体事件或情况需要更新我们的估计和判断或修订我们资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。
关键会计政策与重大判断和估计
我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的简明财务报表为基础的，这些简明财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。
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目录
关键会计政策是指在编制财务报表时需要管理层作出重大判断和/或估计的政策，因此，如果做出其他假设，报告的结果可能会大相径庭。这些估计构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。我们的估计和判断是基于历史经验和各种我们认为在这种情况下是合理的其他假设。实际结果可能与这些估计大不相同。
我们认为会影响本报告所载财务报表编制过程中使用的重大判断和估计的关键会计政策在第二部分第7项中进行了说明。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，在我们于2020年3月6日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。在截至2020年9月30日的前三个月和前九个月，我们在最近提交的Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策没有重大变化。
近期会计公告
附注1--我们的简明财务报表的组织和列报基础(见第一部分，第1项)中包含了我们已经采纳或可能采纳的最近会计声明的摘要。备注： 简明财务报表，本季度报告的表格10-Q)。
财务运营概述
营业收入
到目前为止，我们的收入主要来自与各种合作伙伴签订的许可、研发合作协议。我们没有从产品销售中获得任何收入。未来，我们可能会从许可费和其他预付款、里程碑付款、产品销售以及与我们当前或未来的合作伙伴关系相关的版税中获得收入。我们预计，我们产生的任何收入在未来一段时间内都会因以下因素而波动：根据我们目前或未来的合作伙伴关系提供的商品和服务的时间和进度；我们或我们的合作者在临床前、临床、监管或商业化方面取得的成就(在达到的程度上)；向我们支付与上述里程碑相关的任何款项的时间和金额；以及我们或合作伙伴批准我们的任何候选产品并成功将其商业化的程度。？如果我们、我们当前的协作合作伙伴或任何未来的协作合作伙伴未能及时开发候选产品或未能获得监管部门对候选产品的批准，我们从协作安排中获得未来收入的能力以及我们的运营结果和财务状况将受到重大不利影响。我们过去的收入表现并不一定预示着未来的预期结果。
收入成本
目前的收入成本是应付给阿斯利康公司的款项，根据2015年签订的终止协议条款，阿斯利康公司有权(I)按我们或我们的被许可人销售Tenapanor或其他NHE3产品净销售额的10%收取未来特许权使用费，以及(Ii)如果我们选择许可或以其他方式提供Tenapanor或某些其他NHE3抑制剂的开发和商业化的权利，从新的合作伙伴那里收到的非特许权使用费收入的20%。(Ii)如果我们选择许可，或以其他方式提供开发和商业化Tenapanor或其他某些NHE3抑制剂的权利，则该公司有权(I)按Tenapanor或其他NHE3产品净销售额的10%收取未来特许权使用费当我们确认产生阿斯利康付款的相应收入时，我们将这些费用确认为收入成本。迄今为止，我们已确认阿斯利康终止协议项下7500万美元中的总计1060万美元。
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目录
研发费用
我们确认所有研发费用，因为它们是为支持我们的候选产品的发现、研究、开发和制造而产生的。研发费用包括但不限于以下费用：
| ● | 根据与顾问、第三方合同研究机构和调查地点(我们的大部分临床研究都是在这些地点进行)以及与生产我们临床用品的合同制造机构的协议而产生的外部研发费用； |
| ● | 与员工有关的费用，包括工资、奖金、福利、差旅和股票薪酬； |
| ● | 设施和其他分摊费用，包括设施租赁和维护的直接费用和分摊费用、折旧和摊销费用以及信息技术费用； |
| ● | 与我们的研究活动相关的用品和材料的相关费用；以及 |
| ● | 与研究、临床开发和监管活动相关的其他成本。 |
随着我们进一步推进Tenapanor的开发，以及我们的其他候选产品，随着我们将研究项目推进到临床前阶段，以及我们继续进行早期研究，我们预计将继续在研究和开发活动上进行大量投资。进行获得监管部门批准所需的临床前研究和临床试验的过程既昂贵又耗时。我们的候选产品可能无法获得市场批准，包括用于控制血清磷的Tenapanor。我们每个候选产品的成功概率可能受到许多因素的影响，包括临床前数据、临床数据、市场接受度、足够的第三方覆盖或报销、我们以可接受的条款获得资本的能力、竞争、制造能力和商业可行性。
我们预计，我们将根据每个候选产品在科学和临床上取得的成功、对每个候选产品商业潜力的持续评估，以及我们以可接受的条件获得资金的能力，不断决定要实施哪些项目以及为每个项目提供多少资金。我们将需要筹集更多的资金，并可能寻求更多的合作伙伴关系，以完成Tenapanor的开发和商业化。如果我们无法及时以我们可以接受的条款获得资本，我们可能会被迫重组我们业务的某些方面，或确定并完成一项或多项战略合作或其他交易，以便通过使用替代结构为Tenapanor或我们的某些候选产品的开发或商业化提供资金。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括高管、董事会、财务、法律、业务开发、市场开发、商业和支持人员的工资和相关福利，包括基于股票的薪酬。其他一般和行政费用包括与设施相关的成本和法律、会计和审计、投资者关系、其他咨询服务的专业费用，以及分配的与设施相关的成本，否则不包括在研究和开发费用中。
我们预计未来我们的一般和行政费用将增加，主要是因为商业前活动、人员成本和专业服务费用的增加，以支持Tenapanor的潜在推出和商业化，以控制CKD透析患者的血磷。
利息支出
利息支出是指我们应付贷款的应计利息。
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目录
其他收入，净额
其他收入包括我们的现金和现金等价物以及短期投资赚取的利息收入，与我们的贷款和货币汇兑损益相关的退出费用的定期重估。
所得税
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(简称《CARE法案》)签署成为法律。CARE法案包括与可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正等相关规定。虽然我们继续评估CARE法案的影响，但我们预计该法律的条款不会对公司的有效税率或所得税拨备或递延所得税头寸产生重大影响。
行动结果
比较 截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月
下表汇总了我们在所示期间的业务结果(金额以千为单位，但百分比除外)：
截至9月30日的三个月： | |||||||||||||
| 2020 |
| 2019 | $CHANGE | %变化 | ||||||||
收入： |
|
|
|
|
| ||||||||
许可收入 | $ | — | $ | 3,000 | $ | (3,000) | (100.0) | % | |||||
协作开发收入 | 1,356 | — | 1,356 | * | % | ||||||||
其他收入 | 1,357 | 13 | 1,344 | * | % | ||||||||
总收入 | 2,713 | 3,013 | (300) | (10.0) | % | ||||||||
业务费用： |
|
|
|
| |||||||||
收入成本 |
| — |
| 600 | (600) | (100.0) | % | ||||||
研究与发展 | 12,240 | 17,580 | (5,340) | (30.4) | % | ||||||||
一般和行政 |
| 7,634 |
| 6,922 | 712 | 10.3 | % | ||||||
业务费用共计 |
| 19,874 |
| 25,102 | (5,228) | (20.8) | % | ||||||
运营损失 |
| (17,161) |
| (22,089) | 4,928 | (22.3) | % | ||||||
利息支出 | (1,202) | (1,443) | 241 | (16.7) | % | ||||||||
其他收入，净额 |
| 255 |
| 294 | (39) | (13.3) | % | ||||||
所得税拨备前亏损 |
| (18,108) |
| (23,238) | 5,130 | (22.1) | % | ||||||
所得税拨备 |
| — |
| 301 | (301) | (100.0) | % | ||||||
净损失 | $ | (18,108) | $ | (23,539) | $ | 5,431 | (23.1) | % | |||||
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截至9月30日的9个月： | |||||||||||||
| 2020 |
| 2019 | $CHANGE | %变化 | ||||||||
收入： |
|
|
|
| |||||||||
许可收入 | $ | 706 | $ | 3,000 | $ | (2,294) | (76.5) | % | |||||
协作开发收入 | 3,656 | — | 3,656 | * | % | ||||||||
其他收入 | 1,400 | 31 | 1,369 | * | % | ||||||||
总收入 | 5,762 | 3,031 | 2,731 | 90.1 | % | ||||||||
业务费用： |
|
|
|
| |||||||||
收入成本 |
| 141 |
| 600 | (459) | (76.5) | % | ||||||
研究与发展 | 46,948 | 57,436 | (10,488) | (18.3) | % | ||||||||
一般和行政 |
| 21,810 |
| 17,410 | 4,400 | 25.3 | % | ||||||
业务费用共计 |
| 68,899 |
| 75,446 | (6,547) | (8.7) | % | ||||||
运营损失 |
| (63,137) |
| (72,415) | 9,278 | (12.8) | % | ||||||
利息支出 | (3,785) | (4,328) | 543 | (12.5) | % | ||||||||
其他收入，净额 |
| 1,485 |
| 1,896 | (411) | (21.7) | % | ||||||
所得税拨备前亏损 |
| (65,437) |
| (74,847) | 9,410 | (12.6) | % | ||||||
所得税拨备 |
| — |
| 303 | (303) | (100.0) | % | ||||||
净损失 | $ | (65,437) | $ | (75,150) | $ | 9,713 | (12.9) | % | |||||
____________________________________
*没有意义
经营结果不一定代表截至2020年12月31日的一年、任何其他过渡期或任何其他未来年度的预期结果。
营业收入
截至2020年9月30日的三个月，总收入为270万美元，与截至2019年9月30日的三个月的300万美元相比，减少了30万美元。这一减少主要是由于在截至2019年9月30日的三个月内，根据复星协议实现里程碑而确认的收入为300万美元，但被与2019年12月与Kyowa麒麟有限公司(以下简称KKC)签订的研究合作和期权协议(“2019年KKC协议”)相关确认的130万美元合作开发收入部分抵消，以及与KKC签订的许可协议相关向KKC出售的Tenapanor和其他材料的制造供应增加了140万美元。对于上述初始交易价为1,000万美元的2019年KKC协议，收入正在确认，因为服务是使用输入法提供的。截至2020年9月30日，剩余的未摊销初始交易价格总计590万美元，我们目前预计这一金额将确认到2021年底。
截至2020年9月30日的9个月，总收入为570万美元，比截至2019年9月30日的9个月的300万美元增加了270万美元。这一增长主要是由于与2019年KKC协议相关的合作开发收入增加了360万美元，根据骑士协议在骑士实现发展里程碑时确认的许可收入为70万美元，以及根据2017年KKC协议销售给KKC的男高音和其他材料的制造供应增加了140万美元，但在截至2019年9月30日的九个月里，与根据复星协议实现里程碑相关的300万美元收入部分抵消了这一增长。
收入成本
截至2020年9月30日的三个月和九个月的收入成本下降是由于根据阿斯利康终止协议欠阿斯利康的费用减少，相应地实现的许可收入减少。
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目录
研发费用
下表列出了我们在指定期间发生的研发费用(以千为单位)：
截至9月30日的三个月： | |||||||||||||
| 2020 |
| 2019 | $CHANGE | %变化 | ||||||||
外部研发费用 |
| $ | 5,767 | $ | 10,629 | $ | (4,862) | (45.7) | % |
| |||
员工相关费用 | 5,101 | 5,389 | (288) | (5.3) | % | ||||||||
设施、设备和折旧费用 | 1,233 | 1,430 | (197) | (13.8) | % | ||||||||
其他 | 139 | 132 | 7 | 5.3 | % | ||||||||
总计 | $ | 12,240 | $ | 17,580 | $ | (5,340) | (30.4) | % | |||||
截至9月30日的9个月： | |||||||||||||
2020 |
| 2019 | $CHANGE | %变化 | |||||||||
外部研发费用 |
| $ | 27,242 | $ | 38,229 | $ | (10,987) | (28.7) | % | ||||
员工相关费用 | 15,223 | 14,544 | 679 | 4.7 | % | ||||||||
设施、设备和折旧费用 | 4,240 | 4,419 | (179) | (4.1) | % | ||||||||
其他 | 243 | 244 | (1) | (0.4) | % | ||||||||
总计 | $ | 46,948 | $ | 57,436 | $ | (10,488) | (18.3) | % | |||||
截至2020年9月30日的三个月，我们外部研发费用的减少主要包括与Tenapanor相关的费用减少了510万美元，以及我们的RDX013计划相关费用减少了60万美元，但这部分被可归因于2019年KKC协议相关的研究和一般研发费用增加的80万美元所抵消。在与Tenapanor相关的总体下降中，约360万美元与临床研究成本降低有关，这是因为我们的Tenapanor第三阶段计划控制高磷血症的相关费用逐渐减少，制造费用因Tenapanor的验证相关费用减少而减少了约70万美元，与2019年相比，2020年与监管费用相关的费用减少了70万美元。
截至2020年9月30日的9个月，我们外部研发费用的减少主要包括与Tenapanor相关的费用减少了1110万美元，以及我们的RDX013计划相关费用减少了200万美元，但这部分被2019年KKC协议相关的研究和一般研发费用增加的210万美元所抵消。在与Tenapanor相关的总体减少中，约1,520万美元与临床研究成本降低有关，这是因为与我们用于控制高磷血症的Tenapanor第三阶段计划相关的费用逐渐减少，但被截至2019年9月30日的9个月与Tenapanor临床试验相关的临床试验费用减少360万美元所抵消；约390万美元与Tenapanor的验证相关费用在2020年与2019年相比减少，从而导致制造费用减少；被与监管费用相关的增加420万美元所抵消，其中包括向FDA支付290万美元，用于在2020年6月30日提交Tenapanor的NDA，用于控制CKD透析患者的血磷。
一般和行政费用
截至2020年9月30日的三个月，一般和行政费用增加的主要原因是，随着我们准备在美国推出Tenapanor，用于控制CKD透析患者的血磷，与建设和配备我们的商业基础设施和团队相关的成本增加。增加的原因包括员工人数和相关人员费用以及疾病宣传举措、商业基础设施和战略的外部支出增加，但与基于业绩的限制性股票单位相关的股票薪酬费用减少和专业服务减少部分抵消了这一增加。
截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用增加的主要原因是与如上所述的商业基础设施建设和人员配备相关的成本增加。涨幅
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这包括增加员工人数和相关人员成本、股票薪酬成本、专业服务以及疾病宣传活动、商业基础设施和战略的外部支出。
利息支出
截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息支出减少，主要是因为我们的可变利率定期贷款利率降低。
其他收入，净额
截至2020年9月30日的三个月，其他收入净额减少的主要原因是投资收入减少，与我们的贷款协议相关的退出费用重估调整减少，以及货币兑换损失减少。
截至2020年9月30日的9个月，其他收入净额减少，主要原因是投资收入减少，与我们的贷款协议相关的退出费用重估调整减少，以及货币兑换损失减少。
流动性与资本资源
2020年7月，我们提交了一份于2020年8月生效的S-3表格注册说明书，其中包含(I)本公司不时在一次或多次发行中发售、发行和出售本公司普通股、优先股、债务证券、权证和/或单位的最高总发行价为250,000,000美元的基本招股说明书；以及(Ii)一份招股说明书附录，说明本公司发行、发行和出售的普通股的最高总发行价为1亿美元，根据与Jefferies LLC的销售协议，这些普通股可以不时发行和出售，被视为“在市场上发售”。截至2020年9月30日，尚未根据本销售协议发行、发行或出售任何股票。
我们的主要现金来源是出售和发行普通股(公开发行和私募)和私募可转换优先股，来自我们合作伙伴关系的资金和来自我们贷款协议的资金。我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要是研发费用和商业前费用。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款和应计费用的变化中。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资如下(单位：千)：
9月30日，北京 | 2011年12月31日 |
| |||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
现金和现金等价物 |
| $ | 91,009 |
| $ | 181,133 | |
短期投资 |
| 94,488 |
| 66,379 | |||
流动资金总额 | $ | 185,497 | $ | 247,512 | |||
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现金流
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：
截至9月30日的9个月： | |||||||
| 2020 |
| 2019 | ||||
用于经营活动的现金 | $ | (63,845) | $ | (65,347) | |||
投资活动提供的现金(用于) |
| (27,872) |
| 78,834 | |||
融资活动提供的现金 |
| 1,593 |
| 418 | |||
现金及现金等价物净(减)增 | $ | (90,124) | $ | 13,905 | |||
经营活动的现金流
截至2020年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金为6,390万美元，而截至2019年9月30日的9个月为6,530万美元。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金减少了140万美元，其中最重要的因素是研发费用减少了1040万美元，但被从合作伙伴那里收到的现金减少了300万美元、一般和行政G&A费用增加了440万美元，以及与营运资本组成部分波动相关的现金使用量增加所抵消。他说：
投资活动的现金流
截至2020年9月30日的9个月，投资活动使用的净现金为2790万美元，而截至2019年9月30日的9个月，投资活动提供的现金为7890万美元。投资活动提供的现金净额减少1.067亿美元，主要原因是投资到期和销售收益减少3610万美元，购买财产和设备减少20万美元，购买投资增加7090万美元。
融资活动的现金流
与截至2019年9月30日的9个月相比，融资活动提供的净现金在截至2020年9月30日的9个月中增加了120万美元。这一增长归因于根据我们的股权激励和股票购买计划发行普通股的净收益增加。
资金要求
我们相信，截至2020年9月30日，我们现有的资本资源将使我们能够在财务报表发布之日之后的至少12个月内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。特别是，我们的运营计划可能会改变，我们可能需要大量的额外资金来支持我们的运营，包括支持Tenapanor的开发、商业化和制造努力。我们可能会寻求通过债务融资、信贷安排、额外的股权发行和/或战略合作来获得此类额外资本。我们目前没有未使用的信贷安排或承诺的资金来源，也不能保证在需要时或在可接受的条件下，我们可以获得这些资金来源。与研究、开发和商业化计划相关的风险和不确定性很多，实际结果可能会因为许多因素而大不相同，其中许多因素是我们无法控制的。我们未来的资本需求很难预测，并会视乎很多因素而定，包括：
| ● | FDA在2020年6月30日向FDA提交的关于NDA的行动和决定，要求对Tenapanor进行营销授权，用于控制成年CKD透析患者的血磷； |
| ● | 我们成功地将Tenapanor商业化用于控制CKD透析患者的血磷，如果获得批准，单独或与一个或多个协作伙伴合作； |
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| ● | Tenapanor的销售价格和是否有足够的第三方补偿(如果获得批准)； |
| ● | 我们候选产品的制造成本，以及为我们的候选产品以合理成本获得一个或多个供应商(包括临床和商业供应)的可能性； |
| ● | 与Tenapanor相关的销售和营销成本，包括建立我们的销售和营销能力的成本和时机； |
| ● | 我们维持现有合作伙伴关系和建立其他合作伙伴关系、许可内/外许可、合资企业或其他类似安排以及此类协议的财务条款的能力； |
| ● | Tenapanor(如有)的销售时间、收入和销售金额或特许权使用费； |
| ● | 未来任何收购或发现候选产品的现金需求； |
| ● | 我们决定进行或启动的临床前和发现计划的数量和范围，以及我们决定为其他候选产品(包括RDX013)进行的任何临床试验； |
| ● | 响应技术和市场发展所需的时间和成本； |
| ● | 提交、起诉、维护、辩护和执行任何专利主张和其他知识产权的成本，包括诉讼成本和此类诉讼的结果，包括为其他人提出的与Tenapanor或我们的任何候选产品的开发、制造或商业化相关的侵权索赔进行辩护的成本；以及 |
| ● | 支付与我们于2018年5月与Solar Capital和西联银行签订的贷款和担保协议相关的利息和本金，该协议于2020年10月9日修订。 |
请参阅第II部分第11A项所列风险因素。风险因素，在这份Form 10-Q的季度报告中，我们了解到与我们的资本要求相关的额外风险。
表外安排
没有。
第三项：加强对市场风险的定量和定性披露
利率风险。在我们的正常业务过程中，我们会受到市场风险的影响，包括通过我们的投资带来的利率波动风险。然而，我们的投资政策的目标是保护资本，满足流动性需求，并对现金进行受托控制。为了在不承担重大市场风险的情况下实现收入最大化的目标，我们将多余的现金和现金等价物保留在货币市场基金和短期债务证券中。由于我们的现金等价物的到期日较短，我们认为利率下降不会对我们的现金等价物的公允价值产生任何实质性的负面影响。
截至2020年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资1.855亿美元，其中包括银行存款和货币市场基金，以及由非抵押消费应收账款担保的高质量固定收益工具，包括公司债券、商业票据和资产支持证券。我们短期投资的信用评级必须被标准普尔和穆迪投资者服务公司评为A-1/P-1级或更高级别。资产支持证券的评级必须为AAA/AAA。货币市场基金的评级必须为AAAM/AAA。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。然而，由于我们的投资是高质量和短期的，我们认为我们的利率风险敞口并不大，市场利率波动10%。
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如上所述，利率不会对我们投资组合的总价值产生重大影响。我们不以交易或投机为目的进行投资。
我们在贷款协议下的借款和我们对货币市场账户的投资承受着利率波动的风险，货币市场账户的利率是浮动的。贷款协议项下借款的利息相当于一个月期伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)加7.45%的年利率。假设一个月期伦敦银行同业拆借利率比当前一个月期伦敦银行同业拆借利率高出100个基点，将使我们在截至2020年9月30日的9个月中的利息支出增加约20万美元。截至2020年9月30日，根据我们的贷款协议，我们的未偿还本金总额为5070万美元。
外汇风险。我们的大部分交易都是以美元计价的。然而，我们确实有一些交易是以美元以外的货币计价的，主要是瑞士法郎和欧元，因此我们受到外汇风险的影响。美元对其他货币的价值波动会影响到与有限数量的制造活动相关的报告费用、资产和负债的金额。
我们不会将衍生金融工具用于投机交易，也不会对冲外币汇率风险，以完全抵消外币汇率变动对盈利的影响。我们远期外汇合约的交易对手都是信誉良好的商业银行，这将交易对手违约的风险降至最低。
截至2020年9月30日，我们没有未平仓远期外汇合约。
第四项：管理控制和程序。
对披露控制和程序的评价
根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(B)条的要求，我们的管理层在我们的首席执行官、主要会计和财务官的监督下，评估了截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序(该词在交易法下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义)的设计和运作的有效性。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时必须运用其判断。基于这样的评估，我们的首席执行官和主要会计和财务官得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性的影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎的情况，以最大限度地减少对我们财务报告内部控制的设计和运作有效性的影响。
控制有效性的固有限制
财务报告内部控制有其固有的局限性。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易受到判断失误和人为失误导致的故障的影响。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不适当的管理超越来规避。由于这些限制，财务报告的内部控制有可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是财务报告过程的已知特征。因此，可以在流程中设计保障措施来降低(尽管不是消除)这种风险。
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第二部分：报告、报告和其他信息
第1项：诉讼程序；诉讼程序；诉讼程序。
我们可能会不时牵涉到日常业务过程中出现的法律诉讼。截至2020年9月30日，没有合理预期会对我们的运营结果和财务状况产生实质性不利影响的待决诉讼，截至2020年9月30日也没有应计或有负债。
项目1A.评估风险因素
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑这些风险，以及本季度报告Form 10-Q中的其他信息，包括我们的简明财务报表及其附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”。下面描述的任何事件或发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、我们普通股的交易价格以及我们的增长前景。新冠肺炎疫情及其导致的全球商业和经济环境恶化，正在并将加剧以下许多风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
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与我们业务相关的主要风险摘要
•我们的经营历史有限，自成立以来已出现重大亏损，未来也将出现亏损，这使得我们很难评估未来的生存能力。
•我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。我们未来从产品销售或里程碑付款中获得收入的能力取决于许多因素，包括但不限于获得用于控制血磷的Tenapanor的监管批准；为Tenapanor开发可持续和可扩展的制造工艺，以及与能够提供充足产品供应以支持Tenapanor市场需求的第三方建立和维护供应和制造关系；以及获得市场接受Tenapanor作为其获得批准和商业化的适应症的可行治疗选择。
• 我们在很大程度上依赖于我们的主要候选产品Tenapanor的成功，它可能无法获得控制血清磷的监管批准，也可能无法成功商业化治疗IBS-C或高磷血症。
•即使我们成功地获得了用于控制血磷的Tenapanor的监管批准，并且Tenapanor最终被商业化用于任何批准的适应症，Tenapanor也可能永远不会获得市场认可、足够的第三方覆盖或补偿，或者商业成功，这在一定程度上将取决于医生、患者、患者权益团体、医疗保健付款人和医学界的接受程度。此外，如果Tenapanor市场上的患者数量或市场可以承受的价格并不像我们估计的那样显著，或者如果我们不能确保Tenapanor获得足够的保险和补偿，我们可能无法从Tenapanor的销售中获得足够的收入来控制血磷。
•新批产品的第三方付款人覆盖范围和报销状态不确定。如果Tenapanor未能获得或维持足够的承保范围和报销，如果获得批准，可能会限制我们营销Tenapanor用于控制CKD透析患者血清磷的能力，并降低我们的创收能力。虽然在美国总体上新批准的产品的保险范围和报销存在很大的不确定性，但还有额外的不确定性与药物的保险范围和报销有关，如Tenapanor，如果获得批准，将用于控制CKD透析患者的血磷。如果我们成功获得监管部门的批准，将Tenapanor用于控制CKD透析患者的血磷，我们是否有能力通过销售Tenapanor来控制此类适应症的未来收入，这可能取决于Tenapanor与其他非注射或静脉等价物的口服终末期肾病(ESRD)相关药物是否以及何时被捆绑到ESRD预期支付系统中，以及这种引入ESRD预期支付系统的方式。
•我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，而无法在需要时以可接受的条件获得这笔必要的资金，或者根本无法获得这些资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的Tenapanor和其他产品开发和平台开发活动的商业化前努力。
•我们目前没有销售组织。如果我们不能自己或通过第三方建立销售能力，我们可能无法将Tenapanor或我们的任何其他候选产品商业化。
•我们目前没有，也不打算在内部获得生产Tenapanor或任何其他我们的候选产品的商业规模的基础设施或能力，或生产我们的药品供应，用于我们的非临床和临床研究。如果Tenapanor最终被商业化，我们打算依赖第三方生产Tenapanor的商业供应。如果这些第三方未能获得美国食品和药物管理局(FDA)或类似监管机构的批准，未能向我们提供足够数量的药品，或未能以可接受的质量水平或价格提供，我们的业务将受到损害。
•由于许多因素，我们可能无法成功开发处于早期开发阶段的候选产品，或无法扩大候选产品的渠道，这些因素可能包括无法以可接受的条款获得必要的资金来为此类努力提供资金。
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•由于我们候选产品的临床测试，我们面临固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。
•新冠肺炎疫情继续快速演变。疫情对我们的业务、制造业、临床前开发活动、临床前研究以及计划中和正在进行的临床试验的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，例如疫情持续时间、旅行限制以及遏制疫情或治疗其影响的行动，例如社会距离、美国和其他国家的隔离或封锁、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。具体来说，虽然我们用于控制慢性肾脏病透析患者血磷的Tenapanor的第三阶段临床开发已经完成，但我们正在进行并计划进行Tenapanor的临床试验，这些试验可能会因为新冠肺炎疫情期间对进入透析中心的限制而推迟。新冠肺炎疫情对我们各项临床试验的其他潜在影响包括：计划中的临床试验站点启动出现延误或困难，包括获得机构审查委员会批准、招募临床站点调查员和临床站点工作人员出现困难、招募患者出现延误或困难、计划中的关键临床试验活动(例如临床试验站点数据监测)因临床站点资源转移或联邦或州政府限制旅行而中断。
•我们的经营活动可能会因为我们的贷款和担保协议中与债务有关的契约而受到限制，如果发生违约，我们可能需要偿还未偿还的债务，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求相关的风险
我们的经营历史有限，自成立以来已出现重大亏损，未来还将出现亏损，这使得我们很难评估未来的生存能力。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。到目前为止，我们几乎所有的努力都集中在我们的研究和开发活动上，包括开发Tenapanor和开发我们的专利药物发现和设计平台。到目前为止，我们还没有将任何产品商业化，也没有从销售产品中获得任何收入。
我们没有盈利，自2007年10月成立以来，每一年都出现亏损，我们不知道我们是否会盈利，也不知道什么时候会盈利。我们只有有限的经营历史来评估我们的业务和前景。我们继续产生大量的研究、开发和其他与我们正在进行的业务相关的费用。截至2020年9月30日，我们累计赤字为5.259亿美元。
我们预计，在可预见的未来，随着我们为控制慢性肾病(“CKD”)透析患者血磷的Tenapanor的潜在商业化做准备，并招致制造和开发成本，我们预计在可预见的未来将继续招致重大运营亏损；随着我们开始该适应症Tenapanor的商业化(如果获得批准)，以及随着我们继续发现和研究活动，Tenapanor将继续商业化。
我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。此外，我们造成的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，因此我们的运营结果的逐期比较可能不能很好地预示我们未来的表现。
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出于联邦和加州所得税的目的，我们有大量的净营业亏损和税收抵免结转。由于某些公司间重组交易，此类净营业亏损和税收抵免结转可能会减少。此外，根据美国国税法第382和383节的规定，由于之前发生的所有权变更以及未来可能发生的所有权变更，此类净营业亏损和税收抵免结转和抵免的未来使用将受到限制。(注：根据美国国税法第382和383节的规定，此类净营业亏损和税收抵免结转和抵免的未来使用将受到限制，原因是之前发生的所有权变更以及未来可能发生的所有权变更可能会带来额外的限制。
我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。
我们的新药申请(“NDA”)于2019年9月获得FDA批准，用于治疗成人肠易激综合征便秘(“IBS-C”)。然而，我们目前并不打算在美国将IBS-C的Tenapanor商业化，也没有就这种商业化达成合作伙伴关系。我们没有其他获准销售的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利，取决于我们是否有能力获得必要的监管和营销批准，以便将Tenapanor用于控制CKD透析患者血清磷的Tenapanor商业化，无论是我们自己还是与一个或多个合作伙伴合作。不能保证我们会从Tenapanor的销售中获得产品收入，无论是我们自己还是与合作伙伴合作。我们能否从产品销售或里程碑付款中获得未来的收入在很大程度上取决于许多因素，包括但不限于：
| ● | 获得Tenapanor用于控制成年CKD患者透析患者血磷的监管批准，无论是我们自己还是与一个或多个合作伙伴； |
| ● | 我们的成功商业化Tenapanor的能力，已经被FDA批准用于成人IBS-C的治疗，和/或Tenapanor用于控制成人CKD透析患者的血磷，如果获得批准，无论是我们自己还是与一个或多个合作伙伴合作； |
| ● | 开发可持续和可扩展的Tenapanor制造工艺，并与第三方建立和维护供应和制造关系，以提供充足的(在数量和质量上)产品供应，以支持治疗IBS-C的Tenapanor的市场需求，和/或如果获得批准，用于控制成年CKD透析患者血磷的Tenapanor； |
| ● | 使Tenapanor获得市场接受，将其作为批准并商业化的适应症的可行治疗选择； |
| ● | 应对任何相互竞争的技术和市场发展； |
| ● | 维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下开发、制造和商业化我们的候选产品和产品的能力；以及 |
| ● | 吸引、聘用和留住合格人才。 |
如果我们成功获得一个或多个适应症的市场推广许可，我们的收入将在一定程度上取决于获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得补偿的能力以及我们是将产品商业化还是产品正在由合作伙伴商业化，在这种情况下，我们是否拥有该地区的特许权使用费和/或共同促销权。以及我们有权从协作合作伙伴那里获得的任何版税是否超过了我们因2015年终止与阿斯利康的许可协议而欠阿斯利康的版税。有关我们对阿斯利康的义务的详情，请参阅我们最新的年度报告Form 10-K的第二部分第8项中财务报表附注中的附注13合作和许可协议。虽然与保险承保范围和承保范围有关的不确定性很大，
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在美国，除了新批准的产品的一般报销外，还有与保险覆盖和药物报销有关的额外不确定性，如Tenapanor，如果获得批准，将用于控制CKD透析患者的血磷。如果我们成功获得监管部门的批准，将Tenapanor用于控制CKD透析患者的血磷，我们是否有能力通过销售Tenapanor来控制此类适应症的未来收入，这可能取决于Tenapanor与其他非注射或静脉等价物的口服终末期肾病(ESRD)相关药物是否以及何时被捆绑到ESRD预期支付系统中，以及这种引入ESRD预期支付系统的方式。参见“新审批产品的第三方付款人覆盖范围和报销情况不确定。如果我们的产品不能获得或保持足够的承保范围和报销范围，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。 以下.此外，如果适合使用Tenapanor的患者数量没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，Tenapanor的覆盖范围和报销范围不能以我们预期的方式和程度提供，或者合理接受治疗的人群因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，即使获得批准，我们也可能不会从Tenapanor的销售中获得大量收入。即使我们在未来实现盈利，我们在随后的时期也可能无法维持盈利。我们不能从产品销售中获得收入可能会降低我们的市场价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、发现或开发其他候选产品或继续运营的能力。我们普通股价值的下降可能会导致我们的股东失去全部或部分股权投资。
我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，而无法在需要时以可接受的条件获得这笔必要的资金，或者根本无法获得这些资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的Tenapanor和其他产品开发和平台开发活动的商业化前努力。
自我们成立以来，我们的大部分资源一直致力于我们的研究和开发活动，包括开发我们的临床产品候选Tenapanor和开发我们的专利药物发现和设计平台。我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，包括(如果获得批准)与Tenapanor商业化相关的成本，用于控制CKD患者的血磷，用于透析、研发、为我们的其他项目进行临床前研究和临床试验、获得监管批准、为我们的候选产品以及销售和营销开发和维护可扩展的制造流程。由于任何临床试验和/或监管审批过程的结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成任何候选产品的开发、监管审批流程以及商业化或共同推广所需的实际金额。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括但不限于：
| ● | 这个FDA在2020年6月30日向FDA提交的关于NDA的行动和决定，要求对Tenapanor用于控制成人CKD患者血清磷的Tenapanor进行营销授权透析； |
| ● | 我们成功地将Tenapanor商业化用于控制CKD透析患者的血磷，如果获得批准，单独或与一个或多个协作伙伴合作； |
| ● | Tenapanor的销售价格以及是否有足够的第三方报销(如果获得批准) |
| ● | 我们候选产品的制造成本，以及为我们的候选产品以合理成本获得一个或多个供应商(包括临床和商业供应)的可能性； |
| ● | 与Tenapanor相关的销售和营销成本，包括建立我们的销售和营销能力的成本和时机； |
| ● | 我们维持现有合作伙伴关系和建立其他合作伙伴关系、许可内/外许可、合资企业或其他类似安排以及此类协议的财务条款的能力； |
| ● | Tenapanor(如有)的销售时间、收入和销售金额或特许权使用费； |
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| ● | 未来任何收购或发现候选产品的现金需求； |
| ● | 我们决定进行或启动的临床前和发现计划的数量和范围，以及我们决定为其他候选产品(包括RDX013)进行的任何临床试验； |
| ● | 响应技术和市场发展所需的时间和成本； |
| ● | 提交、起诉、维护、辩护和执行任何专利主张和其他知识产权的成本，包括诉讼成本和此类诉讼的结果，包括为其他人提出的与Tenapanor或我们的任何候选产品的开发、制造或商业化相关的侵权索赔进行辩护的成本；以及 |
| ● | 与我们于2018年5月与Solar Capital和西联银行签订并于2020年10月9日修订的贷款和担保协议相关的利息和本金的支付. |
当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得这些资金，或者根本就没有。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能需要单独或与合作伙伴推迟、限制、减少或终止我们的研究活动、候选产品的临床前和临床试验，以及我们销售和营销能力的建立和维持，或其他可能需要进行的将Tenapanor商业化的活动。此外，我们无法及时以我们可以接受的条款获得资本，这可能迫使我们重组业务的某些方面，或确定并完成一项或多项战略合作或其他交易，以便通过使用替代结构为Tenapanor或我们的某些候选产品的开发或商业化提供资金。
我们的经营活动可能会因为我们的贷款和担保协议中与债务有关的契约而受到限制，如果发生违约，我们可能需要偿还未偿还的债务，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
2018年5月16日，我们与Solar Capital，Ltd.和西联银行(统称为贷款人)签订了一项贷款和担保协议，根据该协议，贷款人同意向我们提供5000万美元的定期贷款，到期日为2022年11月1日。2020年10月9日，我们签署了贷款和担保协议修正案。这笔贷款的全部资金已于2018年5月16日到位。在我们偿还这些债务之前，贷款和担保协议使我们受到各种惯例契约的约束，包括关于财务报告和保险的要求，以及对我们处置我们的业务或财产、改变我们的业务线、清算或解散、进行任何控制权交易、与任何其他实体合并或合并或收购另一实体的全部或几乎所有股本或财产、产生额外债务、对我们的财产产生留置权、支付任何股息或其他分配的能力的限制。与关联公司进行交易，并侵犯我们的知识产权。这些对我们业务运营能力的限制可能会对我们的业务产生不利影响。
我们被允许在2021年12月1日之前只支付贷款工具的利息，除非我们在2020年5月31日或之前没有收到FDA对我们的Tenapanor用于控制CKD透析患者血清磷的NDA的批准，或者FDA发布了一封与此类NDA相关的完整回复信。*在任何一种情况下，我们被允许只支付利息的期限应在2021年6月1日或FDA发布CRL之日后一个月的第一天结束。然而，如果贷款和担保协议下发生违约事件，我们可能需要偿还贷款安排下的未偿债务。以下情况将发生违约事件：我们未能根据贷款和担保协议支付款项；我们违反了贷款和担保协议下的任何契约，但对某些违规行为有特定的补救期限；贷款人确定发生了重大不利变化；我们或我们的资产受到某些法律程序的制约，例如破产程序；我们无法在到期时偿还债务；或者我们违约了与允许的第三方的合同。这个贷款机构必须加快此类债务的偿还速度，否则可能会给我们带来实质性的不利变化。在发生任何此类违约事件时，我们可能没有足够的可用现金，或者无法通过股权或债务融资筹集额外资金来偿还这些债务。在这种情况下，我们可能被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力，或授予他人的权利。
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开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品。贷款人还可以行使其作为抵押品代理人的权利，接管和处置担保定期贷款的抵押品，这些抵押品几乎包括我们的所有财产(不包括受负面质押约束的知识产权)。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。
与我们的业务相关的风险
我们在很大程度上依赖于我们的主要候选产品Tenapanor的成功，它可能无法获得控制血清磷的监管批准，也可能无法成功商业化治疗IBS-C或高磷血症。
到目前为止，我们在Tenapanor的研发上投入了大量的精力和财力，Tenapanor目前是我们的主要候选产品。Tenapanor的商业成功将取决于许多因素，包括以下几个因素：
| ● | 替那帕诺的安全性和有效性是否令FDA和国外监管机构满意，以获得控制血清磷的上市批准； |
| ● | 我们与之签约的第三方制造商有能力成功地执行和扩大Tenapanor的制造工艺(尚未完全展示)，并生产Tenapanor的供应品，并开发、验证和维护符合cGMP要求的商业上可行的制造工艺，特别是考虑到新冠肺炎疫情的影响； |
| ● | FDA或外国监管机构批准的标签内容是否会对我们的合作伙伴将产品商业化以获得批准的适应症或任何其他适应症的能力产生实质性的负面影响； |
| ● | 除了预期能获得足够商业定价的临床试验外，我们是否还需要进行临床试验； |
| ● | 替那帕诺不良反应的发生率和严重程度； |
| ● | 及时收到FDA和外国监管机构必要的上市批准； |
| ● | 如果FDA或外国监管机构批准将Tenapanor用于营销和销售，我们有能力单独或与合作伙伴成功地将Tenapanor商业化，包括对医生和患者进行有关Tenapanor的益处、管理和使用的教育； |
| ● | 达到并保持遵守适用于Tenapanor的所有法规要求； |
| ● | 患者和医学界接受Tenapanor是安全、有效和耐受性良好的； |
| ● | 我们有能力单独或与合作伙伴一起管理复杂的定价和报销谈判，这些谈判涉及以不同剂量销售同一产品，用于治疗IBS-C的Tenapanor的不同适应症，以及如果获得批准，用于控制CKD透析患者的血磷； |
| ● | 与替代疗法和竞争疗法相比，Tenapanor的可用性、感知优势、相对成本、相对安全性和相对有效性； |
| ● | 获得并维持第三方付款人对足额支付的适当覆盖和补偿水平； |
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| ● | 在Tenapanor和Tenapanor中执行知识产权； |
| ● | 避免第三方对我们的专利权进行干涉、反对、派生或类似的诉讼，并避免对我们的专利权和专利侵权索赔提出其他挑战；以及 |
| ● | 批准后的Tenapanor持续可接受的安全性和耐受性。 |
由于Tenapanor是一类一流的药物，与具有批准产品的一类药物相比，可能无法获得批准的可能性更高。尽管Tenapanor在评估Tenapanor用于控制CKD透析患者血磷的三个3期临床试验中都达到了主要终点，但不能保证我们将获得监管部门的批准，将Tenapanor用于控制CKD透析患者的血磷。此外，基于我们认为Tenapanor拥有的某些好处，可能不可能或不可行地证明或如果获得批准，将Tenapanor推向市场。如果Tenapanor市场上的患者数量或市场可以承受的价格并不像我们估计的那样重要，或者如果我们不能确保Tenapanor获得足够的保险和补偿，我们可能无法从Tenapanor的销售中获得足够的收入，用于控制血磷(如果获得批准)，或者用于IBS-C。我们不能保证Tenapanor会成功商业化，也不能保证我们会从Tenapanor的销售中获得收入。如果我们不能成功地获得控制血清磷的Tenapanor的批准，或者我们不能成功地将Tenapanor商业化，或者拖延很长时间，我们的业务将受到实质性的损害。
即使我们成功地获得了用于控制血磷的Tenapanor的监管批准，并且Tenapanor最终被商业化用于任何批准的适应症，Tenapanor也可能永远不会获得市场认可、足够的第三方覆盖或补偿，或者商业成功，这在一定程度上将取决于医生、患者、患者权益团体、医疗保健付款人和医学界的接受程度。
IBS-C的Tenapanor以及在获得上市批准的情况下用于控制血清磷的Tenapanor的市场接受度取决于许多因素，包括：
| ● | 在我们的临床试验中显示的疗效； |
| ● | 关于控制血磷的Tenapanor，Tenapanor和其他仅口服药物是否包括在ESRD患者的捆绑预期支付系统中，以及实现这一过渡的时间和方式； |
| ● | 任何副作用的流行程度和严重程度，以及产品的总体安全性和耐受性； |
| ● | 批准的临床适应症； |
| ● | 相对于新的或传统的或现有的疗法的优势，包括最近批准的疗法或医学界预期将获得批准的疗法； |
| ● | 内科医生、诊所主要经营者和患者接受Tenapanor是一种安全、有效和耐受性良好的治疗方法； |
| ● | Tenapanor的管理相对方便和容易； |
| ● | Tenapanor相对于当前治疗选择或替代治疗(包括未来的替代治疗)的潜在和感知优势； |
| ● | 与替代治疗相关的治疗成本，以及如果获得批准，医生和患者愿意为Tenapanor付费的意愿； |
| ● | 替代产品的可获得性及其满足市场需求的能力；以及 |
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| ● | 我们与患者权益倡导团体的关系质量。 |
Tenapanor未能获得市场认可、第三方获得足够的覆盖或补偿，或任何批准的适应症在商业上取得成功，都将对我们的经营结果产生不利影响。
我们目前没有销售组织。如果我们不能自己或通过第三方建立销售能力，我们可能无法将Tenapanor或我们的任何其他候选产品商业化。
如果获得批准，我们目前计划将Tenapanor商业化，用于控制CKD透析患者的血磷。要做到这一点，我们需要建立一个具有技术专长和支持分销能力的适当销售组织。这将是昂贵和耗时的。作为一家公司，我们没有医药产品的营销、销售和分销经验，建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们有能力获得必要的资金，以可接受的条款为此类努力提供资金，聘用、留住和激励合格的个人，产生足够的销售线索，为销售和营销人员提供充分的培训，遵守适用于药品营销和销售的法规要求，并有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队。
如果我们在内部销售、营销和分销能力的开发上失败或延迟，我们可能会选择推迟控制血清磷的商业化趋势(如果获得批准)，否则这种商业化可能会受到不利影响。
新批产品的第三方付款人覆盖范围和报销状态不确定。如果我们的产品未能获得或保持足够的承保范围和报销范围，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。
我们候选产品的定价、覆盖范围和报销(如果获得批准)必须足以支持商业基础设施。如果得到批准，政府和私人付款人提供的保险和报销的可用性和充分性对大多数患者能够负担得起我们这样的治疗至关重要。我们候选产品的国内外销售将在很大程度上取决于我们候选产品的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得保险和报销，或仅限于有限级别，我们或我们的协作合作伙伴可能无法将我们的候选产品成功商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足以实现投资回报的定价。
与新批准的产品的保险覆盖和报销相关的不确定性很大。在美国，有关新药的承保和报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部(United States Department Of Health And Human Services)内负责管理联邦医疗保险计划的机构，由CMS决定新药是否在联邦医疗保险下承保和报销，以及在多大程度上报销。私人付款人倾向于在很大程度上遵循CMS建立的保险报销政策。很难预测CMS将如何决定对我们这样的产品的报销。
与保险覆盖和药物报销相关的不确定性增加，如替那帕诺，如果获得批准，将用于控制CKD透析患者的血磷。2011年1月，CMS实施了一项新的透析治疗预期付费系统。在ESRD预期支付系统下，CMS通常为每次透析治疗向透析机构支付一笔捆绑付款，包括在Medicare认证的ESRD机构或在其家中向Medicare受益人提供透析治疗常规所需的所有项目和服务，包括某些常规药物的费用。捆绑支付中不含注射或静脉等价物的口服药物最初被推迟到2014年1月1日，随后的几次立法行动再次被推迟到2025年1月1日。因此，如果没有关于这一问题的进一步立法或监管，从2025年开始，没有注射或静脉等价物的口服ESRD相关药物可能会被包括在ESRD捆绑包中，这些药物的单独医疗保险付款将不再可用，就像今天在Medicare D部分下的情况一样。虽然现在预测捆绑可能对Tenapanor和我们的业务产生的全部影响还为时过早。
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如果Tenapanor在2025年或任何时候被纳入捆绑包，如果Tenapanor获得批准，如果第三方付款人降低了他们目前的付款水平，或者如果我们的生产成本高于支付所有折扣、回扣和费用后获得适当毛利所需的水平，我们可能无法在有利可图的基础上向透析提供商销售Tenapanor。
在美国以外，国际运营通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧洲、加拿大、日本、中国和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们候选产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医药产品，但监控公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
此外，美国和国外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，这些上限可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健机构影响力的增加以及额外的法律变化，我们的任何候选产品的销售都将面临定价压力。医疗费用总体上的下行压力，特别是处方药和外科手术等治疗的压力变得非常大。其结果是，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
由于许多因素，我们可能无法成功开发处于早期开发阶段的候选产品，或无法扩大候选产品的渠道，这些因素可能包括无法以可接受的条款获得必要的资金来为此类努力提供资金。
我们战略的一个关键要素是利用我们的专利药物发现和设计平台扩大我们的候选产品流水线，并通过临床开发推进这些候选产品。我们无法及时或以可接受的条件获得资本，为我们的早期产品候选产品提供资金，这可能会迫使我们考虑某些重组活动，以便通过使用替代结构为这些早期资产提供资金。此外，在大量正在研发的药物中，只有一小部分此类药物成功完成了FDA的监管审批流程，并实现了商业化。因此，即使我们能够继续为我们的研究和早期开发计划提供资金，也不能保证任何候选产品将进入临床或成功开发或商业化。
确定候选产品的研究计划需要大量的技术、财力和人力资源，无论最终是否确定了任何候选产品。尽管到目前为止，我们的研究和开发工作已经产生了几个开发计划，但我们可能无法开发出安全、有效和耐受性良好的候选产品。我们的研究计划最初可能在确定潜在的候选产品方面显示出希望，我们可能会选择候选产品进行开发，但我们可能会因为许多原因而无法将候选产品推进到临床开发，包括以下原因：
| ● | 我们可能无法在可接受的条件下获得足够的资本来为我们所有资产的开发提供资金，因此我们可能被迫推迟或终止某些候选产品的开发，或者考虑重组努力，以确保这些资产的替代资金； |
| ● | 所使用的研究方法和我们的药物发现和设计平台可能无法成功识别潜在的候选产品； |
| ● | 竞争对手可能会开发替代产品，使我们的候选产品过时或吸引力下降； |
| ● | 尽管如此，我们开发的候选产品仍可能受到第三方专利或其他专有权的保护； |
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| ● | 在我们的计划中，候选产品的市场可能会发生变化，因此该候选产品的继续开发不再合理； |
| ● | 经进一步研究，候选产品可能具有有害副作用或其他特征，表明其不太可能有效、耐受性好或不符合适用的监管或商业标准； |
| ● | 候选产品可能无法以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本无法生产；以及 |
| ● | 如果适用，候选产品可能不会被患者、医学界或第三方付款人接受为安全、有效和耐受性良好的产品。 |
即使我们通过自己的研究和开发努力成功地继续扩大我们的渠道，我们确定或获得权利的潜在候选产品也可能不适合临床开发，包括因为被证明具有有害的副作用或其他表明它们不太可能获得上市批准和获得市场认可的特征。如果我们不能成功地开发一条产品线并将其商业化，我们可能在未来一段时间内无法从产品销售中获得收入，也可能永远无法实现盈利。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。
在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床研究，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前和临床研究结果可能不能预测后期临床试验的结果。尽管在临床研究中收到了积极的疗效数据，但意外的不良事件概况或药物-药物相互作用研究的结果可能会对特定情况下候选产品的未来开发和商业化构成挑战。制药、生物制药和生物技术行业的一些公司在高级临床试验中遭遇了重大挫折，因为我们正在追求的类似适应症，由于缺乏疗效或不良安全性状况，尽管在早期的研究中取得了令人振奋的结果，但我们不能确定我们不会面临类似的挫折。
此外，如果我们、正在进行试验的机构的IRBs、FDA或其他监管机构暂停或终止我们正在进行的临床试验，我们可能会遇到延误。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。完成临床试验的任何延误都将增加成本，减缓我们潜在产品的开发和监管审批过程，并危及开始产品销售和从潜在产品获得收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，我们正在进行的或计划中的Tenapanor用于控制血磷的临床试验可能会因为新冠肺炎疫情期间对进入透析中心的限制而推迟。新冠肺炎疫情对我们各项临床试验的其他潜在影响包括：任何计划中的临床试验地点启动出现延误或困难，包括获得IRB批准、招募临床地点调查员和临床地点工作人员出现困难、招募患者出现延误或困难、计划中的关键临床试验活动(例如临床试验地点数据监测)因临床地点资源转移或联邦或州政府限制差旅而中断。
此外，尽管我们已经完成了用于控制血清磷的Tenapanor的第三阶段临床开发计划，但结果可能不足以获得Tenapanor所需的监管批准，或者如果这样的话。
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如果获得监管部门的批准，监管机构批准的标签内容可能会对我们将产品商业化以获得批准的适应症的能力产生重大不利影响。
我们依赖第三方进行一些非临床研究和所有临床试验。如果这些第三方未能成功履行合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门对其他产品的批准，也无法将我们的候选产品商业化。
我们没有能力独立进行临床试验，在某些情况下，也没有能力进行非临床研究。我们依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方(如CRO)对我们的候选产品进行临床试验。与我们签约执行临床试验的第三方在进行这些试验以及随后收集和分析数据方面发挥着重要作用。但是，这些第三方不是我们的员工，除了合同职责和义务外，我们只控制他们活动的某些方面，并且控制他们投入我们项目的资源数量或时间安排的能力有限。尽管我们依赖并将继续依赖这些第三方进行我们的一些非临床研究和所有临床试验，但我们仍有责任确保我们的每项研究和临床试验都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行，并且我们对第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守当前非临床研究的GLP和临床研究的良好临床实践(“GCP”)。GLP和GCP分别由FDA、欧洲经济区(EEA)成员国的主管机构和类似的外国监管机构对我们在非临床和临床开发方面的所有产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查审判赞助商、主要调查人员和审判地点来执行GCP。如果我们或我们的任何第三方承包商未能遵守适用的法规要求，包括GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，并且fda, 欧洲药品管理局(“EMA”)或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准上市申请之前进行额外的临床试验。不能保证在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的产品。如果我们不遵守这些规定，我们可能需要重复临床试验，这将推迟监管部门的审批过程。
我们的产品或候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会推迟我们的临床试验，或推迟或阻止监管部门的批准，限制已批准的标签的商业形象，或在获得监管部门批准后导致严重的负面后果。如果我们或其他人在收到市场批准后发现任何候选产品所造成的不良副作用，则营销该候选产品的能力可能会受到影响。
我们的产品或候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，导致FDA或其他类似外国监管机构延迟或拒绝监管批准，或限制已批准标签的商业形象。到目前为止，接受Tenapanor治疗的患者出现了与药物有关的副作用，包括腹泻、恶心、呕吐、腹胀、腹部不适、腹痛、腹胀和电解质变化。尽管我们收到了针对IBS-C的Tenapanor在成人中的上市批准，并且我们用于控制血磷的Tenapanor的第三阶段临床计划已经完成，但如果我们用Tenapanor进行的未来试验，或我们与我们的其他候选产品进行的试验显示，这些或其他副作用的严重程度和盛行率是不可接受的，这些试验可能会暂停或终止，fda或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准Tenapanor用于此类适应症或任何其他候选产品。此外，尽管疗效良好，但这些或其他副作用的流行和/或严重程度可能会导致我们停止针对特定适应症的候选产品的进一步开发，或者完全停止。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
此外，如果我们或其他人发现我们已获得监管部门批准的某一产品引起的不良副作用，可能会发生一些潜在的重大负面后果，包括：
| ● | 监管部门可以撤销对该产品的批准或者扣押该产品； |
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| ● | 我们或合作伙伴可能被要求召回产品； |
| ● | 可能会对特定产品的营销或该产品或其任何组成部分的制造流程施加额外限制，包括实施风险评估和缓解策略(“REMS”)，这可能需要创建药物指南或患者包装插页，概述此类副作用的风险以分发给患者，制定沟通计划以教育医疗保健提供者了解药物的风险，以及确保安全使用产品的其他要素，如患者登记和处方医生的培训和认证； |
| ● | 我们或合作伙伴可能会受到罚款、禁令或民事或刑事处罚； |
| ● | 监管部门可能会要求添加标签声明，例如“黑匣子”警告或禁忌； |
| ● | 我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任； |
| ● | 产品的竞争力可能会下降；以及 |
| ● | 我们的声誉可能会受损。 |
上述任何事件都可能阻止我们或协作合作伙伴实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)，并可能导致我们损失大量收入，这将对我们的运营和业务结果产生重大不利影响。
我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能比我们更快或更成功地发现、开发或商业化产品。
生物技术和制药行业竞争激烈，我们面临着来自生物技术、制药和其他相关市场的公司的激烈竞争，这些公司正在研究和营销旨在治疗疾病的产品，我们目前正在开发治疗这些疾病的产品。如果FDA或其他监管机构批准上市，Tenapanor以及我们的其他候选产品将与现有疗法展开竞争。
例如，如果Tenapanor被批准用于控制CKD透析患者的血磷，将直接与磷酸盐结合剂竞争控制CKD透析患者的血磷。在美国商业化的各种类型的磷酸盐粘结剂包括：
| ● | 碳酸钙(许多非处方药品牌，包括Tums和Caltrate)； |
| ● | 醋酸钙(几个处方品牌，包括PhosLo和Phoslyra)； |
| ● | 碳酸镧(FOSRENOL)； |
| ● | 盐酸西维拉姆(雷纳格尔)； |
| ● | Sevelamer碳酸盐(Renvela)； |
| ● | 蔗糖氢氧化铁(Velphoro)；以及 |
| ● | 柠檬酸铁(奥里夏)。 |
除上述品牌产品外，自2015年以来，欧洲的某些司法管辖区和2017年6月以来的美国市场都已批准了非专利的七层碳酸酯(Svelamer CORPORATE)。除了目前市场上销售的磷酸盐
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除了粘合剂，我们知道至少还有另外两种粘合剂正在开发中，包括Opko Health，Inc.正在开发的铁基粘合剂Fermagate(Alpharen)，以及Shield Treeutics正在开发的第三阶段铁基粘合剂PT20。
关于治疗IBS-C的Tenapanor，有许多针对便秘和IBS-C的便秘成分的治疗方法，其中许多都是非处方药。这些物质包括木耳果皮(如Metamucil)、甲基纤维素(如Citrucel)、聚碳酸钙(如FiberCon)、乳果糖(如头孢菌素)、聚乙二醇(如Miralax)、番泻苷(如Exlax)、双乙醇酯(如Ducolax)、十二烷基磺酸钠(如Colace)、氢氧化镁(如镁牛奶)、生理盐水灌肠。这些药物通常价格低廉，对暂时缓解便秘效果良好。
我们知道有四种处方药是为某些IBS-C患者销售的，包括Linzess(利那氯肽)、Amitisa(鲁比前列酮)、Trulance(普来那肽)和Zelnorm(马来酸替加色罗)。
我们的竞争对手可能会开发和销售比我们的候选产品更便宜、更有效的药物或其他治疗方法，或者这将使我们的候选产品过时。我们或我们的协作合作伙伴也有可能在我们或我们的合作伙伴推出从我们的候选产品开发的任何产品之前，我们的竞争对手将竞争对手的药物或治疗方法商业化。我们还预计，随着新公司进入我们的目标市场，我们未来将面临更激烈的竞争。
我们的许多竞争对手拥有比我们更多的知名度和财务、制造、营销、研究和药物开发资源。生物技术和制药行业的更多合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。尤其是大型制药公司，在临床前和临床试验以及获得药品监管批准方面拥有广泛的专业知识。此外，学术机构、政府机构和其他进行研究的公共和私人组织可以就具有潜在竞争力的产品或技术寻求专利保护。这些组织还可能与我们的竞争对手建立独家协作伙伴关系或许可关系。
鉴于我们的管理、运营、财务和其他资源水平，我们在管理目前的活动和增长方面可能会遇到困难。
虽然我们继续努力优化我们的管理结构、人员和系统，以支持我们目前的活动，以实现未来的增长，但这些资源可能不足以满足这一目的。我们需要有效地执行我们的业务战略，这就要求我们：
| ● | 有效管理我们的商业化前活动； |
| ● | 有效管理我们的临床试验； |
| ● | 有效管理我们的内部研发工作，同时履行我们对许可方、承包商、合作者、政府机构和其他第三方的合同义务； |
| ● | 继续改善我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序；以及 |
| ● | 留住和激励我们的剩余员工，并有可能发现、招聘和整合更多员工。 |
如果我们不能保持或扩大我们的管理、运营、财务和其他资源，达到管理我们的开发和商业化前活动所需的程度，我们的业务将受到实质性的不利影响。
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我们完全依赖第三方生产我们的非临床和临床药物供应，如果Tenapanor最终商业化用于任何适应症，我们打算依赖第三方生产商业供应的Tenapanor。如果这些第三方不能获得FDA或类似监管机构的批准，不能向我们提供足够数量的药品，或者不能以可接受的质量水平或价格提供，我们的业务就会受到损害。
我们目前没有，也不打算在内部获得生产Tenapanor或任何其他我们的候选产品的商业规模的基础设施或能力，或生产我们的药品供应，用于我们的非临床和临床研究。我们的合同制造商用于生产我们的药品供应的设施正在接受FDA的检查。我们控制候选产品制造过程的能力仅限于我们强加给合同制造商的合同要求和义务。虽然合同要求他们这样做，但我们完全依赖我们的合同制造伙伴遵守生产活性药物物质和成品的监管要求，即cGMP。
如果我们的合同制造商不能成功地生产出符合我们的规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施来生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代的制造设施，这将需要将技术转让到这些替代设施，并可能需要额外的资本投资。此外，使用替代制造设施将需要获得FDA或类似的外国监管机构的资格，所有这些都将严重影响我们开发、获得监管部门批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。
我们依赖我们的制造商从第三方供应商那里购买生产我们临床研究候选产品所需的材料。我们用于生产药物的原材料和某些工艺(如喷雾干燥)的供应商数量有限，因此可能需要寻找替代供应商，以防止可能中断生产我们的临床研究候选产品所需的材料的生产，如果获得批准，最终将用于商业销售。我们对制造商采购这些原材料或工艺的过程或时间没有任何控制权。虽然我们通常不会开始临床研究，除非我们相信我们手头有或将能够生产足够的候选产品来完成此类研究，但由于需要更换第三方制造商而导致正在进行的临床研究的候选产品或其原材料组件供应的任何重大延迟或中断，都可能导致我们的临床研究、产品测试以及可能获得监管机构批准的候选产品的完成，这可能会损害我们的业务和运营结果。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。
由于我们候选产品的临床测试，我们面临固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能会导致：
| ● | 对我们的候选产品的需求减少； |
| ● | 损害我们的声誉； |
| ● | 临床试验参与者退出； |
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| ● | 相关诉讼的辩护费用； |
| ● | 转移管理层的时间和资源； |
| ● | 对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励； |
| ● | 监管调查、产品召回或撤回，或标签、营销或促销限制； |
| ● | 收入损失；以及 |
| ● | 无法将我们的候选产品商业化或共同推广。 |
我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维持足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们开发的任何产品的商业化。我们目前承保的产品责任保险覆盖我们临床试验中使用的产品，总金额达1,000万美元。虽然我们承保此类保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们保险的全部或部分承保范围之内，或者超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种免赔额和免赔额，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或通过和解协议达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。此外，将来我们可能不能以合理的成本或足够的金额维持保险，使我们不会蒙受损失。
如果我们不能吸引、留住和激励我们的高管、高级管理人员和关键人员，我们的业务将受到影响。
招聘和留住合格的科研、临床、医疗、制造、销售和营销人员是我们成功的关键。我们高度依赖我们的高管、高级管理层和某些其他关键员工。失去高管、高级管理人员或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管、高级管理人员和其他关键员工可能很困难，而且可能需要较长时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得市场批准和产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。鉴于众多生物制药公司之间对类似人员的激烈竞争，特别是在我们的地理区域，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训或激励这些关键人员。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们发展和推行业务战略的能力将受到限制。
我们的专利药物发现和设计平台，特别是APECCS，是发现、设计和开发新的候选产品的新方法，可能不会产生任何具有商业价值的产品。此外，我们药物发现和设计平台的APECCS方面可能已经削弱了我们专注于发现治疗肾脏疾病的靶点和疗法的努力的相关性。
我们已经开发了一个专利药物发现和设计平台，以便能够识别、筛选、测试、设计和开发新的候选产品，并开发了APECCS作为该平台的一个组成部分。我们已经利用APECCS设计了我们的小分子，并在胃肠道识别新的和潜在的新靶点。然而，不能保证APECCS将能够在胃肠道中识别新的靶点，也不能保证这些潜在靶点或我们专利药物发现和设计平台的其他方面将产生能够进入临床开发并最终具有商业价值的候选产品。此外，随着我们专注于发现和设计治疗心肾疾病的疗法，我们可能需要进一步开发我们的专利药物发现和设计平台，以增强其在识别、筛选、测试、设计和开发治疗心肾疾病的新产品候选方面的实用性。我们不能保证我们的平台会在这样的额外开发中取得成功，也不能保证我们的平台会产生治疗肾脏疾病的候选产品。
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我们和我们的合作者、CRO以及其他承包商和顾问依赖于信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。安全漏洞、数据丢失和其他中断可能危及与我们业务相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们和我们的合作者、CRO以及其他承包商和顾问收集和维护开展业务所需的数字形式的信息，我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们和我们的合作者、CRO以及其他承包商和顾问收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有业务信息和个人信息。至关重要的是，我们和我们的合作者、CRO以及其他承包商和顾问必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的机密性和完整性。我们已经建立了物理、电子和组织措施来保护和保护我们的系统，以防止数据泄露，并依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为我们的信息技术系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全。我们还将我们的信息技术基础设施的组成部分外包出去，因此，一些第三方供应商可能或可能会访问我们的机密信息。我们的内部信息技术系统和基础设施，以及我们当前和未来的任何合作者、CRO、承包商和顾问以及我们所依赖的其他第三方的系统和基础设施，都容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员的破坏。
随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，尤其是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)，发生安全漏洞、破坏或数据丢失的风险总体上有所增加。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的损失。我们缓解网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、停止服务以及对我们的业务和我们的竞争地位造成其他损害。如果发生这样的事件，并导致我们的运营中断，可能会导致我们的产品开发计划受到实质性的破坏。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，如果计算机安全漏洞影响我们的系统或我们的合作者、CRO或其他承包商的系统，或导致未经授权泄露个人身份信息，我们的声誉可能会受到重大损害。我们还将面临损失或诉讼的风险和潜在的责任，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，此类违规行为可能需要根据各种联邦和州隐私和安全法律(如果适用)通知政府机构、媒体或个人，这些法律包括经2009年《临床健康信息技术法》(HITECH)及其实施细则和条例修订的1996年《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)。即使HIPAA不适用，根据联邦贸易委员会(FTC)的说法，如果没有采取适当措施保护消费者个人信息的安全，也构成了违反联邦贸易委员会法(FTCA)第15 U.S.C.第45(A)节的不公平行为或做法，或违反了联邦贸易委员会法(FTCA)第5(A)节。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，应该得到更强有力的保护。联邦贸易委员会关于适当保护消费者个人信息的指南类似于HIPAA安全规则所要求的。我们还可能受到州法律的约束，要求在个人信息被泄露时通知受影响的个人和州监管机构，这是比HIPAA保护的健康信息更广泛的信息类别。例如，加利福尼亚州最近颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。除其他事项外，CCPA还为覆盖的公司创造了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权, 包括选择不披露他们的某些信息的权利。CCPA还创造了一项私权
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对某些数据泄露采取法定损害赔偿的诉讼，从而潜在地增加了与数据泄露相关的风险。虽然法律包括有限的例外，包括受保护实体或商业伙伴维护的“受保护的健康信息”，但它可能会根据具体情况来规范或影响我们对个人信息的处理。
过去，我们发现我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和投资者对我们的看法，并可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。
2019年，管理层和我们的独立注册会计师事务所发现了一个控制缺陷，构成了我们财务报告内部控制的重大薄弱环节。这一重大弱点是由于我们未能设计和实施控制措施来评估我们的临床试验合同条款，以纳入我们估计临床试验费用的临床财务模型。具体地说，我们未能正确解释我们临床试验合同中的一项费用，导致我们在2018年和2019年第一季度的临床试验费用超额应计。
我们制定并实施了针对这一重大缺陷的补救计划，其中包括对某些内部控制的设计和实施进行修改，并于2019年12月31日纠正了这一重大缺陷。尽管我们已经纠正了这一重大缺陷，正如我们的独立注册会计师事务所所证明的那样，我们不能保证未来不会在财务报告的内部控制方面发现更多的重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述，并导致我们无法履行报告义务。如果我们未来不能对财务报告内部控制的有效性进行有利的评估，投资者对我们财务报告可靠性的信心可能会受到不利影响，这可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
我们过去和将来可能会形成合作伙伴关系、合资企业和/或许可安排，但我们可能没有意识到这种合作的好处。
我们目前在某些国家有Tenapanor商业化的合作伙伴关系，我们可能会与美国和国外的第三方建立更多的合作伙伴关系、创建合资企业或签订额外的许可协议，我们相信这将补充或扩大我们现有的业务。特别是，我们与Kyowa麒麟株式会社(“KKC”)在日本就治疗高磷血症的Tenapanor的某些研究项目和商业化建立了合作伙伴关系；与上海复星医药工业发展有限公司(“复星医药”)就治疗高磷血症和IBS-C的Tenapanor在中国及相关地区的商业化建立了合作伙伴关系；在加拿大与奈特治疗公司(“Knight”)就Tenapanor的商业化建立了合作伙伴关系。我们在寻找合适的协作伙伴方面面临着激烈的竞争，寻找合适的合作伙伴并协商合适的条款的过程既耗时又复杂。在寻找合适的其他合作伙伴和达成开发我们的候选产品的协议方面的任何延误也可能推迟我们候选产品的商业化，这可能会降低它们的竞争力，即使它们进入市场。不能保证我们目前的合作伙伴关系或我们未来达成的任何此类安排都会成功，也不能保证任何合作伙伴将投入足够的资源来开发、监管批准和商业化这类产品，也不能保证这样的联盟会给我们带来值得进行此类交易的收入。
正在进行的新冠肺炎大流行，或任何其他疫情的爆发流行病，或对其影响的认知，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
流行病、大流行或传染性疾病的爆发，例如当前的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行，或历史上的埃博拉病毒、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征或H1N1病毒，都可能扰乱我们的业务。业务中断可能包括中断或限制我们按计划进行临床试验的能力、差旅以及暂时关闭我们协作合作伙伴的设施。
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供应商或合同制造商。我们临床试验运营、合作伙伴、供应商或合同制造商的任何中断都可能对我们的运营结果产生不利影响。
虽然在截至2020年9月30日的季度里，新冠肺炎疫情没有对我们的业务运营造成实质性的不利影响，但自该季度末以来，美国和全球大部分地区的经济和健康状况发生了迅速变化。虽然目前还不确定冠状病毒爆发对我们业绩的影响程度，但它可能会导致Tenapanor的生产延迟，或者导致制造Tenapanor所需的关键中间体或原材料的交付延迟，或者我们或我们的合作伙伴临床开发活动的延迟。如果FDA或外国监管机构批准将Tenapanor用于营销和销售，这也可能对我们单独或与合作伙伴成功将Tenapanor商业化的能力产生实质性和负面影响，包括我们教育医生和患者了解Tenapanor的益处、管理和使用的能力。
由于新冠肺炎疫情，我们还可能遇到严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断，包括：
| • | 虽然我们用于控制慢性肾脏病透析患者血磷的Tenapanor的第三阶段临床开发已经完成，但我们正在进行并计划进行Tenapanor的临床试验，这些试验可能会因为新冠肺炎疫情爆发期间对进入透析中心的限制而推迟。新冠肺炎疫情对我们各项临床试验的其他潜在影响包括：计划中的临床试验站点启动出现延误或困难，包括获得机构审查委员会批准、招募临床站点调查员和临床站点工作人员出现困难、招募患者出现延误或困难、计划中的关键临床试验活动(例如临床试验站点数据监测)因临床站点资源转移或联邦或州政府限制旅行而中断。 |
| • | 我们已将办公室的使用限制为基本员工，并要求我们的大多数人员(包括所有行政员工)远程工作。我们将现场工作人员限制为那些必须执行必须在现场完成的必要活动的人员和承包商，并限制了我们研究实验室的工作人员数量。新冠肺炎疫情可能会扰乱我们确保设施供应和为员工提供个人防护装备的能力。我们的工作人员的安全、健康和福祉是首要关注的问题，我们可能需要制定进一步的预防措施，以帮助将员工接触新型冠状病毒的风险降至最低。 |
| • | 我们对在家工作人员的更多依赖可能会对生产率产生负面影响，或扰乱、延迟或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，这可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响，任何通信中断都可能对我们的业务运营产生不利影响，或者推迟与地方和联邦监管机构、道德委员会、制造地点、研究或临床试验地点以及重要机构和承包商的必要互动。 |
| • | FDA和类似的外国监管机构可能会遇到操作中断或延迟，这可能会影响监管提交、试验启动和监管批准的时间表。 |
新冠肺炎的疫情继续快速演变。疫情对我们的业务、制造业、临床前开发活动、临床前研究和计划中的临床试验的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，例如新冠肺炎的最终地理传播、疫情爆发的持续时间、旅行限制以及遏制疫情或治疗其影响的行动，例如在美国和其他国家的社会距离和隔离或封锁、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。
我们可能会进行战略性交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的费用，并对我们的管理层造成重大干扰。
我们可以考虑战略交易，例如收购公司、购买资产和/或产品、候选产品或技术的内部许可。此外，如果我们不能及时以我们可以接受的条款获得资本，我们可能被迫重组我们业务的某些方面，或确定并完成一项或多项战略合作或其他交易，以便为Tenapanor或Tenapanor的开发或商业化提供资金。
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我们的某些候选产品是通过使用替代结构来实现的。我们可能考虑的其他潜在交易包括各种不同的商业安排，包括剥离、剥离、合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。任何此类交易都可能要求我们产生非经常性费用或其他费用，可能会增加我们的短期和长期支出，并可能对我们的管理或业务造成重大的整合挑战或中断，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，这些交易可能会带来许多运营和财务风险，包括：
| ● | 预付款、里程碑和特许权使用费、股权投资和对新研发候选人的财政支持(包括增加人员)，所有这些都可能是可观的； |
| ● | 承担未知负债； |
| ● | 中断我们的业务，转移我们管理层的时间和注意力，以便开发收购的产品、候选产品或技术； |
| ● | 发生大量债务或股权证券稀释发行； |
| ● | 收购和整合成本高于预期； |
| ● | 资产或商誉或减值费用的减记； |
| ● | 摊销费用增加； |
| ● | 将任何被收购企业的业务和人员与我们的业务和人员合并的困难和成本； |
| ● | 由于管理层和所有权的变更，与任何被收购企业的主要供应商或客户的关系减损；以及 |
| ● | 无法留住任何被收购企业的关键员工。 |
因此，虽然不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但我们确实完成的任何交易可能会受到前述或其他风险的影响，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
如果我们寻求并获得批准将我们的候选产品在美国境外商业化，在美国境外制造我们的候选产品，或者以其他方式在美国以外从事业务，与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们或我们的协作合作伙伴可能决定为我们的某些候选产品在美国以外寻求营销批准，或以其他方式在美国以外开展业务，包括与第三方签订合同协议。我们目前利用位于美国境外的合同生产组织来生产我们的活性药物Tenapanor。我们在进入这些国际商业市场和关系时还面临其他风险，包括：
| ● | 国外对药品审批的监管要求不同； |
| ● | 不同的美国和外国药品进出口规则； |
| ● | 减少国外对知识产权的保护； |
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| ● | 关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化； |
| ● | 不同的报销制度，不同的竞争药品； |
| ● | 经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定； |
| ● | 在国外居住或旅行的员工遵守税法、就业法、移民法和劳动法； |
| ● | 外国税，包括预扣工资税； |
| ● | 外汇波动，可能导致营业费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务的其他义务； |
| ● | 在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性； |
| ● | 影响国外原材料供应或制造能力的事件造成的生产短缺； |
| ● | 这些分销商进行的开发工作可能导致的责任；以及 |
| ● | 地缘政治行为(包括战争和恐怖主义)或自然灾害造成的业务中断。 |
我们的业务涉及使用危险材料，我们和与我们签约的第三方必须遵守环境法律和法规，这些法律和法规可能成本高昂，并限制我们开展业务的方式。
我们的研发活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置，包括我们候选产品的成分和其他危险化合物。我们以及我们可能与之签订合同的制造商和供应商必须遵守有关这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置的法律法规。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物被储存在我们和我们制造商的设施中，等待使用和处置。我们无法消除污染风险，污染风险可能导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，环境破坏导致昂贵的清理，以及管理这些材料和指定废物的使用、储存、搬运和处置的适用法律和法规规定的责任。我们不能保证与我们可能签订合同的第三方制造商和供应商使用的安全程序符合法律法规规定的标准，或消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，该责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会减少我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们不能预测这些变化的影响，也不能确定我们未来的合规性。我们目前不承保生物或危险废物保险。
我们可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们的公司总部和其他设施位于旧金山湾区，旧金山湾区过去曾经历过严重的地震。我们不投保地震险。地震或其他自然灾害可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
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如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施(如我们的企业财务系统或制造资源计划和企业质量系统)，或者以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们目前实施的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，特别是当与我们缺乏地震保险结合在一起时，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
与政府监管相关的风险
美国食品药品监督管理局(FDA)和类似外国机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得监管部门对我们候选产品的批准，我们的业务将受到严重损害。
药品的研究、测试、生产、标签、批准、销售、进出口、营销和分销都受到美国和其他国家FDA和其他监管机构的广泛监管，各国的监管规定各不相同。在我们获得FDA的营销许可之前，我们和我们的任何合作伙伴都不允许在美国销售任何药品。获得监管部门对保密协议的批准可能是一个漫长、昂贵和不确定的过程。此外，如果不遵守FDA以及其他适用的美国和外国法规要求，我们可能会受到行政或司法制裁或其他行动，包括：
| ● | 警告信或无标题信件； |
| ● | 民事和刑事处罚； |
| ● | 禁制令； |
| ● | 撤销对产品的监管审批； |
| ● | 产品被扣押或扣留； |
| ● | 产品召回； |
| ● | 全部或部分停产； |
| ● | 拒绝批准待批新发展区或已批准新发展区的补充项目。 |
在获得批准将候选药物在美国或国外商业化之前，我们或我们的合作伙伴必须从严格控制的临床试验中获得大量证据，并让FDA或其他外国监管机构满意地证明，这些候选药物对于其预期用途是安全有效的。FDA批准所需的非临床研究和临床试验的数量因候选药物、候选药物所针对的疾病或情况以及适用于任何特定候选药物的法规而异。非临床研究和临床试验的结果可以有不同的解释。即使我们相信候选药物的非临床或临床数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。给人类服用候选药物可能会产生不良的副作用，这可能会中断、推迟或停止临床试验，并导致FDA或其他监管机构拒绝批准候选药物用于任何或所有靶向适应症。
获得FDA和类似外国当局批准所需的时间是不可预测的，通常需要在临床研究开始后多年，并取决于许多因素。FDA和类似的外国当局在审批过程中有很大的自由裁量权，我们可能会遇到
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FDA或类似的机构要求我们花费额外的时间和资源，推迟或阻止我们的候选产品的批准。例如，FDA可能要求我们在批准前或批准后对药物产品进行额外的研究，例如额外的药物-药物相互作用研究或安全性或有效性研究，或者它可能会反对我们的临床开发计划的要素，例如我们目前在美国进行的临床试验的受试者数量。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并可能因司法管辖区而异，这可能会导致批准延迟或导致不批准监管批准申请的决定。尽管花费了大量的时间和费用，但失败可能发生在任何阶段。
我们候选产品的申请可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括但不限于以下原因：
| ● | FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们或我们合作伙伴的临床研究的设计或实施； |
| ● | 临床项目中研究的人群可能不够广泛或具有代表性，不足以确保所有寻求批准的人群的安全性； |
| ● | FDA或类似的外国监管机构可能不同意对临床前研究或临床研究数据的解释； |
| ● | 从我们候选产品的临床研究中收集的数据可能不足以支持提交保密协议或其他提交，或者不足以获得美国或其他地方的监管批准； |
| ● | 我们或我们的合作伙伴可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明产品候选产品的建议适应症的风险收益比是可接受的； |
| ● | 美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构可能不批准负责临床和商业供应的第三方制造商的制造工艺、测试程序和规格或设施；以及 |
| ● | FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，使我们的临床数据不足以获得批准。 |
这一漫长的审批过程，以及临床研究结果的不可预测性，可能会导致我们和/或我们的协作合作伙伴未能获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。此外，如果FDA要求我们进行额外的临床研究，在我们的标签上施加限制，推迟批准我们的候选产品上市，或者限制我们产品的使用，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症比我们要求的要少或更有限，可能不会批准我们打算对产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能会批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
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即使我们获得了候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，任何候选产品，如果获得批准，都可能受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
即使一种药物获得了FDA或外国监管机构的批准，该产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录都将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守cGMP和GCP法规。因此，我们和我们的第三方合同制造商将接受持续审查和定期检查，以评估是否符合法规要求。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在法规遵从性的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。监管当局还可能对产品的指示用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的上市后研究提出持续要求。此外，任何解决药品安全问题的新立法都可能导致延迟或增加成本，以确保遵守。
我们还将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题(如果有)，并遵守有关我们产品的广告和促销的要求。有关处方药的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们可能不会将我们的产品用于未经FDA批准的适应症或用途。
后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造流程，或未能遵守监管要求，可能会导致除其他事项外：
| ● | 警告或无标题信件、罚款或暂停临床试验的； |
| ● | 限制产品的销售或制造、从市场上召回产品或自愿或强制召回产品； |
| ● | 禁制令或者施加民事、刑事处罚的； |
| ● | 暂停或撤销现有的监管审批； |
| ● | 暂停我们正在进行的任何临床试验； |
| ● | 拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请； |
| ● | 对我们或我们的合同制造商经营的限制；或 |
| ● | 扣押、扣留产品，或者拒绝允许产品进出口的。 |
任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能严重影响我们将候选产品商业化的能力。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。
此外，FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或不能适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持法规遵从性，我们
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可能会失去我们可能获得的任何营销许可，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。
我们也无法预测美国或国外未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，特朗普政府的某些政策可能会影响我们的商业和行业。也就是说，特朗普政府已经采取了几项行政行动，包括发布了一些行政命令，这可能会对FDA从事常规监管和监督活动的能力造成重大负担，或者以其他方式大幅推迟，比如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来执行法规。很难预测这些行政命令将如何执行，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些行政行动限制了FDA在正常过程中参与监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。
我们和我们的合同制造商在制造我们的候选产品方面受到严格的监管。我们所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求，或者可能无法满足供应需求。
所有参与为临床研究或商业销售准备候选产品的实体，包括我们现有的候选产品合同制造商，都受到广泛的监管。经批准用于商业销售或用于晚期临床研究的成品治疗产品的成分必须按照cGMP规定生产。这些规定管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和操作，以控制和保证调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入，或导致我们的候选产品的性能或稳定性发生意外变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供所有必要的文件，以支持NDA或类似的监管申请，并必须遵守FDA和其他监管机构通过其设施检查计划执行的cGMP规定。我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须通过符合适用法规的审批前检查，作为监管部门批准我们的候选产品的条件。此外，监管机构可随时审核或检查与我们的候选产品或其他潜在产品或相关质量体系的准备相关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。虽然我们监督合同制造商，但我们不能控制制造过程，完全依赖于, 我们的合同制造合作伙伴遵守法规要求。如果这些设施没有通过批准前的工厂检查，产品的监管批准可能不会被批准，或者可能会被大幅推迟，直到任何违规行为得到纠正，达到监管当局满意的程度(如果有的话)。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。
监管机构还可以在批准产品销售后的任何时间对我们的第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审核发现未遵守适用法规，或者如果违反我们的产品规格或适用法规的行为独立于此类检查或审核而发生，我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能代价高昂和/或耗时的补救措施，包括暂时或永久暂停临床研究或商业销售，或暂时或永久暂停生产或关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。
如果我们或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性，FDA或其他适用的监管机构可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准未决的新药产品申请、撤回批准或暂停生产。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。
此外，如果一家经批准的制造商的供应中断，另一家制造商将需要通过保密协议、补充保密协议或同等的外国监管申请获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管机构还可能要求进行额外的研究。
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更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。
这些因素可能会导致我们产生更高的成本，并可能导致我们候选产品的临床研究、监管提交、所需审批或商业化的延迟或终止。此外，如果我们的供应商不能满足合同要求，而且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床研究可能会被推迟，或者我们可能会损失潜在的收入。
如果我们未能遵守或被发现未能遵守FDA和其他与宣传我们的产品用于未经批准的用途相关的法规，我们可能会受到刑事处罚、巨额罚款或其他制裁和损害赔偿。
有关推广未经批准用途的产品的法规非常复杂，并受到FDA和其他政府机构的实质性解释。如果Tenapanor或我们的其他候选产品获得营销批准，我们和我们的协作合作伙伴(如果有)将被限制在其批准的标签之外营销产品，也称为非标签促销。然而，医生可能会以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开批准的产品，这是一种标签外的使用。我们打算实施合规和培训计划，以确保我们的销售和营销实践符合有关标签外促销的适用法规。尽管有这些计划，FDA或其他政府机构可能会声称或发现我们的做法构成了禁止推广我们的产品用于未经批准的用途。我们也不能确定我们的员工是否会遵守公司政策和适用的法规，以推广未经批准的用途的产品。
在过去的几年里，相当多的制药和生物技术公司一直是各种联邦和州监管、调查、检察和行政实体的询问和调查的目标，这些实体涉及推广未经批准的用途和其他销售行为，包括司法部和各种美国检察官办公室、卫生与公众服务部监察长办公室、FDA、联邦贸易委员会和各个州总检察长办公室。在过去的几年里，许多制药和生物技术公司一直是各种联邦和州监管、调查、检察和行政实体的调查目标，这些实体涉及推广未经批准的产品用途和其他销售行为，包括司法部和各个美国检察官办公室、卫生与公众服务部监察长办公室、FDA、联邦贸易委员会和各个州总检察长办公室。这些调查指控违反了各种联邦和州法律法规，包括声称违反了反垄断法、违反了FFDCA、虚假申报法、处方药营销法、反回扣法，以及其他涉嫌违反与推广未经批准用途的产品、定价和医疗保险和/或医疗补助报销有关的行为。这些调查中的许多都是根据《虚假申报法》(False Claims Act)采取的“Qui Tam”行动。根据虚假索赔法案，任何个人都可以代表政府提出索赔，声称个人或实体向政府提交了虚假索赔，或导致虚假索赔被提交给政府要求付款。提起Qui Tam诉讼的人有权从任何赔偿或和解中分得一杯羹。Qui Tam诉讼，通常也被称为“告密者诉讼”，通常是由现任或前任雇员提起的。在Qui Tam诉讼中，政府必须决定是否介入并起诉此案。如果它拒绝，个人可以单独起诉。
如果FDA或任何其他政府机构对我们发起执法行动，或者如果我们是Qui Tam诉讼的对象，并确定我们违反了与推广产品用于未经批准的用途相关的禁令，我们可能会面临巨额民事或刑事罚款或损害赔偿，以及其他制裁，如同意法令和公司诚信协议，根据这些制裁，我们的活动将受到持续的审查和监督，以确保遵守适用的法律和法规。任何此类罚款、奖励或其他制裁都将对我们的收入、业务、财务前景和声誉产生不利影响。
泰那帕诺已被FDA批准用于成人IBS-C的治疗，和/或我们的其他候选产品，如果获得批准，可能会导致或促成我们必须向监管机构报告的不良医疗事件，如果我们不这样做，我们可能会受到制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。
一些参与泰那诺临床研究的参与者报告了使用泰那诺治疗后的不良反应，包括腹泻、恶心、腹胀、腹部不适、腹痛、腹胀和电解质变化。如果我们成功地将任何产品商业化，FDA和外国监管机构的法规要求，如果这些产品可能导致或促成了这些不良事件，我们必须报告有关不良医疗事件的某些信息。我们报告义务的时间将从我们意识到不利的情况发生之日起触发。
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事件以及事件的性质。我们可能无法在规定的时间内报告我们意识到的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件报告给我们，或者它是一个意外的不良事件或在使用我们的产品时被及时移除。如果我们未能履行我们的报告义务，FDA或外国监管机构可能会采取行动，包括刑事起诉、施加民事罚款、扣押我们的产品或推迟批准或批准未来的产品。
我们的员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、协作合作伙伴、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。
我们面临员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、协作合作伙伴、顾问和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或违反以下任何一项的未经授权的活动：FDA法规，包括要求向FDA报告真实、完整和准确的财务和其他信息的法律；制造标准；或联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规。具体地说，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。这些活动还包括不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们采取的检测和防止此类活动的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响。, 包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、交出、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润和未来收益的减少以及我们业务的缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
如果不能获得外国司法管辖区的监管批准，我们将无法在国际上销售我们的产品。
要在欧洲经济区(由27个欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成)和许多其他外国司法管辖区销售任何产品，都需要单独的监管批准。在欧洲经济区，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。在授予MA之前，EMA或EEA成员国的主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准对产品的风险-效益平衡进行评估。
批准程序因国家而异，可能涉及额外的临床测试，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。FDA的批准并不确保其他国家监管机构的批准，一个或多个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA的批准。然而，在一个国家未能或延迟获得监管批准，可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。外国监管机构的审批过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们可能无法申请或及时申请监管批准，即使我们提交了申请，我们也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。
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我们和我们的协作合作伙伴可能受到医疗法律、法规和执法的约束；我们或任何此类协作合作伙伴未能遵守这些法律可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
虽然我们目前还没有任何产品上市，但一旦我们开始将产品商业化，我们和我们的合作伙伴可能会受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府的额外医疗法律法规要求和执法的约束。可能影响我们作为商业机构运作能力的法律包括：
| ● | 联邦反回扣条例“禁止任何人在知情的情况下直接或间接地索要、接受、提供或支付报酬，以换取或诱使个人推荐或购买、订购或推荐根据联邦医疗保险和医疗补助计划等联邦医疗保健计划可以支付的任何商品或服务，其中包括禁止任何人在知情的情况下故意索要、接受、提供或支付报酬，以换取或诱使个人推荐或购买、订购或推荐根据联邦医疗保险和医疗补助计划等联邦医疗保健计划支付的任何商品或服务。个人或实体不需要实际了解本法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为； |
| ● | 联邦虚假报销法禁止个人或实体在知情的情况下提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人的付款报销申请，其中包括禁止个人或实体在知情的情况下提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方支付者的付款索赔。此外，政府可以断言，就虚假索赔法规而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔； |
| ● | 联邦刑法禁止实施欺诈任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述； |
| ● | 《平价医疗法案》(Affordable Care Act)下的联邦医生阳光要求，该法案要求药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生、某些其他医疗保健提供者和教学医院支付和以其他方式转移价值有关的信息，以及医生和其他医疗保健提供者及其直系亲属持有的所有权和投资权益； |
| ● | 州法律等同于上述每一项联邦法律，例如反回扣和虚假索赔法律，这些法律可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务； |
| ● | 州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项； |
| ● | 州法律，要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付或以其他方式转移价值有关的信息，或定价信息和营销支出；以及 |
| ● | 欧洲和其他外国法律相当于每项法律，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求。 |
由於这些法律范围广泛，而法定例外情况和避风港的范围又很狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款有多种解释。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。如果我们的经营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法律法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的经营、排除
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参与联邦和州医疗保健计划和监禁，其中任何一项都可能对我们营销产品的能力产生不利影响，并对我们的财务业绩产生不利影响。
美国的立法或监管医疗改革可能会使我们更难获得监管部门对我们候选产品的批准或批准，并在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品。
国会不时会起草和提交立法，这些立法可能会显著改变有关受监管产品的监管许可或批准、制造和营销或其报销的法定条款。此外，FDA经常修订或重新解释FDA的法规和指南，其方式可能会对我们的业务和产品产生重大影响。任何新的规定或对现有规定的修订或重新解释都可能增加我们的候选产品的成本或延长审查时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化，以及如果颁布、颁布或采用，可能会对我们未来的业务产生什么影响。除其他事项外，这些变化可能需要：
| ● | 在获得批准之前需要进行更多的临床试验； |
| ● | 改变制造方法； |
| ● | 召回、更换或停产我们的一个或多个产品；以及 |
| ● | 额外的记录保存。 |
其中每一项都可能需要大量的时间和成本，并可能对我们的业务和财务业绩造成实质性的损害。此外，延迟收到或未能获得任何未来产品的监管许可或批准将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此外，最近的医疗改革以及医疗行业和医疗支出的其他变化的全面影响目前尚不清楚，可能会对我们的商业模式产生不利影响。在美国，《平价医疗法案》(Affordable Care Act)于2010年颁布，旨在降低医疗成本，并大幅改变政府和私营保险公司为医疗提供资金的方式。除其他事项外，《平价医疗法案》(Affordable Care Act)提高了医疗补助药品退税计划(Medicaid Drug Retreate Program)下制造商所欠的最低医疗补助退税，并将退税计划扩大到登记在医疗补助管理医疗组织中的个人，建立了对某些品牌处方药制造商的年费和税收，并创建了一个新的联邦医疗保险(Medicare)部分D覆盖缺口折扣计划，其中制造商必须同意在覆盖间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格50%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险(Medicare)的条件
自颁布以来，“平价医疗法案”的某些方面受到了司法和国会的挑战，现任总统政府也在努力修改或废除“平价医疗法案”的全部或某些条款。例如，2017年的减税和就业法案包括一项条款，废除了ACA强加给某些个人的基于税收的分担责任支付，这些个人在一年的全部或部分时间内未能保持合格的医疗保险，也就是通常所说的“个人强制医保”。2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，个人强制令是ACA的一个关键且不可分割的特征，因此，由于它作为减税和就业法案的一部分被废除，ACA的其余条款也是无效的。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，但将案件发回地区法院，以确定ACA的剩余条款是否也无效。目前尚不清楚这些决定、随后的上诉以及其他挑战、废除或取代ACA的努力将如何影响ACA或我们的业务。我们无法预测未来可能采取的改革举措，也无法预测已经通过的举措是否会被废除或修改。我们无法预测未来可能采取的改革举措，也无法预测已经通过的举措是否会被废除或修改。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务支付者继续努力控制或降低医疗成本，可能会对
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我们对任何可能获得监管批准的药品的需求，我们为产品设定我们认为公平的价格的能力，我们为产品获得承保和报销批准的能力，我们创造收入和实现或维持盈利的能力，以及我们需要支付的税收水平。
自《平价医疗法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。这些新法律包括，除非国会采取进一步行动，否则每财年向提供者支付的联邦医疗保险(Medicare)支付总额将减少2%，直至2029年；额外具体减少向几种类型的提供者支付的医疗保险，包括医院、成像中心和癌症治疗中心，以及将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。此外，个别州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制，以及鼓励从其他国家进口和批量购买。最近，政府对药品制造商为其上市产品定价的方式也加强了审查，导致国会进行了几次调查，并提出了一些法案，这些法案的目的之一是提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。
与知识产权相关的风险
我们可能会受到指控侵犯第三方专利或专利权的索赔，和/或要求使我们的专利无效的索赔，这将是昂贵、耗时的，如果成功地对我们提出主张，将延迟或阻止Tenapanor或我们的其他候选产品的开发和商业化，或者阻止或延迟我们的药物发现和开发平台(包括APECCS)的继续使用。
在制药和生物技术行业，已经有许多诉讼和其他诉讼声称侵犯或挪用专利和其他知识产权。不能保证我们不会受到有关Tenapanor或任何其他候选产品的制造、使用或销售的索赔，或我们药物发现和开发平台(包括APECCS)的使用侵犯现有或未来第三方专利的索赔，或此类索赔(如果有的话)不会成功的索赔。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且可能在提交后的18个月或更长时间内保密，而且未决的专利权利要求可以在发布前进行修改，因此可能会有一些正在等待的申请，这些申请可能会导致已发布的专利因制造、使用或销售Tenapanor或其他候选产品或使用APECCS而受到侵犯。此外，我们可能会面临非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的产品收入，因此我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。我们可能不知道一项或多项已颁发的专利会因制造、销售或使用Tenapanor或我们的其他候选产品或使用APECCS而受到侵犯。
我们未来可能会受到第三方专利侵权索赔的影响，这将导致我们产生巨额费用，如果胜诉，可能会导致我们支付大量损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和律师费(如果我们被发现故意侵犯第三方的专利)。我们可能需要向未来的合作伙伴赔偿此类索赔。我们不知道有任何与这些问题有关的威胁或未决索赔，但未来可能需要提起诉讼来抗辩这类索赔。如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能会被迫停止或推迟诉讼标的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。此外，如果因使用我们的药物发现和开发平台的某些方面而对我们提起专利侵权诉讼，我们可能会被迫停止使用APECCS或我们平台的其他方面，或者我们可能会被迫修改我们的流程以避免侵权，这可能是不可能的，即使成本合理，也可能导致我们使用我们的平台来发现新的候选产品或潜在目标的时间大大延迟。由于专利侵权索赔，或者为了避免潜在索赔，我们可能选择寻求或被要求向第三方寻求许可，并且很可能被要求支付许可费或版税，或者两者兼而有之。这些许可证可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会提供。即使我们能够获得许可，我们也可能无法保持这样的许可，而且权利可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够获得相同的知识产权。最终，我们可能会被阻止将一种产品商业化，或者被迫重新设计它。, 或者，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们不能以可接受的条款获得许可，或者在授予许可时不能保持许可，则停止使用APECCS或我们的药物发现和开发平台的其他方面或我们的业务运营。连
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如果我们成功地反驳了这类指控，这样的诉讼可能既昂贵又耗时，并会将管理层的注意力从我们的核心业务上转移开。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务。
除了对我们的侵权索赔外，如果第三方在美国准备并提交了专利申请，而这些专利申请也声称与我们的技术相似或相同，我们可能不得不参与美国专利商标局(USPTO)的干扰或派生诉讼，以确定哪一方有权获得争议发明的专利。我们还可能在欧洲专利局或其他司法管辖区的类似机构就我们的产品和技术的知识产权提起类似的反对诉讼。由于专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。
如果我们与候选产品相关的知识产权不充分，或者如果我们不能保护我们的商业秘密或机密信息，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的候选产品、我们的药物发现和开发平台以及我们的开发计划相关的知识产权。任何向第三方披露或盗用我们的机密或专有信息都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
生物技术和制药领域的专利强度涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。我们拥有或许可的专利申请可能无法在美国或国外获得专利。此外，我们的研发努力可能会导致候选产品的专利保护有限或不可用。即使专利确实成功颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。例如，在任何人收到基于专利的侵权投诉一年前的任何时间，任何人都可以在新的USPTO专利审判和上诉委员会(Patent Trial And Appeals Board)之前的任何时间对美国专利提出挑战。欧洲专利局(European Patent Office)授予的专利也可能在授权公布后九个月内遭到任何人的反对。在其他司法管辖区也有类似的诉讼程序，在美国、欧洲和其他司法管辖区，第三方甚至可以在专利授予之前向专利局提出有效性问题。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。例如，第三方可能开发出一种具有竞争力的产品，该产品的治疗效果与我们的一个或多个候选产品相似，但其组成却完全不同，超出了我们的专利保护范围。如果我们对候选产品所持有或追求的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到成功挑战，那么我们将这些候选产品商业化的能力可能会受到负面影响。, 我们可能会面临意想不到的竞争，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果我们在临床试验中遇到延迟，我们或我们的合作伙伴可以销售Tenapanor或其他受专利保护的候选产品的时间将会缩短。
即使法律提供了保护，也可能需要昂贵和耗时的诉讼来强制执行和确定我们的所有权的范围，而这类诉讼的结果将是不确定的。如果我们或我们的合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖候选产品的专利，被告可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或者做出了误导性的陈述。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告胜诉，对我们与候选产品相关的知识产权提出无效和/或不可强制执行的法律主张，我们将失去对该候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的竞争对手可能会反驳说，我们侵犯了他们的知识产权，而我们的一些竞争对手的知识产权组合比我们大得多。
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我们还依赖商业秘密保护和保密协议来保护可能无法申请专利的专有技术、难以获得和/或执行专利的过程，以及我们药物发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。尽管我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何有权使用我们专有技术、信息或技术的第三方将他们的发明转让给我们，并努力与所有这些方执行保密协议，但我们不能确定我们已经与可能帮助开发我们的知识产权或访问我们专有信息的所有各方执行了此类协议，我们也不能确定此类顾问、顾问或第三方或我们的前员工不会违反我们的协议。如果积极参与我们潜在候选药物的发现和设计，或参与我们的发现和设计平台(包括APECCS)开发的个人或实体违反此类协议，我们可能需要采取法律行动来保护我们的商业秘密和机密信息，这将是昂贵的，结果将是不可预测的。如果我们不能成功禁止继续违反此类协议，我们的业务可能会受到负面影响。我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会泄露，也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。
此外，一些外国的法律对所有权的保护程度或方式与美国的法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是在国外。如果我们无法阻止向第三方披露与我们的技术相关的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)在美国和外国根据类似的法律获得专利期延长，从而可能延长我们候选产品的营销排他期，我们的业务可能会受到实质性损害。
在FDA批准我们的NDA用于销售IBS-C的Tenapanor之后，我们就有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)为涵盖我们批准的产品或其使用的其中一项美国专利寻求专利期恢复。哈奇-瓦克斯曼法案允许每个FDA批准的产品最多延长一项专利。在某些国家，如果我们的候选产品获得监管部门的批准，也可以延长专利期。尽管我们寻求延长Tenapanor或其他候选产品的专利期，但我们可能无法在美国或任何其他国家获得延长专利期的许可，例如，由于未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用的要求。此外，政府当局提供的延期期限以及在任何此类延期期间的专利保护范围都可能比我们要求的要短。
如果我们无法获得专利期的延长或恢复，或者任何这种延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的产品的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。
获得和维持我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国专利代理机构要求遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定，以维持专利申请和颁发的专利。不遵守这些要求可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。
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我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。
一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权的保护，特别是与生命科学有关的专利和知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或挪用我们的其他知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权所有人必须向第三方授予许可。
在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望在其中销售我们的产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和其他国家法律和法院判决的变化可能会影响我们为我们的技术获得和实施充分的知识产权保护的能力。
我们可能会受到指控，称我们或我们的员工盗用了第三方的知识产权，包括专有技术或商业秘密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的许多员工、顾问和承包商以前受雇于或受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些雇员、顾问和承包商签署了与以前的雇佣有关的所有权、保密和竞业禁止协议。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和承包商在为我们工作时不使用他人的知识产权和其他专有信息或诀窍或商业秘密，也不为我们从事与他们对其他雇主或任何其他实体的义务相冲突的工作，但我们可能会受到索赔，称我们或这些员工、顾问和承包商使用或披露了此类知识产权，包括专有技术、商业秘密或其他专有信息。此外，为我们执行工作的员工、顾问或顾问对第三方的义务可能与其对我们的义务相冲突，因此该第三方可能要求对为我们执行的工作所产生的知识产权享有所有权权益。我们不知道有任何与这些问题有关的威胁或未决索赔，但未来可能需要提起诉讼来抗辩这类索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或者失去与顾问和承包商的联系。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。
此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，这可能会导致我们就此类知识产权的所有权向我们提出索赔或向我们提出索赔。如果我们不起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。即使我们成功地起诉或抗辩这类指控，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的管理层和科学人员的注意力。
与我们普通股相关的风险
我们的股票价格可能会波动，我们的股东可能无法以他们支付的价格或高于他们支付的价格转售我们普通股的股票。
我们普通股的交易价格波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括在“风险因素”一节中讨论的因素以及其他因素，例如：
| ● | 与我们的候选产品相关的临床试验计划的结果或任何延迟； |
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| ● | 我们单独或与合作伙伴合作将Tenapanor商业化或获得监管批准的能力，或延迟商业化或获得监管批准的能力； |
| ● | 监管批准公告、对我们的设施或合同制造组织的监管检查结果、Tenapanor使用的特定标签限制或患者人数、或监管审查过程中的更改或延迟； |
| ● | 有关我们当前或未来合作伙伴关系的公告； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布治疗创新或新产品； |
| ● | 监管机构对我们的产品标签、临床试验、制造供应链或销售和营销活动采取的不利行动； |
| ● | 适用于我们候选产品的法律或法规的变化或发展； |
| ● | 我们的测试和临床试验的成功； |
| ● | 未能达到我们关于任何候选产品的临床开发的任何计划时间表或目标； |
| ● | 我们收购、许可或发现更多候选产品的努力是否成功； |
| ● | 我们可能涉及的任何侵犯知识产权的行为； |
| ● | 我们为我们的候选产品获得足够的知识产权保护的努力取得了成功； |
| ● | 关于我们的竞争对手或整个制药行业的公告； |
| ● | 实现预期的产品销售和盈利能力； |
| ● | 制造、供应或分销短缺； |
| ● | 经营业绩的实际或预期波动； |
| ● | FDA或其他影响我们或我们行业的美国或外国监管行动或美国其他医疗改革措施； |
| ● | 改变证券分析师的财务估计或建议； |
| ● | 本公司普通股成交量； |
| ● | 我们、我们的高级管理人员和董事或我们的股东未来出售我们的普通股； |
| ● | 出售债务证券和出售或许可资产； |
| ● | 总体经济和市场状况以及美国股市的整体波动；以及 |
| ● | 我们的任何关键科学或管理人员的损失。 |
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此外，一般股票市场，特别是制药、生物制药和生物科技股的市场，都经历了极端的波动，这些波动可能与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响。过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用，我们管理层的注意力将从我们的业务运营上转移，这可能会严重损害我们的财务状况。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。
我们的主要股东拥有我们相当大比例的股票，与我们的管理层一起，将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
根据截至2020年9月30日的已发行股票数量，我们的高级管理人员、董事和股东合计持有我们至少5%的股票，实益拥有我们已发行普通股的约44.3%。如果这些高管、董事和主要股东或我们的一群主要股东一起行动，他们将能够对我们的管理和事务施加重大影响，并控制需要股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及批准任何合并、出售资产或其他业务合并交易。这种所有权集中的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。例如，高管、董事和主要股东共同行动，可能导致我们达成我们原本不会考虑的交易或协议。同样，这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，否则我们的其他股东会倾向于这样做。
如果我们在未来的融资中出售我们普通股的股份，股东可能会立即经历稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。
我们可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的价格增发普通股。因此，我们的股东在购买以这样的折扣价出售的普通股的任何股份后，将立即遭受稀释。此外，当机会出现时，我们将来可能会进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股股东将遭受额外的稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。
一般风险因素
作为一家上市公司，我们的运营产生了巨大的成本，我们的管理层将投入大量时间来实施新的合规举措。我们可能不遵守适用于上市公司的规则，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，这可能导致制裁或其他惩罚，损害我们的业务。
作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，包括根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)和有关公司治理实践的法规规定的上市公司报告义务产生的成本。纳斯达克全球市场的上市要求要求我们满足与董事独立性、分发年度和中期报告、股东大会、批准和投票、征集委托书、利益冲突和行为准则相关的某些公司治理要求。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。此外，报告要求、规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们为履行这些义务所做的任何改变都可能不足以让我们及时履行作为上市公司的义务，或者根本不足以让我们履行义务。这些报告要求、规则和规定，再加上与上市公司相关的潜在诉讼风险增加，也可能使我们更难吸引和留住合格人员在我们的董事会或董事会委员会任职，或担任高管，或以可接受的条款获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员保险。
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我们须遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”)和美国证券交易委员会(SEC)的相关规则，其中要求我们的管理层报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守第404条的规定，要求我们承担大量费用，并花费大量的管理努力。
在我们对内部控制进行审查和测试的过程中，我们可能会发现缺陷并无法补救，然后才必须提供所需的报告。此外，如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续地得出结论，即我们对财务报告进行了有效的内部控制，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，我们必须根据《交易法》向证券交易委员会提交准确及时的季度和年度报告。任何未能准确和及时报告我们的财务业绩都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球市场退市或其他将对我们的业务造成实质性损害的不利后果。
我们可能会受到全球经济环境的不利影响。
我们吸引和留住合作伙伴或客户、投资和发展我们的业务以及履行我们的财务义务的能力取决于我们的经营和财务表现，而这又受到许多因素的影响，包括当前的经济状况和金融、商业和其他我们无法控制的因素，例如失业率、美国未参保人数、总统选举、其他政治影响和通胀压力。我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。2008年全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和混乱。我们无法预见全球经济气候和全球金融市场状况在未来可能对我们的业务产生不利影响的所有方面。
我们面临着与盈利能力下降以及协作合作伙伴或客户潜在的财务不稳定相关的风险，其中许多风险可能会受到金融市场动荡状况的不利影响。例如，失业和就业不足，以及由此导致的保险损失，可能会减少对医疗服务和药品的需求。如果因为没有保险而寻求医疗服务的患者减少，我们的合作伙伴或客户可能会遇到收入、盈利能力和/或现金流减少的情况，这可能会导致他们减少对我们的计划或融资活动的支持。如果协作合作伙伴或客户未能成功产生足够的收入或无法获得融资，他们可能无法支付或延迟支付欠我们的应收账款。此外，金融市场的波动可能会导致利率和货币市场的大幅波动。我们目前不对这些风险进行对冲。上述事件反过来可能对我们的财务状况和流动性产生不利影响。此外，如果美国的经济挑战导致广泛和长期的失业，无论是地区性的还是全国性的，或者如果《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)的某些条款被废除，该法案经《医疗保健和教育和解法案》(Health Care And Education Conciliation Act)(统称为《平价医疗法案》)修订后，相当数量的人可能会变得没有保险或保险不足。在一定程度上，经济挑战导致越来越少的人追求或能够负担得起我们的候选产品一旦商业化，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。截至2020年9月30日，我们有90,234,409股普通股流通股。在这些股票中，约3760万股由现任董事、高管和股东持有，他们拥有我们已发行普通股的5%或更多。
截至2020年9月30日，在适用的归属明细表和规则第144条和规则第701条允许的范围内，没有任何在归属已发行的限制性股票单位归属时可发行的普通股和约940万股因行使未行使期权而可发行的普通股有资格在公开市场上出售。
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根据证券法。如果这些额外的普通股在公开市场上发行和出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程包含的条款可能会大幅降低我们股票对潜在收购者的价值，或者在未经董事会同意的情况下推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们宪章文件中的规定包括以下内容：
| ● | 一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东更换大多数董事会成员的能力； |
| ● | 董事选举没有累计投票权，限制了中小股东选举董事候选人的能力； |
| ● | 董事会选举董事的专有权，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺； |
| ● | 有权投票罢免董事必须有三分之二以上的股份批准，不得无故罢免董事； |
| ● | 我们的董事会有权授权发行优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权； |
| ● | 董事会在未经股东批准的情况下修改公司章程的能力； |
| ● | 在董事选举中通过、修订或废除我们的附例或废除我们修订和重述的公司注册证书中关于选举和罢免董事的规定，需要至少三分之二的有权投票的股份的批准； |
| ● | 禁止股东在书面同意下采取行动，迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动； |
| ● | 规定股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召开，这可能会延误我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；以及 |
| ● | 股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们的董事会候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
此外，即使我们收到一些股东可能认为有益的要约，这些条款也将适用。
我们还受特拉华州公司法第2203节包含的反收购条款的约束。根据第203节，一般情况下，公司不得与任何持有15%或15%股份的股东进行业务合并。
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更多的股本，除非持有者持有股票三年，或者(除其他例外情况外)董事会批准了这笔交易。
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
此外，在特拉华州公司法第145节允许的情况下，我们修订和重述的章程以及我们与董事和高级管理人员签订的赔偿协议规定：
| ● | 我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人真诚行事，且该人合理地相信符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿。 |
| ● | 在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿。 |
| ● | 我们必须向我们的董事和高级管理人员垫付与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定该等董事或高级管理人员无权获得赔偿，则该等董事或高级管理人员应承诺偿还预支费用。 |
| ● | 根据我们修订和重述的法律，我们将没有义务就某人对我们或我们的其他受赔人提起的诉讼对其进行赔偿，除非是我们董事会授权的诉讼或为执行赔偿权利而提起的诉讼。 |
| ● | 我们修订和重述的章程中所赋予的权利并不是排他性的，我们被授权与我们的董事、高级管理人员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人。 |
| ● | 我们可能不会追溯修改和重述我们的法律规定，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。 |
我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，我们的股东获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
在可预见的未来，我们目前不打算为我们的普通股支付任何现金红利。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。此外，贷款和担保协议的条款可能会限制我们支付股息的能力。因此，在可预见的未来，我们的股东不太可能从我们的普通股中获得任何红利。由于我们不打算支付股息，我们的股东是否有能力从他们的投资中获得回报，将取决于我们普通股未来的市场价值是否会升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至维持持有者购买时的价格。
第二项：禁止未登记的股权证券销售和收益使用
自2018年5月16日起，我们签订了一项贷款和担保协议(于2020年10月9日修订)，根据该协议，贷款人同意向我们提供5000万美元的定期贷款安排。贷款和担保协议中的契约限制了我们支付股息或进行其他分配的能力。有关更多信息，请参阅“注释5”。
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第一部分第1项未经审计的简明财务报表附注中的“借款”和“附注13.后续事项”。简明财务报表附注，本季度报告的表格10-Q。
未登记的股权证券销售
没有。
收益的使用
不适用。
发行人和关联购买人购买股权证券
没有。
第三项：高级证券违约。
不适用。
第(4)项：矿场安全信息披露
不适用。
项目5.信息来源：其他信息
| (a) | 没有。 |
70
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项目6.展览、展览和展览
以引用方式并入本文 | ||||||||||
陈列品 | 归档 | |||||||||
数 |
| 展品说明 |
| 形式 |
| 日期 |
| 数 |
| 特此声明 |
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书。 | X | ||||||||
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发首席财务官证书。 | X | ||||||||
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发首席执行官和首席财务官证书。 | X | ||||||||
101 | 以下财务报表采用内联可扩展商业报告语言(XBRL)格式：(I)截至2020年9月30日和2019年12月31日的简明资产负债表，(Ii)截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明运营和全面亏损报表，(Iii)截至2020年和2019年9月30日的九个月的现金流量表简明报表，以及(Iv)未经审计的简明财务报表附注。 | X | ||||||||
104 | 封面交互数据文件，格式为内联XBRL，包含在附件101中。 | |||||||||
71
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
Ardelyx，Inc. | ||
日期：2020年11月5日 | 依据： | /s/Justin Renz |
贾斯汀·伦茨 | ||
首席财务官 | ||
(首席会计兼首席财务官) | ||
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