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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格310-Q

(标记一)

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截至2020年9月30日的季度。

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或

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在从日本到日本的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，日本将从日本过渡到日本，日本将从中国过渡到日本，日本将从中国过渡到日本，中国将从中国过渡到日本，中国将从中国过渡到日本。

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委托档案编号1-13627

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黄金矿产公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(303) 839-5060

(注册人电话号码，包括区号)

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勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求：是，⌧No，◻

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是，不是⌧，不是◻

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-◻

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案规则第312b-2条所定义)。-是，不是◻；--不是空壳公司。-No，⌧，。

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截至2020年11月4日，已发行普通股151,512,652股，每股面值0.01美元。

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黄金矿产公司

表格10-Q

截至2020年9月30日的季度

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索引

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第一部分：财务信息

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项目1.财务报表

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黄金矿产公司

压缩合并资产负债表

(以美元表示)

(未经审计)

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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

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黄金矿产公司

简明合并操作报表

(以美元表示)

(未经审计)

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(1)亏损期间的潜在稀释股票没有包括在内，因为这样做将是反稀释的。

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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

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黄金矿产公司

简明合并现金流量表

(以美元表示)

(未经审计)

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补充现金流信息见附注21。

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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

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黄金矿产公司

简明合并权益变动表

(以美元表示)

(未经审计)

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附注是这些精简综合财务报表的组成部分。

黄金矿产公司

简明合并财务报表附注

(以美元表示)

(未经审计)

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1.说明财务报表编制依据和经营性质

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位于特拉华州的Golden Minerals Company(“本公司”)是根据美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“SEC”)的规则及规定编制该等未经审核的中期简明综合财务报表。中期简明综合财务报表不包括GAAP要求的年度财务报表的所有披露，但管理层认为，包括公平列报所需的所有调整。*某些上期金额已重新分类，以符合当前的分类。中期业绩不一定代表全年的业绩；因此，这些中期财务报表应与公司在截至2019年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告中包括的年度财务报表一起阅读，并于2020年2月27日提交给证券交易委员会。

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本公司是一家矿业公司，持有墨西哥杜兰戈州的Rodeo矿产、Velardeña和芝加哥贵金属开采矿产以及相关氧化物和硫化物加工厂(“Velardeña Properties”)的100%权益，以及阿根廷萨尔塔省El Quevar先进勘探银矿的100%权益(受2020年4月9日协议条款的约束)，根据该协议，Barrick Gold Corporation(“Barrick”)以及贵金属和其他矿产勘探资产的多元化投资组合，主要位于阿根廷、内华达州和墨西哥等历史上的贵金属产区或附近。罗迪奥地产、Velardeña Properties和El Quevar高级勘探物业是本公司仅有的材料资产。

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本公司仍专注于在Rodeo矿区开始采矿作业，并评估和寻找北美(包括墨西哥)近期有采矿前景的其他采矿机会，特别是在我们位于Velardeña Properties加工厂的合理运输距离内的矿区。该公司还专注于通过与巴里克签署的嵌入协议推进我们在阿根廷的El Quevar勘探物业，并致力于推进我们位于墨西哥、内华达州和阿根廷的约12处物业组合中的部分物业。该公司还在评估战略机遇，主要集中在北美(包括墨西哥)的开发或运营物业。

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于2015年11月，本公司暂停其Velardeña Properties的采矿及硫化物加工活动，以保护该资产，直至本公司能够制定采矿及加工计划，以当时的银及金价格显示可持续的正营运利润率(定义为收入减去销售成本)，或本公司能够找到、收购及开发可经济开采并运输至Velardeña Properties进行加工的替代矿源。*本公司在Velardeña Properties维持一组核心员工，其中大部分已被指派为租赁给Hecla Mining Company(“Hecla”)一家子公司的氧化物工厂运营和提供行政支持(见附注19)。Velardeña Properties的员工还包括一个勘探小组和一个运营管理小组，以继续推进公司在墨西哥的计划，包括启动Rodeo地产的采矿作业，监督公司合规活动，以及维持和保护Velardeña Properties资产的长期价值。

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根据SEC的标准，该公司被视为勘探阶段公司，因为它尚未证明其任何物业存在SEC行业指南7所定义的已探明或可能的矿产储量。在公司根据SEC行业指南第7条证明已探明或可能的储量存在之前(如果有的话)，我们预计仍将是一家勘探阶段的公司。

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于2019年第三季度，本公司意识到其未能及时提交预扣税款申报表，并就本公司一家全资附属公司向本公司作出的资本分配的退还而于2017年底及2018年底应缴税款(见附注17)。*纠正这一错误的效果是将期初留存收益减少26.7万美元，分别计入2018年和2019年的15.4万美元和11.3万美元。267,000美元

对留存收益的调整反映在随附的简明综合权益变动表中。他说：

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本公司从定性和定量的角度对上述错误的重要性进行了评估。基于上述评估，本公司认为，考虑到SEC工作人员会计公告第108号的要求，在量化2019年财务报表中的错报时，考虑到上一年度错报的影响，该更正不会对任何个别前期产生重大影响，也不会对财务业绩的趋势产生影响(“SAB 108”)。

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3.发布新的会计公告

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在2020年第一季度，本公司通过了ASU第2016-13号“金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度修改了减值模型，使用预期损失法取代目前使用的已发生损失法，这将导致更及时地确认损失。由于公司的主要信用风险与其应收租赁款项有关，采用这一最新情况并未对公司的综合财务状况或经营业绩造成实质性影响。

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2019年第一季度，本公司通过了ASU 2016-02号“租赁”(“ASU 2016-02”)和ASU 2018-11号“租赁(主题842)”(“ASU 2018-11”)，要求承租人确认所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或运营租赁，分类将影响损益表中的费用确认模式。对于出租人来说，适用的会计原则与之前的指引基本相同。该公司目前在美国和几个外国地点租赁行政办公室，租赁协议通常超过一年。*本公司选择修改后的追溯方式采用ASU 2016-02(见附注4)。他说：

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4.改变会计原则

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租约

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自2019年1月1日起，该公司通过了ASU 2016-02和ASU 2018-11，要求承租人确认所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或运营租赁，分类将影响损益表中的费用确认模式。对于出租人来说，适用的会计原则与之前的指引基本相同。该公司目前在美国和几个外国地点租赁行政办公室，租赁协议通常超过一年。本公司选择了修改后的追溯方法，采用ASU 2016-02，主题为842。本公司已选择应用ASU 2016-02年度及ASU 2018-11年度所提供的多项实际权宜之计，让本公司放弃重新评估现有或即将到期租约的分类、评估任何现有或即将到期的合约是否包含租约或重新评估先前记录的间接成本。公司没有选择允许合同中租赁和非租赁部分相结合的实际权宜之计。*自2019年1月1日采用ASU 2016-02年度和ASU 2018-11年度以来，本公司于2018年12月31日的综合资产负债表中已记录的金额差额微乎其微，因此本公司并未按照修订追溯法的要求对2019年1月1日的留存收益期初余额进行调整。

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本公司拥有新的办公空间，并开始与总部主要办公室签订新的长期租约，租约生效日期为2019年6月1日。新的写字楼租约将在开始日期后五年零八个月到期。在规定的期限之后，没有延长租约的选择。本公司于2019年第二季度录得使用权资产约465,000美元及租赁负债约450,000美元，按9.5%折现的未来租赁付款净现值计算，该净现值代表本公司为应用主题842的指引而增加的借款利率。根据要求，公司将在直线基础上确认单一租赁成本。

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本公司在墨西哥和阿根廷还有于2019年到期的长期写字楼租约，并于2019年1月1日记录了与这两个租约相关的合并租赁负债约45,000美元和合并使用权资产约45,000美元。2019年11月，本公司续签了其墨西哥写字楼租约四年，并记录了约174,000美元的使用权资产和租赁负债。2019年12月，本公司还

其阿根廷写字楼租约续签了两年，并记录了大约18000美元的使用权、资产和租赁负债。

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本公司已将上述写字楼租赁的使用权资产计入“其他长期资产“(注11)及其在”其他负债于本公司截至2020年9月30日及2019年12月31日的综合资产负债表中，包括短期及长期(附注14)。

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5.投资现金及现金等价物和短期投资

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本公司认为所有购买时到期日在3个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。短期投资包括期限大于3个月但不超过12个月的投资，或期限大于12个月的高流动性投资，公司打算在未来12个月内出于营运资金需要清算这些投资。

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信用风险

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该公司将其几乎所有的多余现金投资于高信用质量的金融机构，或投资于美国政府或债务证券。信用风险是指第三方可能无法履行金融工具条款下的履约义务的风险。对于现金及等价物和投资，信用风险代表资产负债表上的账面价值。该公司通过将其资金和投资放在高信用质量的金融机构、限制对每一家金融机构的风险敞口、监测金融机构的财务状况以及只投资于评级为“投资级”或更高级别的政府和公司证券来降低现金、等价物和投资的信用风险。*本公司投资于净资产不低于10亿美元且是证券投资者保护公司(Securities Investor Protection Corporation)成员的金融机构。

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6.管理预付费用和其他资产

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截至2020年9月30日和2019年12月31日的预付费用和其他流动资产包括：

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2020年9月30日的可收回保证金及其他款项包括一笔来自Barrick的应收款项，用以偿还与赚取协议有关的约20万美元成本(见附注10)。

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7.按公允价值出售金融衍生品

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2019年12月3日，公司与赫克拉签订厂房租赁协议修正案，将租赁协议中包含的每吨浮动费用由22.00美元降至11.00美元。如附注19所述，在某些白银价格及已交付矿石品位限制下，每吨浮动费用可能会回升至先前的每吨22.00美元。根据ASC主题815-衍生品和对冲(“ASC 815”)和842-租赁(“ASC 842”)，采用可变租赁付款的安排必须进行评估，以评估它们是否包含嵌入衍生品。如果嵌入衍生品与租赁合同没有“明确而密切的关联”，它们必须与主合同分开核算。本公司认定，如果与白银价格和交付矿石头等有关的某些条件得到满足，公司有可能获得额外的每吨11.00美元的浮动费用，这不符合“明显且密切相关”的例外情况，因此，潜在的每吨11.00美元的额外浮动费用构成了一种衍生产品，必须在主机租赁合同之外进行估值和核算。根据ASC 842的指引，本公司已确定租赁协议的修订构成一项修订，必须自2019年12月2日(修订经双方同意并于2020年12月31日届满)开始计入新租约。本公司将修订租赁协议时收到的衍生工具的公允价值视为一笔预付租赁款项，该款项将按直线法在租赁剩余期限内摊销(有关计算衍生工具公允价值的估值方法的讨论见附注16)。于2020年9月30日及2019年12月31日，本公司录得导数 按公允价值计算“资产分别约为251,000美元和254,000美元。*2020年9月30日和2019年12月31日，

公司还记录了“递延收入“大约45000美元和180000美元，与修订后的租赁协议有关。于2020年9月30日，本公司确认减持至“收入--厂房租赁”由于2019年12月31日至2020年9月30日期间衍生工具公允价值的变化，本公司的简明综合经营报表减少了约3,000美元，衍生工具的价值减少了约3,000美元。在2020年前9个月，公司还确认了大约135,000美元“收入--厂房租赁”关于公司与递延收入摊销有关的简明综合经营报表。

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8.减少库存，净额

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截至2020年9月30日和2019年12月31日，Velardeña Properties的库存包括以下内容：

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2020年9月30日和2019年12月31日的材料和用品库存减少了20万美元的陈旧津贴。

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本公司已将在墨西哥支付的与Velardeña Properties相关的增值税(“增值税”)记为可收回资产。墨西哥法律允许通过持续申请退税来追回某些增值税。截至2020年9月30日，本公司还记录了约3.7万美元的应收增值税，作为墨西哥应付增值税的减少额，见“应付帐款和其他应计负债“在简明综合资产负债表上。

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该公司还在墨西哥和其他国家支付了增值税，主要与勘探项目有关，由于回收的不确定性，这些项目已计入已发生的费用。

8.

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10.包括物业、厂房和设备，净额

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物业、厂房和设备的构成如下：

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El Quevar赚取收益协议

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于二零二零年四月九日，本公司及其数间直接及间接全资附属公司与Barrick订立盈利协议，据此Barrick已取得本公司位于阿根廷萨尔塔省El Quevar项目70%权益的选择权(“选择权”)。根据赚取协议的条款，为了在El Quevar项目中赚取70%的不可分割的权益，Barrick必须：(A)在总共八年的时间里产生总计1000万美元的工作支出(第一和第二年每年50万美元，第三、四和五年每年100万美元，第六、七和八年每年200万美元)；(B)向公司提交一份

文件43-101符合根据嵌入协议所载参数进行的预可行性研究；及(C)在嵌入协议期限内向本公司递交行使购股权的书面通知。巴里克可以在花费至少100万美元的工作支出和向公司发出30天通知后的任何时间退出《赚取协议》。该公司将成立一个新的实体(“新公司”)，持有El Quevar的物业。在满足入股条件并行使选择权后，巴里克将拥有新公司70%的股份，公司将拥有30%的股份。新公司的资金将基于巴里克公司，公司各自的所有权和行业标准稀释机制将适用于任何一个股东资金不足的情况。

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就增收协议而言，本公司与巴里克亦于二零二零年四月九日订立认购协议(“认购协议”)，根据该协议，巴里克于私募交易中以每股0.2119美元的收购价购入4,719,207股本公司普通股(见附注18)。

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出售圣玛丽亚房产

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于二零二零年七月十四日，本公司与传说中的铜业公司(“传说中”)就一项潜在交易订立具约束力的意向书(“意向书”)，根据该交易，传说中将收购本公司于墨西哥奇瓦瓦的Santa Maria采矿声请赚取100%权益的选择权(“选择权”)。意向书规定，订立有关购股权的最终协议须受以下(其中包括)(I)10个营业日期限(现已届满)的规限，在此期间，FIFFIC进行尽职调查；(Ii)FIFFIC能否获得不少于4,000,000加元的融资；及(Iii)获多伦多证券交易所创业交易所接纳建议交易。他说：

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作为购股权的对价，传说将(I)于交易完成时向本公司支付500,000美元现金，并将向本公司发行1,000,000股传说中的普通股；(Ii)于交易结束后的一周年日向本公司支付1,500,000美元现金；(Iii)于交易结束后的两年周年日向本公司支付2,000,000美元现金；及(Iv)于行使购股权时，就Santa Maria和Pto Com向本公司支付1%的冶炼厂净收益。

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意向书包含标准陈述、担保、契约和类似交易中惯用的其他条款。公司和传说同意尽其商业上合理的最大努力，在2020年8月12日或之前达成最终协议，准备所有必要的文件，申请并获得多伦多证券交易所创业板交易所的批准，以及完成与期权有关的潜在交易所需或希望的所有其他同意、订单或批准。完成最终期权协议的期限随后延至2020年12月15日。在签署最终协议之前，上述代价均不应支付。公司先前已支出与这两处物业相关的所有成本，并将在收到现金时记录从协议中获得的收入。

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财产遗弃

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在2020年第二季度，本公司允许与本公司在墨西哥的非实质性Abalena勘探项目相关的某些特许权到期。这些特许权的账面价值为10万美元，该公司记录的亏损为10万美元。其他营业(费用)收入，净额关于随附的简明综合经营报表。

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与氧化物工厂租赁有关的设备

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本公司的若干资产与向Hecla出租Velardeña氧化物工厂有关(见附注19)。在2020年9月30日和2019年12月31日，租赁涉及的设备的账面净值约为50万美元。他说：

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11.其他长期资产

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截至2020年9月30日和2019年12月31日的其他长期资产包括：

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递延发售成本与LPC计划和自动柜员机协议相关(见附注18)。使用权资产与某些写字楼租赁有关(见附注4)。

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12.记录应付账款和其他应计负债

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该公司的应付帐款和其他应计负债包括以下内容：

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2020年9月30日

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截至2020年9月30日的应付帐款和应计款项主要与应付承包商和供应商的款项有关，其中20万美元与公司的Velardeña Properties有关，40万美元与勘探和公司行政活动有关。

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截至2020年9月30日，应计员工薪酬和福利包括30万美元的应计应付假期，以及40万美元与预扣税和应付福利相关的款项。在70万美元的应计雇员薪酬和福利中，有50万美元与Velardeña Properties的活动有关。

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2019年12月31日

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截至2019年12月31日的应付帐款和应计项目主要涉及应付承包商和供应商的款项，其中30万美元与公司的Velardeña Properties有关，30万美元与公司行政和勘探活动有关。

​

截至2019年12月31日的应计员工薪酬和福利包括20万美元的应计应付假期，以及50万美元与应付的预扣税和福利有关。在70万美元的应计雇员薪酬和福利中，有50万美元与Velardeña Properties的活动有关。

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应付增值税主要与2019年12月在墨西哥出售MOGOTES和Pistachon物业时收取的增值税有关，这笔款项将于2020年1月汇给墨西哥政府。本公司已将在墨西哥支付并与Velardeña Properties相关的增值税记录为可收回资产。于2019年12月31日，本公司记录了约73,000美元的应收增值税，作为上表所列应付增值税的减少额。增值税是在2020年第一季度缴纳的。

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应付所得税涉及本公司从其加拿大附属公司收取的资本分配的若干加拿大税款(见附注17)。这些税款是在2020年2月缴纳的。

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13、日本政府债务相关党

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为应对新冠肺炎疫情可能带来的经济和市场不确定性，本公司于2020年3月30日与开曼群岛豁免的有限合伙企业Sentient Global Resources Fund IV，L.P.签订了一项短期贷款协议(“贷款协议”)，根据该协议，Sentient向本公司发放了一笔金额为100万美元的无担保贷款(“Sentient贷款”)。Sentient是一家私募股权基金，与其他Sentient股权基金一起，Sentient是公司最大的股东，在贷款协议签订之日总共持有公司已发行普通股的大约32%。Sentient贷款的年利率为10%，于2020年12月31日全额到期，连同应计利息和贷款协议项下的任何其他未偿还金额。2020年8月12日，公司全额偿还了Sentient贷款，金额约为1,037,159美元(包括所有应计利息)，没有预付违约金，并终止了贷款协议。

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14.债务和其他债务

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其他流动负债

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下表列出了公司在2020年9月30日和2019年12月31日的其他流动负债：

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Autlán可退还保证金是与建议于2019年向Autlán出售本公司Velardeña Properties及其他矿产特许权而收到的保证金相关的剩余本金加利息责任。2019年9月11日，该公司宣布，Autlán行使了终止该物业购买协议的权利。由于终止协议，本公司须自2019年12月9日起每月支付257,000美元，以偿还原来的150万美元按金，直至按约11%的年息偿还按金为止。2020年4月7日，本公司和Autlán同意将每月还款额降至81,000美元，并将适用于未偿还金额的利率从年利率11%提高到年利率12%，自2020年4月9日起生效，剩余余额将于2020年12月全额支付。截至2020年9月30日，该公司已全额偿还Autlán 150万美元押金，外加约6.6万美元利息，目前尚无到期款项。在截至2020年9月30日的9个月里，该公司记录了与Autlán可退还押金相关的大约5.5万美元的利息支出。

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保费融资包括与公司董事和高级管理人员保险和一般责任保险的应付保费有关的剩余余额和应计利息。2019年6月，该公司为一般责任保险提供了151,000美元的保费。保费分十二期平均支付，年息率为5.74%。在2020年9月30日，没有剩余的余额。2019年12月，该公司为董事和高级管理人员保险提供了482,000美元的保费。保费分十二次平均支付，年利率为5.74%。截至2020年9月30日，余额加上应计利息约为10.8万美元。

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写字楼租赁负债与本公司位于科罗拉多州戈尔登以及墨西哥和阿根廷的主要总部的写字楼租赁负债相关(见附注4)。

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其他长期负债

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截至2020年9月30日及2019年12月31日止期间的其他长期负债分别为40万美元及50万美元，主要涉及本公司位于Golden的主要总部写字楼的租赁负债(见附注4)。

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15.补充资产报废义务和填海负债

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该公司聘请了一家采矿工程公司为Velardeña Properties准备详细的关闭计划。该计划于2012年第二季度完成，并表明该公司当时有一笔ARO，抵消了约190万美元的ARC。

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随着需要未来回收和补救的活动的发生，公司将继续根据资产报废计划积累额外的估计ARO金额。*于2020年前九个月，本公司确认约184,000美元的增值费用。

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下表汇总了Velardeña Properties ARO中的活动：

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2020和2019年期间录得的ARO估计值的变化主要是由于在确定未来现金流时使用的与通胀因素相关的假设发生变化所致。

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2020年9月30日和2019年12月31日的简明综合资产负债表中列出的ARO包括与阿根廷El Quevar项目活动相关的象征性回收负债。

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16.评估公允价值计量方法

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金融资产和负债以及非金融资产和负债在公允价值层次框架下按公允价值计量，该体系将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的层次。在这一层次中，活跃市场的报价(未经调整)的优先级最高，不可观察到的投入的优先级最低。此外，金融资产和负债应根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平按整体水平分类。ASC 820的公允价值层次结构的三个级别如下：

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第1级：指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。

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第2级：相同资产或负债在非活跃市场的报价，活跃市场中类似资产或负债的报价，或与资产或负债直接相关或主要源自经证实的可观察市场数据的其他可观察投入。

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级别3：由于市场活动很少或根本没有活动，导致无法观察到的投入。这需要在模型中使用假设，以估计市场参与者在为资产或负债定价时将使用什么。

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下表按公允价值层次分别汇总了公司在2020年9月30日和2019年12月31日按公允价值经常性计算的金融资产和负债：

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该公司的现金等价物主要由美国国债组成，属于公允价值等级的第一级。

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这个“公允价值衍生产品”综合资产负债表上的资产与修订Hecla厂房租赁协议有关(见附注19)。本公司已确定，根据白银平均价格及指定月份加工的材料平均等级计算的浮动租赁付款部分为嵌入衍生工具(见附注7)。本公司于每个报告期末评估衍生工具的公允价值，其价值变动记录为增减至“氧化物工厂收入“关于公司的合并经营报表。该衍生资产于2019年12月2日(租约修订生效日期)及2019年12月31日按公允价值记录，主要基于第三方专家使用蒙特卡罗模拟及期权定价模型进行的估值，以计算衍生工具的潜在贴现现金流，其依据是白银价格于2020年内任何给定月份的平均价格等于或超过每盎司20.00美元或加工品级等于或超过每吨1,000克，再加上待加工材料的风险调整估计。*本公司在2020年9月30日对衍生资产进行了自己的估值，这是基于假设白银价格在租赁期剩余时间内保持在每盎司20.00美元以上的平均95%的可能性。估值属于公允价值等级的第三级。估值政策由首席财务官批准，首席财务官审核并批准公允价值计算中使用的投入以及公允价值计量的变化是否合理。公允价值计量将在被认为适当的情况下与公司首席执行官进行讨论。估值模型主要考虑衍生工具的潜在贴现现金流，其基础是白银价格于2020年任何给定月份的平均价格等于或超过每盎司20.00美元，或加工品级等于或超过每吨1,000克，再加上待加工材料的风险调整估计。

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于2020年9月30日及2019年12月31日，本公司并无任何金融资产或负债归类于公允价值等级第2级。

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非经常性公允价值计量

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截至2020年9月30日或2019年12月31日，没有非经常性公允价值计量。

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17.取消所得税

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该公司根据ASC 740“所得税”(“ASC 740”)的规定，在税收管辖的基础上核算所得税。*在截至2020年9月30日的9个月中，公司确认了18,000美元的所得税支出。截至2019年9月30日的9个月，公司确认所得税支出为9000美元。该公司在今年迄今产生普通亏损的司法管辖区开展业务。然而，除本段所述外，公司无法确认这些亏损的收益，因此没有使用估计的有效税率来报告今年迄今的业绩。

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根据美国会计准则第740条，该公司在其简明综合资产负债表中按税收管辖原则列报递延税项资产扣除递延税项负债后的净额。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司资产负债表上没有报告递延税项净资产或递延税项净负债。

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2019年第三季度，本公司意识到未能及时提交预扣税申报表，并支付与ECU Silver Mining Inc.(本公司在加拿大的全资子公司)于2017年底和2018年底向本公司返还资本分配相关的到期税款。*根据加拿大税法，资本分配构成股息，需缴纳5%的预扣税。加拿大的预扣税构成了2017年12月和2018年12月的收入税，总额约为28.4万美元，其中包括迟交的利息估计约2万美元。本公司已将与这一负债相关的所得税费用视为会计错误的更正，并调整了留存收益的期初余额(附注2)。*于2020年2月，本公司申请加入加拿大税务局的自愿披露计划，根据该计划，本公司支付应付税款及估计利息，并要求减免可能适用的任何罚款或额外利息。*如果加拿大税务局拒绝该公司的减税请求，可能会评估额外的利息和罚款。

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该公司是特拉华州的一家公司，其子公司在美国和不同的外国司法管辖区提交纳税申报单。这些国家的税收法规非常复杂，可能会受到解读。本公司的所得税申报单须经有关税务机关审核，在有关审核过程中，可能会与税务机关就某些税务规则在有关国家内的解释或适用产生争议。*根据美国会计准则第740条，本公司识别及评估不确定的税务状况，并确认不确定的税务状况的影响，而该不确定的税务状况经有关税务机关审核后维持的可能性较小。这些职位被认为是“未确认的税收优惠”，需要在财务报表中额外披露和确认一项负债。*截至2020年9月30日或2019年12月31日，公司没有未确认的税收优惠。

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18.提高投资回报率和公平性

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公开发行

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于二零二零年七月二十一日，本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“包销协议”)订立经修订及重新签署的包销协议(“包销协议”)，规定本公司以确定承诺向公众发售17,857,143股普通股(“发售”)，每股作价0.42美元(“发售股份”)。此外，本公司授予承销商按普通股每股公开发行价购买最多2,678,571股普通股的选择权，可于承销协议日期起30天内行使(“选择权股份”)。*发售股份及购股权股份是根据本公司S-3表格的登记声明(编号：333-220461)及其向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件登记的。*于2020年7月24日，承销商向本公司收购发售股份及全数购股权。*在承销折扣6%和总发售费用约155,000美元后，公司从出售发售股份和期权股份中获得约800万美元的净收益。他说：

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认购协议

关于增收协议(见附注11)，本公司与巴里克于二零二零年四月九日订立认购协议，根据该协议，巴里克于私募交易中以每股0.2119美元之收购价购入4,719,207股本公司普通股。该等股份是根据1933年经修订的证券法(下称“证券法”)在没有注册的情况下发售和出售的，依据该法第4(A)(2)节和/或根据该法颁布的D条规定的豁免。认购协议的净收益约90万美元计入股本，并在简明综合股本变动表中作为单独的项目列示。

招股和定向增发

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2020年4月20日，本公司与若干机构投资者签订了一项证券购买协议，规定以每股0.2美元的价格发行和出售15,000,000股本公司普通股，并在同时进行的私募交易中，最终发行总计11,250,000份认股权证。

包括7,500,000股A系列认股权证和3,750,000股B系列认股权证(统称为“认股权证”)，以每股0.3美元的行使价购买最多11,250,000股普通股，总收益为300万美元(“发售”)。每份认股权证可在2020年4月22日发行之日起6个月内行使，有效期在初始行使日后5年届满。这些认股权证包含所谓的全棘轮和反稀释条款，这些条款可能会在公司未来以低于当时认股权证行使价格的每股价格发行其普通股或普通股等价物时触发，但有一些例外；但条件是，关于B系列认股权证，调整后的行使价格不会低于0.26美元。

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此次发售的净收益记录在股本中，并在简明综合股本变动表中作为一个单独的项目出现。此次发行的总成本约为33.4万美元，包括上市费用、法律和其他成本，以及总收益的6%的配售代理费，然而，对于一名投资者，接受了较低的费用。所有这些费用都记录为减少到“额外实收资本“在简明综合资产负债表上。根据Black Scholes模型，假设没有触发事件发生以降低权证的行使价格，那么在2020年4月22日，也就是权证发行之日，合并后的A系列和B系列权证的公允价值约为190万美元。Black Scholes的投入包括2020年4月22日(认股权证发行日期)的收盘价0.24美元、认股权证的行使价和行权期、公司在认股权证期限内适用的波动率95%，以及适用的无风险利率0.41%。

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注册直接发售

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2019年7月17日，本公司与若干机构投资者签订了一项协议，规定以每股0.26美元的价格发行和出售8653,846股本公司普通股，同时在一项私募交易中，发行8,653,846股A系列认股权证，以每股0.35美元的行使价购买最多8,653,846股本公司普通股，总收益为225万美元(“发售”)。*每一份首轮认股权证于2020年1月17日开始可行使，并将于2025年1月17日到期，距离最初行使日起五年。此次发行的每位投资者都持有公司于2016年5月发行的权证，可行使至2021年11月，行使价为每股0.75美元。关于此次发行，该公司还同意以一对一的方式交换2016年5月的B系列认股权证，以每股0.35美元的行使价购买450万股普通股。每份B系列认股权证于2020年1月17日开始可行使，并将于2022年5月20日到期，但在其他方面须遵守与A系列认股权证相同的条款和条件。他说：

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此次发售的净收益记录在股本中，并在简明综合股本变动表中作为一个单独的项目出现。此次发行的总成本约为30万美元，其中包括总收益6%的配售代理费、上市费以及法律和其他成本。这些费用被记录为减少到“额外实收资本“在简明综合资产负债表上。在使用Black Scholes模型时，发行的A系列权证的公允价值约为210万美元，与它们取代的权证相比，B系权证的增量公允价值约为30万美元。Black Scholes对A系列认股权证的投入包括2019年7月16日(公司签订发行股票协议的前一天)的收盘价0.33美元、认股权证的行使价和行权期、公司在A系列认股权证期间的适用波动率95%，以及适用的无风险利率1.9%。B系列权证的Black Scholes投入包括2019年7月16日的收盘价0.33美元、权证的行权价和行权期、公司在B系列权证期间的适用波动率88%，以及适用的无风险利率1.9%。

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承诺采购协议

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于2018年5月9日，本公司与LPC订立承诺购买协议(“承诺购买协议”)，根据该协议，本公司有权全权酌情向LPC出售最多1,000万美元的本公司普通股，但须受承诺购买协议(“LPC计划”)所载的若干限制及条件所规限。*本公司于2018年7月完成承诺购买协议，该协议目前将于2021年5月到期。

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根据承诺购买协议的条款，公司将控制未来向LPC出售公司普通股的时间和金额。LPC无权要求公司根据

承诺购买协议，但有义务按照该协议的规定，按照公司的唯一指示进行购买。LPC有义务从公司购买普通股的价格没有上限，股票的购买价格将以每次出售给LPC时公司股票的现行市场价格为基础。LPC已同意不以任何方式直接或间接卖空或对冲公司普通股。本公司有权在任何时候自行决定终止承诺购买协议，而无需支付任何费用或罚款。

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在截至2020年9月30日的9个月中，公司根据承诺购买协议向LPC出售了90万股普通股，每股平均销售价约为0.27美元，净收益约为21.6万美元。此外，还摊销了约24,000美元的承诺书采购协议成本，导致延迟LPC计划成本的剩余余额为353,000美元，记录在“其他长期资产在截至2020年9月30日的简明综合资产负债表上。

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在截至2019年9月30日的9个月内，公司根据承诺购买协议向LPC出售了2,113,642股普通股，每股平均销售价约为0.28美元，净收益约为59万美元。*此外，还摊销了约58000美元的承诺书采购协议费用。他说：

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根据LPC计划，目前还有1220万股可供发行。他说：

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在市场发售协议上

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于2016年12月，本公司与温赖特有限公司(“Wainwright”)订立市场发售协议(经不时修订为“ATM协议”)，根据该协议，本公司可不时透过Wainwright作为销售经理在招股说明书补充条款下于市场发售本公司普通股股份，总销售收益最高可达500万美元(“ATM计划”)或最多1,000万股。-本公司于2018年11月23日对自动柜员机协议进行第二次修订，将协议延长至2020年12月20日或自动柜员机协议根据协议条款终止之日(以较早者为准)。普通股将按发售时的市价分配。因此，在自动柜员机计划下出售的普通股的价格可能会因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。自动柜员机协议规定，Wainwright将有权获得其服务的补偿，佣金率为所售普通股每股总销售价格的2.0%。

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2020年前9个月，公司根据自动柜员机协议出售了总计823,452股普通股，平均价格为每股0.28美元，净收益约为223,000美元。*此外，大约8,000美元的递延ATM计划成本被摊销，导致递延ATM计划成本的剩余余额为129,000美元，这些余额记录在截至2020年9月30日的简明综合资产负债表上的“预付费用和其他资产”中。

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2019年前九个月，本公司根据自动柜员机协议出售了总计33,995股普通股，平均价格为每股普通股0.34美元，总收益约为11,000美元。他说：

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目前，根据自动柜员机计划，尚有810万股可供发行。然而，截至2020年10月31日，由于证券交易委员会规则对公众流通股低于7500万美元的上市公司施加的限制，该公司无法在其货架注册声明中获得供应。因此，在我们货架登记容量的计算发生变化之前，我们目前没有能力根据ATM计划发行股票。

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股权激励计划

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根据本公司经修订及重订的2009年股权激励计划(“股权计划”)，本公司普通股可奖励给本公司及其附属公司的高级职员、董事、雇员、顾问及代理人。*本公司采用分级归属方法确认基于股票的补偿成本，即在每个单独归属部分的必要服务期内确认成本。

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下表汇总了公司在2020年9月30日根据股权计划发行的限制性股票授予情况以及截至那时的9个月内的变化：

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在截至2020年9月30日的9个月里，公司确认了大约9万美元与限制性股票授予相关的补偿费用。*公司预计在未来22个月内确认与这些奖励相关的额外补偿费用约为9.8万美元。在此期间，向7名现任员工发放了赠款，其中三分之一的赠款在授予日立即授予，三分之一的赠款在授予日的第一个和第二个周年纪念日授予。在此期间取消的限制包括在授予日授予的本期授予的10万股。在此期间取消的其余限制与前几年向相同的7名员工发放的补助金有关。

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下表汇总了公司在2020年9月30日根据股票计划发行的股票期权授予情况以及截至那时的9个月内的变化：

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截至2020年9月30日，之前授予的所有股票期权均已到期。

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此外，根据股权计划，公司董事会通过了非雇员董事递延薪酬和股权奖励计划(“递延薪酬计划”)。*根据递延薪酬计划，非雇员董事收取根据股权计划发行的限制性股票单位(“RSU”)形式的部分薪酬。RSU一般在授予一周年时授予，每个授予的RSU有权在董事董事会服务终止时获得一股不受限制的普通股。

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下表汇总了在2020年9月30日根据递延补偿计划发放的RSU补助金的状况以及截至那时的9个月内的变化：

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在截至2020年9月30日的9个月里，该公司确认了与RSU赠款相关的大约23.3万美元的补偿费用。该公司预计将在未来9个月确认与RSU赠款相关的大约13.5万美元的额外补偿支出。期内授予董事的回购单位包括300,000个回购单位，以代替年度现金聘用金。该等RSU于授予时归属，本公司录得与授予有关的120,000美元补偿开支。

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关键员工长期激励计划

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本公司2013年关键员工长期激励计划(“KELTIP”)规定向本公司某些高级管理人员和主要员工授予单位(“KELTIP单位”)，一旦授予这些单位，该等高级管理人员和员工将有权获得根据本公司股权计划发行的现金或公司普通股(该结算方式由董事会全权决定)金额，一般以结算日公司普通股的价格衡量。KELTIP单位不是本公司的实际股权，是本公司的唯一无资金和无担保债务，不可转让，也不向股东提供任何股东权利。已归属KELTIP单位的和解金额一般将推迟到本公司控制权变更或承授人停止担任本公司高级管理人员或雇员之日(以较早者为准)支付。

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2019年2月26日，公司向公司两名高管授予了总计70.5万个KELTIP单位。*由于本公司希望保留其有限的现有现金储备，以支付与其勘探项目组合相关的资金支出，本公司决定不再打算以现金结算其任何未偿还的KELTIP单位。公司现在打算以公司普通股结算所有KELTIP单位，包括以前发行的单位，这一选择权由董事会全权决定，只要股权计划下仍有足够的股份可供使用。“因此，公司记录了254,000美元的补偿费用，包括在”基于股票的薪酬“在2019年2月26日授予的KELTIP机组的简明综合运营报表中，记录的金额类似于“额外实收资本”在简明综合权益变动表中。*本公司已将之前授予的KELTIP单元视为在2019年2月26日进行了有效修改。*本公司将之前的KELTIP单位按市值计价，并记录了约22.7万美元的额外补偿费用，包括在基于股票的薪酬“在简明综合业务报表中，将大约583,000美元记录为“额外实收资本”在简明综合权益变动表中，代表于2019年2月26日记录的补偿费用与于2018年12月31日记录的KELTIP单位负债之和的金额。所有KELTIP单位均于2019年9月30日以权益入账。

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2020年5月21日，公司向公司两名管理人员授予了总计140万个KELTIP单位，并确认了大约44.8万美元的补偿费用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别有372.5万个和232.5万个KELTIP单元未完成。

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普通股认股权证

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下表汇总了公司普通股认股权证在2020年9月30日的状况以及截至那时的9个月内的变化：

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这些认股权证涉及该公司股票以前和目前的登记发行和私募。

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如上文“股权发行及定向增发”一节所述，于2020年4月20日，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议，规定发行及出售15,000,000股本公司普通股，并同时进行定向增发交易，发行合共11,250,000份认股权证，最终包括7,500,000份A系列认股权证及3,750,000份B系列认股权证。

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同样如上文“股权登记直接发售”一节所述，本公司于2019年7月17日以登记直接发售方式发行登记普通股8,653,846股。与此次发行相关的是，每个投资者都收到了一份未注册的A系列认股权证，每购买一股普通股，就可以购买一股普通股。每份A系列认股权证可在发行之日起6个月内行使，有效期至2025年1月。

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2016年5月，该公司以每股0.5美元的收购价发行了800万股登记普通股，通过登记直接发行，总收益为400万美元。与此次发行相关的是，每个投资者都收到了一份未经登记的认股权证，每购买一股普通股，就可以购买四分之三股普通股。由此产生的600万股认股权证的行权价为每股0.75美元，于2016年11月7日开始可行使，并可行使至2021年11月6日，即自最初行使日起五年。关于上文讨论的2019年7月登记直接发行，本公司同意以一对一的方式交换2016年5月发行的4,500,000份B系列权证，以购买4,500,000股普通股，行使价为每股0.35美元。每份B系列认股权证可在发行之日起6个月内行使，有效期至2022年5月。

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所有未清偿认股权证于2020年9月30日和2019年12月31日以权益计入。

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19.预算收入、递延收入和相关成本氧化物工厂租赁和氧化物工厂租赁成本

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在截至2020年9月30日的9个月中，该公司录得约460万美元的收入和与Velardeña Properties氧化物工厂租赁相关的约160万美元的相关成本。根据ASC 842的指导，该公司在简明综合运营报表中将氧化物工厂租赁费以及劳动力、公用事业和其他成本的报销确认为“收入：氧化物工厂租赁”。AASC 842支持将公司在履行租赁义务时直接发生的费用的报销记录为毛收入，在实体控制作为委托人而不是代理转移给客户的特定商品或服务的情况下。报销的直接人工和公用事业成本的实际成本在简明综合经营报表中报告为“氧化物工厂租赁成本”。本公司确认租赁期内根据租赁条款赚取的租赁费。

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于2017年8月2日，本公司授予Hecla将氧化物工厂租期再延长最多两年的选择权，最迟于2020年12月31日(“延展期”)结束，以换取100万美元的预付现金，以及购买100万美元(约合180万股)的本公司普通股，按每股0.55美元的面值发行，这是基于未打折的30日成交量加权平均股价计算的。本公司间接附属公司Minera William S.A.de C.V.与间接附属公司Minera Hecla S.A.de C.V.于2017年8月2日订立的购股权协议(“购股权协议”)及(Ii)本公司间接附属公司Minera William S.A.de C.V.与Hecla Mining Company的间接附属公司Minera Hecla S.A.de C.V.于2017年8月2日订立的主协议及租赁协议第二次修订(“第二次修订”)已记录于(I)本公司与Hecla Mining Company于2017年8月2日订立的购股权协议(“购股权协议”)。根据第二修正案，赫克拉有权在2018年10月3日之前行使选择权，将租约延长至2020年12月31日。*2018年10月1日，赫克拉行使第二修正案选择权，将租约延长至2020年12月31日。*所有固定费用和吞吐量相关费用与原租赁相同。类似的产量限制也适用于未来任何所需的尾矿扩建，赫克拉将为其提供资金，在租赁期结束时，扩建后的尾矿设施将有商定数量的产能未使用。根据第二修正案，Hecla有权在延长期间以任何理由提前120天通知终止租约。他说：

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公司将以直线方式确认从2017年8月2日第二修正案之日起至2020年11月30日止租约预期寿命内授予期权的100万美元收入，并将这些收入计入简明综合经营报表中的“收入：氧化物工厂租赁”中。(注：第二修正案生效日期为2017年8月2日至2020年11月30日)本公司将以直线方式确认从第二修正案之日起至2020年11月30日期间授予期权的100万美元收入，包括该收入在综合经营报表中的“收入：氧化物工厂租赁”。*在截至2020年9月30日的9个月中，公司确认了与预付现金相关的约20万美元的摊销收入。截至2020年9月30日，租赁选择权的未摊销部分总额约为10万美元，在简明综合资产负债表上记为短期“递延收入”。他说：

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2019年12月2日，本公司与Hecla签订了日期为2017年8月2日的主协议和租赁协议第三修正案。根据第三修正案的条款，公司已同意从2020年1月1日起，将Hecla在租赁期内应支付的每吨费用从每吨22.00美元降至每吨11.00美元。然而，在出现以下条件之一的任何月份，本公司将获得每吨加工22.00美元：(1)该月COMEX每日白银现货平均收盘价等于或大于每盎司20.00美元，或(2)该月冶金余额的磨头品位平均值等于或大于每吨等值银头品位1,000克或以上。(2)该月的COMEX每日白银现货收盘价等于或大于每盎司20.00美元，或(2)该月冶金余额的磨头品位平均值等于或大于每吨相当于银头品位的1000克。如果任一条件在任何一个月得到满足，Hecla将为该月在氧化物工厂处理的所有金额支付22.00美元的费用。减收的费用只适用于租赁协议下的吨位付款；每月125,000美元的租金不受第三修正案的影响。在截至2020年9月30日的三个月里，COMEX白银每日现货收盘价均超过每盎司20.00美元。因此，该公司在这几个月内加工的材料获得了每吨22.00美元的较高价格。根据租赁协议条款，Hecla有权在120天书面通知后随时终止租赁协议。第三修正案将所需的提前通知延长至150天。

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于2020年7月7日，本公司收到Hecla根据2020年11月30日生效的第三修正案终止租赁协议的通知。根据租赁协议的条款，如果本公司决定在2020年12月31日之前将氧化物工厂用于自己的目的，Hecla在发出终止通知后有一次优先购买权继续租赁该工厂至2020年12月31日。本公司向Hecla发出书面通知，表示其有意将氧化物工厂用作其本身用途，而Hecla则向本公司提供书面确认，表示不会根据租赁协议行使优先购买权。

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本公司已确定，如上所述，收取较高的每吨22.00美元费用的能力创造了一项衍生资产。本公司将衍生资产视为预付租赁款项，将在租赁剩余期限内摊销，并记录了与衍生资产价值相等的递延收入，详情见附注7。预付租赁付款摊销及衍生资产于2019年12月31日的增加在截至2019年12月31日的综合经营报表中记录为“收入：氧化物工厂租赁”，增加约74,000美元。*截至2020年9月30日止九个月期间，预付租赁付款摊销及衍生资产减少(附注7)于综合经营报表中记录为增加约132,000美元至“收入：氧化物厂房租赁”。他说：

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截至2019年9月30日止九个月，本公司录得与Velardeña Properties氧化物工厂租赁相关的收入约590万美元及相关成本约180万美元。在截至2019年9月30日的9个月内，本公司还确认了与Hecla预付现金相关的约20万美元的摊销收入，如上所述。

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20.扣除利息和其他费用，净额

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在截至2020年9月30日的9个月中，公司确认了大约10万美元利息和其他费用主要涉及应付给Sentient和Autlán的款项(见附注13和14)。

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在截至2019年9月30日的9个月中，公司确认了约20万美元的利息和其他费用主要与出售本公司当时持有的Golden Tag股份有关。*所有的Golden Tag股票都在2019年第三季度出售。他说：

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21.报告补充现金流信息

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下表将该期间的净亏损与运营中使用的现金进行了核对：

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下表列出了补充现金流信息和非现金交易：

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22.评估政府的承诺和意外情况

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于2020年9月30日及2019年12月31日，本公司并无或有损益。*本公司在截至2019年12月31日的年度的10-K表格中有某些购买和租赁承诺。

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23.中国市场细分市场信息

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该公司唯一的业务是开采、建设和勘探含有贵金属的矿产。该公司的可报告部门基于公司的创收活动和现金消费活动。该公司报告了两个部门，一个是其在墨西哥的Velardeña Properties，另一个是非营收活动，包括勘探、建筑以及一般和行政活动。公司内部收入和费用金额已在每个部门内剔除，以便根据管理层内部用于评估部门业绩的基础进行报告。

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与本公司各部门相关的财务信息如下：

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