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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
| | | | | |
☑ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间2020年9月30日
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金档案号:A1-11083
波士顿科学公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
| | | | | | | | |
特拉华州 | | 04-2695240 |
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主识别号码) |
波士顿科学大道300号, 马尔伯勒, 马萨诸塞州 01752-1234
*(主要执行办公室地址)*(邮政编码)
508683-4000
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每一类的名称 | | 商品代号 | | 每间交易所的注册名称 |
普通股,面值0.01美元 | | BSX | | 纽约证券交易所 |
高级债券2027年到期,利率0.625厘 | | BSX27 | | 纽约证券交易所 |
5.50%强制性可转换优先股,A系列,每股面值0.01美元 | | BSX PR A | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑不是的☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。是☑不是的☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速滤波器 | ☑ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件管理器 | ☐ | 小型报表公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐ 不是的☑
的流通股数量普通股, $0.01每股面值,自.起2020年10月30日是1,431,921,459.
目录
| | | | | | | | |
| | 页码 |
| | |
第一部分 | 财务信息 | 3 |
| | |
第1项。 | 简明合并财务报表 | 3 |
| | |
| 简明合并业务报表(未经审计) | 3 |
| | |
| 简明综合全面收益(亏损)表(未经审计) | 4 |
| | |
| 简明合并资产负债表(截至2020年9月30日未经审计) | 5 |
| | |
| 股东权益简明合并报表(未经审计) | 6 |
| | |
| 现金流量表简明合并报表(未经审计) | 7 |
| | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 |
| | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 39 |
| | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 61 |
| | |
第四项。 | 管制和程序 | 62 |
| | |
第二部分 | 其他信息 | 63 |
| | |
第1项。 | 法律程序 | 63 |
| | |
第1A项。 | 危险因素 | 63 |
| | |
| | |
| | |
第六项。 | 陈列品 | 64 |
| | |
签名 | | 66 |
第一部分
财务信息
项目1.简明合并财务报表
波士顿科学公司及其子公司
简明合并业务报表(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月 九月三十日, | | 截至9个月 九月三十日, |
(单位为百万,每股数据除外) | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | | |
净销售额 | $ | 2,659 | | | $ | 2,707 | | | $ | 7,204 | | | $ | 7,831 | |
产品销售成本 | 869 | | | 777 | | | 2,465 | | | 2,265 | |
毛利 | 1,790 | | | 1,930 | | | 4,740 | | | 5,566 | |
| | | | | | | |
业务费用: | | | | | | | |
销售、一般和行政费用 | 984 | | | 1,012 | | | 2,760 | | | 2,849 | |
研究开发费用 | 315 | | | 306 | | | 857 | | | 866 | |
特许权使用费 | 12 | | | 15 | | | 32 | | | 48 | |
摊销费用 | 197 | | | 178 | | | 595 | | | 498 | |
| | | | | | | |
无形资产减值费用 | 219 | | | — | | | 452 | | | 105 | |
或有对价费用(福利) | 6 | | | 8 | | | (102) | | | (9) | |
重组费用(积分) | 3 | | | 3 | | | 16 | | | 10 | |
诉讼相关净费用(积分) | 260 | | | 25 | | | 260 | | | (108) | |
| 1,995 | | | 1,547 | | | 4,870 | | | 4,258 | |
营业收入(亏损) | (205) | | | 383 | | | (130) | | | 1,308 | |
| | | | | | | |
其他收入(费用): | | | | | | | |
利息支出 | (86) | | | (95) | | | (265) | | | (294) | |
其他,净 | 64 | | | (197) | | | 9 | | | (322) | |
所得税前收入(亏损) | (227) | | | 91 | | | (386) | | | 693 | |
所得税费用(福利) | (72) | | | (35) | | | (94) | | | (11) | |
净收益(亏损) | (155) | | | 126 | | | (292) | | | 704 | |
优先股股息 | (14) | | | — | | | (19) | | | — | |
普通股股东可获得的净收益(亏损) | $ | (169) | | | $ | 126 | | | $ | (311) | | | $ | 704 | |
| | | | | | | |
每股普通股净收益(亏损)-基本 | $ | (0.12) | | | $ | 0.09 | | | $ | (0.22) | | | $ | 0.51 | |
每股普通股净收益(亏损)-假设稀释 | $ | (0.12) | | | $ | 0.09 | | | $ | (0.22) | | | $ | 0.50 | |
| | | | | | | |
加权平均流通股 | | | | | | | |
基本型 | 1,430.9 | | | 1,393.1 | | | 1,413.0 | | | 1,390.6 | |
假设稀释 | 1,430.9 | | | 1,412.2 | | | 1,413.0 | | | 1,409.7 | |
见未经审计的简明合并财务报表附注。由于四舍五入,金额可能不够。
波士顿科学公司及其子公司
简明综合全面收益表(亏损)(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月 九月三十日, | | 截至9个月 九月三十日, |
(百万) | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
净收益(亏损) | $ | (155) | | | $ | 126 | | | $ | (292) | | | $ | 704 | |
其他综合收益(亏损),税后净额: | | | | | | | |
外币折算调整 | 84 | | | (2) | | | (104) | | | 4 | |
衍生金融工具净变动 | (64) | | | 62 | | | (15) | | | 102 | |
| | | | | | | |
固定收益养老金和其他项目的净变化 | — | | | — | | | — | | | (1) | |
其他全面收益(亏损)合计 | 20 | | | 60 | | | (119) | | | 105 | |
综合收益(亏损)合计 | $ | (135) | | | $ | 186 | | | $ | (411) | | | $ | 809 | |
见未经审计的简明合并财务报表附注。由于四舍五入,金额可能不够。
波士顿科学公司及其子公司
压缩合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
(以百万为单位,不包括每股和每股数据) | 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
| (未经审计) | | |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 2,022 | | | $ | 217 | |
贸易应收账款净额 | 1,598 | | | 1,828 | |
盘存 | 1,472 | | | 1,579 | |
预付所得税 | 174 | | | 195 | |
其他流动资产 | 894 | | | 880 | |
流动资产总额 | 6,160 | | | 4,699 | |
财产、厂房和设备、净值 | 2,064 | | | 2,079 | |
商誉 | 10,137 | | | 10,176 | |
其他无形资产,净额 | 6,797 | | | 7,886 | |
递延税项资产 | 4,172 | | | 4,196 | |
其他长期资产 | 1,516 | | | 1,529 | |
总资产 | $ | 30,845 | | | $ | 30,565 | |
| | | |
负债和股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
经常债务义务 | $ | 11 | | | $ | 1,416 | |
应付帐款 | 452 | | | 542 | |
应计费用 | 2,195 | | | 2,109 | |
其他流动负债 | 644 | | | 800 | |
流动负债总额 | 3,302 | | | 4,866 | |
长期债务 | 9,325 | | | 8,592 | |
递延所得税 | 522 | | | 595 | |
其他长期负债 | 2,132 | | | 2,635 | |
| | | |
承诺和或有事项 | | | |
| | | |
股东权益 | | | |
优先股,$0.01面值-授权50,000,000已发行股份10,062,500截至2020年9月30日的股票,截至2019年12月31日的股票 | — | | | — | |
普通股,$0.01面值-授权2,000,000,000已发行股份1,679,428,209截至2020年9月30日的股票,以及1,642,488,911截至2019年12月31日的股票 | 17 | | | 16 | |
库存股,按成本计算-247,566,270截至2020年9月30日和2019年12月31日的股票 | (1,717) | | | (1,717) | |
额外实收资本 | 19,687 | | | 17,561 | |
累积赤字 | (2,574) | | | (2,253) | |
累计其他综合收益(亏损),税后净额 | 151 | | | 270 | |
股东权益总额 | 15,564 | | | 13,877 | |
总负债和股东权益 | $ | 30,845 | | | $ | 30,565 | |
见未经审计的简明合并财务报表附注。由于四舍五入,金额可能不够。
波士顿科学公司及其子公司
简明合并股东权益报表(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股 | | 普通股 | | 库存股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合收益(亏损),税后净额 |
(单位:百万,共享数据除外) | 已发行股份 | | 面值 | | 已发行股份 | | 面值 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年12月31日 | — | | | $ | — | | | 1,632,148,030 | | | $ | 16 | | | $ | (1,717) | | | $ | 17,346 | | | $ | (6,953) | | | $ | 33 | |
净收益(亏损) | | | | | | | | | | | | | 424 | | | |
其他全面收益(亏损)合计 | | | | | | | | | | | | | | | 54 | |
以股票为基础的薪酬 | | | | | 6,001,343 | | | | | | | 28 | | | | | |
截至2019年3月31日 | — | | | $ | — | | | 1,638,149,373 | | | $ | 16 | | | $ | (1,717) | | | $ | 17,374 | | | $ | (6,528) | | | $ | 87 | |
净收益(亏损) | | | | | | | | | | | | | 154 | | | |
其他全面收益(亏损)合计 | | | | | | | | | | | | | | | (9) | |
以股票为基础的薪酬 | | | | | 949,557 | | | | | | | 48 | | | | | |
截至2019年6月30日 | — | | | $ | — | | | 1,639,098,930 | | | $ | 16 | | | $ | (1,717) | | | $ | 17,422 | | | $ | (6,375) | | | $ | 78 | |
净收益(亏损) | | | | | | | | | | | | | 126 | | | |
其他全面收益(亏损)合计 | | | | | | | | | | | | | | | 60 | |
以股票为基础的薪酬 | | | | | 2,243,579 | | | | | | | 89 | | | | | |
截至2019年9月30日 | — | | | $ | — | | | 1,641,342,509 | | | $ | 16 | | | $ | (1,717) | | | $ | 17,510 | | | $ | (6,249) | | | $ | 138 | |
净收益(亏损) | | | | | | | | | | | | | 3,996 | | | |
其他全面收益(亏损)合计 | | | | | | | | | | | | | | | 132 | |
以股票为基础的薪酬 | | | | | 1,146,402 | | | | | | | 50 | | | | | |
截至2019年12月31日 | — | | | $ | — | | | 1,642,488,911 | | | $ | 16 | | | $ | (1,717) | | | $ | 17,561 | | | $ | (2,253) | | | $ | 270 | |
净收益(亏损) | | | | | | | | | | | | | 11 | | | |
2016-13年度采用ASU的累积效果调整 | | | | | | | | | | | | | (10) | | | |
其他全面收益(亏损)合计 | | | | | | | | | | | | | | | (101) | |
以股票为基础的薪酬 | | | | | 4,388,331 | | | | | | | 28 | | | | | |
截至2020年3月31日 | — | | | $ | — | | | 1,646,877,242 | | | $ | 16 | | | $ | (1,717) | | | $ | 17,589 | | | $ | (2,252) | | | $ | 168 | |
净收益(亏损) | | | | | | | | | | | | | (147) | | | |
其他全面收益(亏损)合计 | | | | | | | | | | | | | | | (37) | |
优先股发行 | 10,062,500 | | | — | | | | | | | | | 975 | | | | | |
普通股发行 | | | | | 29,382,500 | | | — | | | | | 975 | | | | | |
优先股股息 | | | | | | | | | | | | | (5) | | | |
以股票为基础的薪酬 | | | | | 493,824 | | | | | | | 50 | | | | | |
截至2020年6月30日 | 10,062,500 | | | $ | — | | | 1,676,753,566 | | | $ | 17 | | | $ | (1,717) | | | $ | 19,590 | | | $ | (2,405) | | | $ | 131 | |
净收益(亏损) | | | | | | | | | | | | | (155) | | | |
其他全面收益(亏损)合计 | | | | | | | | | | | | | | | 20 | |
优先股股息 | | | | | | | | | | | | | (14) | | | |
以股票为基础的薪酬 | | | | | 2,674,643 | | | | | | | 97 | | | | | |
截至2020年9月30日 | 10,062,500 | | | $ | — | | | 1,679,428,209 | | | $ | 17 | | | $ | (1,717) | | | $ | 19,687 | | | $ | (2,574) | | | $ | 151 | |
见未经审计的简明合并财务报表附注。由于四舍五入,金额可能不够。
波士顿科学公司及其子公司
简明合并现金流量表(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, |
(百万) | 2020 | | 2019 |
| | | |
经营活动提供(用于)的现金 | $ | 835 | | | $ | 1,144 | |
| | | |
投资活动: | | | |
购置物业、厂房及设备 | (217) | | | (275) | |
出售物业、厂房及设备所得款项 | 6 | | | 5 | |
收购企业的付款,扣除所获得的现金 | (3) | | | (4,382) | |
特许权使用费收益 | 66 | | | — | |
某些技术的投资和收购付款 | (130) | | | (137) | |
资产剥离收益 | 15 | | | 90 | |
对冲合约结算的付款方式 | — | | | (294) | |
投资活动提供(用于)的现金 | (264) | | | (4,992) | |
| | | |
融资活动: | | | |
支付购进会计中确定的或有对价和特许权使用费 | (132) | | | (135) | |
偿还短期借款 | (2,950) | | | (1,000) | |
扣除债务发行成本后的短期借款收益 | 2,245 | | | — | |
商业票据净增(减) | (714) | | | 13 | |
用信贷工具偿还借款 | (1,919) | | | — | |
信贷借贷收益 | 1,916 | | | — | |
支付长期借款和清偿债务成本 | (1,000) | | | (1,472) | |
扣除债务发行成本后的长期借款收益 | 1,683 | | | 6,243 | |
优先股支付的现金股利 | (14) | | | — | |
发行与公开发行有关的优先股所得款项净额 | 975 | | | — | |
发行与公开发行有关的普通股所得净收益 | 975 | | | — | |
用于净股票结算员工股权奖励的现金 | (59) | | | (64) | |
根据员工股票补偿和购买计划发行普通股的收益 | 107 | | | 113 | |
融资活动提供(用于)的现金 | 1,112 | | | 3,697 | |
| | | |
外汇汇率对现金的影响 | (8) | | | (2) | |
| | | |
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物净增(减)额 | 1,675 | | | (153) | |
期初现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 | 607 | | | 829 | |
期末现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 | $ | 2,282 | | | $ | 676 | |
| | | |
补充资料 | | | |
基于股票的薪酬费用 | $ | 128 | | | $ | 116 | |
购进会计记录的或有对价的公允价值 | — | | | 127 | |
转让特许权使用费的非现金影响 | (66) | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 截止到九月三十号, |
核对未经审计的简明综合资产负债表中的金额: | 2020 | | 2019 |
现金和现金等价物 | $ | 2,022 | | | $ | 277 | |
包括的受限现金和受限现金等价物其他流动资产 | 214 | | | 357 | |
包括的受限现金等价物其他长期资产 | 46 | | | 43 | |
期末现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 | $ | 2,282 | | | $ | 676 | |
见未经审计的简明合并财务报表附注。由于四舍五入,金额可能不够。
简明合并财务报表附注(未经审计)
附注A--陈述的依据
随附的波士顿科学公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)以及10-Q表和S-X规则第10条的说明编制的。因此,它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。在本报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指波士顿科学公司及其分公司和子公司。管理层认为,所有被认为是公平列报所必需的调整(仅包括正常的经常性调整)都已包括在内。截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩不一定表明截至2020年12月31日的年度可能预期的业绩。欲了解更多信息,请参阅我们最新的年度报告Form 10-K第(8)项中的合并财务报表及其脚注。
本季度报告中报告的金额(以百万为单位)是以千为单位计算的。因此,由于四舍五入,各组成部分的总和可能不等于报告的总金额(以百万为单位)。由于使用了四舍五入的数字,表格中的某些列和行可能无法相加。列示的百分比是根据基础的未舍入金额计算的。
后续事件
我们评估在我们最近一次随附的未经审计的简明综合资产负债表日期之后发生的事件,以便在我们的财务报表中确认或披露潜在的信息。需要在财务报表中确认的项目已相应记录和披露。财务报表中需要披露的项目(未确认的后续事件)已相应披露。参考附注H--承付款和或有事项和附注一--股东权益以获取更多信息。
2019年12月31日起实施的会计准则
ASC更新(2016-13)
2016年6月,FASB发布了ASC更新第2016-13号,金融工具--信贷损失(FASB ASC主题326, 金融工具--信贷损失)。自2020年1月1日起,我们采用了修改后的回溯法。根据这一方法,我们将新的信用损失计量指引应用于采用之日按摊销成本计量的金融资产,并确认了最初应用该准则对留存收益期初余额进行调整的累积效应。2020年1月1日之后报告期的结果根据FASB ASC主题326提供。上期金额未被重述,并根据FASB ASC主题310中的传统GAAP要求进行报告。应收账款.
一旦采用FASB ASC主题326,如果预期信用损失超过资产的合同期限,则在建立金融资产时记录信用损失准备金。这些损失以前是在可能发生亏损时支出的。由于采用FASB ASC主题326,我们在2020年1月1日记录了与建立信用损失准备金有关的期初留存收益的净减少应收贸易账款并录得相应的增长信贷损失拨备,一个对立面应收贸易账款帐户。这一采用对我们的财务状况和经营结果产生了无形的影响。
ASC更新编号2018-15
2018年8月,FASB发布了ASC更新号2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(小主题350-40):客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的核算。更新编号2018-15的目的是使作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化要求与为开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而产生的实施成本资本化要求保持一致。更新编号2018-15适用于2019年12月15日之后的年度期间,包括这些年度期间内的过渡期。允许提前领养,包括在任何过渡期内领养。我们在2020年第一季度采用了2018-15号更新。这一采用对我们的财务状况和经营结果产生了无形的影响。
ASC更新编号2018-18
2018年11月,FASB发布了ASC更新号2018-18,协作安排(话题808):澄清话题808和话题606之间的互动。更新编号2018-18的目的是澄清FASB ASC主题808和FASB ASC主题606之间的交互,与客户签订合同的收入(FASB ASC主题606)由于FASB ASC主题808没有为协作安排提供全面的确认或计量指导,这些安排的会计核算通常基于与其他会计文献或会计政策选举的类比。更新编号2018-18在2019年12月15日之后的年度期间生效。我们在2020年第一季度采用了更新编号2018-18。这一采用对我们的财务状况和经营结果产生了无形的影响。
附注B--收购和战略投资
我们未经审计的简明综合财务报表包括被收购实体自各自收购之日起的经营业绩。在2020年前9个月,我们没有完成任何重大收购或资产剥离。我们没有提供以前收购的补充形式财务信息,因为它们的结果对我们未经审计的简明综合财务报表并不重要。我们记录了2020年前九个月收购的初步收购价格分配的测算期内的非实质性收购价格调整。这些收购的交易成本对我们未经审计的简明综合财务报表并不重要,并在发生时计入费用。
2019年第三季度收购YTD
BTG公司
2019年8月19日,我们宣布完成对BTG的收购,BTG是一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市公司。BTG有三个关键产品组合,其中最大的是其介入药物组合(介入医学),包括针对肝癌和肾癌患者的介入肿瘤学治疗技术,以及用于治疗深静脉血栓、肺栓塞、深静脉阻塞和浅静脉疾病的血管组合。收购完成后,我们开始将BTG的介入医学业务整合到我们的外周干预部门。
除了介入医学产品线,BTG的产品组合还包括一项专业制药业务(Specialty PharmPharmticals),该业务包括治疗某些药物和毒素过度暴露的急性护理解毒剂,以及产生与BTG知识产权和产品许可协议相关的净版税的许可组合(许可安排)。参考附注D-套期保值活动和公允价值计量以获取更多信息。
交易价格由总金额为GB的预付现金组成。3.31210亿(或美元)4.023根据2019年8月19日收盘时的汇率,首旅集团全部已发行普通股股本为10亿美元),首旅集团股东据此获得840便士(或美元)10.20根据收盘时的汇率),以现金支付每股BTG股票。成交价包括$404收购的现金和现金等价物达百万美元。根据经修订的英国公司法第26部分,我们通过法院批准的安排方案实施了对BTG的收购。
购进价格分配
我们将收购BTG视为业务合并,并根据FASB ASC主题805、企业合并(FASB ASC主题805),我们记录了截至收购日按各自公允价值承担的资产和负债。最终购买价格由以下部分组成:
| | | | | |
(百万) | |
购置款,扣除购入的现金后的净额 | $ | 3,619 | |
最终采购价格分配由以下部分组成:
| | | | | |
(百万) | |
商誉 | $ | 1,644 | |
| |
贸易应收账款净额 | 108 | |
盘存 | 232 | |
其他流动资产 | 252 | |
其他无形资产,净额 | 1,785 | |
其他长期资产 | 537 | |
应计费用和其他流动负债 | (308) | |
其他长期负债 | (274) | |
递延税项负债 | (358) | |
| $ | 3,619 | |
我们将购买价格的一部分分配给具体的无形资产类别,如下所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分配的金额 (百万) | | 摊销期限 (以年为单位) | | 风险调整折扣 购进价格分配中使用的费率 |
可摊销无形资产: | | | | | | | | | |
与技术相关 | $ | 1,709 | | | 10 | - | 18 | | 11 | % | - | 12% |
| | | | | |
| | | | | | | | | |
其他无形资产 | 75 | | | 2 | - | 11 | | 11% |
| | | | | | | | | |
| | | | | |
| $ | 1,785 | | | | | | | | | |
由于我们收购了BTG,我们确认的商誉为#美元。1.644这归因于预期从收购中产生的协同效应以及与未来技术相关的收入和现金流预测。商誉不能在纳税时扣除。我们分配了$1.40610亿美元给我们的外周干预报告部门238一百万美元捐给了专业制药报告单位(Specialty PharmPharmticals Reporting Unit)。
Vertiflex,Inc.
2019年6月11日,我们宣布完成对Vertiflex,Inc.(Vertiflex)的收购,这是一家私人持股公司,开发并商业化了Superion™间接减压系统,这是一种用于改善腰椎管狭窄症患者身体功能和减轻疼痛的微创设备。交易价格包括预付现金#美元。465根据收购完成后前三年Vertiflex销售额增长的百分比计算的百万美元和或有付款。在收购时,我们估计基于销售的或有付款在以下范围内零至$100100万美元;然而,这笔款项在三年的赚取期限内是没有上限的。收购完成后,我们将Vertiflex业务整合到我们的神经调节部门。
千足虫股份有限公司
2019年1月29日,我们宣布完成对Millipede,Inc.(Millipede)的收购,Millipede是一家私人持股公司,开发了用于治疗严重二尖瓣反流的IRIS经导管瓣环成形术环系统。作为一项投资和收购期权协议的一部分,我们自2018年第一季度以来一直是Millipede的投资者,根据该协议,我们购买了Millipede的部分流通股,以及该公司新发行的股票,预付现金为$90百万2018年第四季度,在成功完成首项人类临床研究后,我们行使了收购Millipede剩余股份的选择权。我们持有的利息约为20在紧接收购日期之前的百分比。我们根据隐含企业价值和按股权优先顺序分配的收购价格对价重新计量以前持有的投资的公允价值。剩余股份的交易价格包括预付现金#美元。325100万美元,最高可额外增加1,300万美元125在实现商业里程碑时支付百万美元。收购完成后,我们将Millipede业务整合到我们的介入心脏病学部门。
购进价格分配
我们将Vertiflex和Millipede的收购视为业务合并,并根据FASB ASC主题805,我们记录了截至收购日期按各自公允价值收购的资产和承担的负债。最终购买价格由以下组成部分组成:
| | | | | |
(百万) | |
收购付款,扣除收购现金后的净额 | $ | 763 | |
或有对价的公允价值 | 127 | |
优先权益的公允价值 | 102 | |
| $ | 992 | |
最终的综合采购价格分配由以下部分组成:
| | | | | |
(百万) | |
商誉 | $ | 577 | |
可摊销无形资产 | 220 | |
活期不定的无形资产 | 240 | |
收购的其他资产 | 24 | |
承担的负债 | (12) | |
递延税项净负债 | (58) | |
| $ | 992 | |
我们将合并购买价格的一部分分配给特定的无形资产类别,如下所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分配的金额 (百万) | | 摊销期限 (以年为单位) | | 风险调整折扣 购进价格分配中使用的费率 |
可摊销无形资产: | | | | | | | | | |
与技术相关 | $ | 210 | | | 12 | | 15% |
| | | | | |
其他无形资产 | 10 | | | 12 | | | | 15% | | |
永续无形资产: | | | | | | | | | |
正在进行的研发(IPR&D) | 240 | | | 不适用 | | 19% |
| $ | 461 | | | | | | | | | |
商誉的建立主要是因为预期从利用我们现有业务中获得的协同效应,以及与未来技术相关的收入和现金流预测,并已根据相对预期收益分配给我们的可报告部门。记录的与我们2019年收购相关的商誉不能在税收方面扣除。
或有对价
我们或有对价负债的公允价值变动如下:
| | | | | |
(百万) | |
截至2019年12月31日的余额 | $ | 354 | |
| |
| |
或有对价净费用(福利) | (102) | |
或有对价付款 | (40) | |
截至2020年9月30日的余额 | $ | 214 | |
截至2020年9月30日,我们可能被要求支付的与之前收购相关的未来或有对价(未贴现)的最高金额为$627百万参考附注B-收购和战略投资如需更多信息,请参阅我们最新的年度报告Form 10-K中第8项所载的经审计财务报表。
$102于2020年前九个月录得的百万元收益,与减少某些先前收购的或然对价负债有关(我们降低了相关收入及/或作为付款条件的监管里程碑的实现概率),或就nVision Medical Corporation(NVision)而言,涉及因管理层停止研发计划而无法实现的里程碑。
我们预计需要结算的或有对价负债的经常性第3级公允价值计量包括以下重要的不可观察的输入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
或有对价负债 | 截至2020年9月30日的公允价值 | 估价技术 | 不可观察的输入 | 量程 | 加权平均值(1) |
以研发、监管和商业化为基础的里程碑 | $100百万 | 贴现现金流 | 贴现率 | 2 | % | - | 2% | 2% |
付款概率 | 90 | % | - | 90% | 90% |
预计付款年份 | 2027 | - | 2027 | 2027 |
基于收入的支付 | $114百万 | 贴现现金流 | 贴现率 | 11 | % | - | 14% | 13% |
付款概率 | 53 | % | - | 100% | 87% |
预计付款年份 | 2020 | - | 2024 | 2022 |
| | | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
(1)未观察到的投入以或有对价负债的相对公允价值加权。对于预计付款年度,该金额代表投入的中位数,而不是加权平均值。
与我们的一些研发(R&D)、基于商业化和基于收入的里程碑相关的预计或有付款金额使用贴现现金流模型折现回本期。预计收入、付款概率、贴现率或付款时间的大幅增加或减少将导致截至2020年9月30日的公允价值计量大幅降低或提高。
战略投资
我们战略投资的账面总额包括:
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
(百万) | 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
权益法投资 | $ | 366 | | | $ | 264 | |
衡量另类投资(1) | 196 | | | 171 | |
公开持有的股权证券(2) | — | | | 1 | |
应收票据 | 4 | | | 23 | |
| $ | 567 | | | $ | 458 | |
(1)标准衡量另类投资是私人持有的股权证券,没有随时可确定的公允价值,公允价值是按成本减去减值(如果有的话)计量的,对于同一发行人的相同或类似投资,在有序交易中的任何可观察到的价格变化都调整为公允价值。
(2)所有公开持有的股权证券均按公允价值计量,目前确认的公允价值变动在其他,净在我们随附的未经审计的简明合并经营报表中。
这些投资被归类为其他长期资产根据美国公认会计原则和我们的会计政策,在我们随附的未经审计的精简合并资产负债表中。
截至2020年9月30日,我们合计权益法投资的成本比我们在净资产中的基础权益份额高出美元。343百万美元,代表可摊销无形资产、知识产权研发、商誉和递延税项负债。在2020年第三季度,我们录得65百万美元的非现金收益其他,净在我们未经审计的简明综合经营报表中,以公允价值陈述我们的一项按计量替代会计方法处理的投资组合。
附注C--商誉和其他无形资产
商誉和其他无形资产的账面价值总额以及应摊销和累计注销商誉的无形资产的相关累计摊销金额如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日 | | 截至2019年12月31日 |
(百万) | 总账面金额 | | 累计摊销/注销 | | 总账面金额 | | 累计摊销/注销 |
与技术相关 | $ | 11,834 | | | $ | (6,102) | | | $ | 12,020 | | | $ | (5,706) | |
专利 | 514 | | | (407) | | | 525 | | | (408) | |
其他无形资产 | 1,758 | | | (1,183) | | | 1,754 | | | (1,081) | |
可摊销无形资产 | $ | 14,106 | | | $ | (7,692) | | | $ | 14,299 | | | $ | (7,195) | |
| | | | | | | |
商誉 | $ | 20,037 | | | $ | (9,900) | | | $ | 20,076 | | | $ | (9,900) | |
| | | | | | | |
知识产权研发 | $ | 263 | | | | | $ | 662 | | | |
与技术相关 | 120 | | | | | 120 | | | |
活期不定的无形资产 | $ | 383 | | | | | $ | 782 | | | |
我们与技术相关的无形资产包括技术流程、知识产权以及对产品和流程的制度理解,我们打算在未来的产品或流程中利用这些流程,并将从一代产品延续到下一代产品。我们使用多期超额收益法(收益法的一种形式)来计算与技术相关的无形资产的公允价值,并在分配的估计使用年限内以直线方式摊销这些资产。我们的知识产权研发代表着无形资产,这些资产用于研发活动,但尚未达到技术可行性,无论它们未来是否有替代用途。确定这些项目的技术可行性或完成情况的主要依据是获得监管部门的批准,以便在适用的地理区域销售相关产品。2020年第一季度,在收到某些产品的CE标志后,我们将某些知识产权研发无形资产重新分类为与技术相关的可摊销资产,并开始摊销,以反映它们在剩余生命周期中的使用情况。
以下是我们按全球可报告部门和我们单独列示的专业制药业务部门的商誉余额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万) | Medsurg | | 节奏与神经 | | 心血管病 | | 专业制药公司 | | 总计 |
截至2019年12月31日 | $ | 2,061 | | | $ | 2,192 | | | $ | 5,676 | | | $ | 247 | | | $ | 10,176 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
外币波动和账面金额其他变化的影响 | (6) | | | 2 | | | (29) | | | (7) | | | (39) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
截至2020年9月30日 | $ | 2,056 | | | $ | 2,194 | | | $ | 5,646 | | | $ | 241 | | | $ | 10,137 | |
商誉与无限期无形资产减值测试
我们在2020或2019年第三季度和前九个月没有记录任何商誉减值费用。我们在截至4月1日的每年第二季度测试我们的商誉余额是否减值,如果存在减值指标或情况变化表明可能存在减值,我们会更频繁地测试商誉余额。在2020年第二季度,我们对所有报告单位进行了年度商誉减值测试,得出每个报告单位的公允价值超过其账面价值的结论。
我们在报告单位层面评估减值商誉,它被定义为运营部门或运营部门以下的一个水平,称为组成部分。我们在2020年年度商誉减损测试中确定了以下报告单位:介入心脏病学、外周干预、心脏节律管理、电生理学、内窥镜、泌尿外科和盆腔健康、神经调节和专科制药。根据FASB ASC主题350中规定的标准,我们汇总了心律管理操作部分的心脏节律管理和电生理报告单元,它们是节律管理操作部分的组成部分。无形资产-商誉和其他.
2020年,我们利用定性评估方法对我们所有的报告单位进行了测试。我们评估了最近发生的事件,包括新冠肺炎疫情,以及自最近一次定量测试以来宏观经济因素、行业和市场状况、整体财务表现和其他实体特有因素的变化。在评估所有事件后,我们确定我们每个报告单位的公允价值比其账面价值更有可能有足够的超额,并得出结论,商誉在2020年第二季度没有减值或面临减值风险。2020年第三季度没有需要进行中期减值测试的减值指标。
我们录制了无形资产减值费用共$2192020年第三季度为100万美元,2019年第三季度为零4522020年前9个月为100万美元,1052019年前9个月为100万。2020年第三季度记录的减损费用主要与管理层决定取消该计划后与阿帕玛医疗公司收购的知识产权研发有关。无形资产减值费用在2020年前9个月,还包括与nVision相关的费用以及最初在收购后设立的某些其他无形资产。一般来说,这些费用的记录是因为管理层基于完成成本、上市时间、总体经济可行性,或者具体到nVision公司对技术商业化所需的临床证据的了解,决定改变商业推出计划或停止某些研发计划。
我们在第三季度至少每年对我们的无限期无形资产进行减值测试,并重新评估它们作为无限期活资产的分类。此外,如果存在减值指标,我们会更频繁地审查我们的无限期无形资产的分类和减值。我们评估定性因素,以确定事件和环境的存在是否表明我们的无限期无形资产更有可能受损。如果我们得出结论认为资产更有可能减值,我们就会根据FASB ASC主题350确定无形资产的公允价值,并通过将公允价值与账面价值进行比较来执行量化减值测试。. 如果账面价值超过无限期无形资产的公允价值,我们将账面价值减记到公允价值。于2020年第三季度,我们进行了年度知识产权研发减值测试,并使用可选的定性评估方法对我们的无限期核心技术资产进行了评估,得出结论,某些知识产权研发资产需要进行量化测试,从而导致上文讨论的Apama资产最终减值。我们还核实,在未经审计的精简合并资产负债表中确认的知识产权研发项目和我们的无限寿命核心技术资产的分类仍然是适当的。
我们每季度审查需要摊销的无形资产,以确定是否存在任何不利条件或情况发生变化,表明剩余使用寿命出现减值或变化。如果我们根据我们对减值指标的定性评估确定资产更有可能减值,我们将测试无形资产的可恢复性。如果无形资产或资产组的账面价值超过使用和最终处置无形资产或资产组预计产生的未贴现现金流量,我们将在确认减值期间将账面价值减记至公允价值。于2020年第三季度,我们根据我们对减值指标的定性评估,确定需要对某些可摊销无形资产进行回收测试,并酌情记录无形资产减值费用。
参考关键会计政策和估算在第二部分第7项内。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析请参阅我们最新的10-K表格年度报告,进一步讨论我们的年度商誉和无形资产减值测试。
附注D-套期保值活动和公允价值计量
衍生工具与套期保值活动
我们通过风险管理计划应对外币汇率和利率变化带来的市场风险,其中包括使用衍生和非衍生金融工具。我们根据有文件记录的公司风险管理政策运营这些项目,不会出于投机目的而进行衍生品交易。我们的衍生品工具不会使我们的收益面临重大风险,因为这些衍生品的收益或亏损通常抵消了在对冲项目上确认的亏损或收益。
我们通过将可接受的交易对手限定为具有投资级信用评级的主要金融机构,限制对个别交易对手的信用敞口金额,以及积极监测交易对手信用评级和个人信用敞口的数量,来管理交易对手信用风险的集中。我们还采用了总的净额结算安排,将交易对手在特定结算日不付款的风险限制为从交易对手那里获得的净收益。尽管没有完全消除,但我们认为,由于这些保护措施,交易对手违约的风险并不大。此外,我们的衍生工具均不受抵押品或其他证券安排的约束,也不包含依赖于任何信用评级机构对我们的信用评级的条款。
货币套期保值工具
风险管理战略
我们货币汇率变化的风险主要包括货币资产和负债;预测的公司间和第三方交易;对某些子公司的净投资;以及在我们收购BTG之前的2019年期间,以美元以外的货币计价的BTG的收购价。我们在统一的水平上管理货币汇率风险,通过利用抵销交易来降低套期保值的成本。我们使用衍生品和非衍生品工具,主要是远期货币合约,以降低与货币汇率变化相关的对我们收益和现金流的风险。
我们货币风险管理计划的成功在一定程度上取决于主要以日元、欧元、人民币、澳元和英镑计价的预测交易。如果实际活动与预测的不同,我们可能会遇到意想不到的汇兑损益,特别是由于新冠肺炎对交易量的影响。此外,与任何非套期保值交易相关的货币汇率变化可能会影响我们的收益和现金流。
对冲名称和关系
我们的某些货币衍生工具被指定为FASB ASC主题815项下的现金流对冲工具。、衍生工具和套期保值(FASB ASC主题815),旨在保护预测交易的美元价值。被指定为现金流对冲的衍生工具的损益记录在衍生金融工具净变动的组件其他综合收益(亏损),税后净额(OCI)在基础第三方交易发生之前,我们未经审计的简明综合综合全面收益表(亏损)内。当基础的第三方交易发生时,我们确认内部收益的收益或损失。产品销售成本在我们未经审计的简明合并经营报表中。如果套期保值关系不再有效,或者如果套期保值预测交易不再可能发生,我们将在以下范围内对收益或损失进行重新分类累计其他综合收益(亏损)、税后净额(AOCI)当时的收入。
我们还将某些远期货币合约指定为净投资对冲,以欧元、瑞士法郎、日元、英镑、韩元和台币计价的功能货币对冲我们在某些实体的部分净投资。我们选择使用现货方法来评估我们的衍生品的有效性,这些衍生品被指定为净投资对冲。在即期法下,可归因于即期汇率变动的公允价值变动计入外币折算调整(CTA)的组件保监处。我们已选择将现货远期差额从对冲有效性评估中剔除,并按指定日期计算,以直线方式在货币远期合约期限内分别摊销这笔金额。现货-远期差价的摊销然后从AOCI将本期收益作为利息支出在我们未经审计的简明合并经营报表中。
2019年11月,我们完成了欧元发行900百万(约合美元)1.000亿),本金总额为0.6252027年到期的优先债券(2027年12月债券)以欧元计价的债务本金是一种非衍生工具,被指定为我们在某些欧元功能实体的净投资的净投资对冲。我们在2020年第二季度和第三季度取消了一部分净投资对冲。我们未偿还净投资套期保值的名义价值为$。1.885截至2020年9月30日的10亿美元和1.950截至2019年12月31日的10亿美元,其中包括我们指定为净投资对冲的衍生品和非衍生品工具。
我们还使用不属于FASB ASC主题815项下指定对冲关系的远期货币合约,作为我们战略的一部分,以管理与货币资产和负债以及相关预测交易相关的货币汇率风险敞口。这些非指定货币远期合约的原始到期日与对冲货币交易敞口一致,通常不到一年,并按市价计价,公允价值变动计入收益范围内。其他,净在我们未经审计的简明合并经营报表中。
我们签订的某些非指定远期货币合约是为了管理我们面临的与英镑计价的BTG收购价相关的货币汇率风险。在2019年的前9个月,我们结清了所有未完成的合同,金额为美元。294百万美元,这是在对冲合约结算的付款方式在我们未经审计的简明合并现金流量表中。在2019年结算时,我们收到了GB3.31210亿现金,为我们对BTG的收购提供资金,这笔交易转化为4.30310亿美元,基于对冲的货币汇率。
我们认出了一张$2072019年第三季度亏损100万美元,3232019年前9个月亏损100万美元其他,净由于合同公允价值的变化。
利率对冲工具
风险管理战略
我们的利率风险主要与美元借款有关,美元现金投资部分抵消了这一风险。我们使用利率衍生工具来降低与利率变化相关的收益和现金流风险。根据这些协议,吾等和交易对手在指定的时间间隔交换固定利息和浮动利息之间的差额,该差额是通过参考商定的名义本金计算得出的。根据FASB ASC主题815,我们将这些衍生工具指定为公允价值对冲或现金流对冲。
对冲名称和关系
截至2020年9月30日和2019年12月31日,我们没有被指定为现金流对冲的利率衍生品工具。在2020年之前,我们终止了被指定为现金流对冲的利率衍生工具,并继续确认原先记录的收益或亏损的摊销。AOCI将收益作为利息支出在被套期保值项目影响收益的同一时期内,前提是套期保值关系仍然有效。如果我们确定套期保值关系不再有效,或者如果被套期保值的预测交易不再可能发生,我们将从AOCI当时的收入。如果我们将未偿还的利率衍生工具指定为现金流对冲工具,我们会将衍生工具的公允价值变动记录在保监处直到潜在的对冲交易发生。终止现金流套期保值的递延金额余额AOCI是一美元30截至2020年9月30日的百万亏损 和一美元34截至2019年12月31日,亏损100万英镑。我们在……中确认了无形的得失。利息支出与我们终止的现金流对冲在本期和前期的摊销有关。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,我们没有被指定为公允价值对冲的利率衍生品工具到期。在2018年之前,我们终止了被指定为公允价值对冲的利率衍生工具,并继续确认最初在长期债务未经审计的简明合并资产负债表中的标题作为以下组成部分的收益利息支出与被套期保值项目相关的折扣或溢价影响收益的同一时期。如果我们将未偿还利率衍生工具指定为公允价值对冲,我们将被指定为公允价值对冲的利率衍生工具和相关对冲债务工具的公允价值变动记录在利息支出,这通常会抵消。我们终止的公允价值套期保值的递延收益余额长期债务截至2020年9月30日和2019年12月31日并不重要。我们认识到非物质利益在利息支出与终止的公允价值套期保值在本期和前期的摊销有关。
下表列出了我们未偿还对冲工具的合同金额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万) | | FASB ASC主题815指定 | | 自.起 |
| 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
远期货币合约 | | 现金流对冲 | | $ | 4,118 | | | $ | 3,891 | |
远期货币合约 | | 净投资对冲 | | 991 | | | 953 | |
外币计价债务(1) | | 净投资对冲 | | 894 | | | 997 | |
远期货币合约 | | 非指定 | | 4,283 | | | 4,377 | |
| | | | | | |
未清偿债务总额 | | | | $ | 10,286 | | | $ | 10,218 | |
(一)抛售欧元900百万(约合美元)1.000债务本金是一种非衍生工具,被指定为我们在某些欧元功能子公司的净投资的净投资对冲。我们在2020年第二季度和第三季度取消了一部分净投资对冲。
截至2020年9月30日的剩余到期时间在60对于所有被指定为现金流对冲的远期货币合约,一般不到一年;对于所有非指定远期货币合约,一般不到一年。被指定为净投资对冲的远期货币合约通常在未来两年内到期。被指定为净投资对冲的欧元计价债务本金的合约到期日为2027年12月1日。
以下是我们的未经审计的简明综合经营报表中FASB ASC 815主题下指定为现金流和净投资对冲的衍生和非衍生工具的效果。参考附注M-其他全面收益变动在我们未经审计的简明综合全面收益(亏损)表中列报的与衍生和非衍生工具有关的总金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 套期保值关系对累计其他综合收益的影响 |
| 保函中确认的套期保值金额 | | 未经审计的简明合并经营报表(1) | | 从AOCI重新分类为收益的金额 |
(百万) | 税前损益 | 税收优惠(费用) | 税后净得(损) | | 重新分类金额的位置和行项目的总金额 | | 税前(收益)亏损 | 税(利)费 | (收益)税后净亏损 |
截至2020年9月30日的三个月 |
远期货币合约 | | | | | | | | |
现金流对冲 | $ | (64) | | $ | 14 | | $ | (50) | | | 产品销售成本 | $ | 869 | | | $ | (20) | | $ | 4 | | $ | (15) | |
净投资对冲(2) | (21) | | 5 | | (16) | | | 利息支出 | 86 | | | (6) | | 1 | | (5) | |
外币计价债务 | | | | | | | | |
净投资对冲(3) | (46) | | 10 | | (36) | | | 其他,净 | (64) | | | — | | — | | — | |
利率衍生品合约 | | | | | | | | |
现金流对冲 | — | | — | | — | | | 利息支出 | 86 | | | 1 | | — | | 1 | |
截至2019年9月30日的三个月 |
远期货币合约 | | | | | | | | |
现金流对冲 | $ | 101 | | $ | (23) | | $ | 78 | | | 产品销售成本 | $ | 777 | | | $ | (22) | | $ | 5 | | $ | (17) | |
净投资对冲(2) | 64 | | (14) | | 50 | | | 利息支出 | 95 | | | (12) | | 3 | | (9) | |
利率衍生品合约 | | | | | | | | |
现金流对冲 | — | | — | | — | | | 利息支出 | 95 | | | 1 | | — | | 1 | |
截至2020年9月30日的9个月 |
远期货币合约 | | | | | | | | |
现金流对冲 | $ | 47 | | $ | (11) | | $ | 36 | | | 产品销售成本 | $ | 2,465 | | | $ | (70) | | $ | 16 | | $ | (55) | |
净投资对冲(2) | (4) | | (21) | | (25) | | | 利息支出 | 265 | | | (18) | | 4 | | (14) | |
外币计价债务 | | | | | | | | |
净投资对冲(3) | (44) | | 13 | | (31) | | | 其他,净 | (9) | | | — | | — | | — | |
利率衍生品合约 | | | | | | | | |
现金流对冲 | — | | — | | — | | | 利息支出 | 265 | | | 4 | | (1) | | 3 | |
截至2019年9月30日的9个月 |
远期货币合约 | | | | | | | | |
现金流对冲 | $ | 176 | | $ | (40) | | $ | 136 | | | 产品销售成本 | $ | 2,265 | | | $ | (47) | | $ | 10 | | $ | (36) | |
净投资对冲(2) | 92 | | (21) | | 71 | | | 利息支出 | 294 | | | (33) | | 7 | | (25) | |
利率衍生品合约 | | | | | | | | |
现金流对冲 | — | | — | | — | | | 利息支出 | 294 | | | 3 | | (1) | | 2 | |
(1)在上表列出的所有期间中,税前(收益)亏损金额从AOCI对盈利的影响代表了套期保值关系对盈利的影响。与对冲关系相关的收益中包含的所有其他金额都无关紧要。
(2)对于我们指定为净投资套期保值的未平仓远期货币合约,净收益或净亏损从AOCI作为减损的收益利息支出表示在指定日期计算的排除零部件的直线摊销。根据FASB ASC主题815,排除组件的该初始值已被排除在有效性评估之外。于本期内,我们并未确认任何收益对冲有效性评估项目的损益。
(3)除了被指定为净投资对冲的未偿还欧元计价债务本金外,可归因于即期汇率变化的公允价值变化记录在外币折算调整(CTA)的组件保监处。没有金额从AOCI本期收益。
截至2020年9月30日,我们的衍生工具在FASB ASC主题815下被指定或以前指定为现金流和净投资对冲的税前净收益或亏损可能从AOCI对未来12个月内收入的预测如下(单位:百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
指定套期保值工具 | | FASB ASC主题815指定 | | 未经审计的简明合并经营报表的位置 | | 可重新分类为收益的税前收益(亏损)金额 |
远期货币合约 | | 现金流对冲 | | 产品销售成本 | | $ | 79 | |
远期货币合约 | | 净投资对冲 | | 利息支出 | | 17 | |
利率衍生品合约 | | 现金流对冲 | | 利息支出 | | (5) | |
未被指定为套期保值工具的货币对冲合约的净损益被外汇交易敞口的净损益抵消如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未经审计的简明合并经营报表的位置 | | 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
(百万) | | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
货币套期保值合约的净收益(亏损) | | 其他,净 | | $ | 29 | | | $ | (202) | | | $ | 20 | | | $ | (334) | |
货币交易风险的净收益(亏损) | | 其他,净 | | (30) | | | (4) | | | (33) | | | — | |
货币净汇兑损益 | | | | $ | (1) | | | $ | (207) | | | $ | (13) | | | $ | (334) | |
公允价值计量
FASB ASC主题815要求所有衍生品和非衍生品工具在资产负债表上以公允价值确认为资产或负债。我们使用FASB ASC主题820规定的框架来确定衍生工具和非衍生工具的公允价值。公允价值计量和披露(FASB ASC主题820),并考虑到我们在报告日期将收到或支付的转移这些工具的估计金额,涉及当前货币汇率、利率、交易对手对未实现收益头寸的信用以及我们自己对未实现损失头寸的信用。在某些情况下,我们可以利用财务模型来衡量我们的衍生工具和非衍生工具的公允价值。在此过程中,吾等使用的投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债的其他可观察投入以及通过相关性或其他方式主要源自或得到可观察市场数据证实的投入。以下是我们衍生品和非衍生品资产和负债的余额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未经审计的简明合并资产负债表上的位置(1) | | 自.起 |
(百万) | | | 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
衍生和非衍生资产: | | | | | | |
指定的套期保值工具 | | | | | | |
远期货币合约 | | 其他流动资产 | | $ | 90 | | | $ | 72 | |
远期货币合约 | | 其他长期资产 | | 179 | | | 216 | |
| | | | 270 | | | 288 | |
非指定套期保值工具 | | | | | | |
远期货币合约 | | 其他流动资产 | | 56 | | | 33 | |
| | | | | | |
衍生和非衍生资产总额 | | | | $ | 325 | | | $ | 321 | |
| | | | | | |
衍生和非衍生负债: | | | | | | |
指定的套期保值工具 | | | | | | |
远期货币合约 | | 其他流动负债 | | $ | 6 | | | $ | 3 | |
远期货币合约 | | 其他长期负债 | | 9 | | | 8 | |
外币计价债务 | | 其他长期负债 | | 1,042 | | | 998 | |
| | | | | | |
| | | | 1,058 | | | 1,009 | |
非指定套期保值工具 | | | | | | |
远期货币合约 | | 其他流动负债 | | 58 | | | 29 | |
衍生和非衍生负债总额 | | | | $ | 1,116 | | | $ | 1,037 | |
(一)当合同结算日在一年或以下时,我们将衍生和非衍生资产和负债归类为流动资产和负债。
经常性公允价值计量
在经常性基础上,我们以市场报价为基础,按公允价值计量某些金融资产和金融负债。如无法取得报价市场价格或其他可观察到的资料,我们会应用估值技术估计公允价值。FASB ASC主题820为公允价值计量的披露建立了一个三级估值层次结构。估值层次中的金融资产或金融负债类别基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。该层次结构的三个级别定义如下:
•第1级-估值方法的投入是对相同资产或负债的市场报价。
•第2级-估值方法的投入是其他可观察到的投入,包括类似资产或负债的市场报价和市场证实的投入。
•第三级-估值方法的投入是不可观察的投入,基于管理层对市场参与者在计量日期将用于为资产或负债定价的投入的最佳估计,包括对风险的假设。
按公允价值经常性计量的资产和负债包括:
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| 自.起 |
| 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
(百万) | 1级 | | 2级 | | 第3级 | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 第3级 | | 总计 |
资产 | | | | | | | | | | | | | | | |
货币市场基金和定期存款 | $ | 1,716 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,716 | | | $ | 50 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 50 | |
公开持有的证券 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
套期保值工具 | — | | | 325 | | | — | | | 325 | | | — | | | 321 | | | — | | | 321 | |
发牌安排 | — | | | — | | | 396 | | | 396 | | | — | | | — | | | 518 | | | 518 | |
| $ | 1,717 | | | $ | 325 | | | $ | 396 | | | $ | 2,438 | | | $ | 51 | | | $ | 321 | | | $ | 518 | | | $ | 890 | |
负债 | | | | | | | | | | | | | | | |
套期保值工具 | $ | — | | | $ | 1,116 | | | $ | — | | | $ | 1,116 | | | $ | — | | | $ | 1,037 | | | $ | — | | | $ | 1,037 | |
或有对价负债 | — | | | — | | | 214 | | | 214 | | | — | | | — | | | 354 | | | 354 | |
发牌安排 | — | | | — | | | 413 | | | 413 | | | — | | | — | | | 571 | | | 571 | |
| $ | — | | | $ | 1,116 | | | $ | 627 | | | $ | 1,743 | | | $ | — | | | $ | 1,037 | | | $ | 925 | | | $ | 1,963 | |
我们对货币市场基金和定期存款的投资被归类在公允价值等级的第一级,因为它们是按照市场报价进行估值的。这些投资被归类为现金和现金等价物根据美国公认会计原则和我们的会计政策,在我们随附的未经审计的精简合并资产负债表中。除了$1.716截至2020年9月30日,货币市场基金和定期存款投资额为10亿美元,50百万截至2019年12月31日,我们持有305截至2020年9月30日的有息和无息银行账户分别为165截至2019年12月31日,100万。
我们的经常性公允价值计量使用与我们的或有对价负债相关的第3级投入。参考附注B-收购和战略投资讨论我们或有对价负债的公允价值变化。
此外,我们使用第3级投入的经常性公允价值计量与我们的许可安排有关,主要是与Zytiga™相关的未来特许权使用费支付的合同权利。这项合同权利是在2019年8月19日与BTG一起获得的。在我们收购首创之前,首创同意向与知识产权相关的发明人支付Zytiga™专利使用费的50%(扣除某些补偿)。2019年第四季度,我们出售了通过收购必和必拓收购未来Zytiga™特许权使用费流而获得的剩余50%,预付现金为$256100万美元给安大略省市政雇员退休制度(OMERS)。根据FASB ASC主题860,转接和维修作为担保借款,我们将特许权使用费流转至OMERS,继续在我们未经审计的简明综合资产负债表中确认金融资产和相关负债,预计未来不会从Zytiga™特许权使用费中获得任何现金收益。
我们已根据FASB ASC主题825选择公允价值选项来核算我们的许可安排的金融资产和金融负债。金融工具。截至2020年9月30日,考虑到特许权使用费流将产生的概率加权预期未来现金流,我们使用贴现现金流法记录了公允价值。财务责任的公允价值还考虑了管理我们付款义务的相关合同条款。
截至2020年9月30日,我们未经审计的简明综合资产负债表中确认的我们许可安排的经常性第3级公允价值计量包括以下重要的不可观察的输入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
发牌安排 | 截至2020年9月30日的公允价值 | 估价技术 | 不可观察的输入 | 量程 | 加权平均值(1) |
金融资产 | $396百万 | 贴现现金流 | 贴现率 | 11 | % | - | 15% | 15% |
| | | | |
预计付款年份 | 2020 | - | 2028 | 2024 |
财务负债 | $413百万 | 贴现现金流 | 贴现率 | 12 | % | - | 15% | 13% |
| | | | |
预计付款年份 | 2020 | - | 2027 | 2024 |
(1)许多不可观察到的投入与单一金融资产和负债有关。因此,不可观察到的投入没有按工具的相对公允价值加权。对于预计付款年度,该金额代表投入的中位数,而不是加权平均值。
特许权使用费流的预计现金流以及管理我们的支付义务、贴现率或付款时间的相关合同条款的大幅增加或减少,将导致截至2020年9月30日对许可安排的金融资产和负债的公允价值计量大幅降低或提高。然而,金融资产的增加或减少将被金融负债的增加或减少所抵消,但收款和汇款的时间除外;因此,我们的收益不受许可安排的重大损益的影响。
我们许可安排的金融资产的公允价值变动如下:
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(百万) | |
截至2019年12月31日的余额 | $ | 518 | |
| |
特许权使用费收益 | (132) | |
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公允价值调整(费用)福利 | 9 | |
截至2020年9月30日的余额 | $ | 396 | |
我们发牌安排的财务责任的公允价值变动如下:
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(百万) | |
截至2019年12月31日的余额 | $ | 571 | |
| |
支付特许权使用费 | (165) | |
| |
| |
公允价值调整费用(收益) | 7 | |
截至2020年9月30日的余额 | $ | 413 | |
非经常性公允价值计量
我们持有某些资产和负债,这些资产和负债在初始确认后按公允价值在非经常性基础上计量。如果没有发现可能对另类投资的公允价值产生重大不利影响的事件或环境变化,则不会估计该计量替代投资的公允价值。参考附注B-收购和战略投资讨论我们的战略投资,以及附注C-商誉和其他无形资产讨论包括商誉在内的无形资产的公允价值。
我们未偿债务的公允价值为$。10.901截至2020年9月30日的10亿美元,其中包括1.0502027年12月我们以欧元计价的债券相关的10亿美元,以及$11.020截至2019年12月31日的10亿美元,包括美元1.0042027年12月我们以欧元计价的票据相关的10亿美元。我们使用公开注册优先票据(在公允价值等级中被归类为1级)的市场报价以及商业票据、定期贷款和未偿还信贷贷款的面值来确定公允价值。参考附注E--合同义务和承诺讨论我们的债务义务。
附注E--合同义务和承诺
借款和信贷安排
我们的未偿债务总额为$9.336截至2020年9月30日的10亿美元和10.008截至2019年12月31日的10亿美元,扣除未摊销债务发行折扣和递延融资成本后的净额。我们长期债务的债务到期表如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:百万,不包括利率) | | 发行日期 | | 到期日 | | 自.起 | | 票面利率(1) |
| 九月三十日, 2020 | | 十二月三十一号, 2019 | |
| | | | | | | | | | |
2022年5月票据 | | 2015年5月 | | 2022年5月 | | $ | 500 | | | $ | 500 | | | 3.375% |
| | | | | | | | | | |
2023年10月票据 | | 2013年8月 | | 2023年10月 | | 244 | | | 244 | | | 4.125% |
| | | | | | | | | | |
2024年3月票据 | | 2019年2月 | | 2024年3月 | | 850 | | | 850 | | | 3.450% |
2025年5月票据 | | 2015年5月 | | 2025年5月 | | 523 | | | 523 | | | 3.850% |
2025年6月发行的债券 | | 2020年5月 | | 2025年6月 | | 500 | | | — | | | 1.900% |
2026年3月票据 | | 2019年2月 | | 2026年3月 | | 850 | | | 850 | | | 3.750% |
2027年12月票据 | | 2019年11月 | | 2027年12月 | | 1,054 | | | 1,011 | | | 0.625% |
2028年3月票据 | | 2018年2月 | | 2028年3月 | | 434 | | | 434 | | | 4.000% |
2029年3月票据 | | 2019年2月 | | 2029年3月 | | 850 | | | 850 | | | 4.000% |
2030年6月票据 | | 2020年5月 | | 2030年6月 | | 1,200 | | | — | | | 2.650% |
2035年11月票据(2) | | 2005年11月 | | 2035年11月 | | 350 | | | 350 | | | 7.000% |
2039年3月发行的债券 | | 2019年2月 | | 2039年3月 | | 750 | | | 750 | | | 4.550% |
2040年1月票据 | | 2009年12月 | | 2040年1月 | | 300 | | | 300 | | | 7.375% |
2049年3月发行的债券 | | 2019年2月 | | 2049年3月 | | 1,000 | | | 1,000 | | | 4.700% |
2022年8月定期贷款 | | 2019年8月 | | 2022年8月 | | — | | | 1,000 | | | |
未摊销债务发行贴现 和递延融资成本 | | | | 2020 - 2049 | | (91) | | | (83) | | | |
公允价值对冲的未摊销收益 | | | | 2020 - 2023 | | 6 | | | 7 | | | |
融资租赁义务 | | | | 五花八门 | | 6 | | | 6 | | | |
长期债务 | | | | | | $ | 9,325 | | | $ | 8,592 | | | |
注:上表不包括与被指定为现金流对冲的利率合约相关的未摊销金额。
(1)目前的票面利率为每半年一次,但以欧元计价的2027年12月票据和2022年8月定期贷款除外,前者票面利率为年息,后者是一种基于LIBOR的浮动利率工具。
(2)进一步的企业信用评级改善可能会导致我们2035年11月债券的调整利率下降,以至于我们的最低信用评级高于BBB-或Baa3。如果分配给这些优先债券的最低信用评级为A-或A3或更高,我们2035年11月发行的债券的利率将永久恢复到发行利率。
循环信贷安排
我们维持一美元2.750与全球商业银行银团的10亿循环信贷安排(循环信贷安排),2023年12月19日到期,有一年延期选择权,但须满足某些条件。这一安排为我们的商业票据计划提供了支持,而未偿还的商业票据直接降低了循环信贷安排下的借款能力。信贷协议要求我们遵守某些契约,包括财务契约下面。在2020年第一季度,我们进行了再融资1.360使用循环信贷安排所得的数十亿美元商业票据。2020年4月,我们签订了2021年4月定期贷款(如下所述),并用所得资金偿还了循环信贷安排下未偿还的部分金额。2020年5月28日,我们签订了一项信贷协议修正案,允许定期发放季度现金股息和其他有限的现金支付。5.50%强制性可转换优先股,A系列(MCPS)和我们发行的其他股本,可以或成为强制性可转换为或可交换为我们普通股的股票。2020年5月,我们完成了下文所述的优先票据发行,并用部分收益偿还了$450循环信贷机制下未偿还的百万美元。截至2020年9月30日或2019年12月31日,循环信贷安排下没有未偿还的金额。
定期贷款
在2020年4月21日,为了抵消新冠肺炎疫情对我们短期流动性的潜在影响,我们积极主动地达成了一笔1.250十亿定期贷款信贷协议定于2021年4月20日到期(2021年4月定期贷款)。我们使用2021年4月定期贷款的收益偿还了循环信贷安排下的部分未偿还金额和2020年12月定期贷款下的剩余金额,如下所述。2020年5月,我们用2020年5月发行的优先票据的一部分收益预付了#美元,详情如下。5002021年4月定期贷款下未偿还的百万美元,以及我们的MCPS和普通股发行的合并净收益的一部分,用于全额偿还剩余的$750根据2021年4月的定期贷款,该公司被要求支付未偿还的100万美元,并支付相关费用、开支和保费,之后该贷款被终止。
2020年2月27日,我们达成了一项1.000十亿定期贷款信贷协议定于2021年2月25日到期(2021年2月定期贷款)。我们用2021年2月定期贷款的收益偿还了三年期延迟提取定期贷款的剩余未偿还金额,如下所述。2020年5月28日,我们签订了一项信贷协议修正案,允许定期安排季度现金股息和其他有限现金支付我们发行的MCPS和其他由我们发行的股本,这些股本可以或成为强制转换为我们普通股或可交换为普通股的股票。2021年2月的定期贷款的年利率为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR),保证金为0.85%。信贷协议受下述财务契约的约束财务契约,还包含可能导致任何未履行承诺加速的惯常违约事件。我们用2020年5月发行高级票据的一部分收益(如下所述)预付了$7502020年第二季度,2021年2月定期贷款项下的未偿还金额为100万美元。在2020年第三季度,我们预付了剩余的美元250100万美元,并终止了2021年2月的定期贷款。
2019年12月5日,我们达成了一项700百万定期贷款信用协议,原定于2020年12月3日到期(2020年12月定期贷款)。截至2019年12月31日,我们拥有700根据2020年12月的定期贷款,我们已偿还了未偿还的100万美元,我们用所得款项偿还了两年期延迟提取定期贷款的一部分,如下所述。2020年1月,我们偿还了$3002020年12月定期贷款的未偿还余额中有100万美元来自我们的商业票据计划。2020年4月,我们用2021年4月定期贷款的收益偿还了2020年12月定期贷款的余额,并终止了2020年12月的定期贷款。
2018年12月19日,我们达成了一项2.00010亿美元的优先无担保延期取款定期贷款安排1.00020亿美元两年期延迟提取定期贷款信贷安排,自收购BTG(两年期延迟提取定期贷款)完成之日起两年内到期1.0002019年8月19日,为了为收购BTG提供资金,我们借入了30亿美元的三年期延迟提取定期贷款信贷安排,自收购BTG(三年期延迟提取定期贷款)完成之日起三年内到期。1.00010亿美元的两年期延期提款定期贷款和1.00030亿美元的三年期延期提款定期贷款。2019年,我们用出售Zytiga相关特许权使用费权益、2020年12月定期贷款和商业票据的收益偿还了两年期延迟提取定期贷款的所有未偿还金额,并终止了贷款安排。截至2019年12月31日,我们拥有1.000三年期延迟提取定期贷款(在上文债务到期表中也称为“2022年8月定期贷款”)项下未偿还的10亿美元贷款。2020年第一季度,我们用2021年2月定期贷款的收益偿还了三年期延迟提取定期贷款的所有未偿还金额,并终止了这项安排。截至2020年9月30日,我们在两年和三年期延迟提取定期贷款下没有未偿还的金额,贷款被终止。
财务契约
截至2020年9月30日,我们遵守了上述所有现有信贷安排所要求的财务契约:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公约要求 | | 实际 |
| | 截至2020年9月30日 | | 截至2020年9月30日 |
最大允许杠杆率(1) | | 4.75泰晤士报 | | 3.40泰晤士报 |
| | | | |
(1)总债务与经修订信贷协议定义的被视为合并EBITDA的比率。
2020年4月21日,我们与我们的银行银团签订了一项协议,对我们所有未偿还信贷安排的财务契约要求进行如下修订:(I)建立一个视为综合EBITDA的#美元6712020年第二季度、第三季度和第四季度的600万欧元,反映了信贷协议中定义的2018和2019年的平均季度综合EBITDA;以及(Ii)保持允许的最高杠杆率为4.75在剩余时间内的时间
2020年,每个接下来的财季结束时都会降级4.50时代周刊4.25时代周刊4.00时代和最终3.752021年第四季度和设施剩余期限的时间。此外,根据2020年4月21日的循环信贷安排修正案和2021年2月的定期贷款修正案,对“重大不利影响”的定义进行了修改,将新冠肺炎疫情的直接和间接影响从2020年剩余时间构成的重大不利影响中剔除。
财务契约规定,根据协议的规定,到到期日,任何非现金费用和最高不超过#美元的非现金费用都不包括在合并EBITDA的计算中。500与我们当前或未来的重组计划相关的重组费用和重组相关费用。截至2020年9月30日,我们有$194百万的重组费用不包括剩余的。此外,根据协议的定义,任何现金诉讼付款(扣除任何现金诉讼收入的净额)都不包括在协议定义的合并EBITDA的计算中,前提是任何被排除的现金诉讼付款净额的总和不超过#美元。2.624总计10亿美元。截至2020年9月30日,我们有$946剩余的诉讼免责金额为百万美元。
如果不能继续遵守这一修订后的公约,我们可能需要寻求进一步重新谈判我们的循环信贷安排的条款,或者寻求豁免遵守这一公约,这两种情况都可能导致额外的借款成本。此外,不能保证我们的贷款人会同意该等新条款或以我们可接受的条款批准该等豁免。在此情况下,所有循环信贷安排承诺将会终止,而在该安排下借入的任何款项将立即到期及应付。此外,我们循环信贷安排的任何终止都可能对分配给我们商业票据计划的信用评级产生负面影响,这可能会影响我们在到期和应付时对任何当时未偿还的商业票据进行再融资的能力。.
商业票据
如上所述,我们的商业票据计划得到了循环信贷机制的支持。未偿还商业票据直接降低了循环信贷安排下的借款能力。在2020年第一季度,我们进行了再融资1.360使用循环信贷安排收益的10亿美元商业票据,截至2020年9月30日没有任何未偿还的商业票据。
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
(单位:百万,不包括到期日和收益率) | 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
未偿还商业票据(按面值计算) | $ | — | | | $ | 711 | |
最大借款能力 | 2,750 | | | 2,750 | |
可供借用的能力 | 2,750 | | | 2,039 | |
加权平均到期日 | 0天 | | 55天 |
加权平均收益率 | — | % | | 2.21 | % |
高级注释
我们有1美元的高级票据未付。9.404截至2020年9月30日的10亿美元和7.661截至2019年12月31日的10亿美元。2020年5月,我们完成了1美元的发行1.700本金总额为亿元的优先票据,包括500百万美元1.9002025年6月到期的优先债券%和$1.20010亿美元2.6502030年6月到期的2%优先债券。我们用股票发行的净收益为#美元进行了再融资。450循环信贷安排下未偿还的百万美元,预付$750百万美元以下的未偿还金额1.0002021年2月提供10亿美元定期贷款,预付美元500百万美元以下的未偿还金额1.2502021年4月提供10亿美元定期贷款,并支付相关费用、开支和保费。
2019年11月,我们完成了欧元发行900百万(约合美元)1.000亿),本金总额为0.6252027年到期的优先债券(2027年12月债券)以欧元计价的债务本金是一种非衍生工具,被指定为我们在某些欧元功能实体的净投资的净投资对冲。参考附注D-套期保值活动和公允价值计量以获取更多信息。我们用2019年11月发行的优先票据净收益的一部分偿还了我们优先票据的某些未偿还本金,包括#美元。206我们的百万美元450百万4.1252023年到期的优先债券百分比,$566我们的百万美元1.000十亿4.0002028年到期的优先债券百分比和$227我们的百万美元750百万3.8502025年到期的优先票据的百分比,并支付与交易相关的应计和未付利息、保费、费用和开支。
2019年2月,我们完成了美元的发行4.300本金总额为10亿美元的优先票据850百万美元3.4502024年3月到期的优先债券,$850百万美元3.7502026年3月到期的优先债券,$850百万美元4.0002029年3月到期的优先债券,$750百万美元4.5502039年3月到期的优先债券%;美元1.00010亿美元4.7002049年3月到期的2%优先债券。我们用发行所得净额的一部分偿还了#美元。850百万美元,外加我们的应计利息和保费6.0002020年1月到期的优先债券%,美元600百万美元,外加我们的应计利息和保费2.8502020年5月到期的优先债券的百分比和美元1.00010亿美元,外加我们2019年8月定期贷款的应计利息。2019年第三季度,剩余收益用于为收购BTG提供部分资金。
我们的优先债券是公开发行的,可以在到期前赎回,不受偿债基金的要求。我们的优先票据是无担保、无从属债务,彼此平价。这些票据实际上比我们子公司的负债要低(见其他安排(见下文)。
其他安排
我们在某些欧洲国家以及中国和日本的商业银行都有应收账款保理计划,其中包括本票贴现计划。我们将我们的保理计划作为FASB ASC主题860项下的销售额进行核算。转接和维修。我们对转让的应收账款没有保留权益,除了催收和管理,一旦出售,一旦破产,应收账款就不能再用来满足债权人的要求。应收账款和票据的取消确认金额,不包括在贸易应收账款净额在我们随附的未经审计的简明综合资产负债表中,按合同计价货币汇总如下(以百万为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
保理安排 | 截至2020年9月30日 | | 截至2019年12月31日 |
金额 取消识别 | | 平均值 利率,利率 | | 金额 取消识别 | | 平均值 利率,利率 |
欧元计价 | $ | 150 | | | 1.8 | % | | $ | 171 | | | 1.4 | % |
日元计价 | 191 | | | 0.6 | % | | 226 | | | 0.6 | % |
人民币计价 | 1 | | | 3.5 | % | | 不适用 | | 不适用 |
其他合同义务和承诺
我们有一笔金额为$的未付信用证。125截至2020年9月30日的百万美元和105截至2019年12月31日,100万美元,主要由银行担保和工伤保险安排抵押品组成。截至2020年9月30日和2019年12月31日,没有受益人动用信用证或担保,因此,我们没有在截至2020年9月30日和2019年12月31日的未经审计的简明综合资产负债表中确认我们的未偿还信用证的相关负债。
参考附注E--合同义务和承诺关于我们的借款和信贷协议的更多信息,请参阅我们最近的年度报告Form 10-K中第8项所载的经审计的财务报表。
附注F-补充资产负债表信息
我们随附的未经审计的简明综合资产负债表中精选标题的组成部分如下:
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
(百万) | 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
现金和现金等价物 | $ | 2,022 | | | $ | 217 | |
受限现金和受限现金等价物其他流动资产 | 214 | | | 346 | |
受限制的现金等价物其他长期资产 | 46 | | | 43 | |
| $ | 2,282 | | | $ | 607 | |
贸易应收账款净额
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
(百万) | 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
应收贸易账款 | $ | 1,701 | | | $ | 1,902 | |
信贷损失拨备 | (103) | | | (74) | |
| $ | 1,598 | | | $ | 1,828 | |
以下是我们的信贷损失拨备:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月 九月三十日, | | 截至9个月 九月三十日, |
(百万) | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
期初余额 | $ | 94 | | | $ | 73 | | | $ | 74 | | | $ | 68 | |
2016-13年度采用ASU的累积效果调整 | 不适用 | | 不适用 | | 10 | | | 不适用 |
信用损失费用 | 16 | | | 8 | | | 39 | | | 19 | |
核销 | (7) | | | (5) | | | (19) | | | (11) | |
期末余额 | $ | 103 | | | $ | 75 | | | $ | 103 | | | $ | 75 | |
注:自2020年1月1日起,我们采用了FASB ASC主题326,采用了修改后的追溯方法,该方法要求我们在金融资产建立时确认信用损失准备金,如果预计信用损失将在资产的合同期限内发生。上期金额没有重述,是根据FASB ASC主题310列报的。请参阅附注A--陈述的依据以获取更多信息。
根据财务会计准则委员会第326条的规定,我们将信用损失准备金计入信贷损失拨备当我们确定应收贸易账款如果预计资产的合同期限内会出现信贷损失。我们根据历史经验估计信贷损失准备金,并在必要时进行调整,以使用历史损失信息中尚未反映的合理和可支持的预测来反映当前状况。我们使用应收账款账龄方法来确定某些客户在应收账款开始时要记录的准备金,并应用特定国家或地区的因素。在评估未付应收账款时,不论国家或地区,我们可能会考虑与应收账款相关的重要因素,包括客户特有的因素,如破产、较长的平均付款周期和账户类型。
盘存
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
(百万) | 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
成品 | $ | 871 | | | $ | 971 | |
在制品 | 179 | | | 192 | |
原料 | 421 | | | 416 | |
| $ | 1,472 | | | $ | 1,579 | |
其他流动资产
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
(百万) | 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
限制性现金和限制性现金等价物 | $ | 214 | | | $ | 346 | |
衍生资产 | 146 | | | 105 | |
发牌安排 | 149 | | | 186 | |
其他 | 385 | | | 243 | |
| $ | 894 | | | $ | 880 | |
财产、厂房和设备、净值
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
(百万) | 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
土地 | $ | 120 | | | $ | 117 | |
建筑物及改善工程 | 1,243 | | | 1,198 | |
设备、家具和固定装置 | 3,411 | | | 3,411 | |
在建资本 | 402 | | | 442 | |
| 5,176 | | | 5,169 | |
减去:累计折旧 | 3,112 | | | 3,089 | |
| $ | 2,064 | | | $ | 2,079 | |
折旧费用为$842020年第三季度的百万美元,$792019年第三季度,百万美元2382020年前9个月的百万美元和2202019年前9个月为100万。
其他长期资产
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
(百万) | 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
限制性现金等价物 | $ | 46 | | | $ | 43 | |
经营性租赁使用权资产 | 311 | | | 336 | |
衍生资产 | 179 | | | 216 | |
投资 | 567 | | | 458 | |
发牌安排 | 246 | | | 332 | |
其他 | 165 | | | 144 | |
| $ | 1,516 | | | $ | 1,529 | |
应计费用
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
(百万) | 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
法定准备金 | $ | 552 | | | $ | 470 | |
工资总额及相关负债 | 728 | | | 708 | |
回扣 | 324 | | | 298 | |
或有对价 | 47 | | | 56 | |
其他 | 544 | | | 576 | |
| $ | 2,195 | | | $ | 2,109 | |
其他流动负债
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
(百万) | 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
递延收入 | $ | 147 | | | $ | 144 | |
发牌安排 | 151 | | | 197 | |
应缴税款 | 37 | | | 265 | |
其他 | 310 | | | 195 | |
| $ | 644 | | | $ | 800 | |
其他长期负债
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
(百万) | 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
应计所得税 | $ | 571 | | | $ | 667 | |
法定准备金 | 48 | | | 227 | |
应计或有对价 | 167 | | | 299 | |
发牌安排 | 262 | | | 374 | |
经营租赁负债 | 256 | | | 276 | |
递延收入 | 258 | | | 257 | |
其他 | 569 | | | 535 | |
| $ | 2,132 | | | $ | 2,635 | |
附注G-所得税
我们持续经营的有效税率如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
持续经营的实际税率 | 31.7 | % | | (38.7) | % | | 24.3 | % | | (1.6) | % |
与2019年同期相比,我们2020年第三季度和前九个月报告的税率发生变化,主要是因为收入的地理组合向更高税收司法管辖区转移,部分抵消了某些收入和费用的影响,这些收入和费用的税率与我们的实际税率不同。这些收入和费用包括无形资产减值费用、收购/剥离相关净费用、重组和重组相关净费用、诉讼相关净费用以及主要与解决美国国税局(IRS)审计有关的某些独立税目(如下所述)、与股票支付相关的税收意外福利以及2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济保障法案(CARE)的影响。
2020年第三季度,我们收到了美国国税局(IRS)关于2014至2016纳税年度审查的通知。税务联委会于2020年7月21日完成审查,国税局审查解决。由于这些纳税年度的决议,我们录得净税收优惠#美元。91在2020年第三季度,中国将动用600万美元,以释放与这些年相关的储备。我们预计会收到$的退款。62本集团于2020年第四季度从美国国税局(IRS)获得100万美元,反映美国国税局在考虑这些年的应缴税款和利息后欠我们的款项的净余额。
截至2020年9月30日,我们有$279未确认的税收优惠总额为100万美元,其中净额为185100万美元,如果得到确认,将影响我们的实际税率。截至2019年12月31日,我们拥有455未确认的税收优惠总额为100万美元,其中净额为355100万美元,如果得到确认,将影响我们的实际税率。我们未确认的税收优惠总额的变化主要与与税务机关达成和解有关。
在接下来的12个月内,我们有可能与外国、联邦和州税务当局解决多个问题,导致我们未确认的税收优惠余额减少高达$。23百万
针对新冠肺炎,许多国家都制定了经济刺激立法。在美国,CARE法案于2020年3月27日签署成为法律,估计提供了2.2数万亿美元用于新冠肺炎疫情相关救助,其中包括税收减免和政府贷款、补贴以及对受影响行业实体的其他救助。虽然我们没有申请政府贷款,但我们利用了多个司法管辖区提供的好处,包括美国的条款,允许纳税人将某些工资税的雇主部分推迟到2020年底支付。这使我们能够保留运营产生的现金,以偿还债务义务和其他短期承诺。
附注H--承付款和或有事项
我们参与的医疗器械市场在很大程度上是由技术驱动的。因此,知识产权,特别是专利和商业秘密,在产品开发和差异化中发挥着重要作用。多年来,包括我们的竞争对手在内的其他公司一直对我们提起诉讼,声称我们现在或以前提供的产品侵犯了他们拥有或许可的专利。知识产权诉讼本质上是复杂和不可预测的。此外,竞争各方经常提起多起诉讼,以利用跨产品线、技术和地域的专利组合,并平衡各方之间的风险和暴露。在某些情况下,几个竞争者是同一诉讼程序或一系列相关诉讼程序的当事人,或者对同一类设备的多个功能提起诉讼。这些动态往往不仅推动个别案件的解决,而且还推动一系列悬而未决和可能相关和无关的案件的解决。虽然通常寻求金钱和禁令救济,但补救和恢复原状一般要到审判法庭程序结束后才能确定,并可在上诉时修改。因此,个别病例的结果很难计时、预测或量化,而且往往取决于其他地区其他病例的结果。
近年来,我们成功地完成了几个长期存在的法律问题的谈判,并在其他几个问题上获得了有利的裁决,但知识产权诉讼仍在继续。上述一个或多个事项的不利结果可能会对我们销售某些产品的能力以及我们的营业利润率、财务状况、经营业绩和/或流动性产生重大不利影响。
在正常的业务过程中,产品责任、证券和商业索赔都是针对我们的。未来可能会对我们提出类似的索赔,涉及目前管理层不知道的事件。我们维持一种保单,对证券索赔提供有限的保险,对于产品责任索赔,我们基本上是自保的,对于知识产权侵权索赔,我们是完全自保的。缺少重要的第三方保险会增加我们对意外索赔或不利决定的潜在风险。产品责任索赔、证券和商业诉讼以及未来的其他法律诉讼,无论结果如何,都可能对我们销售某些产品的能力以及我们的营业利润率、财务状况、经营业绩和/或流动性产生重大不利影响。
此外,像医疗器械行业的其他公司一样,我们受到美国和我们运营的其他国家的国家、州和地方政府机构的广泛监管。我们不时地成为Qui-tam行动和政府调查的对象,通常涉及监管、营销和其他商业实践。这些准诉讼和政府调查可能导致启动民事和刑事诉讼、巨额罚款、处罚和行政补救措施,并对我们的财务状况、经营业绩和/或流动性产生实质性的不利影响。
根据FASB ASC主题450,偶然事件,我们根据历史经验或在特定损失可能和可估量的范围内,应计产品责任索赔的预期和解、损害和损失,以及在某些条件下的辩护成本。否则,我们将按所发生的费用来支付这些费用。如果对可能损失的估计是一个范围,并且在该范围内没有更有可能的金额,我们将累加该范围的最小金额。
我们对可能和可估量的法律事务的应计费用为#美元。600截至2020年9月30日的百万美元和697截至2019年12月31日的100万美元,包括某些估计的和解、损害赔偿和辩护成本。我们法律应计利润的减少主要是由于与Channel Medsystem,Inc.(Channel)的诉讼相关的和解款项,以及与产品责任案件或与经阴道外科网片产品相关的索赔相关的和解款项,但以下所述的2020年第三季度记录的增量准备金部分抵消了这一减少。我们法定应计款项的一部分已经通过我们的合格结算基金(Qsf)提供资金,该基金包括在#年的限制性现金和限制性现金等价物中。其他流动资产共$214截至2020年9月30日的百万美元和346截至2019年12月31日,100万。参考附注F-补充资产负债表信息以获取更多信息。
我们记录了与诉讼相关的费用$260在2020年的第三季度和前九个月,这一数字为100万美元,主要与经阴道网片产品有关,其中包括与州总检察长联盟提出的索赔有关的准备金。2019年前9个月,我们与诉讼相关的净积分包括收益$148100万美元,占总金额的一部分1802019年1月,从爱德华兹生命科学公司(Edwards)收到了100万笔一次性和解款项。我们记录了某些法律和产品责任费用、信用和辩护成本,我们认为这些费用不寻常或不常见,而且意义重大。诉讼相关净费用(积分)包括在我们最新的未经审计的精简合并财务报表中。所有其他法律和产品责任费用、积分和成本均记录在销售、一般和行政费用。因此,这项和解的部分相关收益记录在销售、一般和行政费用在我们未经审计的简明合并经营报表中。我们继续评估某些诉讼和索赔,以确定管理层认为这些索赔和诉讼将支付的金额(如果有的话),并因此确定额外的损失。
这可能会对我们的经营业绩、现金流和/或我们遵守财务契约的能力产生重大不利影响。
管理层认为,除了我们最新的Form 10-K年度报告、我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告以及下文特别指出的那些之外,我们目前没有参与任何法律程序,这些单独或总体上可能对我们的财务状况、运营和/或现金流产生重大不利影响。除非计入我们的法定应计项目或在下文另有说明,否则无法合理估计与任何个别重大法律程序相关的损失范围。
产品责任诉讼
截至2020年10月21日,大约54,000与用于治疗压力性尿失禁和盆腔器官脱垂的经阴道外科网片产品有关的产品责任案件或索赔已经对我们提出。截至2020年10月21日,我们已原则上与某些原告律师签订了主和解协议,或处于最后阶段,以解决总计约52,000案例和索赔,进行了调整,以反映公司对预期不参与和重复索赔的分析。这些总和解协议规定,和解资金的和解和分配给参与索赔人的条件除其他外,包括达到索赔人参与的最低门槛。大约52,000案件和索赔,大约47,500都符合和解条件,是终局的。所有和解协议完全是以妥协的方式达成的,我们没有承认或让步任何责任或不当行为。这些悬而未决的案件在美国的各个联邦和州法院审理。一般来说,原告声称与使用我们的经阴道外科网片产品有关的人身伤害。原告主张设计和制造索赔、未能发出警告、违反保修、欺诈、违反州消费者保护法和失去财团索赔。完毕3,100其中一些案件被专门指派给马萨诸塞州法院的一名法官。2012年2月7日,多地区诉讼司法委员会(MDL)在美国西弗吉尼亚州南区地区法院设立了MDL-2326,并将联邦法院阴道外科网状手术案件移交给MDL-2326进行协调预审程序。2013年第四季度,我们收到了某些州总检察长办公室关于我们的经阴道外科网片产品的书面发现请求。我们已经对这些请求做出了回应。2019年12月12日,密西西比州总检察长向州法院提起诉讼,指控BSC违反了密西西比州消费者保护法,该公司计划大力辩护。有比这更少的25在英国的索赔。也有比这更少的15加拿大的案件,包括一经认证的集体诉讼,已达成和解并获得法院批准。2019年4月16日,美国食品和药物管理局(FDA)下令所有用于经阴道盆腔器官脱垂修补术的外科网片产品制造商立即停止在美国销售和分销其产品,原因是FDA 2016年将这些设备重新分类为III类(高危)设备,因此,该公司停止了用于经阴道盆腔器官脱垂的外科网片产品的全球销售和分销。
我们已经为已知和估计的针对我们的未来案件和索赔,以及与我们的经阴道外科网片产品相关的导致对我们做出裁决的行为及其辩护成本确立了产品责任累计额。虽然我们认为我们与这件事相关的应计项目是足够的,但随着更多信息的出现,未来可能需要对这一项目的应计项目进行修改。虽然我们继续与原告律师就悬而未决的案件和索赔的潜在解决方案进行讨论,并打算对针对我们的未了结的案件和索赔提出有力的抗辩,但案件和索赔的最终解决方案并不确定,可能会对我们的运营结果、财务状况和/或流动性产生重大影响。涉及我们的经阴道外科网片产品的初步试验对我们既有有利的判断,也有不利的判断。我们不认为任何一次审判的判决都能代表与我们的经阴道外科网片产品相关的所有案件或索赔的潜在结果。
我们目前在92起涉及我们的Greenfield Vena Cava过滤器的产品责任诉讼中被列为被告,指控各种伤害,包括下腔静脉穿孔、植入后深静脉血栓形成、骨折和其他伤害。大多数提起的案件都是马萨诸塞州米德尔塞克斯县合并案件的一部分。我们收到了另外624项索赔的通知,但都没有提交。
其他法律程序
2019年9月6日,波士顿科学公司、波士顿科学医学公司和Fortis Advisors,LLC作为nVision Medical Corp.前证券持有人的证券持有人代表,向加利福尼亚州北区美国地区法院提交了针对BioCardia,Inc.的宣告性判决诉讼,以应对BioCardia对波士顿科学公司通过2018年4月13日与nVision合并获得的各种专利的库存和所有权提出的威胁和指控,以及BioCardia的相关贸易威胁和指控2019年12月11日,BioCardia提交了修改后的答辩和反诉。在……上面
2020年4月23日,BioCardia对nVision提起诉讼,nVision在最初的案件中没有被列为被告。2020年5月22日,BioCardia修改了对nVision的起诉书,增加了20名前nVision股东作为被告。2020年8月20日,BioCardia再次修改了对波士顿科学公司/波士顿科学医学公司/Fortis Advisors,LLC的控诉以及对nVision/nVision股东的控诉。
参考附注G-所得税获取有关我们税务诉讼的信息。
2019年12月31日以来审结的事项
2019年4月30日,组织锚创新公司向美国加州中央地区法院提起专利侵权诉讼,起诉喷泉谷地区医院和医疗中心、洛斯阿拉米托斯医疗中心和我们。诉状称,Solyx™吊索系统侵犯了美国6506190号专利。我们在2020年7月就此事达成了保密和解,根据该和解协议,诉讼被驳回。
2017年3月10日,伊姆兰·尼亚齐在威斯康星州西区美国地区法院对我们提起专利侵权诉讼,指控我们的Acuity™Lead Delivery系统侵犯了他拥有的一项美国专利。2017年6月30日,我们因场地不当提交了驳回动议,2017年11月7日,威斯康星州法院批准了驳回动议。2017年11月13日,尼亚兹在美国明尼苏达州地区重新提起了同样的诉讼。我们于2020年2月3日就此事达成保密和解,根据和解协议,诉讼被驳回。
2017年11月1日,我们与Channel达成了一项最终协议,根据该协议,我们有义务支付$145预付现金100万美元,最高限额为$130以百万美元的或有付款收购Channel。该协议包含一项条款,允许Channel在达到监管里程碑时将Channel的剩余股权出售给我们,以及允许我们收购剩余股权的选择权。我们在2018年第二季度向Channel发送了终止该协议的通知。2018年9月12日,Channel向特拉华州衡平法院提起诉讼,指控我们违反协议。频道声称我们违反了协议,终止了它。我们回复了投诉,否认了Channel的索赔,并反驳称收回了我们在Channel的部分投资,声称在引诱中存在欺诈行为。2019年4月2日,渠道宣布收到美国食品和药物管理局批准的Cerene™冷冻治疗设备。2019年4月进行庭审作证,并完成了庭审后简报和听证。2019年第三季度,Channel通知我们,他们正在行使向我们出售Channel剩余股权的选择权。我们回应了这一通知,即我们不打算购买Channel,因为之前的协议已经终止。2019年12月18日,衡平法院裁定波士顿科学公司违反协议,批准Channel要求具体履行要求公司完成收购的请求。2020年1月10日,我们向特拉华州最高法院提交了对衡平法院裁决的上诉通知。2020年2月4日,公司解决了与Channel的纠纷,导致协议终止,公司支付了一笔数额不详的款项,并交出了公司在Channel的股权。
附注一--股东权益
优先股
我们被授权发行50吾等有权在一个或多个系列发行百万股优先股,并厘定其权力、指定、优先权及相对参与、选择权或其他权利,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权及组成任何系列的股份数目,而无需股东进一步投票或采取任何行动。
2020年5月27日,我们完成了10,062,500的股份5.50%强制性可转换优先股(MCPS),A系列,面向公众,清算优先权为$100每股。MCPS发行的净收益约为$975扣除承保折扣和佣金以及发售费用后为100万美元。截至2020年9月30日,我们的MCPS拥有总计美元的清算优先权。1.0061000亿美元。
当我们的董事会或其授权委员会宣布时,MCPS的持有者将有权从合法可供支付的资金中获得按年率计算的累计股息。5.50清算优先权的百分比为#美元。100每股股息,以现金支付,或在某些限制下,以交付普通股或现金与普通股的任何组合的方式,由吾等选择;然而,MCPS上的任何未付股息将继续累积,如指定证书所述。
除某些例外情况外,不会宣布或支付普通股的股息或分派,也不会购买、赎回或以其他方式收购普通股,以供我们或我们的任何子公司考虑,除非
在每一情况下,所有先前股息期的所有累积和未支付股息均已宣布并支付,或已就MCPS的所有已发行股票预留足够数额的现金或普通股用于支付该等股息。在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下,我们不能将我们的资产分配给我们普通股的持有人,直到我们向我们的MPS的持有人支付了我们的MPS的费用,每个人都将有权获得金额为#美元的清算优先权。100每股加上累积和未支付的股息。
除非提前转换,否则每股MCPS股票将在2023年6月1日自动转换为以下股票(受某些市场混乱事件的推迟影响)2.3834和2.9197普通股,根据惯例进行反稀释调整。转换后可发行的普通股数量将根据2023年6月1日(包括2023年6月1日)之前第21个预定交易日开始的连续20个交易日内普通股的平均成交量加权平均价格确定。
MCPS不受任何赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。然而,根据我们的选择,我们可以不时在公开市场上以投标或交换要约或其他方式购买或交换MCPS,而无需得到MCPS持有人的同意或通知。MCPS的持有者将没有任何投票权,但有限的例外情况除外。
2020年9月1日,我们向截至2020年8月15日的MCPS持有者支付了现金股息$1.4361每股MCPS份额(或$14总计现金股息为100万美元),即从2020年5月27日发行之日起至2020年8月31日止的股息期。
2020年10月27日,我公司董事会审计委员会根据董事会授权,宣布派发现金股利#美元。1.375每股MCPS份额(或$14总计现金股息100万美元)将于2020年12月1日支付给截至2020年11月15日的MCPS持有者,股息期从2020年9月1日起至2020年11月30日止。在2020年9月1日至2020年9月30日期间,我们累计支付的未支付股息总额为$5百万内应计费用在我们截至2020年9月30日的未经审计的精简合并资产负债表内。
普通股
我们被授权发行2.00010亿股普通股,美元0.01每股面值。普通股持有者每股有一票投票权。如果我们的董事会宣布,普通股持有人有权获得红利,并有权按比例分享我们合法可用的资产,以便在发生清算时分配给我们的股东。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有者没有累积投票权。大多数普通股的持有者可以选举所有董事,并可以控制我们的管理和事务。普通股持有者在清算优先权方面低于MCPS持有者。
2020年5月27日,我们完成了29,382,500普通股,公开发行价为$34.25每股。普通股发行的净收益约为$。975在扣除承保折扣和佣金以及发售费用后为100万美元。
我们使用2020年5月27日MCPS和普通股发行的部分净收益偿还2021年4月定期贷款的剩余金额,并支付相关费用、费用和保费,如附注E--合同义务和承诺。其余收益将用于一般企业用途,可能包括对其他未偿债务进行再融资或偿还,以及为未来潜在的收购和投资提供资金。
附注J-加权平均流通股
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
(百万) | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
加权平均流通股-基本 | 1,430.9 | | | 1,393.1 | | | 1,413.0 | | | 1,390.6 | |
普通股等价物的净影响 | — | | | 19.0 | | | — | | | 19.1 | |
加权平均流通股-假设稀释 | 1,430.9 | | | 1,412.2 | | | 1,413.0 | | | 1,409.7 | |
以下证券不包括在加权平均流通股的计算中-假设稀释,因为它们在下面列出的期间的影响将是反稀释的:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
(百万) | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
普通股等价物(1) | 14 | | 0 | | 14 | | 0 |
未偿还股票期权(2) | 6 | | 0 | | 6 | | 0 |
MCPS(3) | 24 | | 0 | | 11 | | 0 |
(1)**代表根据我们的员工股票薪酬计划的普通股等价物,该计划在2020年第三季度和前九个月是反稀释的,因为我们的净损失这些时期的头寸。
(2)股票代表根据我们的员工股票补偿计划未偿还的股票期权,其行使价格大于我们普通股在相关期间的平均公平市值。
(3)普通股是指MCPS转换后可发行的普通股。参考附注一--股东权益以获取更多信息。
我们的基地每股普通股净收益(亏损)-假设稀释按年度已发行普通股和普通股等价物的加权平均数计算。潜在普通股等价物是使用库存股方法确定的。如果影响是反稀释的,我们将股票期权、股票奖励和MCPS排除在计算之外。用IF-转换法计算了MCPS的稀释效应。如果转换方法假设这些证券在2020年5月27日发行日晚些时候或报告期开始时转换为普通股,其影响是稀释的。
在2020年第三季度和前九个月,假设MCPS转换为普通股的影响是反稀释的,因此不包括在每股收益(EPS)的计算中。因此,净损失累计减去优先股股息,如我们未经审计的简明综合经营报表所示,用于计算每股收益。
我们发布了大约三2020年第三季度我们的普通股为100万股,二2019年第三季度,八在2020年前9个月,九2019年前9个月,在行使股票期权、授予递延股票单位或根据我们的员工股票购买计划购买股票后,2019年前9个月的股票数量为100万股。在2020或2019年的前9个月,我们没有回购任何普通股。
注:K部门报告
我们的七大核心业务被组织成三可报告的部门:Medsurg、Rhythm and Neuro和心血管部门,这些部门代表着我们从医疗设备销售中产生收入的运营部门的集合。我们根据可报告部门的净销售额、可报告部门的营业收入(不包括部门间利润)以及可报告部门的营业收入占可报告部门净销售额的百分比来衡量和评估我们的可报告部门。可报告部门的营业收入占可报告部门净销售额的百分比定义为可报告部门的营业收入除以可报告部门的净销售额。我们从可报告部门的营业收入中剔除了我们的首席运营决策者(CODM)认为不可运营的某些公司相关费用和某些交易或调整,例如与摊销费用、无形资产减值费用、与收购/剥离相关的净费用/(信用)、与重组和重组相关的净费用/(信用)、某些欧盟医疗器械法规(MDR)实施成本以及与诉讼相关的费用/(信用)相关的金额。虽然我们将这些金额从可报告部门的营业收入中剔除,但它们仍包括在报告中。所得税前收入(亏损)在我们未经审计的简明综合经营报表中,并包括在下面的对账中。
随着我们对BTG的整合(收购于2019年第三季度完成),我们已将BTG的介入医学业务纳入我们的外周干预运营部门,纳入心血管报告部门。我们将BTG的专业制药业务作为一个独立的运营部门与我们的可报告部门一起展示。在截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告中,我们将介入医学和专业制药一起列为“BTG收购”,并在我们的运营和可报告部门之外列出可报告部门的销售、可报告部门的营业收入(不包括部门间利润)以及可报告部门的营业收入占可报告部门净销售额的百分比。我们已经修订了2019年第三季度和前九个月的金额,以符合本年度的列报方式。
报告的可报告部门的总额与我们附带的未经审计的简明综合经营报表中的适用项目的对账如下(除百分比外,以百万计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月 九月三十日, | | 截至9个月 九月三十日, |
净销售额 | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
Medsurg | $ | 825 | | | $ | 845 | | $ | 2,175 | | | $ | 2,429 |
节奏与神经 | 757 | | | 780 | | 1,985 | | | 2,323 |
心血管病 | 1,002 | | | 1,058 | | 2,862 | | | 3,057 |
可报告细分市场的总净销售额 | 2,584 | | | 2,684 | | 7,021 | | | 7,807 |
所有其他(专业制药公司) | 74 | | | 23 | | 183 | | | 23 |
合并净销售额 | $ | 2,659 | | | $ | 2,707 | | $ | 7,204 | | | $ | 7,831 |
| | | | | | | |
| 三个月 九月三十日, | | 截至9个月 九月三十日, |
所得税前收入(亏损) | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
Medsurg | $ | 307 | | | $ | 319 | | $ | 738 | | | $ | 870 |
节奏与神经 | 165 | | | 166 | | 296 | | | 488 |
心血管病 | 208 | | | 283 | | 593 | | | 860 |
可报告部门的总营业收入 | 680 | | | 768 | | 1,628 | | | 2,218 |
所有其他(专业制药公司) | 49 | | | 13 | | 124 | | | 13 |
未分配金额: | | | | | | | |
公司费用,包括套期保值活动 | (108) | | | (75) | | (330) | | | (215) |
无形资产减值费用、与收购/剥离相关的净(费用)抵免、与重组和重组相关的净(费用)抵免、欧盟MDR实施成本和与诉讼相关的净(费用)抵免 | (629) | | | (146) | | (957) | | | (210) |
摊销费用 | (197) | | | (178) | | (595) | | | (498) |
营业收入(亏损) | (205) | | | 383 | | (130) | | | 1,308 |
其他费用,净额 | (22) | | | (292) | | (256) | | | (615) |
所得税前收入(亏损) | $ | (227) | | | $ | 91 | | $ | (386) | | | $ | 693 |
| | | | | | | |
可报告部门的营业收入占可报告部门净销售额的百分比 | 三个月 九月三十日, | | 截至9个月 九月三十日, |
2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
Medsurg | 37.2 | % | | 37.8 | % | | 33.9 | % | | 35.8 | % |
节奏与神经 | 21.9 | % | | 21.3 | % | | 14.9 | % | | 21.0 | % |
心血管病 | 20.8 | % | | 26.7 | % | | 20.7 | % | | 28.1 | % |
注L-收入
我们的收入主要来自一次性医疗器械的销售,并在未经审计的简明综合经营报表中显示扣除销售税后的收入净额。以下表格按业务和地理区域对我们与客户的合同收入进行了汇总(单位:百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | |
| 2020 | | 2019 | | | | |
企业 | 美国 | | OU | | 总计 | | 美国 | | OU | | 总计 | | | | | | | | |
内窥镜 | $ | 270 | | | $ | 205 | | | $ | 475 | | | $ | 277 | | | $ | 209 | | | $ | 486 | | | | | | | | | |
泌尿外科与盆腔健康 | 251 | | | 99 | | | 350 | | | 257 | | | 102 | | | 359 | | | | | | | | | |
心脏节律管理 | 275 | | | 190 | | | 465 | | | 284 | | | 194 | | | 478 | | | | | | | | | |
电生理学 | 33 | | | 43 | | | 76 | | | 38 | | | 43 | | | 81 | | | | | | | | | |
神经调节 | 176 | | | 41 | | | 216 | | | 183 | | | 39 | | | 222 | | | | | | | | | |
介入心脏病学 | 255 | | | 331 | | | 586 | | | 327 | | | 373 | | | 700 | | | | | | | | | |
外围干预 | 236 | | | 179 | | | 416 | | | 195 | | | 163 | | | 358 | | | | | | | | | |
专业制药公司 | 65 | | | 10 | | | 74 | | | 19 | | | 4 | | | 23 | | | | | | | | | |
净销售额 | $ | 1,560 | | | $ | 1,098 | | | $ | 2,659 | | | $ | 1,580 | | | $ | 1,126 | | | $ | 2,707 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, |
| 2020 | | 2019 |
企业 | 美国 | | OU | | 总计 | | 美国 | | OU | | 总计 |
内窥镜 | $ | 715 | | | $ | 550 | | | $ | 1,265 | | | $ | 800 | | | $ | 596 | | | $ | 1,396 | |
泌尿外科与盆腔健康 | 650 | | | 260 | | | 910 | | | 737 | | | 297 | | | 1,033 | |
心脏节律管理 | 738 | | | 515 | | | 1,253 | | | 860 | | | 607 | | | 1,467 | |
电生理学 | 86 | | | 116 | | | 202 | | | 113 | | | 132 | | | 245 | |
神经调节 | 426 | | | 103 | | | 529 | | | 487 | | | 125 | | | 612 | |
介入心脏病学 | 741 | | | 973 | | | 1,714 | | | 942 | | | 1,126 | | | 2,067 | |
外围干预 | 649 | | | 499 | | | 1,148 | | | 507 | | | 482 | | | 989 | |
专业制药公司 | 162 | | | 21 | | | 183 | | | 19 | | | 4 | | | 23 | |
净销售额 | $ | 4,167 | | | $ | 3,037 | | | $ | 7,204 | | | $ | 4,462 | | | $ | 3,369 | | | $ | 7,831 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
地理区域 | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
美国 | $ | 1,496 | | | $ | 1,561 | | | $ | 4,005 | | | $ | 4,443 | |
欧洲、中东和非洲(欧洲、中东和非洲) | 540 | | | 535 | | | 1,507 | | | 1,667 | |
亚太地区(亚太地区) | 472 | | | 485 | | | 1,292 | | | 1,403 | |
拉卡(拉丁美洲和加拿大) | 77 | | | 102 | | | 217 | | | 294 | |
医疗器械 | 2,584 | | | 2,684 | | | 7,021 | | | 7,807 | |
美国 | 65 | | | 19 | | | 162 | | | 19 | |
OU | 10 | | | 4 | | | 21 | | | 4 | |
专业制药公司 | 74 | | | 23 | | | 183 | | | 23 | |
净销售额 | $ | 2,659 | | | $ | 2,707 | | | $ | 7,204 | | | $ | 7,831 | |
| | | | | | | |
新兴市场(1) | $ | 278 | | | $ | 310 | | | $ | 800 | | | $ | 925 | |
(1):我们把新兴市场定义为20我们认为,基于其经济状况、医疗保健部门和我们的全球能力,这些国家具有强大的增长潜力。我们定期评估我们的新兴市场名单,目前包括以下国家:阿根廷、巴西、智利、中国、哥伦比亚、捷克共和国、印度、印度尼西亚、马来西亚、墨西哥、菲律宾、波兰、俄罗斯、沙特阿拉伯、斯洛伐克、南非、韩国、泰国、土耳其和越南。
递延收入
合同责任在以下范围内分类其他流动负债和其他长期负债在我们随附的未经审计的简明合并资产负债表中。我们的递延收入余额为#美元。405截至2020年9月30日的百万美元和400截至2019年12月31日,100万。我们的合同负债主要由与Latitude™患者管理系统相关的递延收入构成。收入是根据设备和患者的寿命在平均服务期内确认的。我们确认的收入为$28第三季度为100万美元,84截至2019年12月31日,上述合同责任余额中包括2020年前9个月的100万美元。当最初的预期合同期限为一年或更短时,我们选择不披露分配给未履行履约义务的交易价格。此外,我们还没有确定目前没有递延收入的重大未履行业绩义务。
可变注意事项
我们通常允许我们的客户退回有缺陷、损坏的产品,在某些情况下,退回过期的产品以获得积分,并将估计销售退回的金额记录为我们销售初始产品时收入的减少。此外,我们还可能允许客户退回之前购买的产品,以获得下一代产品。对于这些交易,我们根据对下一代产品发货给客户时退回的产品金额的估计,推迟确认销售上一代产品的收入。我们最近获得了美国食品和药物管理局的批准,并开始在我们的介入心脏病学业务中推出我们的下一代Watchman Flx™左心耳关闭(LAAC)设备。新一代Watchman Flx™设备被证明可以降低非瓣膜性心房颤动(NVAF)患者的中风风险,这些患者需要通过永久关闭左心耳来替代口服抗凝治疗。在2020年第三季度,我们产生了63主要与我们在美国推出下一代Watchman Flx™设备,将我们的LAAC专营权转换为寄售库存模式有关的收入费用为100万美元。
我们还向某些客户提供销售回扣和折扣。我们将销售回扣和折扣视为收入的减少,并将相应的负债归类为流动负债。如果我们无法合理估计预期的返点,我们将记录最大返点百分比的负债。我们已经与团购组织签订了某些协议,以协商价格将我们的产品出售给参与的医院。我们按照上述相同的收入确认标准确认这些协议的收入。
附注M--其他全面收益变动
下表提供了以下内容的重新分类其他综合收益(亏损),税后净额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万) | 外币折算调整 | | 衍生金融工具的净变动 | | | | 固定福利养老金和其他项目的净变化 | | 总计 |
截至2020年6月30日的余额 | $ | (46) | | | $ | 222 | | | | | $ | (45) | | | $ | 131 | |
重新分类前的其他综合收益(亏损) | 88 | | | (50) | | | | | — | | | 38 | |
(收益)从累积的其他综合收益中重新分类的亏损金额 | (5) | | | (14) | | | | | — | | | (19) | |
其他全面收益(亏损)合计 | 84 | | | (64) | | | | | — | | | 20 | |
截至2020年9月30日的余额 | $ | 38 | | | $ | 158 | | | | | $ | (45) | | | $ | 151 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万) | 外币折算调整 | | 衍生金融工具的净变动 | | | | 固定福利养老金和其他项目的净变化 | | 总计 |
截至2019年6月30日的余额 | $ | (46) | | | $ | 150 | | | | | $ | (26) | | | $ | 78 | |
重新分类前的其他综合收益(亏损) | 7 | | | 78 | | | | | — | | | 86 | |
(收益)从累积的其他综合收益中重新分类的亏损金额 | (9) | | | (16) | | | | | — | | | (26) | |
其他全面收益(亏损)合计 | (2) | | | 62 | | | | | — | | | 60 | |
截至2019年9月30日的余额 | $ | (48) | | | $ | 213 | | | | | $ | (26) | | | $ | 138 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万) | 外币折算调整 | | 衍生金融工具的净变动 | | | | 固定福利养老金和其他项目的净变化 | | 总计 |
截至2019年12月31日的余额 | $ | 142 | | | $ | 173 | | | | | $ | (45) | | | $ | 270 | |
重新分类前的其他综合收益(亏损) | (90) | | | 36 | | | | | — | | | (54) | |
(收益)从累积的其他综合收益中重新分类的亏损金额 | (14) | | | (52) | | | | | — | | | (65) | |
其他全面收益(亏损)合计 | (104) | | | (15) | | | | | — | | | (119) | |
截至2020年9月30日的余额 | $ | 38 | | | $ | 158 | | | | | $ | (45) | | | $ | 151 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万) | 外币折算调整 | | 衍生金融工具的净变动 | | | | 固定福利养老金和其他项目的净变化 | | 总计 |
截至2018年12月31日的余额 | $ | (53) | | | $ | 111 | | | | | $ | (25) | | | $ | 33 | |
重新分类前的其他综合收益(亏损) | 30 | | | 136 | | | | | (1) | | | 165 | |
(收益)从累积的其他综合收益中重新分类的亏损金额 | (25) | | | (34) | | | | | — | | | (59) | |
其他全面收益(亏损)合计 | 4 | | | 102 | | | | | (1) | | | 105 | |
截至2019年9月30日的余额 | $ | (48) | | | $ | 213 | | | | | $ | (26) | | | $ | 138 | |
参考附注D-套期保值活动和公允价值计量有关我们记录的净投资对冲的更多详细信息,请参见外币换算调整我们的现金流对冲记录在衍生金融工具净变动.
固定福利和养老金项目重新分类前的损益和重新归类后的固定福利和养老金项目的损益累计其他综合收益(亏损),税后净额在2020年和2019年的第三季度和前九个月,由于无形的所得税影响,我们的收入减少了。
附注N-新会计声明
财务会计准则委员会或其他准则制定机构定期发布新的会计声明。最近发布的标准通常在未来的生效日期之前不需要采用。在公告生效日期之前,我们对公告进行评估,以确定采用该公告对我们未经审计的简明合并财务报表的潜在影响。
拟实施的标准
ASC更新编号2020-10
2020年10月,美国财务会计准则委员会发布了ASC更新号2020-10,编纂方面的改进。第2020-10号更新对编纂中的各种主题进行了修订,以提高编纂及其应用的一致性,同时保持公认的会计原则不变。第2020-10号更新,自2020年12月15日起每年生效,适用于公共企业实体。对于未发布财务报表的任何年度或中期,允许提前应用修订。我们现正研究有关修订对我们的财政状况和经营业绩有何影响。
ASC更新编号2020-06
2020年8月,美国财务会计准则委员会发布了ASC更新号2020-06,债务-带转换和其他选项的债务(小主题470-20)衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同(小主题815-40):可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理。第2020-06号更新中的修订简化了将美国公认会计原则(GAAP)应用于某些具有负债和股权特征的金融工具的复杂性。更具体地说,修订的重点是关于实体自有股权合同的可转换工具和衍生工具范围例外的指导意见。第2020-06号更新适用于2021年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期。我们目前正在确定这一采用将对我们的财务状况和运营结果产生的影响。
ASC更新编号2019-12
2019年12月,FASB发布了ASC更新号2019-12,所得税(话题740):简化所得税的核算。2019-12号更新的目的是继续FASB的简化计划,以降低会计准则的复杂性。2019-12号更新的修订通过删除与期间税收分配的增量法相关的某些例外,要求确认或取消确认与同为外国子公司的权益法投资有关的递延税负,以及在过渡期内计算所得税的方法,简化了所得税的会计处理。除了删除这些例外之外,2019-12号更新还澄清和简化了所得税的其他方面。2019-12号更新的目的是继续执行FASB的简化计划,以降低会计准则的复杂性。2019-12号更新删除了与期间税收分配增量法相关的某些例外,要求确认或取消确认与外国子公司的权益法投资有关的递延税负,以及在过渡期内计算所得税的方法。2020年,包括这些年度期间内的过渡期。允许提前采用,包括在过渡期内采用。我们目前正在评估在哪个季度采用,以及确定采用将对我们的财务状况和运营结果产生的影响。
期内发布或生效的其他新会计声明对我们未经审计的简明综合财务报表没有或预计会产生重大影响。
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
引言
波士顿科学公司是一家全球性的医疗器械开发商、制造商和营销商,这些器械被广泛用于各种介入医疗专科。我们的使命是通过创新的医疗解决方案改变生活,改善世界各地患者的健康。我们的产品和技术用于诊断或治疗各种医疗疾病,包括心血管、消化、呼吸、泌尿、骨盆健康和神经疾病。我们继续在这些领域创新,并致力于将我们的创新扩展到新的地理位置和高增长的邻近市场。在本报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指波士顿科学公司及其分公司和子公司。
新冠肺炎大流行
2019年12月,新的冠状病毒株(SARS-CoV-2)及其疾病俗称新冠肺炎(新冠肺炎)在中国被报道,自那以后广泛影响了全球公共卫生和经济环境。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎及其所有其他变异株为全球大流行(新冠肺炎大流行)。我们今年前两个月的业务趋势符合内部预期;然而,随着新冠肺炎达到全球疫情水平,程序量大幅下降,对收入和运营收入产生了负面影响。虽然使用我们产品的大多数程序都是可以推迟的,但我们治疗的大多数情况通常都是相当严重的,不能推迟很长一段时间。随着疫情在全球蔓延,随着新冠肺炎病例在所有主要地区得到确认,许多选择性和半紧急手术被推迟,使医院工作人员能够将关键资源集中在照顾新冠肺炎患者上。一些司法管辖区在第二季度强制实施了选择性程序禁令,其中包括对违规行为的经济处罚。其中一些禁令在第三季度继续生效,或者演变为减少了可供选举程序使用的能力。在其他司法管辖区,大流行的时机和公共卫生措施导致新冠肺炎病例水平较低,同时医院也制定了方案,以便选择性程序可以安全进行,并正在接近新冠肺炎大流行前的水平。
虽然全球经济的大部分地区在第三季度重新开放,但新冠肺炎疫情仍在继续,之前重新开放的地区正在考虑或实施新的限制措施,包括欧洲和美国的部分地区,这些地区的新冠肺炎病例正在上升。持续的流行病和随之而来的限制继续对我们的净销售额、毛利率、营业收入和净收入产生负面影响。我们的净销售额在第三季度下降了1.8%,在2020年前九个月下降了8.0%,其中最显著的下降发生在第二季度,特别是2020年4月,第三季度的降幅相对较小。全球销售趋势持续改善,因为医生恢复了以前推迟的选择性和半紧急程序,新患者的转诊率也有所提高。
进入2020年第二季度,我们实施了降低成本的举措,包括减少差旅、会议和客户活动、招聘、临床项目和某些研发项目,这些举措在2020年第三季度基本保持有效。我们还在全球范围内对许多员工实施了每周四天的临时工作制,并减少了员工薪酬,包括暂时大幅削减高管的工资和支付给董事会的现金预付金。此外,我们暂时关闭和/或降低了某些生产基地的生产水平,以努力使我们的建造计划与当前和预期的需求环境保持一致。在2020年第二季度,随着新冠肺炎案例在某些地区开始减少,我们实施了谨慎和分级的方法,让员工在国家和地方法规的指导下返回我们的工地。最需要访问现场资源来履行职责的员工已首先返回,而那些能够有效远程工作的员工将继续这样做,以便在我们的站点和社区内促进最大的社交距离。我们所有的工厂现在都已恢复生产,并正在提高利用率,但许多工厂在2020年第三季度仍未满负荷运转。对于非执行总裁雇员,在那些实行每周四天临时工作制和削减员工薪酬的司法管辖区,这些措施在第三季度初结束。我们还在第三季度宣布结束上述高管减薪,但我们首席执行官的减薪一直持续到2020年10月。我们进一步宣布,将恢复董事会年度现金预留金的一部分。, 从2020年第四季度支付的款项开始。虽然我们已经实施了降低成本的措施,但与前一年相比,2020年第三季度我们的运营费用占净销售额的百分比有所增加,因为我们大约70%的运营费用是固定的。与上年相比,我们的毛利率也受到了不利影响,尤其是在2020年第二季度,这主要是由于我们工厂的生产水平异常低导致的制造成本,随着生产水平的提高,我们的毛利率在第三季度有所改善。因为新冠肺炎大流行的严重性,规模和持续时间,以及
经济后果是不确定和迅速变化的,大流行对我们的运营和财务业绩的影响,以及它对我们成功执行业务战略和倡议的能力的影响,仍然是不确定和难以预测的。新冠肺炎感染进一步死灰复燃的程序性延误可能会对我们的产品需求、净销售额、毛利率和运营费用占2020年第四季度净销售额的百分比产生负面影响。
我们继续致力于患者、医疗保健提供者和员工的健康和安全,同时履行我们的使命,通过创新的医疗解决方案改变生活,以改善世界各地患者的健康。自新冠肺炎上任以来,我们的全球危机管理团队一直专注于保护我们的员工和客户,优化我们的运营,并确保我们的供应链安全。我们成功地实施了业务连续性计划,包括为员工建立一个医疗咨询小组,利用家庭基础设施的工作来促进社交距离,将销售访问限制在危重病例,以及加快提供远程医生支持的能力。虽然我们预计新冠肺炎疫情将继续对我们2020年的业绩产生负面影响,但我们仍然相信,我们的长期基本面依然强劲,我们将以战略重点和全球团队的必胜精神应对这些挑战。
我们已根据相关权威会计文献对截至2020年9月30日未经审计的简明综合资产负债表中资产的可回收性进行了评估。我们考虑了新冠肺炎造成的干扰,包括修正的预期销售额和客户需求、普通股价格下跌以及可能影响应收账款、存货、投资、无形资产、商誉和其他资产和负债的宏观经济因素。在需要前瞻性估计的情况下,我们根据截至资产负债表日期的信息做出善意估计。截至本季度报告在Form 10-Q中提交的日期,我们一直在监测减值指标,并相应地反映在随附的简明合并财务报表中。
企业社会责任
营造多元化、公平和包容的文化对于提高员工参与度和绩效至关重要。在我们的工作场所,我们的员工资源小组是这种文化的核心。它们为我们提供了相互学习的论坛,庆祝我们的多样性,并发展包容性的领导技能。在我们开展业务的许多社区内,我们发起并资助了一项打击种族主义、不公平和不公正的多年计划,重点放在五大支柱上:社区、经济赋权、教育、医疗保健差距和政府/立法改革。我们还继续长期赞助我们的Close the Gap计划,该计划的重点是提高人们的意识,使医疗保健提供者能够接触到更多有色人种患者,与长期存在的不平等现象作斗争,并解决护理障碍。通过Close the Gap,医院和卫生系统获得了邮政编码级别的数据,这些数据突出了他们所在社区的白人和非白人患者在治疗方面的差异。这些信息使卫生保健管理者和提供者能够专注于改善对其社区内未得到充分服务的人群的护理。作为我们进步的证据,在2020年第三季度,我们被福布斯/Just Capital评为美国最公正的50家公司之一,总体排名第38位,在多样性、公平性和包容性方面也并列第一。
我们还认识到有必要将我们产品的制造对环境的影响降至最低,并承诺到2030年在我们的制造和关键分销地点实现碳中和。
财务摘要
截至2020年9月30日的三个月
我们2020年第三季度的净销售额为26.59亿美元,而2019年第三季度为27.07亿美元。减少4800万美元,降幅为1.8%,其中包括营业净销售额下降2.5%以及外汇波动带来的70个基点的积极影响。1营业净销售额包括2020年第三季度与我们收购BTG plc(BTG)相关的9900万美元,在2020年8月中旬之前的一段时间内,没有之前的净销售额。参考季度业绩和业务概述有关我们全球业务的净销售额的讨论。
我们报告的2020年第三季度普通股股东可获得的净亏损为1.69亿美元,或每股稀释后亏损0.12美元。我们报告的2020年第三季度业绩包括某些费用和/或抵免,总计6.98亿美元(税后),或每股稀释后0.48美元。不包括这些项目,2020年第三季度普通股股东可获得的调整后净收入为5.3亿美元,或每股稀释后收益0.37美元。1,2
我们报告的2019年第三季度净收入为1.26亿美元,或稀释后每股0.09美元。我们报告的2019年第三季度业绩包括总计4.24亿美元(税后)的某些费用和/或抵免,或稀释后每股0.30美元。不包括这些项目,2019年第三季度调整后的净收入为5.5亿美元,或稀释后每股0.39美元。1
1不包括外汇波动影响的营业净销售额增长率和不包括美国公认会计原则(美国GAAP)要求的某些项目的调整措施不是根据美国GAAP编制的,不应与最直接可比的GAAP措施分开考虑,也不应将其作为最直接可比较的GAAP措施的替代。参考附加信息讨论管理层对这些非公认会计准则财务指标的使用。
22020年5月,我们完成了10,062,500股5.50%强制性可转换优先股A系列(MCPS)的发行,公开发行价格为每股100美元,清算优先股为每股100美元。关于MCPS累计优先股股息对我们计算每股收益(EPS)的影响,请参阅下面的对账。
以下是我们根据美国公认会计原则准备的经营结果与管理层考虑的那些调整后结果的对账。参考季度业绩和业务概述和附加信息有关这些对账项目的讨论,请执行以下操作:
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| 截至2020年9月30日的三个月 |
(单位为百万,每股数据除外) | 收益 | | 每股影响(3) |
报告净收益(亏损) | $ | (155) | | | |
报告的优先股股息 | (14) | | | |
可供普通股股东使用的报告净收益(亏损) | $ | (169) | | | $ | (0.12) | |
非GAAP调整: | | | |
摊销费用 | 176 | | | 0.12 | |
无形资产减值费用 | 189 | | | 0.13 | |
收购/剥离相关净费用(积分) | 87 | | | 0.06 | |
重组和重组相关净费用(信用) | 21 | | | 0.01 | |
诉讼相关净费用(积分) | 255 | | | 0.18 | |
投资减值费用(抵免) | (50) | | | (0.03) | |
欧盟医疗器械法规(MDR)实施成本 | 7 | | | 0.00 | |
递延税费(福利) | 18 | | | 0.01 | |
离散税目 | (3) | | | (0.00) | |
普通股股东可获得的调整后净收益(亏损) | $ | 530 | | | $ | 0.37 | |
(3)在2020年第三季度,假设MCPS转换为普通股的影响是反摊薄的,因此不包括在每股收益的计算中。相应地,公认会计原则净损失和调整后的净收入累计减少优先股股息,如我们未经审计的简明综合经营报表所示,用于计算每股收益。我们假设了与员工股票期权相关的1360万普通股等价物,用于全部或部分非GAAP调整,这些调整对于GAAP而言是反稀释的,因为我们的净损失位置。
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| 截至2019年9月30日的三个月 |
(单位为百万,每股数据除外) | 收益 | | 每股影响 |
报告净收益(亏损) | $ | 126 | | | $ | 0.09 | |
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非GAAP调整: | | | |
摊销费用 | 157 | | | 0.11 | |
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与收购相关的净费用(积分) | 236 | | | 0.17 | |
重组和重组相关净费用(信用) | 12 | | | 0.01 | |
诉讼相关净费用(积分) | 19 | | | 0.01 | |
投资减值费用(抵免) | 1 | | | 0.00 | |
欧盟MDR实施成本 | 2 | | | 0.00 | |
离散税目 | (2) | | | (0.00) | |
调整后净收益(亏损) | $ | 550 | | | $ | 0.39 | |
截至2020年9月30日的9个月
我们2020年前9个月的净销售额为72.04亿美元,而2019年前9个月的净销售额为78.31亿美元。这一下降6.26亿美元,或8.0%,包括营业净销售额下降7.6%和外汇波动造成的40个基点的负面影响。营业净销售额包括2020年6月之前与我们收购Vertiflex,Inc.(Vertiflex)相关的4.13亿美元,以及2020年8月中旬之前我们收购BTG plc(BTG)的4.13亿美元,这两个季度都没有之前的净销售额。参考季度业绩和业务概述有关我们全球业务的净销售额的讨论。
我们报告的2020年前9个月普通股股东可获得的净亏损为3.11亿美元,或每股稀释后亏损0.22美元。我们报告的2020年前9个月业绩包括某些费用和/或抵免,总计13.51亿美元(税后),或每股稀释后0.95美元。不包括这些项目,2020年前9个月普通股股东可获得的调整后净收入为10.4亿美元,或每股稀释后收益0.73美元。
我们报告的2019年前9个月净收入为7.04亿美元,或稀释后每股0.50美元。我们报告的2019年前9个月业绩包括某些费用和/或抵免,总计8.87亿美元(税后),或稀释后每股0.63美元。剔除这些项目,2019年前9个月的调整后净收入为15.9亿美元,或稀释后每股1.13美元。
以下是我们根据美国公认会计原则准备的经营结果与管理层考虑的那些调整后结果的对账。参考季度业绩和业务概述和附加信息有关这些对账项目的讨论,请执行以下操作:
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| 截至2020年9月30日的9个月 |
(单位为百万,每股数据除外) | 收益 | | 每股影响(4) |
报告净收益(亏损) | $ | (292) | | | |
报告的优先股股息 | (19) | | | |
可供普通股股东使用的报告净收益(亏损) | $ | (311) | | | $ | (0.22) | |
非GAAP调整: | | | |
摊销费用 | 533 | | | 0.38 | |
无形资产减值费用 | 384 | | | 0.27 | |
与收购/资产剥离相关的净费用(积分) | 100 | | | 0.07 | |
重组和重组相关净费用(信用) | 66 | | | 0.05 | |
诉讼相关净费用(积分) | 255 | | | 0.18 | |
| | | |
投资减值费用(抵免) | (50) | | | (0.04) | |
欧盟MDR实施成本 | 17 | | | 0.01 | |
递延税费(福利) | 26 | | | 0.02 | |
离散税目 | 20 | | | 0.01 | |
普通股股东可获得的调整后净收益(亏损) | $ | 1,040 | | | $ | 0.73 | |
(4)在2020年前9个月,假设MCPS转换为普通股的影响是反摊薄的,因此不包括在每股收益的计算中。相应地,公认会计原则净损失和调整后的净收入累计减少优先股股息,如我们未经审计的简明综合经营报表所示,用于计算每股收益。对于全部或部分非GAAP调整,我们假设与员工股票期权相关的普通股等价物稀释1410万股,这对于GAAP而言是反稀释的,因为我们的净损失位置。
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| 截至2019年9月30日的9个月 |
(单位为百万,每股数据除外) | 收益 | | 每股影响 |
报告净收益(亏损) | $ | 704 | | | $ | 0.50 | |
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非GAAP调整: | | | |
摊销费用 | 444 | | | 0.31 | |
无形资产减值费用 | 97 | | | 0.07 | |
与收购相关的净费用(积分) | 391 | | | 0.28 | |
重组和重组相关净费用(信用) | 31 | | | 0.02 | |
诉讼相关净费用(积分) | (96) | | | (0.07) | |
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投资减值费用(抵免) | 3 | | | 0.00 | |
欧盟MDR实施成本 | 2 | | | 0.00 | |
离散税目 | 16 | | | 0.01 | |
调整后净收益(亏损) | $ | 1,590 | | | $ | 1.13 | |
2020年前9个月,经营活动提供的现金为8.35亿美元。截至2020年9月30日,扣除未摊销债务发行折扣和递延融资成本,我们的未偿债务总额为93.36亿美元。现金和现金等价物20.22亿美元和28.58亿美元的营运资金。参考流动性与资本资源以供进一步讨论。
季度业绩和业务概述
以下部分概述了我们提供的产品和按业务部门划分的运营结果。有关我们的业务及其产品的更多信息,请参阅我们最新的10-K年度报告中的第(1)项:业务。
我们的七项核心业务分为三个可报告的部门:Medsurg、Rhythm and Neuro和心血管。随着我们对BTG的整合(收购于2019年第三季度完成),我们已将BTG的介入医学业务纳入我们的外周干预运营部门,纳入心血管报告部门。我们将BTG的专业制药业务作为一个独立的运营部门与我们的可报告部门一起展示。在截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告中,我们将介入医学和专业制药一起列为“BTG收购”,不包括我们的运营和可报告部门的净销售额。我们已经修订了2019年第三季度和前九个月的金额,以符合本年度的列报方式。
净销售额
下表提供了我们按业务划分的净销售额和报告基础上的相对增长变化。
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| 截至9月30日的三个月, | | | | | | | | | | |
(百万) | 2020 | | 2019 | | 变化 | | | | | |
内窥镜 | $ | 475 | | | $ | 486 | | | (2.1)% | | | | | | | | |
泌尿外科与盆腔健康 | 350 | | | 359 | | | (2.6)% | | | | | | | | |
Medsurg | 825 | | | 845 | | | (2.3)% | | | | | | | | |
心脏节律管理 | 465 | | | 478 | | | (2.7)% | | | | | | | | |
电生理学 | 76 | | | 81 | | | (6.0)% | | | | | | | | |
神经调节 | 216 | | | 222 | | | (2.5)% | | | | | | | | |
节奏与神经 | 757 | | | 780 | | | (3.0)% | | | | | | | | |
介入心脏病学 | 586 | | | 700 | | | (16.3)% | | | | | | | | |
外围干预 | 416 | | | 358 | | | 16.1% | | | | | | | | |
心血管病 | 1,002 | | | 1,058 | | | (5.3)% | | | | | | | | |
医疗器械 | 2,584 | | | 2,684 | | | (3.7)% | | | | | | | | |
专业制药公司 | 74 | | | 23 | | | 不适用 | | | | | | | | |
净销售额 | $ | 2,659 | | | $ | 2,707 | | | (1.8)% | | | | | | | | |
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| 截至9月30日的9个月, | | | | | | | | |
(百万) | 2020 | | 2019 | | 变化 | | | | |
内窥镜 | $ | 1,265 | | | $ | 1,396 | | | (9.4)% | | | | | | |
泌尿外科与盆腔健康 | 910 | | | 1,033 | | | (11.9)% | | | | | | |
Medsurg | 2,175 | | | 2,429 | | | (10.5)% | | | | | | |
心脏节律管理 | 1,253 | | | 1,467 | | | (14.5)% | | | | | | |
电生理学 | 202 | | | 245 | | | (17.5)% | | | | | | |
神经调节 | 529 | | | 612 | | | (13.5)% | | | | | | |
节奏与神经 | 1,985 | | | 2,323 | | | (14.6)% | | | | | | |
介入心脏病学 | 1,714 | | | 2,067 | | | (17.1)% | | | | | | |
外围干预 | 1,148 | | | 989 | | | 16.0% | | | | | | |
心血管病 | 2,862 | | | 3,057 | | | (6.4)% | | | | | | |
医疗器械 | 7,021 | | | 7,807 | | | (10.1)% | | | | | | |
专业制药公司 | 183 | | | 23 | | | 不适用 | | | | | | |
净销售额 | $ | 7,204 | | | $ | 7,831 | | | (8.0)% | | | | | | |
Medsurg
内窥镜
我们的内窥镜业务开发和制造设备,利用创新的微创技术诊断和治疗各种胃肠道(GI)和肺部疾病。2020年第三季度,我们内窥镜产品的净销售额为4.75亿美元,占我们综合净销售额的18%;2020年前9个月,我们的内窥镜产品净销售额为12.65亿美元,占我们综合净销售额的18%。我们的内窥镜净销售额在2020年第三季度减少了1000万美元,降幅为2.1%,与去年同期相比,2020年前9个月减少了1.31亿美元,降幅为9.4%。2020年第三季度,与去年同期相比,这一下降包括营业净销售额下降3.0%和外汇波动带来的90个基点的积极影响。2020年前9个月,与去年同期相比,这一下降包括运营净销售额下降9.1%和外汇波动造成的30个基点的负面影响。这些同比变化主要是由于新冠肺炎疫情大流行环境导致选择性或半紧急上消化道内窥镜和结肠镜检查操作减少所致,但部分被我们胰胆管和感染预防产品的增长所抵消。
泌尿外科与盆腔健康
我们的泌尿和盆腔健康业务为男性和女性的解剖开发和制造治疗各种泌尿和盆腔疾病的设备。我们的泌尿外科和盆腔保健产品在2020年第三季度的净销售额为3.5亿美元,占我们综合净销售额的13%,2020年前9个月的净销售额为9.1亿美元,占我们综合净销售额的13%。我们的泌尿和盆腔健康净销售额在2020年第三季度减少了900万美元,降幅为2.6%,与去年同期相比,2020年前9个月减少了1.23亿美元,降幅为11.9%。2020年第三季度,与去年同期相比,这一下降包括营业净销售额下降3.0%和外汇波动带来的40个基点的积极影响。2020年前9个月,与去年同期相比,这一下降包括营业净销售额下降11.6%和外汇波动造成的30个基点的负面影响。2020年前九个月的销售额较上年同期下降,主要是由于我们的假肢泌尿外科和盆底系列的销售额减少,由于其选择性或半紧急性质,受到新冠肺炎的负面影响。2020年第三季度,我们的结石和前列腺健康特许经营权恢复增长,但被2020年第二季度剥离宫内健康业务导致的销售额减少所抵消。
节奏与神经
心脏节律管理
我们的心脏节律管理(CRM)业务开发和制造各种植入式设备,用于监测心脏并提供治疗心脏异常的电力。我们在2020年第三季度客户关系管理产品的净销售额为
4.65亿美元,占我们合并净销售额的17%,2020年前9个月为12.53亿美元,占我们合并净销售额的17%。我们的CRM净销售额在2020年第三季度下降了1300万美元,降幅为2.7%,与去年同期相比,2020年前9个月下降了2.13亿美元,降幅为14.5%。2020年第三季度,与去年同期相比,这一下降包括营业净销售额下降3.7%和外汇波动带来的100个基点的积极影响。2020年前9个月,与去年同期相比,这一下降包括运营净销售额下降14.3%和外汇波动造成的20个基点的负面影响。这些同比变化的主要原因是除颤器和起搏器程序都有所减少,原因是在新冠肺炎疫情大流行的环境下推迟了半紧急和紧急程序。2020年6月,我们宣布美国510(K)批准了LUx-Dx™可插入式心脏监护仪系统,这是一种植入患者体内的新型长期诊断设备,用于检测与心房颤动(AF)、隐源性中风和晕厥等条件相关的心律失常。我们在2020年第三季度开始了这款设备在美国的商业化。
电生理学
我们的电生理学业务开发和制造用于诊断和治疗心率和节律紊乱的侵入性较小的医疗技术。我们的电生理产品在2020年第三季度的净销售额为7600万美元,占我们综合净销售额的3%,2020年前9个月的净销售额为2.02亿美元,占我们综合净销售额的3%。我们的电生理净销售额在2020年第三季度减少了500万美元,降幅为6.0%,与去年同期相比,2020年前9个月减少了4300万美元,降幅为17.5%。2020年第三季度,与去年同期相比,这一下降包括营业净销售额下降7.5%和外汇波动带来的150个基点的积极影响。2020年前9个月,与去年同期相比,这一下降包括运营净销售额下降17.6%和外汇波动带来的10个基点的积极影响。由于新冠肺炎的影响和选择性电生理程序的推迟,我们的地图和导航产品以及我们的核心诊断和治疗设备的销售额同比下降。2020年6月,我们宣布在美国推出DIRECTSENSE™技术,这是一款用于监测心脏消融过程中射频(RF)能量传输的工具,可在心律失常™测绘系统上使用。此外,在2020年第二季度,我们获得了INTELLANAV STABLEPOINT™消融导管CE认证,该消融导管采用了DIRECTSENSE技术和接触力评估。这项技术,连同我们2020年初通过的POLARx™冷冻消融系统的CE标志,于2020年第三季度开始在欧洲商业化。
神经调节
我们的神经调节业务开发和制造用于治疗各种神经运动障碍和管理慢性疼痛的设备。我们的神经调节产品在2020年第三季度的净销售额为2.16亿美元,占我们综合净销售额的8%,2020年前9个月的净销售额为5.29亿美元,占我们综合净销售额的7%。我们的神经调节净销售额在2020年第三季度减少了500万美元,降幅为2.5%,与去年同期相比,2020年前9个月减少了8300万美元,降幅为13.5%。2020年第三季度,与去年同期相比,这一下降包括营业净销售额下降3.0%和外汇波动带来的50个基点的积极影响。2020年前9个月,与去年同期相比,这一下降包括营业净销售额下降13.4%和外汇波动造成的10个基点的负面影响。这些与去年同期相比的变化主要是由于我们的脊髓刺激系统的销售额下降,原因是在新冠肺炎疫情大流行的环境下推迟了选择性手术。Superion™间接减压系统销量上升(作为我们在2019年第二季度收购Vertiflex的一部分)和深部脑刺激(DBS)系统销量上升,部分抵消了这一不利影响。在2020年第三季度,我们获得了CE标志,并在欧洲启动了第四代Vercise Genus™DBS系统的有限市场发布,我们宣布在欧洲推出WaveWriter Alpha™脊髓刺激器系统。
心血管病
介入心脏病学
我们的介入心脏病学业务开发和制造诊断和治疗冠状动脉疾病和结构性心脏病的技术。我们的介入心脏病产品在2020年第三季度的净销售额为5.86亿美元,占我们综合净销售额的22%,2020年前9个月的净销售额为17.14亿美元,占我们综合净销售额的24%。我们的介入心脏病净销售额在2020年第三季度下降了1.14亿美元,降幅为16.3%,与去年同期相比,2020年前9个月下降了3.53亿美元,降幅为17.1%。2020年第三季度,与去年同期相比,这一下降包括运营净销售额下降16.8%和外汇波动带来的50个基点的积极影响。在2020年前9个月,这一下降包括运营净销售额下降16.4%和外汇带来的70个基点的负面影响
与上年同期相比出现波动。这些同比变化主要是由我们的冠状动脉支架和其他复杂的经皮冠状动脉介入治疗专营权推动的,在新冠肺炎疫情大流行的环境下,程序量大幅放缓。在我们的结构性核心业务中,在2020年上半年,我们的Watchman™左心耳关闭装置的销售也受到新冠肺炎的负面影响。2020年第三季度,他们受到了6,300万美元营收费用的进一步负面影响,这主要是因为我们在美国推出了下一代Watchman FLX™设备,将我们的LAAC特许经营权转换为寄售库存模式。根据我们在美国有限市场发布的进展,我们已经提前全面发布,目标是在2021年年中完全转换为Watchman FLX™设备。
外围干预
我们的外周介入业务开发和生产用于诊断和治疗外周动脉和静脉疾病的产品,以及用于诊断、治疗和缓解各种形式癌症的产品。2019年第三季度,我们完成了对BTG的收购。我们正在将BTG的介入医学(IM)产品组合整合到外周干预部门,在静脉疾病和介入肿瘤学领域增加补充技术。我们的外围设备干预产品在2020年第三季度的净销售额为4.16亿美元,占我们综合净销售额的16%,2020年前9个月的净销售额为11.48亿美元,占我们综合净销售额的16%。我们的外围设备干预净销售额在2020年第三季度增加了5800万美元,增幅为16.1%,与去年同期相比,2020年前9个月增加了1.59亿美元,增幅为16.0%。2020年第三季度,这一增长包括营业净销售额同比增长15.4%和外汇波动带来的70个基点的积极影响。2020年前9个月,与去年同期相比,这一增长包括运营净销售额增长16.5%和外汇波动造成的50个基点的负面影响。这些与去年同期相比的变化主要是由介入肿瘤学公司的特许经营所推动的,包括我们与首创集团收购的TheraSphere™Y-90放射性玻璃微球,以及我们药物洗脱产品组合的增长,包括Eluvia™药物洗脱支架和Ranger™药物涂层气球。不包括必和必拓在2020年8月中旬之前没有前一年的净销售额,以及我们药物洗脱和温和栓塞剂微球产品组合的相关剥离, 2020年第三季度,我们的外围设备干预净销售额增加了700万美元,增幅为2.0%,而2020年前9个月的净销售额比上年同期减少了5,400万美元,降幅为5.5%,这主要是由于新冠肺炎疫情环境下推迟了半紧急和选择性手术,特别是对核心外围技术和支架的影响。
专业制药公司
在2019年第三季度完成对BTG的收购后,我们将BTG的专业制药业务作为一个独立的运营部门与我们的可报告部门一起呈现。我们的专业制药业务开发和生产急性护理解毒剂,用于治疗某些药物和毒素的过度暴露。这些产品主要通过小型的专业销售团队在美国销售,并在获得批准或许可的情况下通过其他地方的商业合作伙伴销售。我们在2020年第三季度的特种药品净销售额为7,400万美元,占我们综合净销售额的3%,2020年前9个月的净销售额为1.83亿美元,占我们综合净销售额的3%,并未受到新冠肺炎疫情的重大影响。我们在2019年8月中旬BTG收购完成日期之前的净销售额不包括Specialty PharmPharmticals。
新兴市场
作为我们推动全球扩张的战略要务的一部分,我们正在寻求通过扩大我们的全球业务(包括在新兴市场)来增加净销售额和市场份额。我们对新兴市场的定义是,根据它们的经济状况、医疗保健行业和我们的全球能力,我们认为具有强劲增长潜力的20个国家。我们定期评估我们的新兴市场名单,目前包括以下国家:阿根廷、巴西、智利、中国、哥伦比亚、捷克共和国、印度、印度尼西亚、马来西亚、墨西哥、菲律宾、波兰、俄罗斯、沙特阿拉伯、斯洛伐克、南非、韩国、泰国、土耳其和越南。我们的新兴市场净销售额在2020年第三季度占我们合并净销售额的10%,在2019年第三季度占11%。2020年前9个月,我们的新兴市场净销售额占我们合并净销售额的11%,2019年前9个月占12%。2020年第三季度,我们的新兴市场净销售额在报告的基础上下降了10.3%,其中运营净销售额下降了7.1%,外汇波动造成的负面影响为320个基点。2020年前9个月,我们的新兴市场净销售额在报告的基础上下降了13.5%,其中运营净销售额同比下降9.1%,外汇波动的负面影响为440个基点。2020年第三季度和前九个月的下降在很大程度上是由于新冠肺炎对我们2020年第二季度和第三季度在巴西的销售额的影响,就像目前的情况一样
我们在拉丁美洲的销售恶化,我们在中国的销售是在2020年第一季度,新冠肺炎第一次出现在中国,在本季度期间是最流行的。
毛利
我们的毛利2020年第三季度为17.9亿美元,2019年第三季度为19.3亿美元,2020年前9个月为47.4亿美元,2019年前9个月为55.66亿美元。作为净销售额的百分比,我们的毛利2020年第三季度降至67.3%,而2019年第三季度为71.3%。作为净销售额的百分比,我们的毛利2020年前9个月下降到65.8%,而2019年前9个月为71.1%。以下是我们毛利率的对账,并描述了不同时期变化的驱动因素:
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| 净销售额百分比 |
| 三个月 | | 九个月 |
毛利率-截至2019年9月30日的期间 | 71.3% | | 71.1% |
异常生产差异 | (0.7) | | (2.0) |
库存费用 | (1.0) | | (1.0) |
销售定价和组合 | (0.7) | | (1.6) |
降低制造成本 | 0.6 | | 0.9 |
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外汇波动的净影响 | — | | 0.5 |
Watchman Flx™过渡 | (0.7) | | (0.3) |
所有其他费用,包括其他期间费用 | (1.5) | | (1.8) |
毛利率-截至2020年9月30日的期间 | 67.3% | | 65.8% |
与2019年同期相比,导致我们2020年前九个月毛利率下降的主要因素是第三季度的制造成本为1900万美元,2020年前九个月的制造成本为1.45亿美元,这与工厂关闭和运营减少导致的异常低产量水平有关。2020年第三季度,我们的毛利率受到6,300万美元收入费用的进一步负面影响,这些费用主要与我们推出下一代Watchman Flx™设备将我们的LAAC特许经营权转换为寄售库存模式有关。此外,每一时期毛利率的下降都是由于使用高利润率产品的程序推迟造成的不利的产品组合、主要与我们的冠状动脉药物洗脱支架产品的销售有关的价格下降、由于对我们某些产品的预测需求降低而产生的过多和过时的库存费用以及与我们收购BTG相关的库存公允价值的摊销增加所致。这些下降被我们每个时期的流程改进计划推动的制造成本降低以及2020年前9个月有利的外汇波动部分抵消。我们预计,在2020年第四季度,由于LAAC客户正在向寄售库存模式转换,总毛利率将受到负面影响。参考新冠肺炎大流行有关2020年第四季度的更多信息,请参见上文。
营业费用
下表汇总了我们的某些运营费用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
(百万) | $ | 净销售额的百分比 | | $ | 净销售额的百分比 | | $ | 净销售额的百分比 | | $ | 净销售额的百分比 |
销售、一般和行政(SG&A)费用 | $ | 984 | | 37.0 | % | | $ | 1,012 | | 37.4 | % | | $ | 2,760 | | 38.3 | % | | $ | 2,849 | | 36.4 | % |
研发(R&D)费用 | 315 | | 11.9 | % | | 306 | | 11.3 | % | | 857 | | 11.9 | % | | 866 | | 11.1 | % |
特许权使用费 | 12 | | 0.4 | % | | 15 | | 0.6 | % | | 32 | | 0.4 | % | | 48 | | 0.6 | % |
SG&A费用
在2020年第三季度,我们的SG&A费用与2019年第三季度相比,下降了2800万美元,降幅为3%,占净销售额的百分比下降了40个基点。在2020年前9个月,我们的SG&A费用与2019年前9个月相比,下降了8900万美元,降幅为3%,占净销售额的百分比上升了190个基点。这一数字的下降SG&A费用2020年第三季度和前九个月与上年同期相比,主要是由于我们努力削减开支,将新冠肺炎疫情的影响降至最低。我们实施了几项降低成本的举措,包括减少差旅、会议和客户活动、招聘和其他可变支出。在第二季度,我们还在全球范围内对许多员工实施了每周四天的临时工作制,并减少了员工薪酬,包括暂时大幅削减高管的工资和支付给董事会的现金预付金。对于非执行总裁雇员,在那些实行每周四天临时工作制和削减员工薪酬的司法管辖区,这些措施在第三季度初结束。我们还在第三季度宣布结束上述高管减薪,但我们首席执行官的减薪一直持续到2020年10月。我们进一步宣布,从2020年第四季度开始支付,我们董事会的部分年度现金预留将恢复。
研发费用
我们仍然致力于推动医疗技术的进步,并在我们的业务范围内投资于有意义的研发项目。在2020年第三季度,我们的研发费用与2019年第三季度相比,增长了900万美元,增幅为3%,占净销售额的百分比高出60个基点。在2020年前9个月,我们的研发费用与2019年前9个月相比,下降了900万美元,降幅为1%,占净销售额的百分比上升了80个基点。在我们寻求从新冠肺炎疫情中恢复之际,我们预计将继续在我们的业务领域进行投资,以保持一系列我们相信将有助于盈利销售增长的新产品。
特许权使用费
在2020年第三季度,我们的特许权使用费与2019年第三季度相比,下降了400万美元,降幅为25%,占净销售额的比例下降了20个基点。在2020年前9个月,我们的特许权使用费与2019年前9个月相比,下降了1600万美元,降幅为34%,占净销售额的比例下降了20个基点。这一数字的下降特许权使用费2020年第三季度和前九个月与上年同期相比,主要与某些特许权使用费协议到期有关。
下表汇总了管理层为评估运营业绩而未计入的某些其他运营费用,请参阅附加信息有关某些运营费用的进一步说明,请执行以下操作:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
(百万) | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
摊销费用 | $ | 197 | | | $ | 178 | | | $ | 595 | | | $ | 498 | |
无形资产减值费用 | 219 | | | — | | | 452 | | | 105 | |
或有对价费用(福利) | 6 | | | 8 | | | (102) | | | (9) | |
重组费用(积分) | 3 | | | 3 | | | 16 | | | 10 | |
诉讼相关净费用(积分) | 260 | | | 25 | | | 260 | | | (108) | |
摊销费用
在2020年第三季度,我们的摊销费用与2019年第三季度相比增加了1900万美元,增幅为11%。在2020年前9个月,我们的摊销费用与2019年前9个月相比,增长了9700万美元,增幅为19%。增加摊销费用2020年第三季度和前九个月,与上年同期相比,由于最近的收购(包括BTG)导致可摊销无形资产余额增加。
无形资产减值费用
我们的无形资产减值费用2020年第三季度为2.19亿美元,2019年第三季度为零,2020年前9个月为4.52亿美元,2019年前9个月为1.05亿美元。2020年第三季度记录的减损费用主要与管理层决定取消该计划后与阿帕玛医疗公司收购的知识产权研发有关。无形资产减值费用在2020年前9个月,还包括与nVision Medical Corporation(NVision)相关的费用,以及最初在收购后设立的某些其他无形资产。一般来说,这些费用的记录是因为管理层基于完成成本、上市时间、总体经济可行性,或者具体到nVision公司对技术商业化所需的临床证据的了解,决定改变商业推出计划或停止某些研发计划。参考附注C-商誉和其他无形资产本公司未经审计之简明综合财务报表载于本季度报告10-Q表第1项及关键会计估计有关商誉和无形资产减值测试中使用的关键假设以及可能对商誉和无形资产的可回收性产生负面影响的未来事件的讨论,请参阅我们最新的年度报告10-K表的第7项中的更多详细信息。
或有对价费用(福利)
为了确认或有对价负债的公允价值变化,我们在2020年第三季度和2019年第三季度记录了净费用。我们在2020年前9个月和2019年前9个月实现了净收益。2020年前九个月录得的1.02亿美元收益与之前某些收购的或有对价负债的减少有关,我们降低了相关收入和/或支付条件所依据的监管里程碑的实现概率,或者对于nVision的里程碑,由于管理层停止研发计划而无法实现。参考附注B-收购和战略投资有关我们的或有对价安排的更多详情,请参阅本季度报告10-Q表格第(1)项所载的未经审计简明综合财务报表。
重组费用(积分)
2016年6月,我们的董事会批准并承诺实施重组计划(2016重组计划),该计划于2016年第二季度启动,并于2019年基本完成。2016年重组计划产生的税前费用总额为2.71亿美元,现金支出约为2.55亿美元。
此外,2018年11月,我们的董事会批准并承诺了一项新的全球重组计划(2019年重组计划)。2019年重组计划预计将导致税前费用总额约为2亿至3亿美元,其中约1.8亿至2.8亿美元的费用预计将导致现金支出。很大一部分节省下来的资金正在再投资于战略增长计划。
根据这些计划,扣除信贷后的重组费用在2020年第三季度为300万美元,2019年第三季度为300万美元,2020年前9个月为1600万美元,2019年前9个月为1000万美元。参考附注G--与重组有关的活动有关我们重组计划的更多详情,请参阅我们最近的年度报告Form 10-K中的第8项经审计的财务报表。
诉讼相关净费用(积分)
在2020年第三季度和前九个月,我们记录了2.6亿美元的诉讼相关费用,主要与经阴道网状产品有关,其中包括与州总检察长联盟提出的索赔相关的准备金。 2019年前9个月,我们与诉讼相关的净信用包括1.48亿美元的收益,这是2019年1月从爱德华兹收到的1.8亿美元一次性和解款项的一部分。我们记录了某些法律和产品责任费用、信用和辩护成本,我们认为这些费用不寻常或不常见,而且意义重大。诉讼相关净费用(积分)包括在我们最新的未经审计的精简合并财务报表中。所有其他法律和产品责任费用、积分和成本均记录在SG&A费用。因此,爱德华兹和解协议的部分相关收益记录在SG&A费用在我们未经审计的简明合并财务报表中。
我们会继续评估某些诉讼及索偿,以确定管理层相信会因该等索偿及诉讼而支付的金额(如有),因此,未来可能会累积及支付更多亏损,这可能会对我们的经营业绩、现金流及/或我们遵守信贷安排所要求的财务契约的能力造成重大不利影响。参考附注H--承付款和或有事项我们的未经审计的简明综合财务报表载于本季度报告的10-Q表格第1项,以讨论我们的重大法律程序。
利息支出
下表汇总了我们的利息支出和平均借款利率:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
利息支出(百万) | $ | (86) | | | $ | (95) | | | $ | (265) | | | $ | (294) | |
平均借款利率 | 3.4 | % | | 3.5 | % | | 3.4 | % | | 4.1 | % |
利息支出与去年同期相比,我们的平均借款利率在2020年第三季度和2020年前9个月都有所下降,这主要是因为我们在2019年11月发行了以欧元计价的优先票据,其利率低于我们用发行所得部分偿还的优先票据。
参考流动性与资本资源和附注E--合同义务和承诺请参阅本季度报告10-Q表格中第1项所载未经审计的简明综合财务报表,以了解有关我们的债务义务的信息。
其他,净
以下是其他,净:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
(百万) | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
利息收入 | $ | 1 | | | $ | 8 | | | $ | 3 | | | $ | 29 | |
净外币收益(亏损) | (1) | | | (207) | | | (13) | | | (334) | |
投资净收益(亏损) | 48 | | | (5) | | | 14 | | | (17) | |
其他收入(费用),净额 | 16 | | | 7 | | | 6 | | | — | |
| $ | 64 | | | $ | (197) | | | $ | 9 | | | $ | (322) | |
截至2019年9月30日,我们结算了所有未完成的非指定远期货币合约,目的是管理我们面临的与BTG以英镑计价的收购价相关的货币汇率风险。我们确认2019年第三季度亏损2.07亿美元,2019年前9个月亏损3.23亿美元其他,净由于合同公允价值的变化。这些金额包括在收购/剥离相关净费用(积分)我们按照美国公认会计原则编制的经营业绩与管理层考虑的那些调整后的业绩进行了对账。参考财务摘要为了和解和附加信息讨论管理层对非公认会计准则财务指标的使用。
在2020年第三季度,我们录得6500万美元的非现金收益其他,净在我们未经审计的简明综合经营报表中,以公允价值陈述我们的一项按计量替代会计方法处理的投资组合。这一收益包含在投资减值费用(抵免)我们按照美国公认会计原则编制的经营业绩与管理层考虑的那些调整后的业绩进行了对账。参考财务摘要为了和解和附加信息讨论管理层对非公认会计准则财务指标的使用。
税率
我们持续经营的有效税率如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
持续经营的实际税率 | 31.7 | % | | (38.7) | % | | 24.3 | % | | (1.6) | % |
与2019年同期相比,我们2020年第三季度和前九个月报告的税率发生变化,主要是因为收入的地理组合向更高税收司法管辖区转移,部分抵消了某些收入和费用的影响,这些收入和费用的税率与我们的实际税率不同。这些收入和费用包括无形资产减值费用、收购/剥离相关净费用、重组和重组相关净额。
费用、与诉讼相关的净费用以及某些主要与解决美国国税局(IRS)审计有关的独立税目,如下所述,与股票支付相关的税收意外福利,以及2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE)的影响。
2020年第三季度,我们收到了美国国税局(IRS)关于2014至2016纳税年度审查的通知。税务联委会于2020年7月21日完成审查,国税局审查解决。由于这些纳税年度的解决,我们在2020年第三季度记录了9100万美元的净税收优惠,以释放与这些年度相关的准备金。我们预计在2020年第四季度从美国国税局获得6200万美元的退款,这反映了美国国税局在考虑到这些年到期的税款和利息后欠我们的净余额。
针对新冠肺炎,许多国家都制定了经济刺激立法。在美国,CARE法案于2020年3月27日签署成为法律,估计为新冠肺炎疫情提供了2.2万亿美元的救济,其中包括税收减免和政府贷款、补贴以及对受影响行业实体的其他救济。虽然我们没有申请政府贷款,但我们利用了多个司法管辖区提供的好处,包括美国的条款,允许纳税人将某些工资税的雇主部分推迟到2020年底支付。这使我们能够保留运营产生的现金,以偿还债务义务和其他短期承诺。
关键会计政策和估算
我们的财务业绩受到会计政策和方法的选择和应用的影响。在截至2020年9月30日的9个月中,我们之前在Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策的应用没有变化。我们已包括以下有关我们在2020年第二季度进行的年度商誉减值测试的信息。
商誉评估
我们在2020或2019年第三季度和前九个月没有记录任何商誉减值费用。我们在截至4月1日的每年第二季度测试我们的商誉余额是否减值,如果存在减值指标或情况变化表明可能存在减值,我们会更频繁地测试商誉余额。在2020年第二季度,我们对所有报告单位进行了年度商誉减值测试,得出每个报告单位的公允价值超过其账面价值的结论。
我们在报告单位层面评估减值商誉,它被定义为运营部门或运营部门以下的一个水平,称为组成部分。我们在2020年年度商誉减损测试中确定了以下报告单位:介入心脏病学、外周干预、心脏节律管理、电生理学、内窥镜、泌尿外科和盆腔健康、神经调节和专科制药。根据FASB ASC主题350中规定的标准,我们汇总了心律管理操作部分的心脏节律管理和电生理报告单元,它们是节律管理操作部分的组成部分。无形资产-商誉和其他.
2020年,我们利用定性评估方法对我们所有的报告单位进行了测试。我们评估了最近发生的事件,包括新冠肺炎疫情,以及自最近一次定量测试以来宏观经济因素、行业和市场状况、整体财务表现和其他实体特有因素的变化。在评估所有事件后,我们确定我们每个报告单位的公允价值比其账面价值更有可能有足够的超额,并得出结论,商誉在2020年第二季度没有减值或面临减值风险。
流动性与资本资源
我们目前拥有雄厚的财务状况,稳健的流动性,审慎的债务期限结构,并与广泛、全球和稳健的商业银行银团达成了信贷安排。我们相信,考虑到我们创新的产品组合和流水线、我们的品类领先战略和才华横溢的全球团队,我们的长期基本面依然强劲。由于新冠肺炎疫情对我们业务的影响,我们在2020年第二季度采取了积极主动的措施,以降低成本,并确保随着医疗系统恢复以及选择性和半紧急程序的恢复,我们处于强有力的地位,为客户和患者提供支持。这些行动包括增加可用流动资金和先发制人地修改我们对未偿还信贷安排的财务契约要求,实施如上所述的大幅降低成本。新冠肺炎大流行以及放慢计划的资本支出。
我们有一个跨职能的战略现金管理团队,以采取适当的行动,确保我们在短期和长期内继续优化资金,以执行我们的核心使命。为了应对新冠肺炎对我们业务的暂时不利影响,我们已采取措施管理未偿还借款并增加可用流动性。2020年5月,我们完成了一项服务
我们将优先票据的本金总额为17.亿美元,并将所得款项净额用于预付我们2021年2月和2021年4月定期贷款项下的未偿还金额12.5亿美元,以及支付相关费用、开支和保费,以及为循环信贷安排项下的未偿还金额4.5亿美元进行再融资。根据我们的循环信贷安排,我们现在可以完全使用27.5亿美元的可用流动资金。2020年5月,我们还完成了优先股和普通股的公开发行(如下所述),并用合并净收益的一部分全额偿还了2021年4月定期贷款的剩余金额。在2020年第三季度,我们进一步预付了2021年2月定期贷款剩余的2.5亿美元,并终止了贷款。有关我们债务义务的更多细节,包括我们的财务契约要求,请参阅附注E--合同义务和承诺我们的未经审计的简明合并财务报表载于本季度报告的10-Q表格第1项,该表格在此并入作为参考。
根据我们目前的商业计划,我们相信我们现有的现金和现金等价物,未来运营产生的现金、资本市场准入和现有信贷安排将足以为我们的运营提供资金,投资于我们的基础设施,支付我们与法律相关的债务,支付到期税款,并在未来12个月内偿还我们现有的债务。
财务契约
截至2020年9月30日至2020年9月30日,我们遵守了所有现有信贷安排所要求的财务契约。
2020年4月21日,我们与我们的银行辛迪加达成协议,修改所有未偿还信贷安排的财务契约要求如下:(I)为2020年第二季度、第三季度和第四季度建立6.71亿美元的视为综合EBITDA,反映信贷协议中定义的2018和2019年平均季度综合EBITDA;以及(Ii)在2020年剩余时间内保持4.75倍的最高允许杠杆率,在2021年第四季度和该安排的剩余期限内,在随后的每个财季结束时将杠杆率下调至4.50倍、4.25倍、4.00倍,最终降至3.75倍。此外,根据2020年4月21日的循环信贷安排修正案和2021年2月的定期贷款修正案,对“重大不利影响”的定义进行了修改,将新冠肺炎疫情的直接和间接影响从2020年剩余时间构成的重大不利影响中剔除。我们相信我们有能力在未来12个月内遵守经修订的公约规定。
合同义务和承诺
我们的某些收购涉及支付或有对价。看见附注B-收购和战略投资请参阅本季度报告(Form 10-Q)第1项所载的未经审核简明综合财务报表,了解有关我们可能需要支付的与收购相关的未来或有对价的估计潜在金额的进一步详情。
为了应对新冠肺炎疫情,我们正在优化运营产出,并继续与供应商合作,重新谈判开放采购义务。随着我们执行这些计划,我们未来的最低购买义务和承诺可能会减少,正如我们在Form 10-K表格中提交的最新年度报告中所报告的那样。这些采购义务主要涉及在正常业务过程中作出的不可撤销的原材料供应承诺和资本支出。此外,我们的债务组合中最近的交易可能会导致我们的利息支付时间表和金额发生变化。
在我们提交给Form 10-K的最新年度报告中报告的我们的合同义务和承诺没有发生其他重大变化,但中讨论的我们的债务义务除外流动性与资本资源和附注E--合同义务和承诺本公司未经审计的简明综合财务报表载于本季度报告的10-Q表格第1项。
权益
2020年5月27日,我们完成了10,062,500股5.50%强制性可转换优先股A系列(MCPS)的发行,公开发行价格为每股100美元,清算优先股为每股100美元。在扣除承销折扣和佣金以及发售费用后,MCPS发售的净收益约为9.75亿美元。2020年5月27日,我们还完成了29,382,500股普通股的发行,公开发行价为每股34.25美元。在扣除承销折扣和佣金以及发售费用后,普通股发售的净收益约为9.75亿美元。我们用净收益的一部分偿还了2021年4月定期贷款的剩余款项,并支付了相关费用、开支和保费,详见附注E--合同义务和承诺本公司未经审计的简明综合财务报表载于本季度报告的10-Q表格第1项。其余收益将用于一般企业用途,可能包括对其他未偿债务进行再融资或偿还,以及为未来潜在的收购和投资提供资金。
2020年前9个月,我们收到1.07亿美元,2019年前9个月收到1.13亿美元,与我们的股票期权和员工股票购买计划相关的股票发行收益。行使员工股票期权和员工股票购买的收益在不同时期有所不同,这取决于我们普通股的交易价格以及我们员工的行使和股票购买模式的波动等因素。
在2020或2019年的前9个月,我们没有回购任何普通股。截至2020年9月30日,根据我们2013年的股票回购计划,回购股票的剩余授权为5.35亿美元。
法律事项
有关我们的重要法律程序的讨论,请参阅附注H--承付款和或有事项本公司未经审计之简明综合财务报表载于本季度报告10-Q表第1项及附注J--承付款和或有事项请参阅我们最新的年度报告Form 10-K中第8项所载的经审计财务报表。
近期会计公告
有关自2019年12月31日起实施的新会计声明的信息包括在附注A--陈述的依据有关即将实施的新会计声明的信息包括在附注N-新会计声明本公司未经审计的简明综合财务报表载于本季度报告的10-Q表格第1项。
附加信息
网络安全
我们已经建立了控制和程序,以便将企业层面的问题(包括网络安全问题)升级到我们组织和董事会、或董事会成员或委员会(视情况而定)内的适当管理层。在我们的框架下,网络安全问题由主题专家和危机委员会分析潜在的财务、运营和声誉风险,并根据问题的性质和影响的广度等因素进行分析。被确定对公司财务结果、运营和/或声誉造成潜在重大影响的事项,管理层将根据我们的上报框架,立即向董事会或其个别成员或委员会(视情况而定)报告。此外,我们已制定程序,确保负责监察披露管制成效的管理层,及时获知可能对我们的运作造成重大影响的网络安全风险和事件,并在适当情况下及时公开披露。“
股票交易政策
我们的董事和高管受我们的股票交易政策的约束,该政策旨在促进遵守内幕交易法律,并监管我们普通股和相关衍生证券的交易。我们的政策指定了特定的定期时段,由财务业绩的发布决定,在这些时段内,担任信息敏感职位的个人(包括董事和高管)的交易受到限制。此外,总裁、总法律顾问或首席财务官可能会根据即将发生的重大事态发展而决定额外的交易限制期。此外,在允许的窗口期间,担任信息敏感职位的个人需要向总法律顾问寻求交易的预先批准,总法律顾问负责评估是否有任何重要的悬而未决的事态发展,包括网络安全问题,需要在个人参与市场之前公之于众。
我们的某些高管会定期根据交易所法案的规则10b5-1和我们自己的股票交易政策制定书面的股票交易计划。规则10b5-1交易计划是一份书面文件,它预先确定了我们股票未来购买或出售的金额、价格和日期(或确定金额、价格和日期的公式),包括行使股票期权或授予递延股票单位时发行的股票。这些计划是在此人不掌握有关本公司的重要非公开信息的情况下签订的。我们在我们网站的投资者关系栏目中的治理概述栏目下披露了我们高管的个人规则10b5-1交易计划的详细信息。
非GAAP财务指标的使用
为了补充我们在GAAP基础上提交的未经审计的简明合并财务报表,我们披露了某些非GAAP财务指标,包括调整后的净收益(亏损)、普通股股东可获得的调整后净收益(亏损)以及不包括某些金额的调整后每股净收益(EPS),以及不包括外汇波动影响的营业净销售额增长。这些非GAAP财务衡量标准不符合美国公认的会计原则,不应与最直接可比的GAAP财务衡量标准分开考虑,也不应将其作为最直接可比的GAAP财务衡量标准的替代。此外,其他公司计算这些非GAAP财务指标的方式可能与我们不同,这可能会限制这些指标在进行比较时的有效性。
为了计算调整后的净收入(亏损)、普通股股东可获得的调整后净收入(亏损)和调整后每股净收入(亏损),我们从GAAP净收入和普通股股东可用的GAAP净收入中剔除了某些费用(积分)。除非该金额是根据FASB ASC第740-270-30节“一般方法和估计年度有效税率的使用”规定的重大不寻常或不常见项目,否则采用我们的有效税率在税后列报。请参阅第二部分第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K的最新年度报告中,我们对每一项调整以及排除每一项的原因进行了解释。
与调整后的净收入(亏损)、普通股股东可获得的调整后净收入(亏损)和调整后的每股净收入(亏损)最直接可比的GAAP财务指标分别是GAAP净收入(亏损)、普通股股东可获得的GAAP净收入(亏损)和GAAP普通股净收入(亏损)--假设稀释。
为了计算营业净销售额增长率(不包括外币波动的影响),我们使用当期和上期的不变外币汇率将实际净销售额从当地货币换算成美元。与营业增长率百分比最直接可比的GAAP财务指标是使用GAAP基础上的净销售额的增长率百分比。
这些非GAAP财务指标与相应GAAP财务指标的对账包括在本季度报告的相关章节中。
管理层使用这些补充的非公认会计原则财务指标来评估一段时期内的业绩,分析我们业务的潜在趋势,评估我们相对于竞争对手的业绩,并建立用于分配资源的经营目标和预测。此外,管理层使用这些非GAAP财务衡量标准来进一步了解我们经营部门的表现。从我们的非GAAP财务指标中剔除的调整与我们经营部门的净销售额和损益指标中剔除的调整是一致的。这些调整不包括在向我们的首席运营决策者报告的部门指标中,这些指标用于做出运营决策和评估业绩。
我们相信,公布调整后的净收益(亏损)、普通股股东可获得的调整后净收益(亏损)、不包括某些数额的调整后每股净收益(亏损)以及不包括外币汇率变化影响的营业净销售额增长,再加上相应的GAAP财务措施,将使投资者对管理层用于其运营决策的信息有更大的透明度,并使投资者能够“通过”管理层的眼睛看到我们的结果。我们进一步相信,提供这些信息有助于我们的投资者了解我们的经营业绩,以及管理层评估和衡量这些业绩所使用的方法。
前瞻性陈述的避风港
我们可能不时作出的某些陈述,包括本季度报告中关于Form 10-Q的陈述以及通过引用并入本文的信息,均构成“前瞻性陈述”,符合修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节的含义。前瞻性陈述可以用“预期”、“预期”、“项目”、“相信”、“计划”、“估计”、“打算”、“瞄准”等词汇来识别。这些前瞻性陈述基于我们当时掌握的信息,基于我们的信念、假设和估计,并不是对未来事件或业绩的保证。如果我们的基本假设被证明是不正确的,或者如果某些风险或不确定性成为现实,实际结果可能与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的预期和预测大不相同。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述基于某些风险和不确定性,包括第一部分第1A项中描述的风险因素。危险因素在我们最近的10-K表年报和本文所讨论的具体风险因素以及与本季度报告中所述的前瞻性表述相关的表述中,许多风险因素和前瞻性表述可能会导致实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的预期和预测大相径庭,而这些前瞻性表述可能会导致实际结果与前瞻性表述中所述的预期和预测大相径庭。在某些情况下,这些风险和不确定性已经影响并在未来可能影响我们实施业务战略的能力,并可能导致实际结果与本季度报告中表述的内容大不相同。因此,提醒读者不要过度依赖我们的任何前瞻性陈述。可能导致这些差异的风险和不确定性包括但不限于:新冠肺炎疫情对我们的运营和财务结果的影响;未来美国和全球的经济、政治、竞争、报销和监管条件;新产品的推出和市场对这些产品的接受程度;我们产品的市场;预期的定价环境;预期的程序量;收购的完成和整合;临床试验结果;人口趋势;知识产权;诉讼;金融市场状况;我们重组计划的执行和效果;我们业务战略的执行和效果。包括我们的成本节约和增长计划,以及我们和我们的竞争对手做出的未来业务决策。新的风险和不确定性可能会不时出现,难以预测。, 包括那些因新冠肺炎而出现或重要性或可能性增加的因素。所有这些因素都很难或不可能准确预测,而且很多都超出了我们的控制范围。有关这些和其他可能影响我们未来运营的重要风险和不确定性的进一步清单和说明,请参阅第一部分第1A项。危险因素在我们提交给SEC的最新的Form 10-K年度报告中,我们可能会在第二部分的第1A项中进行更新。危险因素*在随后我们将提交的Form 10-Q的季度报告中,以及第二部分的第1A项中。危险因素在这份10-Q表格季度报告中,我们没有任何意图或义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,以反映我们的预期或那些预期可能基于的事件、条件或环境的任何变化,或可能影响实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同的可能性。本警示声明适用于本季度报告中包含的所有前瞻性陈述。
以下是可能导致我们的实际结果与我们在任何前瞻性陈述中的预期大不相同的一些重要风险因素。关于这些和其他风险因素的进一步讨论,见第一部分,项目1A。危险因素在我们关于Form 10-K和第二部分第1A项的最新年度报告中。危险因素请参阅本季度报告中的10-Q表格。
我们的业务
•新冠肺炎疫情对美国和全球经济和金融市场的影响,
•新冠肺炎疫情对选择性和半紧急程序安排的影响,
•自然灾害,公共卫生危机,包括新冠肺炎疫情等灾难性事件的影响,
•新冠肺炎对我们全球制造和分销系统的影响,包括我们的产品质量,
•我们有能力恢复和增加净销售额,扩大市场,夺取市场份额,适应市场波动,
•我们产品的竞争性产品和相关平均售价的下降,
•医生与医院保持一致对我们业务的持续影响,政府对医院的调查和审计,以及其他市场和经济状况对执行的手术总数的持续影响,
•我们或竞争对手的产品和技术的表现,以及医生和患者对我们的产品和技术的信心,
•我们、我们的竞争对手或其他第三方正在进行的和未来的临床试验和市场研究的影响和结果,或我们或我们竞争对手产品的感知产品性能,
•我们和竞争对手的产品在临床结果、可靠性或产品性能上的差异,
•我们有能力在全球范围内及时、成功地获得或开发、推出和供应新的或下一代产品和技术,并与我们的商业化战略保持一致,就我们最近的收购而言,
•在我们开展业务或计划开展业务的市场中,整合和竞争的影响,
•某些部件、材料或产品的制造或供应中断,或未能及时确保替代制造或附加或更换的部件、材料或产品,
•我们有能力实现预期的产品销售水平或组合,因为我们的一些产品比其他产品更有利可图,
•我们留住和吸引关键人员的能力,包括那些与最近的收购有关的人员,
•我们的某些员工在减少工作时间后无法恢复全职工作,或者我们无法招聘人员担任直接劳动角色,
•在美国和世界各地提高获得监管批准的要求的影响,包括欧盟MDR以及相关的产品批准的时间和成本,以及
•在美国和世界各地,越来越大的压力对我们的产品和程序的第三方报销的可用性和报销比率的影响,包括为新产品和技术创造和扩大市场的时机和成本方面的影响。
法规遵从性、诉讼和数据保护
•医疗政策变化以及美国、欧盟和世界各地修改产品审批或报销流程的立法或监管努力的影响,包括展示临床结果、比较有效性和成本效率的趋势,以及其他医疗改革立法的影响。
•与我们在美国、欧盟和世界各地的法规遵从性和质量体系及活动相关的风险,包括符合适用于制造和质量流程的法规标准。
•我们有能力最大限度地减少或避免与我们的产品和流程相关的未来现场行动或FDA警告信,以及与我们或我们的竞争对手的产品相关的潜在医生建议的持续固有风险。
•由于政治和监管变化、经济压力或其他原因(包括根据美国反回扣法规、美国虚假索赔法和其他司法管辖区的类似法律、美国反海外腐败法(FCPA)和其他司法管辖区的类似法律)以及美国和外国出口管制、贸易禁运和海关法的规定,对医疗器械行业进行更严格的审查和加强全球监管执法的影响,
•与当前和未来主张的诉讼相关的成本和风险,
•我们的诉讼和风险管理实践,包括自我保险和合规活动对我们的或有损失、法律拨备和现金流的影响,
•因政府调查和我们的集体诉讼、产品责任、合同和其他法律程序的合作、诉讼和/或解决而转移管理层注意力的影响和费用;
•知识产权保护失败的可能性和专利诉讼的结果,
•我们有能力正确运行支持我们业务运营的信息系统,保护我们的数据完整性和产品免受对我们的业务、声誉或运营结果产生重大不利影响的网络攻击或其他入侵,以及
•对财务报告的内部控制的潜在影响,涉及我们的库存盘点程序在客户地点获取寄售库存的潜在限制。
创新和某些增长计划
•我们战略增长计划和市场机会的时机、规模和性质,包括我们内部研发平台和外部可用的研发平台和技术,以及这些计划和机会的最终成本和成功。
•我们有能力成功完成计划中的临床试验,获得监管部门的批准,并及时推出符合成本估算的新产品和下一代产品,包括成功完成正在进行的研发项目。
•我们有能力确定内部研发项目组合和外部投资组合在盈利净销售额增长机会上的优先顺序,并维持此类项目的预计时间和成本以及由此产生的产品和技术的预期收入水平。
•我们及时成功地开发、制造和营销新产品和技术的能力,以及我们的竞争对手和其他第三方开发使我们的产品或技术失去竞争力或过时的产品或技术的能力。
•我们有能力执行适当的决定,停止、减记或减少我们的任何研发项目的资金,包括来自我们收购的正在进行的研发项目、我们的增长邻近地区或其他方面的项目。
•我们依赖收购、联盟或投资来推出新产品或技术,进入新的或邻近的成长型市场,以及我们为这些收购、联盟和投资提供资金或支付或有付款的能力,以及
•我们已经完成或未来可能完成的战略收购、联盟和投资可能无法成功整合和实现预期收益,包括成本协同效应。
国际市场
•我们依赖国际净销售额来实现增长,包括在新兴市场,
•客户付款的时机和可收款性,以及我们在有保理安排的情况下继续保理客户应收账款的能力。
•国家招标对定价的影响,
•地缘政治和经济条件,包括内乱、恐怖活动、政府更迭、限制资本跨境转移、关税和其他保护主义措施,
•英国脱离欧盟,
•保护我们的知识产权,
•我们有能力遵守已确立和正在制定的美国和外国法律法规要求,包括《反海外腐败法》、《反海外腐败法》和其他司法管辖区的类似法律。
•我们有能力遵守美国和外国的出口管制、贸易禁运和海关法,
•报销做法和政策变化的影响,
•美国政府和2020年11月3日总统和国会选举带来的重大事态发展或不确定性的影响,包括美国贸易政策、关税的变化以及其他国家,特别是中国对此的反应。
•我们有能力在我们竞争或寻求竞争的各个市场保持或扩大我们的全球市场地位,包括通过投资于产品多样化和巴西、俄罗斯、印度和中国等新兴市场。
•我们有能力执行和实现我们在新兴市场的投资的预期收益,以及
•外币波动和利率波动对我们的净销售额、费用和由此产生的利润率的潜在影响。
流动资金
•我们有能力产生足够的现金流,为运营、资本支出、全球扩张计划、任何诉讼和解和判决、股票回购和战略投资和收购提供资金,并维持我们的投资级评级,管理我们的债务水平和财务契约遵守情况,特别是在新冠肺炎疫情和对我们产品的需求下降的情况下。
•我们有能力在需要时进入公共和私人资本市场,并以我们合理接受的条款发行债务或股权证券。
•不利于解决未解决的税务问题,承担额外的税收责任,以及美国和国际税法变化的影响,
•国内外税务机关考核评估对我国税收拨备、财务状况或者经营成果的影响,
•财务会计准则委员会或证券交易委员会发布新的或修订的会计准则,
•我们衍生金融工具的交易对手违约的可能性,
•潜在的无形资产减值费用的影响,包括对我们的经营业绩的影响,以及
•根据我们的保理计划,我们有能力收回未偿还和未来应收账款和/或出售应收账款。
降低成本和优化计划
•根据我们的重组计划以及我们未来可能进行的任何进一步重组或优化计划,以及我们认识到此类计划的收益和成本降低的能力,对我们的组织和运营结构做出或预期做出的改变所带来的风险
•在我们执行全球合规计划、重组和优化计划以及剥离资产或业务以及实施其他战略和成本削减计划时,业务中断和员工分心。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在全球开发、制造和销售医疗设备,我们的收益和现金流受到货币汇率和利率变化的市场风险的影响。我们通过包括使用衍生金融工具在内的风险管理计划来应对这些风险。我们根据有文件记录的公司风险管理政策运行该计划。我们不会出于投机目的进行衍生品交易。衍生金融工具的损益在很大程度上抵消了基础对冲敞口的损益。此外,我们与多家主要金融机构签订合约,并积极监察未平仓合约,以管理我们在衍生工具方面的交易对手风险敞口。
我们的货币风险主要包括外币计价的公司承诺、预测的外币计价的公司间和第三方交易以及对某些子公司的净投资。我们使用非衍生品(主要是欧洲制造业务)和衍生品工具来管理我们的收益和现金流,以应对货币汇率的变化。截至2020年9月30日,我们有未偿还的货币衍生品工具合同金额为93.92亿美元,截至2019年12月31日,未偿还的货币衍生品工具为92.21亿美元。美元相对于对冲货币升值10%,将使截至2020年9月30日的衍生品工具的公允价值增加3.38亿美元,而截至2019年12月31日的公允价值为3.37亿美元。截至2020年9月30日,美元相对于对冲货币贬值10%,将使衍生品工具的公允价值减少4.14亿美元,而截至2019年12月31日的公允价值为4.12亿美元。对汇率敏感的衍生工具的公允价值的任何增加或减少将被对冲的标的资产、负债或预测交易的公允价值的相应减少或增加大大抵消,从而对我们未经审计的简明综合经营报表的影响微乎其微。
我们的利率风险主要与美元借款有关,美元现金投资部分抵消了这一风险。我们历来使用利率衍生工具来管理我们的收益和对利率变化的现金流敞口。截至2020年9月30日和2019年12月31日,我们没有未偿还的利率衍生品工具。截至2020年9月30日,我们的未偿债务本金总额为94.04亿美元,按摊销成本计算,按固定利率计算,约占我们总债务的100%。截至2020年9月30日,我们的固定利率未偿债务由优先票据组成。
参考附注D-套期保值活动和公允价值计量关于我们的衍生金融工具的进一步信息,请参阅本季度报告10-Q表中第1项所载的未经审计的简明综合财务报表。
第四项。控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下,根据修订后的1934年证券交易法(Exchange Act)第13a-15(B)条评估了截至2020年9月30日我们披露控制程序的有效性。披露控制和程序旨在确保我们在根据“交易所法案”提交或提交的报告中要求披露的重大信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并确保此类重大信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关所需披露的决定。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年9月30日,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年9月30日的三个月期间,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。虽然已经出现了一些与新冠肺炎有关的商业风险(请参阅第一部分第1A项我们正在继续监控这些风险,并已按照管理层的讨论和分析中所述,实施了业务连续性措施。此外,公司还定期向董事会提供关于风险缓解战略的最新信息,以确保透明的决策和适当的董事会监督。
此外,虽然我们的许多员工远程工作以遵守新冠肺炎的社交距离要求,但这并不影响我们维护财务报告系统、财务报告内部控制或披露控制和程序的能力。在新冠肺炎疫情爆发之前,我们利用电子工具来促进我们的全球封闭流程,并将我们分散在世界各地办事处的金融专业人员团队联系起来。虽然季度结账周期是远程执行的,但从根本上说,执行的工作以及执行的流程和控制没有变化。随着年终的临近,我们正在评估对财务报告的内部控制(如果有的话)的潜在影响,这些内部控制与我们的库存盘点程序可能限制获取客户地点的寄售库存有关。
第二部分
其他信息
项目1.法律程序
看见附注G-所得税和附注H--承付款和或有事项我们的未经审计的简明合并财务报表载于本季度报告的10-Q表格第1项,该表格在此并入作为参考。
第1A项。危险因素
除了下面列出的信息和本报告其他地方包含的其他信息外,你还应认真考虑第一部分第1a项中讨论的因素。危险因素在我们以Form 10-K格式提交的最新年度报告中,该报告可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。
持续的全球新冠肺炎疫情及其相关影响对我们的运营、财务业绩和现金流产生了实质性的不利影响。我们无法预测疫情和相关影响将在多大程度上继续对我们的业务运营、财务业绩、运营结果、财务状况以及我们战略目标的实现造成不利影响。
我们的业务、财务业绩和现金流已经受到持续不断的新冠肺炎疫情的负面影响,该疫情已经并预计将继续导致全球经济活动放缓(包括对各种商品和服务的需求减少)、全球供应链中断和大幅波动、金融市场中断、美国经济衰退,以及潜在的全球经济衰退。由于新冠肺炎疫情的严重程度、规模和持续时间及其经济后果是不确定、快速变化和难以预测的,此次疫情对我们的运营和财务业绩的影响,以及对我们成功执行业务战略和计划的能力的影响,仍然是不确定和难以预测的。此外,新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的最终影响取决于许多我们无法控制的因素,包括但不限于:政府、企业和个人针对疫情已经并将继续采取的行动(包括对旅行、运输和劳动力压力的限制,以及自愿或强制推迟或推迟选举程序);疫情的影响以及为应对全球和地区经济、旅行和经济活动而采取的行动;联邦、州、地方或非美国资金计划的可用性;这些风险因素包括:全球经济状况和经济增长水平;新冠肺炎疫情消退后恢复的时间和速度;这些因素可能会受到多种因素的影响,包括供应商使用我们因疫情而推迟的产品执行程序的能力有限。
新冠肺炎疫情已经并预计将继续给我们的运营、财务业绩和财务状况带来一系列风险,包括但不限于以下讨论的风险:
•运营相关风险:在我们的所有业务中,由于需要保护员工的健康和安全,我们面临着越来越多的运营挑战。其中一些挑战包括工厂关闭、工作场所中断以及人员、原材料和商品的流动受到限制,无论是在我们自己的设施,还是在客户和供应商。我们也正在经历,并预计将继续经历对某些产品和服务的需求和数量下降、客户要求潜在的延期付款或其他合同修改、交货延迟以及其他与新冠肺炎疫情直接或间接相关的因素,这些因素对我们的业务产生了不利影响。我们预计,经济和全球供应链和中断持续的时间越长,对我们的业务运营、财务业绩和运营结果的累积不利影响就越大。我们生产产品的能力在很大程度上取决于我们维护员工安全和健康的能力。我们员工的工作能力可能会因一名或多名员工与新冠肺炎签约或接触而受到重大影响。此外,当新冠肺炎疫情后的经济复苏发生时,我们对某些产品的需求可能会出现不可预测的增长,这可能会超出我们及时或根本满足此类需求的能力,这可能会对我们的业务运营、财务业绩和运营业绩产生实质性的不利影响。
•与客户相关的风险:特别是,由于我们、其他企业和政府正在采取预防和预防措施来平息新冠肺炎的传播,保护我们的客户、员工和接受我们产品的患者,随着医疗保健客户重新优先考虑患者的治疗,我们对我们某些产品的需求出现了不可预测的显著下降。例如,在美国,3月中旬,政府当局开始建议(在某些情况下需要)暂停或取消选择性程序,以避免非必要的患者暴露在医疗环境和潜在的医疗环境中
并将有限的资源和人员集中用于新冠肺炎的治疗。这些措施和挑战大大减少了我们第二季度和第三季度的净销售额,形势依然充满挑战。然而,在某些司法管辖区,大流行的时机和公共卫生措施导致新冠肺炎病例水平较低,一些医院已经制定了方案,以便可以安全地进行选择性手术,并正在接近新冠肺炎大流行前的水平。此外,一旦疫情消退,我们预计一些患者可能会继续不愿在医院就医。此外,对于大多数确实寻求医生预约的患者,以及与各种医疗条件有关的在医院和门诊外科中心进行的手术,我们预计可能会有大量积压。因此,寻求利用我们的产品安排或重新安排选择性或可推迟程序的患者可能不得不导航潜在有限的医疗服务提供者的能力。我们认为,这种可能的患者不情愿和潜在的医疗保健提供者的能力可能会在疫情结束后对我们的销售产生不利影响。
•员工相关风险:为了积极应对新冠肺炎引发的商业环境变化,为了保住员工的饭碗,并确保我们能够快速响应日益增长的客户需求,当疫情发展或疫情结束后,我们恢复了可推迟的程序,我们对许多员工进行了临时工作时间的削减,并在适当的情况下进行了相应的减薪。然而,由于新冠肺炎疫情的严重程度、规模和持续时间及其经济后果具有不确定性、瞬息万变和难以预测的特点,我们未来可能不得不考虑采取进一步行动,包括进一步削减工资和工作时间、休假、重组、裁员或延长远程工作安排,这可能会对我们的员工和我们的业务产生负面影响。这些负面影响可能包括抑制我们对增加的客户需求做出快速反应的能力,以及在疫情消退后利用更有利的经济和市场条件的能力,以及生产率下降和员工流失增加的能力。
•与会计相关的风险:公认会计原则和相关权威指引非常复杂,涉及主观判断。尤其是收入、存货、商誉、无形资产、所得税和其他资产和负债的会计核算需要依赖对销售和/或收益的前瞻性估计。由于围绕新冠肺炎疫情的不确定性,估计我们业务的未来业绩极具挑战性,在这种环境下,偏离内部估计的范围可能会更大。基础估计、假设或判断的变化可能会对我们未来的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
•杠杆和市场相关风险:目前的金融市场动态和波动性对我们之前宣布的降低杠杆率的时间表构成了更高的风险,我们预计这一时间表将被推迟,因为我们寻求保持适当的流动性,以弥补运营现金流的下降,或者影响我们杠杆率的变量随着市场的极端波动而波动。
•与流动性和资金相关的风险:虽然我们有大量的现金和流动性来源,并可以获得承诺的信贷额度,但长期从运营中产生较低的现金可能会对我们的财务状况和我们战略目标的实现产生不利影响。此外,也不能保证我们不会因为业务表现弱于预期、降低杠杆率的进展缓慢或其他因素而不会面临信用评级下调。未来评级下调可能会进一步对我们的资金成本和相关利润率、流动性、竞争地位和进入资本市场的机会产生不利影响,而大幅下调评级可能会对我们的业务产生不利的商业影响。金融和信贷市场的状况也可能限制资金的可获得性或增加融资成本(包括应收账款货币化或供应链融资计划,以及增加的借款成本和更高的利率),这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。尽管美国联邦政府和其他政府已经制定和/或宣布了一系列支持企业的资助计划,但我们根据这些计划获得资金的能力或意愿可能会受到法规或其他指导意见的限制,或者受到与这些计划条款相关的进一步变化或不确定性的限制。
由于新冠肺炎疫情继续对我们的运营和财务业绩造成不利影响,它可能还会加剧我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素中描述的许多其他风险。此外,新冠肺炎疫情还可能以我们目前未知的方式影响我们的运营和财务业绩,或者我们目前预计不会对我们的运营或财务业绩构成重大风险,特别是如果新冠肺炎疫情及其相关影响在未来几个月连续出现的话。
项目6.展品(*随本报告提交或提供的文件,#补偿计划或安排)
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31.1* | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席执行官的认证 |
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31.2* | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节认证首席财务官 |
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32.1* | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席执行官的认证 |
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32.2* | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节认证首席财务官 |
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101.SCH* | | XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL* | | XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF* | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB* | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE* | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已于2020年11月5日正式授权以下签署人代表其签署本报告。
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| 波士顿科学公司 |
| 依据: | /s/丹尼尔·J·布伦南 |
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| | 姓名: | 丹尼尔·J·布伦南 |
| | 标题: | 执行副总裁兼 首席财务官: |