EX-99.5

展品99.5

修改并重述保证金贷款协议

日期：2020年11月2日

在.之间

BIF IV Eagle NR Carry LP和Eagle Canada Common Holdings LP，

作为借款人

和

蒙特利尔银行，

作为贷款人

和

BMO Nesbitt Burns Inc.

作为计算代理


		页

第1条定义和会计术语			1

第1.01节。	某些已定义的术语		1

第1.02节。	修订和重述		24

第1.03节。	一天中的时间		24

第1.04节。	一般术语		24

第1.05节。	会计术语；公认会计原则		25

第1.06节。	符合条件的财务合同		25

第1.07节。	允许留置权		25

第1.08节。	借款人的连带责任		26

第二条贷款的数额和条件			26

第2.01节。	承诺		26

第2.02节。	贷款和借款		26

第2.03节。	申请贷款		26

第2.04节。	贷款的资金来源		27

第2.05节。	利益选举		27

第2.06节。	延长到期日		28

第2.07节。	利息		29

第2.08节。	预付费用		30

第2.09节。	备用费		30

第2.10节。	利率的厘定		30

第2.11节。	取消承诺、提前偿还贷款		30

第2.12节。	抵押品不足；抵押品的提取		31

第2.13节。	成本增加；分期付款		34

第2.14节。	赋税		36

第2.15节。	非法性		38

第2.16节。	债项的证据		38

第2.17节。	付款和计算		38

第2.18节。	替代利率		39

第2.19节。	CDOR终止		39



第三条陈述和保证		40

第3.01节。	组织；权力	40

第3.02节。	授权；可执行性	40

第3.03节。	政府批准；没有冲突	41

第3.04节。	财务状况	41

第3.05节。	诉讼事宜	41

第3.06节。	遵守法律	41

第3.07节。	投资公司状况	41

第3.08节。	赋税	41

第3.09节。	偿付能力	42

第3.10节。	贸易和其他限制	42

第3.11节。	子公司	42

第3.12节。	腐败法、反恐怖主义法和制裁	42

第3.13节。	收购抵押品股份	42

第3.14节。	员工事务	43

第3.15节。	业务行为	43

第3.16节。	特殊目的实体	43

第3.17节。	控制人	43

第四条贷款条件		43

第4.01节。	生效日期前的条件	43

第4.02节。	贷款的先决条件	45

第五条借款人的平权契约		46

第5.01节。	财务报表	46

第5.02节。	重大事件通知	46

第5.03节。	存在；经营业务	46

第5.04节。	报税表	47

第5.05节。	遵守法律	47

第5.06节。	提供公共信息	47

第5.07节。	遵守交易所法案的要求	47

第5.08节。	进一步保证	47

第5.09节。	书籍和记录	48



第5.10节。	特殊目的实体；保持独立性	48

第5.11节。	提前支付利息	48

第5.12节。	抵押品的所有权	48

第5.13节。	投资公司	49

第六条消极公约		49

第6.01节。	负债	49

第6.02节。	留置权	49

第6.03节。	商务活动	49

第6.04节。	投资和收购	50

第6.05节。	分布	50

第6.06节。	不得修改组织文件	51

第6.07节。	与关联公司的交易	51

第6.08节。	子公司	51

第6.09节。	抵押品股份不得减值	51

第6.10节。	制裁与反腐败	51

第6.11节。	未来融资	51

第6.12节。	对更改名称的限制	51

第6.13节。	没有不动产	51

第6.14节。	员工事务	52

第6.15节。	对出售资产的限制	52

第6.16节。	控制人	52

第6.17节。	资不抵债	52

第七条违约事件		52

第7.01节。	违约事件	52

第7.02节。	贷款人对抵押品的权利	54

第八条代理人		54

第8.01节。	授权和权威	54

第8.02节。	计算代理人的职责；免责条款	55

第8.03节。	按座席统计的信赖度	56

第8.04节。	职责转授	56

第8.05节。	计算代理的辞职	56

三、



第8.06节。	不依赖于计算代理	57

第8.07节。	其他可接受的抵押品	58

第九条其他		58

第9.01节。	修正；调整	58

第9.02节。	通知；效力；电子通信	59

第9.03节。	没有弃权；补救措施	62

第9.04节。	费用和费用；赔偿；损害豁免	62

第9.05节。	预留付款	64

第9.06节。	管辖法律；服从管辖权	64

第9.07节。	继任者和受让人	65

第9.08节。	可分性	66

第9.09节。	对口；整合；有效性	67

第9.10节。	生死存亡	67

第9.11节。	保密性	67

第9.12节。	没有咨询或受托关系	68

第9.13节。	抵销权	69

第9.14节。	判断货币	69

第9.15节。	了解您的客户要求	69

第9.16节。	利率限制	69

第9.17节。	披露	70

第9.18节。	计算代理确定；要求贷款人咨询	70

附件A借阅通知书表格		A-1

附件B高级船员证书表格		B-1

附件C抵押品催缴通知表格		C-1

附件D预付款通知单表格		D-1

附件E展期/转换通知书表格		E-2

附件F居次协议表格		F-1

四.

本修订和重述的保证金贷款协议日期为2020年11月2日(如可能不时修改或修改，本协议书Eagle NR Carry LP是BIF IV Eagle NR Carry LP(根据安大略省法律成立的有限合伙企业)和Eagle{br>Canada Common Holdings LP(根据安大略省法律成立的有限合伙企业)之间的借款人借款人？)，蒙特利尔银行(The Bank of蒙特利尔)贷款人？)和BMO Nesbitt Burns Inc.作为计算代理。

借款人和贷款人签订了日期为2019年9月9日的保证金贷款协议(在本协议日期之前修订的协议，即现有的保证金贷款协议)。

借款人和贷款人同意按照本协议的规定修改和重述现有的保证金贷款协议。

在审议本协议所载的相互契约和协议时，本协议各方约定并同意如下内容：

第1条

定义和会计术语

第1.01节。某些定义的术语。 本协议中使用的以下术语具有以下含义：

？对于借款人而言，可接受的抵押品是指该借款人的以下任何资产，前提是(X)持有或贷记到该借款人的抵押品账户中，根据适用的担保协议，受优先留置权的约束；以及(Y)已满足与此相关的抵押品要求：

(A)抵押品账户中持有的现金和现金等价物；

(B)抵押品股份的担保权利，只要：

(I)该等抵押品股份为簿记股份；

(Ii)该等抵押品股份及该等担保权利不受任何(1)转让限制，且为免生疑问，不受任何限制性图例、(2)任何限制性条件或(3)任何留置权(准许留置权除外)的限制；

(Iii)该等抵押品股份已妥为授权、有效发行、缴足股款且不可评估；

(Iv)该等抵押品股份符合股份分割条件；及

(五)质押股总数不超过发行人已发行和已发行普通股的19.9%；

(C)任何核准信用证；及

(D)任何其他可接受的抵押品。

？附加条款协议？是指借款人、贷款人和计算代理之间自本协议日期起修订和重述的附加条款协议。

？调整确定日期？对于任何设施调整事件或潜在设施调整事件，是指Calculation Agent通知借款人(I)将根据第9.01节对保证金贷款文档的条款进行调整，或(Ii)其确定不需要根据第9.01节进行此类调整的日期。(C)调整确定日期是指，对于任何设施调整事件或潜在设施调整事件，计算代理已通知借款人(I)将根据第9.01节对保证金贷款文档的条款进行调整，或(Ii)确定不需要根据第9.01节进行此类调整。

？调整决定期间是指从设施调整事件或潜在设施调整事件发生之日开始并包括在内的一段时间，结束于(I)相关调整决定日期；(Ii)发生后第五个工作日，以较早者为准：(I)相关调整决定日期；(Ii)此类事件发生后的第五个工作日，包括(I)相关调整决定日期；(Ii)发生后的第五个营业日(以较早者为准)。

关联公司？对于任何人来说，是指直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由指定人员控制或与指定人员处于共同控制之下的另一个人。

“附属公司从属协议”是指借款人、适用附属附属公司债务的持有人和贷款人之间的从属和延期协议，主要采用附件F的形式。

？本保证金贷款协议是指本保证金贷款协议。

？另类交易所指纽约证券交易所或其任何继承者。

？反腐败法是指任何司法管辖区适用于借款人或借款人的所有法律、规则和条例不时涉及或与贿赂或腐败有关的法律、规则和条例，包括：外国公职人员贪污法(加拿大)，1977年《反海外腐败法》，经英国修订。2010年《反贿赂法》，以及在每种情况下根据该等规则或规例颁布的所有规则或规例。

？反恐怖主义法是指任何司法管辖区的所有法律、规则和条例不时适用于任何借款人关于或与恐怖主义或洗钱有关的规定，包括(I)1970年“货币和外国交易报告法”(31 U.S.C. 5311 et.)的所有适用要求，包括(I)“1970年货币和外国交易报告法”(31 U.S.C. 5311 et)的所有适用要求。(Ii)关于资助恐怖分子的13224号行政命令，自2001年9月24日起生效(联邦66号注册49079)、依据其发布或与之相关的任何其他授权立法、行政命令或法规；(Iii)“刑法”(加拿大)，犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)，执行联合国关于制止恐怖主义的决议的条例 (加拿大)，联合国Al-基地组织和塔利班条例(加拿大)和抗-“恐怖主义法”(加拿大)和 (Iv)其他适用的联邦、省或州法律，包括：了解您的客户身份或其他身份检查或程序或反洗钱法律、规则或法规，这些法律、规则或法规适用于任何司法管辖区的贷款人，与修订后的贷款文件相关。

？适用保证金？意味着：

(A)就任何CDOR利率贷款而言，指附加条款协议列明的年利率；及

(B)就任何最优惠利率贷款而言，指附加条款协议列明的年利率。

？批准信用证是指以贷款人合理接受的形式和实质向贷款人开具的任何不可撤销的信用证，该信用证(A)由贷款人或其任何关联公司以外的任何许可金融机构签发，(B)到期日不早于该信用证开具之日后十二(12)个月内的。(C)如果在有效到期日之前三十(30)天或之前没有续期或更换(如果到期日不是到期日后至少十(10)个工作日)，则可由贷款人提取；(D)不要求任何借款人偿还任何提款，或要求任何借款人支付与此相关的任何费用或开支，或对任何抵押品有任何追索权；以及 (E)可由贷款人提取，前提是已发出任何此类保函的核准金融机构。且借款人在开证行不再是许可金融机构之日起三十(30)日内未更换该信用证。

？适用于任何人的授权代表是指根据此人的组织文件任命或指定的任何授权签字人或负责人。

破产对任何人来说，诉讼是指以下任何行为：(A)提起任何程序以判定该人破产或无力偿债，(B)对该人提起或同意提起破产、重组或破产程序，或根据任何债务人救济法提出破产呈请或任何其他申请，寻求或同意对该人进行重组或救济，(C)提交或同意寻求清算、重组、解散、清盘或类似救济的请愿书清算人、受让人、受托人、扣押人或保管人(或其他类似官员) 该人或其财产的任何部分，(E)为该人的债权人的利益作出任何转让，(F)促使该人以书面形式承认其无力偿还债务，或(G)采取任何行动以推进上述任何事项。

“破产法”是指美国破产法。

《巴塞尔协议III》统称为《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》以及《巴塞尔协议III：流动性覆盖率和流动性风险监测工具》，《巴塞尔协议III：流动性覆盖率和流动性风险监测工具》。

？董事会，就任何人而言， (A)就任何公司而言，是指该人的董事会或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，是指该人的经理董事会、董事会、该人的经理或管理成员或相当于上述职能的成员；(C)就任何合伙而言，是指董事会、经理委员会、该人的普通合伙人的经理或管理成员或职能上等同于前述的人员，以及(D)在任何其他情况下，职能上等同于前述的人员。此外，术语董事是指与相关董事会相关的董事或相当于其职能的董事。

？账簿入账股票是指(A)以CDS、DTCC或其各自的任何代名人的名义登记的普通股，(B)以CDS或DTCC账簿上的账簿条目形式保存的普通股(视情况而定)，以及(C)通过CDS或DTCC的定期账簿结算服务(视情况而定)结算的交易。

借款人？具有本协议序言中指定的含义，借款人？指两者之一。

借款通知？指借款人以表A的形式就贷款提出的请求。

？Brookfield？意味着Brookfield Asset Management Inc.

？营业日是指加拿大多伦多的银行机构通常营业的一天，而不是周六或周日。

？计算代理？是指BMO Nesbitt Burns Inc.或本协议项下的任何后续计算代理(包括根据第8.05节指定的任何后续计算代理)，按照第9.18节行事。

·加拿大元？和符号？Cdn。每一美元意味着加拿大的合法货币。

加拿大证券委员会(Canada Securities Commission)指发行人为报告发行人的加拿大每个司法管辖区中适用的证券委员会或监管机构。

？加拿大证券法统称为发行人为报告发行人的加拿大每个司法管辖区适用的证券法和相应的法规和规则，连同所有适用的已公布政策声明、加拿大证券委员会的一揽子命令和裁决，以及加拿大证券委员会与本协议项下预期的交易相关的所有酌情命令或裁决(如果有)。

？现金是指托管人根据控制协议同意将其视为金融资产的、随时或不时存入或将存入抵押品账户的所有加元或美元资金。

？现金股利是指普通股的任何现金股息，无论指定为普通股息还是非常股息。

？现金等价物是指美国政府或加拿大政府的任何可随时出售的直接债务，或由美国政府或加拿大政府的完全信用和信用无条件担保的、自发行之日起到期日不超过 12个月的债务。

？CDOR利率？是指，对于任何利息期的任何CDOR利率贷款，适用于到期日期限与该利息期相当的加元银行承兑汇票的平均利率？？在上午10：20左右出现在Reuters的CDOR页面(或任何替代显示)上。 Monitor Money Rate Service(监控货币利率服务)上午10：20左右。(多伦多时间)在该利息期开始之日(多伦多时间)；但如果该利率因任何原因在该时间不可用，则该利息期内该CDOR利率贷款的CDOR利率为适用于加元银行承兑汇票的利率，其到期日与贷款人在上午10点20分左右所报的该利息期相当。(多伦多时间)；此外，如果第2.19节适用，CDOR利率应等于CDOR后续利率；此外，如果以上确定的利率永远小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

？CDOR利率贷款是指以CDOR利率为基础计息的任何贷款。

？CDOR计划不可用日期具有第2.19(A)节中规定的含义。

？CDOR后继率具有第2.19(A)节中规定的含义。

？CDS？指CDS Clearing and Depository Services Inc.或其继任者。

？法律变更是指在本协议之日之后发生的以下情况：(A)通过任何法律、规则、法规或条约，(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约的解释或适用发生任何变化，或(C)贷款人(或根据第2.13(B)节的目的，由贷款人的任何贷款办事处或贷款人的控股公司(如有))遵守任何请求，(C)贷款人(或为第2.13(B)节的目的，由贷款人的任何贷款办事处或贷款人的控股公司(如有)遵守任何请求，)；(C)贷款人(或为第2.13(B)节的目的，由贷款人的任何贷款办事处或贷款人的控股公司(如有)遵守任何请求，在本协议日期之后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010)及其之下或与之相关的所有与资本和流动性要求有关的规则、法规或指令，以及(Y)根据巴塞尔协议III发布的所有规则、法规或指令，应被视为在最初的截止日期之后推出或通过，而不论其颁布、通过或发布的日期；此外，如果贷款人确定由于上述原因发生了法律变更，则贷款人仅在贷款人根据可比信贷协议对与与借款人处境相似的其他借款人以普通股担保的融资融券交易提出相同要求的情况下，才可根据本协议第2.13节向借款人要求赔偿。

？对于借款人或发行人而言，控制权变更是指任何事件或交易或一系列与之相关的事件或交易，其结果是：(I)在借款人的情况下，Brookfield、Brookfield的附属公司或其任何组合不再直接或间接控制该借款人；或(Ii)在发行人的情况下，任何个人或团体

共同或一致行动的人收购(A)超过50%的已发行普通股或(B)代表有权为选举发行人董事投票超过50%的有投票权的股权证券，所有这些都是根据加拿大证券法确定的。

？费用？具有第9.16节中指定的含义。

？成交销售价格是指，在任何预定交易日， (I)交易所或(Ii)(如果该日不是交易所预定交易日)报告的每股普通股以加元表示的收盘价格(或者，如果没有报告收盘价格，则为上次买入和要价的平均值，如果在任何一种情况下均多于一个，则为上次买入和最后要价的平均值)，该价格以加元为单位的收盘价，如果该交易日不是交易所的预定交易日，但对于另类交易所而言是预定交易日，则为每股普通股的收盘价格， (I)指的是 (I)交易所报告的(Ii)该日不是交易所的预定交易日，而是另类交易所的预定交易日，或者，如果该日对于交易所是中断日，但不是关于另类交易所，则是另类交易所。如果任何一天的成交价是根据前一句话的第(Ii)款确定的，则成交价应等于该日根据该条款确定的价格的等值(br}加元)。

“税法”是指修订后的1986年国内税法(br})。

？抵押品？指根据担保协议授予留置权的所有普通股(及其方面的担保权利)、现金、现金等价物和其他个人财产。

？抵押品账户？统称为每个安全协议中指定的抵押品账户。

？抵押品催缴通知具有第2.12节中指定的含义。

抵押品催缴通知截止日期意味着晚上8：00。

抵押品要求是指，在任何时候，根据适用法律(如果有)或贷款人合理要求的所有步骤，应已采取所有步骤，以确保以贷款人为受益人的每份担保协议对通过以下方式完善的所有抵押品创建有效的第一优先留置权(仅受允许留置权的约束)： (I)控制(PPSA含义内的)，只要此类抵押品能够通过PPSA下的控制来完善；或(Ii)在此类抵押品不能通过PPSA下的控制而完善的范围内进行备案。

？抵押品股份？是指在任何抵押品账户中持有或贷记到任何抵押品账户的普通股。

？抵押品短缺是指，在任何日期，LTV比率大于LTV追加保证金要求水平；如果为了确定抵押品短缺是否在发出抵押品催缴通知之日之后的任何日期发生，而该通知与尚未修复的抵押品短缺有关，则在修复时间发生的预定交易日之前，LTV比率的确定应如同从净债务中减去修复此类抵押品短缺所需的现金金额一样。抵押品短缺应被视为治好？借款人导致LTV比率的时间(根据

根据第2.12节第(I)和/或(Ii)条，抵押品短缺发生之日的有效参考价格)小于或等于LTV保证金重置水平。

？承诺额是指贷款人根据第2.11(A)节作出的承诺，借款人可根据第2.11(A)节的选择，对本合同项下的贷款作出任何永久性的减少。

？普通股指发行人资本中的普通股。

？通信？具有第5.06节中规定的含义。

？关联所得税是指对净收入(无论面值如何)征收或以净收入衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

？Control？对于任何人来说，是指在任何时候直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，通过合同，凭借是(或控制)该人的普通合伙人、经理、管理委员会或董事会，凭借对该人的多数经济利益的实益拥有或控制，或以其他方式；并且，由YOY或？CONTRONTING CONTROLY控制的每一个？都有相应的含义。

？控制协议？指借款人、托管人和贷款人之间的特定证券账户控制协议，在每种情况下，控制协议的日期均为最初成交日期的。

？治愈时间指的是，对于任何抵押品短缺，下午1：00。在借款人收到(根据第9.02节)相关抵押品催缴通知的预定交易日之后的第二个预定交易日(该日期为抵押品催缴通知日期)；但如果在非预定交易日的某一天收到任何抵押品催缴通知，或在任何预定交易日的抵押品催缴通知截止日期之后收到，则该抵押品催缴通知应被视为在紧接预定交易日的下一个预定交易日开盘时收到，并进一步规定，如果在2011年1月1日之前收到任何抵押品催缴通知，则该通知应视为在紧随预定交易日之后的下一个预定交易日开盘时收到。在偿付时间本应发生的日期(br})，借款人已向贷款人提交书面确认，确认他们已开始采取提供额外可接受抵押品所需的步骤，并且所采取的步骤是不可撤销的，并附上这些步骤的合理证据(在每种情况下，贷款人均满意，并采取合理行动)，偿付时间将延长至下午1点。在抵押品催缴通知日期之后的第四个预定交易日。

托管人？是指BMO Nesbitt Burns Inc.，或贷款人指定的任何继任者，对抵押品账户具有个保管人。

？债务人救济法是指破产和破产法 (加拿大)，“公司债权人安排法”(加拿大)，绕线--《创业与重组法案》(加拿大)、《破产法》和所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或加拿大、美国或其他适用司法管辖区不时生效的类似债务人救济法，以及影响债权人权利的一般法律。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将是违约事件。

？违约率？是指，(A)在任何贷款逾期本金的情况下，本合同项下适用于该贷款的其他利率加2.0%的年利率，或(B)在任何其他逾期金额的情况下，最优惠利率加2.0%的年利率。

？退市是指(I)交易所或另类交易所宣布，根据交易所或另类交易所的规则，普通股因任何原因已停止或将停止在该交易所上市、交易或公开报价，或(Ii)发行人宣布普通股已停止或将停止在交易所或另类交易所上市、交易或公开报价，只要贷款人认为采取合理行动，普通股从联交所或另类交易所退市不会对普通股的流动资金造成重大不利影响，普通股从联交所或另类交易所退市(视何者适用而定)不会构成退市。

？中断日是指任何预定交易日，在该交易日，由于交易所或另类交易所在其正常交易时段内未能开盘交易，或者市场中断事件的发生或存在或其他原因，计算代理无法确定收盘销售价格。

？DTCC？指存托信托及结算公司或其继任者。

？提前关闭？是指交易所或另类交易所的任何预定交易日在该日预定收盘时间之前关闭。

？生效日期？是指满足或放弃第4.01节中的每个前提条件的第一个日期。根据该日期，第4.01节中的每个前提条件均已得到满足或放弃。

？股权权益对任何人而言，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，向该人购买或收购股该人的股本(或其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或从该人购买或收购该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权。

？等值金额？指在任何日期以加元或美元表示的金额，视情况而定(如 )通货在将任何其他货币的金额转换为该货币时，将按购买该其他货币的汇率(在下午4：00在彭博社BFIX页面上报价或公布)获得。(或用于显示货币汇率的任何后续页面)(或如果未在该日期发布或以其他方式提供，则在该汇率发布或以其他方式提供的最近日期发布或以其他方式提供的日期发布或以其他方式提供)。

？违约通知事件具有第7.01节规定的含义。

？默认事件具有第7.01节中规定的含义。

？交易所是指多伦多证券交易所或其任何继任者。

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？交易所中断是指任何重大扰乱或损害市场参与者在计算代理确定的任何预定交易日在交易所或另类交易所进行普通股交易或获取其市值的任何事件，或指计算代理因停牌或其他原因无法通过参考任何预定交易日在交易所或另类交易所的普通股交易或买入或要价来确定普通股参考价格的任何事件。

免税是指对贷款人征收或与贷款人有关的任何税收，或要求从向贷款人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款，在每种情况下，(I)贷款人根据法律组织、其主要办事处设在或其适用的贷款办事处设在征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税款，或(B)因贷款人根据法律组织、其主要办事处设在或其适用的放贷办事处设在征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区而征收的税款。或(B)美国联邦在贷款人成为当事人之日或贷款人变更其贷款办事处之日，对应支付给贷款人或为贷款人的账户征收的税款或根据原成交日期生效的法律向贷款人或承诺额征收的税款，但根据第2.14节的规定，此类税款应在紧接贷款人成为本合同当事人之前支付给贷款人的转让人或紧接在紧接其成为本合同当事一方之前支付给贷款人，在此情况下，应扣缴税款的金额应在贷款人成为本协议当事人之日或贷款人变更之日之前支付给贷款人的转让人，或在紧接该贷款人成为本协议当事人之前应支付给贷款人的转让人或紧接在此之前的贷款人(C)贷款人未能遵守第2.14(D)节应缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

？延长到期日？具有第2.06节中赋予的含义

？扩展MDE日是指从连续第三个中断日(包括第三个中断日)开始的每个中断日。

？非常分配？指发行人向普通股持有人发放或分配现金、证券或财产的任何股息、发行或分配，现金股息或剥离除外。

？设施？具有第2.01节中赋予它的含义。

？设施调整事件是指发生以下任何事件：

(A)任何投标要约、分拆、分拆或特别分配，在每一种情况下，对发行人或在丧失抵押品赎回权或因法律变更或发行人的重大商业活动地点改变而变现时代表借款人出售普通股征收任何预扣税；前提是已采取商业上合理的步骤指定另一个贷款办事处，以避免或减轻这种征税；

(B)发出人控制权的任何更改；

(C)任何合并事件；

(D)抵押品股份变得受任何转让限制或限制性条件所规限；或

(E)(I)普通股的任何拆细、合并或重新分类，或普通股的任何股息或其他证券，(Ii)发行人就未缴足的普通股作出的任何催缴，(Iii)发行人股份购回，(Iv)导致根据股东权利计划或类似交易或安排就普通股分派或与之分离的任何股东权利的事件，或(V)对普通股理论价值有重大摊薄或集中影响的任何其他事件。

？FATCA？指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何修订或后续版本，其实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐)、任何当前或未来的法规或官方解释以及根据守则第1471(B)(1) 条签订的任何协议、为实施守则的这些章节而签订的任何政府间协议，以及非美国司法管辖区为实施任何此类政府间协议而采纳的任何法律、规则和做法。

？财政季度是指借款人在每年3月、 6月、9月和12月的最后一天结束的财政季度。

？联邦储备委员会(FRB)是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board Of The United States)。

-自由浮动”指截至任何确定日期的普通股数量等于： (I)当时已发行和已发行的普通股总数，减(Ii)抵押品股份总数，减(不重复质押股)每种情况下的普通股总数，没有重复，仅在第(I)条中当时发行和发行的普通股总数中反映的范围内，这些普通股要么是根据交易法规则13d-3的含义实益拥有的，要么是由(A)发行人的任何高级管理人员或董事持有的。以及(B)任何实益拥有超过10%已发行和已发行普通股的个人或集团(在任何情况下，均为交易法第13(D)节所指的 )(不包括(1)交易法第13(F)节所指的机构投资经理的任何个人或集团？)，或(2)披露其持有的普通股的任何个人或集团？(2)已披露其持有的普通股的任何个人或集团(不包括(1)交易法第13(F)条所指的机构投资经理的任何个人或集团；或(2)披露其持有的普通股的任何个人或集团向任何政府当局和/或计算代理合理地认为相关的任何其他可公开获取的信息提交的任何公开文件，或任何政府当局的命令、法令、通知或其他发布或发布。就上文第(Ii)款而言，与任何个人或集团持有的普通股有关的任何多头头寸(符合《交易法》第13(D)节的含义)应被视为该等多头头寸所涉及的全部普通股的实益所有权；但为免生疑问，就上文第(Ii)款而言，由多于一名高级职员、董事、

？人？或？集团？在确定所有高级管理人员、董事、？人和？集团实益拥有的普通股总数时，应仅包括一次。

？GAAP？是指加拿大公认的会计原则不时生效，并一致适用，为清楚起见，截至本协议日期，应参照国际财务报告准则(IFRS)确定。

？BIF IV普通合伙人是指BIF IV LTIP Canada Splitter LP，是根据安大略省法律成立的有限合伙企业。

？普通合伙人Eagle Canada是指BIF IV Cdn。Split LP，根据安大略省法律成立的有限合伙企业。

？普通合伙人？指普通合伙人BIF IV和普通合伙人Eagle Canada。

？政府当局是指加拿大、美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何行政区(无论是省、州或地方)的政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或与政府有关的行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)。

？担保对任何人来说，是指(A)该人担保任何债务或任何其他应付或可由任何人履行的债务或任何其他义务的任何或有义务或其他义务担保或具有担保任何其他人应付或可履行的任何债务或任何其他义务的经济效果的义务 主要义务人(B)以任何方式直接或间接)，以及包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或贷款或提供资金以购买或支付)该等债务或其他义务，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务以就该等债务或其他义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他义务，(Iii)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿还该债务或其他债务；(Iv)为以任何其他方式就该债务或其他债务向债权人保证偿付或履行或保护该债权人不受损失(全部或部分)而订立的协议；或(V)作为申请人就为支持该债务或其他债务而出具的任何信用证或保函而订立的；或(V)就为支持该债务或其他债务而出具的任何信用证或保函而订立的；或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，无论该等债务或其他义务是否由该人承担(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要义务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不可陈述或不可确定，则等于担保人善意确定的与此相关的合理预期的最高责任。术语 j担保“作为动词也有相应的意思。

？国际财务报告准则(IFRS？International)不定期生效的融资报告准则。

？增量贷款？是指在满足第4.01节中规定的条件后的生效日期当日或之后发放的第一笔贷款。

负债对任何人来说，在任何确定日期，没有重复，是指以下所有，不论是否按照公认会计原则作为债务或负债包括在内：(A)该人对借款的所有义务，以及该人由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有义务；(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑、银行担保、担保项下产生的所有直接或或有付款义务；(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑、银行担保、担保项下产生的所有直接或或有付款义务；(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保而产生的所有直接或或有付款义务。 (C)该人根据任何掉期合同承担的净付款或交付义务；(D)该人支付财产或服务延期购买价的所有付款义务(在正常业务过程中应付的贸易账款除外)；(E)由该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论该人是否已承担或未承担此类债务。 (C)该人根据任何掉期合同承担的净付款或交付义务；(D)该人支付延期购买财产或服务的所有付款义务(在正常业务过程中应付的贸易账户除外)；(E)由该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括预付利息)及(G)该人士有责任购买、赎回、退役、作废或以其他方式支付有关该人士或任何其他人士的任何股权的任何款项，如属可赎回优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者，及 (H)该人士就上述任何事项提供的一切担保。就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人为普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务。, 除非该等债项已明文规定对该人无追索权。

？保证金税是指(A)因借款人根据任何保证金贷款文件承担的任何义务或因借款人根据任何保证金贷款文件承担的任何义务而征收或与其相关的税(不包括税)，以及(B)(A)中未另有描述的其他税。

？受偿人具有第9.04(B)节规定的含义。

？信息？具有第9.11节中规定的含义。

“内部人”是指与发行人有关的内部人，该术语在中有定义。证券法.

？破产事件对任何人来说，是指(I)自愿或非自愿清算、破产、资不抵债、解散或清盘，或影响该人的任何类似程序，或(Ii)该人在其注册成立或组织的管辖范围内，或在其总部或总部的管辖范围内，由对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的监管机构、监事或任何类似官员对其提起诉讼，或该人同意根据任何债务救济法就该人寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或任何该等人士提出任何其他呈请，或该等人士同意该人士的任何债权人或任何政府当局就该人士的清算、破产、无力偿债、解散或清盘而提出的任何其他呈请。

？付息日期？是指每年1、4、7、10月的第二个工作日和到期日。

？对于CDOR利率贷款，利息期是指借款人选择的一(1)、二(2)或三(3)个月的期限，从根据本合同发放CDOR利率贷款之日开始计算，如果贷款是根据本合同条款从最优惠利率贷款转换为CDOR利率贷款，则为此类贷款转换的生效日期，前提是(A)前一利息期的最后一天将是下一个利息期的第一天，如果(A)前一个利息期的最后一天将是下一个利息期的第一天，则为该贷款转换的生效日期，条件是：(A)前一个利息期的最后一天将是下一个利息期的第一天，如果是从最优惠利率贷款转换为 CDOR利率贷款的贷款，则为该贷款转换的生效日期(B)如果任何利息期将在到期日后的一天结束，则该利息期应视为在到期日结束；。(C)本应在非营业日的一天结束的任何利息期须延展至下一个个营业日，但如该下一个营业日适逢另一个公历月，则该利息期须在前一个营业日结束。(D)开始于日历月的最后一天(或者在该利息期末的日历月中没有数字上对应的日期)的任何利息期间，应当在该利息期限结束时该日历月的最后一个营业日结束。(D)从日历月的最后一天开始的任何利息期间，应当在该日历月的最后一个营业日结束。

？Issuer？是指TransAlta公司，该公司是根据加拿大法律成立的公司。

？发行人股份回购是指发行人或其任何子公司回购普通股，无论代价是现金、证券还是其他，但不包括(I)从借款人或其关联公司回购，只要此类回购不会导致自由流通股的任何减少，以及(Ii)根据正常过程发行人出价或从员工、高管、董事或顾问(在每种情况下)以其身份根据加拿大证券法完成的任何此类回购。

？Issuer交易暂停是指连续五个交易日中断。

“ITA？指的是所得税法(加拿大)及其颁布的条例，并不时修订。

？判断货币？具有第9.14节规定的含义。

？法律对于任何人来说，统称为所有国际、外国、加拿大、美国联邦、省、州、地区和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，均适用于该人或该人的业务或运营并具有法律效力。

贷款人？具有本合同序言中规定的含义。

？留置权是指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、抵押、抵押品转让、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权)。

(br}保留协议，以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何文书或安排)。

？贷款？指任何适用的第1批贷款、第2批贷款或第3批贷款，因为？贷款指所有此类贷款。

？多头头寸？就任何类型的股权而言，指的是任何非处方药与银行、交易商或其他金融机构签订的衍生工具，或由银行、交易商或其他金融机构发行的证券或结构性票据，在每一种情况下，都可以合理地预期对冲其与此类股权有关的股权价格风险，即(I)交易法第16a-1(B)条所指的看涨等价头寸，包括如果没有交易法16a-1(C)(6)条的排除，本应是看涨等价头寸的任何前述头寸，或在每一种情况下，计算代理都会参考发行人发布的任何可公开获取的信息、向任何政府当局提交的任何公开可获得的文件、命令、法令、通知或其他发布或发布，以及/或计算代理合理地认为相关的任何其他可公开获取的信息来确定。

？LTV现金释放级别是指附加条款协议中规定的百分比。

·LTV追加保证金催缴级别是指附加条款协议中规定的百分比。

？LTV利润率重置水平是指附加条款协议中规定的百分比。

？LTV比率是指，截至任何确定日期，(I)截至该日期的净债务的商(以百分比表示)，除以(Ii)以下各项之和(以加元或等值加元厘定)：(A)当日的股份抵押品价值；及(B)每类其他可接受抵押品的乘积(1)100%较少适用的其他可接受抵押品折价和(2)该类型其他可接受抵押品的总公平市场价值，由计算代理在贷款人同意的情况下在该日期确定。

？主要评级机构？是指标准普尔、穆迪、DBRS Limited和惠誉评级，Inc.中的任何一家。 DBRS Limited和惠誉评级公司(Fitch Ratings，Inc.)

？强制预付款？是指根据第2.11节进行的预付款

？强制预付款事件是指发生以下任何情况：

(A)与发行人有关的任何无力偿债事件；

(B)任何除名；

(C)任何发行人停牌；

(D)任何交易或事件的发生，或借款人或其任何联营公司的公告，或任何其他人真诚的公告，而该交易或事件如完成即会构成计算代理人所厘定的该借款人控制权的变更；

(E)任何设施调整事件或潜在的设施调整事件，如果计算代理确定需要进行调整，但不能根据第9.01节对设施的条款进行调整，从而产生商业上合理的结果；或

(F)发行人开始解散或宣布解散。

？强制性预付事件通知具有第2.11(C)节规定的含义。

？强制性预付款事件通知截止日期意味着晚上8：00。

？保证金贷款文件统称为本协议、担保协议、控制协议和根据前述规定或抵押品要求交付的每项协议或文书。

？市场中断事件意味着提前关闭、交易所中断或交易中断，在每个案例中，计算代理确定这些事件都是重大的。

重大不利影响是指对(A)借款人的业务、资产、负债和财务状况，(B)借款人履行保证金贷款文件项下任何货币义务的能力，(C)贷款人对抵押品的留置权或此类留置权的优先权，或(D)保证金贷款文件的有效性或可执行性产生的重大不利影响。

？重要的非公开信息是指有关发行者或其子公司的信息，这些信息一般不会向公众公开，合理的投资者可能会认为这些信息在决定是否买卖或持有普通股时很重要。

“到期日”是指预定到期日，或者，如果根据第2.06节不时延长该日期，则指延长到期日。

？最高速率？具有第9.16节中指定的含义。

合并事件是指任何交易或事件，或一系列相关交易和/或事件，即或导致：(I)普通股重新分类或变更，导致或如果完成将导致将所有已发行普通股转让或不可撤销的承诺转让给另一人；(Ii)(A)发行人与或并入发行人的合并、合并、安排、业务合并、合并或具约束力的换股，或将发行人的全部或实质全部综合资产出售或以其他方式处置予另一人(发行人为持续人士且普通股并无交换或转换为任何其他证券或财产的交易除外)，或(B)发行人或其任何附属公司进行的任何收购或类似交易(包括依据合并、合并、安排、业务合并、合并或具约束力的换股而进行的交易)；或(B)发行人或其任何附属公司进行的任何收购或类似交易(包括依据合并、合并、安排、业务合并、合并或具约束力的换股而进行的交易)，或(B)发行人或其任何附属公司进行的任何收购或类似交易(包括依据合并、合并、安排、业务合并、合并或具约束力的换股)，不包括(A)发行人与其任何子公司之间的任何交易

或任何此类子公司之间的任何交易，但条件是：(B)此类交易完成后，作为任何此类交易一方的每一家子公司仍为子公司；(B)(X)发行人或相关子公司继续存在且普通股未被交换或转换为任何其他证券或财产的任何交易，以及(Y)被收购个人的企业价值(或在资产收购的情况下，其公允市场价值)均低于发行人企业价值的50%，在每种情况下，以下情况均适用：(X)发行人或相关子公司继续存在，普通股未被交换或转换为任何其他证券或财产；以及(Y)被收购个人的企业价值(或在资产收购的情况下，其公允市场价值)低于发行人企业价值的50%。自交易宣布之日起；或(Iii)任何人士收购发行人的已发行普通股(该人拥有或控制的普通股除外)(在每种情况下均由计算代理合理厘定)；惟发行人的任何合并、安排或继续进行，仅为改变发行人的注册司法管辖权，而导致仅将已发行普通股重新分类、转换或交换为尚存实体的普通股，则不属合并事件。

？穆迪是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

？净负债？是指截至任何确定日期，该日期的应计贷款总额较少(I)在该日期贷记抵押品账户的所有现金的面值和所有批准信用证的面值；(Ii)在该日期构成可接受抵押品的现金等价物(或以加元确定的等值金额)总公平市场价值的99%，由计算代理决定。

？债务是指借款人根据保证金贷款文件或与贷款有关的其他方式向借款人提供的所有贷款，以及借款人的所有债务、负债、义务、契诺和赔偿，在每种情况下，无论是直接或间接(包括通过假设获得的贷款)、到期或即将到期、现在存在或以后发生的，包括根据任何债务人救济法启动或向借款人或其中任何一方提起的任何诉讼开始后产生的利息和费用，将借款人指定为该诉讼中的债务人，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔。

？组织文件是指：(A)就任何公司、公司成立证书或章程及章程(或同等或类似的组织文件)而言；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织，以及有限责任公司协议或经营协议；和(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，组建或组织的合伙企业、合资企业或其他适用的协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，以及(如果适用)该实体的任何证书或章程或组织。

？原成交日期表示2019年9月9日。

？其他可接受抵押品，是指根据其定义(A)或(B)款，不构成可接受抵押品，并且令人满意的任何抵押品。

计算代理自行决定并征得贷款人的同意(受第8.07节的约束)。

？其他可接受抵押品折价是指计算代理在考虑到任何适用的转让限制、流动性、波动性和计算代理认为合适的其他因素(以百分比表示)后，确定的任何其他可接受抵押品价值的商业合理折扣(受第8.07节的约束)。

？在任何日期，其他抵押品价值是指：(I)在该日期贷记抵押品账户的所有现金的面值和所有已批准信用证的面值；以及(Ii)由计算代理确定的在该日期构成可接受抵押品的现金等价物(或以加元确定的等价物)的总公平市场价值的99%的总和；以及(I)在该日期贷记到抵押品账户的所有现金的面值和所有经批准的信用证的面值；以及(Ii)在该日期构成可接受抵押品的现金等价物(或以加元确定的等值金额)总公平市场价值的99%。

？其他关联税对贷款人而言，是指贷款人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联所征收的税款(不包括仅因贷款人根据任何保证金贷款文件签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何保证金贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或保证金贷款文件的权益而征收的联系)。

？其他税种是指所有现有的或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税种，这些税种是指在任何保证金贷款文件项下的任何付款，从签立、交付、履行、强制执行或登记，从收到或完善保证金贷款单据项下的担保权益，或以其他方式获得或完善所产生的所有税种，但与转让相关的其他相关税项除外。

？参与者？具有第9.07(B)节规定的含义。

？参与者注册具有第9.07(B)节中规定的含义。

？支付货币？具有第9.14节中指定的含义

？养老金计划？是指(I)养老金计划或计划？，它是ITA中定义的注册养老金计划，或受任何加拿大司法管辖区适用的养老金福利立法的资金要求限制，适用于借款人在加拿大居住的员工，或(Ii)适用于借款人员工的任何其他养老金福利计划或类似安排。

Br}许可金融机构是指根据加拿大、美利坚合众国或其任何省或州的法律组织或许可为分行或机构的任何银行或信托公司，其评级等于或高于标准普尔的A-或穆迪的A3，或另一家主要评级机构的同等评级，或者，如果该银行或信托公司没有达到这一门槛，则指列入附表一、二或三的银行银行法(加拿大)这是比附表I中列出的最高评级银行低不超过一个评级的银行银行法(加拿大)由任何两个主要评级机构评级。

“允许的投资”是指现金、任何政府或其任何省或州的直接债务，以及任何其他已全额支付且持有者不存在未来付款义务的有价证券。任何政府或其任何省或州的直接债务，以及持有者对其不存在未来付款义务的任何其他可出售证券。

？允许留置权是指(A)法律对尚未到期的税款或其他负债施加的留置权，或者 (如果到期)正在通过适当的程序努力和真诚地提出异议，(B)根据担保协议和控制协议授予贷款人或适用托管人的留置权，(C)适用托管人在控制协议允许的范围内对所有证券例行施加的留置权，以及(D)对于借款人的任何存款账户或证券账户不构成或不包含任何以开户银行、经纪人或托管人为受益人的任何常规留置权的留置权。(C)在控制协议允许的范围内，适用托管人对所有证券实施的留置权，以及(D)对借款人的任何存款账户或证券账户不构成或不包含抵押品的任何存款账户或证券账户，以开户银行、经纪人或托管人为受益人的任何惯例留置权。

？允许销售交易？具有第2.12(D)(I)(A)节中指定的含义。

？个人？是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

？潜在设施调整事件是指任何人宣布的任何交易或事件或系列相关交易或事件，如果完成、完成或实施，将构成设施调整事件，或任何此类交易或事件的任何后续重大变更或终止，均由计算代理以商业合理方式确定。

？PPSA？指的是动产保卫法 (安大略省)与安大略省或加拿大任何其他省的任何类似法律不时生效的法律一样，其法律要求适用于完善个人财产担保权益的问题。

？预付款通知？是指借款人根据第2.11(A)节实质上以附件D的形式或贷款人根据其合理酌情权批准的任何其他形式向贷款人交付的预付款贷款通知。

？最优惠利率是指在任何时候(A)年利率等于(I)由贷款人确定为其在加拿大的加拿大商业借款人的加元贷款利率和指定为其最优惠利率的参考利率的浮动年利率中较高的的总和；以及(Ii)截至上午10点20分左右一个月加元银行承兑汇票的CDOR利率。在这一天，加1.0%的年利率外加(B)适用的保证金；随着该利率的每一次变化而自动调整，无需通知借款人或任何其他人；但如果根据上述定义确定的利率低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为为0%。

A优惠利率贷款是指优惠利率为参考利率的贷款。

？比例份额，对于第1批贷款、第2批贷款或第3批贷款(视情况而定)，是指可归因于该等贷款的应计贷款总额的比例。

？参考价？是指在确定日期的任何时间的任何时间，如果确定日期是在下午4：00之后，则为该确定日期的成交售价(A)。在任何不是中断日的预定交易日，以及(B)否则，在紧接之前的不是中断日的预定交易日。尽管如上所述，任何延长的MDE日的参考价应为(I)不是中断日的前一个预定交易日的参考价乘以(Ii)(A)100%较少(B)计算代理真诚地确定的不超过附加条款协议中为此目的规定的百分比与截至(包括)该延长的MDE日连续发生的延长的MDE天数的乘积的数额。

？关联方对于任何人而言，是指该人及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人和顾问。该人的关联公司和合伙人是指该人和该人的关联公司的董事、高级职员、员工、代理人、受托人和顾问。

？所需销售收益金额具有第2.12(D)(I)(B)节中规定的含义。

？负责人就任何人而言，是指该人的任何高级人员或董事，或该人的一般合伙人或管理合伙人。

限制性条件是指：(A)与普通股有关的任何股东协议、投票权协议、投资者权利协议、锁定协议或任何类似协议；以及(B)与普通股、投票权持有人或其持有人(无论是否有益、推定或以其他方式)或其任何质权人有关的任何限制、条件或要求(无论是否根据任何法律、规则、法规、监管命令或组织文件或合同)，包括任何登记要求、所有权限制、报告或信息要求或强制赎回或转让；不包括(I)根据美国证券法第5节因借款人是发行人的附属公司而产生的任何要求(该术语在规则144中定义)，以及(Ii)TransAlta投资协议中的限制，包括其中第4.5节中规定的限制。

？展期/转换通知是指借款人以附件E的形式发出的请求，要求借款人 (A)将最优惠利率贷款转换为CDOR利率贷款或将CDOR利率贷款转换为最优惠利率贷款(视情况而定)，或(B)继续发放相同类型的贷款。

？第144条规则是指美国证券法下的第144条规则。

受制裁国家在任何时候都是指作为全面制裁对象或目标的国家或地区。

？标普？意指标准普尔金融服务有限责任公司。

？被制裁人员指(A)任何由以下机构保存的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人：(I)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室；(Ii)联合国安全理事会；(Iii)欧洲联盟；(Iv)联合王国财政部；或(V)加拿大政府，(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)第(A)款中确定的一人或多人拥有 50%或以上股份的任何人。

？制裁是指经济或金融制裁或贸易不时由以下机构实施、管理或执行的禁运：(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)管理的制裁；(B)联合国安理会；(C)欧盟；(D)联合王国财政部；或(E)加拿大政府。

？计划到期日是指2022年9月9日。

？预定交易日是指交易所或另类交易所计划在其正常交易时段开放交易的任何一天，或者，如果普通股没有在交易所或另类交易所上市、交易或报价，则指任何营业日(如果普通股没有在交易所或另类交易所上市、交易或报价)。

《证券法》(Securities Act)指的是证券法，RSO 1990，c.S.5.

“担保协议”是指经修订和重新签署的质押和担保协议，由每个借款人签署，日期自本协议之日起生效。

？抵销甲方具有第9.13节中规定的含义。

？股份抵押品价值是指在任何确定时间，(A)当时构成可接受抵押品的适用抵押品数量和(B)确定时的参考价格的乘积。

？股票质押期是指在每个日历年的3月31日、6月30日、9月30日或 12月31日结束的日历季度。

？股份分离条件是指，对于抵押品股份的担保权利而言，该等抵押品股份在借款人或其关联公司将该等抵押品股份转让至抵押品账户之时或之后，一直持有于该抵押品账户的子账户中，且不包含除(1)借款人或其附属公司或其代表在与该抵押品股份相同的股票质押期内转让至该抵押品账户的抵押品股份以外的抵押品股份，以及(2)受相同转让限制的抵押品股份。如果有，则该抵押品账户中的所有其他抵押品股份，且 (B)具有与该抵押品账户的子账号不同的子账号，其内容与任何抵押品账户的任何其他子账户的内容分开，且不得与任何其他抵押品账户的内容混合，该抵押品账户包含由借款人或其附属公司或其代表在任何其他股票质押期内转让到抵押品账户的抵押品股票和/或受任何不同转让限制的抵押品账户。为免生疑问，在不限于上述规定的情况下，抵押品账户的任何子账户均可持有现金、现金等价物或其他可接受的抵押品。

？特殊目的条款具有第5.10(I)节中指定的含义。

？分拆是指发行人或其任何子公司(直接或间接)向普通股持有人分发、发行或分红另一发行人(直接或间接)拥有的任何股权或其他证券。

拆分是指发行人或其任何子公司对普通股提出的任何交换要约，其中向该普通股的交换持有人交付的对价包括发行人(直接或间接)拥有的另一发行人的股权或其他证券。

备用费是指根据第2.09节向贷款人支付的费用。

？附属附属公司债务在借款人的情况下，是指借款人应向借款人的附属公司支付的无担保债务，根据附属公司附属协议，该债务明确从属于并延期履行借款人的义务。

？附属公司对于任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体而言，根据其条款，其大多数股权具有普通投票权，可选举董事会多数成员或其他履行此类公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体类似职能的人员(无论当时此类公司、合伙企业、有限责任公司或其他类别的证券或其他所有权权益是否属于任何其他类别的公司、合伙企业、合伙企业或其他类别的公司、合伙企业或其他类别的公司、合伙企业、合伙企业或其他类别的公司、合伙企业、合伙企业或其他类别的公司、合伙企业或其他类别的公司、合伙企业或其他实体)。有限责任公司或其他实体应具有或可能具有投票权(由于发生任何意外事件)当时由该人或其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或由该人和其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的公司或实体(例如，有限责任公司或其他实体)在当时由该人士或其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

掉期合同是指(A)任何和所有利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、信用保护交易、信用掉期、信用违约掉期、信用违约期权、总回报掉期、信用价差交易、回购交易、逆回购交易、回购/回购交易、证券借贷交易、天气指数交易或证券、商品或其他金融工具或权益的远期买卖(包括与上述任何交易有关的任何选择权)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此类主协议，连同任何相关时间表)的条款和条件约束或受其管辖的任何类型的任何交易和相关确认书。主协议)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

合成租赁义务是指一个人根据(A)所谓的合成、资产负债表外或税收保留租赁，或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)在每种情况下承担的货币义务，产生的义务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理 )。

？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

？投标要约是指任何人根据向政府或自律机构提交的备案文件或计算代理认为相关的其他公开信息，通过转换或其他方式购买、或以其他方式获得或有权获得计算代理根据向政府或自律机构提交的文件或计算代理认为相关的其他公开信息而确定的收购要约、要约收购、交换要约、要约收购、要约收购、要约交换、要约征求、建议或其他事件，导致该人购买、或以其他方式获得或有权获得超过50%的自由流通股(根据该事件生效前的衡量标准)的收购要约、要约、交换要约、邀约、建议或其他事件。

？术语？是指从最初的截止日期开始到到期日结束的期间。

“门槛金额”是指“附加条款协议”中为此目的规定的金额。

？应计贷款总额在任何时候都是指所有贷款的未偿还本金总额，连同其应计和未付利息、应计和未付费用、所有可报销费用和其他债务以及到目前为止的应计和未付利息。

？交易中断是指交易所或另类交易所在任何预定交易日(无论是由于价格波动超过交易所或另类交易所允许的限制或其他原因)对与普通股有关的交易施加的任何暂停或限制。

·第1档具有第2.01(B)节规定的含义。

-第1批抵押品是指构成可接受抵押品的抵押品股份，总数不超过根据附加条款协议中规定的公式确定的数量。

？第1批贷款是指贷款人根据本协议以最优惠利率贷款或CDOR利率贷款方式对第1批贷款进行的任何信贷扩展。

·第1批净债务是指，截至确定的任何日期，可归因于第1批贷款的应计贷款总额较少其他抵押品价值的第1批贷款的比例份额。

2档具有第2.01(B)节规定的含义。

第2批贷款是指贷款人根据本协议以最优惠利率贷款或CDOR利率贷款的方式对第2批贷款进行的任何信贷扩展。

·第2批净债务是指，截至确定的任何日期，可归因于第2批贷款的应计贷款总额较少其他抵押品价值的第2批贷款的比例份额。

？第3批？具有第2.01(B)节中指定的含义。

3批抵押品是指构成可接受抵押品的超过33,132,606股抵押品的所有抵押品股份。

？第3批贷款是指贷款人根据本协议以最优惠利率贷款或CDOR利率贷款的方式对第3批贷款进行的任何信贷扩展。

？第三批净债务是指在任何确定日期，可归因于第三批贷款的应计贷款总额较少其他抵押品价值的第三批贷款的比例份额。

？交易是指借款人签署、交付和履行保证金贷款单据，授予由此或由此预期的担保权益，以及保证金贷款单据项下的所有交易，包括借款和使用其收益(包括支付本协议项下的利息付款)。

？TransAlta投资协议是指Eagle Hydro II LP(作为Brookfield BRP Holding(Canada)Inc.的受让人)于2019年3月22日签订的投资协议。和TransAlta公司，并不时修改。

？转让限制就任何抵押品而言，是指对所有者或其任何质权人质押、出售、转让或以其他方式转让该抵押品或执行其或与其相关的任何文件的规定的能力的任何条件或限制，不论该抵押品本身或与其相关的任何文件中所列，包括(A)任何关于该抵押品的任何出售、转让或其他转让或强制执行的要求，包括任何人(包括其发行人或任何其他义务)同意或批准的任何要求， (B)对类型或地位、财务或其他方面的任何限制， (B)对该抵押品的类型或地位、财务或其他方面的任何限制， (B)任何对该抵押品的出售、转让或其他转让或强制执行的要求， (B)对类型或地位、财务或其他方面的任何限制，(C)在出售、质押、转让或以其他方式转让或强制执行该抵押品项目之前，向该抵押品项目的发行人、任何其他债务人或任何登记员或转让代理人交付任何证书、同意书、协议、意见、通知或任何其他人的任何其他文件的任何要求；(D)该抵押品项目的任何登记或资格要求或招股说明书交付要求；以及(D)该抵押品项目的任何买方、质权人、受让人或受让人在出售、质押、转让或以其他方式转让或强制执行该抵押品项目之前，向该抵押品项目的发行人、任何其他债务人或任何登记员或转让代理人交付任何证书、同意书、协议、意见、通知或任何其他文件的任何要求。不包括(A)因借款人是发行人的附属公司而根据美国证券法第5条产生的任何要求(该术语在第144条中定义)，以及(B)TransAlta投资协议(包括其中第4.5节)中规定的限制。

？在参考任何贷款时使用的？类型是指此类贷款的利率是参考CDOR利率还是最优惠利率确定的。

-美元和符号：美元是指美利坚合众国在同一天当其时的合法货币，可立即使用的资金，如果没有此类资金，则指美利坚合众国在该日国际银行交易结算中惯常使用的货币形式。美元和符号：每一美元指的是美利坚合众国在同一天的合法货币，即立即可用的资金，如果该资金不可用，则指美利坚合众国在该日通常用于结算国际银行交易的货币形式。

？美国人？指守则第7701(A)(30)节所指的美国人。

？《美国证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》(U.S.Securities Act of 1933)。

？美国？.？指美利坚合众国。

？预付费用具有第2.08节中指定的含义。

第1.02节。修正和重述。

(A)本协议在任何情况下都被视为是对现有保证金贷款协议条款的修订和重述。本协议在任何情况下都应被视为对现有保证金贷款协议条款的修订和重述。虽然本协议将取代现有的保证金贷款协议，但在构成双方关于本协议标的的完整协议的范围内，本协议仅修订并重申现有的保证金贷款协议，并不构成或导致更新或撤销现有的保证金贷款协议、担保协议或任何其他保证金贷款文件。

(B)双方确认，任何未偿还贷款(定义见现有保证金贷款协议)均未因本协议而偿还或被新债务取代。所有这些未偿还贷款(定义见现有保证金贷款协议)均为本协议项下的贷款，所有义务(定义见现有保证金贷款协议)均为本协议项下的义务。

(C)在不以任何方式限制现有保证金贷款协议或其他保证金贷款文件条款的情况下，借款人确认担保协议应继续担保所有义务，包括因本协议而产生的义务。担保协议或其他保证金贷款文件中对现有保证金贷款协议或现有保证金贷款协议中的章节编号的任何引用均应解释为指本协议及其相应章节。

第1.03节。一天中的几次。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指当地时间、安大略省多伦多时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.04节。一般术语。

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。这些词包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语？？不受限制。？将？一词应被解释为与？？一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本协议所载修订、补充或修改的任何限制所限)；(Ii)除本协议规定须经计算代理或贷款人同意的范围外，本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括任何人。(Ii)除非本协议规定须经计算代理或贷款人同意，否则本协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指不时修订、修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的修订、补充或修改的任何限制的约束)。

(Iii)本协议中的术语、本协议中的术语和类似含义的术语应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何具体规定；(Iv)本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表；和(V)术语 n资产和财产应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。在计算从指定日期到较晚的指定日期的时间段中，除非另有明确规定，否则来自？？这个词表示来自并包括？至？和？直到每个？都意味着？至，但不包括？和通过？这个词表示？至并包括。？

(B)此处的章节标题和中的其他保证金贷款文件仅供参考，不应影响本协议或任何其他保证金贷款文件的解释。

(C)计算代理或贷款人作出的决定、同意、批准或采取的任何其他行动或不采取的行动或决定的任何其他行动或不采取的行动应真诚作出，除非本合同另有规定，否则应由其全权酌情决定。

第1.05节。会计术语；公认会计原则。 除本协议另有明确规定外，所有会计或财务条款均应按照GAAP解释，并不时生效；但如果借款人通知贷款人借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP或其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果贷款人通知借款人贷款人为此目的请求修改本条款的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更生效前有效并适用的公认会计原则(GAAP)进行解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。

第1.06节。符合条件的财务合同。 双方承认并同意本协议构成符合以下目的的合格财务合同《破产与破产法》(加拿大)，公司债权人’《安排法》(加拿大)，绕线--《创业与重组法案》(加拿大)，加拿大存款保险公司法(加拿大)以及类似于上述任何法规的加拿大、加拿大任何省份或美国的任何法规。

第1.07节。允许留置权。 不存在以下事实：

(I)允许借款人容受任何许可留置权的存在；

(Ii)本协议所载的任何陈述、保证或契诺均可作为允许留置权存在的例外；或

(Iii)述明依据担保协议设定的留置权受制于准许留置权，或无须优先于准许留置权，

不得以任何方式，或在任何诉讼或诉讼中，直接或间接视为根据担保协议设立的任何留置权从属于任何允许的留置权或

任何其他留置权或其他义务，或者这些义务以任何方式从属于或低于任何其他义务的偿还权。

第1.08节。借款人的连带责任。 每个借款人承认并同意本协议项下的所有贷款都是为借款人的利益而提供的，因此，每个借款人同意对所有此类贷款和所有其他义务承担连带责任。

第二条

贷款金额和条款

第2.01节。承诺

(A)在符合第4.01节和第4.02节以及本协议规定的其他条款和条件的情况下，贷款人特此设立一项循环定期贷款安排，金额相当于加拿大元。200,000,000美元(融资机制)。

(二)该贷款计划分三批提供。根据第4.01节和第4.02节的规定，(I)第一次次付款(第1次第1次付款)的金额为Cdn。100,000,000美元，(Ii)第二批(2档)可供使用的金额为33,132,606股普通股在日的股份抵押品价值的50%减去该日期第一批贷款的未偿还总额，以及(Iii)第三批(3档)的金额等于承诺额减去第1批贷款和第2批贷款的未偿还金额总和，但在任何情况下，第1批贷款、第2批贷款和第3批贷款的未偿还金额总和在任何时候都不得超过承诺额。在任何时候，第1批贷款、第2批贷款和第3批贷款的未偿还金额总和不得超过承诺额。(Iii)第三批贷款(第3批贷款)的金额等于承诺额减去第1批贷款和第2批贷款的未偿还金额总和，但在任何情况下，第1批贷款、第2批贷款和第3批贷款的未偿还金额总和在任何时候都不得超过承诺额。

第2.02节。贷款和借款。 根据第2.18节的规定，贷款应完全由最优惠利率贷款、信用违约掉期利率贷款或两者的组合组成，借款人可根据本协议的要求提出要求。贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何CDOR利率贷款；但该选择权的任何行使均不影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。多种类型的贷款可以同时未偿还。

第2.03节。申请贷款。

(A)借款人发出的通知。在贷款期限内，任何一位借款人均可在多伦多时间上午11点之前向贷款人递交借款通知，请求贷款人根据贷款安排进行贷款，(I)如果是75,000,000美元或以下的最优惠利率贷款，则在建议贷款的当天，以及(Ii)在所有其他情况下，在建议发放贷款的日期前两个 (2)个工作日内向贷款人发出借款通知，以此方式向贷款人提交借款通知，(I)如果是75,000,000美元或以下的最优惠利率贷款，则在建议发放贷款的日期前两个工作日 (2)向贷款人递交借款通知。每份借款通知应通过电子邮件发出，且不可撤销(或者，如果贷款未在适用借款通知中指定的日期发放，则应适用第2.13(F)节)。CDOR利率贷款和最优惠利率贷款的每笔贷款的最低本金必须为加元。一百万美元。借款人提交的每份借款通知都是不可撤销的，并将迫使借款人在其中指定的日期采取其中设想的行动。

(B)借用通知的内容。每份借用通知应指定以下信息：

(I)请求贷款的借款人的姓名或名称；

(Ii)贷款总额；

(Iii)借款日期，该日为营业日；

(Iv)贷款是最优惠利率贷款还是信用违约互换利率贷款，如果是信用违约互换利率贷款，其利息期限；

(V)将向其支付资金的账户的地点和编号；和

(Vi)如果任何此类贷款的收益将用于购买普通股，借款人打算用此类贷款的收益购买的普通股数量。

(C)选举失败。如果未指定贷款类型的选择，则所请求的贷款应为最优惠利率贷款。借款人选择了信用违约互换利率贷款，但未明确利率期限的，其选择的利率期限视为三(3)个月。

第2.04节。为贷款提供资金。 贷款人应在下午2点前(多伦多时间)通过电汇立即可用资金，将本协议项下拟贷出的任何贷款记入适用借款通知中指定的适用借款人账户的贷方。

第2.05节。利益选举。

(A)借款人的选举。除本合同另有明确规定外，每笔贷款最初应为借款通知中规定的类型。此后，借款人可以选择将贷款转换为向其发放的贷款或其他类型的贷款，或继续提供第2.05节中规定的相同类型的贷款。CDOR利率贷款或最优惠利率贷款的每次转换或展期的最低本金金额必须为Cdn。一百万美元。

(B) 选举公告。根据本第2.05条作出选择时，借款人应向贷款人递交展期/转换通知：(I)如果转换为或展期CDOR利率贷款，则不迟于多伦多时间上午11：00 ，即建议转换或展期的日期前两(2)个营业日；(Ii)如果转换为最优惠利率贷款，则不迟于多伦多时间上午11：00，在建议转换日期的前一(1)个工作日，或(Iii)借款人和贷款人可能同意的较早或较晚日期。每份此类展期/转换通知均应通过电子邮件发出，且不可撤销。

(C)如果没有就任何贷款发出展期/转换通知，则该贷款应继续作为同一类型，除非通过通知贷款人选择了不同的利息期

在CDOR利率贷款的利息期最后一天前至少两(2)个工作日，该CDOR利率贷款将持续三(3)个月的利息期。

(D)不可撤销。借款人提交的每份展期/转换通知都是不可撤销的，并应要求借款人在其中指定的日期采取其中设想的行动。

(E)展期/转换通知的内容。每份展期/转换通知应详细说明以下信息：

(I)该展期/转换通知适用于的贷款；

(Ii)依据该展期/转换通知作出的选择的生效日期，即营业日；及

(Iii) 该展期/转换通知中指定的贷款是最优惠利率贷款还是CDOR利率贷款，如果是CDOR利率贷款，则按照本协议的条款确定其利息期限。

(F)失责事件。尽管本合同另有相反规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且贷款人已通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)未偿还贷款不得转换为CDOR利率贷款，(Ii)除非偿还，否则所有CDOR利率贷款应在当时的当前利息期结束时转换为最优惠利率贷款。(B)如果违约事件仍在发生，且仍在继续，则只要违约事件仍在继续，(I)未偿还的贷款不得转换为CDOR利率贷款；(Ii)除非偿还，否则所有CDOR利率贷款应在当时的当前利息期结束时转换为最优惠利率贷款。

第2.06节。 延长到期日。 借款人在每年9月8日之前的任何时间向贷款人发出书面通知后，借款人可以书面要求贷款人将当时预定的贷款到期日延长一年(延长的到期日称为延长到期日？)。贷款人(自行决定)应在收到该书面通知后30天内，以书面形式通知借款人它是否同意根据任何此类请求延长贷款到期日，但如果贷款人在该30天期限内未通知贷款人，则贷款人应被视为已通知借款人它不准备延长到期日。如果贷款人同意任何此类延期，则须满足以下条件：(A)借款人在当时预定的到期日或当时现有的延长到期日(视情况而定)向贷款人支付附加条款协议中为此目的而支付的延展费(或贷款人可能要求的其他费用)，贷款人在此后首次延长到期日请求的任何延长到期日的费用。以及(B)不存在违约或违约事件，且截至延期请求之日，本协议第3条所列的所有陈述和担保均真实无误，就好像是在该日期作出的一样，但符合本协议的交易以及贷款人书面批准的变更除外，且此类书面延期请求包含一份表明此意的声明。在……里面

如果贷款人在任何时候选择不延长到期日，借款人无权再要求延长到期日。

第2.07节。利息。

(A)最优惠利率贷款。每笔最优惠利率贷款应按最优惠利率加适用保证金的年利率计息。

(B)CDOR利率贷款。每笔CDOR利率贷款的年利率应等于该CDOR利率贷款的有效利息期内的CDOR利率加适用保证金。

(C)违约利息。尽管有上述规定，如果任何借款人在任何保证金贷款文件项下的任何贷款本金或利息、任何手续费或其他金额在到期时(无论是在规定的到期日、提速时、强制性预付款或其他情况下)都没有支付，则该逾期金额应在判决后和判决前按等于违约率的年利率计息。

(D)利息及费用的支付。借款人同意在每个适用的付息日期为每笔最优惠利率贷款和每笔拖欠的CDOR利率贷款支付应计利息；但是，根据本第2.07节(C)款规定的应计利息应按要求支付。根据本协议支付的所有利息将在到期之前和之后以及违约和/或判决(如果有)之前和之后支付，不会因视为再投资或其他原因而计入或扣除，直到支付应计利息的金额为止，逾期利息(如果有)将计入利息。

(E)计算。本协议项下的所有利息和费用应以365天(或最优惠利率贷款为闰年的366天)的一年为基础计算，并且每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的最优惠利率或CDOR利率应由贷款人确定，该决定应表面上看没有明显错误的证据。

(F)利息法案披露。就“利息法”(加拿大)并根据该法案披露，只要根据本协议支付的利息是以365天或360天的一年或少于日历年的任何其他时间段为基础计算的，则根据该计算确定的利率相当的年利率是这样确定的利率乘以要确定的日历年的实际天数，再除以365、360或其他时间段(视情况而定)。

(G)《利息法》确认。每一借款人确认其完全理解并能够根据本协议规定的年利率计算方法计算适用于贷款的利率。贷款人同意，如果借款人提出书面要求，应计算任何未偿还贷款的名义和有效年利率，并在提出要求后立即向借款人提供此类信息；但任何此类计算中的任何错误或未能应要求提供此类信息，均不解除借款人在本协议或任何其他融资文件项下的任何义务，也不会导致对贷款人的任何责任。

每个借款人在此不可撤销地同意不在与融资文件有关的任何诉讼中以抗辩或其他方式抗辩或断言，根据融资文件支付的利息及其计算没有向借款人充分披露，无论是根据“利息法”(加拿大)或任何其他适用法律或法律原则。

第2.08节。预付费用。 在生效日期，借款人应预付费用(预付费用)预付费用？)向贷款人支付附加条款协议中规定的金额。预付费用应在支付时全额赚取，并且不会因任何原因退还。

第2.09节。备用费。 借款人将向贷款人支付加元的备用手续费，按以下利率计算每年一次附加条款协议中规定的每日未预付贷款部分。备用费将从最初的结算日开始每天确定，将以365或366天的日历年(视情况而定)计算，并将由借款人在每个付息日每季度支付一次。

第2.10节。利率决定。 贷款人应通知借款人第2.07节的适用利率和与之相关的任何计算方法。

第2.11节。取消承诺、提前偿还贷款

(A)借款人在向贷款人发出至少两个工作日的提前通知后，可以随时全部取消或不时减少部分贷款，但任何减少都将是最低金额的Cdn。(A)借款人可以在任何时候向贷款人发出至少两个工作日的通知，全部或不时减少部分贷款，但任何减少都将是最低额度的Cdn。50万美元和Cdn的增量。10万美元。如果由于此类减免而导致本协议项下的未偿还贷款总额超过了已如此减免的承诺，借款人将偿还总额相当于该超额部分的贷款，以及应计利息和未付利息以及第2.13(F)节规定的任何到期金额。

(B)借款人可以全部或部分预付贷款本金(包括以现金作为抵押品)，连同应计和未付利息以及根据第2.13(F)条规定到期的任何金额(如果是预付所有贷款，则指当时到期并应支付或将因预付款而到期并应支付的所有其他债务)，只要借款人未向贷款人发出预付款通知即可随时或不时地预付。(B)借款人可在收到预付款通知后，随时或不时地预付贷款本金(包括以现金作为抵押品)，连同应计和未付利息以及根据第2.13(F)条规定到期的任何金额(如果是预付所有贷款，则指当时到期并应支付的所有其他债务或将因此类预付款而到期并应支付的所有其他债务)。对于CDOR利率贷款，提前三(3)个工作日；如果是最优惠利率贷款，则在提前一(1)个工作日；但条件是：(I)每笔贷款的部分提前还款的本金总额为5,000,000加元或加元的整数倍；(I)每笔贷款的本金总额应为5,000,000加元或加元的整数倍；(I)每笔贷款的预付款总额应为5,000,000加元或加元的整数倍。超过1,000,000美元，以及(Ii)任何未在适用于该CDOR利率贷款的付息日支付的CDOR利率贷款，应根据第2.13(F)节支付适用的违约费。尽管第2.11(A)节有任何相反规定，根据第2.12(A)(Ii)节、第2.12(D)(Ii)节(B)节或第5.11节支付的任何预付款应免除通知要求和预付款最低金额要求。每笔这样的预付款都要用到。按比例对于第一批贷款、第二批贷款和第三批贷款，然后是未偿还贷款。借款人根据本协议交付的每份预付款通知{br

第2.11(A)节是不可撤销的；但借款人提交的预付款通知可以说明，该通知的条件是收到出售抵押品的所得款项的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，适用的借款人可以撤销该通知(在指定的终止生效日期或之前向贷款人发出通知)。

(C)在任何强制性提前还款事件发生后，计算代理可以或应贷款人的请求，向借款人提供书面通知，说明其根据本第2.11(C)条要求与此相关的提前还款(a？强制预付事件通知？)。在交付强制预付款事件通知后，承诺应立即终止。借款人收到该强制提前还款事件通知后，应在收到强制提前还款事件通知后的第五个工作日，按照第2.17节的规定，在强制提前还款事件通知截止日期之前向贷款人支付应计贷款总额。

第2.12节。抵押品不足；抵押品的撤回。

(A)如果抵押品短缺在任何日期发生，计算代理将以本合同附件C中规定的形式(或实质上类似效果的另一种形式，为免生疑问，可能包含附件C中所列信息以外的其他信息)向借款人和贷款人交付发生该抵押品短缺的通知(该通知为抵押品催缴通知？)在抵押品催缴通知截止日期前。借款人收到第9.02节规定的任何抵押品催缴通知后，借款人应在适用的赎回时间之前，总金额足以使LTV比率(根据抵押品短缺发生之日的有效参考价格确定)小于或等于LTV保证金重置水平：

(I)将现金、现金等价物或其他可接受的抵押品过帐至抵押品账户；和/或

(Ii)根据第2.11(A)节的规定，预付全部或部分未偿还贷款本金，并支付任何相关的金额。

(B)借款人和贷款人应采取商业上合理的努力，确保每位托管人向Calculation Agent提供所有抵押品账户的在线信息访问(或，如果无法在线访问，则及时交付帐户对账单和交易建议)。

(C)不迟于上午10时。在借款人在抵押品催缴通知截止日期前(根据第9.02节)收到相关抵押品催缴通知的第一个预定交易日之后的预定交易日，借款人应向计算代理递交通知(该通知可以通过电子邮件发出) (X)确认借款人已收到该抵押品催缴通知，(Y)确认借款人将在到期日之前弥补相关抵押品缺口，以及(Z)说明借款人将以何种方式

(D)借款人只有在 (X)借款人向计算代理人递交解除抵押品的书面通知的情况下，方可要求解除抵押品(计算代理人须给予

(br}贷款人及时通知)下午12：00或之前在请求的放行日期之前的第二个工作日，并指定要放行的抵押品，以及(Y) 计算代理合理地信纳满足以下第(I)至(Iii)款中的一项附加条件(在这种情况下，计算代理应立即通知贷款人)：

(I)借款人将有权从抵押品账户中获得任何抵押品股份的释放，以在向贷款人提交书面请求时，为此类抵押品股份的出售提供便利，该书面请求证明：

(A)解除抵押品股票的目的是为了以现金结算此类抵押品股票的销售，如果每次此类出售的预定结算日期不晚于执行此类出售后适用交易所的一个当时标准结算周期(除非贷款人自行决定同意较晚的结算日期)(任何此类出售，即允许销售交易”);

(B)每次此类出售的现金收益的一部分，将根据第2.17节至(X)预付借款人的债务，以交割与付款的方式从相关抵押品账户交付相关抵押品股份或根据贷款人合理接受的第三方托管安排支付给贷款人，金额为使紧随释放后的LTV比率不低于LTV保证金重置水平所需的金额，以及(Y)如果根据上文第(X)款要求支付任何款项，根据第5.11节要求或将会就此类销售支付的任何款项(根据第(X)和(Y)条要求支付的总金额、 \f25 }\f25所需销售收益金额？)；及

(C)不会发生强制性预付款事件(除非该强制性预付款事件已经治愈或放弃)，并且不会发生任何违约、违约事件或调整确定期，并且该解除不会导致违约、违约事件或调整确定期继续发生或将导致违约、违约事件或调整确定期。

为便于根据本条款出售抵押品股份，(I)在收到该书面请求后，并在贷款人对其中所载证明的准确性感到满意的情况下，贷款人应在请求的解除日期(X)向托管人交付权利令，该权利令指示托管人使所请求的解除生效，(Y)在收到相关的所需销售收益金额(如果有)后立即解除其对正在出售的抵押品股份的留置权，以及(Z)如果需要，与通过其出售此类抵押品股票的经纪人或交易商订立任何令贷款人合理满意的托管或其他安排。

(Ii)借款人在向贷款人提交书面请求时，将有权获得构成抵押品的现金或现金等价物的释放，该书面请求证明：

(A)在该放行之后，抵押品账户中剩余的现金或现金等价物的金额将足以支付根据第5.11节到期的、或将成为第5.11节规定的任何款项，原因是在该放行日期或之前发生的抵押品股票的出售或分红；

(B)如因许可销售交易或已缴存作为抵押品的现金或现金等价物的释放而释放现金，则在实施该释放之前和紧随其后的连续五个预定交易日的LTV比率不得超过LTV现金释放水平，如果是因现金股息或非常分配而产生的现金释放，则在实施该释放之前和紧接该释放之前和之后的LTV比率不得超过LTV比率。(B)如果是由于允许的销售交易或释放作为抵押品的现金或现金等价物而产生的现金释放，则在实施该释放之前和紧接该释放之后的连续五个预定交易日的LTV比率不得超过LTV现金释放水平。

(C)不会发生任何强制性预付款事件(除非该强制性预付款事件已经治愈或放弃)，并且不会发生任何违约、违约事件或调整确定期，并且不会因该解除而继续发生或将导致违约、违约事件或调整确定期。

为便于根据第(Ii)款发放现金或现金等价物，贷款人在收到该书面请求后，在贷款人对其中所列证明的准确性感到满意的情况下，应在要求的发放日期(Y)向托管人交付权利令，托管人应指示托管人按照适用借款人给出的付款指示实施所请求的发放，以及(Z)解除对现金的留置权，以及(Z)解除其对现金的留置权；以及(Z)解除对现金的留置权；以及(Z)解除对现金的留置权

(Iii)借款人将有权在向贷款人提交书面请求时减少已交付给贷款人的任何已批准信用证的金额，该书面请求证明：

(A) 在实施减持之前和紧接实施后的连续五个预定交易日的LTV比率不得超过LTV现金释放水平；以及

(B)不会发生强制性预付款事件(除非该强制性预付款事件已经治愈或被免除)，也不会发生违约、违约事件或调整确定期，并且不会因此类减免而继续发生或将导致违约、违约事件或调整确定期。

(Iv)借款人可根据第2.17节要求从抵押品账户向贷款人转移由现金组成的抵押品，以支付第2.07节、第2.08节或第5.11节所要求的任何款项，或预付本合同项下的任何其他贷款。

(E)张贴额外抵押品。

(I)借款人在至少一次向Calculation Agent发出的工作日通知中，可投递构成抵押品可接受抵押品的现金或现金等价物

账户；但任何时候根据第2.12(E)节规定过账的抵押品的最低金额应为Cdn。1,000,000美元，在确定该抵押品发布当日的LTV比率时，不得将该抵押品计入1,000,000美元，除非该抵押品已存入抵押品账户，并在下午3：00前将SWIFT代码提供给计算代理，证明该抵押品已过账。在这样的营业日。

(Ii)每名借款人应指示托管人将现金和证券权利以外的任何财产或资产直接存入抵押品账户或将其贷方贷记给贷款人(在符合其合理交付指示的情况下)： (A)就任何抵押品股份支付或分配的所有现金股息和非常分派，以及(B)在合并事件中交换或转换任何抵押品股份时交换或交付的所有证券或证券权利，或(Y)就与分拆相关的任何抵押品股份交付的；提供每种抵押品应按照股份分离条件入账至抵押品账户。如该借款人或其任何联营公司因任何原因收到有关抵押品股份的任何该等现金、证券、证券权利或其他财产或资产，则该借款人应或安排该等联营公司在实际可行范围内尽快交存或交付该等财产，在任何情况下，不得迟于收到该等现金、证券、证券权利或其他财产或资产后两个营业日(在该等交付之前，应以信托形式代贷款人持有该等财产)，但在每种情况下，均须按照第2.12(D)节的规定随后予以释放。

(Iii)未经贷款人同意，借款人不得在任何收购要约或交换要约(包括拆分)中提供任何抵押品股份，条件是：(I)该收购要约或交换要约的要约人已将完成该收购要约或交换要约所需的所有现金或证券存入不可撤销的第三方托管机构，且该第三方托管的条款应确保向其提供的任何抵押品股份将在或(Ii)在收购要约或交换要约未完成的情况下，借款人在其他方面不会因该收购要约或交换要约的完成或抵押品股份的返还而面临结算风险。

第2.13节。 成本增加；资金短缺。

(A)如果法律的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款或相类规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于放贷人的资产、在放贷人账户内的存款或为贷款人账户或为贷款人提供的信贷；

(Ii)将影响本协议或贷款人贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)强加给贷款人；或

(Iii)对贷款人的贷款、贷款本金、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项( (1)补偿税、(2)免税定义(B)至(D)款所述税项和(3)关联所得税除外)；

上述任何一项的结果将增加贷款人在本协议项下发放或维持贷款(或维持承诺)的成本，或减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项(本金、利息或其他)的金额，则借款人将向贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿贷款人所发生或减少的合理额外成本。

(B)如果贷款人确定任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将具有以下效果：由于本协议或贷款人发放的贷款，将贷款人资本或贷款人控股公司(如果有)的资本回报率降低到低于贷款人或贷款人控股公司如果没有这种法律更改本可以实现的水平(考虑到贷款人的政策和贷款人控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则如果没有该法律的更改(考虑到贷款人的政策和贷款人控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则贷款人的资本或流动资金要求的任何更改将导致将贷款人的资本回报率或贷款人控股公司的资本回报率(如果有的话)降低到低于贷款人或贷款人控股公司在资本充足率和流动性方面的政策的水平，然后，借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿贷款人或贷款人的控股公司在此类减免方面的任何实际损失。

(C)须向借款人交付贷款人证明书，合理详细列出本条(A)或(B)段所指明的补偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多於一笔款额(及其计算方法) 。该证书在没有明显错误的情况下是决定性的。

(D)贷款人未能或延迟根据第2.13节要求赔偿，不构成放弃要求赔偿的权利；但在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期超过180天之前，借款人不应被要求根据第2.13节赔偿贷款人所发生的任何增加或减少的费用，以及要求赔偿的意向；(D)贷款人没有或延迟根据第2.13条要求赔偿，不构成放弃要求赔偿的权利；但在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期之前，借款人不应要求赔偿贷款人因此而增加的费用或减少的费用，以及要求赔偿的意向；此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。

(E)尽管如上所述，如果贷款人根据第2.13节要求赔偿，或者借款人必须根据第2.14节支付增加的金额或任何补偿税，则如果借款人提出要求，贷款人将在商业上合理的努力，为受相关事件影响的任何贷款或其部分指定另一个贷款办事处，如果贷款人认为这种指定将(I)避免要求或减少此类赔偿、增加的金额或赔偿金额，则贷款人将采取商业上合理的努力为受相关事件影响的任何贷款或其部分指定另一个贷款办事处，如果这样的指定将(I)避免要求或减少此类赔偿、增加的金额或赔偿的金额，则贷款人将使用商业上合理的努力为受相关事件影响的任何贷款或其部分指定另一个贷款办事处。以及(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对贷款人不利；只要贷款人在商业上合理的判断，使贷款人及其贷款办事处不遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，且第2.13(E)节中的任何规定均不得影响或推迟借款人根据第2.07(A)至(D)节或第2.14节所享有的任何义务或权利，则该等努力只需在这样的条件下才能作出。(br}贷款人及其贷款办公室在经济、法律或监管方面不会受到任何实质性的不利影响；此外，第2.13(E)节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.07(A)至(D)节或第2.14节所享有的任何权利。这个

借款人特此同意支付贷款人与任何此类指定相关的所有合理费用和开支。

(F)借款人应应贷款人的书面请求(以证书的形式)赔偿贷款人因下列原因而实际发生的一切合理损失、成本或支出(不包括预期利润或利润的损失)(该证书应合理详细地列明索要此类金额的依据，且在没有明显错误的情况下应为决定性的)。如果发生下列情况，借款人应赔偿贷款人实际发生的所有合理损失、成本或支出(不包括预期利润或利润的损失)：

(I)在适用利息期的最后一天以外的某一天支付或预付CDOR利率贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；或

(Ii)借款人未能在适用借款人通知的日期或金额内预付、借入、转换或续贷任何CDOR利率贷款(原因不是贷款人未按本协议规定的义务提供CDOR利率)。(Ii)借款人未能在适用借款人通知的日期或金额内预付、借入、转换或续贷任何CDOR利率贷款(原因不包括贷款人违反其在本合同项下的义务)。

(G)本第2.13条规定的所有借款人的义务应在贷款终止和偿还本条款项下的所有其他义务后继续存在。

第2.14节。税收。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人或借款人或借款人中任何一方在任何保证金贷款文件项下的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由贷款人或借款人善意自行决定)要求贷款人或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则贷款人或借款人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部税款，如果该税款为补偿税，则应根据需要增加适用借款人应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.14节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，贷款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(B)借款人缴付其他税项。借款人应当根据适用法律，及时向有关政府主管部门缴纳税款，或者根据贷款人的选择，及时偿还其缴纳的任何其他税款。

(C)借款人的弥偿。借款人应在提出要求后20天内全额赔偿贷款人应付或支付的、或被要求从向贷款人支付的任何款项以及由此产生或与之相关的任何合理费用中扣除的任何补偿税(包括根据第2.14条规定的应付金额征收或认定的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)贷款人的地位。

(I)如果贷款人有权就根据任何保证金贷款文件支付的款项免除或减免预扣税，它应在借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)如果贷款人有权免除或减少根据任何保证金贷款文件支付的税款，则贷款人应在借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付正确填写和签署的文件，以允许不扣缴或降低预扣税率。此外，如果借款人提出合理要求，贷款人应提供适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反规定，如果贷款人合理判断填写、签署或提交此类文件(以下第2.14(D)(Ii)节规定的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者会严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署并提交此类文件(以下第2.14(D)(Ii)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制上述一般性的原则下，如果根据任何保证金贷款文件向贷款人支付的款项，如果贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，以为准)，则该贷款人将缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税。贷款人应在法律规定的时间和借款人合理要求的时间向借款人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定金额。仅就第(Ii)款而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

贷款人同意，如果之前提交的任何表格或证明已过期、过时或在任何方面不准确，贷款人应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人其在法律上无法这样做。

(E)某些退款的处理。如果贷款人根据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据第2.14节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.14节支付的额外金额)，则贷款人应向赔偿其的借款人支付相当于该项退款(但仅限于根据第2.14节就导致退款的税款支付的赔偿金)的金额(但仅限于根据第2.14节就产生该退款的税款支付的赔偿金)的金额(但仅限于根据第2.14节就产生该退款的税款支付的赔偿金的范围)。如果贷款人根据本节第2.14节确定已收到任何已获赔偿的税款(包括根据第2.14节支付的额外金额)，则贷款人应向赔偿借款人支付相当于该项退款的金额自掏腰包贷款人的费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外)。借款人应贷款人的要求，向贷款人偿还根据本款(E)项支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。如果贷款人被要求向该政府当局退还该等款项，则借款人应向该政府当局偿还该款(E)项所规定的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管如此，

与本段(E)相反，在任何情况下，贷款人均无须根据本段(E)向借款人支付任何款项，而该款项的支付会使贷款人处于不利的税后净额地位，而假若未扣除、扣缴或以其他方式征收须获弥偿并导致退款的税项，且从未就该税项支付弥偿款项或额外款额，则贷款人的税后净额会较贷款人所处的情况为差。本款不得解释为要求贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为是保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

第2.15节。 这是违法的。 尽管本协议有任何其他规定，如果贷款人应通知借款人，任何法律规定贷款人以CDOR利率贷款方式发放或维持本协议项下的贷款是非法的，或者任何政府当局声称贷款人履行其义务是非法的，则贷款人发放此类贷款的义务应终止，所有此类贷款应在下一个付息日(如果贷款人可以合法地继续维持贷款至该日)或立即(如果贷款人可以)成为最优惠利率贷款。如果贷款人可以合法地将贷款维持到该日，则所有此类贷款都应成为最优惠利率贷款。如果贷款人可以合法地将贷款维持到该日，或者如果贷款人可以合法地继续维持贷款至该日，则贷款人应立即终止发放此类贷款的义务。

第2.16节。债务的证据。 贷款人应按照惯例保存一份或多份账户，证明借款人因每笔贷款而欠其的债务，包括本合同项下不时支付给贷款人的本金和利息的金额。(B)贷款人应按惯例保存一份或多份账户，证明借款人因每笔贷款而欠其的债务，包括本合同项下不时支付给贷款人的本金和利息的金额。根据本节规定保存的账户中的分录应为表面上看记录的债务的存在和数额的证据；但贷款人未能保存该等账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还该等债务的义务。

第2.17节。付款和计算。

(A)借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。每名借款人应在不晚于下午1点前支付本协议项下的每笔款项。在以立即可用资金支付给贷款人的加元到期日(受第2.12节的约束，涉及为弥补抵押品缺口而支付的任何款项)。贷款人在下午1点后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到(受第2.12节的约束，涉及为弥补抵押品缺口而支付的任何款项)，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)只要本协议项下的任何付款应在营业日以外的某一天到期，该付款应延期至下一个营业日，在这种情况下，该延期应计入利息或任何费用(视属何情况而定)的支付计算中。

(C)借款人根据任何保证金贷款文件向贷款人支付的所有款项(包括根据本协议收到的与违约事件发生后贷款人行使权利有关的预付款和任何其他金额)，应按以下顺序适用于当时到期和应付的金额，并按照欠每个贷款人的任何此类金额的百分比按比例计算：(A)借款人应支付给贷款人的任何费用和赔偿：(A)借款人应支付给贷款人的任何费用和赔偿金：(A)借款人应支付给贷款人的任何费用和赔偿金：(A)借款人应向贷款人支付的任何费用和赔偿金：(A)借款人应向贷款人支付的任何费用和赔偿

在任何保证金贷款文件项下；(B)本协议项下的任何应计和未付利息和费用；(C)未偿还贷款的本金付款；以及(D)在任何超出的范围内，支付保证金贷款文件项下的所有其他义务；但在行使补救措施的情况下，贷款人可选择不同贷款被视为支付的顺序。

第2.18节。替代利率。 如果在任何CDOR利率贷款的利息期开始之前：

(I)贷款人断定(该断定须为决定性而无明显错误)并无足够和合理的方法确定该利率期间的存单利率；或

(Ii)如果贷款人确定该利息期的CDOR利率不能充分和公平地反映贷款人在该利息期内发放或维持贷款的成本；

则贷款人此后应在切实可行范围内尽快将此事通知借款人，并在贷款人通知借款人引起该通知的情况不再存在之前，(A)任何要求将任何最优惠利率贷款转换为CDOR利率贷款的展期/转换通知(在受影响的CDOR利率贷款或利息期的范围内)均为无效，且此类最优惠利率贷款(除非已预付)将保持最优惠利率贷款，(B)如果任何借款通知要求CDOR利率贷款(受影响的CDOR利率贷款或利息期的范围内)，则(B)如果任何借款通知请求CDOR利率贷款(受影响的CDOR利率贷款或利息期的范围)，则该通知无效，且此类最优惠利率贷款(除非已预付)仍将保持最优惠利率贷款。该等CDOR利率贷款应作为最优惠利率贷款发放；及(C)任何当时未偿还的CDOR 利率贷款(以受影响的CDOR利率贷款或利息期为限)在任何利息期结束时，应将该CDOR利率贷款转换为最优惠利率贷款。

第2.19节。CDOR停止。

(A)如果贷款人已确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)：

(I)没有足够和合理的手段来确定CDOR利率，包括因为路透社监测货币利率服务的CDOR页面在适用的利息期内无法获得或在当前基础上发布，而且这种情况不太可能是暂时的；

(Ii)CDOR利率的管理人或有司法管辖权的政府当局已作出公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，CDOR利率将永久或无限期停止提供或获准用于厘定贷款利率；或

(Iii)对贷款人具有管辖权的政府主管部门已发表公开声明，指明一个具体日期，在该日期之后，不再允许使用CDOR利率来确定贷款利率(上文第(Ii)款和本款第(Iii)款中的每个具体日期均为 aCDOR计划不可用日期”),

然后，在贷款人做出这样的决定后，贷款人和借款人将合理地迅速就CDOR利率的后续利率达成一致，贷款人和借款人将修改本协议，以替代CDOR利率(包括对基准(如果有)的任何数学或其他调整)，并适当考虑此类替代基准的类似加元银团信贷安排的任何发展中或随后的现有惯例(任何此类建议利率，即 )。CDOR后续利率？)，以及任何建议的CDOR后续利率一致性更改。

(B)如果未确定CDOR后续利率，且存在上文第2.19(A)节规定的情况，或已发生CDOR预定不可用日期(视情况而定)，则贷款人应立即通知借款人。此后，贷款人发放或维持CDOR利率贷款的义务应暂停(以受影响的CDOR利率贷款或利息期为限)。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的CDOR利率贷款请求 (以受影响的CDOR利率贷款或利率期限为限)，否则，将被视为已将该请求转换为其中指定金额的最优惠利率贷款请求。任何要求将任何最优惠利率贷款转换为受影响CDOR利率贷款的CDOR利率贷款的展期/转换通知应无效，且此类最优惠利率贷款仍将是最优惠利率贷款，尽管本协议第2.05(C)条另有规定，在任何当时未偿还的受影响CDOR利率贷款的任何利息期结束时，此类CDOR利率贷款应转换为最优惠利率贷款。

(C)尽管本协议另有规定，CDOR后继率的任何定义(不包括任何保证金)应规定，就本协议而言，CDOR后继率在任何情况下均不得低于零。此外，在最优惠利率的定义中不得包括或引用CDOR利率。

第三条

申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

第3.01节。组织；权力 每个借款人(I)在其组织所在司法管辖区的法律下组织得当、有效存在且信誉良好，(Ii)拥有订立保证金贷款文件和履行保证金贷款文件项下义务的所有必要权力和授权，并完成交易，以及(Iii)有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。

第3.02节。授权；可执行性 交易在每个借款人的权力范围内，并已得到每个借款人的所有必要行动的正式授权。作为保证金贷款当事人的保证金贷款文件中包含的每一份文件均已由每个借款人正式签署和交付，并构成该借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、

暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，但须遵守衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。 交易 (I)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已获得或作出且具有完全效力和效力的交易以及根据保证金贷款文件设立的完善留置权所需的备案除外，(Ii)不会违反适用于借款人的任何法律，(Iii)不会违反任何借款人的组织文件，(Iv)不会违反或导致对借款人或其任何资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书项下的违约，并且(V)不会导致对任何借款人的任何资产产生或施加任何留置权，但根据保证金贷款文件创建的留置权除外。

第3.04节。财务状况。 借款人均无(I)普通股、现金、现金等价物、其他可接受抵押品和许可投资以外的任何重大资产，或(Ii)除债务和附属关联公司债务以外的任何债务或货币义务。

第3.05节。 诉讼很重要。 任何仲裁员或政府当局不会对借款人或借款人提出任何诉讼、诉讼或法律程序，据借款人所知，这些诉讼、诉讼或程序不会针对任何借款人 (I)存在不利裁决的合理可能性，且如果不利裁决，合理地预计将会个别或整体造成重大不利影响，或(Ii)涉及本协议或交易，但已公开披露的影响发行方的任何诉讼除外，或据借款人所知，不存在针对任何借款人的诉讼、诉讼或法律程序(B)涉及本协议或交易的诉讼、诉讼或法律程序(已公开披露的影响发行方的任何诉讼除外)，或(Ii)涉及本协议或交易的诉讼、诉讼或法律程序。

第3.06节。遵守法律。

(A)每个借款人在所有实质性方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求。

(B)每个借款人都遵守了《交易法》第13条和第16条规定的报告义务，包括与本协议项下拟进行的交易有关的报告义务。

第3.07节。投资公司状态。 借款人和借款人都不需要根据1940年美国投资公司法注册为投资公司，在预期的交易生效后，这两个借款人都不会被要求注册为投资公司。

第3.08节。税收。 每个借款人已及时提交(考虑到适用的延期)其在所有司法管辖区必须提交的所有所得税申报单和其他实质性纳税申报表，并已支付对其或其财产征收的所有到期和应付的实质性税款、评估、索赔、政府收费或征费(不包括任何此类税收、评估、索赔、政府收费或征款)：(I)其有效性目前正受到真诚的质疑；(Ii)已根据公认会计原则(br})为其拨备准备金；以及(Iii)任何抵押品都不会受到没收或损失的影响。

(br}作为这种竞赛的结果)。据借款人所知，当局并无就任何一名借款人提出任何建议的评税建议。

第3.09节。偿付能力。 (I)每个借款人的资产目前的公平市值超过该借款人的负债(包括或有负债)的总额；(Ii)每个借款人都有足够的资本和资产来经营其业务；(Iii)借款人既没有从事或即将从事其剩余资产相对于该业务或交易而言其剩余资产小得不合理的业务或交易；以及(Iv)既没有借款人打算也不相信会产生超出其自身的债务。(V)每一个借款人的资产目前的公允市值都超过了该借款人的总负债(包括或有负债)；(Ii)每个借款人都有足够的资本和资产来经营其业务；(Iii)借款人既没有从事或即将从事其剩余资产相对于该业务或交易而言其剩余资产过小的业务或交易；以及这两个借款方都不会因为交易的完成而资不抵债。

第3.10节。贸易和其他限制。

(A)每个借款人拥有其所有资产(包括贷记到抵押品账户的所有抵押品)，除允许留置权外，没有任何留置权和明确的留置权。

(B)借款人均未在任何司法管辖区进行或同意(或不知道)任何证明其任何财产或资产存在担保权益的登记、备案或记录，包括登记抵押贷款、抵押和其他产权负担或PPSA融资报表备案(视情况而定) ，但根据保证金贷款文件和允许留置权授予贷款人的留置权除外。

(D)抵押品股份(I)不受任何转让限制或限制性条件的约束，(Ii)(X)不包含任何限制性图例，(Y)在出售该等抵押品股份之前，不要求律师提供任何意见，或取消任何转让令，或交付任何文件，及(Iii)除TransAlta投资协议的外，不受任何股东协议、投资者权利协议或任何其他类似协议或任何投票权或其他合同限制的约束。TransAlta投资协议中对普通股转让的限制对贷款人没有约束力。

第3.11节。 子公司。 两家借款人都没有任何子公司。

第3.12节。 反腐败法-恐怖主义法律和制裁。 借款人及其各自的经理、官员、员工和代理人(据借款人所知)在所有实质性方面都遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用的制裁措施。(A)借款人或其任何高级职员，或(B)据借款人及其各自的经理、雇员或代理人所知，均不是受制裁的人。

第3.13节。收购抵押品股份。 借款方在购买抵押品股份时均未拥有有关发行方或普通股的任何重大非公开信息，且所有抵押品股份均由适用的借款方在公开市场上收购。每个借款人都有合理的所有政策和程序。

需要确认借款人在购买任何抵押品股票时没有任何重要的非公开信息。

第3.14节。员工很重要。 借款人没有或曾经有 (A)任何雇员，或(B)维持、供款或维持或供款任何养老金计划的任何直接义务。

第3.15节。业务行为。 借款人均未从事任何业务或活动(无论根据任何合同、协议或其他方式)，但以下情况除外：(A)持有普通股、现金、现金等价物、其他可接受的抵押品和许可投资以及附带和以其他方式明确预期的所有权利、权利和活动 (包括就此订立账户、存托和托管协议)，(B)履行保证金贷款文件项下的义务和交易，(C)支付与此相关或因遵守本协议而产生的所有费用、税金和行政费，以及(D)相关、附带或附带的事项。

第3.16节。特殊目的实体。 每一借款人自成立以来一直遵守特殊目的条款，且自成立以来一直次遵守。

第3.17节。 控制人. 借款人和借款人共同不是适用的加拿大证券法所指的发行人的控制人。

第四条

贷款条件

第4.01节。生效日期之前的条件。 本协议的有效性取决于贷款人是否满足或放弃以下先决条件：

(A)贷款人应已收到下列每份文件，在每种情况下，均应按贷款人合理满意的形式和实质妥为签署：

(I)本协议、附加条款协议和担保协议的正式签署副本，每个副本的日期均为本协议之日；

(Ii)(A)每个普通合伙人的证书，日期为生效日期，由其各自的授权代表签署，该证书应(1)证明授权每个借款人作为一方的签署、交付和履行保证金贷款文件的决议，以及将在该日期完成的交易，(2)包含适当的附件，包括其组织文件和每个借款人的文件(或自原成交日期以来没有变化的证明)，以及(B)身份、合规性、每个普通合伙人和每个借款人的良好信誉或类似证书，由其注册、合并或组建所在司法管辖区的适当政府官员出具(视情况而定)；

(Iii)每个普通合伙人的授权代表出具的关于每个借款人的偿付能力证明，日期为生效日期；

(Iv)截至生效日期，借款人和普通合伙人的律师对贷款人提出的、形式和实质上令贷款人合理满意的有利的意见；

(V)最近在普通合伙人和每个借款人组织的管辖范围内进行的留置权和判决查询的结果，每次此类搜索不得显示借款人的任何资产上的留置权或对借款人的判决，但许可留置权除外；

(Vi)根据PPSA或每个司法管辖区的其他适当备案机构提交的适当财务报表，以完善担保协议声称设定的担保权益；以及

(Vii)贷款人根据第9.15节合理要求的任何信息或文件。

(B)在生效日期或之前；构成可接受抵押品的33,132,606股普通股应已记入抵押品账户的贷方；托管人为贷记抵押品账户而要求的任何其他文书和文件，应在生效日期在托管人的办公室(以及托管人指定的交付托管人贷记抵押品账户的人)处提供，供托管人、计算代理人及其律师查阅；该等普通股应

(C)所有合理和有文件记录的自掏腰包保证金贷款单据要求在生效日期或之前支付的费用或费用，包括至少在该日期前一个营业日开具发票的预付费用和律师费，应在该日期或之前支付。

(D)保证金贷款文件中包含的每一项陈述和保证应在和生效日期前在所有重要方面真实和正确(除非任何该等陈述或保证在重要性方面有保留意见，在这种情况下应在所有方面均属真实和正确)，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期应在所有重要方面均属真实和正确(除非任何该等陈述或保证在重大方面是有保留的)(除非任何该等陈述或保证在重大方面是有保留的)，在此情况下，该等陈述和保证应在该日期当日在所有重要方面均属真实和正确(除非任何该等陈述或保证具有实质性限制，在这种情况下，该等陈述或保证应具有实质性限制

(E) 每个借款人应以本合同附件B规定的格式向贷款人交付一份由每个普通合伙人的负责人出具的证书，该证书的日期为生效日期，其中应包含已满足本第4.01节(B)、(D)和(F)款中规定的条件的声明。(E) 每个借款人应以本合同附件B规定的格式向贷款人提交一份证书，证明已满足本第4.01节(B)、(D)和(F)项规定的条件。

(F)不得发生未治愈或放弃的强制性预付款事件，也不得在生效日期发生违约、违约事件或调整确定期并持续下去。

(G)贷款人应已从贷款人的律师那里收到令人满意的法律意见，涉及适用的加拿大证券法和破产法对抵押品股份的影响。

(H)贷款人和托管人应已收到贷款人或托管人要求的所有信息和文件，以履行其关于了解您的客户的义务以及反腐败法规定的规则。

第4.02节。贷款的先决条件。 贷款人提供任何贷款的义务取决于贷款人满足或免除下列先决条件：

(A) 保证金贷款文件中包含的每项陈述和担保在贷款之日和截至该日在所有重要方面均应真实和正确(除非任何该等陈述或保证在重要性方面是有限制的，在这种情况下，其在所有方面都应是真实和正确的)，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，它们应在截至该日期时在所有重要方面都是真实和正确的 (除非任何该等陈述或保证在重要性方面是有限制的) 在此情况下，自该日期起在各方面均属真实和正确)。

(B)每名普通合伙人的授权代表就借款人签署的合规证书，证明在实施该贷款并从适用借款通知所列贷款收益中购买普通股(如有)后，预期的LTV比率小于或等于附加条款协议中规定的百分比，并提供合理详细的计算方法，该合规证书应已交付贷款人；(B)每名普通合伙人的授权代表就借款人签署的合规证书应证明，该贷款和购买普通股(如有)的预期LTV比率小于或等于附加条款协议中规定的百分比，并提供合理详细的计算方法；

(C)每个借款人应以本合同附件B规定的格式向贷款人提交一份由每个普通合伙人的负责人出具的证明，日期为借款通知之日，该证明应包含已满足本第4.02节(A)和(B)款规定的条件的声明。(C)每个借款人应按本合同附件B规定的格式向贷款人提交一份证明，证明已满足本第4.02节(A)和(B)款中规定的条件。

(D)任何一位借款人应在借款日期前向贷款人递交借款通知以及根据第2.03(A)节规定的通知。

(E)不得发生未治愈或免除的强制性预付款事件，且在每种情况下，在该贷款的日期不会发生或继续发生违约、违约事件或调整确定期，并且上述任何情况均不得因该贷款或由此获得的收益的应用以及任何相关的抵押品交付而产生。

任何贷款的借用应被视为借款人在贷款之日就上述(A)、(B)和(E)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

借款人的平权契约

在原结算日及之后，只要有任何债务仍未清偿(未主张的或有赔偿债务除外)：

第5.01节。财务报表。 借款人应在每个财政季度结束后15天内向贷款人提供或安排向贷款人提供各普通合伙人授权代表的证书，证明(A)借款人仅资产包括抵押品、普通股、现金、现金等价物、其他可接受的抵押品、允许投资及与此相关的权利和权利，(B)所有抵押品均为可接受的抵押品，(C)每份普通股的数量除第3.15节规定的债务外，下属子公司的债务和与其业务活动相关的应付金额；以及(Ii)贷款人可能不时合理要求的有关借款人的业务或财务或遵守保证金贷款文件条款的附加信息。

第5.02节。 重大事件通知。 借款人应在获得实际知识后，在合理的切实可行范围内尽快向贷款人提供或安排向贷款人提供以下通知：

(A)发生(I)任何失责，(Ii)任何已导致或合理预期会导致重大不利影响的事项，或(Iii)收到任何政府调查通知或任何针对任何借款人而展开或威胁的诉讼(如该借款人在调查中被特别点名)；

(B)修改借款人的组织文件或更改借款人或普通合伙人的姓名或名称；

(C)任何交易或事件，而该交易或事件构成或如完成则会构成对任何一名借款人的控制权的改变；或

(D)(I)施加，或任何事件或交易，如果完成，将导致对任何抵押品施加任何转让限制或限制性条件，(Ii)发生任何设施调整事件、潜在的设施调整事件或强制性预付款事件，或(Iii)针对任何抵押品作出或主张的任何留置权 (允许留置权除外)。

根据本第5.02节交付的每份通知应附有每个普通合伙人授权代表的声明，说明需要该通知的事件或发展的详细情况，以及与此相关的任何已采取或拟采取的行动。

第5.03节。存在；经营业务。 每个借款人和将使每个普通合伙人始终保持、续订和全面有效，并使其合法存在以及权利、资格、许可证、许可证、特许经营权和政府授权生效

在其业务开展的每个司法管辖区保持开展业务所需的一切必要授权。

第5.04节。纳税申报单。 借款人应提交所有规定的所得税申报表和实物纳税申报表，并应在到期和应付时支付和解除强加给他们或其各自财产的所有实物税款和任何其他债务；但在以下情况下，不需要支付或解除此类税款或负债：(I)通过适当的程序真诚地提出异议，(Ii)已根据公认会计准则为其拨备准备金，以及(Iii)不会有抵押品被没收或被没收或解除。(br}如果(I)通过适当的程序真诚地提出异议，(Ii)已根据公认会计原则(GAAP)拨备准备金，以及(Iii)不会有抵押品被没收或被没收，则无需支付或解除该等税款或债务。

第5.05节。遵守法律。 每个借款人应在所有实质性方面遵守适用于其或其财产及其组织文件的所有适用法律、所有命令、令状、禁令和法令的要求。每个借款人将并将促使每个普通合伙人保持合理设计的政策和程序，以确保其遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用的制裁措施，借款人及其经理、官员和员工，以及在反腐败法的情况下，其代理人(以其身份行事)。

第5.06节。提供公共信息。 尽管保证金贷款文件中有任何相反的规定，借款人不得在根据本协议交付的任何文件或通知、任何其他保证金贷款文件或根据本协议或与本协议直接相关的任何通信中向贷款人提供有关发行人、其子公司或其证券的任何重大非公开信息 (每一份文件或通知均为一份保证金贷款文件，或与本协议或任何其他保证金贷款文件直接相关的任何通信)(每一份文件或通知均为一份保证金贷款文件)。沟通？)，并且在交付任何通信时，适用的借款人应被视为已表示任何此类通信不包含此类材料非公开信息。

第5.07节。符合Exchange Act要求。 借款人应在各实质性方面遵守《交易法》第13条和第16条关于本协议项下拟进行的交易的各自报告义务；但除未披露贷款经济条款或贷款人名称的任何表格3、表格4、表格5或附表13G文件外，借款人应就借款人或其任何关联公司公开提交保证金贷款文件一事事先通知贷款人，并向贷款人提供

第5.08节。进一步的保证。 应贷款人要求，借款人应签署和/或交付任何附加协议、文件和文书，并接受

贷款人可能合理确定需要采取的进一步行动，以确保抵押品要求得到满足。

第5.09节。书籍和唱片。 借款人应保存适当的记录和帐簿，完整、真实和正确地记录与其各自业务和活动有关的所有交易和交易。

第5.10节。特殊目的实体；保持独立性。 每个借款人应：

(A)备存本身独立的簿册及纪录及银行账户；

(B)在任何时候都应完全以自己的名义开展业务，在其身份方面不得误导他人；

(C)根据适用法律的要求提交自己的纳税申报表(如果有的话)；

(D)以自己的名义持有其所有资产，不得将其资产与任何其他人的资产混为一谈；

(E)遵从维持其独立存在所合理需要的手续；

(F)备存独立的财务报表、纪录和账目；

(G)用自有资金支付其本身的负债；

(H)使普通合伙人在任何时候对借款人采取一致的行动，并促进上述；和

(I)公平合理地分摊与附属公司分摊的任何间接费用，包括附属公司员工提供的服务费用(本第5.10节中的前述规定)。特别用途条文”).

第5.11节。提前支付利息。 不迟于借款人或普通合伙人从任何抵押品股份出售中收到现金的五个工作日 (就本第5.11节而言，该术语包括任何以前是抵押品股份但在出售时已不再是抵押品的普通股)，但不迟于借款人或普通合伙人因任何其他原因收到关于抵押品股份的现金后的下一个利息支付日(包括支付现金股息或特别分派如果截至收到贷款之日，贷款已累计利息(包括当时的利息期间)，且该利息仍未支付，则适用的借款人应按照第2.17节的规定，向贷款人支付必要的应计利息和未付利息。

第5.12节。抵押品的所有权。 借款人应担保并捍卫其对抵押品及其每一部分的所有权，不受任何人的索赔，并履行、遵守和履行抵押品的所有义务以及一切必要或适宜做、遵守或权宜之计的事情。

为创建、维护和保持抵押品要求而依据任何法律履行的义务。

第5.13节。投资公司。 借款人应采取所需的所有步骤，以确保任何借款人都不需要根据1940年修订的《美国投资公司法》注册为投资公司。

第六条

负的公约

在原结算日及之后，只要有任何债务(未主张的或有赔偿债务除外)仍未履行：

第6.01节。 债台高筑。 借款人不得产生、招致、承担或忍受存在任何债务或货币义务，但与第3.15条和第6.03节允许的活动相关的债务、附属附属公司债务和正常应付账款除外。

第6.02节。 留置权。 借款人不得在其任何资产(包括抵押品)上设立、招致、承担或容受任何留置权，但准予留置权除外。

第6.03节。商业活动。 借款人不得从事除第3.15节规定以外的任何其他业务或活动。借款人不得与任何其他人进行任何合并、合并、合并或类似交易，也不得将其全部或实质上所有资产转让、转让或租赁给任何其他人，无论是以重组、重建、合并、合并、转让、出售或其他方式(该继承人在每一种情况下被称为继承人)，除非在每一种情况下：

(I)贷款人在该项拟进行的交易发生前最少30天或贷款人可接受的较短期间内，已合理地行事，并已获通知该项拟进行的交易；

(Ii) 不存在违约或违约事件，也不会因该交易而发生违约或违约事件；

(Iii)继任者是根据加拿大或其任何省份的法律组织和存在的，并由Brookfield、Brookfield的附属公司或其组合控制；

(四)继任者为单一目的实体，可遵守特殊目的规定；

(V)该建议的交易符合所有适用法律或在其他方面不与该等法律相抵触；

(6)已向贷款人提供反映这项拟议交易的最新组织和所有权图表(br})；

(Vii)担保协议的有效性、可执行性、效力和排名不应因贷款人(根据其律师的意见)确定的拟议交易的完成而受到不利影响；

(Viii)在该交易完成之前或同时，继承人应签署该等文书，并交付贷款人要求并接受的确认书、证书和其他文件，以合理行事，以确定保证金贷款文件的可执行性和义务的延续；

(Ix)应向贷款人提供与原定截止日期提交的意见一致的律师意见；

(X)继承人应已交付贷款人的律师认为必要或需要的其他协议、文书和文件，以保留贷款人因该项交易而享有的留置权和贷款人的权利；及

(Xi)贷款人应已收到贷款人要求的所有文件和其他信息，以及银行监管机构根据适用条款要求的了解您的客户法律和反恐法律以及贷款人的内部政策。

在本第6.03节允许的交易完成后，借款人的每个继承人将成为本协议项下的借款人，有权行使借款人在本协议项下的所有权利和权力，其效力与该继承人已被指定为借款人且前身借款人将被解除保证金贷款文件规定的义务(除非每个继承人是借款人合并后的继承人)一样。

第6.04节。投资和收购。 借款人不得购买、持有或收购(包括根据任何合并)任何资产，包括股权、债务证明或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利，以获得上述任何一项)，不得向任何其他人提供任何贷款或贷款，为任何其他人的任何义务提供担保，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)任何其他任何人的任何资产，也不得向任何其他人提供任何贷款或贷款，担保任何其他人的任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益，或(在一次或一系列交易中)购买或以其他方式收购任何其他人的任何资产。普通股、现金、现金等价物、其他可接受的抵押品、允许的投资以及与此相关的权利和权利。

第6.05节。分配。 借款人不得就其股权支付或支付任何股息、分派或其他付款(包括与任何回购相关的股息、分派或其他付款)，除非(X)不会发生违约或违约事件，且违约事件不会继续或将由此导致， (Y)适用借款人就该股息、分派或付款交付的财产或资产不构成抵押品，除非该抵押品在生效后根据第2.11节和 (Z)条获准解除。

因此，每个借款人应持有不构成抵押品的现金或现金等价物，其金额不足以支付该借款人可合理预见的任何纳税义务。

第6.06节。不得修改组织文件。 未经贷款人书面同意，借款人不得同意或允许对其各自组织文件中与订立和履行保证金贷款文件的权力有关的任何条款或条款进行任何修改、补充、修改或豁免。

第6.07节。 与附属公司的交易。 借款人不得向其各自的关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其各自的关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，但下列交易除外：(A)与其投资活动相关、附属或附带的交易(包括持有普通股、现金、现金等价物和其他证券)和履行保证金贷款文件和交易项下各自义务的交易；以及(B)条款和条件基本上与从无关第三方获得的条款和条件相同；但本第6.07节不应限制或禁止(X)根据第6.05节允许的(X)附属附属公司债务或(Y)分配。

第6.08节。 子公司. 借款人不得组建、设立、组织、设立、收购子公司。

第6.09节。抵押品股份不得减值。 借款人不得采取任何有损出借人对抵押品股份的担保权益或出借人对该等抵押品股份行使补救措施的能力的行动(包括同意对抵押品股份的任何转让限制或限制性条件)。

第6.10节。制裁与反制裁-腐败. 借款人不得申请任何贷款，且借款人不得直接或间接使用任何贷款收益：(A)违反任何反腐败法；(B)用于资助、资助或促进任何受制裁人员或与任何受制裁人员或在任何受制裁国家的任何非法活动、业务或交易；或(C)以任何其他方式导致借款人违反任何适用的制裁。(A)违反任何反腐败法；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或与任何受制裁人之间的任何非法活动、业务或交易提供资金、资金或便利；或(C)以任何其他方式导致借款人违反任何适用的制裁。

第6.11节。未来的融资。 借款人不得，亦不得安排其各自的联营公司(仅由其各自的附属公司和Brookfield Renewable Partners LP及其附属公司组成)不得直接或间接授予或容受存在不构成抵押股的任何普通股的任何留置权，以担保借款人或其任何该等联营公司的任何义务，除非根据保证金贷款文件或经贷款人同意(不得无理扣留)。

第6.12节。更改名称的限制。 借款人不得更改其各自的名称，并应促使普通合伙人不更改其各自的名称，除非借款人在完成更改后的合理时间内向贷款人发出书面通知。

第6.13节。没有不动产。 两个借款人都没有任何不动产。

第6.14节。员工很重要。 借款人不得雇用任何员工，也不得建立、维护、向任何养老金计划缴费或承担任何向其缴费的义务。

第6.15节。对出售资产的限制。 除非本协议明确允许，否则借款人不得将任何抵押品出售、交换、租赁、释放、放弃或以其他方式处置给任何人。

第6.16节。控制人. 借款人均不会采取任何会导致其或将导致借款人集体成为适用加拿大证券法所指的发行人的控制人的行为。

第6.17节。无力偿债。 借款人不得并应促使普通合伙人不采取任何破产行动。此外，借款人不得、也不得促使普通合伙人寻求将借款人或普通合伙人全部或部分解散或清盘，或采取任何可能导致该实体资不抵债的行动。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。 如果发生以下任何事件 (？)违约事件？)应发生：

(A)任何贷款的本金在到期并应支付时(包括依据第2.11(C)节)未予支付，无论是在贷款的到期日或指定的预付款日期、提速或其他情况下；

(B)发生抵押品短缺，且借款人没有在适用的补救时间之前补救该抵押品缺口，如第2.12节所述；

(C)根据任何保证金贷款单据支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(第7.01(A)节或第7.01(B)节提及的金额除外)在到期并应支付时未予支付，且在贷款人发出书面通知后五个工作日内继续不予补救；(C)根据任何保证金贷款文件应支付的任何利息或任何费用或任何其他金额(第7.01(A)节或第7.01(B)节提及的金额除外)在到期并应支付时未予支付，且在贷款人发出书面通知后五个工作日内继续不予补救；

(D)借款人或其代表在本协议或其他保证金贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，或在本协议或其他保证金贷款文件中作出的任何修订或修改，或根据本协议放弃的任何声明或保证，在作出或视为作出或被视为不正确时，应被证明是重大不正确的(或任何该等具有重大意义的陈述或保证应被证明为不正确)，而该等陈述和保证(如果能够治愈)在第(X)日(X)之日起30天内仍未治愈。及(Y)任何借款人以其他方式知悉该不履行的日期；

(E)借款人不得未能履行或遵守(I)本协议第5.02(A)节、第5.02(D)节、第5.03节、第5.10节或第6条(第6.02节除外)中的任何契诺、条件或协议；或(Ii)本协议或任何其他保证金贷款文件中包含的任何其他契诺、条件或协议，在第(Ii)款的情况下，该不履行应在第(X)日之后30个历日内继续无法补救

适用的借款人收到贷款人关于该违约的通知，以及(Y)任何一位借款人以其他方式得知该违约的日期；

(F)(I)借款人或普通合伙人以书面形式承认其无力或普遍未能偿还到期的债务；(Ii)借款人或普通合伙人设立或同意根据任何债务人救济法提起任何法律程序，或为债权人的利益进行转让，或申请或同意为其或其全部或任何重要部分指定任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、恢复人或类似的高级人员(br>)；(Ii)借款人或普通合伙人设立或同意根据任何债务人救济法提起任何诉讼，或为其全部或任何重要部分财产申请或同意任命任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者或类似的高级职员。(Iii)任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人或类似的高级人员未经适用的借款人或普通合伙人(视情况而定)的申请或同意而被任命，且该项任命在60个历日内继续未解除或未被搁置；(Iv)根据任何债务人救济法提起的与借款人或普通合伙人或其各自财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，均未经该借款人或普通合伙人(视情况而定)的同意而提起，并继续未被解雇或未被搁置或(V)借款人、普通合伙人或其各自的任何关联公司应采取任何行动授权本第7.01(F)节中规定的任何行动；

(G)任何保证金贷款文件的任何实质性规定因任何原因而不再有效，根据其条款具有约束力和可执行性(或借款人应以书面形式质疑任何保证金贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或基于任何此类断言而采取任何行动或不采取任何行动或不采取任何行动，根据其条款，任何保证金贷款文件的任何规定已不再有效、具有约束力和可强制执行)；

(H)(I)任何担保协议不得因任何原因(贷款人或托管人未能采取其控制范围内的任何行动)未能在抵押品中设定有效和完善的第一优先留置权(不受除允许留置权以外的其他留置权的约束)，除非保证金贷款文件的条款允许；或(Ii)任何担保协议根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行；

(I)(I)(A)一项或多项关于支付总额超过适用门槛金额的款项的最终判决应针对任何借款人作出，以及(B)(I)该判决应在连续30个日历日内保持不解除，在此期间不得有效搁置执行，(Ii)该判决或命令不得再受上诉规限，或。(Iii)判定债权人须采取任何法律行动，以扣押或徵收任何一名借款人的任何资产，以强制执行任何该等判决或命令；或。(Ii)(A)任何最终的非金钱判决或命令，如属个别或合计会有重大不利影响，则须针对借款人而作出；及(B)(I)适用的借款人须在10公历日内没有履行该判决或命令，而该段期间不得有效地搁置执行。(Ii)该等判决或命令不再受上诉或(Iii)应采取任何法律行动强制执行该等判决或命令；

(J)然后贷款人可以通知借款人(该通知，即违约通知事件？)，并且，在该违约通知事件交付后，贷款人可：(I)宣布所有贷款及其所有应计和未付利息以及保证金贷款文件项下应立即到期和应付的任何费用或其他金额立即到期并应支付，因此，贷款人可以：(I)宣布所有贷款及其应计和未付利息以及保证金贷款文件项下的任何费用或其他金额立即到期和应付

(Br)借款人无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，该等款项即成为并立即到期应付，借款人特此明确免除所有这些款项；及(Br)(Ii)宣布终止该承诺，该承诺即告终止；但是，一旦发生第7.01(F)节所述类型的违约事件，(X)应计贷款总额将自动变为到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些，(Y)承诺应自动终止。在发生并持续发生第7.01(F)节所述类型的违约事件或借款人已收到违约通知的违约事件时，贷款人可以行使保证金贷款文件(包括执行根据担保协议为贷款人设立的任何和所有留置权)或法律或衡平法向贷款人提供的任何权利和补救措施，包括根据 PPSA提供的所有补救措施。

第7.02节。贷款人’关于抵押品的权利。

(A)为免生疑问，在第7.01(F)节所述类型的违约事件发生后，或在违约事件持续期间，贷款人可选择行使本协议或任何其他保证金贷款文件中规定的任何补救措施，或避免就控制协议下受其控制的抵押品行使该等补救措施，以避免发生违约通知事件或违约事件持续期间内发生的违约事件或违约事件持续期间，贷款人可选择行使本协议或任何其他保证金贷款文件中规定的任何补救措施，或不行使该等补救措施(br}受控制协议控制的抵押品)。

(B)尽管保证金贷款文件中有任何相反规定(但受第7.02(A)节的约束)，借款人和贷款人在此约定：(I)在违约事件持续期间和(第7.01(F)节所述类型的违约事件除外)违约通知交付后，贷款人有权要求托管人将受贷款人控制的任何抵押品变现，并将其收益用于偿还欠贷款人的未偿还贷款和任何其他义务，以及(Ii)如果贷款人根据公开或私人出售或依法进行的其他处置对抵押品采取止赎或类似的执法行动，则贷款人可以是任何此类出售或其他处置的任何抵押品或所有此类抵押品的购买人或许可人。(Ii)如果贷款人根据公开或私人出售或其他法律处置对抵押品采取止赎或类似的执法行动，则贷款人可以是任何此类抵押品或所有此类抵押品的购买人或许可人。

(C)尽管保证金贷款文件中有任何相反规定，但在应借款人的要求全额偿付欠贷款人的所有债务后，贷款人应采取合理需要的行动，解除和解除其在所有抵押品上的担保权益，并终止控制协议。

第八条

座席

第8.01节。授权和授权。 贷款人特此不可撤销地指定蒙特利尔银行Nesbitt Burns Inc.作为保证金贷款文件下的计算代理，并授权计算代理代表贷款人采取本协议或本协议条款授予计算代理的行动，并行使根据本协议或本协议条款授予计算代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条第八条的规定仅供计算代理人和贷款人使用，

借款人无权作为第三方受益人或其他方式享有任何此类条款的权利。双方理解并同意，此处或任何其他保证金贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理这一术语提及计算代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。取而代之的是，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第8.02节。计算代理人的职责；免责条款。

(A)计算代理在本协议和其他保证金贷款文件项下的职责仅限于部级和行政性质，计算代理应承担除本文或其中明确规定的职责或义务外的任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，计算代理人不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续，计算代理人不负有采取任何酌情权或行使任何酌情权的责任，但应被要求根据贷款人的书面指示采取行动或禁止采取行动(并在如此行事或不采取行动时受到充分保护)；但如计算代理认为或其律师认为采取该行动或不采取行动(视属何情况而定)可能使计算代理或其任何附属公司承担责任，或计算代理真诚地裁定会违反本协议或适用法律，则无须要求计算代理采取任何行动或不采取任何行动。

(B)除本协议明确规定的行动或义务外，计算代理不对其采取或未采取的任何行动负责(I)经贷款人同意或请求，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下(br}由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定)。除非借款人或贷款人已向计算代理发出通知，说明该贷款调整事件、潜在贷款调整事件、强制提前还款事件、强制提前还款事件、违约或违约事件以及此类事件，否则计算代理不得被视为知晓任何贷款调整事件、潜在贷款调整事件、强制性预付款事件、违约或违约事件，或导致或可能导致任何强制性预付款事件、违约或违约事件的一个或多个事件，除非借款人或贷款人已通知计算代理描述该贷款调整事件、潜在贷款调整事件、强制性预付款事件、违约或违约事件以及此类事件。

(C)计算代理及其任何关联方均无责任或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他保证金贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证、陈述或其他信息，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，或其中所含信息的充分性、准确性和/或完整性，(Iii)任何契约的履行或遵守情况。协议或其他条款或本协议或其中规定的条件，或发生任何设施调整事件、潜在的设施调整事件、强制性预付款事件、违约或违约事件，(Iv)本协议、任何其他保证金贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或因此或因此而设立或声称设立的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或(V)满足第4条规定的任何条件除(但符合前述第(Ii)款的规定)确认收到明确要求交付给计算代理的项目外。

(D)本协议中的任何规定均不得要求计算代理或其任何关联方代表贷款人执行任何了解您的客户或与任何人相关的检查，贷款人向计算代理确认，它对要求执行的任何此类检查负全部责任，并且不得依赖计算代理或其任何关联方就此类检查所做的任何声明。(D)计算代理或其任何关联方不得依赖计算代理或其任何关联方就此类检查所做的任何声明，并且贷款人向计算代理确认，它对要求执行的任何此类检查负全部责任，并且不得依赖计算代理或其任何关联方就此类检查所做的任何声明。

第8.03节。座席的信任。计算代理有权依赖，并且不因依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文档或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而承担任何责任。相信该通知、请求、证书、同意或其他方式是由适当的人签署、发送或以其他方式进行认证的，且该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面内容(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)是真实的，并且不承担任何责任。计算代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖该陈述而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非计算代理的高级人员或授权代表在贷款发放前已收到贷款人的相反通知，否则计算代理可推定该条件令贷款人满意。除非计算代理的高级人员或授权代表在贷款发放前已收到贷款人的相反通知，否则计算代理可推定该条件令贷款人满意，则计算代理可推定该条件符合贷款人的要求，除非计算代理的高级人员或授权代表在贷款发放前已收到贷款人的相反通知。计算代理可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对计算代理按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.04节。委派职责。计算代理可以通过或通过其指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他保证金贷款文件项下的权利和权力，并可通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力；但在任何情况下，对子代理或关联方的此类授权不得解除计算代理在本协议项下的任何义务。每一分代理和计算代理的关联方以及每一分代理都有权享受本第8条的所有规定和保证金贷款文件(就像该等子代理是本条款下和其他保证金贷款文件下的计算代理一样)，就像在本条款中详细阐述的一样。(B)本条款的所有条款和保证金贷款文件(如该等子代理是本条款下和其他保证金贷款文件下的计算代理)均有权享受本条款第8条的所有规定和保证金贷款文件的利益。计算代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定：(I)计算代理在选择该等子代理时存在严重疏忽或故意不当行为，或以其他方式严重违反任何保证金贷款文件，或(Ii)任何损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用因任何保证金贷款的严重疏忽、失信或故意不当行为或实质性违约而造成的损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用。

第8.05节。计算代理辞职。计算代理可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，贷款人有权在与借款人协商后(除非违约事件已发生且仍在继续 (且未被治愈或放弃))指定继任者，该继任者应为在安大略省多伦多设有办事处的银行，或在安大略省多伦多设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果贷款人没有如此指定的继任者，并应在即将退休的计算代理发出辞职通知后30天内接受该任命(该30天期限为贷款人预约期限？)，然后

即将退休的计算代理可以代表贷款人指定符合上述条件的继任计算代理。此外，退休计算代理无需代表贷款人指定继任计算代理，退休计算代理可在贷方委任期结束时或之后的任何时间通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受任命为继任计算代理，以及该退休计算代理辞职的生效日期，生效日期不得早于该通知日期后的三个工作日。(B) 退任计算代理可在贷款人委任期结束时或之后的任何时间通知借款人和贷款人没有资格接受任命为继任计算代理以及该退休计算代理辞职的生效日期，生效日期不得早于该通知日期之后的三个工作日。自该通知中确定的辞职生效日期起，无论继任计算代理是否已被任命并接受该任命，退休计算代理的辞职仍将生效，并且(I)即将退休的计算代理应被解除其在本通知和其他保证金贷款文件项下作为计算代理的职责和义务，以及(Ii)所有由计算代理、向计算代理或通过计算代理提供的付款、通信和决定应由贷款人直接作出，直到贷款人按照本第8.05节以上规定指定继任计算代理为止。除未治愈或放弃的违约事件存在期间(借款人的同意不得被无理拒绝或拖延)外，继任者应始终得到借款人的同意。在接受继任者作为本协议项下计算代理的任命后，该继任者将继承并被授予即将退休的(或已退休的)计算代理的所有权利、权力、特权和职责 , 而即将退休的计算代理应被解除其在本协议和/或其他保证金贷款文件项下作为计算代理的所有职责和义务(如果尚未按照本第8.05节的上述规定从计算代理中解除)。借款人支付给后继计算机构的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该后继机构另有约定。在退役计算代理根据本协议和其他保证金贷款文件辞职后，就退役计算代理担任计算代理期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动而言，本第8条的规定应继续有效，以使该退役计算代理、其子代理及其各自的关联方受益。

第8.06节。非-依赖计算代理。

(A)贷款人向计算代理和计算代理的关联方确认，贷款人(I)拥有(单独或通过其关联方)在金融和商业事务方面的知识和经验，能够在不依赖计算代理或任何计算代理的关联方的情况下，评估(X)订立本协议、(Y)承担其贷款份额和(Z)根据本协议采取或不采取行动的优点和风险(包括税收、法律、监管、信贷、会计和其他财务事项)，(Ii)在财务上有能力承担该等风险，以及(Iii)已确定订立本协议并使其在融资中的份额对其而言是合适和适当的。

(B)贷款人承认(I)它独自负责对本协议和其他保证金贷款文件项下或与之相关的所有风险进行自己的独立评估和调查；(Ii)贷款人根据其认为的文件和信息，在不依赖计算代理或计算代理的任何关联方的情况下，独立地对与本协议相关的所有风险进行评估和调查，并进行自己的信用分析和决定。

适当且(Iii)根据其认为适当的文件和信息，计算代理或计算代理的任何相关方将继续单独负责对本协议和其他保证金贷款文件项下或与之相关的所有风险进行自己的评估和调查，以及自己的信用分析和决定是否采取行动，这些文件和信息在每种情况下都可能包括：(A)根据本协议和其他保证金贷款文件采取或不采取行动的决定；(Iii)在不依赖计算代理或计算代理的任何相关方的情况下，继续独自负责评估和调查根据本协议和其他保证金贷款文件采取或不采取行动的所有风险。在每种情况下，这些评估和调查可能包括：

(I)借款人的财务状况、地位和资本状况；

(Ii)本协议和其他保证金贷款文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及预期、根据本协议或与本协议相关而签订、达成或签署的任何其他协议、安排或文件；

(Iii)裁定是否符合就贷款的发放而订立的任何条件，以及就确定是否符合每项该等条件而提交的所有证据的形式和实质内容；或

(Iv)计算代理或计算代理的任何关联方根据或与本协议、其他保证金贷款文件、因预期、根据或与本协议相关而订立或签署的任何其他协议、安排或文件而提交的任何其他信息的充分性、准确性和/或完整性。在本协议项下或与本协议相关的情况下，计算代理或计算代理的任何关联方提交的任何其他信息、其他保证金贷款文件、本协议预期、根据本协议或与本协议相关而订立或签署的任何其他协议、安排或文件是否充分、准确和/或完整。

第8.07节。 其他可以接受的抵押品。未经贷款人书面同意，计算代理人不得同意将任何财产或证券列为其他可接受抵押品，或确定其他可接受抵押品折扣额。

第九条

杂类

第9.01节。修正；调整 除非根据贷款人和借款人签订的一份或多份书面协议，否则不得放弃、修改、修改或补充本协议或其他任何保证金贷款文件、本协议或其中的任何规定，也不得就本协议或本协议条款的任何偏差给予任何同意。

尽管本协议有任何相反规定，但在发生任何融资调整事件或潜在融资调整事件时，计算代理可采取合理行动：(A)在计算代理确定有必要考虑融资调整事件或潜在融资调整事件对融资的影响时，(A)调整融资的一个或多个条款或规定，以保留保证金贷款文件最初设想的贷款人的经济风险敞口(除非计算代理确定不需要进行此类调整)；及(B)决定调整的生效时间(并可在相关事件生效前考虑(其中包括)普通股或任何其他抵押品的波动性、相关性、流通性及自由流通性，以及任何限制性条件或转让限制)。在两个工作日内

在发生任何贷款调整事件或潜在的贷款调整事件后，计算代理应通知贷款人和借款人其拟对贷款条款或条款进行的调整，以及建议的生效时间(或其确定无需进行此类调整)。如果贷款人在收到此类通知后三个工作日内通知计算代理和借款人它不同意该建议的调整或生效时间(或计算代理确定无需进行此类调整)，并在该通知中包括贷款人建议就该设施调整事件或潜在的设施调整事件进行的符合第9.18(A)节规定的商业合理调整的替代集合 (该调整应适用于此目的，就像适用于此的目的一样)；如果贷款人在收到该通知后的三个工作日内通知计算代理和借款人它不同意该建议的调整或生效时间(或计算代理确定不需要该调整)，并在该通知中包括贷款人建议对该设施调整事件或潜在的设施调整事件进行的商业合理调整的替代集合然后，计算代理应通知借款人，该替代调整自该生效时间起适用。除非得到贷款人同意或在贷款人的指示下，否则计算代理不得就贷款调整事件或潜在的贷款调整事件作出任何调整，或在(I)发生调整后的第五个营业日和(Ii)收到贷款人关于任何替代调整(及其建议的生效时间)的通知或同意计算代理提出的调整(和)之前(以较早者为准)，通知借款人其最终决定不需要进行此类调整。(和。)受第9.18节的约束, 根据本款进行的任何此类调整应对保证金贷款文件的所有当事人具有约束力，所有此类当事人应签署计算代理要求或合理要求的此类文件，以反映此类调整。

第9.02节。通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。本协议规定的所有通知和其他通信(为免生疑问，任何附带催缴通知)均应采用书面形式，并应(I)以专人或隔夜快递服务、以下方式通过挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，或(Ii)通过电子邮件发送至适用的电子邮件地址，如下所示：

(i)

如果对借款人而言，则为：

鹰加拿大共同控股有限公司

C/o Brookfield可再生能源

湾街181号，300号套房

多伦多，M5J 2T3

收信人：詹妮弗·马赞(Jennifer Mazin)，总法律顾问

电子邮件：jennifer.mazin@brookfield.com

复印件为：

C/o Brookfield可再生能源

维多利亚街41号

加蒂诺，QC J8X 2A1

注意：贷款人关系

传真：(819)561-7188

电邮：Relations.Investment@brookfieldrenewable.com

(Ii)

如果为Calculation Agent，则为：

蒙特利尔银行内斯比特·伯恩斯公司。

国王西街100号

3^研发楼层讲台

多伦多，M5X 1H3

注意：董事总经理萨丁德·扬多(Satinder Jando)

电话：416-359-8476

电子邮件：Satinder.jando@bmo.com

(三)

如果付给贷款人，则付给：

蒙特利尔银行

国王大街西100号

5地板

多伦多，安大略省

M5X 1H3

收信人：Aran Thavaraja，全球项目和结构性金融公司银行业务副总裁

传真：(416)359-8377

电子邮件：aran.thavaraja@bmo.com

将副本发送到：

蒙特利尔银行

国王大街西100号

4地板

多伦多，安大略省

M5X 1H3

收信人：格蕾丝·波特(Grace Potter)，全球项目和结构性融资公司银行业务总监

传真：(416)359-7796

电子邮件：grace.potter@bmo.com

并致：

蒙特利尔银行

国王大街西100号

3^研发楼层讲台

多伦多，安大略省

M5X 1H3

收信人：阿赫桑·侯赛因(Ahsan Hussain)，公司销售和结构、贸易产品董事总经理

电子邮件：ahsan.Hussain@bmo.com。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出，而通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但以下情况除外)：(X)除抵押催缴通知外，如果未在收件人的正常营业时间内发出强制性预付款事件通知，该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开盘时发出，或(Y)如果是抵押品催缴通知或强制性预付事件通知，则(Y)如果抵押品催缴通知截止日期或强制性预付事件通知截止日期(视情况而定)未在任何预定交易日的开盘时发出，则该通知或通信应被视为已在下一个预定交易日开盘时发出)。通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发送通知或通信后30分钟内未收到未收到的通知和其他通信，应视为已收到(有一项理解，即办公室外的回复不构成未为此目的投递通知)；但(X)除抵押催缴通知、强制预付事件通知外，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开盘时发送，或(Y)如果该通知或其他通信未在任何预定交易日的抵押品催缴通知截止日期或强制预付事件通知截止日期(视情况而定)之前发送，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开盘时发送；或者(Y)如果该通知或其他通信未在任何预定交易日的抵押品催缴通知截止日期或强制预付款事件通知截止日期(视情况而定)之前发送，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开盘时发送。该通知或通信应被视为在下一个预定交易日开盘时发出，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应视为收到该通知或通信。

(C)更改地址等借款人、贷款人和计算代理均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、传真、电话号码或电子邮件地址，以用于本协议项下的通知和其他通信。此外，贷款人同意不时通知借款人，以确保借款人有记录在案的(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)贷款人的准确电汇指示。

(D)贷款人的信赖。贷款人有权依赖或执行据称由借款人或借款人或借款人的任何一方或其代表发出的任何通知。向计算代理或贷款人发出的所有电话通知以及与计算代理或贷款人进行的其他电话通信均可由计算代理或贷款人记录，本协议双方均同意此类记录。

第9.03节。没有弃权；补救措施。

(A)贷款人或计算代理未能或延迟行使本协议或任何其他保证金贷款文件项下的任何权利或权力，不得视为放弃该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍其行使任何其他或进一步行使或任何其他权利或权力。贷款人在本协议和任何其他保证金贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。任何保证金贷款文件的任何条款或对借款人或借款人任何一方离开的同意的放弃在任何情况下均无效，除非得到第9.01节的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，对借款人的任何通知或要求均不能使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃计算代理和贷款人在任何情况下在没有通知或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的权利。在不限制前述一般性的情况下，贷款的发放不应被解释为对任何违约事件的放弃，无论贷款人当时是否已通知或知道该违约事件。

(B)贷款对借款人具有全部追索权，构成借款人的直接、一般、无条件和无从属债务。

第9.04节。成本和费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应及时支付(I)所有实际、合理和记录在案的费用和合理费用自掏腰包贷款人和计算代理发生的费用，包括贷款人和计算代理的一名律师与融资机制相关的合理费用、收费和支出，包括准备和管理保证金贷款文件或对保证金贷款文件规定的任何修订、修改或豁免(无论此处或由此预期的交易是否完成)，但条件是借款人只需支付贷款人美国律师与执行本协议相关费用的一半；以及(Ii)所有合理成本和合理费用自掏腰包贷款人和计算代理发生的费用，包括贷款人和计算代理与执行、收取或保护其与保证金贷款文件相关的权利(包括其在本节项下的权利)或与根据本条款发放的贷款有关的任何律师的费用、收费和支出，包括与此类贷款有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿上述任何人的贷款人、计算代理人(及其任何分代理人)和每一关联方(每一人均被称为贷款人)。受偿人？)针对任何和所有损失索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括任何第三方、借款人或借款人或借款人的任何一方或借款人的任何关联方因(I)产生、与之相关或由于以下原因而招致或对任何受赔人提出的任何律师的合理费用、收费和支出，并使每个受赔人不受损害，索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括任何第三方或借款人或借款人之一或借款人的任何关联方为任何受赔人招致或针对其提出的合理费用、收费和支出

本协议、任何其他保证金贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，双方履行本协议项下或项下各自的义务，执行或保护其在本协议项下和根据本协议项下的权利，或完成本协议预期的交易(为免生疑问，不包括任何受偿人的任何对冲活动)，任何其他保证金贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，(Ii)任何贷款或使用或建议使用由此产生的收益，或(Iii)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项相关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或借款人的任何其他关联方提起的，也不管任何被赔付者是否为当事人；但对任何获弥偿人而言，该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或相关开支(X)由具司法管辖权的法院裁定为因该获弥偿人或其任何关联方的严重疏忽、不守信或故意行为不当所致，或(Y)因获弥偿人之间的任何争议(涉及以计算代理身分向计算代理提出的索偿的争议除外)而不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为所致，则不得获得该弥偿(X)由具司法管辖权的法院裁定为因该获弥偿人或其任何关联方的严重疏忽、不守信或故意不当行为所致的损失、申索、损害赔偿、法律责任或相关开支(X)。本第9.04(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他保证金贷款单据或本协议或本协议预期的任何协议或文书、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论主张并放弃因本协议、任何其他保证金贷款文件或任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)。以上第(B)款所指的赔偿对象不对意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他保证金贷款文件相关的任何信息或其他材料造成的任何损害承担责任，除非此类损害是由该赔偿对象故意的不当行为、不守信用或严重疏忽造成的。本协议或其他保证金贷款文件或其他保证金贷款文件或本协议拟进行的交易不承担任何责任，除非此类损害是由该受赔人故意的不当行为、不守信或严重疏忽造成的。

(D)违约后的对冲成本。在(I)违约事件发生和(Ii)债务加速后，借款人应应要求支付贷款人的成本(包括看跌期权成本)、损失(包括市场损失)、与其收购、设立、重建、替代、维护、解除或处置或变现或收回任何违约事件后为对冲抵押品市场风险而进行的任何交易直接相关的费用、费用、开支、税费或关税。借款人在本款(D)项下的义务应在贷款终止后继续存在。

(E)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向上述任何一方的计算代理人(或其任何分代理人)或任何关联方支付本节(A)或(B)款规定的任何金额，贷款人同意向计算代理人(或其任何分代理人)或该关联方(视属何情况而定)支付该未付款项；但未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、债务或

以计算代理人(或任何该等分代理人)的身分，或针对任何前述任何关联方就与该身份有关的计算代理人(或任何该等分代理人)而行事的人。

(F) 付款。根据本第9.04条规定到期的所有款项应立即支付，无论如何不得晚于提出要求后的十(10)个工作日。

(G)生存。本第9.04节中的协议在本贷款终止以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍然有效。

第9.05节。付款已预留。 借款人或其代表向贷款人或贷款人行使抵销权，而该付款或抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，与根据任何债务救济法或其他任何程序有关的，则向受托人、接管人或任何其他方偿还。原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付该款项或未发生该抵销一样。

第9.06节。管辖法律；服从司法管辖。

(一)依法治国。保证金贷款文件应受安大略省法律和加拿大联邦法律(适用于安大略省)管辖和解释。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他保证金贷款文件引起或与本协议或任何其他保证金贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产提交安大略省法院和任何上诉法院的专属管辖权，本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，就任何该等诉讼或继续进行的所有索赔均可在该等诉讼或程序中进行听证和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他保证金贷款文件中的任何内容均不影响贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或借款人或其各自财产提起与本协议或任何其他保证金贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。本协议各方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或第9.06(B)节所指的任何其他保证金贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意按照第9.02(A)节规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他保证金中没有任何内容

贷款文件将影响本合同任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达流程的权利。

(E)放弃陪审团审讯。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他保证金贷款文件或本协议或本协议拟进行的任何交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本协议各方(A)证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该其他人在发生诉讼时不会寻求执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他保证金贷款文件的引诱而签订本协议和其他保证金贷款文件的，其中包括第9.06(E)条中的相互放弃和证明。

第9.07节。继任者和受让人。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他保证金贷款文件项下的任何权利或义务(且借款人未经同意而进行的任何转让或转让均无效)，但符合第6.03节规定完成的转让除外。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外，在本协议明确规定的范围内，贷款人和计算代理的相关方)任何法律或衡平法权利、根据本协议或因本协议提出的补救或索赔。在最初的截止日期之后，贷款人可以将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分贷款)转让给一个或多个受让人，因此只要(除非强制性预付款事件、违约或违约事件已经发生并仍在继续)此类转让不会导致第2.13条或第2.14条规定的借款人成本增加，并且已获得借款人的事先书面同意。受让人应是本协议的一方，并在转让的利息范围内享有贷款人在本协议项下的权利和义务，贷款人应在转让的利息范围内免除其在本协议项下的义务(如果转让涉及贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享受第2.13节的利益, 第2.14节和第9.14节)。借款人特此同意签署完成此类转让可能需要的任何修改和/或任何其他文件。

(B)在原定截止日期之后，贷款人可以在没有借款人同意的情况下将股份出售给一家或多家银行或其他实体(a？参与者在贷款人在本协议和其他保证金贷款文件(包括全部或部分贷款)项下的全部或部分权利和义务中；规定(I)贷款人在本协议和其他保证金贷款文件项下的义务

保证金贷款文件应保持不变，(Ii)贷款人应继续对借款人履行此类义务负全部责任，(Iii)借款人和计算代理应继续就贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与贷款人打交道。除本节(D)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享受第2.13条和第2.14条的利益，其程度与其为贷款人并根据本条款通过转让获得其权益的程度相同。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定贷款人保留执行本协议和其他保证金贷款文件的唯一权利，并批准对其中任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意对任何贷款的应付本金或利息进行任何修订、修改或豁免。在法律允许的范围内，每个参与者都有权享受第9.14节的利益，就像它是贷款人一样。贷款人仅为此目的而作为借款人的代理人，应保存一份登记册，在登记册上填写每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在保证金贷款文件(保证金贷款文件)项下的贷款或其他义务的本金金额(和声明的利息)。参与者注册如果贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在承诺、贷款或保证金贷款文件项下的其他义务中的利益有关的任何信息)，则贷款人没有义务向任何人披露此类承诺、贷款或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在承诺、贷款或保证金贷款文件项下的其他义务有关的任何信息)，除非这种披露对于证明此类承诺、贷款或其他义务是按照“美国财政部条例” 第5f.103-1(C)节规定的登记形式是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将参与者名册中记录的每个人视为此类参与的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。在本协议的所有目的中，贷款人应将姓名为的每个人视为此类参与的所有者。

(C)参与者无权根据第2.13节和第2.14节获得比出借方有权就出售给该参与者的参与获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。(C)参与者根据第2.13节和第2.14节获得的付款不得高于贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。参与者享有第2.14节福利的权利应符合其中的要求和限制，包括第2.14(D)节的要求(不言而喻，第2.14(D)节要求的文件应交付给贷款人)。

(D)贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保贷款人的义务，本第9.07节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

第9.08节。可分性。 任何保证金贷款文件的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行性的范围内无效，而不影响其有效性、合法性

及其其余条款的可执行性；某一特定司法管辖区的特定条款无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.09节。对口；整合；有效性。 本协议可以一式两份(以及由本协议的不同各方在不同的副本上)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他保证金贷款文件构成双方之间与本协议标的相关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的相关的口头或书面协议和谅解。本协议应在本协议各方签署后生效，且本协议各方均已收到本协议副本，当这些副本合在一起时，将有本协议其他各方的签名。此后，本协议应对本协议各方及其在此允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。通过传真或电子传输交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易(包括修订或其他修改、借用通知、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的词语，应被视为包括电子签名、出借人批准的电子平台上转让条款和合同形成的电子匹配、或以电子形式保存记录，每一项均具有同等的法律效力、有效性或强制执行力(包括修订或其他修改、借入通知、豁免和同意)，或与本协议和本协议拟进行的交易(包括修订或其他修改、借用通知、豁免和同意)中或与之相关的类似词语。在任何适用法律规定的范围内。

第9.10节。生死存亡。 本协议项下的所有协议、陈述和担保在保证金贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放之后仍然有效，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务的本金或任何应计利息未偿还、未支付或未履行，则应继续有效。第2.13节、第2.14节、第9.04节和第9.13节的规定将继续有效，无论本协议或其任何规定交易完成、贷款偿还、计算代理辞职或更换、贷款人转让权利或终止本协议或任何其他保证金贷款文件。

第9.11节。保密。 (A)计算代理和贷款人同意对信息保密(定义如下)，但可以(I)向计算代理及其附属公司董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(Ii)任何对贷款人具有管辖权的监管机构所要求的程度(在这种情况下，披露方同意迅速通知借款人此类披露)、(Ii)至任何对贷款人具有管辖权的监管机构所要求的程度(在这种情况下，披露方同意将此类披露迅速通知借款人)，计算代理和贷方同意对其保密(定义见下文)，但可以(I)向其董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息除非该通知被适用法律禁止，并且除与作为监管审查一部分的任何请求有关外)，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，披露方同意在法律允许的范围内，除非与对银行会计师进行的审计或审查的监管审查有关，否则将此类披露迅速通知借款人 )，(Iv)向本协议的任何其他方，(V)与

行使本协议项下的任何补救措施或任何其他保证金贷款文件，(Vi)符合包含与本第9.11节的条款基本相同的条款的协议，至(A)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(B)任何与借款人及其在本协议项下的义务有关的掉期或衍生产品或套期保值交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，或(C)任何信用保险提供商，(Vii)经借款人同意，或(Viii)在下列情况下可公开获得的信息：(A)由于贷款人违反本节以外的原因，或(B)贷款人以非保密方式从借款人或其附属公司以外的来源获得的信息，或(C)由贷款人在不使用该信息的情况下独立开发的。就本节而言，信息是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在适用借款人披露之前贷款人可以在非保密基础上获得的任何信息除外；如果是在最初的截止日期之后从借款人那里收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密信息，但不包括在适用借款人披露之前贷款人在非机密基础上可获得的任何信息；如果信息是在最初的截止日期之后从借款人收到的，则此类信息在交付时已明确标识为机密信息，但不包括在适用借款人披露之前向贷款人提供的所有与借款人或其业务有关的信息。按照本第9.11节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。为免生疑问, 借款人同意，第9.11节中贷款人和计算代理的义务不得解释为限制贷款人或计算代理或其各自的关联公司进行普通股或相关证券的交易(有一项理解，抵押品股份的任何交易均受保证金贷款文件条款的约束)。

第9.12节。没有咨询或信托关系。 借款人确认并同意：(A)(A)贷款人和计算代理提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人与其关联方、贷款方及其关联方或计算代理方之间的独立商业交易。对于本协议及其他保证金贷款文件所考虑的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他保证金贷款文件相关的方面)，借款人确认并同意：(A)(A)贷款人和计算代理提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人与其关联公司、贷款人及其关联公司或计算代理之间的独立商业交易。(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、理解和接受本协议及其他保证金贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(A)贷款人和计算代理目前和一直仅以委托人的身份行事，除非本合同明确以书面形式或相关各方以其他方式约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理或受托人；及(B)贷款人和计算代理就本协议拟进行的交易对借款人或其任何关联公司没有义务，但在本合同和其他保证金贷款文件中明确规定的义务除外；(B)贷款人和计算代理就本协议拟进行的交易对借款人或其任何关联公司没有义务，但在本合同和其他保证金贷款文件中明确规定的义务除外；(B)贷款人和计算代理就本协议拟进行的交易对借款人或其任何关联公司没有义务，除非本合同明确规定和其他保证金贷款文件中明确规定的义务；以及(C)贷款人、计算代理及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利息与借款人及其关联公司的利息不同，且贷款人和计算代理没有义务向借款人或其任何关联公司披露任何此等利息。(C)贷款人、计算代理及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人及其关联公司的利息的广泛交易，贷款人和计算代理没有义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类利息。在法律允许的最大范围内, 借款人特此放弃并解除他们可能就任何违约向贷款人、计算代理或其各自关联公司提出的任何索赔

或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。

第9.13节。抵销权。 如果违约事件已发生且仍在继续，则贷款人、计算代理及其各自的附属机构(每个附属机构)集离场派对在此授权，在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用该抵销方在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终)以及该抵销方在任何时间欠借款人的贷方或账户的其他义务，而不管相关的抵销方是否已根据保证金贷款文件提出任何要求，尽管如此双方同意，每个抵押品账户都是一个通用账户，而不是专用账户。各抵销方在本第9.13节项下的权利是该抵销方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.14节。判断货币。

(A)如果出于任何目的，包括在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的一笔款项从支付货币(支付货币)转换为另一种货币(判决货币)，双方同意，在他们可以合法和有效地做到这一点的最大程度上，所使用的汇率应是贷款人根据正常银行程序可以在多伦多外汇市场用判决货币购买支付货币的兑换率。在这种情况下，贷款人可以用判决货币在多伦多外汇市场上购买支付货币。(A)如果出于任何目的，包括为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项从支付货币(支付货币)转换为另一种货币(判决货币)，双方同意，在最大程度上，他们可以合法有效地这样做。

(B)借款人就其任何一方欠贷款人的任何款项而负有的义务，即使有任何判决或以付款货币以外的货币付款，亦只可在贷款人收到任何如此支付或被判定为如此到期的款项的第二个营业日，贷款人可按照正常银行程序以如此支付或判定为到期的判定货币的款额购买付款货币的范围内，解除其根据本协议而须履行的义务。。(B)借款人根据本协议须向贷款人支付或支付的任何款项，即使是以付款货币以外的货币作出的判决或付款，亦只可在贷款人收到以判定货币支付或判定为到期的款项后的第二个营业日内，以如此支付或判定为到期的判定货币的款额购买付款货币；如果以支付货币支付的金额比最初以支付货币支付给贷款人的金额少，借款人同意作为一项单独的义务和额外的诉讼理由，即使有任何此类支付或判决，也要赔偿贷款人的此类损失，如果以支付货币购买的金额超过最初以支付货币支付给贷款人的金额，贷款人同意将超出的部分汇给借款人。

(C)本条款第9.14节中的汇率是指贷款人根据正常做法在相关日期能够用判断货币购买支付货币的即期汇率，并包括与购买相关的任何溢价和应付的汇兑成本。(C)第9.14节中的汇率是指贷款人根据正常做法能够在相关日期购买支付货币的现货汇率，并包括与购买相关的任何溢价和应付的汇兑成本。

第9.15节。了解您的客户需求。 借款人同意立即向贷款人提供贷款人要求的与贷款人的标准登录流程相关的所有信息(包括根据了解您的客户或反洗钱要求)。

第9.16节。 利率限制。 尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候适用于任何贷款的利率连同所有费用、手续费和其他费用

根据适用法律被视为此类贷款利息的金额(统称为收费-)，应超过最高合法费率(？)最大速率贷款人可根据适用法律订立合同、收取或保留的贷款利息，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法范围内，将因第9.16节的实施而应就该贷款支付但不应支付的利息和费用进行累计，并应就其他贷款或期限向贷款人支付的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至达到该累计金额为止，/或(br}应支付给贷款人的其他贷款或期限的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该累计金额为止，贷款人应已收到连同还款之日的最优惠利率利息。

第9.17节。披露。 借款人特此承认并同意贷款人和/或其关联方可不时持有发行方或其关联方的投资、向发行方或其关联方提供贷款或与发行方或其关联方建立其他关系。

第9.18节。计算代理确定；需要贷款人咨询。

(A)计算代理作出的所有计算和决定应以诚信和商业合理的方式进行。在收到借款人或贷款人的书面请求后，计算代理应立即向借款人或贷款人提供书面解释，合理详细地描述其作出的任何计算、调整或决定(包括用于进行该计算、调整或确定的任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息，视情况而定，但不披露计算代理的专有或机密模型或其他可能是专有或机密的或受合同、法律或监管义务约束的信息)。并应在收到此类请求后五(5)个工作日内作出商业上的合理努力，提供此类书面解释。

(B)如果贷款人通知计算代理它不同意计算代理根据本协议所作的任何计算、调整或确定(或计算代理根据本协议未能进行任何计算、调整或确定)，并在该通知中包括符合以上 (A)款(其应适用于此目的，就好像贷款人是计算代理一样)的拟议替代计算、调整或确定，则计算代理应通知借款人该替代计算、调整或确定适用，并且该替代计算、调整或确定应在没有明显错误的情况下对贷款保证金文件的各方具有约束力。

特此证明，本协议的每一方均已由其负责人或授权代表在上文第一次写明的日期起正式签署并交付本协议。


借款人： BIF IV Eagle NR Carry LP，由其普通合伙人BIF IV LTIP Canada Splitter LP，由其普通合伙人BIF IV CDN Split LP，由其普通合伙人BIF IV CDN GP LP，由其普通合伙人BIF IV CDN GP Ltd。作为借款人

依据：		/s/朱利安·德恰莱茨
		姓名：朱利安·德恰莱茨
		职务：高级副总裁总裁


Eagle Canada Common Holdings LP由其普通合伙人BIF IV CDN Split LP由其普通合伙人BIF IV CDN GP LP由其普通合伙人BIF IV CDN GP Ltd. 作为借款人

依据：		/s/朱利安·德恰莱茨
		姓名：朱利安·德恰莱茨
		职务：高级副总裁总裁


[融资融券协议签字页]


蒙特利尔银行，作为计算代理

依据：		/s/格蕾丝·波特
		姓名：格雷斯·波特
		头衔：局长

蒙特利尔银行，作为贷款人

依据：		/s/格蕾丝·波特
		姓名：格雷斯·波特
		头衔：局长

[保证金贷款协议签名页 ]

附件A

借用通知书的格式

[___________________]

蒙特利尔银行

国王西街100号，4楼

多伦多，M5X 1H3

收信人：阿兰·塔瓦拉贾(Aran Thavaraja)

传真：(416)359-8377

电子邮件：aran.thavaraja@bmo.com

回复：BIF IV Eagle NR Carry LP和Eagle Canada Common Holdings LP(借款人)

在借款人、贷款人和蒙特利尔银行Nesbitt Burns Inc.之间，请参考日期为2020年11月2日的修订和重新签署的保证金贷款协议(经修订、重述、不时补充或以其他方式修改的信用协议)。此处使用的、未另行定义的大写术语在此使用，如信用协议所定义。

根据信贷协议第2.03(A)条，下列签署的借款人特此不可撤销地通知贷款人，借款人特此请求[贷款]根据信贷协议作出，并就此提出以下与信贷协议第2.03(B)节要求的此类贷款(拟借款)有关的信息：

(A)建议借用日期：_¹

(B)建议借款款额：_

(C)贷款类别：

[]最优惠利率贷款

[]CDOR利率贷款

(D)利息期限：_个月。²

(E)建议借款的收益将存入以下账户：[●].

¹	这样的日期必须是营业日。

²	用于CDOR利率贷款的情况。一个月、两个月或三个月的选择权，除非贷款人另行同意。


		A-1

(F)募集资金用于购买普通股的，购买的普通股数量为_。

在建议的借款生效之前和之后，均未发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。


●

依据：
		姓名：
		标题：


		A-2

附件B

高级船员证书的格式

BIF IV CDN GP Ltd.

(The Corporation？？)

高级船员证书(该证书)


致：		蒙特利尔银行(贷款人)

并致：		McCarthy Tétrault LLP

		Torys LLP

关于：		作为借款人、贷款方和BMO Nesbitt Burns Inc.，BIF IV Eagle NR Carry LP(BIF Eagle Eagle Le)和Eagle Canada Common Holdings LP(BIF Eagle Canada)和BIF Eagle Canada Common Holdings LP(BIF Eagle Canada和BIF Eagle共同与借款方BIF Eagle共同修订和重新签署了截至本协议日期的保证金贷款协议)(信贷协议)，作为借款方、贷款方和BMO Nesbitt Burns Inc.。

日期：		●, 2020

以下签署人，即本公司，特此代表公司证明：(1)作为BIF IV Cdn GP LP的普通合伙人，以BIF IV Cdn Split LP的普通合伙人的身份，以Eagle Canada的普通合伙人的身份，以及(2)以BIF IV Cdn Split LP的普通合伙人的身份，以BIF IV Cdn Split LP的普通合伙人的身份，以及(2)以BIF IV Cdn Split LP的普通合伙人的身份，以及(2)以BIF IV Cdn Split LP的普通合伙人的身份，以BIF IV Cdn Split LP的普通合伙人的身份，以及(2)以BIF IV Cdn Split LP的普通合伙人的身份，以BIF IV Cdn Split LP的普通合伙人的身份，在每种情况下，以公司高级职员的身份，而不是以个人身份，并意在本证书可供本证书的收件人信赖，而无需进行独立调查，即：

1.	本证书中使用的未在此另行定义的大写术语应具有信贷协议中此类术语的含义。

2.	在或之前[生效日期][增量贷款的日期]，借款人已经建立了抵押品账户；每个借款人都签署并交付了托管人要求的所有开户文件；构成可接受抵押品的普通股已贷记到抵押品账户；托管人要求贷记抵押品账户的任何其他工具和文件已在截止日期在托管人的办公室(以及托管人指定的交付给托管人以贷记抵押品账户的托管人)提供，供托管人查阅。而且抵押品要求已经在所有实质性方面都得到了满足。

3.	保证金贷款文件中包含的每个陈述和保证在截止日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述或保证在重要性方面是有保留的，在这种情况下，它在所有方面都是真实和正确的)，除非该等陈述和保证明确


		-B-1-

与较早的日期有关，在这种情况下，它们在截至该日期的所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述或保证在重要性方面是有保留的，在这种情况下，在截至该日期的所有方面都是真实和正确的)。

4.	未发生任何未治愈或放弃的强制性预付款事件，也未发生任何违约事件或违约或调整确定期事件，且在每种情况下，该事件在截止日期仍在继续，上述任何情况均不得因初始贷款或其收益的运用以及任何相关抵押品交付而产生。

5.	在贷款生效后，截止日期的预期LTV比率低于附加条款协议中规定的适用的预期LTV比率，其详细计算见附表A。

[本页的其余部分特意留空]


		-B-2-

日期为上面首次写入的日期。





		依据：
		标题：


		-B-3-

附表A

预期LTV比率的详细计算

(附上)


		-B-4-

附件C

抵押品催缴通知的格式

[日期]

[借款人地址]

兹参考BIF IV Eagle NR Carry LP和Eagle Canada Common Holdings LP之间于2020年11月2日签署的特定修订和重新签署的保证金贷款协议，该协议作为借款人，蒙特利尔银行作为贷款人，BMO Nesbitt Burns Inc.作为计算代理(因此可能会不时被修订、修改、补充或重述 The The Eagle Canada Common Holdings LP作为借款人，蒙特利尔银行作为贷款人，BMO Nesbitt Burns Inc.作为计算代理(因此可能会不时修改、修改、补充或重述贷款协议？)。使用但未在此定义的任何大写术语应与贷款协议中赋予的含义相同。

自即日起，抵押品短缺仍在继续，特此通知。本通知应构成贷款协议所指的抵押品催缴通知。


				你的真心，

				[______]


		C-1

附件D

提前还款通知的格式

还款通知


致：		蒙特利尔银行国王西街100号，4楼多伦多，M5X 1H3 收信人：阿兰·塔瓦拉贾(Aran Thavaraja) 传真：(416)359-8377 电子邮件：aran.thavaraja@bmo.com

出发地：		[借款人姓名] (借款人？？)

日期：		●

1.	本预付款通知是根据借款人、贷款人和蒙特利尔银行Nesbitt Burns Inc.于2020年11月2日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的修订和重述保证金贷款协议(br}协议)第2.11(B)节交付的。本还款通知中使用的所有术语在此具有相同的含义。

2.	借款人特此通知您，它打算偿还Cdn。在贷款机制下，$，在[日期，必须在本通知送达后至少3个工作日内].

3.	根据信贷协议的规定，此类偿还金额将用于偿还以下类型的贷款：


贷款类型		本金金额
●		●


[借款人姓名]

依据：
		姓名：
		标题：


		-D-1-

附件E

展期/转换通知格式

[___________________]

蒙特利尔银行

国王西街100号，4楼

多伦多，M5X 1H3

收信人：阿兰·塔瓦拉贾(Aran Thavaraja)

传真：(416)359-8377

电子邮件：aran.thavaraja@bmo.com

回复：BIF IV Eagle NR Carry LP和Eagle Canada Common Holdings LP(借款人)

请参阅借款人、贷款人和蒙特利尔银行Nesbitt Burns Inc.之间日期为2020年11月2日的修订和重新签署的保证金贷款协议(经修订、重述，不时补充或以其他方式修改的信用协议)。此处使用的、未另行定义的大写术语在本文中使用，如信用协议中所定义的那样。在此，请参阅借款人、贷款人和BMO Nesbitt Burns Inc.之间的修订和重新签署的保证金贷款协议(经修订、重述、不时补充或以其他方式修改)。

根据信贷协议第2.05(B)节，下列签署的借款人特此不可撤销地通知贷款人，借款人在此请求[翻转][转换]¹根据信贷协议第2.05(E)节的要求，提供与贷款有关的信息如下：

(A)适用贷款详情：本金为 $_[最优惠利率贷款][CDOR利率贷款].

(B)展期：[]

哪项贷款作为

[]最优惠利率贷款

[]CDOR利率贷款，利息期限为20_。

(C)改装：[]

[

]如果该贷款是CDOR利率贷款，则该贷款应转换为最优惠利率贷款。

根据需要选择。


		-E-1-

[

]如果该贷款是最优惠利率贷款，则该贷款应转换为CDOR利率贷款，利率为_个月。²

(d) [滚转][转换] 日期：_³


●
依据：
		姓名：
		标题：

²	一个月、两个月或三个月的选择权，除非贷款人另有同意。

³	这样的日期必须是营业日。


		-E-2-

附件F

居次协议的格式

从属和延期协议

本从属和延期协议(经不时修改、修改、补充、重述或替换至时间，本协议)在(次级贷款人)、蒙特利尔银行(高级贷款人)和(债务人)之间订立；

鉴于根据截至2020年11月2日的修订和重新签署的保证金贷款协议(经修订，不时修改、补充、重述或替换)，债务人与[BIF IV Eagle NR Carry LP/Eagle Canada Common Holdings LP]作为借款人、作为贷款人的高级贷款人和作为计算代理人的蒙特利尔银行，高级贷款人同意向债务人提供一定的信贷便利；

鉴于债务人现在和/或今后根据次级债务文件(定义见下文)对次级贷款人负有债务和/或其他责任；

鉴于在符合本协议条款的情况下，次级贷款人已同意无条件和不可撤销地将次级债务(定义如下)从属于、推迟和停顿于无法全额偿还优先债务(定义如下)；

鉴于下级贷款人已正式授权签署、交付和履行本协议；

因此，现在出于善意和有价值的对价，在此不可撤销地确认的收据和充足性，双方订立以下契约、确认和协议。

1.	除本合同另有定义或上下文另有要求外，本合同中使用的未另有定义的大写术语应具有信用证协议中规定的含义。本协议中对任何协议或文书的提及应被视为对经不时修订、修改、补充、重述或替换的该协议或文书的引用。在本协议中，除非主题或上下文中的某些内容与此不一致，否则：

(a)

？协议的含义与独奏会中赋予的含义相同；

(b)

·信贷协议的含义与演奏会中赋予的含义相同；

(c)

？债务人的含义与独奏会中赋予的含义相同；

(d)

高级债务是指所有任何性质或种类的债务、负债和义务，现在或将来，直接或间接，绝对或有，无论是主要的


		-F-1-

债务人或担保人，到期与否，以及债务人根据信贷协议和其他保证金贷款文件随时欠高级贷款人的债务；

(e)

高级担保？指债务人(或任何其他人)现在或以后通过转让或其他方式授予高级贷款人的所有留置权、押记、抵押、质押、担保权益和其他任何性质或种类的担保协议，以保证优先债务的偿付；

(f)

*下级贷款人的含义与朗诵中赋予的含义相同；

(g)

？次级债务是指债务人在任何时候欠次级贷款人的任何性质或种类、现在或将来、直接或间接、绝对或有、不论作为主债务人或担保人、到期与否的所有债务、负债和义务；以及

(h)

？次级债务文件是指证明或与全部或任何部分次级债务相关的所有文件和票据。

2.	次级和延期除信贷协议或任何其他保证金贷款文件未禁止的付款外，次级贷款人在此承诺并同意，所有次级债务在各方面无条件且不可撤销地延期、延期和从属于之前所有优先债务的全额偿还。

3.	暂停偿还次级债务，但信贷协议或任何其他保证金贷款文件未禁止的付款除外，直至优先债务已完全偿还且信贷协议已终止，没有直接或间接的分配、付款(包括但不限于本金、利息、费用和任何补足金额)、就次级债务进行的预付款或偿还，或与次级债务有关的其他分配，应由债务人支付或由次级贷款人收到。

4.	强制执行限制次级贷款人不得采取任何步骤(包括但不限于付款要求、抵销权(如果根据第7条行使，则允许抵销)、启动破产程序、丧失抵押品赎回权、出售、卖权、接管、指定或向法院申请命令任命代理人或接管人或接管管理人)，除非在采取任何此类步骤之前，

5.	次级证券次级贷款人和债务人各自承认，次级贷款人没有被债务人授予任何留置权来担保次级债务。次级贷款人向高级贷款人承诺，在本协议期限内，其不会持有债务人的任何担保以支付或履行与次级债务有关的义务。债务人向高级贷款人承诺，在本协议期限内，它不会向次级贷款人交付任何担保，以支付或履行以下义务


		-F-2-

对次级债务的尊重。如果债务人违反本公约，债务人和次级贷款人承认并同意，在优先债务不可行地全额偿付之前，所有此类担保无效，没有效力或效力。

次级贷款人不得采取、或导致或允许任何其他人代表其采取任何步骤，从而使任何高级担保或高级债务的优先权或有效性，或高级贷款人根据本协议或根据高级担保、信贷协议或其他保证金贷款单据享有的权利可能被延迟、否决、损害或减少，并且在不限制前述一般性的情况下，次级贷款人不得质疑、反对或减少。在不限制前述一般性的情况下，次级贷款人不得质疑、反对或减少任何高级担保或高级债务的优先权或有效性或高级贷款人根据本协议或根据高级担保、信贷协议或其他保证金贷款文件享有的权利。在不限制前述一般性的情况下，次级贷款人不得质疑、反对、以任何方式与高级贷款人采取的与高级贷款人强制执行高级债务或高级担保相关的任何行为或程序构成竞争或阻碍。

7.	收益的运用每个次级贷款人和债务人承认高级贷款人持有高级抵押的全部和每一部分作为高级债务的全部和每一部分的担保，高级贷款人可以根据信贷协议和其他保证金贷款文件的规定，将从执行和变现任何或全部高级担保或其他方式收到的任何款项永久减少到高级债务的任何部分。

8.清盘、解散、破产等

(a)

如果通过法律实施或其他方式，将债务人的全部或任何部分资产或其收益部分或全部、自愿或非自愿地分配、分割或申请给债权人，与债务人的破产、清盘或清盘有关，或与债务人作为当事一方的任何债务重整或债务偿还安排(每一项，破产程序)有关，则将债务人的全部或任何部分资产或其收益分配、分割或应用于债权人，或与债务人作为当事一方的任何债务重整计划或债务偿还安排有关的债权人进行分配、分割或申请，或通过实施法律或其他方式将债务人的全部或任何部分资产或其收益分配给债权人，优先贷款人有权(I)在次级贷款人有权因次级债务而收到债务人的任何现金或其他资产的任何直接或间接付款或分配之前，收到优先债务的全额付款(包括按适用利率收到付款之日起的利息，无论是否允许在任何此类诉讼中作为债权)，以及(Ii)任何种类或性质的付款或分配，无论是现金还是其他资产。其应在申请偿付该优先债务的次级债务上或就其支付或交付(在实施就优先债务向高级贷款人基本上同时支付或分配后全额偿还所有优先债务所必需的范围内)。对于根据任何破产法、破产管理法、破产管理法或类似法律，任何优先债务(无论是债务人或任何次级贷款人或其代表，作为担保或执行任何抵销权或其他方面的收益)被宣布为欺诈性优惠或以其他方式可撤销、作废或要求支付给受托人、接管人或其他类似人的范围内，则如果该付款可由该受托人、接管人或其他人追回或支付给该受托人、接管人或其他人, 原拟偿还的优先债务或其部分应被视为已恢复并未偿还，犹如该等付款未发生一样。


		-F-3-

(b)

为了使高级贷款人能够在任何破产程序中执行其在本协议项下的权利，次级贷款人特此不可撤销地授权和授权高级贷款人酌情为和代表次级贷款人提供索赔或其他动议或诉状的证明，并要求、接收和收取以任何形式支付或发放的任何和所有股息或其他付款或支出，并将其用于优先债务。债务人和次级贷款人各自在此约定并同意行使其可能在任何破产程序中不时为任何计划、建议、妥协、安排或类似交易行使的任何投票权或其他特权，以实现：(I)高级贷款人只要任何优先债务仍未偿还，即有权就次级债务收取以其他方式应付或可交付的付款和分派；或(Ii)次级贷款人有义务收取、以信托形式持有，并向高级贷款人支付第9条预期的某些付款和分派。

(c)

在任何破产程序中，次级贷款人行使表决权的所有权利和与次级债务及其在债务人资本中拥有或持有的证券有关的其他协议权利(否则将有权行使)应根据高级贷款人的选择归属于高级贷款人，因此高级贷款人有权行使此类投票权和其他协议权利，但没有义务行使该等投票权和其他协议权利。(br}高级贷款人有权行使该投票权和其他协议权利，但没有义务。/br}高级贷款人有权行使该投票权和其他协议权利，但没有义务行使该等投票权和其他协议权利。br}高级贷款人有权行使该投票权和其他协议权利，但高级贷款人没有义务行使该投票权和其他协议权利。为此目的，次级贷款人特此不可撤销地指定高级贷款人或高级贷款人的任何高级职员为其代理人，在高级贷款人的绝对自由裁量权下，并在法律允许的最大范围内，不时以完全权力取代次级贷款人，采取任何行动并签署高级贷款人可能认为合理必要或适宜实现本协议目的的任何文书，从属贷款人特此批准所有该等行动，并在法律允许的最大范围内采取任何行动，并签署高级贷款人可能认为合理必要或适宜的任何文书，以实现本协议的目的，从属贷款人特此批准所有此类行动，并在法律允许的最大范围内，授权高级贷款人或高级贷款人的任何高级官员作为其代理人。本授权书是与次级贷款人在次级债务的任何付款或分配中的权益转让相结合的授权书，且该授权书是不可撤销的。次级贷款人特此同意受根据本协议授予的授权书采取的所有合法行为的约束，并在此放弃可用于质疑、否定或否认任何此类行为的任何抗辩理由。

9.	次级贷款人在无法全额偿付优先债务之前收到的付款，如果次级贷款人或代表其的任何人因任何次级债务从债务人的资产分配中获得任何付款(信贷协议不禁止的付款除外)，则次级贷款人应并应促使该其他人：为高级贷款人的利益以信托形式接收和持有此类付款或分配，并以次级贷款人或代表高级贷款人的其他人收到的形式(除必要的背书或转让外)将其及时支付或交付给高级贷款人，此类付款或分配应由高级贷款人用于偿还或支付高级债务。


		-F-4-

10.	指定接管人高级贷款人指定的任何接管人都有权独占、保管和控制抵押品。如果次级贷款人指定债务人或其财产和资产的接管人，此后高级贷款人又指定债务人的接管人或抵押品，则次级贷款人应应高级贷款人的书面请求终止其接管人的任命。

11.	高级贷款人的权利次级贷款人同意高级贷款人有权根据信贷协议和其他保证金贷款文件的条款处理高级担保，并且在不限制前述条款的一般性的情况下，次级贷款人同意以任何方式阻止、限制或限制高级贷款人行使信贷协议和其他保证金贷款文件所允许的全部或任何部分权利和补救措施，并且根据适用法律，在发生任何持续且未被放弃的违约事件时，从属贷款人同意：

(a)

高级贷款人有绝对酌情权，在不减少从属贷款人在本合同项下的义务的情况下，可以给予债务人和现在或今后对高级贷款人负有责任的任何其他人时间或其他放任，高级贷款人可以放弃、修改、更改、交换、续期或放弃使用全部或部分高级保证金，并可在高级贷款人或高级贷款人或其任何授权人员或代理人认为合宜的情况下，解除高级保证金的任何一个或多个部分，或接受任何债务重整或安排，或在高级保证金上变现，在这种情况下，高级贷款人不对高级保证金或其任何部分的任何疏忽或遗漏负责，但对其故意的不当行为或严重疏忽除外。

(b)

次级贷款人不得因以下原因而免除或免除其在本协议项下的各自义务：延长期限或任何其他容忍，或因优先债务和高级担保或其任何部分或其任何部分的任何解除、解除、损失或变更或处理，或因未能或延迟发出本协议、信贷协议、其他保证金贷款文件、高级债务或高级担保或其任何部分所要求的任何通知，高级贷款人放弃遵守任何资金垫付的任何先决条件的任何条件而免除或免除其在本协议项下各自的义务，优先债务和高级担保或其任何部分，或因高级贷款人放弃遵守任何预付资金的任何先决条件的规定的任何条件而免除或免除从属贷款人根据本协议、信贷协议、其他保证金贷款文件、高级债务或高级担保或其任何部分要求的任何通知、高级贷款人放弃遵守任何预付资金的任何先决条件的。或因信贷协议、其他保证金贷款文件、高级债务或高级保证金或其任何部分的任何修改或变更，或高级贷款人遭受或允许的任何行为，或由于高级债务或高级保证金或其任何部分项下的支付方式或条款，或信贷协议、其他保证金贷款文件、高级债务或高级保证金或其任何部分的任何转让或其他转让；

(c)

高级贷款人在获得权利之前，没有义务向债务人或任何其他人寻求或用尽任何追索权，或向债务人或任何其他人的财产或资产寻求或用尽任何追索权，或向任何担保、担保或赔偿寻求或用尽任何追索权。


		-F-5-

为了下级贷款人在本合同项下的义务的利益，高级贷款人可强制执行其可获得的各种补救措施，并可根据各种抵押品文件，按高级贷款人决定的适当顺序变现高级贷款人持有的担保和赔偿或其任何部分；

(d)

次级贷款人完全负责获取和更新与债务人财务状况有关的信息以及与次级债务偿付或不偿付有关的所有情况；

(e)

高级贷款人不应被要求为从属贷款人或任何其他人高级贷款人可能有权获得的或高级贷款人可能有权索偿的任何其他证券或任何其他证券或任何金钱或其他资产进行清偿；

(f)

高级贷款人有权以其认为合适的方式垫付自己的款项，以保存或保护债务人的资产或其任何部分，而为保存和保护债务人的资产或其任何部分而合理垫付的所有该等款项，均构成优先债务的一部分，并由高级抵押担保；及

(g)

在根据信贷协议条款发生违约事件且该违约事件仍在继续且未被放弃时，次级贷款人应向高级贷款人提供所有未偿还次级债务的详细信息。

12.	下级贷款人特此向高级贷款人作出以下陈述和保证：

(a)

它拥有签订本协议所需的一切权力和权力；

(b)

截至本协议日期或之前，未转让、转让、质押、质押或授予附属债务的担保权益；

(c)

本协议是一项有效的、具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受与破产、资不抵债、重组或其他一般影响债权人权利的法律有关的法律强制执行方面的限制。

13.	不放弃从属条款本协议规定的高级贷款人强制执行从属关系的权利在任何时候都不会因债务人的任何作为或不作为、高级贷款人或高级贷款人的任何代理人或受托人的任何作为或不作为、或债务人不遵守与次级债务或优先债务有关的任何协议或文书而受到损害或损害，无论高级贷款人可能知道或以其他方式被指控。在不限制前述规定的情况下，但不以任何方式解除从属贷款人在本协议项下的义务，高级贷款人可随时随时不经从属贷款人同意或通知从属贷款人，且不损害或解除从属贷款人和其他


		-F-6-

本协议中提供的利益或从属贷款人对高级贷款人在本协议下的义务，请执行以下任何一项或多项操作：

(a)

修改、补充、修改、重述或替换信贷协议、其他保证金贷款文件或任何高级担保；

(b)

出售、交换、解除、退回、变现、强制执行或以任何方式处理任何资产为高级债务质押或抵押，或以其他方式担保债务人的任何债务或与其直接或间接发生的任何债务；

(c)

清偿或折衷任何高级债务或债务人的任何其他债务或其任何担保或任何直接或间接产生的债务，并以信贷协议或其他保证金贷款文件允许的任何方式或顺序将任何支付和变现的金额应用于高级债务；

(d)

未能取得或记录或以其他方式完善或保持任何担保优先债务的留置权的完美性，行使或推迟或不对债务人行使任何权利或补救措施，选择任何补救措施或以其他方式自由处理债务人；以及

(e)

变更，无论是通过添加、替换、续签、继承、转让、授予参与、转让或其他方式，高级贷款人。

任何高级担保或高级债务或其他方面的损失，或高级贷款人在主张其权利或任何其他事项时的任何粗心或疏忽，包括但不限于高级贷款人因法律实施而丧失对债务人的任何权利，或任何担保的损失或任何担保的破坏，均不得以任何方式损害或免除本协议提供的从属地位和其他利益。

14.

次级贷款人的豁免次级贷款人同意：(I)高级贷款人没有就与信贷协议、其他保证金贷款文件、高级担保或高级债务或高级债务的可收集性有关的任何协议或文书的正当签约、合法性、有效性、完整性或可执行性作出任何陈述或担保；(B)高级贷款人没有就任何与信用协议、其他保证金贷款文件、高级担保或高级债务或高级债务的可收集性有关的协议或文书的正当签定、合法性、有效性、完整性或可执行性作出任何陈述或担保；(Ii)高级贷款人有权按照适用法律及其惯例管理和监督债务人的债务，这些法律和惯例在情况下或在其他情况下视其认为适当而不时修改，而不考虑次级贷款人现在或以后可能拥有的任何权利的存在；(2)高级贷款人应有权按照适用法律及其惯例管理和监督债务人的债务，而不考虑从属贷款人现在或以后可能拥有的任何权利的存在。和(Iii)高级贷款人对债务人或次级贷款人不承担任何责任，在适用法律允许的范围内，次级贷款人特此放弃现在或以后因高级贷款人采取或遗漏采取的任何和所有行动(包括但不限于，关于在任何时间建立、完善或延续任何资产的留置权以确保优先债务的偿付)而可能对高级贷款人提出的任何索赔，以及就根据与高级债务有关的任何协议或文书发生任何违约而采取的行动，以及就发生任何违约事件而采取的行动(包括但不限于，在保证优先债务偿付的任何时间设立、完善或延续任何资产的留置权的行动)，以及在适用法律允许的范围内，次级贷款人特此放弃现在或以后可能对高级贷款人提出的任何索赔。关于释放或折旧的诉讼


		-F-7-

任何担保优先债务的资产或未能变现，以及与从任何账户收取任何债权或全部或部分优先债务有关的行动(br}债务人、担保人或任何其他人)关于优先债务的任何索赔或任何相关协议或文书，或关于优先债务的收回或任何资产的估值、使用、保护或释放，但重大疏忽或故意不当行为除外。

15.	在不考虑的情况下，本协议的任何解除均不应保持完全效力，从属贷款人在本协议项下的义务不应因以下原因而解除或以其他方式影响或损害：

(a)

高级贷款人行使或不行使信贷协议或任何其他保证金贷款文件中的任何权利、补救办法、权力或特权；

(b)

高级贷款人根据或与本协议、信贷协议或任何其他保证金贷款文件有关的任何放弃、同意、延期、放任或其他行动、不作为或不作为；

(c)

债务人根据信贷协议、其他保证金贷款文件或任何高级债务或高级担保的付款方式或条款对债务人责任的任何限制，或任何不规范或其他缺陷；

(d)

其他任何一方无权或者撤销本协议的；

(e)

高级贷款人未能提交或执行任何类型的索赔；

(f)

任何基于高级贷款人选择补救措施的抗辩，破坏或以其他方式损害次级贷款人的代位权或次级贷款人起诉债务人要求偿还的权利，或两者兼而有之；

(g)

高级贷款人、债务人或次级贷款人与任何其他人的任何合并、合并或合并，或与任何其他人的合并、合并或合并；或

(h)

涉及或影响高级贷款人、债务人或次级贷款人的任何破产、破产、清算、重组、安排、债务重整、清盘、解散或类似的程序。

16.	债务人不得享有任何权利本协议中的任何规定不得产生任何有利于债务人的权利或对债务人的义务，高级贷款人和次级贷款人的契诺和协议不得由债务人强制执行。高级贷款人和次级贷款人为在高级贷款人和次级贷款人之间生效而对本协议进行任何修订，无需债务人同意，但债务人应获得任何此类修订的副本。

17.	进一步保证，本合同双方应立即并不时地签署和交付本协议中必要或可取的所有契约、文件和事项。


		-F-8-

高级贷款人及其律师的合理意见，以使次级贷款人关于次级债务的权利和补救措施的延期和从属于高级贷款人关于高级债务和高级担保的权利和补救措施完全生效，所有这一切都符合本协议的意图。(br}高级贷款人及其律师的合理意见，以使次级贷款人关于次级债务的权利和补救措施完全服从于高级贷款人关于高级债务和高级担保的权利和补救措施，所有这些都符合本协议的意图。

18.	转让次级贷款人同意不会转让其在本协议、次级债务和任何次级债务文件项下的权利，除非受让人已与高级贷款人书面同意作为次级贷款人受本协议约束。

19.	本协议对高级贷款人、次级贷款人、债务人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应仅对高级贷款人、次级贷款人及其各自的继承人和受让人有利。本协议中的任何明示或暗示内容均不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

20.	整个协议；可分割性本协议包含本协议各方之间关于从属贷款人义务的从属、延期和停顿的完整协议。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院视为无效或不可执行，则本协议应被视为不包含这些条款，本协议各方的权利和义务应据此解释和执行。如果本协议的规定与信贷协议的规定有任何冲突或不一致，双方的权利和义务将以信贷协议的规定为准。

21.	确认债务人在此确认收到本协议的副本，并接受，并进一步同意高级贷款人执行本协议的所有条款。

22.	管辖法律本协议应根据安大略省法律和适用于此的加拿大法律进行管辖和解释。

23.	终止本协议将在下列日期中以较早者为准终止：

(a)

无法偿还或全额偿付优先债；或

(b)

高级贷款人、债务人和次级贷款人的书面协议。

在符合第8(A)条的情况下，当没有其他款项欠优先贷款人且双方在信贷协议和其他保证金贷款文件下的所有义务已经终止时，优先债务应被视为已全额偿还或偿还。

24.	副本本协议可由任意数量的副本签署，当这些副本加在一起时，将构成一个相同的协议。交付已签立的


		-F-9-

任何人通过电子传输对本协议的签字页应与该人交付一份手动签署的本协议副本具有同等效力。

25.	根据本协议发出的任何通知可通过以下方式有效发出：将通知送达(无论是通过快递或亲自递送)到本协议签名页上规定的地址，或通过预付费挂号邮件或传真至本协议签署页上规定的传真号码向双方发送该通知，即可有效地发出该通知(无论是通过快递或亲自递送)方式发送到本协议签名页中规定的地址，或者将该通知通过预付费挂号邮件或传真发送至本协议签字页上规定的传真号码。任何邮寄的通知应视为在该通知挂号邮寄后的第五(5)天收到。任何传真通知如果在下午4：00之前发送，应视为在发送时收到。多伦多时间在工作日，如果不是，则在传输后的下一个工作日。

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署本协议。


		-F-10-


地址：	，作为债务人

	依据：
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	依据：
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地址：	，作为下级贷款人

	依据：
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	依据：
		姓名：
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地址：	蒙特利尔银行，作为高级贷款人

	依据：
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	依据：
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		标题：


		-F-11-