美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

形式10-Q
(马克一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的截至该季度的季度报告2020年9月30日
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的从_至_过渡期的过渡报告

委员会档案号:1-14445

graphic

哈弗蒂家具公司.
(章程中规定的注册人的确切姓名)

马里兰州
 
58-0281900
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
 
(国际税务局雇主识别号码)
约翰逊渡船道780号,800套房
亚特兰大, 佐治亚州
 
 
30342
(主要行政机关地址)
 
(邮政编码)
(404) 443-2900
(注册人电话号码,包括区号)

根据1934年“证券交易法”第12(B)条登记的证券

每一类的名称
交易代码
每间交易所的注册名称
普通股
HVT
纽交所
A类普通股
HVTA
纽交所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 **编号:

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。 编号:

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器
 
加速文件管理器
 
非加速文件管理器
小型报表公司
 
新兴成长型公司
     

如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是。**编号:

注册人的两类面值为1美元的普通股的流通股数量十月2020年29日,分别为:普通股-16,699,704;A类普通股-1,511,955.


哈弗蒂家具公司
索引


 
页码
     
第一部分:
财务信息
 
     
 
项目1.财务报表
 
     
 
简明综合资产负债表-
九月2020年30日(未经审计)和2019年12月31日
1
     
 
简明综合全面收益表-
截至9个月九月30、2020和2019年(未经审计)
2
     
 
现金流量表简明合并报表-
截至9个月九月30、2020和2019年(未经审计)
3
     
 
*简明合并财务报表附注(未经审计)
4
     
 
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
13
     
 
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
18
     
 
项目4.控制和程序
18
     
第二部分。
其他信息
 
     
 
第1项 法律程序
19
     
 
第1A项危险因素
19
     
 
第二项。 未登记的股权证券销售和收益的使用
20
     
 
第6项 陈列品
21



 
第一部分:财务信息
 
 
 
项目1.财务报表

哈弗蒂家具公司
压缩合并资产负债表

(单位:千)
 
九月三十日,
2020
   
十二月三十一号,
2019
 
   
(未经审计)
       
资产
           
流动资产
           
现金和现金等价物
 
$
211,849
   
$
75,739
 
限制性现金和现金等价物
   
6,713
     
6,663
 
应收帐款,净额
   
1,521
     
1,527
 
盘存
   
90,943
     
104,817
 
预付费用
   
9,996
     
7,652
 
其他流动资产
   
9,954
     
8,125
 
流动资产总额
   
330,976
     
204,523
 
应收账款,长期,净额
   
161
     
195
 
财产和设备,净额
   
109,663
     
156,534
 
使用权租赁资产
   
235,778
     
175,474
 
递延所得税
   
12,523
     
13,198
 
其他资产
   
10,324
     
10,148
 
总资产
 
$
699,425
   
$
560,072
 
负债与股东权益
               
流动负债
               
应付帐款
 
$
27,110
   
$
27,830
 
客户存款
   
88,408
     
30,121
 
应计负债
   
53,866
     
39,654
 
流动租赁负债
   
32,685
     
29,411
 
流动负债总额
   
202,069
     
127,016
 
非流动租赁负债
   
207,780
     
149,594
 
其他负债
   
22,199
     
22,959
 
总负债
   
432,048
     
299,569
 
                 
股东权益
               
股本,面值$1每股
               
授权优先股,授权-1,000股份;已发行:1
   
     
 
普通股,授权-50,000股份;已发行:2020-29,555; 2019 – 29,431
   
29,555
     
29,431
 
可转换A类普通股,授权-15,000股份;已发行:2020-2,037; 2019 – 2,054
   
2,037
     
2,054
 
额外实收资本
   
95,901
     
93,208
 
留存收益
   
319,448
     
295,999
 
累计其他综合损失
   
(1,997
)
   
(2,087
)
按成本减去库存股-普通股(2020-12,862股票;2019年-11,850A类普通股)和可转换A类普通股(2020和2019年-522股份)
   
(177,567
)
   
(158,102
)
股东权益总额
   
267,377
     
260,503
 
总负债和股东权益
 
$
699,425
   
$
560,072
 

请参阅这些精简合并财务报表的附注。
1


哈弗蒂家具公司
简明综合全面收益表

 
三个月
九月三十日,
   
截至9个月
九月三十日,
 
(单位为千,每股数据除外-未经审计)
 
2020
   
2019
   
2020
   
2019
 
                         
净销售额
 
$
217,513
   
$
209,320
   
$
506,913
   
$
588,455
 
销货成本
   
95,336
     
97,301
     
225,537
     
269,796
 
毛利
   
122,177
     
112,019
     
281,376
     
318,659
 
信贷服务费
   
15
     
19
     
53
     
60
 
毛利及其他收入
   
122,192
     
112,038
     
281,429
     
318,719
 
                                 
费用:
                               
销售、一般和行政
   
100,097
     
104,161
     
270,281
     
298,824
 
坏账拨备
   
20
     
42
     
56
     
66
 
其他(收入)费用,净额
   
(2,406
)
   
(42
)
   
(34,301
)
   
(323
)
总费用
   
97,711
     
104,161
     
236,036
     
298,567
 
                                 
息税前收入
   
24,481
     
7,877
     
45,393
     
20,152
 
利息支出(收入),净额
   
(51
)
   
(292
)
   
(64
)
   
(980
)
                                 
所得税前收入
   
24,532
     
8,169
     
45,457
     
21,132
 
所得税费用
   
6,271
     
2,072
     
11,737
     
5,367
 
净收入
 
$
18,261
   
$
6,097
   
$
33,720
   
$
15,765
 
                                 
其他综合收益
                               
与退休计划相关的调整;扣除税费净额#美元10及$302020年和$3及$92019年
 
$
30
   
$
8
   
$
90
   
$
25
 
                                 
综合收益
 
$
18,291
   
$
6,105
   
$
33,810
   
$
15,790
 
                                 
基本每股收益:
                               
普通股
 
$
0.98
   
$
0.31
   
$
1.80
   
$
0.79
 
A类普通股
 
$
0.94
   
$
0.30
   
$
1.71
   
$
0.74
 
                                 
稀释后每股收益:
                               
普通股
 
$
0.97
   
$
0.31
   
$
1.77
   
$
0.77
 
A类普通股
 
$
0.93
   
$
0.30
   
$
1.70
   
$
0.73
 
                                 
每股现金股息:
                               
普通股
 
$
0.20
   
$
0.20
   
$
0.55
   
$
0.56
 
A类普通股
 
$
0.19
   
$
0.19
   
$
0.52
   
$
0.53
 

请参阅这些精简合并财务报表的附注。
2


哈弗蒂家具公司
简明合并现金流量表

(以千计-未经审计)
 
截至9个月
九月三十日,
 
   
2020
   
2019
 
来自经营活动的现金流:
           
净收入
 
$
33,720
   
$
15,765
 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整:
               
折旧摊销
   
13,959
     
15,412
 
基于股份的薪酬费用
   
3,362
     
2,690
 
出售土地、物业和设备所得收益
   
(34,202
)
   
(12
)
其他
   
1,259
     
(1,249
)
营业资产和负债变动情况:
               
盘存
   
13,873
     
5,882
 
客户存款
   
58,287
     
10,387
 
营业租赁资产和负债净额
   
1,156
     
3,296
 
其他资产和负债
   
(4,997
)
   
(2,761
)
应付账款和应计负债
   
13,404
     
8,957
 
经营活动提供的净现金
   
99,821
     
58,367
 
                 
投资活动的现金流:
               
资本支出
   
(7,205
)
   
(12,446
)
出售土地、物业及设备所得收益
   
74,399
     
2,268
 
投资活动提供(用于)的现金净额
   
67,194
     
(10,178
)
                 
融资活动的现金流:
               
循环信贷安排下的借款收益
   
43,800
     
 
根据循环信贷安排偿还借款
   
(43,800
)
   
 
循环信贷安排项下借款净变化
   
     
 
                 
支付的股息
   
(10,271
)
   
(11,194
)
回购普通股
   
(19,708
)
   
(19,316
)
其他
   
(876
)
   
(1,328
)
用于融资活动的现金净额
   
(30,855
)
   
(31,838
)
                 
期内现金、现金等价物和限制性现金等价物增加
   
136,160
     
16,351
 
期初现金、现金等价物和限制性现金等价物
   
82,402
     
79,809
 
期末现金、现金等价物和限制性现金等价物
 
$
218,562
   
$
96,160
 

请参阅这些精简合并财务报表的附注。
3

哈弗蒂家具公司
简明合并财务报表附注(未经审计)

附注A-业务和呈报依据

哈弗蒂家具公司(“哈弗蒂”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家销售各种中上价位住宅家具的零售商。我们所有的门店都使用哈弗蒂斯品牌经营,并不特许经营我们的概念。我们在一个单人可报告的细分市场。随附的未经审计简明综合财务报表是根据10-Q表的说明编制的,因此不包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)要求的完整财务报表的所有信息和附注。本公司相信所作出的披露足以令该等资料不具误导性。*财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。*所有重大的公司间账目及交易均已在合并中注销。我们相信,所有被认为是公平陈述所必需的正常和经常性的调整都已包括在内。我们建议,这些简明的合并财务报表应与我们最新的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。

按照美国公认会计原则编制中期精简合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

本公司面临各种索赔和法律程序,涉及其正常业务活动过程中出现的广泛事项。我们相信,最终因这些事项得到解决而产生的任何责任不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

注B--新冠肺炎

2019年12月,一种新的冠状病毒株,后来被命名为新冠肺炎,从中国出现,并在全球传播。世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病,美国宣布从2020年3月1日开始进入国家卫生紧急状态。作为回应,许多州和地方政府开始对公众集会实施一系列限制,下令留在家里,并对可能接触过病毒的人进行建议和隔离。为了减缓新冠肺炎的蔓延,保护我们的团队成员、客户和社区,哈弗蒂斯于3月19日关闭了所有门店,并于3月21日停止发货,当时预计4月2日将重新开业。我们的门店在4月份仍然关闭,我们重新开业。1035月1日的地点和其余的地点17商店在6月20日重新开张。我们在5月5日重新开始送货业务。

这场大流行已经造成了严重的经济混乱。虽然我们的商店和其他企业仍然营业,但其他商店仍然关闭或规模缩小。在我国的几个市场,新冠肺炎病例仍有零星回潮。如果大流行持续或恶化,我们无法合理估计对哈弗蒂的影响。因此,管理层截至2020年9月30日的估计和假设可能会在随后的中期报告中以及在年底最终确定时发生变化,而且这种变化可能是重大的(尽管目前无法估计潜在影响)。自本季度报告涵盖的简明综合财务报表发布之日起,本公司已对后续事件进行评估.

4

哈弗蒂家具公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
CARE法案

2020年3月27日,“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)签署成为法律。CARE法案“规定了许多税收条款和其他刺激措施,包括暂时停止对社会保障税雇主支付部分的某些支付要求,设立某些可退还的员工留用抵免,以及对某些合格装修房产的税收折旧进行先前税收立法的技术更正。哈弗蒂斯选择从2020年4月1日及之后的支付日期开始推迟雇主支付的社会保障税部分。我们记录了2020年3月期间支付给受我们停止运营影响的员工的合格工资的可退还员工留任积分的估计。哈弗蒂斯在2020年第二季度记录了额外的员工留任积分,用于支付额外的工资,主要是为2020年4月休假的员工支付的医疗福利。我们还估计了符合条件的租赁改进有资格享受100%税收奖励折旧的技术更正带来的好处,并调整了递延所得税和应收所得税的余额。

附注C-股东权益

以下概述了当期和比较期间股东权益各项目的变化,以及每类股票的每股股息。

截至2020年9月30日的三个月:

(千)
 
普通股
   
A类普通股
   
额外实收资本
   
留存收益
   
累计其他
综合损失
   
库存股
   
总计
 
2020年6月30日的余额
 
$
29,538
   
$
2,054
   
$
94,581
   
$
304,900
   
$
(2,027
)
 
$
(164,668
)
 
$
264,378
 
净收入
                           
18,261
                     
18,261
 
宣布的股息:
                                                       
普通股,$0.20每股
                           
(3,423
)
                   
(3,423
)
A类普通股,$0.19每股
                           
(290
)
                   
(290
)
A类转换
   
17
     
(17
)
                                   
 
收购库存股
                                           
(12,899
)
   
(12,899
)
限制性股票摊销
                   
1,325
                             
1,325
 
董事薪酬计划
                   
(5
)
                           
(5
)
其他综合收益
                                   
30
             
30
 
2020年9月30日的余额
 
$
29,555
   
$
2,037
   
$
95,901
   
$
319,448
   
$
(1,997
)
 
$
(177,567
)
 
$
267,377
 

5

哈弗蒂家具公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2020年9月30日的9个月:

(千)
 
普通股
   
A类普通股
   
额外实收资本
   
留存收益
   
累计其他
综合损失
   
库存股
   
总计
 
2019年12月31日的余额
 
$
29,431
   
$
2,054
   
$
93,208
   
$
295,999
   
$
(2,087
)
 
$
(158,102
)
 
$
260,503
 
净收入
                           
33,720
                     
33,720
 
宣布的股息:
                                                       
普通股,$0.55每股
                           
(9,475
)
                   
(9,475
)
A类普通股,$0.52每股
                           
(796
)
                   
(796
)
收购库存股
                                           
(19,708
)
   
(19,708
)
限制性股票发行
   
107
             
(983
)
                           
(876
)
CLass A转换
   
17
     
(17
)
                                   
 
限制性股票摊销
                   
3,362
                             
3,362
 
董事薪酬计划
                   
314
                     
243
     
557
 
其他综合收益
                                   
90
             
90
 
2020年9月30日的余额
 
$
29,555
   
$
2,037
   
$
95,901
   
$
319,448
   
$
(1,997
)
 
$
(177,567
)
 
$
267,377
 

截至2019年9月30日的三个月:

(千)
 
普通股
   
A类普通股
   
额外实收资本
   
留存收益
   
累计其他
综合损失
   
库存股
   
总计
 
2019年6月30日的余额
 
$
29,418
   
$
2,058
   
$
91,847
   
$
291,573
   
$
(1,448
)
 
$
(146,188
)
 
$
267,260
 
净收入
                           
6,097
                     
6,097
 
宣布的股息:
                                                       
普通股,$0.20每股
                           
(3,617
)
                   
(3,617
)
A类普通股,$0.19每股
                           
(292
)
                   
(292
)
收购库存股
                                           
(1,473
)
   
(1,473
)
限制性股票摊销
                   
739
                             
739
 
董事薪酬计划
                                                       
其他综合收益
                                   
8
             
8
 
2019年9月30日的余额
 
$
29,418
   
$
2,058
   
$
92,586
   
$
293,761
   
$
(1,440
)
 
$
(147,661
)
 
$
268,722
 

6

哈弗蒂家具公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2019年9月30日的9个月:

(千)
 
普通股
   
A类普通股
   
额外实收资本
   
留存收益
   
累计其他
综合损失
   
库存股
   
总计
 
2018年12月31日的余额
 
$
29,079
   
$
2,280
   
$
91,394
   
$
282,366
   
$
(1,465
)
 
$
(129,025
)
 
$
274,629
 
净收入
                           
15,765
                     
15,765
 
宣布的股息:
                                                       
普通股,$0.56每股
                           
(10,342
)
                   
(10,342
)
A类普通股,$0.53每股
                           
(852
)
                   
(852
)
收购库存股
                                           
(19,316
)
   
(19,316
)
限制性股票发行
   
117
             
(1,445
)
                           
(1,328
)
A类转换
   
222
     
(222
)
                                   
 
限制性股票摊销
                   
2,690
                             
2,690
 
董事薪酬计划
                   
(53
)
                   
680
     
627
 
其他综合收益
                                   
25
             
25
 
累积效应调整
                           
6,824
                     
6,824
 
2019年9月30日的余额
 
$
29,418
   
$
2,058
   
$
92,586
   
$
293,761
   
$
(1,440
)
 
$
(147,661
)
 
$
268,722
 

附注D-中期后进先出计算

我们每年计算后进先出指数。因此,中期后进先出的计算必须基于管理层对库存水平和通货膨胀率的估计。由于这些估计可能会受到管理层无法控制的因素的影响,中期业绩可能会根据最终的年终后进先出库存估值而发生变化。

附注:金融工具的公允价值

我们的现金及现金等价物、受限现金及现金等价物、应收账款、应付账款及客户存款的公允价值因其短期性质而接近账面价值。与我们针对某些高管和员工的自我导向的、非限定的递延薪酬计划相关的资产的估值采用市场报价乘以所持股份数量,这是一种一级估值技术。与我们的递延薪酬计划相关的资产总额约为$7.7百万美元(2020年9月30日)和7.52019年12月31日为100万美元,并包括在其他资产中。等额的相关负债计入其他负债。

7

哈弗蒂家具公司
简明合并财务报表附注(未经审计)

附注F-信用证协议

于2020年5月15日,吾等与一家银行订立经修订及重订信贷协议(经修订,简称“信贷协议”)第三修正案,以容许进行某些售后回租交易,详情见附注L。我们自2008年创立该贷款以来,于2020年3月首次借入该贷款。

信贷协议是$60.0以我们的存货、应收账款、现金和某些其他个人财产为抵押的百万循环信贷安排,于2024年9月27日。可获得性是根据借款基数减去未偿还信用证计算得出的。可供借款的金额以借款基数或美元中较小者为准。60.0百万行金额。信贷安排包含契约,其中包括限制我们招致某些类型的债务或留置权、进行合并和合并或将借款收益用于许可用途以外的其他用途的能力,以及限制我们承担某些类型的债务或留置权、进行合并和合并或将借款收益用于许可用途以外的其他用途的能力。这些契约还限制了我们在未使用的可获得性低于$时支付股息的能力。12.5百万

我们借了$43.8于二零二零年三月根据信贷协议支付二百万元,并于二零二零年六月偿还借款。未偿还余额的利率是根据三个月期欧元美元伦敦银行同业拆借利率加码1.25%,在加权平均的基础上大约是2.37%。根据信贷协议支付的利息总额为#美元。0.4截至2020年9月30日的9个月为100万美元。

借款基数为#美元。14.6百万截至2020年9月30日,有不是的未付信用证,可用净额为#美元。14.6百万

附注G-收入

我们在交付时确认收入。哈弗蒂斯没有忠诚度计划,也没有出售礼券或礼品卡。我们也不会提供优惠券用于将来的购物,例如其他零售商可能出于一般营销目的或与之前购买的商品一起发行的优惠券。

下表列出了我们按每个主要产品类别和服务分类的收入(由于四舍五入,以千为单位的美元、金额和百分比可能并不总是增加):

 
截至9月30日的三个月,
   
截至9月30日的9个月,
 
   
2020
   
2019
   
2020
   
2019
 
(单位:千)
 
销货
   
所占百分比
净销售额
   
销货
   
所占百分比
净销售额
   
销货
   
所占百分比
净销售额
   
销货
   
所占百分比
净销售额
 
商品:
                                               
箱装货物
                                               
卧室家具
 
$
29,725
     
13.7
%
 
$
33,564
     
16.0
%
 
$
76,638
     
15.1
%
 
$
95,501
     
16.2
%
餐厅家具
   
22,994
     
10.6
     
22,836
     
10.9
     
54,067
     
10.7
     
62,698
     
10.7
 
偶有
   
19,220
     
8.8
     
16,125
     
7.7
     
46,665
     
9.2
     
47,070
     
8.0
 
     
71,939
     
33.1
     
72,525
     
34.6
     
177,371
     
35.0
     
205,269
     
34.9
 
装潢
   
95,554
     
43.9
     
83,619
     
39.9
     
213,656
     
42.1
     
233,797
     
39.7
 
床垫
   
21,431
     
9.9
     
25,721
     
12.4
     
50,625
     
10.0
     
68,956
     
11.7
 
配件及其他(1)
   
28,590
     
13.1
     
27,455
     
13.1
     
65,261
     
12.9
     
80,433
     
13.7
 
   
$
217,513
     
100.0
%
 
$
209,320
     
100.0
%
 
$
506,913
     
100.0
%
 
$
588,455
     
100.0
%

(1)
 包括运费和产品保护。

8

哈弗蒂家具公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
附注H-租契

我们有办公室、仓库和某些设备的经营租约。我们的租约剩余租期为1年份至15年,其中一些包括延长租约长达20好多年了。我们在租赁开始时确定一项安排是否为租约或包含租约。我们的租约没有任何剩余价值担保,也没有出租人施加的任何限制或契诺。我们有包含租赁和非租赁成分的房地产租赁协议,它们是分开核算的。

我们的某些零售商店租赁协议包括可变租赁付款,通常基于销售额。由于付款金额的不确定性,付款的可变部分不包括在使用权资产或租赁负债的初始计量中,并在发生的期间记录为租赁费用。我们的某些设备租赁协议包括可变租赁成本,通常基于基础资产(里程、燃料等)的使用情况。由于支付金额的不确定性,支付的可变部分不包括在使用权资产或租赁负债的初始计量中,并计入发生的期间。

截至2020年9月30日,我们已经签订了另一个尚未开始和正在建设的零售地点的租约。

租赁费用计入销售费用、一般费用和行政费用。租赁费用的构成如下(以千为单位):

 
截至9月30日的三个月,
   
截至9月30日的9个月,
 
   
2020
   
2019
   
2020
   
2019
 
经营租赁成本
 
$
11,596
   
$
10,478
   
$
33,111
   
$
31,171
 
短期租赁成本
   
     
30
     
     
70
 
可变租赁成本
   
1,627
     
1,572
     
3,825
     
4,384
 
租赁总费用
 
$
13,223
   
$
12,080
   
$
36,936
   
$
35,625
 

与租赁相关的补充现金流信息如下(单位:千):

 
截至9月30日的9个月,
 
   
2020
   
2019
 
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金:
           
来自营业租赁的营业现金流
 
$
25,099
   
$
30,130
 
以租赁义务换取的使用权资产:
               
新的经营租约
 
$
83,550
   
$
25,664
 

2020年4月,财务会计准则委员会发布指导意见,允许各实体就与新冠肺炎疫情相关的租赁特许权进行政策选择,就像这些特许权存在可强制执行的权利和义务一样。选择权适用于出租人提供的与新冠肺炎疫情影响相关的任何租赁特许权,前提是该特许权不会导致出租人的权利或承租人的义务大幅增加。在截至2020年6月30日的三个月内,我们从某些业主那里获得了延期租金和减免租金的优惠。我们已选择就该等租金宽减作出交代,犹如该等宽减的可强制执行的权利及义务存在于原来的租赁协议内,并已就延迟支付的租金记录须付的无息。确认租金优惠对我们截至2020年9月30日的精简综合财务报表没有实质性影响。

注一--所得税

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,我们的有效税率为25.8%和25.4%。有效税率和法定税率的主要差异是由于州所得税和既得股票奖励的额外税费。

9

哈弗蒂家具公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
附注J基于股票的薪酬计划

正如我们2019年年报Form 10-K中合并财务报表附注14中更充分的讨论,我们在基于股票的员工薪酬计划下有普通股的未偿还奖励。

下表汇总了我们在截至2020年9月30日的9个月内的奖励活动:

 
基于服务的
限制性股票奖
   
基于性能的
限制性股票奖
   
股票结算
鉴赏权
 
   
股份或单位(#)
   
加权平均
奖励价格(美元)
   
股份或单位(#)
   
加权平均
奖励价格(美元)
   
权利(#)
   
加权平均
奖励价格(美元)
 
在2019年12月31日未偿还
   
234,810
     
20.93
     
214,809
     
21.38
     
7,500
     
18.14
 
已批出/已发出
   
145,375
     
20.42
     
120,727
     
20.42
     
         
归属的裁决或行使的权利(1)
   
(122,114
)
   
20.62
     
(44,875
)
   
22.12
     
(7,500
)
   
18.14
 
没收
   
(7,670
)
   
20.40
     
(76,766
)
   
20.29
     
     
 
在2020年9月30日未偿还
   
250,401
     
20.80
     
213,895
     
21.08
     
     
 
预计将转归的受限制单位
   
250,401
     
20.80
     
288,303
     
20.90
     
     
 

(1)
包括因员工纳税义务从员工手中回购的股份。

以服务为基础的已发行限制性股票奖励的内在价值合计为$。5.2截至2020年9月30日,为100万人。对以服务为基础的奖励的限制通常每年失效或授予,主要是四年制三年期经期。

截至二零二零年九月三十日止九个月内,已授予的以业绩为基础的限制性股票奖励的总公平价值为$。1.0百万截至2020年9月30日,预计将授予的未完成业绩奖励的内在价值总计为$6.0百万表演奖的评选依据是一年期表演期,但悬崖背心大约在三年从授予之日起。

股票结算增值权的公允价值在授予之日使用Black Scholes定价模型进行估计。截至二零二零年九月三十日止九个月内,行使股票结算增值权的总内在价值为18,000.

所有奖励的补偿主要以直线方式计入各自授予期间的销售、一般和行政费用。收取的费用大约是$。3.4百万美元和$2.7截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。没收行为在发生时予以确认。截至2020年9月30日,与未归属股权奖励相关的总薪酬成本约为美元。7.2百万美元,预计将在加权平均期内确认2.2好多年了。

注K-每股收益

我们用两类法报告每股收益。每类普通股的每股收益是按假设计算的。100根据每类普通股的合同权利,我们收益的%将作为股息分配给每一类普通股。

公司普通股的优惠股息率至少为105A类普通股支付股息的%。A类普通股,它有每股投票数,而不是普通股的每股投票权(关于除董事选举以外的所有事项)可以在A类普通股持有者的选择下,在任何时候以一对一的方式转换为普通股。
10

哈弗蒂家具公司
简明合并财务报表附注(未经审计)


 
三个月
九月三十日,
   
截至9个月
九月三十日,
 
   
2020
   
2019
   
2020
   
2019
 
分子:
                       
常见:
                       
分配收益
 
$
3,423
   
$
3,617
   
$
9,475
   
$
10,342
 
未分配收益
   
13,408
     
2,025
     
21,624
     
4,216
 
基本型
   
16,831
     
5,642
     
31,099
     
14,558
 
A类普通股收益
   
1,430
     
455
     
2,621
     
1,207
 
稀释
 
$
18,261
   
$
6,097
   
$
33,720
   
$
15,765
 
                                 
A类常见:
                               
分配收益
 
$
290
   
$
292
   
$
796
   
$
852
 
未分配收益
   
1,140
     
163
     
1,825
     
355
 
   
$
1,430
   
$
455
   
$
2,621
   
$
1,207
 
分母:
                               
常见:
                               
加权平均流通股-基本
   
17,098
     
18,116
     
17,267
     
18,514
 
A类普通股的假设折算
   
1,526
     
1,536
     
1,530
     
1,637
 
稀释期权、奖励和普通股等价物
   
240
     
241
     
241
     
293
 
                                 
总加权平均稀释普通股
   
18,864
     
19,893
     
19,038
     
20,444
 
                                 
A类常见:
                               
加权平均流通股
   
1,526
     
1,536
     
1,530
     
1,637
 
                                 
基本每股收益:
                               
普通股
 
$
0.98
   
$
0.31
   
$
1.80
   
$
0.79
 
A类普通股
 
$
0.94
   
$
0.30
   
$
1.71
   
$
0.74
 
                                 
稀释后每股收益:
                               
普通股
 
$
0.97
   
$
0.31
   
$
1.77
   
$
0.77
 
A类普通股
 
$
0.93
   
$
0.30
   
$
1.70
   
$
0.73
 

11

哈弗蒂家具公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
附注L-售后回租交易

2020年5月18日,哈弗蒂斯完成了一项出售和回租交易,房产。在德克萨斯州科佩尔,位置大约有394,000配送平方英尺过去是为我们的西部商店服务的,44,000零售平方英尺,以及20,000平方英尺的办公空间,用于呼叫中心和一般管理用途。佛罗里达州莱克兰的工厂大约有335,000配送平方英尺,弗吉尼亚州殖民地高地的设施大约有129,000配送面积为平方英尺。

的购买总价。不包括成本和税款的财产为#美元。70.0百万美元,账面净值为$37.9百万美元。我们录得了$的收益31.62020年5月将有100万美元,包括在其他收入中。

这三处房产被租回给哈弗蒂斯。15-具有续订选择权的为期一年的经营租赁协议。

12



第二项:财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与本报告所载未经审核简明综合财务报表及附注以及截至2019年12月31日止年度Form 10-K年度报告中所载经审核综合财务报表、附注、相关资料及管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析一并阅读。

前瞻性陈述

本季度报告(Form 10-Q)中的一些陈述构成前瞻性陈述,受1933年证券法第27A节和1934年证券法第21E节的安全港条款的约束。所有使用将来时态的陈述,以及所有伴随诸如“期望”、“可能”、“展望”、“预测”、“初步”、“将会”、“可能”、“应该”、“位置”、“将会”、“项目”、“打算”、“计划”、“在轨道上”、“预期”、“将要到来”、“可能”、“可能”、“假设”等词语的陈述,他说:“这些词语和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性陈述。高级官员还可以向分析师、投资者、媒体和其他具有前瞻性的人发表口头声明。这些前瞻性陈述包括但不限于,我们在新冠肺炎疫情期间运营和保护我们的团队成员和客户的预期能力,我们节约成本举措的执行和效果,我们帮助我们摆脱疫情的努力和举措,以及我们在这个高度不确定的时期继续运营的流动性状况。

我们告诫您,我们的前瞻性陈述包含风险和不确定因素,虽然我们认为根据现有信息,我们对未来的预期是合理的,但我们告诫您不要过度依赖我们的前瞻性陈述。由于各种重要因素,实际结果或事件可能与指示的结果大不相同。这些因素可能包括(但不限于)与新冠肺炎疫情有关的健康危机对我们的业务运营造成的干扰的程度和持续时间,包括对我们的业务合作伙伴和客户的财务健康、对供应链和供应商的影响,以及对从金融和资本市场获得资本和流动性的影响;我们保持遵守债务契约和在必要时修订此类信贷安排的能力;我们供应商的运营中断,包括由于新冠肺炎的影响,包括库存供应方面的潜在问题,以及由于产品的高需求和低供应在不可预测的一段时间内导致的产品和国际运费波动或成本上升的潜在结果;我们的第三方生产商在国外的运营中断;国家和国际立法或政府法规或政策的变化,包括新冠肺炎相关订单和限制的变化,进口关税的变化以及此类变化的不可预测性;供应商未能达到我们的质量控制标准,或对立法或监管框架的变化做出反应。总体经济状况的变化,包括失业情况, 通货膨胀(包括关税的影响);劳动力短缺和公司在当前劳动力市场上成功吸引和留住员工的能力;不确定的信贷市场和其他宏观经济条件;竞争性的产品、服务和定价压力;我们在披露控制和程序以及财务报告内部控制方面的失败或薄弱;这些风险和不确定性可能与公司信息系统和信息技术基础设施故障或破坏造成的损失有关,也可能与本文和公司在截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告以及公司在随后提交给证券交易委员会的报告中提到的其他风险和不确定性(所有这些风险都可能因新冠肺炎疫情而放大)中所述的其他风险和不确定性有关。

前瞻性陈述仅描述了我们的预期,除非法律另有要求,否则公司不承担更新前瞻性陈述的责任。不过,建议您查看我们在随后提交给证券交易委员会的10-K、10-Q、8-K表格和其他报告中就相关主题所做的任何进一步披露。

13



第二项:财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析

新冠肺炎对我们企业的影响

新冠肺炎疫情造成了严重的经济混乱,对我们的业务造成了不利影响。我们在2020年3月下半月关闭了门店,停止了送货业务。受影响的团队成员在此期间拿到了工资,大多数公司人员都过渡到远程工作。4月1日,我们将门店关闭时间延长了30天,并解雇了3033名团队成员,约占员工总数的87%。在此期间,我们支付了那些休假人员的登记医疗福利费用。鉴于疫情对经济造成的巨大冲击以及持续影响的不确定性,我们永久性地裁减了大约1200名团队成员,从4月30日起生效,并将大约730名团队成员的休假延长至6月1日。我们在5月1日重新开业了103家门店,其余17家门店在6月20日重新开业,5月5日重新开始送货。

自重新开业以来,我们的业务一直非常强劲。没有受到财务负面影响的消费者正在花钱买房。我们的在线购物和聊天在第二季度激增,并继续超过第一季度的活动。随着顾客在网上购物,但希望在购买前进行触摸、查看和舒适性测试,商店流量有所增加。消费者也更看重质量而不是价格,我们的平均门票也上涨了。我们继续与当地政府密切合作,遵循疾病控制和预防中心(“CDC”)的指导,为团队成员、客户和社区的安全实施强化的清洁措施、社会距离和口罩的使用。

在某些类别中,需求超过了产品供应。制造商面临着确保安全工作环境的挑战,并遇到了一些原材料短缺的问题。我们正在继续评估我们的人员需求,在提高我们的分销和交付能力方面遇到了困难。
AAAA
我们已经采取了几项措施来加强我们的财务状况,并保持财务灵活性,通过审查运营费用,评估商品购买,减少资本支出,暂时借入4380万美元的信贷安排(后来已经偿还),并在5月份完成了7000万美元的售后回租交易。

由于新冠肺炎疫情复杂且发展迅速,本报告中描述的公司计划可能会改变。在这一点上,我们无法合理地估计这场流行病的持续时间和严重程度,以及它对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的影响。

净销售额

我们的销售额来自客户购买的家居用品。收入在交付给客户时确认。

我们于3月19日关闭了门店,并于3月21日停止了送货业务。与2019年同期相比,大多数门店于5月1日重新开业,截至2020年6月30日的两个月,总书面销售额增长13.9%,书面可比门店销售额增长17.5%。我们的书面业务在2020年第三季度保持强劲。*总书面销售额同比增长22.8%,书面可比门店销售额增长22.6%。

作为业务连续性计划的一部分,我们降低了交付能力。5月5日恢复交货,人员和产能减少,2020年5月5日至6月30日的总销售额与2019年同期相比下降了13.4%。我们在第三季度调整了我们的运营,以努力恢复之前的交付能力。“我们还在与我们的供应商合作,以加快订单,因为在某些类别中,需求超过了产品供应。2020年第三季度的总销售额比2019年同期增长了3.9%,可比店销售额增长了4.0%。

14



第二项:财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下概述了我们的销售额和可比门店或“COMP-STORE”销售额在所示期间的增减(由于四舍五入,以百万美元、金额和百分比表示的销售额可能并不总是加到总数中。NM=没有意义):

 
 
2020
   
2019
 
 
 
净销售额
   
Comp-Store销售额
   
净销售额
   
COMP-STORE销售额
 
期间
 
总金额
   
%
变化
   
$
变化
   
%
变化
   
$
变化
   
总金额
   
%
变化
   
$
变化
   
%
变化
   
$
变化
 
Q1_
 
$
179.4
     
(4.2
)%
 
$
(7.8
)
 
NM
   
NM
   
$
187.2
     
(6.1
)%
 
$
(12.2
)
   
(4.7
)%
 
$
(9.2
)
Q2_
   
110.0
     
(42.7
)
   
(81.9
)
 
NM
   
NM
     
191.9
     
(3.5
)
   
(6.9
)
   
(2.3
)
   
(4.5
)
Q3_
   
217.5
     
3.9
     
8.2
     
4.0
%
 
$
8.4
     
209.3
     
(0.6
)
   
(1.2
)
   
(0.4
)
   
(0.8
)
截至9月30日的9个月
 
$
506.9
     
(13.9
)%
 
$
(81.5
)
 
NM
   
NM
   
$
588.5
     
(3.3
)%
 
$
(20.3
)
   
(2.4
)%
 
$
(14.5
)

本报告所述期间的对比店销售额是指在本公司网站上以及在整个期间和上一年期间开业的门店的销售额。*如果门店扩张导致销售面积增加10%或更多,则其销售额将从可比门店销售基数中删除,直到开业满12个月为止。因此,我们的实体店销售额可能无法与其他公司提出的类似措施相提并论。计算2020年第一季度和第二季度以及截至2020年9月30日的九个月的连锁店销售额没有意义,因为所有门店都在这段时间内关闭了一段时间。

毛利

2020年第三季度毛利润为56.2%,比去年同期的53.5%增长270个基点。这一增长主要是由于商品定价和组合,以及库存降价的减少和较小的负面后进先出影响。2020年前9个月的毛利润为55.5%,而2019年同期为54.2%。

根据目前对产品和运费成本的估计以及后进先出储备的变化,我们预计2020年第四季度的毛利率占销售额的百分比将与2020年第三季度的水平相当。

我们几乎所有的入住费和送货上门费用都包括在销售、一般和行政费用(“SG&A”)中,我们的部分仓储费用也包括在销售、一般和行政费用(“SG&A”)中。因此,我们的毛利润可能无法与那些将这些成本计入销售商品成本的实体进行比较。

销售、一般和行政费用

我们截至2020年9月30日的9个月的SG&A成本反映了我们的门店从3月下半月到4月关闭的影响,以及根据我们的业务连续性计划实施的运营变化。与去年同期相比,截至2020年9月30日的9个月,SG&A美元减少了2850万美元。

在4月份,我们商店和配送业务的几乎所有团队成员都被暂时解雇,仓库和公司办公室人员被暂时解雇到最低水平,以进行必要的操作。我们为那些休假的人支付了总计约210万美元的医疗保险费。被暂时停职的小组成员的薪金和工资约为990万美元。从4月30日起,我们裁员约35%,并支付了约170万美元的遣散费。

15



第二项:财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析

与去年同期相比,2020年第三季度SG&A美元减少了410万美元。减少的主要原因是广告支出减少了250万美元,
旅行、会议和相关费用限制的影响为180万美元。劳动力的减少导致工资、工资、工资税和福利减少了560万美元,但这一下降完全被更高的佣金费用和激励性薪酬所抵消。

我们将SG&A费用分为可变费用或固定费用和可自由支配费用。我们的可变费用包括销售和交货类别的成本以及某些仓库费用,因为这些金额通常会随着我们的销售水平而变化。其余的入住费、广告费和管理费被归类为固定和可自由支配的类别和费用,因为这些成本不会随着销售额的变化而波动。

我们2020年第三季度的SG&A成本占销售额的百分比为46.0%,2019年同期为49.8%。

下表按分类概述了我们的SG&A费用:

 
 
截至9月30日的三个月,
   
截至9月30日的9个月,
 
 
 
2020
   
2019
   
2020
   
2019
 
(单位:千)
       
所占百分比
净销售额
         
所占百分比
净销售额
         
所占百分比
净销售额
         
所占百分比
净销售额
 
变量
 
$
37,678
     
17.3
%
 
$
38,104
     
18.2
%
 
$
93,685
     
18.5
%
 
$
108,410
     
18.4
%
固定的和可自由支配的
   
62,419
     
28.7
     
66,057
     
31.6
     
176,596
     
34.8
     
190,414
     
32.4
 
 
 
$
100,097
     
46.0
%
 
$
104,161
     
49.8
%
 
$
270,281
     
53.3
%
 
$
298,824
     
50.8
%

与2019年相比,2020年第三季度以美元计算的可变费用较低,主要是因为仓库和运输成本减少了100万美元,部分原因是4月份裁员的职位的工资,我们正在努力取代这些职位。

截至2020年9月30日的9个月的可变费用包括在3月最后几周关闭门店和停止送货期间支付约430万美元的工资,以及支付休假团队成员的医疗福利。我们已经通过CARE法案用预期的回收抵消了部分工资和医疗福利成本,如简明合并财务报表附注B中所述。

固定和可自由支配费用在2020年第三季度受到影响,主要原因是广告支出以及差旅和会议费用与上年同期相比有所减少。这些类别的变化是截至2020年9月30日的9个月美元减少的主要驱动因素。

我们2020年第四季度SG&A内部的可变类型费用预计为17.8%,而2019年同期为18.2%。预计2020年第四季度的固定和可自由支配费用约为6700万至6900万美元,而2019年第四季度的相同成本为6960万美元。

流动性与资本资源
 
从历史上看,我们的主要现金需求是营运资金需求、合同义务、所得税负债、资本支出、股息支付和股票回购,资金主要来自运营产生的现金。

16



第二项:财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析

随着业务放缓,我们在3月份关闭了门店,我们积极采取了几项行动,以减少现金支出和费用,并增强我们的流动性状况和财务灵活性。我们在3月下旬从6000万美元的信贷安排中提取了4380万美元,作为考虑到不确定环境的积极措施,并在6月下旬偿还了这些借款。请参阅简明合并财务报表附注附注F。我们与房东合作推迟租金,并在可能的情况下推迟非必要的资本项目和新店的开业。

2020年5月18日,我们达成了一项售后回租交易,提供了额外的7000万美元毛收入。有关这项交易的更多信息,请参阅简明合并财务报表附注L。

我们相信,如果我们需要重新实施我们的业务连续性计划,我们有足够的流动性为我们的运营和预期资本需求提供至少12个月的资金。鉴于新冠肺炎疫情造成的波动性,我们将继续密切监控我们的流动性。

现金活动摘要

2020年前9个月,我们的运营提供的现金流为9980万美元,而2019年同期为5840万美元。这一增长主要是由于2020年的库存比2019年的降幅更大,以及2020年的客户存款比2019年的增幅更大。有关我们资产和负债变化的更多信息,请参阅下面关于资产负债表变化的讨论。

2020年前9个月,我们通过投资活动提供的现金流总计6720万美元,而2019年同期用于投资活动的现金流为1020万美元。2020年的增长主要是由于我们2020年的售后回租交易净收益为6950万美元,部分被2019年比2020年更高的资本支出所抵消。

2020年前9个月,融资活动使用的现金为3090万美元,而2019年同期为3180万美元。

截至2020年9月30日的9个月的资产负债表变化

与截至2019年12月31日的资产负债表相比,我们截至2020年9月30日的资产负债表发生了以下变化:

现金和现金等价物增加1.361亿美元,主要原因是售后回租交易净收益6950万美元和客户存款增加5830万美元;
随着销售额的增长,库存减少1390万美元;
财产和设备净额减少4690万美元,主要原因是出售回租三个仓库设施;
使用权租赁资产增加6030万美元,主要原因是出售回租三个仓库设施;
由于未交付销售额增加,客户存款增加5830万美元;以及
租赁负债增加6,150万美元,主要原因是售后回租交易。

17



第二项:财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析

店铺计划和资本支出
 
定位
开盘季度
实际或计划
类别
佐治亚州亚特兰大
Q-1-20
闭关
达拉斯/堡垒德克萨斯州沃斯
Q-3-20
打开
德克萨斯州达拉斯
Q-3-20
闭关
南卡罗来纳州默特尔海滩
Q-1-21
开拓新市场

与2019年相比,2020年的净销售空间预计略有下降。预计2020年的总资本支出为1140万美元,具体取决于新项目的支出时间。
 
表外安排
 
截至2020年9月30日,我们没有表外安排或义务。
 
关键会计估计
 
关键会计估计是那些我们认为既重要又需要我们做出困难、主观或复杂判断的估计,通常是因为我们需要估计内在不确定事项的影响。我们的估计和判断是基于历史经验和我们认为在这种情况下合适的各种其他因素。实际结果可能与这些估计不同,如果我们使用不同的假设或条件,我们可能会得到不同的估计。我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中确定并描述了我们的关键会计估计。自上一份年度报告以来,我们在这些关键会计估计上没有重大变化。

第三项:关于市场风险的定量和定性披露
 
有关市场风险的定量和定性披露,请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”。自2019年12月31日以来,我们对市场风险的敞口没有实质性变化。

项目4.安全控制和程序
 
截至本报告所述期间结束时,在包括首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)在内的我们管理层的监督和参与下,对公司披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,得出结论,公司的披露控制和程序在本报告所涵盖的期间结束时是有效的,以提供合理的保证,公司根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于披露的决定。

在截至2020年9月30日的公司会计季度内,与交易法规则13a-15(D)段要求的评估相关的公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。由于新冠肺炎疫情的爆发,团队成员已经从家庭和办公室环境转向轮流工作。我们已检讨我们的财务报告程序,以提供合理保证,确保我们能准确及及时地报告我们的财务结果,并会继续评估任何有关财务报告内部控制变动的影响。

18



第二部分:其他信息

项目1.法律诉讼

有关法律程序的资料在本表格10-Q所载简明综合财务报表附注A的“业务及列报基础”副标题下描述。

项目1A.各种风险因素

除了本报告中列出的其他信息,包括下面列出的风险因素,您还应该仔细考虑第一部分“项目1A”中讨论的因素。本公司在截至2019年12月31日的10-K年度报告中明确表示“风险因素”,这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。

2019年12月,一种新的冠状病毒株,现在被标记为新冠肺炎,在中国被检测到,现在已经在全球传播。新冠肺炎疫情被美国宣布为国家卫生紧急状态,自2020年3月1日起生效。联邦、州和地方政府以及企业已经采取了重大行动,努力缓解这场公共卫生危机。虽然目前还不确定新冠肺炎大流行的最终严重程度,但这次大流行已经并将继续对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响,包括但不限于:

为了应对新冠肺炎疫情,我们在3月19日关闭了所有的门店,预计4月1日重新开业。
4月1日,我们将门店关闭时间延长了30天,并解雇了3033名团队成员,约占员工总数的87%。鉴于疫情对经济造成的巨大冲击以及持续影响的不确定性,我们永久性地裁减了大约1200名团队成员,从4月30日起生效,并将大约730名团队成员的休假延长至6月1日。
我们在5月1日重新开张了103家门店,其余17家在6月20日重新开业。
由于新冠肺炎的健康担忧、社会疏远措施或消费者消费行为的变化,随着我们门店恢复运营,它们可能会继续影响我们门店的流量,如果客户认为我们的反应不充分或适当,我们的声誉和品牌可能会受到损害,这可能会对我们未来的业务产生不利影响。这些项目可能对我们的销售和利润产生实质性影响,并可能导致更高的第三方融资成本和资产减值费用等。
我们可能会产生大量额外费用,以确保我们满足团队成员和客户的需求,包括对我们的商店和其他设施进行额外的清洁。
由于我们的客户对其实际或感知的财务状况的担忧,他们的需求很可能是不稳定的。
我们的供应链经历了暂时或长期的中断,因为大流行导致了旅行中断,并影响了世界各地的制造和分销。来自受影响地区的商品的接收已经放缓或中断,我们的商品供应商预计在接收材料和履行订单方面也将面临类似的挑战。此外,运输延误和成本增加、更广泛的旅行限制、业务和设施的关闭或中断,或者受影响地区的社会、经济、政治或劳动力不稳定,都可能影响我们或我们的供应商的运营。
19



我们可能需要改变存货接收计划,这会给我们的商品供应商带来财务压力。此类行为可能会对我们与商品供应商的关系产生负面影响,或对他们的财务表现和地位产生不利影响。如果发生这种情况,我们现有商品供应商履行对我们义务的能力可能会受到影响,或者我们还可能被要求与新的商品供应商建立新的关系。
我们的流动性受到了负面影响,如果我们的门店无法维持正常运营,我们的流动性将受到进一步的负面影响。我们可能需要寻求额外的资金来源来履行我们的财务义务。获得这种融资是没有保证的,在很大程度上取决于市场状况和其他因素。
新冠肺炎大流行对我们业务和财务业绩的影响程度取决于未来的事态发展,由于大流行的持续时间和严重程度未知,因此高度不确定。形势正在迅速变化,未来的影响可能会成为现实,而这些影响还不为人所知。

第二项股权证券的未登记销售和收益使用

董事会已授权管理层酌情购买和注销有限数量的我们的普通股和A类普通股。1986年11月3日,董事会初步批准了一项计划。2020年2月26日,董事会批准了3,000万美元的额外回购金额,使可用股票回购授权总额达到约3,490万美元。股票回购计划没有到期日,但可能会被我们的董事会随时终止。截至2020年9月30日,当前购买授权的余额约为1680万美元。

下表介绍了我们在2020年第三季度回购哈弗蒂公司普通股的相关信息:

   
(a)
   
(b)
   
(c)
   
(d)
 
                         
               
总人数
   
近似美元
 
               
购买的股份
   
以下股票的价值
 
               
作为公开活动的一部分
   
可能还会被购买
 
   
总人数
   
平均价格
   
已宣布的计划或
   
根据计划或
 
 
购买的股份
   
按股支付
   
节目
   
节目
 
7月1日-7月31日
   
     
     
   
$
29,712,900
 
8月1日-8月31日
   
178,475
   
$
19.44
     
178,475
   
$
26,242,500
 
9月1日-9月30日
   
435,579
   
$
21.64
     
435,579
   
$
16,814,700
 
总计
   
614,054
             
614,054
         

20



第6项          陈列品


(A)两件展品

以下列出的证据已提交本报告或通过引用将其并入本报告(与本报告一起提交的证据以星号表示)。除非另有说明,否则通过引用并入的文件的展示号与参考文件中的展示号相对应。

展品编号
 
展品说明(委托文号1-14445)
3.1
 
2006年5月26日生效的“哈弗蒂家具公司章程修订和重述章程”(2006年第二季度10-Q表格的附件3.1)。
3.2
 
自2018年5月8日起修订和重述的哈弗蒂家具公司章程(我们于2018年5月10日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1)。
*31.1
 
依据第13a-14(A)及15d条核证行政总裁14(A)根据经修订的“1934年证券交易法”。
*31.2
 
按照规则第13a-14(A)及15d条证明首席财务主任14(A)根据经修订的“1934年证券交易法”。
**32.1
 
根据《美国法典》第18编第1350条颁发首席执行官和首席财务官证书。
101
 
以下是哈弗蒂家具公司截至2020年9月30日的季度报告Form 10-Q的财务报表,格式为内联的XBRL,包括:(I)简明合并资产负债表,(Ii)简明综合全面收益表,(Iii)简明现金流量表和(Iv)简明综合财务报表附注,其中包括:(I)简明合并资产负债表,(Ii)简明综合资产负债表,(Iii)简明综合现金流量表和(Iv)简明综合财务报表附注,其中包括:(I)简明合并资产负债表,(Ii)简明综合资产负债表,(Iii)简明合并现金流量表和(Iv)简明合并财务报表附注。
104
 
封面交互数据文件(格式为内联XBRL),包含在附件101中。


*
谨此提交。
**
随函提供。
21



签名



根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。


     
哈弗蒂家具公司
(注册人)
       
       
日期:2020年11月4日
 
依据:
/s/克拉伦斯·H·史密斯
     
克拉伦斯·H·史密斯
     
董事会主席、总裁
和首席执行官
     
(首席执行官)
       
       
   
依据:
理查德·B·黑尔
     
理查德·B·黑尔
     
执行副总裁兼
首席财务官
(首席财务会计官)


22