招股说明书副刊

(至2020年11月2日的招股说明书)

 

663,394股A类普通股

出售股东VIP II Nominees Limited将在此次发行中出售663,394股A类普通股。

在本次发行中，我们将不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。

我们有两类授权普通股，A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股有权每股10票，可转换为A类普通股1股。本次发行完成后，B类普通股的流通股将约占我们已发行股本投票权的56.1%。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“BAND”。在2020年11月2日，我们A类普通股在纳斯达克的最新销售价格为每股157.85美元。

投资我们的A类普通股是有风险的。在决定投资我们的A类普通股之前，请参阅本招股说明书增刊第S-6页开始的“风险因素”，以及本招股说明书增刊和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年11月5日左右向买家交付A类普通股。

摩根士丹利

本招股说明书增刊日期为2020年11月2日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

您应阅读本招股说明书附录中包含的信息以及随附的招股说明书，以及通过引用方式并入此处和其中的信息，或我们授权交付或提供给您的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。这些文件包含重要的信息，您在做出投资决定之前应该考虑这些信息。本招股说明书副刊及随附的招股说明书均载有本次发行A类普通股的条款。本招股说明书附录可添加、更新或更改随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中包含的或通过引用并入的任何信息不一致，本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中包含或通过引用并入的不一致信息。

我们，销售股东和承销商没有授权任何人向您提供不同的信息。我们作为销售股东和承销商，对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书构成仅在允许此类要约和出售的司法管辖区出售我们A类普通股的要约。本招股说明书增刊中的信息仅在本招股说明书增刊日期为止是准确的，无论本招股说明书增刊的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。

对于美国以外的投资者：我们、销售股东和承销商没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发售或拥有或分发本招股说明书附录以及随附的招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行A类普通股股票和在美国境外分销本招股说明书副刊有关的任何限制。请参阅标题为“承保”的部分。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的信息，或从我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中通过引用纳入本招股说明书附录中的信息，该文件列在本招股说明书标题为“你可以找到更多信息的地方”一节中。此摘要不包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在决定是否从出售股东手中购买A类普通股之前，您应阅读以下摘要以及本招股说明书附录中提供的有关本公司A类普通股的更详细信息、附带的招股说明书以及本招股说明书附录中引用的我们的财务报表和附注。除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“带宽”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是带宽公司及其合并子公司，而提及我们的“普通股”包括我们的A类普通股和B类普通股。

我们是领先的企业云通信平台。我们的解决方案包括一系列用于语音和文本功能的软件应用程序编程接口(“API”)，以及我们拥有和管理的、专门构建的IP语音网络。我们先进且易于使用的软件API允许企业通过整合高级语音和文本功能来增强其产品和服务。公司使用我们的平台可以更频繁、更无缝地与最终用户联系，为住宅物联网设备添加语音呼叫功能，为最终用户提供新的移动应用体验，以及提高员工工作效率等使用案例。通过拥有和运营资金高效、专门构建的IP语音网络，我们能够提供先进的监控、报告和分析、卓越的客户服务、专业的运营团队、个性化支持和灵活的成本结构。在过去的十年中，我们通过创新文化开创了通信平台即服务(“CPaaS”)领域，并专注于为企业提供端到端通信解决方案。

我们的语音软件API允许企业拨打和接听电话，并创建高级语音体验。与我们专门构建的IP语音网络集成可确保企业级功能和安全、高质量的连接。我们的消息传递软件API为企业提供了通过消息传递与最终用户联系的高级工具。我们的客户还使用我们的解决方案来实现911和其他紧急服务响应能力、电话号码的实时供应和激活以及免费号码消息传送。

我们是业内唯一一家在美国拥有自己的全国性IP语音网络的CPaaS提供商，该网络是我们专门为我们的平台构建的。我们的网络具有资金效益，并且是定制的，可支持能够改变企业通信方式的应用和体验。由于通信平台的强大程度取决于支持它的网络，我们相信我们的网络在我们产品的控制、质量、定价权和可扩展性方面具有显著的竞争优势。我们能够控制质量，提供客户期望的支持，同时高效地满足可扩展性和成本要求。

带宽公司成立于2000年7月，于2001年3月29日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州罗利市主校园大道900号，邮编：27606，电话号码是(800)8085150。我们的网站地址是www.band width.com。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不构成本招股说明书补充资料的一部分。您可以通过阅读我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告以及我们提交给SEC的其他报告来获取有关我们业务的更多信息。提交给证券交易委员会的这些报告中的某些报告通过引用并入本发售备忘录中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

近期发展

于2020年11月2日(“截止日期”)，吾等根据根据英格兰及威尔士法律(编号9717662)注册成立的私人有限责任公司Voice Topco Limited(编号9717662)的全部A股普通股、B股及C股普通股，以及根据英格兰及威尔士法律(编号9717740)注册成立的私人有限责任公司Voice Finco Limited的全部A优先股及B股优先股(“购股”及完成购股，“结束”)，由吾等及其中一人根据于2020年10月12日订立的购股协议完成购买。Voicebox S.àR.L.是一家私人有限责任公司(SociétéàResponsibilitéLimitée)，根据卢森堡法律(RCS编号B198.967)注册成立，Itay Rosenfeld、Stefaan Konings、Dirk Hermans、Gaetan Brichet和Stichting Administratiekantoor Voice是根据荷兰法律注册成立的基金会(Stichting)。根据截止日期的截止日期，截止日期为2020年10月31日晚上11：59(格林威治标准时间)。作为股份购买的对价，我们(I)向卖方股东支付了4.13亿美元的现金(取决于习惯营运资本和某些其他调整)，以及(Ii)按照Voicebox的指示发行了663,394股我们的A类普通股。

关于股份购买，吾等与Voicebox订立登记权协议，据此，吾等同意提交登记声明，登记于股份购买中发行的A类普通股股份以供转售。我们同意采取商业上合理的努力，使本招股说明书所包含的登记声明持续有效，直至所有应登记的证券均已处置或出售，或已在一项交易中转让，而根据该交易，出售股东的登记权并未随之转让。我们将承担与股票登记有关的所有费用、费用和费用。出售股票的股东将承担因出售股票而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。A类普通股的发行根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的规则D第506条获得豁免登记。

供品

除非我们另有特别说明或上下文另有规定，本次发行后将发行的A类普通股和B类普通股的数量是基于我们A类普通股的22,066,934股，在实施发行与股票购买相关的663,394股A类普通股之后，以及截至2020年10月29日已发行的2,818,462股B类普通股，不包括：

·截至2020年10月29日，根据加权平均行权价每股10.87美元，可通过行使未偿还期权发行的A类普通股264,071股，根据2010年股权补偿计划发行的A类普通股251,106股，根据2017年激励奖励计划发行的A类普通股12,965股；

·446,214股A类普通股，可在授予根据我们2017年激励奖励计划发行的已发行限制性股票单位后发行；以及

·我们预留了2041,130股A类普通股，以供我们2017年激励奖励计划下的未来授予或发行。

除另有说明外，本招股说明书附录中的信息(历史财务报表除外)假设：

·截至2020年10月29日，没有行使未偿还期权；以及

·不授予限制性股票单位。

汇总合并财务数据

下表汇总了我们的历史综合财务数据，以及截至所示日期的各期间的综合财务数据。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的综合经营报表数据以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表来源于我们经审计的综合财务报表，这些报表通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月的历史综合经营汇总表数据、其他财务数据及经营数据，以及截至2020年9月30日的资产负债表数据，均源自本招股说明书副刊及随附的招股说明书中以引用方式并入的未经审核财务报表及相关附注。您应该将这些数据与我们经审计和未经审计的综合财务报表及其相关附注一起阅读。我们的历史结果并不一定预示着我们未来的结果。

本节中的综合财务数据不打算取代综合财务报表，其全部内容受综合财务报表和相关附注的限制，这些数据通过引用并入本招股说明书补编和随附的招股说明书中。

(1)费用包括以股票为基础的薪酬费用，如下所示。

(一)2017年9月1日，我们与一名高管达成分居协议。该协议修改了前员工购买普通股的194,234个未偿还期权，加快了归属期限并延长了行使期限，导致确认截至2017年12月31日的年度额外股票薪酬支出394,000美元。

(二)2018年12月21日，我们与一名高管达成分居协议。该协议导致修改了前员工的17,725个非既有限制性股票单位，这加快了归属期限，导致在截至2018年12月31日的一年中确认了53.5万美元的额外股票薪酬支出。

(2)这包括截至2019年12月31日的年度与行使股票期权和归属限制性股票单位相关的13,484,000美元的超额税收优惠。

(三)2017年12月22日，《减税和就业法案》(《法案》)制定为法律。由于税法的这一变化，我们记录了对我们的递延税项资产的重新计量，这导致了额外的所得税支出2,073,000美元。

危险因素

投资我们的A类普通股风险很高。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中描述的那些因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的其他信息。以下任何风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果或前景。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的A类普通股和本次发行相关的风险

我们A类普通股的交易价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

在我们首次公开募股之前，我们的A类普通股没有公开市场。2017年11月10日，我们以每股20.00美元的价格向公众出售了我们的A类普通股。从2017年11月10日，我们的A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易，到2020年11月2日，我们A类普通股的交易价格从每股18.05美元到198.61美元不等。我们A类普通股的交易价格可能会继续波动，可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

·2019年新型冠状病毒病造成的普遍市场波动(“新冠肺炎”)；

·整体股票市场不时出现价格和成交量波动；

·科技股的交易价格和交易量波动；

·A类普通股交易量波动；

·其他科技公司的总体经营业绩和股票估值的变化，特别是我们行业的公司；

·我们或我们的股东出售我们A类普通股的股票；

·证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变了财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

·我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

·我们或我们的竞争对手发布新产品或服务；

·公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给证券交易委员会的文件的反应；

·涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场猜测；

·运营结果的实际或预期变化或运营结果的波动；

·我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

·涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼；

·监管行动或事态发展影响到我们的运营、我们的竞争对手或更广泛的行业；

·关于我们的知识产权或其他专有权的发展或争议；

·我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、产品、服务或技术的收购；

·适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释，包括2017年底颁布的联邦税收立法导致税法变化的影响，以及其中一些变化如何实施的不确定性；

·改变会计准则、政策、准则、解释或原则；

·标普道琼斯(S&P Dow Jones)等某些指数提供商采用的规则，限制或排除将具有多类别资本结构的公司纳入其某些指数；

·我们的管理层是否有任何重大变化；以及

·总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。

此外，在过去，证券集体诉讼通常是在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后提起的。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

未来我们A类普通股的大量出售可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们A类普通股的市场价格可能会因为我们A类普通股的大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票而下降。

此外，根据我们的股权激励计划，受未偿还期权和限制性股票单位奖励的A类普通股股票，以及根据我们的股权激励计划为未来发行预留的股票，将在发行后有资格在公开市场出售。

我们普通股的双重股权结构具有将投票权集中在那些在我们首次公开募股(IPO)完成之前持有我们股本的股东手中的效果，包括我们的董事、高管和重要股东及其各自的附属公司，他们截至2020年9月30日总共持有我们资本投票权的57.1%。这限制或排除了您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

我们的A类普通股每股有一票，我们的B类普通股每股有10票。截至2020年9月30日，我们的董事、高管和超过5%的普通股持有者，以及他们各自的关联公司，总共持有我们股本57.1%的投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体将继续控制我们普通股的大多数联合投票权，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项。这种集中控制限制或排除了您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这些提议或要约符合您的最佳利益。

B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。

我们无法预测我们的资本结构可能会对我们的股价产生什么影响。

2017年7月，广受关注的股票指数提供商标普道琼斯(S&P Dow Jones)宣布，像我们这样拥有多个股票类别的公司将没有资格被纳入某些指数。因此，我们的A类普通股很可能不符合这些股票指数的资格。此外，另一家广受关注的股票指数提供商富时罗素(FTSE Russell)要求其指数的成分股至少有5%的投票权掌握在公众股东手中。许多投资基金被禁止投资于未被纳入此类指数的公司，如果我们不被纳入此类指数，这些基金将无法购买我们的A类普通股。我们不能向你保证，未来其他股指不会采取与标普道琼斯或富时罗素(FTSE Russell)类似的做法。将我们的A类普通股排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多级结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或者以其他方式试图导致我们改变资本结构。任何行动或

股东咨询公司发表的批评我们公司治理实践或资本结构的出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

我们可能会被我们的联合创始人兼首席执行官大卫·A·莫尔肯(David A.Morken)控制，他的利益可能与其他股东不同。

如果我们B类普通股的所有或几乎所有持有者自愿或非自愿地将他们的股票转换为A类普通股，莫尔肯先生可能控制我们已发行股本总投票权的大约42.0%。因此，莫肯先生可能有能力有效地控制我们管理层的任命、合并、出售我们几乎全部或全部资产以及其他非常交易，并影响我们公司注册证书和章程的修订。如果莫肯先生获得了我们已发行股本的多数投票权，他将有能力在任何董事选举中控制投票权，并有能力阻止任何需要股东批准的交易，无论其他股东是否认为交易符合我们的最佳利益。在上述任何事项上，莫肯先生的利益可能与您的利益不同或与您的利益冲突。此外，这种所有权的集中也可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为持有一家有控股股东的公司的股票有不利之处。

如果证券或行业分析师停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股做出相反的建议，我们A类普通股的交易价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场受到证券或行业分析师可能发表的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师以不利的方式改变他们对我们A类普通股的推荐，或者对我们的竞争对手提出比我们更有利的建议，我们A类普通股的交易价格可能会下降。如果任何跟踪我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们A类普通股的交易价格或交易量下降。

我们第二次修订和重述的公司证书和第二次修订和重述的章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。

我们的第二次修订和重述的公司注册证书，第二次修订和重述的公司章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，我们的第二次修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的附例包括：

·授权“空白支票”优先股，可由我们的董事会发行，无需股东批准，可能包含优于我们A类和B类普通股的投票权、清算权、股息和其他权利；

·限制董事和高级职员的责任，并向他们提供赔偿；

·限制我们的股东在特别会议之前召集和开展业务的能力；

·规定双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的A类和B类普通股的流通股明显少于我们A类和B类普通股的多数，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；

·如果我们的董事会分为三类，交错任期三年；

·禁止股东在书面同意下采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；

·要求以绝对多数票通过修改我们的第二次修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的章程中的一些条款；

·要求在我们的股东会议上预先通知股东的业务建议，并提名我们董事会的选举候选人；以及

·控制董事会和股东会议的进行和安排程序。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203条，该条款禁止持有我们已发行普通股超过15%的某些股东在未经持有至少三分之二的已发行普通股的股东批准的情况下进行某些商业合并，这些股东不是由这样的15%或更多的股东持有的。

我们的第二次修订和重述的公司注册证书、第二次修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们的第二个修订和重述的公司证书和我们的第二个修订和重述的章程包括超级多数投票条款，这将限制您影响公司事务的能力。

我们的第二次修订和重述的公司注册证书和我们的第二次修订和重述的章程包括要求我们的股本中有权投票的所有流通股的三分之二投赞成票的条款，以实施某些变化。这些变化包括修改或废除我们的第二次修订和重述的章程，或第二次修订和重述的公司注册证书，或以正当理由罢免一名董事。如果我们B类普通股的所有或几乎所有持有者自愿或非自愿地将他们的股票转换为A类普通股，莫尔肯先生可能控制我们已发行股本的大部分投票权，因此他可能有能力阻止任何此类变化，这将限制您影响公司事务的能力。

我们的第二次修订和重述的章程规定，除某些例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们第二次修订和重述的附例规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，包括根据《证券交易法》提出的索赔、特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院)将在法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)声称违反受托责任索赔的任何诉讼的唯一和独家法庭。(Iii)针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼；或(Iv)根据特拉华州通用公司法、我们的第二次修订和重述的公司证书或我们的第二次修订和重述的章程的任何规定而引起的任何诉讼。如果股东在位于特拉华州的法院以外的任何其他法院提起前述判决范围内的诉讼，则该股东应被视为同意上述第二次修订和重述的章程的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们第二次修订和重申的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未来可能需要额外的资本，而这些资本可能是有限的，或者是无法获得的。如果不能在需要的时候筹集资金，可能会阻碍我们按照计划增长。

我们未来可能需要从股权或债务融资中获得更多资本，为我们的运营提供资金，为设备和基础设施投资提供资金，收购互补业务和技术，并应对竞争压力和潜在的战略机遇。如果我们被要求通过进一步发行股本或其他可转换为股本的证券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股都可能拥有优先于我们A类普通股持有者的权利、优惠或特权。我们可能寻求的额外资本可能不会以优惠的条件获得，或者根本就不会。此外，我们的信贷安排限制了我们在某些情况下产生额外债务的能力。如果我们不能以优惠的条件或根本不能获得资金，我们可能不得不减少运营或放弃机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们从未宣布或支付过A类普通股的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们预计，我们将保留所有未来的收入，用于发展我们的

商业和一般公司用途。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。此外，我们的信贷安排条款对我们申报和支付股本现金股息的能力有限制。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。

如果我们A类普通股的大量股票在公开市场上出售，出售可能会降低我们A类普通股的交易价格，并阻碍我们未来筹集资金的能力。

我们无法预测我们未来发行的A类普通股将对我们A类普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。此外，我们为收购而发行的A类普通股可能不受转售限制。如果我们A类普通股的某些大持有者或与收购相关的我们A类普通股的接受者出售了他们所持A类普通股的全部或很大一部分，或者被市场认为打算以非有序的方式出售这些股票，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。此外，这些出售可能会削弱我们通过在资本市场出售额外的A类普通股筹集资金的能力。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书副刊以及我们在此引用的文件含有前瞻性表述，特别是在本招股说明书中题为“招股说明书补充摘要”和“风险因素”的部分，以及我们提交给我们的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(“年报”)和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节(“年报”)中，尤其是在本招股说明书的标题为“招股说明书补充摘要”和“风险因素”的章节中，在我们提交给我们的截至2019年12月31日的年度报告(“年报”)和我们提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告(这些内容通过引用并入本招股说明书附录中。前瞻性陈述一般可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“估计”或“继续”等词语来识别，或者这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表述的否定意义。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些风险、不确定因素和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。我们认为这些因素包括但不限于以下几点：

·我们吸引和留住客户的能力，包括大型企业；

·我们识别、吸引和留住新客户和现有客户的方法，以及我们对客户营业额的期望；

·我们对网络流量增长以及与我们的产品和服务使用相关的其他趋势的信念；

·我们对收入、成本、费用、毛利率、以美元为基础的净留存率、调整后的EBITDA、美国非公认会计原则(“GAAP”)净收益和资本支出的预期；

·我们对业务增长的信念，以及这对我们的流动性和资本资源需求有何影响；

·我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；

·我们吸引、培训和留住合格员工和关键人员的能力；

·我们对销售队伍的开支、生产率和竞争力的信念；

·我们对员工数量的预期；

·我们维护企业文化并从中受益的能力；

·我们计划进一步投资和发展我们的业务，包括国际产品，以及我们有效管理增长和相关投资的能力；

·我们推出新产品和服务以及提升现有产品和服务的能力；

·我们有能力成功地与当前和未来的竞争对手竞争；

·影响我们产品、服务和市场的技术发展；

·某些新会计准则和准则的影响，以及继续遵守现有规则和准则所需的时间和成本；

·我们对使用非公认会计准则财务措施的信念；

·我们有能力遵守适用于我们的产品、服务和业务的修订或新的行业标准、法律和法规，包括一般数据保护条例、2018年《加州消费者隐私法》和其他可能在未来实施的隐私法规，以及使用令牌和其他机器人通话预防和反垃圾邮件标准对断言信息进行安全电话身份验证和基于签名的处理，以及与此相关的更高成本；

·我们的客户违反我们的政策或滥用我们的平台；

·我们维护、保护和提高知识产权的能力；

·我们对诉讼和其他未决或潜在纠纷的期望；

·我们有能力支付2026年3月1日到期的4亿美元本金总额0.25%的可转换票据的利息，并在所需的范围内偿还此类可转换票据；

·我们对新冠肺炎等公共卫生流行病或自然灾害对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响的预期；以及

·我们成功整合任何战略性收购并从中获益的能力，包括收购根据比利时法律注册的私人有限责任公司Voxbone S.A.，或未来的战略性收购或投资。

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书附录中所作的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果会受到“风险因素”一节以及我们年度报告和季度报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中所描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书附录中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书附录中所作的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

收益的使用

贵宾第二代名人有限公司将获得根据本招股说明书副刊出售A类普通股的全部收益。我们不会从这些销售中获得任何收益。

出售股东

VIP II提名有限公司提出出售总计663,394股A类普通股。

以下列出的在此次发行之前和之后的实益所有权百分比是基于截至2020年10月29日已发行的A类普通股总数22,066,934股，并假设出售VIP II提名有限公司根据本招股说明书补编提供的所有A类普通股。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。

 

(1)股票包括根据截至2020年10月12日的股份购买协议，于2020年11月2日收购的663,394股A类普通股，由我们、根据卢森堡法律注册成立的私人有限责任公司Voicebox S.àR.L.(SociétéàResponsibilitéLimitée)(RCS编号B198.967)、Itay Rosenfeld、Stefaan Konings、Dirk Hermans、Gaetan Brichet和Stichting Administratiekantoor Voice(Stichting)组成，该基金会是根据荷兰法律注册的基金会(缝合)。VIP II提名有限公司的营业地址是伦敦威格莫尔街105号，邮编：W1U 1QY。VIP II Nominees Limited由Vitruvian Partners LLP全资拥有，后者是某些有限合伙企业的普通合伙人和投资经理，这两家公司共同组成了Vitruvian Investment Partnership II，并有权投票和出售这些股份。

承保

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议的条款及条件，本公司已同意购买，且出售股东已同意出售A类普通股。

承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书副刊提供的A类普通股股票的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书增刊发行的所有A类普通股。

出售股票的股东向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金分别为每股A类普通股1.50美元和995,091.00美元。承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所列发行价直接向社会公开发售A类普通股。首次发行A类普通股后，发行价和其他出售条款可能会不时变动。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

预计费用，包括与在此发售的A类普通股登记相关的所有费用和开支，大约为35万美元。我们将承担与股票登记有关的所有费用、费用和费用。出售股票的股东将承担出售股票的所有佣金和折扣(如果有的话)。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“BAND”。

为便利A类普通股的发行，承销商可以从事稳定、维持或者以其他方式影响A类普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的A类普通股，从而产生空头头寸。承销商可以通过在公开市场上购买A类普通股的股票来完成备兑卖空。承销商必须通过在公开市场上购买A类普通股的股票来平仓。如果承销商担心在定价后A类普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购A类普通股，以稳定A类普通股的价格。这些活动可能提高或维持A类普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓A类普通股的市场价格下降。保险人不需要从事这些活动，并且可以随时终止任何这些活动。

我们、销售股东和承销商已同意相互赔偿某些责任，包括证券法规定的责任。

电子格式的招股说明书附录可能会在本次发行的承销商维护的网站上提供。除电子形式的招股说明书增刊外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不属于本招股说明书增刊的一部分。承销商可以向其网上经纪账户持有人配售若干A类普通股。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。承销商及其关联公司将来可以为出售股票的股东提供各种财务咨询和投资银行服务，他们将获得惯例的手续费和开支。

此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其联营公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司还可以就该证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该证券或工具的多头或空头头寸。

限售

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个，“有关国家”)而言，在刊登招股说明书之前，该有关国家没有根据本次发行向公众发行任何普通股，该招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，但其可根据“招股章程规例”下的下列豁免，随时向该有关国家的公众发出任何普通股的要约：

(A)招股章程规例;所界定的合资格投资者的任何法人实体

(B)向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先取得代表的同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

惟该等普通股要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何相关国家的任何我们的普通股而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何我们普通股作出充分资讯的沟通，以使投资者能够决定购买任何我们的普通股，而“招股章程规则”一词则指根据(EU)2017/1129号条例作出的任何通知，而“公开要约”一词则指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何我们普通股作出的沟通，而“招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例。

英国

每一家保险商都声明并同意：

(A)它只是传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它收到的与发行或出售我们的A类普通股股票相关的投资活动邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法案(“金融服务和市场法”)第21条的含义)，而在“金融服务和市场法”第21(1)条不适用于us;的情况下，它将只传达或促使传达该邀请函或诱因。

(B)它已经遵守并将遵守FSMA关于它在英国、从英国或以其他方式涉及我们的A类普通股股票所做的任何事情，并将遵守FSMA的所有适用条款。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，证券只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)的第3A.3节(或对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

11.瑞士

A类普通股的股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士的Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。“瑞士法典”(Swiss Code Of The Swiss)的1156条

上市招股说明书的义务或披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、我们或股票相关的任何其他发售或营销材料都没有或将提交给或将提交任何瑞士监管机构，或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(“FINMA”)提交，股份发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)的监管，而且股份发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保护，并不延伸至股份收购人。

澳大利亚

并无就是次发售向澳洲证券及投资委员会(“ASIC”)递交配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录不构成“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何股份要约只可向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士或获豁免投资者提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书补充资料只包含一般资料，并无考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，须考虑本招股章程增刊内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

香港

A类普通股的股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件方式在香港发售或出售，惟(I)予“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”除外。(Ii)在不会导致该文件为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的“招股章程”的其他情况下，或(Ii)在其他情况下，而该招股章程并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(;章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。不论是在香港或其他地方，并没有或可能发出或由任何人为发行A类普通股的目的而管有或管有任何广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件是针对或相当可能会被他人取览或阅读的，除A类普通股股份只出售给或拟出售给香港以外的人，或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的A类普通股股份外，香港公众人士(根据香港证券法律准许出售的除外)。

日本

根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)(下称“FIEL”)第4条第1款的规定，本公司尚未或将不会就招揽收购A类普通股股份的申请进行登记。

因此，A类普通股的股票没有被直接或间接地提供或出售，也不会被直接或间接地在日本提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人，直接或间接地在日本或为了任何日本居民的利益或为了他们的利益而再出售或转售，除非根据

豁免注册要求，并在其他方面遵守FIEL和日本其他适用的法律和法规。

适用于合格机构投资者(“合格机构投资者”)

请注意，与A类普通股股票有关的新发行或二级证券的募集(每种证券均在FIEL第4条第2款中描述)构成了“仅限QII的私募”或“仅QII的二级分销”(每种证券均如FIEL第23-13条第1款所述)。对于A类普通股，FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集活动均未披露。A类普通股的股份只能转让给合格投资者。

对于非QII投资者

请注意，与A类普通股股票有关的新发行或二级证券的募集(每一种均如FIEL第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(每一种均如FIEL第23-13条第4款所述)。对于A类普通股，FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集活动均未披露。A类普通股股份不得向单一投资者整体转让，不得分割。

新加坡

本招股说明书增刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与A类普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得将A类普通股的股票直接或间接地提供或出售，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章“证券及期货法”第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士；或根据SFA第275(1A)条和第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款和根据SFA的任何其他适用条款。

A类普通股股票由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者(;或)的法团(该法团并非认可投资者(定义见“证券及期货事务监察条例”第4A条))

(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则该法团的证券(如“SFA”第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据“SFA”第275条作出的要约收购A类普通股股份后6个月内转让，但以下情况除外：

I.向机构投资者或向本条例第275(2)条所界定的有关人士，或向因本条例第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指的要约而产生的任何人，向本条例;第276(4)(I)(B)条所界定的任何人

二、在不考虑或将不考虑转让;的情况下

三、凡转让是藉法律;的施行而进行的

四.如国家林业局;第276(7)条所规定，或

V.如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”所指定。

法律事务

本招股说明书提供的普通股的有效性已由纽约莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP)转交给我们。纽约州纽约的Davis Polk&Wardwell LLP担任承销商的法律顾问，处理与此次发行相关的某些法律问题。

专家

Bandwidth Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的Bandwidth Inc.的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的Bandwidth Inc.财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，依赖于由会计和审计专家等公司权威提供的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们以表格S-3向SEC提交了一份关于本招股说明书副刊提供的A类普通股注册的注册声明。本招股说明书附录并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本招股说明书增刊提供的A类普通股以及相关事宜的更多信息，您应查看随附的招股说明书和注册说明书，包括作为注册说明书一部分提交的证物。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，我们建议您参阅作为注册说明书证物提交的合同或其他文件的全文。登记声明的副本和与登记声明一起提交的证物可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。

我们遵守“交易法”的信息和定期报告要求，并将根据这些要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述证券交易委员会的地区办事处、公共参考设施和网站上供查阅和复制。

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在本招股说明书附录中“引用”信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们向证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书附录中包含的任何陈述或通过引用并入的以前提交的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。

本招股说明书附录引用了之前提交给证券交易委员会的以下文件：

·我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年2月21日提交给SEC。

·从我们于2020年4月13日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们的Form 10-K年度报告中的信息。

·我们分别于2020年5月4日、2020年7月31日和2020年10月30日向美国证券交易委员会(SEC)提交了截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告。

·我们目前提交给SEC的Form 8-K报告分别于2020年2月25日、2020年2月26日、2020年3月2日、2020年4月30日(关于1.01项)、2020年5月21日、2020年6月17日、2020年10月13日和2020年11月2日提交。

·2017年11月8日提交给SEC的8-A表格注册声明中包含的对我们A类普通股的说明，以及为更新说明而向SEC提交的任何修订或报告。

我们随后根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为“交易法”)提交的所有报告和其他文件，在本招股说明书终止之前，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书补编，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书补编的一部分。

您可以写信或致电以下地址索取本招股说明书附录中引用的任何文件的免费副本：

带宽公司

注意：公司秘书

主校园大道900号，套房100

北卡罗来纳州罗利，邮编：27606

电话：(800)808-5150

但是，除非这些展品通过引用明确地包含在本招股说明书附录中，否则不会将这些展品发送给备案文件。

663,394股A类普通股

本招股说明书涉及转售最多663,394股A类普通股，本招股说明书中点名的出售股东可能会不时提供和出售这些股票。我们代表出售的股东登记这些股票，由其不时提供和出售，以满足我们授予出售股东的某些登记权。出售股东根据一份日期为2020年10月12日的股份购买协议(“购买协议”)从吾等手中收购该等股份，该协议由我们、Voicebox S.àR.L.(一家根据卢森堡法律注册成立的私人有限责任公司(SociétéàResponsibilitéLimitée)(RCS编号B198.967)(以下简称“Voicebox”)、Itay Rosenfeld、Stefaan Konings、Dirk Hermann和Gaetan Brichet、The Sellers)以及根据荷兰法律成立的基金会(Stichting)(以下简称“Stichting”，连同Voicebox、Itay Rosenfeld、Stefaan Konings、Dirk Hermanes和Gaetan Brichet，“Sellers”)共同完成，购买协议日期为2020年10月12日(“购买协议”)，其中包括Voicebox S.àR.L.(SociétéàRessibilitéLimitée)(RCS编号B198.967)、Itay Rosenfeld、Stefaan Konings、Dirk Hermands和Gaetan Brichet、The Sellers(以下简称“Sellers”)。有关出售股东的资料，请参阅本招股说明书第5页开始的“出售股东”一节。

我们将不会从出售本招股说明书涵盖的A类普通股股份中获得任何收益。我们将根据修订后的1933年证券法(“证券法”)支付本次发行中将出售的A类普通股的登记费用。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BAND”。2020年10月30日，我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股160.355美元。

我们登记本招股说明书所涵盖的A类普通股并不意味着出售股东将提供或出售任何股份。出售股东可以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的A类普通股。我们在本招股说明书第7页开始的标题为“分配计划”的章节中提供了更多关于出售股东如何出售股票的信息。

投资我们的A类普通股风险很高。请参阅本招股说明书第4页标题为“风险因素”的章节、任何适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节以及本招股说明书中通过引用并入的文件中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年11月2日。

 

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用“自动搁置”注册程序。根据这一程序，出售股票的股东或其受让人或其他利益继承人可以不时在一次或多次发行或转售中提供或出售我们A类普通股的股票。

本招股说明书为您提供出售股东可能出价、出售或以其他方式处置的A类普通股股票的概括性说明。当出售股东使用本招股说明书出售我们A类普通股股票时，我们将在需要的范围内提供招股说明书补充材料，并将其附在本招股说明书上，并可能向您提供免费撰写的招股说明书。任何招股说明书副刊和任何免费撰写的招股说明书都将包含有关该发行的更具体信息。任何招股说明书附录也可以添加、更新、更改或澄清本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。如本招股章程内的资料与任何招股章程副刊内的资料有任何不一致之处，你应以招股章程副刊内的资料为准(包括以引用方式并入其中的任何资料)。

根据证券交易委员会的规定，我们可以通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着重要信息可能包含在被视为本招股说明书一部分的其他文件中。此外，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及通过引用纳入或被视为纳入本招股说明书的附加信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”。

本招股说明书或任何适用的招股说明书增补件的交付或使用本招股说明书或任何适用的招股说明书增补件进行的任何销售均不暗示我们的事务没有变化，或本招股说明书或任何适用的招股说明书增补件中的信息在各自日期后的任何日期都是正确的。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的信息在该等文件封面上的日期以外的任何日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的信息外，我们没有授权任何人向您提供其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的股票的要约，并且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区内，出售股票的股东不得提出出售证券的要约。

除上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“带宽”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指带宽公司及其合并子公司，而提及我们的“普通股”包括我们的A类普通股和B类普通股。

本招股说明书中出现的“带宽”和其他带宽的商品名称、商标或服务标志均为带宽的财产。为便于参考，本招股说明书中使用的商标、商号和服务标记没有使用TM和®符号，但这并不意味着我们不会在法律允许的最大范围内主张我们的全部权利和我们的许可人对我们商标的权利。本招股说明书中出现的其他商标和商号是其各自所有者的财产。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们在此引用的文件包含前瞻性陈述，特别是在本招股说明书中题为“招股说明书摘要”和“风险因素”的部分，以及我们提交给我们的截至2019年12月31日的年度报告(以下简称“年报”)和我们提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告(各为“季度报告”，统称为“季度报告”)中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的部分。这些内容通过引用并入本招股说明书中。前瞻性陈述一般可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“估计”或“继续”等词语来识别，或者通过这些词语或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述的否定来识别。

这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括在“风险因素”以及我们的年度报告和季度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中描述的风险、不确定因素和假设，这些章节在本招股说明书中引用作为参考。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，除法律要求外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

您应阅读本招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书并已作为注册说明书一部分提交给证券交易委员会的文件，并理解我们的实际未来业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

招股说明书摘要

本概要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息，或在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书中的信息，这些信息来自我们向证券交易委员会提交的文件，列在本招股说明书标题为“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”一节此摘要不包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在决定是否从出售股东手中购买我们的A类普通股之前，您应阅读以下摘要以及关于本招股说明书中登记的A类普通股以及本招股说明书中引用的我们的财务报表和附注的更详细信息。

我们是领先的企业云通信平台。我们的解决方案包括一系列用于语音和文本功能的软件应用程序编程接口(“API”)，以及我们拥有和管理的、专门构建的IP语音网络。我们先进且易于使用的软件API允许企业通过整合高级语音和文本功能来增强其产品和服务。公司使用我们的平台可以更频繁、更无缝地与最终用户联系，为住宅物联网设备添加语音呼叫功能，为最终用户提供新的移动应用体验，以及提高员工工作效率等使用案例。通过拥有和运营资金高效、专门构建的IP语音网络，我们能够提供先进的监控、报告和分析、卓越的客户服务、专业的运营团队、个性化支持和灵活的成本结构。在过去的十年中，我们通过创新文化开创了通信平台即服务(“CPaaS”)领域，并专注于为企业提供端到端通信解决方案。

我们的语音软件API允许企业拨打和接听电话，并创建高级语音体验。与我们专门构建的IP语音网络集成可确保企业级功能和安全、高质量的连接。我们的消息传递软件API为企业提供了通过消息传递与最终用户联系的高级工具。我们的客户还使用我们的解决方案来实现911和其他紧急服务响应能力、电话号码的实时供应和激活以及免费号码消息传送。

我们是业内唯一一家在美国拥有自己的全国性IP语音网络的CPaaS提供商，该网络是我们专门为我们的平台构建的。我们的网络具有资金效益，并且是定制的，可支持能够改变企业通信方式的应用和体验。由于通信平台的强大程度取决于支持它的网络，我们相信我们的网络在我们产品的控制、质量、定价权和可扩展性方面具有显著的竞争优势。我们能够控制质量，提供客户期望的支持，同时高效地满足可扩展性和成本要求。

我们的行政办公室位于北卡罗来纳州罗利市主校园大道900号，邮编：27606，电话号码是(800)8085150。

近期发展

于二零二零年十一月二日(“截止日期”)，吾等根据购买协议完成购买根据英格兰及威尔士法律注册成立的私人有限责任公司Voice Topco Limited(编号9717662)的全部A股普通股、B股普通股及C股普通股，以及根据英格兰及威尔士法律注册成立的私人有限责任公司Voice Finco Limited(编号9717740)的所有A优先股及B优先股(“购股”及完成购股，“结束”)。根据截止日期的截止日期，截止日期为2020年10月31日晚上11：59(格林威治标准时间)。作为股份购买的对价，我们(I)向卖方股东支付了4.13亿美元的现金(取决于习惯营运资本和某些其他调整)，以及(Ii)按照Voicebox的指示发行了663,394股我们的A类普通股。

关于股份购买，吾等与Voicebox订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，吾等同意提交登记声明，以登记于股份购买中发行的A类普通股股份以供转售。我们同意以商业上合理的努力保持本招股说明书的一部分的登记声明持续有效，直到所有应登记的证券都已出售或出售，或在一项交易中转让，根据该交易，出售股东的登记权并未随之转让。我们将承担与股票登记有关的所有费用、费用和费用。出售股票的股东将承担因出售股票而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。A类普通股的发行根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的规则D第506条获得豁免登记。

危险因素

根据本招股说明书发行的任何A类普通股的投资都有风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下以及我们年度报告、季度报告和当前Form 8-K报告中“风险因素”标题下列出的具体风险。

收益的使用

根据本招股说明书，出售股东将获得出售A类普通股的全部收益。我们不会从这些销售中获得任何收益。

出售股东

这份招股说明书提供了多达663,394股A类普通股，所有这些股票都是为出售股东的账户提供转售的。根据购买协议，发售的股票已发行给出售股东。出售股票的股东可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书随时要约和出售正在登记的A类普通股的任何或全部股份。当我们在本招股说明书中提到“出售股东”时，我们指的是下表所列的人。

下表根据出售股东的书面陈述，列出了我们已知的某些信息，这些信息涉及截至2020年11月2日，即股票购买结束之日，出售股东持有的我们A类普通股的实益所有权。由于出售股东可能出售、转让或以其他方式处置本招股说明书涵盖的我们A类普通股的全部、部分或全部股份，我们无法确定出售股东将出售、转让或以其他方式处置的此类股票的数量，或出售股东在任何特定发售终止时将持有的A类普通股的数量或百分比。有关更多信息，请参阅本招股说明书标题为“分销计划”的部分。就下表而言，我们假设出售股票的股东将出售本招股说明书所涵盖的所有A类普通股。

在下表中，实益拥有股份的百分比是基于我们于2020年10月29日发行的22,066,934股A类普通股，这是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)下的第13d-3条规则确定的。根据这项规则，实益所有权包括出售股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及出售股东有权在该日期起60天内通过行使任何期权或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，我们相信出售股东对其实益拥有的所有A类普通股拥有唯一投票权和投资权。此表中显示的受益所有权信息不一定表示用于任何其他目的的受益所有权。一旦根据注册说明书(招股说明书是其中的一部分)出售，A类普通股的股票将可以在根据适用法律可能受到额外交易限制(即交易窗口)的人手中自由交易，而不是我们的关联公司。

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(1)由在收盘时收购的663,394股A类普通股组成。VIP II提名有限公司的营业地址是伦敦威格莫尔街105号，邮编：W1U 1QY。VIP II Nominees Limited由Vitruvian Partners LLP全资拥有，后者是某些有限合伙企业的普通合伙人和投资经理，这两家公司共同组成了Vitruvian Investment Partnership II，并有权投票和出售这些股份。

配送计划

出售股票的股东及其任何受让人或其他利益继承人可以随时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其各自持有的A类普通股的任何或全部股份。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的不同价格或按协定价格出售。出售股东在出售股份或者权益时，可以采用下列方式之一或者多种方式：

·普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

·在证券出售时可能上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务；

·在场外市场；

·在这些交易所或系统或场外市场以外的交易中；

·大宗交易，在这些交易中，经纪自营商将试图作为代理出售股票，但可能会将部分大宗股票作为委托人进行头寸和转售，以促进交易；

·承销交易；

·经纪交易商或交易商作为本金购买，经纪交易商或交易商根据本招股说明书转售其账户；

·根据适用交易所或市场的规则进行交易所或市场分配；

·私下协商的交易；

·卖空结算；

·经纪自营商可以与出售股票的股东达成协议，以规定的每股价格出售一定数量的此类股票；

·通过期权、掉期或衍生品，无论是否在交易所上市；

·向慈善组织赠送礼物，慈善组织可根据本文所述方法出售此类股份；

·任何此类处置方法的组合；以及

·根据适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东还可以根据证券法第144条(如果有的话)出售股票，而不是根据本招股说明书。这类交易可以由出售股票的股东以出售时的市场价格或协商价格进行。

卖方聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪自营商可以从出售股票的股东那里收取佣金或折扣(或者，如果任何经纪自营商充当股票购买者的代理人，则可以从购买者那里收取佣金或折扣)，金额有待商议。

在出售股票时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在套期保值过程中卖空A类普通股。出售股东还可以卖空我们A类普通股的股票，并交付这些证券，以平仓其空头头寸或归还与此类卖空相关的借入股票，或者将A类普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商随后可能出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可以被视为证券法所指的与此类出售相关的“承销商”。在这种情况下，这些经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及他们购买的A类普通股转售的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。

根据注册权协议，吾等已同意在某些情况下向出售股票的股东赔偿某些责任，包括证券法下的某些责任。出售股票的股东同意在某些情况下赔偿我们某些责任，包括证券法下的某些责任。出售股票的股东可以向参与A类普通股销售交易的任何承销商或经纪自营商赔偿某些责任，包括证券法规定的责任。

我们已通知出售股票的股东，在其可能从事股票分配(如果适用)的时间内，它必须遵守根据“交易所法案”颁布的法规M。这项规定可能会影响股票的流通。

我们将支付所有与股票登记相关的费用和开支。

不能保证出售股票的股东将出售根据招股说明书登记的任何或全部股份，招股说明书是其中的一部分。

一旦根据注册说明书(招股说明书是其中的一部分)出售A类普通股，A类普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易，根据适用的法律，这些人可能会受到额外的交易限制(即交易窗口)。

股本说明

一般信息

我们的法定股本包括1.2亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及1000万股优先股，每股票面价值0.001美元。我们的普通股分为两类，A类普通股和B类普通股。我们的授权A类普通股由100,000,000股组成，我们授权的B类普通股由20,000,000股组成。

以下对我们股本的描述以及我们第二次修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的公司章程的规定是摘要，仅限于参考第二次修订和重述的公司注册证和第二次修订和重述的公司章程。这些文件的副本已经提交给证券交易委员会，作为我们注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。

A类普通股和B类普通股

截至2020年10月29日，(I)有21,403,540股我们的A类普通股已发行并由19名股东备案，(Ii)有2,818,462股已发行的B类普通股已发行并由8名股东持有。

表决权

我们A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，前提是，除非我们的第二份修订和重述的公司证书另有明确规定或适用法律要求，否则在提交我们股东投票的任何事项上，我们A类普通股的持有人有权每股A类普通股有一票投票权，我们B类普通股的持有人有权每股有10票的B类普通股投票权。A类普通股和B类普通股的持股人将在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，但在下列情况下，我们的A类普通股和B类普通股将单独投票：

·如果我们寻求修改我们的第二份修订和重述的公司证书，以增加或减少我们某类普通股的面值，则该类股票将被要求单独投票，以批准拟议的修订；以及

·如果我们试图修改我们的第二份修订和重述的公司证书，以改变或改变我们某类普通股的权力、优惠或特殊权利，从而对其持有人产生不利影响，那么该类别将需要单独投票才能批准拟议的修订。

我们第二次修订重述的公司注册证书规定，未经A类普通股和B类普通股流通股合并投票权过半数持有人的赞成票，作为一个类别一起投票，不得增加或减少A类普通股或B类普通股的法定股数。此外，我们不得发行任何B类普通股，除非该发行获得B类普通股过半数流通股持有人的赞成票批准。

我们在第二次修订和重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票。

经济权利

除非我们的第二次修订和重述的公司证书另有明确规定或适用法律要求，否则A类普通股和B类普通股的股票具有相同的权利和特权，排名平等，按比例分享，所有事项，包括但不限于以下所述的事项，在所有方面都是相同的。

红利。支付或应付给A类普通股和B类普通股持有者的任何股息或分配，应在同等优先权的基础上按同等优先原则按比例支付，除非对每种此类股票的不同待遇得到被视为不利的适用类别股票的多数流通股持有人的赞成票批准，并作为一个类别单独投票；但条件是，如果以A类普通股或B类普通股(或获得A类普通股或B类普通股股份的权利)的形式支付股息或分派，则A类普通股持有人将获得A类普通股(或获得A类普通股股份的权利)，而B类普通股持有人将获得B类普通股(或获得B类普通股股份的权利)。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，在完成对任何一系列可能尚未偿还的优先股所需的分配后，我们合法可供分配给股东的剩余资产应同等优先、按比例分配给A类普通股和B类普通股的持有者。

细分和组合。如果我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的流通股，那么另一个类别的流通股将以相同的比例和方式进行细分或合并，除非A类普通股过半数流通股持有人和B类普通股过半数流通股持有人的赞成票批准对每一类股票的不同待遇，每一类流通股作为一个类别分别投票。

控制变更交易记录。关于控制权的任何变更，A类普通股和B类普通股的持有人将与其拥有的A类普通股或B类普通股的股份一视同仁，除非A类普通股和B类普通股的流通股的多数流通股持有人以赞成票通过对每一类普通股的不同对待，每一类普通股作为一个类别分别投票。

转换

每股B类普通股可随时根据持有人的选择权转换为一股A类普通股。此外，每股B类普通股将在以下情况下自动转换为一股A类普通股：(A)任何转让，无论是否有价值，也无论是自愿或非自愿的，或法律的实施，但我们第二次修订和重述的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括但不限于出于税务和遗产规划目的的某些转让，(B)至少66⅔%的B类普通股流通股持有人以赞成票指定的日期，以及(C)某些股东实益拥有，合计不到该股东持有的B类普通股股数的40%。

优先股

根据我们第二次修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行可能会对我们普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。优先股的发行，虽然为可能的收购、未来的融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有表决权的股票。截至本文发布之日，尚无发行优先股的流通股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

选项

截至2020年10月29日，根据我们的2010年股权补偿计划，我们拥有总计251,106股A类普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股10.25美元；(Ii)根据我们的2017年激励奖励计划，我们拥有12,965股A类普通股，加权平均行权价为每股22.81美元。

限售股单位

截至2020年10月29日，根据我们的2017年激励奖励计划，我们有446,214个未偿还的限制性股票单位。

注册权协议

如本招股说明书其他部分所述，于购股截止日期，吾等订立注册权协议。根据登记权协议，吾等须自费拟备及提交一份登记声明，涵盖就股份购买向Voicebox发行的663,394股A类普通股的转售事宜，并进一步要求吾等作出商业上合理的努力，以维持涵盖该等转售的货架登记的有效登记声明。我们正在提交注册说明书，根据上述合同义务，本招股说明书是其中的一部分。

注册权协议没有规定任何现金罚款、违约金或因延迟注册协议涵盖的证券而导致的其他具体处罚。注册权协议涵盖的A类普通股的持有者有权申请强制令，以防止违约并强制执行他们在注册权协议项下的权利。

反收购条款

我们受特拉华州公司法第2203条的约束。除某些例外情况外，第2203条禁止特拉华州上市公司在任何“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东之日后的三年内与该公司进行“业务合并”，除非有利害关系的股东在我们董事会的批准下获得这种地位，或者除非该业务合并是以规定的方式获得批准的，否则不得与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”。除其他事项外，“业务合并”包括涉及我们和“有利害关系的股东”的合并或合并，以及出售超过10%的我们的资产。一般而言，“利益股东”是指实益拥有本公司已发行有表决权股票15%或以上的任何实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

罢免董事

我们的第二次修订和重述的公司注册证书以及我们的第二次修订和重述的章程规定，只有在所有股东有权在年度董事选举中投下66%的⅔%的赞成票的情况下，才能基于原因罢免董事。我们董事会的任何空缺，包括因扩大董事会而造成的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

对罢免董事和填补空缺的限制可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

绝对多数投票

特拉华州公司法一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视属何情况而定)要求更大的比例，否则修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。我们的第二个修订和重述的章程可以通过我们董事会的多数票或我们所有股东在年度董事选举中有权投下的66%⅔%的赞成票来修订或废除。此外，我们所有股东在董事选举中有权投下的至少66⅔%的赞成票的持有者必须修改或废除或采用与本段所述的第二次修订和重述的公司注册证书以及标题为“罢免董事”一节中的任何规定不一致的任何条款。

股东行动；股东特别会议

我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意来实施。我们的第二次修订和重述的公司注册证书和我们的第二次修订和重述的章程还规定，除非法律另有要求，我们的股东特别会议只能由我们的董事长、我们的首席执行官或我们的董事会召开。

专属管辖权

我们的第二次修订和重述的章程规定，除非我们同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有受托责任的索赔的任何诉讼、任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼或根据特拉华州通用公司法提出索赔的任何诉讼的唯一和唯一的独家论坛。

授权但未发行的股份

受纳斯达克全球精选市场上市标准的任何限制，我们A类普通股和优先股的授权但未发行的股票可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

转让代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司，LLC。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BAND”。

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下讨论是购买、拥有和处置根据此次发行发行的A类普通股对非美国持有者(定义见下文)的重大美国联邦所得税影响的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、当地或非美国税法。本讨论基于1986年修订的“美国国税法”(下称“守则”)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(“IRS”)公布的裁决和行政声明，每种情况下均自本条例生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化，或者会受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们A类普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于将我们的A类普通股作为“资本资产”持有的非美国持有者，符合“守则”第1221条的含义(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

·美国侨民和前公民或美国长期居民；

·持有我们A类普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

·银行、保险公司和其他金融机构；

·证券经纪人、交易商或交易员；

·“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

·合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(及其投资者)；

·免税组织或政府组织；

·根据《准则》的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人；

·根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的A类普通股的人员；

·符合税务条件的退休计划；

·“守则”第897(L)(2)节界定的“合格外国养老基金”，以及其所有利益均由合格外国养老基金持有的实体；以及

·由于在适用的财务报表中计入与股票有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的A类普通股，则该实体或安排的所有者的税务待遇将取决于该所有者的地位、该实体或安排的活动以及在所有者层面作出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，持有我们A类普通股的被视为合伙企业的实体或安排，以及此类实体或安排的所有者应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，并不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及因购买、拥有和处置我们的A类普通股而产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问

根据美国联邦遗产税或赠与税法律，或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律，或根据任何适用的所得税条约。

非美国持有人的定义

在本讨论中，“非美国持有者”是指我们A类普通股的任何实益所有者，该普通股既不是“美国人”，也不是被视为合伙企业的实体或安排，符合美国联邦所得税的目的。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

·是美国公民或居民的个人；

·根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，其所有实质性决定均受一名或多名“美国人”的控制(符合“美国法典”第7701(A)(30)条的含义)，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。(2)符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，且其所有实质性决定均受一名或多名“美国人”(符合该法典第7701(A)(30)条的含义)的控制。

分布

我们预计在可预见的未来不会分红。然而，如果我们确实在我们的A类普通股上进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先适用于非美国持有者在其A类普通股中的调整后税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照下文“出售或其他应税处置”项下的描述进行处理。

根据以下有关有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的税收条约有权享受的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于此类股息的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按常规税率在净收益基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联的股息征收分行利得税，并对某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

出售或其他应课税处置

非美国持有者在出售或其他应税处置我们的A类普通股时获得的任何收益将不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

·收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；

·非美国持有者是在处置纳税年度内在美国居住183天或更长时间且符合某些其他要求的非居民外国人；或

·我们的A类普通股构成美国不动产权益(“USRPI”)，因为我们是美国联邦所得税用途的美国不动产控股公司(“USRPHC”)。

上面第一个项目符号中描述的收益通常将按常规税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目调整的有效关联收益的分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国房地产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。即使我们成为或将要成为USRPHC，如果我们的A类普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置或非美国持有人持有期的五年中的较短时间内实际和建设性地拥有我们A类普通股的5%或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税，这就是说，我们的A类普通股是在现有证券市场上“定期交易”的，且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日或非美国持有人持有期的较短的五年内实际和建设性地拥有我们A类普通股的5%或更少。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

我们A类普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人或者通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，或者以其他方式确立豁免。然而，对于支付给非美国持有者的A类普通股的任何分配，都需要向美国国税局提交信息申报表，无论这种分配是否构成股息，或者是否实际上扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们A类普通股的销售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束，如果适用的扣缴义务人获得了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过与美国没有某些列举关系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们的A类普通股的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有者居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

支付给外国账户的额外预扣税

可根据“守则”第1471至1474节(通常称为“外国账户税收合规法”或“FATCA”)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(均按守则定义)的A类普通股的股息或销售或以其他方式处置我们的A类普通股的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(根据本准则的定义)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息，否则，请注意：(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务；(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(根据本准则的定义)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息。(三)外国金融机构或者非金融外国实体在其他方面不符合本规定的。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)项的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在“守则”中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留30%。

向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们A类普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例。

潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们A类普通股的投资中可能应用的预扣。

法律事务

本招股说明书提供的普通股的有效性已由纽约莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP)转交给我们。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师转嫁给我们、出售股东或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Bandwidth Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的Bandwidth Inc.的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的Bandwidth Inc.财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，依赖于由会计和审计专家等公司权威提供的报告。

在那里您可以找到更多信息；通过引用并入

可用的信息

我们向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网址是https://www.bandwidth.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发行证券条款的其他文件作为或可能作为登记说明书的证物或通过引用并入登记说明书的文件存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。您应该参考实际文件，以便更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在这份招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以让你参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向你披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，包含在本招股说明书或之前提交的引用文件中的任何陈述，只要本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，将被视为被修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了先前提交给证券交易委员会的以下文件：

·我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年2月21日提交给SEC。

·从我们于2020年4月13日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们的Form 10-K年度报告中的信息。

·我们分别于2020年5月4日、2020年7月31日和2020年10月30日向美国证券交易委员会(SEC)提交了截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告。

·我们目前提交给SEC的Form 8-K报告分别于2020年2月25日、2020年2月26日、2020年3月2日、2020年4月30日(关于1.01项)、2020年5月21日、2020年6月17日、2020年10月13日和2020年11月2日提交。

·2017年11月8日提交给SEC的8-A表格注册声明中包含的对我们A类普通股的说明，以及为更新说明而向SEC提交的任何修订或报告。

我们随后根据1934年“证券交易法”(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为“交易法”)提交的所有报告和其他文件，在本次发售终止之前，但不包括提供给证券交易委员会(SEC)而不是提交给SEC的任何信息，也将通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

您可以写信或致电以下地址索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

带宽公司

注意：公司秘书

主校园大道900号，套房100

北卡罗来纳州罗利，邮编：27606

电话：(800)808-5150

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中特别引用了这些展品，否则不会将这些展品发送给备案文件。

 

 

 

663,394股A类普通股

 

招股说明书副刊

 

2020年11月2日