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有投票权的非经济优先股，每股票面价值0.01美元

A系列优先股，每股面值0.01美元

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ShoppeCreditFacilityMember2020-09-260001528930法国：TenderOfferMember2020-09-260001528930法兰克福：承销首选项股票成员2020-09-260001528930法国：支付给非控股股东成员2019-12-292020-09-260001528930法国：所有权百分比成员2020-09-260001528930FRG：合规性计划损失或有成员2020-09-260001528930FRG：附加亏损应计费用或有成员2020-09-260001528930法国：管理费用成员2019-05-012019-12-280001528930US-GAAP：运营细分市场成员2020-06-282020-09-260001528930法国：管理费用成员2019-12-292020-09-260001528930法国：美国货运会员2019-05-012019-12-280001528930法兰克福：维他命购物会员2019-05-012019-12-280001528930US-GAAP：运营细分市场成员2019-05-012019-12-280001528930法国：管理费用成员2020-06-282020-09-260001528930US-GAAP：运营细分市场成员2019-12-292020-09-260001528930US-GAAP：运营细分市场成员2019-07-012019-09-300001528930法国：管理费用成员2019-07-012019-09-300001528930法国：LibertyTaxMember2019-05-012019-12-280001528930法兰克福共和国：伙伴成员2019-05-012019-12-280001528930美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-12-292020-09-260001528930美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-05-012019-12-2800015289302020-10-27Iso4217：美元Xbrli：纯Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：共享

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：10-Q

☒ 根据1934年证券交易法第13或15(D)款提交的季度报告

关于截至的季度期间2020年9月26日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，而日本将从日本过渡到日本。

佣金档案编号001-35588

特许经营集团，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)



特拉华州		27-3561876
(成立为法团的国家)		(美国国税局雇主身分证号码)

自由路2387号

弗吉尼亚海滩维吉尼亚 23456

(主要行政机关地址)

(757) 493-8855

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：



每一类的名称	交易代码	每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.01美元	FRG	纳斯达克全球市场
7.50%A系列累计优先股，每股面值0.01美元，清算优先股每股25.00美元	FRGAP	纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)，提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是的☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是的☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。



大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件管理器	☐	小型报表公司	☒
		新兴成长型公司	☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。			☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐*否 ☒

注册人普通股的流通股数量，每股面值0.01美元，截至2020年11月2日曾经是40,087,792分享。

特许经营集团，Inc.及附属公司

截至季度的10-Q表格2020年9月26日



		页
		数

第一部分-财务信息

第1项	财务报表(未经审计)	1
	截至2020年9月26日和2019年12月28日的简明合并资产负债表	2
	截至2020年9月26日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营报表	3
	截至2020年9月26日和2019年9月30日的三个月和九个月综合经营简明报表	4
	截至2020年9月26日和2019年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表	5
	截至2020年9月26日和2019年9月30日的9个月简明现金流量表	7
	未经审计的简明合并财务报表附注	9
第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	38
项目3.	关于市场风险的定量和定性披露	51
项目4.	管制和程序	52

第II部分-其他资料

第1项	法律程序	53
第1A项	危险因素	53
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	60
项目3.	高级证券违约	61
项目4.	矿场安全资料披露	61
第五项。	其他资料	61
第6项	陈列品	62
签名		65

第一部分：财务信息

项目1

财务报表(未经审计)

特许经营集团，Inc.及附属公司

简明综合资产负债表



(以千为单位，不包括股票数量和每股数据)	2020年9月26日			2019年12月28日
资产	(未经审计)			(已审核)
流动资产：
现金和现金等价物	$	179,932		$	39,581
当期应收账款，净额	84,277			79,693
库存，净额	319,545			300,312
其他流动资产	22,845			20,267
流动资产总额	606,599			439,853
财产、设备和软件，网络	143,512			150,147
非流动应收账款，净额	16,095			18,638
商誉	469,788			134,301
无形资产，净额	145,478			77,590
经营性租赁使用权资产	516,398			462,610
其他非流动资产	14,634			15,406
总资产	$	1,912,504		$	1,298,545
负债与股东权益
流动负债：
长期债务的本期分期付款	$	112,374		$	218,384
流动经营租赁负债	131,685			107,680
应付账款和应计费用	257,387			158,995
其他流动负债	36,461			16,409
流动负债总额	537,907			501,468
不包括本期分期付款的长期债务	516,353			245,236
非流动经营租赁负债	412,613			394,307
其他非流动负债	37,099			5,773
总负债	1,503,972			1,146,784

股东权益：
普通股，每股面值0.01美元，授权发行1.8亿股和1.8亿股，分别于2020年9月26日和2019年12月28日发行和发行40,056,665股和18,250,225股	401			183
优先股，每股面值0.01美元，于2020年9月26日和2019年12月28日分别发行和发行200000,000和20,000,000股授权股票，1,200,000和1,886,667股	12			19
额外实收资本	386,030			108,339
累计其他综合亏损，税后净额	(1,838		)	(1,538		)
留存收益	23,927			18,388
特许经营集团公司的总股本。	408,532			125,391
非控股权益	—			26,370
总股本	408,532			151,761
负债和权益总额	$	1,912,504		$	1,298,545

见简明合并财务报表附注。

特许经营集团，Inc.及附属公司

简明合并业务报表(未经审计)



	三个月						截至9个月
*(以千为单位，不包括股票计数和每股数据)	2020年9月26日			2019年9月30日			2020年9月26日			2019年9月30日
收入：
产品	$	500,462		$	557		$	1,440,677		$	557
服务及其他	33,126			10,284			164,508			129,942
租金	17,404			8,079			51,000			8,079
总收入	550,992			18,920			1,656,185			138,578
业务费用：
收入成本：
我们的产品	296,920			438			862,320			438
邮电局和其他	678			—			2,135			—
*租赁公司	5,877			3,048			17,327			3,048
收入总成本	303,475			3,486			881,782			3,486
销售、一般和管理费用	228,194			40,481			697,670			110,928
业务费用共计	531,669			43,967			1,579,452			114,414
营业收入(亏损)	19,323			(25,047		)	76,733			24,164
其他费用：
其他	(1,229		)	(1		)	(5,293		)	(101		)
利息支出，净额	(26,264		)	(2,755		)	(83,642		)	(4,225		)
所得税前收入(亏损)	(8,170		)	(27,803		)	(12,202		)	19,838
所得税费用(福利)	427			(4,339		)	(43,561		)	10,367
净收益(亏损)	(8,597		)	(23,464		)	31,359			9,471
减去：可归因于非控股权益的净(收益)亏损	—			8,578			(2,090		)	8,578
可归因于特许经营集团公司的净收益(亏损)	$	(8,597	)	$	(14,886	)	$	29,269		$	18,049

普通股每股净收益(亏损)：
基本型	$	(0.22	)	$	(0.93	)	$	0.89		$	1.23
稀释	(0.22		)	(0.93		)	0.88			1.22

加权平均流通股：
基本型	39,692,384			15,997,041			32,679,576			14,712,297
稀释	39,692,384			15,997,041			32,961,905			14,770,973

见简明合并财务报表附注。

特许经营集团，Inc.及附属公司

简明综合全面收益(亏损)表(未经审计)



	三个月						截至9个月
(单位：千)	2020年9月26日			2019年9月30日			2020年9月26日			2019年9月30日
净收益(亏损)	$	(8,597	)	$	(23,464	)	$	31,359		$	9,471
其他综合收益(亏损)
利率互换协议的未实现亏损，分别为2美元、8美元、29美元和29美元的税后净额	(39		)	(21		)	(119		)	(75		)
外币折算调整	303			41			(188		)	382
与外币汇率相关的远期合约	1			—			7			—
其他综合收益(亏损)	265			20			(300		)	307
综合收益(亏损)	(8,332		)	(23,444		)	31,059			9,778
减去：可归因于非控股权益的综合(收益)亏损	—			8,569			(1,915		)	8,569
可归因于特许经营集团公司的全面收益(亏损)	$	(8,332	)	$	(14,875	)	$	29,144		$	18,347

见简明合并财务报表附注。

特许经营集团，Inc.及附属公司

股东权益简明合并报表(未经审计)



	截至2020年9月26日的三个月
(单位：千)	普通股	普通股		优先股	优先股		额外实收资本		累计其他综合损失			留存收益			特许经营集团总股本			非控股权益		总股本
2020年6月28日的余额	35,186	$	352	—	$	—	$	249,525	$	(2,103	)	$	42,935		$	290,709		$	—	$	290,709
净损失	—	—		—	—		—		—			(8,597		)	(8,597		)	—		(8,597		)
其他综合收益合计	—	—		—	—		—		265			—			265			—		265
股票期权的行使	28	1		—	—		333		—			—			334			—		334
股票薪酬费用净额	13	—		—	—		1,945		—			—			1,945			—		1,945
发行普通股	4,830	48		—	—		105,873		—			—			105,921			—		105,921
发行A系列优先股	—	—		1,200	12		28,354		—			—			28,366			—		28,366
宣布的普通股股息(每股0.25美元)	—	—		—	—		—		—			(10,242		)	(10,242		)	—		(10,242		)
宣布的优先股息(每股0.14美元)	—	—		—	—		—		—			(169		)	(169		)	—		(169		)
2020年9月26日的余额	40,057	$	401	1,200	$	12	$	386,030	$	(1,838	)	$	23,927		$	408,532		$	—	$	408,532



	截至2020年9月26日的9个月
(单位：千)	普通股	普通股		优先股		优先股			额外实收资本			累计其他综合损失			留存收益			特许经营集团总股本			非控股权益			总股本
2019年12月29日的余额	18,250	$	183	1,887		$	19		$	108,339		$	(1,538	)	$	18,388		$	125,391		$	26,370		$	151,761
新控股公司非控股权益的变动与分配	—	—		—		—			23,744			(175		)	—			23,569			(25,927		)	(2,358		)
净收入	—	—		—		—			—			—			29,269			29,269			2,090			31,359
其他综合损失合计	—	—		—		—			—			(125		)	—			(125		)	(175		)	(300		)
股票期权的行使	50	1		—		—			520			—			—			521			—			521
股票薪酬费用净额	31	—		—		—			6,209			—			—			6,209			—			6,209
发行普通股	12,292	123		—		—			228,892			—			—			229,015			—			229,015
发行A系列优先股	—	—		1,200		12			28,354			—			—			28,366			—			28,366
将优先股转换为普通股	9,434	94		(1,887	)	(19		)	(10,028		)	—			—			(9,953		)	—			(9,953		)
宣布的普通股股息(每股0.25美元)	—	—		—		—			—			—			(25,919		)	(25,919		)	—			(25,919		)
宣布的优先股息(每股0.14美元)	—	—		—		—			—			—			(169		)	(169		)	—			(169		)
调整，调整	—	—		—		—			—			—			2,358			2,358			(2,358		)	—
2020年9月26日的余额	40,057	$	401	1,200		$	12		$	386,030		$	(1,838	)	$	23,927		$	408,532		$	—		$	408,532

见简明合并财务报表附注。

特许经营集团，Inc.及附属公司

股东权益简明合并报表(未经审计)



	截至2019年9月30日的三个月
(单位：千)	普通股	普通股		优先股	优先股		额外实收资本			累计其他综合损失			留存收益			特许经营集团总股本			非控股权益			总股本
2019年7月1日的余额	14,100	$	141	—	$	—	$	13,183		$	(1,732	)	$	85,290		$	96,882		$	—		$	96,882
采用的会计准则的累积影响，净额	—	—		—	—		—			—			—			—			—			—
新Holdco有限责任公司非控股权益的变动与分配	—	—		—	—		(64,142		)	—			—			(64,142		)	64,142			—
净损失	—	—		—	—		—			—			(14,886		)	(14,886		)	(8,578		)	(23,464		)
巴迪收购-发行优先股和新的Holdco LLC部门	—	—		1,617	16		96,984			—			—			97,000			—			97,000
巴迪合伙人资产收购-发行优先股和新的Holdco LLC单位	—	—		270	3		16,197			—			—			16,200			—			16,200
其他综合收益合计	—	—		—	—		—			11			—			11			9			20
股票期权的行使	100	1		—	—		1,060			—			—			1,061			—			1,061
股票薪酬，净额	—	—		—	—		292			—			—			292			—			292
发行普通股	2,083	21		—	—		24,979			—			—			25,000			—			25,000
2019年9月30日的余额	16,283	$	163	1,887	$	19	$	88,553		$	(1,721	)	$	70,404		$	157,418		$	55,573		$	212,991



	截至2019年9月30日的9个月
(单位：千)	普通股		普通股		优先股	优先股		额外实收资本			累计其他综合损失			留存收益		特许经营集团总股本			非控股权益			总股本
2019年1月1日的余额	14,044		$	140	—	$	—	$	12,091		$	(2,019	)	$	52,029	$	62,241		$	—		$	62,241
采用的会计准则的累积影响，净额	—		—		—	—		—			—			322		322			—			322
新Holdco有限责任公司非控股权益的变动与分配	—		—		—	—		(64,142		)	—			—		(64,142		)	64,142			—
净收入	—		—		—	—		—			—			18,049		18,049			(8,578		)	9,471
巴迪收购-发行优先股和新的Holdco LLC部门	—		—		1,617	16		96,984			—			—		97,000			—			97,000
巴迪合伙人资产收购-发行优先股和新的Holdco LLC单位	—		—		270	3		16,197			—			—		16,200			—			16,200
其他综合收益合计	—		—		—	—		—			298			—		298			9			307
普通股注销	(9	)	—		—	—		(88		)	—			—		(88		)	—			(88		)
股票期权的行使	114		1		—	—		1,213			—			—		1,214			—			1,214
股票薪酬，净额	51		1		—	—		1,319			—			—		1,320			—			1,320
发行普通股	2,083		21		—	—		24,979			—			—		25,000			—			25,000
RSU应计股利	—		—		—	—		—			—			4		4			—			4
2019年9月30日的余额	16,283		$	163	1,887	$	19	$	88,553		$	(1,721	)	$	70,404	$	157,418		$	55,573		$	212,991

见简明合并财务报表附注。

特许经营集团，Inc.及附属公司

现金流量表简明合并报表(未经审计)



	截至9个月
(单位：千)	2020年9月26日			2019年9月30日
经营活动
净收入	$	31,359		$	9,471
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
坏账拨备	3,412			6,401
折旧、摊销和减值费用	51,254			12,239
递延融资成本摊销	28,703			1,013
固定资产处置损失	75			703
基于股票的薪酬费用	6,294			1,339
廉价购进和出售公司自有写字楼的收益	(1,761		)	(438		)
递延所得税	7,851			706
改变
应收帐款、票据和利息	(2,223		)	10,054
所得税	(23,721		)	8,977
其他资产	3,971			(1,076		)
应付账款和应计费用	38,884			7,693
盘存	79,967			579
递延收入	5,649			(3,394		)
经营活动提供的净现金	229,714			54,267
投资活动
向特许经营商和地区开发商发放经营贷款	(30,368		)	(51,484		)
向特许经营商和地区开发商支付的经营贷款	50,064			66,303
购买公司所有的写字楼、区域开发权和收购的客户列表	(4,830		)	(2,232		)
出售公司自有写字楼及地区发展权所得收益	1,118			22
收购业务，扣除收购现金后的净额	(353,423		)	(26,443		)
出售财产、设备和软件的收益	1,474			—
购买房产、设备和软件	(26,702		)	(1,183		)
投资活动所用现金净额	(362,667		)	(15,017		)
筹资活动
行使股票期权所得收益	520			1,214
支付的股息	(19,167		)	—
非控制性权益分配	(4,716		)	—
偿还其他长期债务	(455,811		)	(16,213		)
循环信贷安排下的借款	174,665			121,874
循环信贷安排项下的还款	(218,260		)	(186,099		)
发行普通股	198,003			25,000
发行优先股	28,366			—
支付债务发行费用	(16,673		)	(4,382		)
发行债项	586,000			105,000
为行使/授予基于股票的薪酬而缴纳的税款所支付的现金	(85		)	(20		)
融资活动提供的现金净额	272,842			46,374
汇率变动对现金净额的影响	(142		)	111
现金等价物和限制性现金净增加	139,747			85,735
期初现金、现金等价物和限制性现金	45,146			3,981
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	184,893		$	89,716
补充现金流披露
已支付的税款，扣除退款后的净额	$	944		$	84
支付利息的现金	$	41,226		$	1,484
应计资本支出	$	3,633		$	478
发行普通股的递延融资成本	$	31,013		$	—
包括在其他长期负债中的应收税款协议	$	17,156		$	—

见简明合并财务报表附注。

下表提供了简明综合资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计为简明综合现金流量表中显示的相同金额的总和。



(单位：千)	2020年9月26日		2019年9月30日
现金和现金等价物	$	179,932	$	89,716
包括在其他非流动资产中的限制性现金	4,961		—
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额	$	184,893	$	89,716

包括在其他非流动资产中的金额是指与保险公司签订的合同协议要求预留的金额，用于支付具体的工人赔偿索赔。

特许经营集团，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2020年9月26日和2019年9月30日

(1) 组织机构与重大会计政策

业务说明

特许经营集团公司(以下简称“公司”)是特拉华州的一家公司，是特许经营和可特许经营业务的特许人、经营者和收购者，该公司相信它可以利用其经营专长扩大规模。2019年7月10日，本公司组建了特许经营集团New Holdco，LLC(“New Holdco”)，完成了对Buddy‘s Newco，LLC(“Buddy’s”)的收购。2019年10月23日，公司完成了从西尔斯家乡和奥特莱斯百货公司(后来更名为美国货运奥特莱斯)收购西尔斯奥特莱斯(以下简称西尔斯奥特莱斯)业务。2019年12月16日，公司完成对The Vitamin Shoppe，Inc.(以下简称“Vitamin Shoppe”)的收购。2020年2月14日，公司完成了对美国货运集团公司(“美国货运”)的收购，如“附注2.收购”中所述。新控股公司持有该公司所有的运营子公司。

段信息

该公司目前在四个可报告的部门经营：Liberty Tax、Buddy‘s、Vitamin Shoppe和American Freight。西尔斯奥特莱斯在收购美国货运后更名为美国货运奥特莱斯，被包括在美国货运部门。自由税部分在美利坚合众国(“美国”)提供所得税服务。还有加拿大。The Buddy‘s部门是一家专业零售商，从事租赁和销售消费电子产品、住宅家具、家用电器和家居配件的业务。维他命购物部门是一家全渠道专业零售商和健康生活方式公司，其使命是为客户提供最值得信赖的产品、指导和服务，帮助他们成为最好的自己。Vitamin Shoppe部分通过自有品牌提供全面的营养解决方案，包括维生素、矿物质、特种补充剂、草药、运动营养、顺势疗法、绿色生活产品和天然美容辅助。美国货运部分在美国货运和美国货运直销店的旗帜下运营。美国货运是一家零售连锁店，以折扣价提供名牌家具、床垫、家电和家居配件。。American Freight提供店内和在线渠道，以物有所值的价格购买新的、独一无二的、开箱即用、停产、过时、翻新、积压、划痕和凹痕的家用电器和无品牌家具和床垫。

巩固原则

本公司合并其拥有控股权的任何实体，其通常条件是拥有多数有表决权的权益。在2020年4月1日之前，该公司是New Holdco的唯一管理成员，拥有超过50%的未完成投票单位的所有权。因此，本公司合并了New Holdco的财务业绩，并报告了代表非本公司持有的New Holdco部门权益的非控股权益。截至2020年4月1日，本公司将所有已发行的New Holdco单位赎回为本公司的普通股，现在拥有New Holdco的100%权益。

本公司在特许经营实体中不拥有任何所有权权益；但是，本公司可以向特许经营实体提供财务支持。由于本公司的特许经营安排赋予特许经营商实体指导对其经济表现影响最大的活动的权力，因此本公司不认为自己是符合可变利益实体(“VIE”)定义的任何此类实体的主要受益者。根据管理层对潜在VIE的分析结果，本公司并未合并任何特许经营商实体。本公司因参与潜在VIE而面临的最大损失可归因于应收账款和票据，以及特许经营商应支付的未来租赁款项。当本公司在某一实体中没有控股权，但有能力对该实体产生重大影响时，本公司采用权益会计法。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。

陈述的基础

收入分为产品收入、服务收入、其他收入和租金收入，详见“附注5.收入”。产品的销售成本包括商品成本、运输成本和仓储成本。服务和其他销售成本包括保修的直接成本。销售租金成本是指租赁期间存货成本的摊销。其他运营费用，包括员工成本、折旧和摊销，以及广告费用，都被归类为销售费用、一般费用和行政费用。该公司还包括销售、一般和行政费用中的占用成本。

该公司加拿大业务的资产和负债已使用期末的有效汇率换算成美元。收入和支出已使用该期间每个月的有效平均汇率换算。外汇交易损益在发生时予以确认。

该公司将超过可用资金的应付账款支票重新分类，并将其报告为经营活动的现金流量。

未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)编制。简明综合财务报表(包括此等附注)未经审核，并不包括年度财务报表所要求的部分披露。本公司将会计年度结束时间从每年4月30日改为最接近12月31日的周六，因此从2019年5月1日至2019年12月28日有8个月的过渡期。截至的合并资产负债表数据2019年12月28日该数据来源于公司于2020年4月24日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的10-K/T表格过渡报告(“2019年过渡报告”)。本公司提供了未经审计的历史财务信息，这些信息以前没有提供给这三家公司，截至2019年9月30日的9个月为了便于比较。

管理层认为，根据GAAP公平列报该等简明综合财务报表所需的所有调整均已入账。*这些调整仅由正常经常性项目组成。*随附的简明综合财务报表应与公司2019年过渡报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

商品库存

伙伴部门的库存按成本记录，包括运费和手续费。购买时，商品在租赁或购买日期后三个月内不会进行初始折旧。非租赁商品在24个月内按直线折旧。租赁商品在租赁协议的租赁期内折旧，并计入收入的租赁成本。每周对所有损坏、丢失、被盗或滞销的商品进行核销。租赁商品的维护和维修在发生时计入运营费用。

美国货运部门的库存按横幅记帐。American Freight Banner的库存由成品组成，以成本或市场中较低的一个进行估值，成本由先进先出法确定。如果手头特定库存项目的成本超过公司期望从最终出售或处置库存中实现的金额，则公司减记库存，其影响反映在综合运营报表中的销售成本中。这些估计是基于管理层对未来需求和市场状况的判断以及对历史经验的分析。美国货运直销旗帜下的库存，以前是西尔斯直销部门，使用加权平均成本法按成本或市场中较低的一个进行记录。存货包括存货的购买价格加上将商品从供应商运到配送中心以及从配送中心运到商店的运费。“根据实物库存的实际历史结果，维持估计减少的拨备。估计值与实际库存计数的实际结果进行比较，并相应地调整缩减估计值。存货价值根据对未来需求的假设或当永久减价表明存货的可变现净值低于成本时，调整为账面价值与估计市场价值之间的差额。

维他命专卖部的存货采用加权平均成本法，以成本或市值中较低者入账。库存包括将产品带到其现有状态和位置所直接发生的成本。此外，从供应商那里获得的采购折扣和其他津贴降低了库存成本。减价储备是根据各种因素估计的，包括但不限于手头的库存量及其剩余保质期、当前和预期的市场状况以及产品到期日。此外，该公司还根据其最近实物库存的实际历史萎缩情况建立了估计库存缩减准备金，如有必要，根据当前经济状况和业务趋势进行调整。定期进行实物盘点和周期盘点。这些调整是估计，如果未来的经济状况、客户需求或竞争与管理层的预期不同，这些调整可能与实际结果大不相同。

商誉与非摊销无形资产

商誉和非摊销无形资产，包括Buddy‘s、Vitamin Shoppe和American Freight商标，不摊销，但至少每年进行减值测试。此外，如果某一事件或情况表明更有可能发生减值损失，商誉和非摊销无形资产将在临时基础上进行测试。本公司进行定性和/或定量评估，以确定每个报告单位的公允价值是否比其账面价值(包括商誉)更有可能低于其账面价值。如果本公司确定报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则本公司将估计公允价值。本公司采用市场倍增法和现金流折现法相结合的方法来估计其报告单位的公允价值，并就报告单位商誉的账面价值超过其估计公允价值的任何部分确认商誉减值。该公司通过比较Buddy‘s、Vitamin Shoppe和American Freight商标的公允价值(基于使用特许权使用费减免法的收益法)与其账面价值来评估其减值。如果资产的账面价值超过其估计公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。该公司的报告单位是根据会计准则编纂(“ASC”)350、“无形资产-商誉和其他(350主题)”的规定确定的。公司在第三季度第一个月的最后一天进行商誉和非摊销无形资产的年度减值测试。有关这些余额的更多信息，请参阅“附注4.商誉和无形资产”。

无形资产和长期资产减值

无形资产摊销采用直线法计算资产的预计使用年限，一般为两年至十年。只要发生事件或环境变化表明一项资产的账面价值可能无法收回，就会对资产、设备和软件等长期资产以及其他需要摊销的购入无形资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面金额与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。对这些资产的潜在减值的确认和计量是在现金流可以单独识别的最低水平进行的。如果资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则在资产账面金额超过资产公允价值的金额中确认减值费用。公允价值是通过各种估值技术确定的，包括折现现金流模型、报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。

收入确认

以下是对该公司产生收入的主要活动的描述。有关可报告细分市场的更多详细信息，请参阅“注13.细分市场”。

•

产品收入：这些收入包括商店和在线商品的销售。收入是根据公司预期收到的固定对价金额来计量的，减去回报等可变对价的估计。收入还不包括从客户那里收取并汇给或应付给政府当局的任何金额。在公司有多个履约义务的安排中，交易价格按相对独立销售价格分配给每个履约义务。该公司在将货物控制权移交给客户时确认零售业务的收入。本公司在零售店交易的销售点和在线交易的交货时履行其履约义务。该公司在将商品控制权移交给客户时，确认零售商店和在线交易的收入。商品销售还包括因行使通过租购协议提供的提前购买选择权或通过销售点交易销售的商品而收到的付款。与租购协议相关的商品销售收入在收到付款时确认，商品所有权转移给客户。销售商品的剩余净值在交易时计入销售成本。

•

服务和其他收入：包括特许经营商的特许权使用费和广告费、特许经营权和地区开发商(“AD”)区域的销售费用、金融产品、向特许经营商和ADS提供贷款的利息收入、公司自有门店的纳税准备服务、电子申报费用、服务和扩展服务计划以及融资计划。从服务中赚取的佣金是扣除相关成本后的提成，因为该公司是为客户安排服务的代理，并不控制所提供的服务。该公司在将相关商品的控制权移交给客户时，确认延长服务计划佣金的收入。当公司准备特许经营商和广告公司运营的义务实质上完成时，公司以直线方式确认个别地区销售的特许经营费和广告费用收入，不超过预计将收到的现金金额。在最初的合同期限内，该公司以直线方式确认个别地区销售的特许经营费和广告费用收入，当公司为特许经营商和AD做好运营准备的义务基本完成时，不超过预计收到的现金金额。特许权使用费和广告费被确认为特许经营地区产生的销售额。报税表准备费用和金融产品收入在为客户提交相关纳税申报单的期间确认为收入。促销计划的折扣在提交报税表时记录，并记录为收入减少。应收票据的利息收入是根据未偿还本金票据余额减去未确认收入确认的，除非它处于非权责发生状态。应收票据未确认收入部分的利息收入在收到时确认。对于应收账款，利息收入是根据30天以上的应收账款余额扣除备抵后确认的。

•

租金收入：该公司根据租购协议向其客户提供商品，包括消费电子产品、计算机、住宅家具、家用电器和家庭配件。租购协议规定每周、半月或每月不退还租金。平均租赁期为12至18个月，公司保留租赁商品的所有权，直到根据销售和租赁所有权协议履行所有付款义务为止。客户可以选择在租赁期内的任何时候购买租赁商品。客户可以在任何租期结束时终止协议，而不会受到惩罚。因此，租金交易被计入经营租赁，租金收入在租赁期内确认。租赁期开始前收到的现金记为递延收入。与各种恢复或滞纳金相关的收入在客户支付时予以确认。该公司提供额外的产品计划以及租赁协议，为客户提供产品重大损坏或丢失的责任保护，以及俱乐部会员福利，包括各种折扣计划、产品服务和商品损坏或丢失时的更换福利。客户在续订租期的同时续订产品计划，并可随时取消计划。产品计划的收入在计划期限内确认。

租约

该公司的租赁组合主要包括对其零售商店地点、办公空间和配送中心的租赁。本公司还根据融资租赁租赁某些办公设备。融资租赁使用权资产计入物业、设备和软件，融资租赁负债计入本期长期债务和长期债务。融资租赁对财务报表无关紧要。该公司转租了一些房地产和设备租约。本公司通过评估一项安排是否转让已识别资产的使用权，以及本公司是否从该资产获得几乎所有的经济利益并有能力指导该资产的使用，来确定该安排在开始时是否为租赁。初始租期为12个月或以下的租约不计入简明综合资产负债表；本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的费用。对于初始期限超过12个月的租赁，租赁使用权资产和租赁负债根据租赁开始日承诺租赁期内未来租赁付款的现值确认。该公司的租约不提供隐含费率；因此, 本公司使用其递增借款利率和租赁开始日可获得的信息来确定未来租赁付款的现值。大多数租约包括一个或多个续订选择权，续订选择权的行使由公司自行决定。本公司在决定租赁期时不包括续期选择权，除非在租赁开始时认为续期是合理确定的。租赁付款的经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。该公司使用ASC子主题360-10“财产、厂房和设备--总体”中的长期资产减值指导来确定使用权资产是否受损，如果是，则确定要确认的减值损失金额。

该公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，公司选择将这些租赁组成部分合并为所有类别标的资产的一个租赁组成部分。非租赁部分包括基于出租人支付房地产税、公共区域维护和保险的实际成本的可变成本。这些变动付款作为变动租赁成本计入已发生的费用。

由于新冠肺炎疫情，本公司一直在与业主洽谈租赁优惠事宜。租约特许权的形式是租约豁免、租约延期和租约延期并延长期限。如经修订租约的总付款实质上等于或少于原租约的总付款，本公司已选择不评估该特许权是否属ASC 842-“租赁”所界定的租约修订。

递延所得税

所得税按资产负债法核算。列于简明综合资产负债表的递延税项资产及负债，就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用颁布的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。本公司已选择将税务结算所收取的利息归类为利息支出，以及销售、一般和行政费用的应计罚金(如果有的话)。

公司所得税拨备的确定需要重要的判断、估计的使用以及复杂税法的解释和应用。在评估免税和应税项目的时间和金额时，需要做出重大判断。该公司根据对是否应缴纳额外税款以及应缴纳额外税款的程度的分析，记录了已知或预期税收问题的未确认税收优惠负债。

会计声明

2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2016-13号文件。信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量它改变了公司将如何衡量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具不是通过净利润以公允价值衡量的。该标准用以摊销成本计量的工具的“预期损失”模型取代了“已发生损失”方法(这通常会导致提前确认损失拨备)，并要求公司记录可供出售债务证券的拨备，而不是减少账面金额。此外，对于大多数融资应收账款，公司将不得不披露更多信息，包括用于按发起年份追踪信用质量的信息。自该标准生效的第一个报告期开始，应将ASU作为留存收益的累积效果调整。ASU在2022年12月25日开始的下一财年对公司有效。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。

2017年1月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2017-04号文件。无形资产-商誉和其他(话题350)：简化商誉减损测试。这一标准免除了商誉减值测试中的第二步。相反，实体应将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，但不得超过分配给报告单位的商誉总额。ASU在2022年12月25日开始的下一财年对公司有效。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。

伦敦银行间拆放款利率(LIBOR)定于2021年12月31日停止。为了应对这种中止带来的各种挑战，FASB发布了对现有指南的修正案，ASU第2020-04号，“参考汇率改革“经修订的指引旨在免除因参考汇率改革而须修改协议(例如贷款、债务证券、衍生工具、借款)所需的会计分析及影响。修订指引亦提供可选的权宜之计，使公司可继续将对冲会计应用于受参考汇率改革影响的某些对冲关系。修订指引的应用是可选的，只在某些情况下适用，并只适用于公司申请至2022年12月31日。本公司现正评估参考汇率改革的影响，以及公司须在2022年12月31日前申请修订指引。本公司现正评估参考汇率改革的影响，以及适用于参考汇率改革所带来的影响。修订指引只适用于某些情况，并只适用于公司申请至2022年12月31日。本公司现正评估参考汇率改革的影响及

(2)收购

美国货运采购

2020年2月14日，公司完成了对美国货运公司的收购(“美国货运公司收购”)。该公司按照ASC 805-“业务合并”的会计收购方法，将这项交易作为业务合并进行会计处理。收购日转让的对价的初步公允价值为$357.3百万自.起2020年9月26日, $9.9已产生的采购费中有数百万记入销售、一般和行政费用。

下表汇总了截至2020年2月14日在美国货运收购中收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的未经审计的初步估计。收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的初步估计可能会进行修订，这可能会导致对下文所列初步价值的调整。该公司期望在合理范围内尽快完成采购价格分配，但不超过自美国货运公司收购之日起一年。



(单位：千)	初稿2/14/2020
现金和现金等价物	$	3,840
预付费用和其他流动资产	3,284
库存，净额	99,200
财产、设备和软件、网络	11,032
商誉	335,474
经营性租赁使用权资产	91,101
其他无形资产，净额	70,200
其他非流动资产	1,607
总资产	615,738
流动经营租赁负债	17,242
应付帐款	44,696
应计费用和其他流动负债	26,451
长期债务的本期分期付款	3,210
不包括本期分期付款的长期债务	93,975
递延税项负债	11,451
非流动经营租赁负债	61,450
总负债	258,475
转移对价	$	357,263

商誉是指购买价格超过收购净资产公允价值的部分。确认的商誉归因于预期特许经营模式和增长机会的经营协同效应。

该公司将美国货运商号确定为公允价值为$70.2百万该商标不需摊销，但将每年进行减值评估。

租赁使用权资产和租赁负债包括零售商店位置、车辆和办公设备的租赁。使用权资产租赁包含了优惠的调整$11.5对于有利和不利的美国货运租赁(与现行市场价格相比)，净额为100万美元，将在剩余的租赁条款中摊销。

物业、设备和软件由以下方面的租赁改进组成$7.6百万美元，办公家具、固定装置和设备$2.2百万美元，计算机硬件和软件$1.1百万美元，正在建设中的$0.2百万

维他命商店

2019年12月16日，本公司完成对Vitamin Shoppe的收购(“Vitamin Shoppe收购”)，收购总价为$161.8百万该公司采用收购会计方法，将这笔交易作为企业合并进行会计处理。在截至2020年9月26日的9个月，对收购的可确认资产的公允价值和承担的负债的公允价值的初步估计进行了调整，导致商誉减少。$5.0百万

西尔斯奥特莱斯收购

于2019年10月23日，本公司完成向西尔斯家乡及奥特莱斯百货公司收购西尔斯奥特莱斯业务(“西尔斯奥特莱斯收购”)，收购总价为$128.8百万本公司采用收购会计方法，将该交易作为企业合并进行会计核算。在截至9月的9个月

26, 2020，收购的可确认资产的公允价值和承担的负债的公允价值的初步估计进行了调整，导致商誉增加$3.6百万

巴迪的收购

2019年7月10日，公司完成了对Buddy‘s的收购，企业价值约为$122.0百万美元(“巴迪的收购”)。本公司采用收购会计方法，将该交易作为企业合并进行会计核算。在截至2020年9月26日的9个月，收购的可确认资产的公允价值和承担的负债的公允价值的初步估计进行了调整，导致商誉增加$2.1百万

形式财务信息

以下未经审核的综合备考摘要是通过调整公司的历史数据编制的，以使American Freight收购、Vitamin Shoppe收购、Sears Outlet收购和Buddy收购生效，如同它们发生在2018年5月1日一样。



	备考表格(未经审核)
	三个月						截至9个月
(单位：千)	2020年9月26日			2019年9月30日			2020年9月26日		2019年9月30日
营业收入	$	550,992		$	493,504		$	1,704,844	$	1,711,954
净收入	(5,201		)	(25,468		)	59,133		7,728

未经审计的综合预计财务信息是根据会计准则编制的，不一定表明如果美国货运收购、Vitamin Shoppe收购、西尔斯奥特莱斯收购或Buddy收购在指定日期完成时将会发生的经营结果，也不表明该公司未来的经营结果。

未经审计的预计结果不反映收购后已经发生或可能发生的事件，包括但不限于预期在后续时期实现经营协同效应。它们也不会使公司预计将产生的与收购相关的某些费用生效，包括但不限于额外的专业费用和员工整合。

(3) 应收账款和应收票据

本期和非本期应收账款，截至2020年9月26日2019年12月28日和2019年12月28日在简明合并资产负债表中列示如下：



(单位：千)	2020年9月26日			2019年12月28日
应收帐款，净额	$	48,788		$	44,333
应收票据	13,975			37,994
应收利息净额	2,289			3,132
应收所得税	27,014			3,356
坏账准备	(7,789		)	(9,122		)
扣除当期应收账款，净额	84,277			79,693
应收票据-非流动票据	16,691			19,501
坏账准备--非流动账户	(596		)	(863		)
扣除非流动应收账款，净额	16,095			18,638
*应收账款总额	$	100,372		$	98,331

该公司为ADS和特许经营商提供和便利精选融资，用于购买特许经营权、区域和运营贷款，用于营运资金和设备需求。与专营权有关的票据一般在五年经营性贷款一般在年内到期。一年。大多数票据的利息为12%.

大多数应收票据来自公司的ADS和特许经营商，由相关的特许经营权担保，当广告或特许经营权是一个实体时，由各自实体的所有者提供担保。债务人偿还票据的能力既取决于加盟商整个行业的表现，也取决于个别特许经营或广告领域的表现。

应收账款逾期分析

应收账款和票据的逾期细目2020年9月26日具体情况如下：



(单位：千)	逾期付款		电流		应收利息净额		总计应收账款
应收帐款	$	31,302	$	17,486	$	—	$	48,788
应收票据和利息净额(1)	9,454		21,212		2,289		32,955
应收账款、票据和利息总额	$	40,756	$	38,698	$	2,289	$	81,743

(1)应收利息在扣除坏账利息拨备后显示为净额。$2.5百万.

应收账款如未付，视为逾期。30开票后的天数，未付的应收票据被视为逾期。90到期日之后的几天。如果确定基本上不可能收回所有票据和应计利息，则将票据置于非应计状态。公司对非应计状态的应收票据的投资是$9.5百万以及$8.5百万美元2020年9月26日12月28日，2019分别为。在非应计状态的票据上收到的付款将用于本金，直到票据成为流动票据，然后再用于利息收入。当期支付并预计将保持当期的非应计票据在下一年度审查期间重新转为应计状态。

坏账准备

坏账准备的充分性是按季度评估的，并在必要时进行调整。管理层认为，基于对以应收账款为抵押的特许经营权和广告领域的估计公允价值的考虑，记录的拨备是足够的。个别专营权或广告范围的任何不利改变，都可能影响该公司对津贴的估计。

这三个项目的坏账准备中的活动截至2020年9月26日的9个月以及2019年9月30日具体情况如下：



	三个月						截至9个月
(单位：千)	2020年9月26日			2019年9月30日			2020年9月26日			2019年9月30日
期初余额	$	10,678		$	11,860		$	9,985		$	12,353
坏账拨备	(99		)	1,641			3,425			6,411
因回购特许经营权而注销和减少的费用	(2,244		)	(4,173		)	(4,994		)	(9,508		)
外币调整	50			(27		)	(31		)	45
期末余额	$	8,385		$	9,301		$	8,385		$	9,301

如果应付净额超过相关专营权在年度估值时的公允价值，管理层认为特定的应收账款和票据将被减值，并根据该超出部分估计坏账准备。在每个会计季度末，本公司会考虑应收账款和票据从上一年度估值减值期间的活动，并相应调整坏账准备。虽然截至资产负债表日期还不能明确确定，但该公司对其经验的分析也表明，其他应收账款和票据的一部分可能无法收回。到期净额包括合同规定的应收账款和票据加上应计利息，减去未确认收入、未收取利息拨备、ADS到期金额和欠加盟商的金额。当回购特许经营权时，如果特许经营权将作为公司所有的商店经营，无形资产将被记录下来。

于二零二零年七月十日，本公司与Tuesday Morning Corporation(“Tuesday Morning”)及其若干直接及间接附属公司订立高级担保超级优先债务人持有延迟提取定期贷款协议(“DIP DDTL协议”)，根据DIP DDTL协议，本公司同意以延迟提取定期贷款(“DIP定期贷款”)的形式借出至多2,500万美元本金总额。*DIP定期贷款由Tuesday Morning的某些直接和间接子公司担保，并以Tuesday Morning拥有的房地产资产(包括其位于德克萨斯州达拉斯的公司总部和仓库/配送综合体)作为超级优先的担保。*DIP定期融资将于2021年4月10日到期，在向本公司支付延展费的情况下，期限可能会延长，在周二上午的选举中再延长三个月。*DIP定期贷款将按3个月期LIBOR(LIBOR下限为1.00%)加上5.0%的利差(发生违约事件可进一步增加2.0%)为年利率计息。DIP定期贷款是针对周二上午破产法第11章的破产案件而提供的。自.起2020年9月26日，在DIP定期融资下没有借款。

(4) 商誉与无形资产

本公司商誉账面值的变动截至2020年9月26日的9个月截至2019年12月28日的过渡期如下：



(单位：千)	2020年9月26日			2019年12月28日
期初余额	$	134,301		$	6,566
从特许经营商和第三方手中收购资产	920			3,658
巴迪的收购	—			75,038
巴迪的合作伙伴资产收购	—			7,217
A-Team租赁收购	—			6,287
西尔斯奥特莱斯收购	—			31,028
美国货运采购	335,472			—
收购维他命商店	—			4,951
处置和外币变动，净额	(1,660		)	(444		)
购进价格再分配	792			—
减损	(37		)	—
期末余额	$	469,788		$	134,301

截至的无形资产构成2020年9月26日和2019年12月28日具体情况如下：



	2020年9月26日
(单位：千)	总账面金额		累计摊销			净账面金额
商号(1)	$	94,300	$	(100	)	$	94,200
客户合同	12,700		(2,521		)	10,179
特许经营协议和竞业禁止协议	10,581		(1,302		)	9,279
客户列表	4,120		(2,698		)	1,422
重新获得的权利	10,241		(2,249		)	7,992
广告权	39,237		(16,831		)	22,406
无形资产总额	$	171,179	$	(25,701	)	$	145,478

(1) $70.2百万，$11.1百万和$12.0分别在美国货运收购、Buddy收购和Vitamin Shoppe收购中收购了数百万个商号。这些商标的寿命是无限的，每年都会对它们进行减损测试。



	2019年12月28日
(单位：千)	总账面金额		累计摊销			净账面金额
商号(1)	$	23,534	$	(72	)	$	23,462
客户合同	12,736		(886		)	11,850
特许经营协议和竞业禁止协议	10,609		(486		)	10,123
客户列表	4,338		(2,559		)	1,779
重新获得的权利	11,577		(2,053		)	9,524
广告权	37,263		(16,411		)	20,852
无形资产总额	$	100,057	$	(22,467	)	$	77,590

(1) $11.1百万和$12.0在Buddy的收购和Vitamin Shoppe的收购中，分别获得了数百万个商号。这些商标的寿命是无限的，每年都会对它们进行减损测试。

(5)收入

有关该公司产生收入的主要活动的详情，请参阅本季度报告中的“附注1.组织和重要会计政策”。有关可报告部门的更多详细信息，请参阅本季度报告中的“注13.部门”。

以下是按可报告部门划分的三个和截至2020年9月26日的9个月:



	2020年9月26日
	维他命商店				美国运价				自由税				巴迪的
(单位：千)	三个月		截至9个月		三个月		截至9个月		三个月		截至9个月		三个月		截至9个月
零售额	$	266,965	$	780,588	$	231,959	$	655,311	$	—	$	—	$	1,538	$	4,778
产品总收入	266,965		780,588		231,959		655,311		—		—		1,538		4,778
特许经营费	—		—		—		—		188		915		8		20
地区开发商手续费	—		—		—		—		1,607		3,076		—		—
版税和广告费	—		—		—		—		7,346		55,410		2,517		7,346
金融产品	—		—		6,775		8,066		1,328		31,200		—		—
利息收入	—		—		315		987		356		3,254		—		—
扣除折扣后的辅助备税费用	—		—		—		—		559		15,477		—		—
电子档案费	—		—		—		—		219		2,619		—		—
协议费、俱乐部费和免赔费	—		—		—		—		—		—		3,436		10,124
保修收入	—		—		4,775		13,754		—		—		—		—
其他收入	—		—		1,388		4,268		1,697		6,041		612		1,951
服务总收入	—		—		13,253		27,075		13,300		117,992		6,573		19,441
租金收入，净额	—		—		—		—		—		—		17,404		51,000
租金总收入	—		—		—		—		—		—		17,404		51,000
总收入	$	266,965	$	780,588	$	245,212	$	682,386	$	13,300	$	117,992	$	25,515	$	75,219

以下是按可报告部门划分的三个和截至2019年9月30日的9个月:



	2019年9月30日
	维他命商店				美国运价				自由税				巴迪的
(单位：千)	三个月		截至9个月		三个月		截至9个月		三个月		截至9个月		三个月		截至9个月
零售额	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	557	$	557
产品总收入	—		—		—		—		—		—		557		557
特许经营费	—		—		—		—		450		1,943		—		—
地区开发商手续费	—		—		—		—		920		2,618		—		—
版税和广告费	—		—		—		—		933		61,831		2,453		2,453
金融产品	—		—		—		—		297		33,172		—		—
利息收入	—		—		—		—		1,137		5,966		—		—
扣除折扣后的辅助备税费用	—		—		—		—		237		12,227		—		—
电子档案费	—		—		—		—		32		2,977		—		—
协议费、俱乐部费和免赔费	—		—		—		—		—		—		1,693		1,693
其他收入	—		—		—		—		1,408		4,338		724		724
服务总收入	—		—		—		—		5,414		125,072		4,870		4,870
租金收入，净额	—		—		—		—		—		—		8,079		8,079
租金总收入	—		—		—		—		—		—		8,079		8,079
总收入	$	—	$	—	$	—	$	—	$	5,414	$	125,072	$	13,506	$	13,506

合同余额

下表提供了有关应收账款和与客户签订合同的合同负债(递延收入)的信息。应收票据计入综合资产负债表的流动应收账款、净应收账款和非流动应收账款，递延收入计入综合资产负债表的其他流动负债和其他非流动负债。



(单位：千)	2020年9月26日		2019年12月28日
应收票据	$	30,667	$	57,495
递延收入	34,236		10,519

递延收入的重大变化如下：



	三个月			截至9个月
(单位：千)	2020年9月26日			2020年9月26日
期初递延收入	$	35,982		$	10,519
期内确认的收入	(23,541		)	(39,744		)
收购和收购价格调整的递延收入	—			14,056
期内新的递延收入	21,795			49,405
期末递延收入	$	34,236		$	34,236

递延收入的预期未来确认

下表反映了与期末未履行的履约义务相关的递延收入预计在未来确认的时间：



(单位：千)	对财政年度的估计
2020 (1)	$	30,173
2021	1,403
2022	1,195
2023	768
2024	138
此后	559
总计	$	34,236

(1)代表预计将在2020财年剩余时间确认的递延收入。该金额不包括已确认的递延收入为截至9个月 2020年9月26日.

(6) 长期债务

长期债务在2020年9月26日和2019年12月28日，详情如下：



(单位：千)	2020年9月26日		2019年12月28日
循环信贷安排	$	85,665	$	129,260
定期贷款，扣除债务发行成本后的净额	537,970		268,660
*可转换优先票据	60		60,439
*欠前ADS、加盟商和第三方的金额	2,036		1,661
*抵押贷款	1,725		1,825
**融资租赁负债	1,271		1,775
**长期债务总额	628,727		463,620
当前分期付款较少的分期付款	112,374		218,384
*不包括本期分期付款的长期债务总额，净额	$	516,353	$	245,236

特许经营集团新控股信贷协议和定期贷款

2020年2月14日，本公司通过一家间接子公司与GACP Finance Co，LLC签署了一项定期贷款协议，金额为$575.0百万美元(“FGNH信贷协议”)，其中包括$375.0百万先出部分(“FGNH A-1期定期贷款”)和$200.0最后一批贷款(“FGNH A-2期定期贷款”)。定期贷款将于2025年2月14日到期，除非根据定期贷款协议中规定的条款加快到期日。

FGNH信贷协议将根据贵公司的选择，按(I)以伦敦银行同业拆借利率为基础的年利率计息，利息期限为一个月、两个月、三个月或六个月，外加8.0%对于FGNH A-1部分定期贷款和12.5%对于FGNH A-2部分定期贷款，贷款金额为1.50%Libor下限，或(Ii)FGNH信贷协议中规定的替代基本利率，外加7.0%对于FGNH A-1部分定期贷款和11.5%对于FGNH A-2部分定期贷款，贷款金额为2.50%备用基本利率下限。利息在每个财政季度末到期支付。本公司须以相等的财政季度分期付款方式偿还FGNH信贷协议$6.25每个财季的最后一天，从截至2020年6月27日的财季开始。此外，本公司须预付FGNH信贷协议与50%季度合并超额现金流与某些其他惯例事件的现金收益净额之间的差额。除固定季度分期付款和超额现金流预付款外，FGNH信贷协议的所有还款或预付款(无论是自愿的还是强制性的)均需支付提前还款费用。

FGNH信贷协议包括对公司及其子公司具有约束力的惯常肯定、否定和财务契约，包括提交财务报表和其他报告。负面契诺限制了本公司及其附属公司产生债务、产生留置权、进行投资、出售资产、支付股本股息以及与关联公司进行交易的能力，其中包括：产生债务、产生留置权、进行投资、出售资产、支付股本股息以及与关联公司进行交易。FGNH信贷协议中规定的财务契约包括最高总杠杆率(扣除某些现金)和最低固定费用覆盖率，将在每个会计季度末测试，每种情况下都针对本公司的某些子公司。此外，FGNH信贷协议包括常规违约事件，如果发生违约事件，公司可能需要额外支付2.0%利息。

除了为收购American Freight及其相关收购成本提供资金外，FGNH信贷协议和FGNH ABL定期贷款(定义见下文)的一部分收益用于偿还Buddy‘s和Sears Outlet的定期贷款，未偿还金额为#美元。101.6百万和$106.7百万美元，包括应计利息。提前偿还定期贷款产生了额外的利息支出。$4.6百万美元用于冲销递延融资费用和$4.0预付罚金一百万美元。预付违约金记录在合并业务报表的其他费用行中截至2020年9月26日的9个月.

于二零二零年五月一日，本公司订立FGNH信贷协议修订案，以规定本公司的间接附属公司特许经营集团中间L1，LLC及其各直接及间接附属公司(统称“Liberty Tax实体”)、FGNH定期贷款信贷协议及FGNH ABL信贷协议分别作为借款人加入FGNH定期贷款信贷协议及FGNH ABL信贷协议，以及与此相关的若干相关证券文件，供Liberty Tax实体授予或继续授予对其实质全部资产的留置权，以担保FGNH定期贷款信贷协议及FGNH ABL信贷协议项下的责任。此外，修正案分别修改了FGNH定期贷款信贷协议和FGNH ABL信贷协议，其中包括：(I)允许自由税实体进行某些正常进程和其他预期的活动，以及(Ii)对与新冠肺炎流行病和其他事件有关的某些技术修改。“

特许经营集团新Holdco新ABL信贷协议和新ABL定期贷款

于二零二零年九月二十三日，本公司透过直接及间接附属公司，与多个贷款人订立ABL信贷协议(“新ABL信贷协议”)，提供优先担保循环贷款安排(“新ABL转盘”)，并向本公司作出(I)项中较轻者的承诺。$125.0借款基数是：(I)根据某些租赁协议到期的合格信用卡应收账款、账户、存货和收入减去某些准备金后的借款基数；(Ii)借款基数。新的ABL信贷协议还包括$15.0百万的Swingline子设施和一个$15.0百万信用证次融资。该公司大约借入了$32.7于二零二零年九月二十三日，所得款项将用于预付现有FGNH ABL信贷协议(定义见下文)项下若干现有债务、支付与新ABL信贷协议相关的费用及开支，以及作一般企业用途。

新的ABL Revolver将于2025年9月23日和FGNH信贷协议下的到期日(即2025年2月14日)中较早的日期到期，除非根据新的ABL信贷协议中规定的条款加快到期日。新ABL Revolver下的借款将按以下任一种方式计息：(I)以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基础的年利率，期限为1个月、2个月、3个月或6个月(或，如果所有适用的话为12个月)，外加利差，范围为3.50%至3.75%，视乎公司的总杠杆率而定，1.00%Libor下限(“新的ABL LIBOR贷款”)，或(Ii)根据新的ABL信贷协议确定的替代基准利率，外加以下范围的利差2.50%至2.75%，取决于公司的总杠杆率，有效2.00%备用基本利率下限(“新的ABL ABR贷款”)。新的ABL LIBOR贷款的利息在每个适用的利息期末支付(对于任何6个月或12个月的利息期，在该利息期的第一天之后每隔三个月支付一次)，新的ABL ABR贷款的利息在每个月的第一天支付。

如果新ABL Revolver项下的未偿还贷款(包括Swingline贷款)的未偿还本金金额与其下的未偿还信用证义务金额之和超过借款基数，本公司将被要求提前偿还新ABL Revolver项下的贷款(包括Swingline贷款)或现金抵押其项下的信用证，金额超过任何该等超额金额。根据新ABL信贷协议贷款人和FGNH信贷协议贷款人之间的协议，本公司还必须用某些其他习惯性事件的净现金收益(受某些习惯性再投资权的约束)预付新ABL Revolver项下的贷款。本公司可能会不时自愿预付新ABL Revolver项下的贷款。在符合借款基础和新的ABL信贷协议中规定的其他条件的情况下，偿还的金额可以再借入。在某些有限的情况下，公司可能会被要求支付伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的破坏和重新部署费用。新的ABL信贷协议还包括一项约定，即可获得性不得低于$12.5百万和12.5%以较小者为准$125.0百万美元和借款基数。此外，新的ABL信贷协议还包括惯例事件

如果发生违约，公司可能需要为新的ABL Revolver下的未偿还贷款额外支付2.0%的利息。

特许经营集团新控股ABL信贷协议和ABL定期贷款

于二零二零年二月十四日，本公司透过直接及间接附属公司，与多家贷款人订立ABL信贷协议(“FGNH ABL信贷协议”)，为本公司提供$100.0百万信贷安排(“FGNH ABL定期贷款”)。2020年2月14日，公司举债$100.0FGNH ABL定期贷款100万美元，为收购American Freight提供资金。于二零二零年九月二十三日，本公司全数偿还根据FGNH ABL定期贷款并终止了FGNH ABL信贷协议.

B.Riley ABL承诺

于2020年5月1日，就收购American Freight及ABL信贷协议，本公司与B.Riley Financial，Inc.(“B.Riley”)订立经修订及重申的ABL承诺书，根据该承诺书，B.Riley同意在符合其中所载条款及条件的情况下，为$100百万资产贷款工具。ABL承诺书于2020年9月25日终止。

维他命商店定期贷款

2019年12月16日，作为收购Vitamin Shoppe的一部分，本公司通过直接和间接子公司签订了一份贷款和担保协议(“Vitamin Shoppe定期贷款协议”)，该协议规定$70.0百万优先担保定期贷款(“维他命购物定期贷款”)，将于2022年12月16日到期。2020年5月22日，公司购买了$5.3其中一家参与贷款机构的Vitamin Shoppe定期贷款中有100万美元，这实际上是注销了这部分定期贷款。本公司于2020年8月13日全额偿还维他命商店定期贷款余额，并于2020年8月25日终止维他命商店定期贷款协议。

维他命商店ABL旋转器

于2019年12月16日，本公司透过直接及间接附属公司订立第二份经修订及重订的贷款及担保协议(“Vitamin Shoppe ABL协议”)，提供优先担保循环贷款融资(“Vitamin Shoppe ABL Revolver”)，并向本公司作出(I)项中较小者的承诺。$100.0百万元及(Ii)指定借款基数，基数为我们合资格的信用卡应收账款、应收账款及存货，减去某些准备金，以及第(I)及(Ii)款中的每一项，减去a$10.0百万可用块。Vitamin Shoppe ABL Revolver将于2022年12月16日到期，除非根据Vitamin Shoppe ABL协议中规定的条款加速到期。公司举债$70.02019年12月16日，这笔资金的收益用于完成对Vitamin Shoppe的收购。ABL协议修订及重述日期为二零一一年一月二十日的现有经修订及重订的贷款及担保协议(“现有维他命购物ABL协议”)。

该公司根据ABL协议承担的义务由维他命购物部门的几乎所有资产担保。债权人间协议规定了关于Vitamin Shoppe ABL Revolver授予的担保权益和关于Vitamin Shoppe定期贷款授予的担保权益的相对优先级。授予Vitamin Shoppe ABL Revolver贷款人的担保权益优先于授予Vitamin Shoppe定期贷款贷款人的有关应收账款、库存和存款账户等资产的担保权益。

Vitamin Shoppe ABL Revolver项下的借款将根据本公司的选择，以(I)基于LIBOR的年利率计息，利息期限为一个、两个、三个或六个月，外加利差，利率范围为：(I)根据伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计算的年利率，期限为1个月、2个月、3个月或6个月1.25%至1.75%，取决于超额可获得性(“LIBOR贷款”)，具有0.0%Libor下限，或(Ii)根据Vitamin Shoppe ABL协议确定的备用基本利率，加上以下范围的利差0.25%至0.75%，取决于超额可获得性(“ABR贷款”)，具有1.0%备用基本利率下限。LIBOR贷款的利息在每个适用的利息期结束时拖欠支付(就6个月的利息期而言，在利息期开始后的3个月)，ABR贷款的利息在每个日历季度的第一个营业日拖欠支付。

在债权人间协议的规限下，本公司须以若干习惯性活动的现金收益净额(受若干习惯性再投资权利规限)偿还Vitamin Shoppe ABL Revolver项下的借款。此外，如果Vitamin Shoppe ABL Revolver项下借款的未偿还本金在任何时候超过$100.0百万美元和借款基数，在每种情况下，减去一个$10.0百万可用区块，本公司必须预付任何该等超额款项。

Vitamin Shoppe ABL协议包括对公司及其子公司具有约束力的惯例肯定和消极契约，包括提交财务报表、借款基础凭证和其他报告。负面契诺限制了本公司及其附属公司产生债务、产生留置权、进行投资、出售资产、支付股本股息以及与关联公司进行交易的能力，其中包括：产生债务、产生留置权、进行投资、出售资产、支付股本股息以及与关联公司进行交易。此外，Vitamin Shoppe ABL协议包括常规违约事件，如果发生违约事件，公司可能需要额外支付2.0%维他命商店ABL Revolver项下借款的利息。

自由税收抵免协议

2019年5月16日，本公司签订了一份新的抵免协议(“自由税收抵免协议”)，该协议规定$135.0百万优先循环信贷安排，a$10.01,000,000份信用证出具的分项贷款，以及一份$20.0百万Swingline贷款子贷款。2019年10月2日，公司修订了日期为2019年5月16日的自由税收抵免协议，将到期日从原来的2020年5月31日延长至2022年10月2日，并将承诺总额从$135.0百万至$125.0截至2019年10月2日，达到100万。自由税收抵免协议包括习惯上的肯定、否定和财务契约，包括交付财务报表和其他报告以及维持存在。2020年2月14日，本公司修订了自由税收抵免协议的某些条款，以规定逐步减少自由税收抵免协议下的承诺，并于2020年4月30日终止了该安排。

其他债务

2020年2月7日，本公司完成回购$60.4未偿还可转换优先债券本金总额为百万美元，购买价为$60.6百万美元，其中包括应计利息。

于二零一六年十二月，本公司取得应付予银行的按揭贷款，按月分期支付本金，另加一个月期伦敦银行同业拆息(LIBOR)的利息。1.85%到2026年12月，用气球付款$0.8到期的百万美元。抵押是以土地和建筑物为抵押的。

遵守债务契诺

该公司的循环信贷和长期债务协议对其施加了限制性契约，包括满足某些比率的要求。截至2020年9月26日该公司遵守了这些协议下的所有契约，根据目前经营业绩的延续，本公司预计在2020财年的剩余时间内将遵守这些契约。

(7) 所得税

冠状病毒、援助、救济和经济安全法案(“法案”)于2020年3月27日颁布。该法案将某些资产在投入使用的一年内获得费用处理的资格追溯至2018年，并允许将2018、2019年和2020纳税年度的任何净营业亏损结转至5年。公司记录的所得税优惠总额为$45.6截至第二季度，与该法案所载所得税部分相关的收入为100万美元。自.起2020年9月26日目前，公司已经完成了对该法案的税收影响的初步分析，但仍在继续关注联邦和州规则制定机构在实施该法案方面的进展。本公司对该法案的影响做出了合理的估计，并将在必要时根据新的法律或指导意见进行调整。

对于截至2020年9月26日的三个月和2019年9月30日，该公司的实际税率为(5.2)%和15.6%分别为。对于截至2020年9月26日的9个月，公司确认所得税优惠为$43.6百万美元，这代表着有效税率为357.0%。对于截至2019年9月30日的9个月，本公司确认所得税费用为$10.4百万美元，这代表着有效税率为52.3%。享受的所得税优惠截至2020年9月26日的9个月如上文所述，包括颁布该法的影响，这是实际税率差异的主要驱动因素。

此外，收购美国货运公司的影响也被考虑到了截至2020年9月26日的9个月。公司额外记录了一笔$11.4百万递延税项负债，以说明因收购美国货运公司而产生的累计临时差异。这些与采购会计有关的初始金额将在公司收集有关收购日期存在的事实和情况的信息时，在计量期间进行调整。

本公司的递延税项净资产计入的估值津贴为$48.2百万本公司拟维持其递延税项资产的估值免税额，直至有足够证据支持全部或部分该等免税额撤销为止。估值免税额的减少可能导致记录释放期间的所得税支出大幅减少。然而，目前尚不清楚减少本公司估值津贴的确切时间和金额，并将视其未来实现的收益水平而定。

应收税金协议

根据本公司根据“国内收入守则”(“守则”)第754条作出的选择，本公司预期当非控股权益持有人赎回或交换New Holdco单位及其他合资格交易时，其在New Holdco净资产中所占的税基份额将会增加。公司将非控股股东赎回和交换New Holdco单位视为出于美国联邦所得税目的直接购买New Holdco单位。这些税基的提高可能会减少它未来向各税务机关缴纳的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，只要这些资本资产分配了税基。

于2019年7月10日，本公司与当时的非控股权益持有人订立应收税款协议(“应收税款协议”)，规定本公司向以下非控股权益持有人支付应收税款40%本公司已实现或被视为已实现的联邦、州和地方税节省的现金(如果有的话)是由于未来赎回或更换新Holdco单位而增加新Holdco资产的纳税基准而产生的。

在.期间截至2020年9月26日的9个月，本公司总共收购了9,433,332新Holdco单位，这导致其在New Holdco的投资税基增加，但须遵守应收税款协议的规定。在截至2020年9月26日的9个月，公司确认总负债为$17.2根据应收税项协议(“TRA付款”)应付给赎回会员的款项(“TRA付款”)，40%该公司预计将从与赎回新Holdco单位相关的税基增加中节省现金。当这种与TRA相关的扣除实际上减少了公司的所得税负担时，将支付TRA款项。截至本季度止季度内，并无根据应收税项协议向New Holdco成员支付任何款项2020年9月26日.

(8) 股东权益

股东权益活动

于二零二零年一月三日，本公司与Vintage Capital Management，LLC(“Vintage”)的一间联属公司订立认购协议，据此，Vintage的联属公司向本公司购买2,354,000本公司普通股，面值$0.01每股，收购价为$12.00每股，总购买价为$28.2一百万现金。普通股是根据本公司与三胞集团于2019年8月7日签署的股权承诺书(经修订后的“ECL”)的修正案购买的，根据该修正案，Vintage同意提供$70.0为收购Vitamin Shoppe提供100万美元的股权融资。

在2020年2月7日，投资者购买了大约3,877,965年公司普通股的股份$65.9百万股权融资是通过购买本公司的普通股进行的，$12.00根据ECL支付的每股收益，以及$23.00根据各投资者与本公司订立的若干认购协议，与单独私募普通股有关的每股股份(统称“股权融资”)。根据ECL，Tribtum，L.P.转让了其在该条款下的某些义务，以向某些投资者提供部分股权融资。本次股权融资所得款项由本公司用于回购或赎回本公司未偿还的2.25%可换股票据(“可换股票据”)用于支付到期前不购回或赎回的可换股票据的利息，并为本公司的一般营运资金和现金需求提供资金。

2020年2月14日，本公司发布1,250,000本公司普通股，价值为$31.0作为递延融资成本，Kayne FRG Holdings L.P.支付给Kayne FRG Holdings L.P.，用于为收购American Freight提供融资服务。

于2020年6月25日，本公司与B.Riley FBR，Inc.(以下简称B.Riley FBR，Inc.)签订承销协议(“普通股承销协议”)，作为承销商的代表(“普通股承销商”)，发行及发售合共4,200,000公司普通股在公开发行中的股份，价格为$23.25每股。此外，公司授予普通股承销商最多购买额外630,000公司普通股，期限为30日数从2020年6月25日开始。本次发行于2020年6月30日结束，本公司从此次发行中获得的净收益约为$92.2百万美元，扣除承销折扣和估计发售费用约为$5.4百万2020年7月25日，本公司与B.Riley FBR签订了普通股承销协议第1号修正案，以延长本公司授予普通股承销商选择权的期限。35日数从2020年6月25日或2020年7月30日开始。2020年7月30日，普通股承销商发出通知，要求购买额外的630,000公司普通股的股份。2020年8月3日，公司收到的收益约为$13.8百万，扣除承保折扣后净额约为$0.8百万

于2020年9月15日，本公司与B.Riley Securities，Inc.(前身为B.Riley FBR)(以下简称B.Riley Securities)(以下简称B.Riley Securities)(以下简称B.Riley Securities)签订承销协议，以发行及发售合共1,200,000公司7.50%系列累计永久优先股的股份，面值$0.01每股及清盘优先权$25.00每股(“A系列优先股”)，向公众公布的价格为$25.00每股。公司还授予优先股承销商购买最多180,000A系列优先股的增发股份，期限为30日数在2020年9月15日之后。本次发行于2020年9月18日结束，本公司从此次发行中获得的净收益约为$28.8百万元，扣除承销折扣、结构费及其他估计发售费用约为$1.2百万

2020年10月15日，优先股承销商发出通知，要求额外购买50,000按优先股承销协议所载条款及条件发行A系列优先股。该公司收到的收益约为$1.2百万美元，扣除不到$0.1百万

在2020年第一季度，本公司还纠正了留存收益和非控股权益之间的非实质性错误分类，这些错误与上一年向非控股权益申报的分配有关。

累计其他综合损失

累计其他综合亏损的组成部分2020年9月26日和2019年12月28日具体情况如下：



(单位：千)	2020年9月26日			2019年12月28日
外币调整	$	(1,684	)	$	(1,496	)
利率互换协议，税后净额	(161		)	(42		)
与外币汇率相关的远期合约	7			—
**总亏损累计其他综合亏损	$	(1,838	)	$	(1,538	)

非控股权益

该公司是New Holdco的唯一管理成员，因此合并了New Holdco的财务业绩。于二零二零年四月一日前，本公司报告一项非控股权益，即由Buddy‘s前股权持有人(“Buddy’s Members”)持有的New Holdco的经济权益。新Holdco LLC协议规定，Buddy的成员可不时要求本公司以一个新Holdco单位和五分之一股本公司优先股换取一股本公司普通股，赎回其全部或部分新Holdco单位以换取新发行的普通股。在任何赎回或交换方面，公司收到了相应数量的New Holdco单位，从而增加了其在New Holdco的总所有权权益。公司在New Holdco的所有权权益发生变化，同时保留其在New Holdco的控股权，这一变化被计入股权交易。因此，Buddy的成员赎回或直接交换New Holdco单元导致所有权变更，减少了记录为非控股权益的金额，并增加了额外的实收资本。2020年3月26日，公司赎回3,937,726新的Holdco单元和787,545普通股优先股。2020年4月1日，公司赎回了剩余的5,495,606新的Holdco单元和1,099,121本公司持有普通股的优先股，本公司是New Holdco的唯一拥有者。

将New Holdco单位换成普通股导致了New Holdco净资产的税基增加，并增加了根据TRA必须确认的负债。两者的不同之处$10.0递延税项结余的调整及应收税项协议负债中的1,000,000,000美元记为对额外实收资本的调整。有关TRA的进一步讨论，请参阅“附注7.所得税”。

优先股

本公司已授权发行20.0百万股优先股。截至该等期间的已发行优先股2020年9月26日和2019年12月28日具体如下：

每股净收益(亏损)

每股摊薄净收益(亏损)是使用普通股的加权平均数计算的，如果是摊薄的，则使用该期间潜在的已发行普通股。潜在普通股包括行使股票期权和授予限制性股票单位后可发行的增量普通股。已发行股票期权和限制性股票单位的稀释效应反映在运用库存股方法稀释后的每股收益中。此外，普通股每股摊薄净收益(亏损)的计算假设了可交换股票和优先股(如果稀释)的转换。

年度基本和稀释后每股净收益(亏损)的计算三个和截至2020年9月26日的9个月和2019年9月30日具体如下：



	截至三个月的三个月。 (2020年9月26日)			截至三个月的三个月。 --2019年9月30日
(单位：千人，不包括每股收益和每股收益)	普通股			普通股
每股基本和稀释后净亏损：
分子
特许经营集团应占未分配亏损的分摊	$	(8,597	)	$	(14,886	)
减去：宣布的优先股息	169			—
特许经营集团普通股股东应占净亏损	(8,766		)	(14,886		)
分母
加权平均已发行普通股	39,692,384			15,997,041

每股基本和摊薄净亏损	$	(0.22	)	$	(0.93	)



	截至9月底的9个月。 (2020年9月26日)		截至9月底的9个月。 --2019年9月30日
(单位：千人，不包括每股收益和每股收益)	普通股		普通股
每股基本净收入：
分子
应归属于特许经营集团的未分配收入的分配	$	29,269	$	18,049
减去：宣布的优先股息	169		—
特许经营集团普通股股东应占净收益	29,100		18,049
分母
加权平均已发行普通股	32,679,576		14,712,297

每股基本净收入	$	0.89	$	1.23

稀释后每股净收益：
分子
用于基本计算的未分配收益分配	$	29,100	$	18,049
分母
基本计算中使用的份数	32,679,576		14,712,297
稀释证券的加权平均效应
员工股票期权和限制性股票单位	282,329		58,676
加权平均稀释流通股	32,961,905		14,770,973

稀释后每股净收益	$	0.88	$	1.22

(9) 股票补偿计划

2019年综合激励计划

2019年12月，公司股东批准了公司2019年综合激励计划(《2019年计划》)。2019年计划规定了多种奖励，包括股票期权、股票增值权、业绩单位、业绩股票、公司普通股、面值$0.01每股、限制性股票、限制性股票单位、激励性奖励、股利等值单位等以股票为主的奖励方式。2019年计划下的奖励可能授予公司符合条件的员工、董事或顾问或顾问。2019年计划规定，总最高限额为5,000,000普通股保留供根据2019年计划发行，可能会因某些公司事件而进行调整。在…2020年9月26日, 4,071,299普通股仍可供赠送。

股票期权

期间的股票期权活动截至2020年9月26日的9个月具体情况如下：



	数量：选项		加权平均值行使价格
在2019年12月28日未偿还	460,285		$	10.28
已行使	(50,278	)	10.35
过期或被没收	(18,598	)	11.93
在2020年9月26日未偿还	391,409		$	10.19

内在价值被定义为股票的公允价值减去行使成本。未偿还股票期权的总内在价值为2020年9月26日曾经是$4.8百万。股票期权由授予之日起授予至3年份在批出日期之后，并由4年份至5年份在归属日期之后。

期间的非既得股票期权活动截至9个月 2020年9月26日具体情况如下：



	非既得利益者选项		加权平均值行使价格
在2019年12月28日未偿还	215,007		$	10.11
既得	(133,075	)	10.46
过期或被没收	(18,598	)	11.93
在2020年9月26日未偿还	63,334		$	8.83

在…2020年9月26日，与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本低于$0.1百万。预计这些成本将在2021财年之前支出。

下表汇总了有关已发行和可在以下网址行使的股票期权的信息2020年9月26日:



	未完成的期权				可行使的期权
行权价格区间	数	加权平均行权价		加权平均剩余合同期限(年)	数	加权平均行权价
行权价格区间	数	加权平均行权价		加权平均剩余合同期限(年)	数	加权平均行权价
$0.00 - $10.89	217,500	$	8.77	4.5	154,166	$	8.74
$10.90 - $12.79	173,909	11.98		3.5	173,909	11.98
	391,409	$	10.19		328,075	$	10.46

限售股单位

公司已向其非雇员董事和某些员工授予限制性股票单位。限制性股票单位按授权日前一天的收盘价计价。与这些限制性股票相关的补偿成本在归属期间按直线摊销，并确认为额外实收资本的增加。在…2020年9月26日，与限制性股票单位相关的未确认补偿成本为$15.1百万这些成本预计将在2023财年确认。

在截至2020年9月26日的9个月，公司授予业绩限制性股票单位，估计公允价值为$3.7百万美元给某些官员和员工。每位员工都有机会赚取以下金额0%和150%个人目标奖励取决于公司实现2019年12月28日至2022年12月31日期间的某些业绩目标。只要满足授予条件，奖励将在演出期限结束时授予。估计的价值将在绩效期间支出。公司认识到$0.6百万美元与这些业绩限制性股票单位相关的费用截至2020年9月26日的9个月。这些业绩限制性股票单位的估计公允价值是根据公司在授予日的收盘价确定的。

在截至2020年9月26日的9个月，公司还授予公允价值为$3.7百万美元给某些官员和员工。每年有三分之一的奖励将在授予的周年纪念日授予。公司认识到$0.6百万美元与这些限制性股票单位相关的费用截至2020年9月26日的9个月。该公司还授予了公允价值为$0.7百万美元给公司董事。这些奖项将在赠款的周年纪念日授予。公司认识到$0.4百万美元与这些限制性股票单位相关的费用截至2020年9月26日的9个月。限制性股票单位的公允价值是根据公司在授予日的收盘价确定的。

年度内的限制性股票活动截至9个月 2020年9月26日具体情况如下：



	限售股数量：		授权日加权平均公允价值
2019年12月28日的余额	671,039		$	13.99
授与	337,713		24.72
既得	(34,701	)	10.75
取消	(16,698	)	19.49
2020年9月26日的余额	957,353		$	17.80

股票补偿费用

公司记录了$6.3与股票奖励相关的百万美元费用截至2020年9月26日的9个月.

(10) 金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。须按公允价值计量的金融资产及负债按公允价值三级架构分类，该架构优先处理计量公允价值时使用的投入。公允价值层次的估值方法如下：


•	第一级-活跃市场上相同资产和负债的报价。


•	二级-活跃市场中类似资产和负债的报价，不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，以及基于模型的估值，其中所有重要投入在市场上都可以观察到。


•	级别3-无法观察到的输入，其中几乎不存在或不存在市场数据，因此需要一个实体制定自己的假设。

本公司按公允价值计量或监察其若干资产及负债。公允价值在经常性基础上用于那些公允价值是主要会计基础的资产和负债。其他资产和负债在非经常性基础上按公允价值计量，即在某些情况下(如有减值证据)进行公允价值调整。

下表列出了每个公允价值层次结构级别的资产和负债，这些资产和负债是按公允价值按经常性和非经常性基础计量的。2020年9月26日和2019年12月28日.



	2020年9月26日
			公允价值计量和使用
(单位：千)	总计		1级		2级		第3级
资产：
经常性资产：
现金等价物	$	31	$	31	$	—	$	—
经常性资产总额	31		31		—		—
非经常性资产：
减值应收账款和票据，扣除未确认收入和拨备	11,217		—		—		11,217
非经常性资产总额	11,217		—		—		11,217
经常性和非经常性资产合计	$	11,248	$	31	$	—	$	11,217

负债：
经常性负债：
与外币汇率相关的远期合约	$	180	$	—	$	—	$	180
前ADS、加盟商和其他人到期债务中包含的或有对价	355		—		—		355
利率互换协议	161		—		161		—
经常性负债总额	$	696	$	—	$	161	$	535



	2019年12月28日
			公允价值计量和使用
(单位：千)	总计		1级		2级		第3级
资产：
经常性资产：
现金等价物	$	4,253	$	4,253	$	—	$	—
经常性资产总额	4,253		4,253		—		—
非经常性资产：
减值应收账款和票据，扣除未确认收入	7,310		—		—		7,310
*非经常性资产总额	7,310		—		—		7,310
经常性和非经常性资产合计	$	11,563	$	4,253	$	—	$	7,310

负债：
经常性负债：
欠前ADS、加盟商和其他人的债务中包括或有对价	$	916	$	—	$	—	$	916
利率互换协议	58		—		58		—
*经常性负债总额	$	974	$	—	$	58	$	916

该公司的政策是在事件发生之日或导致转移的环境变化之日确认公允价值层次之间的转移。没有调入或调出1级或2级经常性公允价值计量截至2020年9月26日的9个月，以及截至2019年12月28日的一年。

以下方法和假设用于估计本公司金融工具的公允价值。

现金等价物：由于这些工具的到期日较短，账面价值接近公允价值。现金等值金融工具由货币市场账户组成。

减值应收账款和票据：如应收账款及票据净额超过相关专营权的公允价值，或管理层认为在合约到期时很可能不会收回全部本金及利息，则应收账款及票据被视为减值。在厘定相关专营权的估计公允价值时，我们会考虑多种因素，包括公司自营商店最近的可比销售额、特许经营商之间的销售额、开放办事处的净费用，以及未开放办事处的数目。

包括在长期债务中的或有对价：或有对价按公允价值计价。这些债务的公允价值是根据被收购企业的估计未来净收入确定的。

利率互换协议：可变利率抵押贷款债务的利率互换价值。该工具的公允价值是在第三方市场调查的基础上确定的。

其他公允价值计量

会计准则要求披露未按公允价值记录的金融工具的估计公允价值。对于未按公允价值记录的金融工具，公允价值在某个时间点根据相关市场数据和有关该金融工具的信息进行估计。该公司的大部分金融工具没有现成的市场。这些工具的公允价值估计是基于当前的经济状况、利率风险特征和其他因素。这些估计中有许多涉及不确定因素和重大判断事项，不能精确确定。因此，在许多情况下，计算的公允价值估计无法通过与独立市场进行比较而得到证实，在许多情况下，可能无法在该工具的当前销售中实现。此外，假设的变化可能会对这些公允价值估计产生重大影响。本公司在估计这些金融工具的公允价值时使用了以下方法和假设。

应付ADS的票据、其他流动资产、应收账款和应计费用以外的应收账款：由于这些票据的到期日较短(一级)，账面金额接近公允价值。

应收票据：账面金额接近公允价值，因为本公司就该等票据收取的利率与本地贷款机构目前为具有相若信用风险的个人/实体提供的类似条款贷款所提供的利率相若(第3级)。

长期债务：账面价值接近公允价值，因为支付的利率有一个可变的组成部分(第2级)。

(11) 关联方交易

本公司将董事及其关联公司以及被点名的高管及其直系亲属视为关联方。

布莱恩·卡恩和安德鲁·劳伦斯

自.起2020年9月26日，卡恩先生举行了大约32.5%直接或通过他控制的实体(包括Vintage)持有该公司普通股的总所有权。

Vintage及其附属公司举办了大约19%公司通过持有普通股获得的总投票权2020年9月26日。Vintage的负责人卡恩先生和劳伦斯先生是公司董事会成员，劳伦斯先生担任公司董事会主席至2020年3月31日。卡恩先生是本公司的总裁兼首席执行官，劳伦斯先生是本公司的执行副总裁。

股票认购协议。2020年1月6日，Vintage附属公司购买2,354,000年公司普通股的股份$28.2根据与本公司日期为2019年8月7日的认购协议，认购金额为100万欧元。

巴迪的特许经营权。卡恩拥有一家实体的股权，该实体拥有巴迪的三家特许经营权。该实体于2020年6月26日出售了特许经营权，卡恩先生不再拥有该公司的任何特许经营权。卡恩先生的妹夫-

劳拥有七家巴迪的特许经营商。公司的Buddy部门和Kahn先生的妹夫之间的所有交易都是在与其他特许经营商一致的基础上进行的。

布莱恩特·莱利(前导演)

莱利先生通过受控实体或附属公司持有大约11%截至公司普通股的总所有权2020年9月26日。莱利还曾在2018年9月至2020年3月期间担任该公司董事会成员。

信贷协议。2019年12月16日，本公司与赖利先生控制的一家实体订立维他命购物定期贷款。二零二零年二月十四日，本公司签订$675百万美元的信贷安排，其中包括$575百万FGNH信贷协议和$100100万FGNH ABL定期贷款，由莱利控制的一个实体担任行政代理。在.期间截至2020年9月26日的9个月，本公司借入并偿还$11.0一张由莱利先生控制的实体开出的一百万张期票。于二零二零年九月二十三日，本公司全数偿还根据FGNH ABL定期贷款并终止了FGNH ABL信贷协议.

股票认购协议。2020年2月7日，莱利先生和莱利先生的实体或附属公司购买了669,678年公司普通股的股份$11.4以上“附注8.股东权益”所界定之股权融资项下之百万元。

费用信函。2020年2月14日，本公司与B.Riley签订了一份收费信，根据该收费函，B.Riley有权获得$5100万美元用于为收购美国货运公司提供咨询服务。B.莱利在2020年6月26日收到了这些服务的付款。2020年2月19日，本公司与B.Riley签订了一份收费函，根据该收费函，B.Riley收到了相当于6%中的$36.0B.Riley为本公司筹集的百万股本，作为股权融资的一部分(定义见上文“附注8.股东权益”)。

后盾ABL承诺书。2020年5月1日，关于我们收购American Freight和ABL信贷协议，本公司与B.Riley签订了ABL承诺书，根据该承诺书，B.Riley同意在符合其中规定的条款和条件的情况下，为$100.0百万资产贷款工具。ABL承诺书于2020年9月25日终止。

包销发行普通股。2020年6月30日，该公司完成了普通股的承销发行，B.Riley的附属公司B.Riley FBR担任承销商代表。与此次发行相关的是，B.Riley FBR和参与此次发行的其他承销商有权获得大约$5.4100万美元，并报销与此次发售相关的某些自付费用。

优先股的包销发行。2020年9月15日，该公司完成了其A系列优先股的承销发行，B.Riley的附属公司B.Riley证券担任承销商代表。关于此次发行，B.Riley Securities和参与此次发行的其他承销商有权获得承销折扣，并有权报销某些自付费用，金额约为$0.9百万和B.莱利证券有权获得$0.3百万

布伦特·特纳先生

特纳先生是该公司自由税部门的总裁兼首席执行官。

革命协议。本公司与革命金融公司(“革命”)签订了一份为期一年的服务协议(“革命协议”)，自2019年8月23日起生效。特纳先生是革命公司的首席执行官。《革命协定》规定了某些过渡服务，包括租用办公空间和信息技术人员。根据革命协议中规定的条款，革命提供的每项服务的费用是根据公司将支付的每项适用服务的实际成本计算的。对于公司在零售场所提供的过渡服务，包括提供空间和人员配备，Revise将向公司支付50%净收入的一部分。革命协议于2020年8月23日到期。

迈克尔·S·派珀

派珀先生是公司自由税部门的首席财务官。2020年2月7日，派珀先生购买了123,529的股份$2.1以上“附注8.股东权益”所界定之股权融资项下之百万元。

史蒂夫·贝尔福德

该公司的美国货运部门租赁零售空间，并从美国货运公司前首席执行官史蒂夫·贝尔福德全部或部分拥有的实体购买库存。贝尔福德在美国货运公司的工作已于2020年4月6日结束。在截至2020年9月26日的9个月，American Freight向这些实体支付了大约$2.9百万，000,000,000,000,000,000,000,000$26.6百万库存。

应收税金协议

关于巴迪的收购，本公司与巴迪的成员签订了应收税款协议，规定向巴迪的成员支付40%由于新Holdco单位的任何赎回或交换而提高新Holdco净资产的计税基准，公司实际实现的任何税收优惠的金额。根据应收税金协议应支付给伙伴成员的金额，截至2020年9月26日是$17.2这笔款项在随附的简明综合资产负债表中记入“其他非流动负债”。于截至该季度止季度内，并无根据应收税项协议向New Holdco成员支付任何款项2020年9月26日.

(12) 承诺和或有事项

在正常经营过程中，公司可能成为法律诉讼的一方。根据现有资料，管理层相信该等法律程序，不论个别或整体，不会对本公司的业务、财务状况、现金流或经营业绩造成重大不利影响，但下述规定除外。

纽约东区证券诉讼

在Re Liberty Tax，Inc.证券诉讼中。此案合并了此前于2018年7月12日立案的两起案件。除其他事项外，该案还声称，公司在多年提交给证券交易委员会的文件中未能披露个别被告被指控的不当行为，而对被指控的不当行为的披露导致公司股价下跌，从而损害了所谓的股东类别。据称，上课时间为2013年10月1日至2018年2月23日。被告于2018年9月17日提出联合动议，驳回2020年1月17日批准的合并修订集体诉讼申诉。原告于2020年2月19日向美国第二巡回上诉法院提交上诉通知。第二巡回法院为上诉设定了一个快速简报时间表。上诉人的案情摘要于2020年5月5日提交，上诉人的反对案情书于2020年6月9日提交。2020年9月30日，第二巡回上诉法院确认了纽约东区地区法院2020年1月17日的裁决，驳回了带有偏见的综合修正集体诉讼申诉。

股东集体诉讼和衍生品投诉

2019年8月12日，石棉工人费城养老基金在特拉华州衡平法院对Matthew Avril、Patrick A.Cozza、Thomas Herskovits、Brian R.Kahn、Andrew M.Laurence、Lawrence Miller、G.William Minner Jr.、Bryant R.Riley、Kennett

衍生品起诉书指控个别被告违反了对衍生品起诉书的受信责任，指控如下：(A)导致公司彻底转变其商业模式，并以虚高的价格收购Buddy‘s；(B)在没有溢价和股东投票的情况下，将公司的控制权转让给Vintage和B.Riley；(C)允许Vintage和B.Riley的其他前股东凭借TRA不公平地从公司榨取额外价值；(D)向公司的非-莱利股东以不充分的价格购买公司股票(每股12.00美元)，(E)散布具有重大误导性和/或遗漏的投标要约文件，以及(F)以低于公允价值的价格向Vintage增发公司股票，为投标要约和Vitamin Shoppe收购提供资金。衍生品起诉书还包括对Vintage和B.Riley不当得利的指控。

衍生品起诉书要求：(A)声明该诉讼可作为集体诉讼妥善进行；(B)裁定个别被告对违反其对集团和公司的受信义务负有责任；(C)裁定对公司董事会的要求是徒劳的；(D)责令完成投标要约，除非与直到披露了公司股东作出充分知情的投标决定所需的所有重要信息；(E)认定Vintage和B.Riley对不当得利负有责任；(F)判给原告和同类其他成员。

(I)判给原告及其他类别成员判决前及判决后的权益，以及他们合理的律师及专家证人费用及其他费用；(H)判给本公司因个别被告违反对本公司的受信责任而蒙受的损害；及(I)判给本法院认为公正及适当的其他济助。

在提起衍生品诉讼的同时，原告提出了一项动议，要求加快诉讼程序。由于衍生品投诉，个别被告同意出示某些文件，动议被撤回。

继本公司于2019年10月16日提交经修订并重述的收购要约后，原告于2019年10月23日提交经核实的经修订股东集体诉讼及衍生工具申诉书(“经修订申诉书”)。修改后的起诉书包含基本上类似的指控，但根据收购要约中包含的或据称被遗漏的披露，修改了某些指控。原告于2019年10月25日提交了初步禁令动议，寻求阻止完成悬而未决的购买要约，除非披露更多信息。2019年11月5日，公司提交了收购要约的第5号修正案，进行了某些额外的披露，原告撤回了初步禁令的动议。

2020年2月7日，据称是本公司股东的Matthew Sciabacucchi提交动议，要求介入，以追查在衡平法院待决的部分或全部衍生品索赔。但是，Sciabacucchi先生的动议称，石棉工人费城养老基金已出售其在本公司的股份。但介入的动议已于2020年3月10日获得批准。

2020年6月8日，法院发布了一项命令，对原告要求临时判给律师费的请愿书进行简报。原告的开庭陈词于2020年6月8日提交。被告于2020年7月23日提出异议，原告答辩截止日期为2020年8月6日或之前。法院于2020年8月18日进行口头辩论，保留对原告提出的临时费用动议的决定。2020年9月29日，双方原则上同意解决此事，该事项一直搁置，等待双方提交和解文件。和解协议将包含广泛的和惯例的释放。尽管双方都希望解决此事，但不能保证和解方案会得到特拉华州衡平法院的批准。本公司预计和解对本公司不会有重大影响。

集体诉讼

Rene Labrado诉JTH Tax，Inc.2018年7月3日，一名前雇员向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提起集体诉讼，起诉方是一名前雇员，起诉方是她本人，并代表所有其他“处境相似”的人提起集体诉讼。起诉书称，除其他事项外，该公司涉嫌违反加州劳动法的各种规定，包括：无薪加班、未付餐期保费、未付休息费、未付最低工资、未及时支付最终工资、未及时支付工资、不遵守工资报表、未保存工资记录、未报销业务费用以及违反加州商业和职业法规17200节。起诉书要求实际的、后果性的和附带的损失和损害赔偿、禁令救济和其他损害赔偿。该公司对起诉书中的指控提出强烈异议，并提出动议予以驳回。2019年5月29日，法院驳回了公司的解散动议，但授予公司提出罢工动议的许可。公司提交了罢工动议，2019年8月20日，法院部分批准和部分驳回了公司的动议。法院为该公司提供了20天的时间来提交对申诉的答复，并取消了发现暂缓执行。-2020年3月3日举行了状况会议，法院将等级认证听证会安排在2020年12月18日。

律政司(“司法部”)及美国国税局事宜

2019年12月3日，美国司法部在弗吉尼亚州东区美国地区法院对该公司提起法律诉讼。此外，2019年12月3日，美国司法部和公司提交了一项联合动议，要求法院批准一项拟议的命令，该命令规定了对公司的自由税段合规计划的某些增强，并要求公司保留独立的监督员，以监督合规计划所需增强的实施。监管员将与公司的Liberty Tax Segments合规团队合作，并可能提出进一步完善纳税合规计划的建议。作为拟议命令的一部分，公司还同意不会重新聘用或以其他方式聘用公司前董事长约翰·T·休伊特(John T.Hewitt)，并同意不授予休伊特任何获得公司股权的选择权或其他权利，也不提名他进入公司董事会。休伊特是在他的监督下发生上述行为的。2019年12月20日，法院批准了拟议命令的联合动议和保密动议，彻底解决了美国司法部提起的法律程序。

此外，本公司订立和解协议，解决美国国税局先前披露的有关本公司的Liberty Tax分部特许经营业务和本公司拥有的门店的报税准备活动的调查。根据该协议，本公司同意向IRS支付金额为

$3.0百万，将在四年内分期付款，从预付$1.0百万，后跟一个$0.5百万在其每周年纪念日付款。

如之前披露的，该公司预计为加强其合规计划而增加的成本可能超过$1.0百万在过去的几年里每年都是如此。

其他事项

Convergent Mobile，Inc.诉JTH Tax，Inc.2019年8月26日，Convergent Mobile，Inc.(“Convergent”)向加利福尼亚州索诺马县高级法院(Superior Court of California，County of Sonoma)提起诉讼(以下简称“加州诉状”)。加利福尼亚州的起诉书声称，该公司违反了它与Convergent之间的合同，Convergent声称了违反合同、承诺禁止反言和违反诚信和公平交易契约的罪名。加州的诉讼一般根据证据寻求损害赔偿，根据证据、利息、律师费和费用寻求特殊损害赔偿。该公司将此事提交给加利福尼亚州北区的联邦地区法院，并提交了驳回和罢工的动议。2020年1月16日，法院取消了原定举行的关于公司解散动议和罢工动议的听证会，并表示将会有书面意见。2020年4月22日，法院部分批准和部分驳回了该公司的驳回动议。法院驳回了该公司的罢工动议。该公司提交了对Convergent公司的答复和反诉，这件事正在进行中。本公司对这些主张提出异议，并打算积极为此事辩护。

该公司还参与了被认为是企业附带的普通、例行诉讼的索赔和诉讼，包括有关准备客户所得税申报表、向客户收取各种产品和服务的费用、与特许经营商的关系、知识产权纠纷、雇佣问题和合同纠纷的索赔和诉讼。虽然该公司不能保证它最终将在每一种情况下获胜，但它相信它在清偿债务或解决这些索赔时需要支付的金额(如果有的话)不会对其综合经营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。

(13)细分市场

该公司的业务在四个报告业务部门进行：维他命购物、美国货运、自由税和巴迪公司。公司将其业务部门定义为那些导致其首席运营决策者(“CODM”)定期审查以分析业绩和分配资源的业务。Buddy‘s的经营业绩包含在公司2019年7月10日开始的经营业绩中，Vitamin Shoppe的经营结果包含在公司2019年12月16日开始的经营业绩中，而美国运通的经营结果包含在公司自2020年2月14日开始的经营业绩中。西尔斯奥特莱斯业务的运营业绩包括在公司从2019年10月23日开始的运营业绩中，并包括在美国货运部门的运营业绩中。在2019年7月10日之前，该公司作为一个单一的可报告部门运营，由Liberty Tax组成。

维他命购物部门是一家全渠道专业零售商和健康生活方式公司，其使命是为客户提供最值得信赖的产品、指导和服务，帮助他们成为最好的自己，无论他们如何定义。维他命商店部分提供全面的营养解决方案，包括维生素、矿物质、特殊补充剂、草药、运动营养、顺势疗法、绿色生活产品和天然美容辅助。维他命购物部门由我们在“维他命购物”品牌下的业务组成，总部设在新泽西州的塞考克斯。

美国货运部门在美国货运的旗帜下运营。American Freight提供店内和在线渠道，以物有所值的价格购买新的、独一无二的、开箱即用、停产、过时、翻新、积压、划痕和凹痕的家用电器和无品牌家具和床垫。美国货运部门由我们在“美国货运”旗帜下的业务组成，总部设在俄亥俄州特拉华州。

Liberty Tax部门是美国和加拿大最大的纳税准备服务提供商之一。Liberty Tax部门包括公司在“Liberty Tax”、“Liberty Tax Canada”和“Siempre”品牌下的业务。自由税部门和我们的公司总部位于弗吉尼亚州的弗吉尼亚海滩。

巴迪的部门租赁和销售电子产品、住宅家具、家用电器和家居配件。巴迪的部门包括公司在“巴迪的”品牌下的业务，总部设在佛罗里达州奥兰多。

除其他衡量标准外，该公司还使用每个部门的综合总收入、综合折旧、摊销和减损费用以及业务综合收益(亏损)来衡量各部门的业绩。公司可能会根据CODM定期审查的信息修订对每个部门运营收入(亏损)的计量。当某一分部的计量发生变化时，上一期间的金额和余额将被重新分类，以便与本期的列报方式相媲美。

按部门划分的总收入如下：



	三个月				截至9个月
(单位：千)	2020年9月26日		2019年9月30日		2020年9月26日		2019年9月30日
总收入：
**维他命专卖店(Vitamin Shoppe)	$	266,965	$	—	$	780,588	$	—
**美国货运公司	245,212		—		682,386		—
**自由税(Liberty Tax)	13,300		5,414		117,992		125,072
*巴迪的	25,515		13,506		75,219		13,506
综合总收入	$	550,992	$	18,920	$	1,656,185	$	138,578

按部门划分的折旧、摊销和减值费用如下：



	三个月				截至9个月
(单位：千)	2020年9月26日		2019年9月30日		2020年9月26日		2019年9月30日
折旧、摊销和减值费用：
推特维他命百货(Vitamin Shoppe)	$	11,474	$	—	$	35,204	$	—
**美国货运公司	1,806		—		4,272		—
**自由税(Liberty Tax)	2,776		3,649		7,219		11,421
*	1,406		818		4,559		818
合并折旧、摊销和减值费用	$	17,462	$	4,467	$	51,254	$	12,239

按部门划分的营业收入(亏损)如下：



	三个月						截至9个月
(单位：千)	2020年9月26日			2019年9月30日			2020年9月26日			2019年9月30日
营业收入：
推特维他命百货(Vitamin Shoppe)	$	2,849		$	—		$	(3,214	)	$	—
美国航空货运公司	19,940			—			33,949			—
**自由税	(5,357		)	(14,708		)	40,121			35,558
*巴迪的	5,302			2,232			13,985			2,232
总分段数	22,734			(12,476		)	84,841			37,790
*公司	(3,411		)	(12,571		)	(8,108		)	(13,626		)
综合经营收入	$	19,323		$	(25,047	)	$	76,733		$	24,164

按部门划分的总资产如下：



(单位：千)	2020年9月26日		2019年12月28日
总资产：
推特维他命百货(Vitamin Shoppe)	$	620,578	$	679,646
**美国货运公司	830,902		267,176
**自由税	99,562		123,576
*	185,197		188,941
总分段数	1,736,239		1,259,339
*公司	176,265		39,206
合并总资产	$	1,912,504	$	1,298,545

按分部划分的商誉如下：



(单位：千)	2020年9月26日		2019年12月28日
商誉：
**维他命专卖店(Vitamin Shoppe)	$	—	$	4,951
**美国货运公司	370,147		31,028
**自由税	9,003		9,780
*巴迪的	90,638		88,542
合并商誉	$	469,788	$	134,301

(14) 后续事件

2020年10月，该公司宣布非公开发行$6502025年到期的100万优先担保票据。由于可用条款和条件不足以完成拟议的交易，由于市场状况，此次发行被放弃。

项目2

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

关于前瞻性陈述的特别说明

这份季度报告包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。你可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“应该”、“目标”、“将会”以及预测或指示未来事件和未来趋势的其他类似表述。这些前瞻性陈述是基于对我们的业务和我们经营的行业以及我们管理层的信念和假设的当前预期、估计、预测和预测。它们不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。此外，其他因素可能导致实际结果与历史结果或此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于“第1A项--风险因素”中描述的风险，包括：

•

新冠肺炎疫情和公共卫生措施对我们的业务和经营结果未来影响的不确定性，包括围绕我们客户的身体和财务健康、政府对个人、家庭和企业的援助计划支持消费者支出的能力、我们门店的客流量水平、客户对我们产品和服务的需求的变化、我们的供应链或供应来源可能中断、由于政府命令未来可能暂时关闭门店，以及我们是否有政府批准、人员和供应来源能够保持我们的门店营业；


•	我们应对新冠肺炎疫情的计划和预期，包括支付给员工的可能更高的工资和奖金以及个人防护设备和额外清洁用品的费用以及为员工安全制定的额外清洁用品和协议的费用增加，以及预计新店开业和成本削减举措的延迟(包括公司有效地从业主那里获得租赁优惠的能力)；


•	本公司针对新冠肺炎采取的措施的效果、大流行的严重程度和持续时间，包括是否由于政府限制的放松而出现“第二波”，大流行消退后的恢复速度及其对本文和我们提交给证券交易委员会的其他文件中描述的许多风险的高度影响；


•	与新冠肺炎大流行有关的潜在监管行动；

•

Buddy收购、西尔斯奥特莱斯收购、Vitamin Shoppe收购和American Freight收购(所有这些术语定义如下)的任何预期收益在预期时间内不能实现或不会实现的可能性，公司与Buddy部门、Vitamin Shoppe部门或American Freight部门的业务可能无法成功整合，或者这种整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高，Buddy收购、西尔斯奥特莱斯收购、Vitamin Shoppe收购或American Freight收购之后的收入可能低于预期；


•	我们无法在可持续的基础上实现增长；


•	运营成本的变化，包括员工薪酬和福利；


•	本公司某些业务部门的季节性；


•	主要高管或董事离职；


•	我们有能力吸引更多的人才加入我们的高级管理团队；


•	我们在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)维持活跃的普通股交易市场的能力；


•	我们无法确保向客户提供的产品和服务的可靠来源；


•	政府对我们的产品和服务的监管；


•	我们是否有能力遵守我们与司法部(“司法部”)和国税局(“国税局”)达成的和解条款；


•	简化报税准备、改善处理报税的时间和效率、限制支付给报税人、或减少提交的报税表数量或退款规模的政府措施；


•	政府预填所得税申报单的举措；


•	对我们提供的产品和服务进行监管的效果，包括法律法规的变化以及与遵守此类法律法规相关的成本和行政负担；


•	可能将退款转移定性为一种贷款或信贷扩展形式；


•	向我们的客户提供的税务结算产品的变化，使我们的服务对客户的吸引力降低或对我们来说成本更高；


•	我们与第三方产品和服务提供商保持关系的能力；


•	我们有能力提供客户需要的商品和服务；


•	我们有能力成功地管理我们的库存水平，并实施改善库存管理和其他能力的计划；


•	我们产品在主流零售业的表现；


•	制造、仓库或分销设施或信息系统中断；


•	我们的竞争对手不断降低新盒装电器的促销价格，可能会对我们的开箱即用电器的销售和相关利润率产生不利影响；


•	零售业和纳税筹划市场的竞争状况；


•	全球经济状况和商业不确定性，消费者和商业信贷的可获得性，消费者信心、品味、偏好和支出的变化，以及供应商关系的变化；


•	自然灾害、公共卫生危机、政治起义、不确定性或动乱或其他灾难性事件可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的风险，包括新冠肺炎疫情对制造业务和我们的供应链、客户流量和我们总体运营的影响；


•	我们的加盟商或员工有任何潜在的违规、欺诈或其他不当行为；


•	我们和我们的特许经营商遵守法律和法规要求的能力；


•	我们的特许经营商及其员工未能履行其对我们的合同义务和法律法规，从而影响我们的声誉或使我们面临法律风险；


•	专营公司开拓新领域和成功经营的能力；


•	以合适的租赁条款提供合适的店铺位置；


•	我们的专营公司是否有能力赚取足够的收入，以偿还他们欠我们的债项；


•	我们有能力管理公司所有的办公室；


•	我们面临诉讼和任何政府调查；


•	我们的能力和我们的加盟商保护客户个人信息的能力，包括免受网络安全事件的影响；


•	身份盗窃问题对客户对我们服务态度的影响；


•	我们进入信贷市场并履行与贷款人的契约的能力；


•	在每个纳税季节及时部署准确的税务软件方面的挑战；


•	影响纳税准备需求的联邦和州立法的影响，例如“平价医疗法案”和潜在的移民改革；


•	我们对技术系统和电子通信的依赖；


•	我们能够及时有效地部署软件，并具备客户所需的所有功能；


•	任何收购或处置的影响，包括我们整合收购并利用其预期协同效应的能力；以及


•	其他因素，包括本季度报告中讨论的风险因素。

我们敦促潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫不要过度依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告的日期。除非法律要求，否则我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或其他情况。然而，潜在投资者或其他供应商应审查我们将在本季度报告日期之后不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的报告中所描述的因素和风险。

概述

我们是一家零售商、特许经营商以及特许经营和可特许经营企业的采购商，这些企业可以根据我们的经营理念进行规模调整。我们目前经营四个可报告的部门：自由税、巴迪百货、美国运费和维他命购物。

我们的Liberty Tax部门是美国和加拿大最大的纳税准备服务提供商之一。我们的纳税准备服务和相关的税务结算产品主要是通过特许经营的地点提供的，尽管我们在每个纳税季节运营的公司所有办事处数量有限。有关截至2019年12月28日、2019年4月30日和2018年4月30日的年度美国办事处活动以及加拿大办事处和公司所有办事处数量的详细信息，请参阅我们截至2019年12月28日的过渡期10-K/T表格中合并财务报表附注中的注释1.组织和重要会计政策(“2019年过渡报告”)。

2019年7月10日，我们完成了对巴迪家居(简称巴迪家居)的收购。我们的伙伴部门特许经营或经营租赁到自有商店，以租赁到自有的方式将家用耐用品(如电子产品、住宅家具、家用电器和家居配件)出租给客户。商品也提供即时购买或分期付款销售的方式。

2019年10月23日，我们完成了对西尔斯家乡和奥特莱斯百货公司(以下简称西尔斯奥特莱斯)的西尔斯奥特莱斯业务的收购。西尔斯奥特莱斯已更名为美国货运奥特莱斯，并包括在美国货运部分。American Freight提供店内和在线渠道，以物有所值的价格购买新的、独一无二的、开箱即用、停产、过时、翻新、积压、划痕和凹痕的家用电器和无品牌家具和床垫。以前与西尔斯奥特莱斯相关的商品类别，如服装、体育用品、草坪和花园设备、工具和其他家居用品已经停止销售，以便为新的家具和床垫计划腾出空间。产品一般都在保修范围内，还提供全套延长服务计划和服务。

2019年12月16日，我们完成了对The Vitamin Shoppe，Inc.(简称“Vitamin Shoppe”)的收购。我们的维他命专卖部是一家全渠道的维他命、矿物质、草药、特殊补充剂、运动营养和其他健康和保健产品的专业零售商。我们相信，我们在维生素、矿物质和补充剂(“VMS”)零售商中提供种类最多的产品之一，并继续完善我们的产品种类，在我们的商店或通过电子商务提供大约14,000个库存单位(“SKU”)。我们相信，我们提供的产品，以及对产品知识和客户服务的重视，有助于我们满足目标客户的需求，并为增强客户忠诚度奠定基础。

2020年2月14日，我们完成了对美国货运集团(American Freight Group，Inc.)的收购。我们的美国货运部分是一家零售连锁店，以折扣价提供无品牌家具、床垫和家居配件。American Freight直接从制造商那里购买，并在仓储式商店直接销售。通过省去中间商并保持较低的管理成本，美国货运公司可以以最低的价格提供高质量的新家具和床垫。American Freight为所有库存商品提供当天送货服务，并提供灵活的支付选项，包括免费预付，今天以50美元的价格带回家，并提供低而方便的付款计划。

我们的收入主要来自商品销售、租赁收入、公司自营门店的贷款和手续费、特许经营商的特许权使用费和其他所需费用，以及与退款转移相关的金融产品。

在评估我们的业绩时，管理层将重点放在调整后的EBITDA上，以此作为衡量来自企业经常性业务的现金流。调整后的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折旧和摊销前的净收益(亏损)，以及某些其他项目。

采办

2020年2月14日，我们宣布完成此前宣布的对美国货运(American Freight Acquisition)的收购。此外，我们签订了一项新的6.75亿美元的信贷安排，为收购American Freight提供资金，并对我们的Buddy的家居用品业务和我们的American Freight Outlet业务的American Freight Outlet部分的某些债务进行了再融资。

就本节和本季度报告而言，所有提及的“2020财年”指的是截至2020年12月26日的年度，相应提及的会计季度指的是该财年内的季度。就本节和本季度报告而言，所有提及的“纳税季节”都是指参考年度的1月1日至4月30日之间的期间。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们在可预见的未来的财务状况和经营业绩。在大多数州，我们的细分市场被认为是基本业务，因此，我们的大多数门店在疫情期间仍然营业。我们经历过的因新冠肺炎而关闭的门店数量最多的一次是大约二百四十家。自.起2020年9月26日在我们的4,035家门店(自营或特许经营)中，没有一家门店因为新冠肺炎而关闭；但是，如果新冠肺炎疫情恶化，各州和地方出台新的限制措施，我们的门店是否会继续营业，我们无法预测。

我们还做出了改变，以减少我们对银行体系潜在短期流动性风险的敞口。2020年6月30日，我们完成了420万股普通股的公开发售，向公司提供了约9220万美元的现金净收益；2020年9月18日，我们完成了120万股A系列优先股的公开发行，向公司提供了约2880万美元的现金净收益。自.起2020年9月26日，我们遵守了我们的债务契约，根据目前经营业绩的延续，我们预计在未来12个月内将遵守债务契约。

虽然现在完全量化还为时过早，但我们还没有经历过新冠肺炎疫情对我们的销售和盈利能力造成的重大负面影响。然而，新冠肺炎疫情可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响，因为它削弱了对我们产品和服务的需求，干扰了我们和我们加盟商经营门店的能力，扰乱了我们的供应链，或者影响了我们从金融机构筹集资金的能力。由于事件瞬息万变，我们无法准确预测新冠肺炎疫情将对我们的运营结果产生的影响，这些不确定性包括但不限于关闭、隔离和旅行限制的持续时间、疾病的严重性、疫情的持续时间以及公众对疫情的反应；但是，我们正在积极管理我们的业务，以应对影响。

运营结果

下表显示了这三个项目和截至2020年9月26日的9个月和2019年9月30日



	三个月										截至9个月
							变化								变化
(单位：千)	2020年9月26日			2019年9月30日			$		%		2020年9月26日		2019年9月30日		$		%
总收入	$	550,992		$	18,920		$	532,072	(2,812	)%	$	1,656,185	$	138,578	$	1,517,607	1,095	%
营业收入	19,323			(25,047		)	44,370		177	%	76,733		24,164		52,569		218	%
净收入	(8,597		)	(23,464		)	14,867		63	%	31,359		9,471		21,888		231	%

收入。下表列出了我们三年和三年收入的构成和变化。截至2020年9月26日的9个月和2019年9月30日.



	三个月								截至9个月
					变化								变化
(单位：千)	2020年9月26日		2019年9月30日		$		%		2020年9月26日		2019年9月30日		$		%
产品	$	500,462	$	557	$	499,905	89,750	%	$	1,440,677	$	557	$	1,440,120	258,549	%
服务及其他	33,126		10,284		22,842		222	%	164,508		129,942		34,566		27	%
租金	17,404		8,079		9,325		115	%	51,000		8,079		42,921		531	%
总收入	$	550,992	$	18,920	$	532,072	2,812	%	$	1,656,185	$	138,578	$	1,517,607	1,095	%

对于截至2020年9月26日的三个月，总收入增加了5.321亿美元，或2,812%vt.向，向.5.51亿美元与.相比1890万美元在去年同期。这一增长主要是由于收购Buddy公司的时机，它使收入增加了1200万美元，收购美国货运公司和西尔斯奥特莱斯公司，总共增加了2.452亿美元的收入，收购Vitamin Shoppe公司，使收入增加了2.67亿美元。我们的自由税部门的服务和其他收入增加了790万美元，这主要是由于新冠肺炎疫情将报税截止日期延长至2020年7月15日。

对于截至2020年9月26日的9个月，总收入增加了15.176亿美元，或1,095%vt.向，向.16.562亿美元与.相比1.386亿美元在去年同期。这一增长主要是由于收购Buddy的时机使收入增加了6170万美元，收购美国货运公司和西尔斯奥特莱斯公司总共增加了6.824亿美元的收入，收购Vitamin Shoppe使收入增加了7.806亿美元。这些增长被我们的自由税部门710万美元的服务和其他收入的减少所抵消，这主要是由于商店关闭导致的退税减少。

运营费用。**下表详细说明了我们三年和三年的运营费用的金额和变化。截至2020年9月26日的9个月和2019年9月30日.



	三个月								截至9个月
					变化								变化
(单位：千)	2020年9月26日		2019年9月30日		$		%		2020年9月26日		2019年9月30日		$		%
收入成本：
我们的产品	$	296,920	$	438	$	296,482	67,690	%	$	862,320	$	438	$	861,882	196,777	%
餐饮服务和其他	678		—		678		—	%	2,135		—		2,135		—	%
**租赁公司	5,877		3,048		2,829		93	%	17,327		3,048		14,279		468	%
*收入总成本	303,475		3,486		299,989		8,606	%	881,782		3,486		878,296		25,195	%
销售、一般和管理费用	228,194		40,481		187,713		464	%	697,670		110,928		586,742		529	%
**总运营费用	$	531,669	$	43,967	$	487,702	1,109	%	$	1,579,452	$	114,414	$	1,465,038	1,280	%

对于截至2020年9月26日的三个月，总运营费用为5.317亿美元与.相比4400万美元去年同期，比去年同期增加了4.877亿美元，或1,109%。这一增长主要是由于收购Buddy增加了890万美元的运营费用，收购美国货运公司和西尔斯奥特莱斯公司总共增加了2.253亿美元的运营费用，以及收购Vitamin Shoppe增加了2.641亿美元的运营费用。

对于截至2020年9月26日的9个月，总运营费用为15.795亿美元与.相比1.144亿美元去年同期，比去年同期增加了14.65亿美元，或1,280%。这一增长主要是由于收购Buddy的时机使运营费用增加了5000万美元，收购美国货运公司和西尔斯奥特莱斯公司总共增加了6.484亿美元的运营费用，收购Vitamin Shoppe增加了7.838亿美元的运营费用。

其他的。其他费用增加了520万美元截至2020年9月26日的9个月。增加的主要原因是偿还用于资助Buddy收购、西尔斯奥特莱斯收购和Vitamin Shoppe收购的债务的提前还款罚金。

利息支出，净额。利息支出，净增加2350万美元和7940万美元截至2020年9月26日的9个月分别为。这些增长主要是由于为收购Buddy‘s、西尔斯奥特莱斯、Vitamin Shoppe和American Freight提供资金的长期债务增加，新Holdco债务的递延融资成本摊销费用分别为430万美元和1390万美元。截至2020年9月26日的9个月分别为。此外，在截至2020年9月26日的季度，由于终止Vitamin Shoppe定期贷款协议，有320万美元的递延融资成本注销，在截至2020年6月27日的季度，由于终止Liberty Tax Credits协议，有350万美元的递延融资成本注销。

所得税费用(福利)。我们持续经营业务的有效税率，包括独立的所得税项目，是(5.2)%和15.6%为.截至2020年9月26日的三个月和2019年9月30日、和357.0%和52.3%为.截至2020年9月26日的9个月和2019年9月30日分别为。冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CORE Act)于2020年3月27日颁布，该法案将某些资产在投入使用的一年内获得费用处理的资格追溯至2018年，并允许将2018、2019年和2020纳税年度的任何净运营亏损追溯五年。公司记录了4560万美元的所得税优惠，这是CARE法案改变有效税率的主要原因截至2020年9月26日的9个月与上一年同期相比。

段信息

我们通过我们的特许经营商和公司拥有的商店，运营着一套税务准备、租借到自有和销售点零售地点的系统。我们的业务在四个申报业务部门进行：自由税、巴迪百货、美国运费和维他命购物。我们将我们的部门定义为我们的首席运营决策者(“CODM”)定期审查其结果以分析业绩和分配资源的业务。

除其他衡量标准外，我们还使用每个部门的净销售额、运营费用和运营收入(亏损)来衡量我们部门的结果。我们可能会根据CODM定期审查的信息，修订每个部门的运营收入的计量，包括间接费用的分配。当某一分部的计量发生变化时，上一期间的金额和余额将被重新分类，以便与本期的列报方式相媲美。因为收购American Freight和收购Vitamin Shoppe发生在截至2019年9月30日的9个月，没有关于这三个人的可比信息，并且截至2020年9月26日的9个月；因此，本讨论中不提供American Freight and Vitamin Shoppe细分市场信息。

下表汇总了自由税部分的经营结果：



	三个月											截至9个月
							变化									变化
(单位：千)	2020年9月26日			2019年9月30日			$			%		2020年9月26日		2019年9月30日		$			%
总收入	$	13,300		$	5,414		$	7,886		145.7	%	$	117,992	$	125,072	$	(7,080	)	(5.7	)%
运营费用	18,657			20,122			(1,465		)	(7.3	)%	77,871		89,514		(11,643		)	(13.0	)%
分部收入	$	(5,357	)	$	(14,708	)	$	9,351		(63.6	)%	$	40,121	$	35,558	$	4,563		12.8	%

我们的自由税部门的总收入增加了790万美元或145.7%在截至的三个月内2020年9月26日与去年同期相比。收入的增长主要是由以下因素推动的：


•	利息收入减少80万元，原因是发放给特许经营商的营运资金贷款减少；以及


•	其他收入减少10万美元，主要与上一年销售价格超过出售资产账面价值的公司自有门店的销售收益有关；以及


•	受新冠肺炎影响，与延长纳税季节相关的特许权使用费和广告费、金融产品、备税和电子备案费用增加840万美元；以及


•	由于广告回购和贷款支付时间的原因，特许经营和地区开发商费用增加了40万美元。

我们的自由税部门的总收入下降了710万美元或5.7%为.截至9个月 2020年9月26日与去年同期相比。收入的下降主要是由以下因素推动的：


•	因新冠肺炎原因，关闭门店相关的版税和广告费、金融产品和电子档案费减少880万美元，纳税申报单减少；以及


•	利息收入减少270万元，原因是发放给特许经营商的营运资金贷款减少；以及


•	由于广告回购和支付贷款的时间安排，特许经营权和地区开发商费用减少了60万美元；以及


•	增加320万美元的辅助备税费用，扣除与2020年经营的公司自有商店数量增加有关的折扣；以及


•	其他收入增加170万美元，主要与销售价格超过出售资产账面价值的公司所有商店的销售收益有关。

自由税的运营费用减少150万美元或7.3%在截至的三个月内2020年9月26日与去年同期相比。运营费用的下降是由以下因素推动的：


•	其他费用减少280万美元，主要涉及2020年坏账支出的减少以及2019年的非经常性专业费用和法律和解；以及


•	折旧、摊销和减值费用减少90万美元，主要与2019年12月处置的软件有关，但被2020年的AD回购部分抵消；以及


•	与上年相比，由于广告支出的时间安排，广告费用减少了40万美元；以及


•	由于管理层激励措施和公司自营商店的增加，员工薪酬增加了150万美元；以及


•	与新冠肺炎有关的税季延长导致广告费用增加120万美元。

自由税的运营费用减少1160万美元或13.0%为.截至9个月 2020年9月26日与去年同期相比。运营费用的下降是由以下因素推动的：


•	由于重新收购ADS和退税额减少，广告费用减少了560万美元；以及


•	折旧、摊销和减值费用减少420万美元，主要与2019年12月处置的软件有关，但由2020年的AD回购部分抵消；以及


•	2019年其他费用减少410万美元，主要与非经常性专业费用和法律和解有关，2020年坏账支出减少，但因软件许可和返点成本上升而部分抵消；以及


•	由于广告支出的时间安排，广告费用比上一年增加120万美元；以及


•	由于管理层激励和公司自有门店增加，员工薪酬增加了110万美元。

下表总结了伙伴部门的运营结果：



	三个月								截至9个月
					变化								变化
(单位：千)	2020年9月26日		2019年9月30日		$		%		2020年9月26日		2019年9月30日		$		%
总收入	$	25,515	$	13,506	$	12,009	88.9	%	$	75,219	$	13,506	$	61,713	456.9	%
运营费用	20,213		11,274		8,939		79.3	%	61,234		11,274		49,960		443.1	%
分部收入	$	5,302	$	2,232	$	3,070	137.5	%	$	13,985	$	2,232	$	11,753	526.6	%

我们的伙伴部门的总收入增加了1200万美元或88.9%在截至的三个月内2020年9月26日与去年同期相比。收入增长的主要原因是2019年8月23日收购了41家公司自营门店，2019年9月30日收购了21家公司自营门店。

我们的伙伴部门的总收入增加了6170万美元或456.9%为.截至9个月 2020年9月26日与去年同期相比。收入的增加主要是由增加的天数推动的。截至2020年9月26日的9个月而巴迪的收购发生在去年同期。

Buddy‘s的运营费用增加890万美元或79.3%在截至的三个月内2020年9月26日与去年同期相比。运营费用增加的主要原因是2019年8月23日收购了41家公司自有门店，2019年9月30日收购了21家公司自有门店。

Buddy‘s的运营费用增加5000万或443.1%为.截至9个月 2020年9月26日与去年同期相比。运营费用的增加主要是由增加的天数推动的。截至2020年9月26日的9个月而巴迪的收购发生在去年同期。

调整后的EBITDA

为了提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在下表和本季度报告中披露了调整后的EBITDA。调整后的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折旧和摊销前的净收益(亏损)，以及下文规定的某些其他项目。我们提供了以下调整后EBITDA与净亏损的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标。

我们相信，这些指标的公布对投资者来说是有用的，可以作为评估我们经营业务的总体业绩以及比较我们各个时期业绩的补充指标，因为它们排除了我们认为不能反映我们核心或持续经营业绩的项目。我们的管理层在每个时期都会使用这些衡量标准来评估业绩和做出资源分配决定。调整后的EBITDA也是用于确定高管管理层薪酬的主要运营指标。此外，公司的信贷安排中使用了与调整后的EBITDA类似的衡量标准，但计算方式不同。调整后的EBITDA不是公认的GAAP下的财务衡量标准，可能无法与本行业其他公司使用的同名衡量标准相比较。调整后的EBITDA不应与净收益(亏损)、营业收入(亏损)或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准分开考虑，也不应作为净收益(亏损)、营业收入(亏损)或任何其他业绩衡量标准的替代。

下表列出了所示每个期间的调整后EBITDA对账。



	净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账
	三个月						截至9个月
(单位：千)	2020年9月26日			2019年9月30日			2020年9月26日			2019年9月30日
净收益(亏损)	$	(8,597	)	$	(14,886	)	$	29,269		$	18,049
向后添加：
利息支出	26,264			2,755			83,642			4,225
所得税费用(福利)	427			(4,339		)	(43,561		)	10,367
折旧和摊销费用	17,462			4,467			51,254			12,239
调整总额	44,153			2,883			91,335			26,831
EBITDA	35,556			(12,003		)	120,604			44,880
对EBITDA的调整
行政人员遣散费及相关费用	664			—			5,983			952
基于股票的薪酬	1,956			292			6,294			905
股东诉讼费用	219			210			506			271
企业合规成本	533			—			637			58
提前还债的提前还款罚金	1,246			—			5,295			—
应计判决和和解	334			643			(835		)	968
商店关闭	203			—			719			1,221
品牌重塑成本	1,286			—			4,509			—
采购成本	1,073			10,920			18,173			11,595
存货公允价值加大摊销力度	6,960			—			35,153			—
投标报价	—			549			—			549
EBITDA调整总额	14,474			12,614			76,434			16,519
调整后的EBITDA	$	50,030		$	611		$	197,038		$	61,399

流动性与资本资源

我们相信我们有足够的流动资金支持我们正在进行的业务，并保持足够的流动资金状况来履行我们的义务和承诺。我们的流动资金计划是作为我们财务和战略规划过程的一部分而建立的，并考虑为我们的运营、资本支出和偿债需求提供资金所需的流动资金。

我们主要通过运营现金流，并根据需要结合各种信贷协议下的借款、循环信贷安排下的可用性和发行股权证券，为我们的运营和收购提供资金。现金产生可能会受到许多因素的影响，包括季节性、从地区开发商收到的预付款项、向特许经营商偿还贷款的时间以及终端市场变化的影响。

自.起2020年9月26日，我们有当前分期付款的长期债务1.124亿美元。Vitamin Shoppe ABL Revolver到期的5300万美元和New ABL Revolver到期的3270万美元，虽然被归类为当前分期付款，但分别于2022年12月和2025年9月到期。我们预计剩余的2670万美元的流动债务可以用我们的现金和现金等价物来偿还，这些现金和现金等价物是1.799亿美元自.起2020年9月26日.

在.期间截至2020年9月26日的9个月，我们执行了几笔重大交易，这将影响我们未来的流动性和资本资源。更多详情请参见“附注6.长期债务”：


•	于2020年1月3日，我们与Vintage的联属公司订立认购协议，根据该协议，Vintage的联属公司向本公司购买2,354,000股普通股，总收购价为2,820万美元现金。

•

于2020年2月7日，就我们购回Vitamin Shoppe于2020年到期的未偿还2.25%可换股优先票据(“VSI可换股票据”)而言，若干投资者向本公司提供合共约6,590万美元的股权融资，为购回或赎回VSI可换股票据提供资金，支付在VSI可换股票据到期前不会购回或赎回的VSI可换股票据的利息，以及为本公司的一般、营运资金及现金需求提供资金。


•	2020年2月14日，我们签订了一项6.75亿美元的信贷安排，用于为收购American Freight提供资金，并偿还西尔斯奥特莱斯和巴迪现有的定期贷款。


•	2020年5月1日，我们与B.Riley达成了1.00亿美元资产贷款工具的后盾承诺。自.起2020年9月26日，这一承诺已经结束。


•	2020年6月30日，我们完成了一次发行，在扣除承销折扣和估计发行费用总计约540万美元后，我们出售了420万股普通股，获得了约9220万美元的净收益。2020年7月30日，普通股承销商行使了购买我们普通股额外股份的选择权，在扣除约80万美元的承销折扣后，2020年8月3日，我们获得了约1380万美元的净收益。


•	2020年9月18日，我们完成了一次发行，出售了120万股A系列优先股，扣除承销折扣、结构性费用和估计发行费用总计约120万美元后，净收益约为2880万美元。


•	2020年9月23日，我们签订了1.25亿美元的新ABL信贷协议，其中我们借入了3270万美元。

•

新冠肺炎疫情的爆发影响了经济状况，包括宏观经济状况和商业信心水平，并造成了经济混乱。缓解措施，包括联邦、州和地方政府的限制，包括旅行限制、公共集会限制、关闭不必要的企业以及隔离可能受到新冠肺炎疫情影响的人员，可能会对我们的运营现金流以及我们从金融机构筹集资金的能力产生影响。目前，围绕对我们业务的潜在影响存在重大不确定性，我们正在积极管理我们的业务，以应对影响并增加我们的流动性。

现金的来源和用途

经营活动。在截至2020年9月26日的9个月，来自经营活动的现金增加1.754亿美元与上年同期相比，主要原因是库存减少导致现金增加7940万美元，现金收入增加9580万美元，应付账款和应计费用增加3120万美元，递延收入增加900万美元，部分被应收所得税减少3270万美元所抵消。

投资活动。在截至2020年9月26日的9个月，我们使用了3.477亿美元与上年同期相比，用于投资活动的现金增加。这一增长的主要原因是，与收购巴迪公司相比，用于收购美国货运公司的现金增加了3.27亿美元，支付给特许经营商和ADS的经营贷款的现金减少了1,620万美元，购买房地产、设备和软件增加了2,550万美元。这一增长被用于向加盟商和ADS提供运营贷款的现金减少2,110万美元部分抵消。

融资活动。在截至2020年9月26日的9个月，融资活动提供的现金增加2.265亿美元与上一年同期相比。这是由于与为收购Buddy发放的定期贷款相比，FGNH信贷协议下的借款增加了4.81亿美元，股票发行收益增加了2.014亿美元，循环信贷协议收益增加了5280万美元。增加的部分被偿还长期债务4.396亿美元(主要是用于收购Buddy‘s、Sears Outlet和American Freight的定期贷款)、循环信贷安排下借款偿还增加3220万美元、支付的股息和非控制利息分配增加2340万美元以及债务发行成本支付增加1230万美元部分抵消。

长期债务借款

特许经营集团新Holdco定期贷款和ABL定期贷款。于二零二零年二月十四日，作为收购American Freight的一部分，吾等透过直接及间接附属公司订立一项6.75亿美元的信贷安排，其中包括5.75亿美元优先担保定期贷款(“FGNH定期贷款”)及一笔10000万美元的优先担保资产定期贷款(“FGNH ABL定期贷款”)，为交易融资及偿还现有的Sears Outlet及Buddy定期贷款，金额分别为1.067亿美元及1.016亿美元(包括应计利息)。FGNH定期贷款将于2025年2月24日到期，FGNH ABL定期贷款将于2020年9月30日到期。我们必须在2020年6月27日开始的每个财季的最后一天，以相等的季度分期付款方式偿还FGNH定期贷款625万美元。于二零二零年九月二十三日，本公司全数偿还根据FGNH ABL定期贷款并终止了FGNH ABL信贷协议. 2020年9月23日，公司签订了一项新的ABL信贷协议，其中规定了一台新的ABL Revolver，在该协议中，公司已借入约3270万美元。

维他命商店定期贷款。2019年12月16日，作为收购Vitamin Shoppe的一部分，我们通过直接和间接子公司签订了一项贷款和担保协议(“Vitamin Shoppe定期贷款协议”)，规定提供一笔7000万美元的优先担保定期贷款(“Vitamin Shoppe定期贷款”)，该贷款将于2022年12月16日到期。于2020年8月13日，本公司全额偿还维他命购物定期贷款项下的所有未偿还款项，并于2020年8月25日终止维他命购物定期贷款协议。

维他命商店ABL转盘。于2019年12月16日，吾等透过直接及间接附属公司订立第二份经修订及重新签署的贷款及保安协议(“Vitamin Shoppe ABL协议”)，提供优先担保循环贷款安排(“Vitamin Shoppe ABL Revolver”)，并根据第(I)及(Ii)款中的每一项，向吾等承诺(I)1,000万美元及(Ii)根据吾等合资格的信用卡应收账款、账户及存货减去若干准备金而指定的借款基数(以较少者为准)。Vitamin Shoppe ABL Revolver将于2022年12月16日到期。我们在2019年12月16日借了7000万美元，所得资金用于完成对Vitamin Shoppe的收购。根据债权人间协议，吾等须以若干习惯性活动的现金收益净额(受若干习惯性再投资权的规限)偿还Vitamin Shoppe ABL Revolver项下的借款。此外，如果Vitamin Shoppe ABL Revolver项下借款的未偿还本金在任何时候超过10000万美元和借款基数中较小的一个，在每种情况下，减去1000万美元的可用区块，我们必须提前偿还任何此类超额款项。此外，Vitamin Shoppe ABL协议包括对我们和我们的子公司具有约束力的惯例肯定和消极契约，包括交付财务报表、借款基础凭证和其他报告。2020年5月22日，对Vitamin Shoppe ABL Revolver进行了修改，允许定期贷款转让，并规定免除股息。

自由税收抵免协议。2019年5月16日，我们签订了一项新的信贷协议(“Liberty Tax Credits Agreement”)，其中包括1.35亿美元的优先循环信贷安排、1,000万美元的信用证发行次级安排和2,000万美元的Swingline贷款子安排。2019年10月2日，我们修改了Liberty Tax Credits

2019年5月16日达成的协议，将到期日从原来的2020年5月31日延长至2022年10月2日，并将截至2019年10月2日的承诺总额从1.35亿美元降至1.25亿美元。自由税收抵免协议包括习惯上的肯定、否定和财务契约，包括交付财务报表和其他报告以及维持存在。2020年2月14日，我们修改了自由税收抵免协议的某些条款，规定逐步减少自由税收抵免协议下的承诺，并于2020年4月30日终止该安排。

有关长期债务的更多信息，请参阅合并财务报表第1项“附注6.长期债务”。

影响我们流动性的其他因素

现金流的季节性。我们Liberty Tax部门的报税准备业务是季节性的，其大部分收入和现金流都是在每年1月底至4月30日期间产生的。在每个纳税季节(从5月1日到次年1月底)之后，它在很大程度上依赖于上一季度的超额运营现金流，来自在下一个纳税季节之前购买新地区的特许经营商支付的现金，以及使用其信贷安排为其运营费用提供资金并投资于业务未来增长。从历史上看，它的业务每年都会从运营中产生强劲的现金流。Liberty Tax部门在淡季期间将很大一部分现金资源用于资助其特许经营商的营运资金需求，以及房地产、设备和软件的支出。

特许经营商贷款和潜在的信用损失风险。年内我们的部分现金流用于向我们的特许经营商提供资金。在…2020年9月26日，我们向特许经营商提供的营运资金和设备贷款(即我们向特许经营商垫付的现金)的总余额为190万美元。此外，在那一天，我们的加盟商和ADS总共欠我们4,590万美元，扣除未确认的收入390万美元，包括未支付的特许权使用费、未支付的特许经营地区购买价格和其他金额。

我们的Liberty Tax部门特许经营协议使我们能够在我们的特许经营商收到纳税准备的净收益以及他们在与税务结算产品相关的纳税申报单上向客户收取的其他费用之前，通过一个电子费用拦截计划从我们的特许经营商那里获得应付给我们的金额的偿还。因此，我们能够通过在整个纳税季节的正常过程中获得直接电子支付，将与加盟商未偿还金额相关的拖欠风险降至最低。我们的加盟商和ADS欠我们的未付款项以相关特许经营权或地区为抵押，当特许经营权或地区所有者是一个实体时，通常由各自实体的所有者提供担保。因此，如果特许经营商或广告未能履行其对我们的付款义务，我们可能会收回相关的特许经营权或区域，以便在未来转售。在…2020年9月26日，我们对减值账款和应收票据以及相关应收利息的投资约为1710万美元。如果应收账款和票据的到期金额超过相关专营权的公允价值，我们认为应收账款和票据将被减值，并根据超出的金额估计可疑账款的拨备。应付金额包括应收账款和票据减去未收取利息准备后的记录价值、ADS应收账款中应收账款的金额、任何相关的未确认收入以及吾等欠加盟商或广告的金额。在厘定基本专营权的公平价值时，我们会考虑开放地区的净费用和未开放地区的数目。在…2020年9月26日，我们对减值账款和应收票据的坏账拨备为590万美元。

应收税金协议。我们可能需要根据应收税金协议(“TRA付款”)向Buddy‘s的前股权持有人(“Buddy’s Members”)支付款项。根据应收税金协议的条款，我们将向Buddy会员支付联邦、州和地方税节省的现金(如果有的话)的40%，该现金节余是由于未来Buddy会员所持有的New Holdco单位的未来赎回或交换导致New Holdco资产的税基增加而实现或被视为变现的。然而，应收税款协议项下的任何未来义务和支付时间取决于若干因素，包括(I)Buddy成员随后交换新Holdco单位的时间，(Ii)交换时我们普通股的价格，(Iii)该等交换的应税程度，(Iv)在应收税款协议期限内产生足够的未来应纳税收入以实现税收优惠的能力，以及(V)税法的任何未来变化。如果我们在应收税金协议期限内没有产生足够的应税收入总额来利用税收优惠，那么我们将不需要支付相关的TRA付款。尽管TRA支付的金额将减少我们和New Holdco的总现金流，但我们预计利用相关税收优惠实现的现金税收节省将足以支付所需的款项。自.起2020年9月26日，我们有TRA支付给好友的成员1720万美元。

红利。2020年9月4日，我们的董事会宣布季度股息为每股普通股0.25美元。2020年9月24日，我们的董事会宣布季度派发A系列优先股每股0.140625美元的股息。现金股息分别于2020年10月15日和2020年10月4日向我们的普通股和A系列优先股的持有者支付，分别在2020年9月15日收盘时和2020年10月4日收盘时登记在册的持有者。股息的支付由我们的董事会自行决定，除其他事项外，还取决于我们的收益、资本要求和财务状况。我们支付股息的能力还必须遵守我们的信贷安排中包含的金融契约，并可能受到我们未来产生的任何债务的限制。此外，适用的法律要求我们的董事会在宣布分红之前确定我们有足够的盈余。我们不能保证我们会在任何特定的水平或根本不会派发股息。

未来的现金需求和资本需求

运营和融资现金流需求。以下交易是在以下时间之后完成的2020年9月26日，我们的主要现金需求将包括支付预定的债务和利息支付、资本支出和正常经营活动。我们相信，循环信贷安排加上来自经营活动的现金，将足以支持我们至少在未来12个月的现金流需求。

有几个因素可能会影响我们未来的现金流，包括以下几个因素：


•	我们向我们的加盟商和ADS提供额外运营融资的程度，超出了之前几个时期的水平；


•	资本支出的范围和时间；


•	未来收购的范围和时机；


•	我们整合收购并实施业务和成本节约计划以提高盈利能力的能力；以及


•	董事会选择继续宣布普通股分红的程度(如果有的话)。

遵守债务契约。我们的循环信贷和长期债务协议对我们施加了限制性契约，包括满足某些比率的要求。截至2020年9月26日，我们遵守了这些协议下的所有公约，根据目前运营业绩的延续，我们预计2020财年剩余时间将遵守这些公约。

表外安排

我们时不时地加入利率互换协议。这些互换有效地将我们的信贷安排的可变利率变成了固定利率的信贷安排。在掉期下，我们收到了基于一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的浮动利率，并支付了固定利率。在2017财年，我们就向银行支付的抵押贷款达成了利率互换协议。

我们还签订远期合同，以消除与我们向加拿大子公司提供的短期预付款相关的外币波动风险，以便为我们加拿大业务的个人所得税退税贴现提供资金。在…2020年9月26日，我们未完成的远期合约价值为20万美元。

项目3

关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目4

控制和程序

对披露控制和程序的评价

公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，评估了公司的披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)截至2020年9月26日。根据这项评价，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月26日以下所述，由于本公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序并不有效。

2020年2月14日，该公司收购了美国货运公司。在证券交易委员会对新收购业务的指导允许下，该公司将美国货运、巴迪百货、西尔斯奥特莱斯和维他命商店的业务排除在我们的萨班斯-奥克斯利第404条关于财务报告内部控制的报告的范围之外。该公司正在对所收购业务的运营实施其内部控制结构，预计这项工作将在2020财年完成。

本公司的结论是，尽管本公司的财务报告内部控制存在重大缺陷，但本报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都相当符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，反映了本公司在列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

财务报告内部控制的变化

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。公司财务报告的内部控制旨在向公司管理层和董事会提供合理的保证，保证财务报告的可靠性，并根据公认会计原则编制对外财务报表。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。

除了“弥补重大弱点的补救努力”以及公司正在实施的与美国货运公司收购、Buddy收购、西尔斯奥特莱斯收购和Vitamin Shoppe收购相关的控制措施外，在最近一个会计季度，公司财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

解决实质性弱点的补救努力

管理层将努力确保控制活动在截止财年期间得到选择、设计和有效实施2020年12月26日。管理层相信，这样的活动将使公司能够(I)选择和发展有助于降低风险和实现目标的控制活动，以及(Ii)通过建立预期的政策和将政策付诸实施的程序的政策来部署控制活动。

公司已聘请外部公司协助补救与关键IT系统的用户访问、更改控制和监控控制相关的信息技术一般控制。该公司相信，这一努力，以及改进有关授予和审查IT系统访问权限的政策和程序，以确保访问权限仅限于角色和职责所需的功能，从而减少职责分离冲突，将弥补重大弱点。

该公司致力于维持一个强有力的控制环境，并相信补救措施代表着其控制方面的重大改进。当局会继续考虑采取更多补救措施，并会视乎情况而定。公司将继续评估与财务报告内部控制评估相关的补救措施的有效性。

第二部分：其他信息

项目1

法律程序

有关法律程序的信息，请参阅合并财务报表附注中的“附注12.承诺和或有事项”，这些信息在此并入作为参考。

第1A项

危险因素

在我们的2019年过渡报告中，除了第一部分第1A项描述的风险因素之外，没有其他应该考虑的风险因素，但如下所述除外。

以下风险因素更新并取代了先前在第I部分第1A项中披露的与我们的业务、我们的部门以及我们的法律和监管事项相关的风险因素(如果适用)。我们2019年转型报告中的“风险因素”。

本公司的经营业绩和财务状况已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响，根据未来的发展，可能会受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响。

新型冠状病毒的爆发和随之而来的新冠肺炎大流行，政府的广泛反应以及对我们市场地区消费者和企业的影响，已经在美国和国际经济和金融市场造成了重大干扰，已经并可能继续对公司的运营和财务业绩产生重大影响。从2020年3月开始，政府、企业和公众开始采取前所未有的行动来遏制新冠肺炎的传播，并减轻其影响，包括隔离、就地避难令、紧急状态声明、旅行禁令、关闭企业和学校、财政刺激以及提供货币援助和其他救济的立法举措。美国国家经济研究局认定，受新冠肺炎疫情影响，美国经济已进入衰退。尽管大流行的范围、持续时间和全面影响正在迅速演变，目前还不能完全了解，但大流行的后果以及遏制新冠肺炎传播和减轻大流行影响的努力已经包括并可能包括进一步的市场波动、贸易和供应链中断、失业增加和经济活动减少。从经济衰退中复苏的时期无法预测，可能会持续很长时间。此外，如果我们的关键人员或大部分员工无法有效工作，包括因病，我们的业务运营可能会中断。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括但不限于新冠肺炎疫情的持续时间、蔓延、严重程度和影响，以及遏制和缓解它所需的行动，疫情对我们的客户和供应商的影响，地方、州和联邦政府采取的补救行动和刺激措施，政府对经济和金融市场支持的时机和可用性，疫情的短期和长期健康影响。以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。如果新冠肺炎疫情的严重程度恶化，联邦、州和地方政府可能会采取额外的行动来遏制新冠肺炎或治疗其影响，包括增加避难所就地命令。不能保证本公司为应对新冠肺炎大流行的不利影响所做的任何努力都将是有效的。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们的业务可能会继续受到已经发生或未来可能发生的任何经济衰退或萧条的不利影响。例如，客户、企业及其员工的行为因新冠肺炎疫情而发生的变化，包括社交距离做法，即使在正式限制解除后，也是未知的。此外，我们的客户和供应商的财务状况可能会受到不利影响，这可能会导致对我们产品的需求减少，我们的特许经营商无法经营门店或中断我们的供应链。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

由于我们的业务计划和战略在过去一年中发生了重大变化，包括我们收购了Buddy‘s、Sears Outlet、Vitamin Shoppe和American Freight(统称为“收购”)，我们容易受到与快速增长和扩张相关的潜在困难的影响，我们可能无法实现与前几年相同的收入和利润增长水平。

我们未来的生存能力、盈利能力和增长将取决于我们能否成功运营并继续扩大我们在美国和海外的业务。自2019年7月开始进行收购以来，我们增长迅速。

我们的管理层相信我们未来的成功在一定程度上取决于我们管理我们所拥有的快速增长和整合的能力从当前和未来的收购中获得的经验，以及我们收购的业务内部和公司层面对管理人员责任增加的需求。我们继续发展业务的能力将受到许多风险和不确定因素的影响，这在很大程度上将取决于：


•	我们有能力管理增加的行政级别人员的责任和行政负担；


•	我们的诉讼风险和其他不可预见的责任；


•	增加新客户，留住现有客户；


•	创新产品和服务，满足客户需求；


•	在我们现有的和新的市场中寻找新的机会；


•	在报税准备、专业零售、耐用消费品和零售业保持竞争力；


•	我们有能力直接提供并通过他人促进税务结算产品的销售，并保持高质量的纳税准备服务的声誉，以吸引和留住客户和独立的报税人；


•	吸引和留住有能力的加盟商和ADS；


•	有效管理业务的季节性，特别是我们的自由税部门；


•	及时足量交付我们的产品和服务；


•	聘用、培训和留住有技能的管理人员和员工；以及


•	扩大和提高我们运营和系统的效率，并管理相关的组织挑战。

我们不能保证我们的任何努力都会被证明是成功的，也不能保证我们会继续实现收入和利润的增长。如果我们不能成功地管理我们的增长能力以及这些潜在的风险和不确定性，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们的历史和预计财务信息不一定代表未来可能实现的结果。此外，由于收购的时机，关于我们合并后的业务的比较信息非常有限。

我们未能实现并保持有效的内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告，我们的品牌和经营业绩可能会受到损害。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。虽然我们继续评估和改进我们的内部控制，但我们不能肯定这些措施将确保我们在未来实施并保持对我们的财务流程和报告的充分控制。任何未能实施要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务。如果我们未能保持内部控制的充分性，因为此类标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，即我们根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果不能实现和维持有效的内部控制环境，可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股价产生实质性的不利影响。

正如我们的2019年过渡报告中描述的那样，在截至2019年12月28日的过渡期内，我们发现我们对与控制活动、信息和通信以及监测控制相关的财务报告的内部控制存在重大弱点，这些控制是无效的。有关此事的更多信息，包括我们的补救计划，请参阅项目9A。我们2019年过渡报告中的控制和程序。然而，我们的结论是，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但我们

2019年过渡报告按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有实质性方面都相当全面地展示了我们在列报期间的财务状况、经营成果和现金流。虽然我们正在努力补救我们对财务报告的内部控制的感染力，但不能保证补救计划将于何时全面实施，也不能保证实施的总成本。虽然我们相信这类活动将使我们能够选择、制定和执行持续的和或单独的评估，以确定我们的内部控制组成部分是否存在并发挥作用，但我们不能保证补救工作将足以发现或防止未来的重大弱点，而且加强的控制和程序可能需要更多的管理时间、注意力和资源。任何未能实施或维持所需的新的或改进的控制，或我们在实施过程中遇到的任何困难，都可能导致我们的综合财务报表出现额外的重大弱点或重大错报，导致我们无法履行报告义务，降低我们获得融资的能力，或导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。

管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估范围包括我们所有的综合业务，但Buddy‘s Home Furishings、Sears Outlet、Vitamin Shoppe和American Freight的业务除外，因为这些公司是在截至2019年12月28日或之后的过渡期内收购的。截至2019年12月28日的过渡期，这些被收购实体(不包括美国运通)的业务占我们合并总资产的75%，占我们合并收入的90%。我们正在对收购的业务实施我们的内部控制结构，预计这项工作将在2020财年完成。

随着我们通过收购扩大我们的业务，我们的披露控制和内部控制变得更加复杂，可能需要更多的资源来确保这些控制的有效性。如果我们不能继续及时有效地升级我们的财务和管理控制、报告部门、信息技术和程序，可能需要投入额外的管理和其他资源，以协助遵守可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的披露和财务报告要求。

我们的负债可能会对我们的财务状况产生不利影响，限制我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力，并阻止我们履行债务协议规定的义务。

我们有大量的债务，这可能会对我们履行义务的能力产生不利影响，并对我们的融资选择和流动性状况产生负面影响。

我们的高额债务可能会给我们带来重大后果，包括以下几点：


•	限制我们未来为营运资金、资本支出、收购或其他一般公司目的获得额外融资的能力；


•	要求我们的大部分现金流用于偿还债务，而不是用于其他目的，从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般公司用途的现金流；


•	限制我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款为我们的债务再融资的能力；


•	增加了未来借款的成本，并相应增加了我们的资金成本；


•	限制我们在规划和应对我们竞争的市场的变化以及不断变化的商业和经济状况方面的灵活性；


•	对我们的业务施加限制性公约；


•	与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及


•	使我们更容易受到经济低迷和业务不利发展的影响，包括新冠肺炎疫情，并限制了我们承受竞争压力的能力。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，并可能被迫采取其他行动来偿还我们的债务，这可能不会成功。

运营现金流是我们的主要资金来源。我们定期偿付债务或为债务再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这受当前的经济和竞争条件以及某些我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素的影响，包括新冠肺炎疫情的影响以及国际银行和资本市场的融资能力。我们可能无法维持运营活动的现金流水平，使我们能够为日常运营提供资金，或支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务和其他现金需求提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产或业务，寻求额外的债务或股权资本，或者重组或再融资我们的债务。如有必要，我们可能无法以商业合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代措施也可能无法让我们履行预定的偿债义务。管理我们负债的协议可能会限制我们以商业合理的条款或根本无法实现这些选择中的任何一项。此外，管理我们债务的协议可能会限制(A)我们处置资产和使用任何此类处置所得收益的能力，以及(B)我们筹集债务资本用于偿还到期债务的能力。我们可能无法完成这些处置或获得足够金额的收益来偿还当时到期的任何偿债义务。对我们的债务进行再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约，这可能会进一步限制我们的商业运营，限制我们的财务灵活性。任何额外股本的发行都会稀释现有股东的权益。

我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资，这将对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们履行义务的能力产生重大和不利的影响。

此外，如果我们未能及时支付未偿债务的利息和本金，很可能会导致我们的信用评级被下调，这可能会损害我们产生额外债务的能力。

如果我们不能按期支付我们的债务，我们将违约，因此，我们现有和未来债务下的贷款人可以宣布(或以下某些情况可能自动发生)所有未偿还本金和利息到期和支付，我们信贷安排下的贷款人可以终止他们对贷款的承诺，我们的有担保的贷款人可以取消担保此类借款的资产的抵押品赎回权，在每种情况下，我们都可能被迫破产或清算，这都可能导致我们的债务的任何持有人和/或我们的股东失去他们的投资。

尽管目前和预期的债务水平，我们可能仍然能够招致更多的债务。

如果我们在未来承担大量额外债务，可能会进一步加剧上述风险。虽然规管我们负债的协议限制额外负债的产生，但这些限制现时和将来都会受到多项限制和例外情况的规限，而任何因遵守这些限制而招致的额外负债可能是庞大的。这些限制也不会阻止我们承担不构成债务的债务(其中可能包括在正常业务过程中发生的贸易应付账款和其他费用)。此外，根据我们的信贷安排，并受其中规定的限制，我们可以选择增加我们在信贷安排项下的承诺。这样的增长将是有担保的债务。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

管理我们负债的协议条款可能会限制我们目前和未来的运营和运营灵活性，特别是我们对经济或行业变化的反应能力，或执行我们的业务战略的能力，并可能对我们的资本资源、财务状况和流动性产生不利影响。

规管我们负债的协议载有多项限制性公约，对我们施加重大的经营和财务限制，并限制我们采取可能符合我们长远最佳利益的行动的能力，其中包括对我们以下能力的限制：


•	招致、承担或担保额外债务；


•	宣布或支付股息，或就股权进行其他分配，或购买或以其他方式获得或退出以换取价值的股权；


•	偿还、赎回或回购某些债务的本金；


•	贷款、垫款或者其他投资；


•	产生留置权；


•	出售或以其他方式处置资产，包括子公司的股本；


•	进行出售和回租交易；


•	与另一人合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售给另一人；


•	与关联公司进行交易；


•	实质性地改变我们的业务性质；


•	订立协议，限制某些附属公司支付股息或其他款项的能力；及


•	如果我们的信贷条件下的契约不能得到满足，我们将偿还我们的债务。

我们的信贷安排还包含可能限制我们偿还其他债务的能力的契约。由于这些限制，我们可能会：


•	我们经营业务的方式有限；


•	无法筹集额外的债务或股权融资，以便在经济或商业普遍低迷时运营；或


•	不能有效竞争，不能利用新的商机，不能按照我们的计划发展。

我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向你保证，我们将来能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从这些债务的持有者那里获得豁免和/或修改这些公约，我们不能向你保证，我们将来能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从这些债务的持有者那里获得豁免和/或修改这些公约。若违反规管我们债务的协议下的契诺，可能会导致适用债务项下的违约事件，如不予以补救或豁免，可能导致我们须在到期日期前偿还该等债务。这种违约事件可能导致交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务加速。此外，这样的违约事件可能会允许我们信贷安排中的贷款人终止所有在此基础上提供进一步信贷的承诺。如果我们的任何债务加速偿还，我们不能向您保证我们有足够的资产来偿还这些债务。如果我们被迫以较差的条件为这些债务进行再融资，或者如果我们在为这些债务进行再融资方面遇到困难，我们的经营业绩或财务状况可能会受到重大影响。此外，如果我们无法偿还管理我们有担保债务的协议下到期和应付的金额，该等债务的贷款人或持有人可能会以授予他们的抵押品作为该等债务的抵押。

我们的浮动利率债务融资使我们面临利率风险。

我们可以在我们的信贷安排下借入金额，或者以随当前市场利率变化的利率计息。如果这样的市场利率上升，我们的浮动利率债务的还本付息义务将增加，即使借款金额可能保持不变，我们的利润和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。未来我们可能会进行利率互换，涉及以浮动利率支付换取固定利率支付，以降低利率波动。然而，我们可能不会就我们的任何可变利率债务维持利率掉期。或者，我们达成的任何掉期交易都可能不能完全或有效地降低我们的利率风险。

更改厘定伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)的方法，或以另一参考利率取代LIBOR，可能会对依赖LIBOR的未偿还债务的利率产生不利影响。

我们可以在我们的信贷安排下借入金额，或者以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为参考利率，以浮动利率计息。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交计算伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的利率。目前尚不清楚伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在该日期之后是否、如何以及以何种形式继续存在。纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)已开始发布有担保的隔夜融资利率(SOFR)，旨在取代美元LIBOR。这些改革可能导致LIBOR表现与以往不同，或者完全消失。这些事态发展对伦敦银行同业拆借利率的影响不能完全预测，但可能会导致

我们的债务利息成本增加，而我们的债务使用(或者在LIBOR没有变化或消失的情况下，本应使用)LIBOR作为参考利率。如果LIBOR不再作为参考利率，或不能充分和公平地反映贷款人发放和维持贷款的成本，我们的信贷安排允许贷款人暂停维持使用LIBOR作为参考利率的贷款。取而代之的是，贷款可能会根据我们的信贷安排中规定的替代基准利率计息，这可能会增加我们的利息支出。此外，我们可能需要重新协商我们的未偿还债务(无论是否根据我们的信贷安排中的LIBOR替代条款)，包括采用新的参考利率来取代LIBOR，例如SOFR，并就该替代参考利率采用新的利差，否则我们可能需要产生其他债务，而逐步取消LIBOR可能会对该等债务的条款产生负面影响。此外，整个金融市场可能会因为逐步淘汰或更换LIBOR而受到干扰。金融市场的混乱可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的维他命专卖部销售含有大麻二醇(“CBD”)的食品、膳食补充剂和外用产品，大麻二醇是一种从大麻植物中提取的大麻素。CBD和其他以大麻为基础的产品在美国的法律地位存在重大不确定性。此外，食品和药物管理局(FDA)目前禁止销售含有CBD的食品和膳食补充剂，这可能会使我们的维生素商店部门受到监管执法行动的影响。

含有CBD的产品在生产和销售以大麻为基础的产品时要遵守各种州和联邦法律。从历史上看，根据“大麻”的定义，药品监督管理局(“DEA”)认为CBD是受“管制物质法”(“CSA”)约束的附表一管制物质。不过，《2018年农业改善法案》(《2018年农场法案》)将“大麻”从“大麻”的定义中剔除。“大麻”的定义是植物。[医]大麻属植物。该植物的任何部分，包括其种子及其所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体盐，不论是否生长，以干重计算，δ-9四氢大麻酚(“THC”)浓度不超过0.3%。由于制定了2018年农场条例草案，我们相信我们的维他命商店分部的CBD产品及其衍生的大麻不是CSA附表I下的受管制物质。然而，如果我们的维他命商店部门的任何产品被确定为不符合“大麻”的定义，并根据THC水平或其他违规行为构成“大麻”，我们可能会受到DEA执法行动的影响，包括起诉。

此外，虽然大麻和大麻衍生的CBD不再是受CSA监管的受管制物质，但FDA已公开表示，根据“联邦食品、药物和化妆品法”(“FDCA”)，营销含有CBD的食品或膳食补充剂是非法的，即使根据2018年农场法案是合法的。具体地说，美国食品药品监督管理局禁止引入或交付任何食品或膳食补充剂，以引入州际商业，除非适用法定豁免，否则该食品或膳食补充剂含有经批准的药物或已对其进行实质性临床研究并已公之于众的药物。FDA已经声明其结论是，这一法定禁令适用，CBD没有任何例外情况得到满足。

FDA已经召开了公开会议，并成立了一个内部工作组来评估CBD产品进入市场的潜在途径，其中可能包括寻求国会的法定修改或颁布新的法规。如果有必要采取立法行动，这样的立法变化可能需要数年时间才能最终敲定，可能不包括使我们的维生素商店部门能够生产、营销和/或销售CBD产品的条款，而FDA同样可能需要数年时间才能颁布新的法规。此外，虽然到目前为止，FDA的执法重点主要是与治疗索赔相关的CBD产品，但该机构最近向营销没有此类索赔的CBD产品的公司发出了警告信，FDA可能会对我们的Vitamin Shoppe部门、其第三方合同制造商或供应商或营销类似产品的公司采取执法行动，这可能会限制或阻止这一部门销售CBD产品。虽然FDA在2020年3月5日宣布，目前正在评估CBD基于风险的执法政策，以向行业和公众提供更清晰的信息，同时该机构采取可能的措施建立明确的监管途径，但目前尚不清楚FDA是否或何时最终会发布这样的执法政策。

此外，当地、州、联邦和国际的CBD、大麻和大麻法律法规正在迅速变化，并受到不断变化的解释的影响，这可能需要我们的维生素商店部门在其CBD产品受到新限制的情况下，产生与合规要求或其业务计划的某些方面更改相关的大量成本。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱业务，并对其运营造成实质性的不利影响。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布后会对我们的维他命商店部门在大麻和CBD行业的活动产生什么影响。法律法规的不断演变可能需要这一细分市场产生与法律和合规费用相关的巨额成本，并最终要求其改变当前的业务计划。

我们维他命商店部门合同制造商制造设施的中断或其制造认证的丧失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和客户关系产生实质性的不利影响。

我们的维生素商店部门的合同制造商的制造设施因任何原因(包括监管要求)发生任何重大中断，而FDA确定工厂不符合cGMP规定，失去认证、停电、设施被毁或损坏、恐怖袭击、内乱、战争或感知到的威胁、火灾、飓风和其他自然灾害都可能扰乱我们的合同制造商为我们的维生素商店部门生产产品的能力。任何这样的干扰都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。虽然我们认为从其他合同制造商处采购我们的维他命商店部门的产品并不困难，但需要一段过渡期才能从其他合同制造商处采购其品牌产品。

此外，对于我们维他命专卖部的CBD产品，所有合同制造商和供应商必须遵守美国农业部最近颁布的大麻国内生产、加工和测试规定。这些规定是正在进行的诉讼的主题，它们的解释仍然不确定。我们的维他命商店部门及其大麻和CBD产品的第三方供应商必须花费资源监控不断发展的联邦和州大麻生产法律环境，任何违反这些法律法规或涉嫌违规的行为都可能扰乱该部门的业务，并对其运营造成实质性的不利影响。

遵守政府法规或新颁布的法律可能会大幅增加我们的成本，并对我们的运营收入和财务业绩产生不利影响。

我们业务部门提供的产品和服务受联邦法律和一个或多个联邦机构的监管，包括但不限于美国国税局、FDA、联邦贸易委员会、美国农业部和环境保护局。这些活动还受到提供我们产品或服务的州和地区的各种州、地方和国际法律和机构的监管。法规可能会阻止或延迟推出我们的产品或服务，或者要求重新制定我们的产品或服务，这可能会导致销售损失和

增加了我们的成本。

例如，FDA可能不接受我们的维生素商店部门想要销售的任何新成分的安全性证据，可能确定特定成分不是FDCA下的合法饮食成分，可能确定特定产品或产品成分存在不可接受的健康风险，可能确定我们产品上的特定营养支持声明或我们想要用于产品的特定营养支持声明是不可接受的药物声明或食品“健康声明”的未经授权版本。FDA或FTC可能会认定特定的主张没有得到现有科学证据的充分支持。FDA可能还会认定维他命商店含有CBD的食品和膳食补充剂产品是非法的，并可能对我们采取执法行动。任何此类监管决定将阻止我们营销特定产品或对这些产品使用某些声明，或迫使我们召回特定产品并受到额外的执法或处罚，这可能会对我们的产品销售产生不利影响。

此外，我们的租赁业务部门受到各种联邦和州法律的约束，包括消费者保护法规，例如滞纳金的宽限期和某些合同复原权。此外，许多州都通过了法律，将租房购买交易与信用销售分开监管。具体的租购法律通常要求披露某些合同和广告。我们的伙伴部门的任何不遵守此类法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

新的或修订的税收法规可能会对我们的自由税部门的财务结果产生实质性影响。随着最近颁布的全面公司税改革，我们经营的税收环境正在迅速演变。2017年12月22日，美国总统签署了俗称《减税和就业法案》(简称《税法》)的税收立法，使之成为法律。除其他事项外，税法包含了对公司税的重大变化，包括降低公司税率，降低个人所得税税率，并提高标准扣除额，使许多个人更容易申报自己的纳税或使用我们的在线数字“自己动手”纳税计划。税法对我们的影响也可能受到美国国税局关于税法的未来法规和解释的影响，长期影响很难预测。此外，我们在许多州开展业务，并受这些州的税法约束。我们无法预测，我们运营所在的州可能会因应税法而对州税法进行修改或缺乏修改，这会对我们产生怎样的影响。因此，存在税法、国税局条例和对税法的解释以及州税法的变化或缺乏变化可能对我们的Liberty Tax业务现金流、经营结果和财务状况产生重大不利影响的风险。

监管行动可能会对我们的业务和我们的综合财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们必须遵守额外的联邦、州、地方和外国法律法规，包括但不限于特许经营、劳工、移民、广告、消费者保护、金融服务和产品、支付处理、隐私、反竞争、环境、健康和安全、保险和医疗保健等领域的法律和法规。在其中一些领域，政府出台了重大的新法规，并加强了对其中一些领域的关注，例如，医疗保健、消费金融服务和产品以及劳动力，包括加班和豁免法规，以及关于最低工资和其他与劳工相关的问题的州和地方法律。

2018年，加州颁布了立法-加州消费者隐私法(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并赋予这些消费者选择退出某些个人信息销售的新能力。我们收集内部和客户数据，包括用于各种重要业务目的的个人身份信息，包括管理我们的员工队伍和提供所需的产品和服务。CCPA要求我们修改我们在Liberty Tax、Vitamin Shoppe和American Freight的数据处理做法和政策，因此，我们可能会为了遵守这一规定而产生大量成本和费用。CCPA的影响可能是重大的，需要我们修改我们的数据处理做法和政策，因此，我们可能会为了遵守这一规定而招致大量成本和开支。我们也可能不时根据合同或由于自律义务或行业标准适用于我们的做法而受到或面临与个人数据相关的额外义务的约束。可能会有额外的监管行动或执法优先事项，或者对现有要求的新解释与我们的不同。这些发展可能会带来意想不到的限制或要求我们的业务发生变化，这可能会使我们的业务要素成本更高、效率更低或不可能进行，并可能需要我们修改当前或未来的服务或产品，鉴于我们业务的性质、广阔的地理范围和季节性，这些影响可能会增强。任何这种性质的发展都可能大幅增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在联邦证券集体诉讼和衍生品诉讼中被点名，如果我们不能有利地解决这些问题，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们目前在特拉华州衡平法院的集体和衍生诉讼(“特拉华州诉讼”)和纽约东区美国地区法院的证券集体诉讼(“纽约诉讼”)中被点名为被告。虽然特拉华州诉讼原则上已经达成和解，并一直被搁置，等待各方提交和解文件，但不能保证和解会得到特拉华州衡平法院的批准。此外，尽管纽约诉讼因偏见而被驳回，而且这种驳回得到了美国第二巡回上诉法院(United States Court Of Appeals For The Second Circuit)的确认，但原告仍然可以寻求美国最高法院的复审。在该等事项最终解决前，我们无法预测该等事项的结果，或合理地决定该等事项对我们、我们的业务、我们的财务状况或我们的经营业绩可能产生的重大不利结果的可能性，或合理估计该等事项可能对我们、我们的业务、我们的财务状况或我们的经营业绩造成的潜在风险范围(如有)，尽管该等影响可能是重大不利的。此外，将来我们可能需要就这些事项记录诉讼准备金。此外，无论这些事情如何进行，它都可能转移我们管理层的注意力和其他资源，而不是我们的业务。

项目2

未登记的股权证券销售和收益的使用

在本季度报告所涉期间，没有出售本公司的股本证券，这些证券在本季度报告所涉期间的8-K表格的当前报告中没有报告。

股份回购

我们的董事会已经批准了高达1000万美元的股票回购。这项授权没有具体的到期日，行使股票期权的现金收益增加了授权的金额。此外，董事会批准了AD回购计划，减少了按美元计算的股份回购授权金额。从期权行使和RSU归属回购的股份，由我们以净股份结算，以及在私下协商的交易中回购的股份，不被视为本授权下的股份回购。作为广告回购计划的一部分，公司在截至2020年9月26日的9个月.

项目3

高级证券违约

没有。

项目4

矿场安全资料披露

没有。

第5项

其他信息

没有。

第6项

展品

作为本报告的一部分，我们提交了以下证物：



陈列品数	展品说明	归档特此声明	由以下公司注册成立参考

2.1	截至2019年7月10日，Liberty Tax，Inc.、Buddy‘s Newco，LLC、特许经营集团New Holdco，LLC、特许经营B组合并子公司有限责任公司和Vintage RTO，L.P.之间的合并和业务合并协议(附件2.1Form 8-K，文件号001-35588，于2019年7月11日提交)。		X

2.2	合并协议和计划，日期为2019年8月7日，由Liberty Tax，Inc.，Vitamin Shoppe，Inc.和Valor Acquisition，LLC之间签署(附件2.1至Form 8-K，文件编号001-35588，于2019年8月8日提交)。		X

2.2.1	对协议和合并计划的第一修正案，日期为2019年11月11日，由特许经营集团，Inc.，Vitamin Shoppe，Inc.和Valor Acquisition，LLC共同完成。(附件2至表格8-K，档案编号001-35588，备案日期为2019年11月12日)。		X

2.3	股权和资产购买协议，日期为2019年8月27日，由西尔斯家乡奥特莱斯商店公司、特许经营集团Newco S，LLC签署或之间签订，仅为第10.17节的目的，Liberty Tax，Inc.(通过引用附件2.1并入表格8-K，文件号001-35588，于2019年8月28日提交)。		X

2.4	资产购买协议，日期为2019年12月16日，由特许经营集团Newco R，LLC签署，并在特许经营集团Newco R，LLC和作为卖方代表的革命金融公司之间签订(通过引用附件2.1并入，形成8-K，文件编号001-35588，于2019年12月17日提交)。		X

2.4.1	资产购买协议的第1号修正案，日期为2019年12月16日，由特许经营集团Newco R，LLC，附表1上列出的卖方，以及作为卖方代表的革命金融公司(通过引用附件2.1并入，于2020年3月12日提交的8-K表格第001-35588号文件)。		X

2.4.2	双方终止协议，日期为2020年3月31日，由特许经营集团Newco R，LLC，附表1上列出的卖方和作为卖方代表的革命金融公司签署(通过引用附件2.1并入，形成8-K，文件号001-35588，于2020年4月3日提交)		X



2.5	协议和合并计划，日期为2019年12月28日，由特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC，American Freight Group，Inc.，特许经营集团合并子公司AF，Inc.和约旦公司L.P.以代表身份签署(通过引用附件2.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年12月30日提交)。		X

2.5.1	美国货运集团公司、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC和Jordan Company，L.P.仅以完全稀释股东代表的身份(如合并协议中的定义)(通过引用2020年2月18日提交的附件2.1第001-35588号文件并入)对协议和合并计划进行了修订，日期为2020年2月14日。		X

3.1	第二次修订和重新修订的自由税务公司注册证书(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2018年12月19日提交)。		X

3.1.1	自由税公司第二次修订和重新注册证书的修正案证书(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件号001-35588，于2019年9月19日提交)。		X

3.1.2	特许经营集团，Inc.的投票非经济优先股增持证书，于2019年9月30日提交给特拉华州国务卿(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件号001-35588,2019年10月1日提交)。		X

3.1.3	指定特许经营集团公司7.50%A系列累积永久优先股的指定证书(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2020年9月18日提交)。		X

10.1	由特许经营集团，Inc.和B.Riley FBR，Inc.作为几家承销商的代表签署和之间的承保协议，日期为2020年6月25日(通过引用附件1.1并入表格8-K，文件号001-35588，于2020年6月30日提交)。		X

10.1.1	由特许经营集团公司和B.Riley FBR，Inc.作为几家承销商的代表(通过引用附件1.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2020年7月30日提交)，对日期为2020年6月25日的承销协议进行了第一次修订，修订日期为2020年6月25日，该协议由特许经营集团公司和B.Riley FBR，Inc.作为几家承销商的代表(通过引用附件1.1合并到表格8-K，文件编号001-35588)。		X

10.2	高级担保超级优先债务人占有延迟提取定期贷款协议，日期为2020年7月10日，由特许经营集团公司、星期二早上公司、星期二早上公司以及其中提到的星期二早上公司和星期二早上公司的每一家子公司签订(通过引用附件10.1并入表格8-K，文件第001-35588号，于2020年7月10日提交)。		X

10.3	第二修正案和有限豁免，由贷款人、借款人、担保人和代理人在2020年8月25日对第二次修订和重新签署的贷款和担保协议进行修订和重新签署，并在贷款人、借款人、担保人和代理人之间提供。	X




10.4	承销协议，日期为2020年9月15日，由本公司和B.Riley Securities，Inc.作为其中指定的几家承销商的代表签署(通过引用附件1.1并入表格8-K，文件号为001-35588，于2020年9月18日提交)。		X

10.5	截至2020年9月23日，由特许经营集团New Holdco，LLC，特许经营集团Intermediate Holdco，LLC及其直接和间接子公司，其中指定的贷款人，GACP Finance Co.，LLC作为行政代理，Kayne Solutions Fund，L.P.作为抵押品代理(通过引用附件10.1合并为表格8-K，文件编号001-35588)对信贷协议进行了第三次修订。		X

10.6	信贷协议第四修正案，日期为2020年9月25日，由特许经营集团New Holdco，LLC，特许经营集团Intermediate Holdco，LLC，其中指定的每个直接和间接子公司，其中指定的贷款人，GACP Finance Co.，LLC作为行政代理，以及Kayne Solutions Fund，L.P.作为抵押品代理(通过引用附件10.2合并为Form 8-K，档案编号001-35588，于2020年9月28日提交)。		X

10.7	ABL信贷协议，日期为2020年9月23日，由特许经营集团New Holdco，LLC，特许经营集团Intermediate Holdco，LLC，其中指定的各直接和间接子公司，其中指定的贷款人，N.A.公民银行作为行政代理和抵押品代理，以及其中指定的其他人(通过引用附件10.3合并为Form 8-K，档案编号001-35588，提交于2020年9月28日)签订。		X

10.8	ABL担保协议，日期为2020年9月23日，由特许经营集团New Holdco，LLC，特许经营集团Intermediate Holdco，LLC，其直接和间接子公司，以及作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州公民银行(通过引用附件10.4合并为表格8-K，文件编号001-35588，于2020年9月28日提交)签订，以及由特许经营集团新控股有限公司(New Holdco，LLC)、特许经营集团中间控股(Intermediate Holdco，LLC)及其直接和间接子公司以及作为行政代理和抵押代理的北卡罗来纳州公民银行签订。		X

31.1 (1)	首席执行官的认证	X

31.2 (1)	首席财务官的认证	X

32.1(1)	第1350节认证(首席执行官)	X

32.2(1)	第1350节认证(首席财务官)	X

101	以下财务报表摘自公司截至2020年9月26日的季度报告10-Q表，格式为内联XBRL格式：(一)简明综合资产负债表，(二)简明综合经营报表(未经审计)，(三)简明综合全面收益表(未经审计)，(四)简明股东权益综合报表(未经审计)，(五)简明股东权益综合报表。	X

(1)本证物是提供的，就经修订的“1934年证券交易法令”而言，不得当作是“提交”的。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。



		特许经营集团，Inc. (注册人)


2020年11月4日	依据：		/s/布莱恩·R·卡恩(Brian R.Kahn)
			布莱恩·R·卡恩首席执行官兼董事 (首席行政主任)

2020年11月4日	依据：		/s/Eric F.Seeton
			埃里克·F·西顿首席财务官 (首席财务会计官)