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Ltd会员2018-08-270001275014CUTT：ChinaJointVentureMemberUctt：CinosCoLtd会员2018-08-270001275014Uctt：CinosCoLtd会员2018-08-270001275014Uctt：CinosJointVentureMember2018-08-270001275014Uctt:CinosCoLtdAndCinosXianCleanTechnologyLtdMember2018-08-270001275014UCT：QuantumGlobalTechnologiesLLCM成员2020-09-250001275014UCT：QuantumGlobalTechnologiesLLCM成员2019-12-282020-09-250001275014US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberCUTT：员工成员2019-12-282020-09-250001275014美国-GAAP：成本OfSalesMember2020-06-272020-09-250001275014美国-GAAP：成本OfSalesMember2019-06-292019-09-270001275014美国-GAAP：成本OfSalesMember2019-12-262020-09-250001275014美国-GAAP：成本OfSalesMember2018-12-282019-09-270001275014美国-GAAP：研究和开发费用成员2019-06-292019-09-270001275014美国-GAAP：研究和开发费用成员2019-12-262020-09-250001275014美国-GAAP：研究和开发费用成员2018-12-282019-09-270001275014美国-GAAP：销售和营销费用成员2020-06-272020-09-250001275014美国-GAAP：销售和营销费用成员2019-06-292019-09-270001275014美国-GAAP：销售和营销费用成员2019-12-262020-09-250001275014美国-GAAP：销售和营销费用成员2018-12-282019-09-270001275014美国-GAAP：一般和行政费用成员2020-06-272020-09-250001275014美国-GAAP：一般和行政费用成员2019-06-292019-09-270001275014美国-GAAP：一般和行政费用成员2019-12-262020-09-250001275014美国-GAAP：一般和行政费用成员2018-12-282019-09-270001275014US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-12-282020-09-250001275014US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-06-272020-09-250001275014US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-09-250001275014US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberSRT：最大成员数2019-12-282020-09-250001275014US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-12-282020-09-250001275014US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-09-250001275014美国-GAAP：RestrictedStockMemberUctt：非员工董事成员2020-09-250001275014Uctt:RestrictedStockUnitsPerformanceStockUnitsAndRestrictedStockAwardsMember2019-12-270001275014Uctt:RestrictedStockUnitsPerformanceStockUnitsAndRestrictedStockAwardsMember2019-12-282020-09-250001275014Uctt:RestrictedStockUnitsPerformanceStockUnitsAndRestrictedStockAwardsMember2020-09-250001275014Uctt：AccreedExpensesMember2020-09-250001275014国家：美国2020-06-272020-09-250001275014国家：美国2019-06-292019-09-270001275014国家：美国2019-12-262020-09-250001275014国家：美国2018-12-282019-09-270001275014国家：SG2020-06-272020-09-250001275014国家：SG2019-06-292019-09-270001275014国家：SG2019-12-262020-09-250001275014国家：SG2018-12-282019-09-270001275014国家：KR2020-06-272020-09-250001275014国家：KR2019-06-292019-09-270001275014国家：KR2019-12-262020-09-250001275014国家：KR2018-12-282019-09-270001275014国家：台湾2020-06-272020-09-250001275014国家：台湾2019-06-292019-09-270001275014国家：台湾2019-12-262020-09-250001275014国家：台湾2018-12-282019-09-270001275014国家/地区：在2020-06-272020-09-250001275014国家/地区：在2019-06-292019-09-270001275014国家/地区：在2019-12-262020-09-250001275014国家/地区：在2018-12-282019-09-270001275014国家：CN2020-06-272020-09-250001275014国家：CN2019-06-292019-09-270001275014国家：CN2019-12-262020-09-250001275014国家：CN2018-12-282019-09-270001275014CUTT：其他地理区域成员2020-06-272020-09-250001275014CUTT：其他地理区域成员2019-06-292019-09-270001275014CUTT：其他地理区域成员2019-12-262020-09-250001275014Uctt：其他地理区域成员2018-12-282019-09-270001275014UCT：半导体产品和解决方案成员2020-06-272020-09-250001275014UCT：半导体产品和解决方案成员2019-06-292019-09-270001275014UCT：半导体产品和解决方案成员2019-12-262020-09-250001275014UCT：半导体产品和解决方案成员2018-12-282019-09-270001275014CUTT：半导体服务企业成员2020-06-272020-09-250001275014CUTT：半导体服务企业成员2019-06-292019-09-270001275014CUTT：半导体服务企业成员2019-12-262020-09-250001275014CUTT：半导体服务企业成员2018-12-282019-09-270001275014UCT：半导体产品和解决方案成员2019-09-270001275014CUTT：半导体服务企业成员2019-09-270001275014SRT：亚洲成员2020-09-250001275014SRT：欧洲成员2020-09-250001275014SRT：亚洲成员2019-12-270001275014SRT：欧洲成员2019-12-2700012750142020-03-282020-09-25

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

形式10-Q

 

(马克一)

☒

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年9月25日

或

☐

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从开始的过渡期                    至                    

佣金档案编号000-50646

 

Ultra Clean Holdings，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

 

 

特拉华州

 

61-1430858

(州或其他司法管辖区)

公司或组织)

 

(I.R.S.雇主

识别号码)

 

 

 

公司大道26462号, 海沃德, 加利福尼亚

 

94545

(主要行政机关地址)

 

(邮政编码)

 

(510) 576-4400

注册人的电话号码，包括区号

 

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

每一类的名称

 

交易

符号

 

每间交易所的注册名称

普通股，每股票面价值0.001美元

 

UCTT

 

纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market，LLC)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

 

大型加速文件管理器

☐

加速的文件管理器

☒

非加速文件管理器

☐

规模较小的新闻报道公司

☐

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是。☐不是，不是。☒

 

截至2020年10月23日发行人普通股流通股数量：40.5百万

 

 

 

Ultra Clean Holdings，Inc.

目录

 

 

 

第一部分财务信息

 

 

第(1)项。

 

未经审计的简明合并财务报表

 

3

第二项。

 

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

25

第三项。

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

33

第四项。

 

控制和程序

 

33

 

 

第二部分：其他资料

 

 

第(1)项。

 

法律程序

 

35

项目71A。

 

危险因素

 

35

第二项。

 

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

35

第三项。

 

高级证券违约

 

35

第四项。

 

矿场安全资料披露

 

35

第五项。

 

其他信息

 

36

项目6.

 

展品

 

36

签名

 

37

 

- 2 -

第一部分财务信息

第(1)项。

财务报表

Ultra Clean Holdings，Inc.

压缩合并资产负债表

(未经审计)

 

 

9月25日，

 

 

12月27日，

 

(单位：百万，面值除外)

 

2020

 

 

2019

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

176.1

 

 

$

162.5

 

应收账款，扣除坏账准备净额#美元0.32020年9月25日和2019年12月27日

 

 

145.5

 

 

 

112.7

 

盘存

 

 

175.3

 

 

 

172.4

 

预付费用和其他流动资产

 

 

17.2

 

 

 

19.4

 

流动资产总额

 

 

514.1

 

 

 

467.0

 

财产、厂房和设备、净值

 

 

150.5

 

 

 

145.3

 

商誉

 

 

171.1

 

 

 

171.1

 

无形资产，净额

 

 

165.5

 

 

 

180.3

 

递延税项资产，净额

 

 

15.8

 

 

 

15.5

 

经营性租赁使用权资产

 

 

38.1

 

 

 

34.9

 

其他非流动资产

 

 

5.2

 

 

 

5.2

 

总资产

 

$

1,060.3

 

 

$

1,019.3

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

银行借款

 

$

7.5

 

 

$

8.8

 

应付帐款

 

 

111.4

 

 

 

133.1

 

应计薪酬和相关福利

 

 

30.8

 

 

 

24.8

 

经营租赁负债

 

 

12.1

 

 

 

13.2

 

其他流动负债

 

 

33.5

 

 

 

30.7

 

流动负债总额

 

 

195.3

 

 

 

210.6

 

银行借款，扣除当期部分后的净额

 

 

272.6

 

 

 

283.4

 

递延税项负债

 

 

25.2

 

 

 

25.2

 

经营租赁负债

 

 

31.2

 

 

 

28.8

 

其他负债

 

 

17.5

 

 

 

18.8

 

总负债

 

 

541.8

 

 

 

566.8

 

承付款和或有事项(见附注9)

 

 

 

 

 

 

 

 

权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

UCT股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股-$0.001面值，10.0授权股份；无

**表现突出

 

—

 

 

—

 

普通股--$0.001面值，90.0授权股份；40.5股票和39.9分别于2020年9月25日和2019年12月27日发行和发行的股票

 

 

0.1

 

 

 

0.1

 

额外实收资本

 

 

309.2

 

 

 

300.9

 

以国库形式持有的普通股，按成本价计算，0.62020年9月25日和2019年12月27日的股票

 

 

(3.3

)

 

 

(3.3

)

留存收益

 

 

195.4

 

 

 

140.3

 

累计其他综合损失

 

 

(1.3

)

 

 

(1.3

)

UCT股东权益总额

 

 

500.1

 

 

 

436.7

 

非控制性利益

 

 

18.4

 

 

 

15.8

 

总股本

 

 

518.5

 

 

 

452.5

 

负债和权益总额

 

$

1,060.3

 

 

$

1,019.3

 

(见简明合并财务报表附注)

- 3 -

Ultra Clean Holdings，Inc.

简明合并操作报表

(未经审计)

 

 

 

三个月

 

 

截至9个月

 

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

(单位为百万，不包括每股金额)

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品

 

$

294.4

 

 

$

200.0

 

 

$

831.7

 

 

$

610.6

 

服务

 

 

68.9

 

 

 

54.3

 

 

 

197.3

 

 

 

169.2

 

总收入

 

 

363.3

 

 

 

254.3

 

 

 

1,029.0

 

 

 

779.8

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品

 

 

243.6

 

 

 

170.1

 

 

 

687.6

 

 

525.7

 

服务

 

45.1

 

 

 

36.7

 

 

127.2

 

 

113.6

 

收入总成本

 

288.7

 

 

 

206.8

 

 

814.8

 

 

639.3

 

毛利

 

 

74.6

 

 

 

47.5

 

 

 

214.2

 

 

 

140.5

 

业务费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究与发展

 

3.5

 

 

3.6

 

 

10.7

 

 

10.9

 

销售及市场推广

 

 

6.0

 

 

5.9

 

 

17.7

 

 

16.7

 

一般和行政

 

 

30.2

 

 

29.7

 

 

 

97.5

 

 

87.4

 

业务费用共计

 

 

39.7

 

 

39.2

 

 

 

125.9

 

 

 

115.0

 

营业收入

 

 

34.9

 

 

 

8.3

 

 

 

88.3

 

 

25.5

 

利息收入

 

 

0.2

 

 

 

-

 

 

 

0.7

 

 

 

0.4

 

利息支出

 

 

(4.1

)

 

 

(6.6

)

 

 

(13.1

)

 

 

(19.9

)

其他收入(费用)，净额

 

 

(1.1

)

 

 

3.1

 

 

 

(3.2

)

 

 

4.2

 

所得税拨备前收入

 

 

29.9

 

 

 

4.8

 

 

 

72.7

 

 

 

10.2

 

所得税拨备

 

 

4.8

 

 

3.9

 

 

 

15.0

 

 

8.2

 

净收入

 

 

25.1

 

 

 

0.9

 

 

 

57.7

 

 

 

2.0

 

减去：可归因于非控股权益的净收入

 

 

0.7

 

 

 

0.4

 

 

 

2.6

 

 

 

1.1

 

可归因于UCT的净收入

 

$

24.4

 

 

$

0.5

 

 

$

55.1

 

 

$

0.9

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可归因于UCT普通股股东的每股净收益：

 

基本型

 

$

0.60

 

 

$

0.01

 

 

$

1.37

 

 

$

0.02

 

稀释

 

$

0.59

 

 

$

0.01

 

 

$

1.35

 

 

$

0.02

 

用于计算每股净收益的股票：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

 

40.4

 

 

 

39.5

 

 

 

40.1

 

 

 

39.4

 

稀释

 

 

41.1

 

 

 

40.0

 

 

 

40.9

 

 

 

39.7

 

 

(见简明合并财务报表附注)

 

 

- 4 -

Ultra Clean Holdings，Inc.

简明综合全面收益(亏损)表。

(未经审计)

 

 

 

三个月

 

 

截至9个月

 

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

(单位：百万)

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

净收入

 

$

25.1

 

 

$

0.9

 

 

$

57.7

 

 

$

2.0

 

其他全面收益(亏损)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计换算调整的变化

 

 

2.0

 

 

 

(1.6

)

 

 

—

 

 

 

(3.8

)

衍生工具公允价值变动

 

—

 

 

 

(0.1

)

 

 

—

 

 

 

-

 

其他全面收益(亏损)合计

 

 

2.0

 

 

 

(1.7

)

 

 

—

 

 

 

(3.8

)

其他全面收益，可归因于

转向非控制性权益

 

0.7

 

 

 

0.4

 

 

 

2.6

 

 

 

1.1

 

可归因于UCT的综合收益(亏损)

 

$

26.4

 

 

$

(1.2

)

 

$

55.1

 

 

$

(2.9

)

 

(见简明合并财务报表附注)

 


- 5 -

Ultra Clean Holdings，Inc.

简明合并现金流量表

(未经审计)

 

 

截至9个月

 

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

(单位：百万)

 

2020

 

 

2019

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

57.7

 

 

$

2.0

 

将净收入与经营活动提供的净现金进行核对的调整

其他活动(不包括收购的资产和承担的负债)：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧摊销

 

 

18.8

 

 

 

15.8

 

无形资产摊销

 

 

14.8

 

 

 

15.0

 

以股票为基础的薪酬

 

 

9.5

 

 

 

9.1

 

债务发行成本摊销

 

 

1.4

 

 

 

1.3

 

处置资产的收益

 

 

(1.4

)

 

 

—

 

保险收益

 

 

(0.6

)

 

 

—

 

递延所得税

 

 

(0.3

)

 

 

(2.1

)

金融工具和收益负债的公允价值变动

 

 

4.4

 

 

 

(3.7

)

资产负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收帐款

 

 

(32.7

)

 

 

(2.4

)

盘存

 

 

(2.9

)

 

 

42.5

 

预付费用和其他流动资产

 

 

0.3

 

 

 

2.0

 

其他非流动资产

 

 

—

 

 

 

(0.8

)

应付帐款

 

 

(21.9

)

 

 

(0.3

)

应计薪酬和相关福利

 

 

5.9

 

 

 

8.8

 

应付所得税

 

 

3.2

 

 

 

(1.4

)

经营租赁资产负债

 

 

(0.8

)

 

 

—

 

其他负债

 

 

(2.5

)

 

 

3.3

 

经营活动提供的净现金

 

 

52.9

 

 

 

89.1

 

投资活动的现金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

购置物业、厂房及设备

 

 

(26.5

)

 

 

(12.7

)

出售财产和设备所得收益，包括保险收益

 

 

6.6

 

 

 

2.7

 

收购动态制造解决方案有限责任公司

 

 

—

 

 

 

(29.8

)

投资活动所用现金净额

 

 

(19.9

)

 

 

(39.8

)

筹资活动的现金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

银行借款收益

 

 

69.7

 

 

 

34.8

 

发行普通股所得款项

 

 

0.3

 

 

 

0.1

 

银行借款和融资租赁的本金支付

 

 

(85.7

)

 

 

(64.5

)

或有收益的支付

 

 

(1.4

)

 

 

—

 

与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款

 

 

(1.5

)

 

 

(1.7

)

用于融资活动的现金净额

 

 

(18.6

)

 

 

(31.3

)

汇率变动对现金及现金等价物的影响

 

 

(0.8

)

 

 

(3.4

)

现金及现金等价物净增加情况

 

 

13.6

 

 

 

14.6

 

期初现金及现金等价物

 

 

162.5

 

 

 

144.1

 

期末现金和现金等价物

 

 

176.1

 

 

$

158.7

 

补充现金流信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

已缴纳所得税，扣除所得税退税后的净额

 

$

8.5

 

 

$

12.2

 

已付利息

 

$

12.9

 

 

$

16.4

 

非现金投融资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

与DMS收购相关的收益付款的公允价值

 

 

—

 

 

$

1.4

 

购置的财产、厂房和设备包括在应付账款和其他

--负债

 

$

2.7

 

 

$

4.6

 

应收营业中断保险金

 

 

—

 

 

$

1.0

 

(见简明合并财务报表附注)

 

- 6 -

Ultra Clean Holdings，Inc.

股东权益简明合并报表

(未经审计)

 

 

 

三个月

 

 

 

2020年9月25日

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

库存股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(单位：百万)

 

股份

 

 

金额

 

 

附加

实缴

资本

 

 

股份

 

金额

 

 

留用

收益

 

 

累积

其他

综合

收入(亏损)

 

 

总计

股东的

美国联合技术公司(UCT)的股权配置

 

 

非控制性

利益

 

 

总计

权益

 

余额2020年6月26日

 

 

40.3

 

 

$

0.1

 

 

$

306.0

 

 

 

0.6

 

$

(3.3

)

 

$

171.0

 

 

$

(3.3

)

 

$

470.5

 

 

$

17.7

 

 

$

488.2

 

员工股票计划下的发行

 

 

0.2

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

基于股票的薪酬费用

 

—

 

 

—

 

 

 

3.2

 

 

—

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

3.2

 

 

—

 

 

 

3.2

 

净收入

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

—

 

 

 

24.4

 

 

—

 

 

 

24.4

 

 

 

0.7

 

 

 

25.1

 

其他综合损失

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

—

 

 

—

 

 

 

2.0

 

 

 

2.0

 

 

—

 

 

 

2.0

 

余额2020年9月25日

 

 

40.5

 

 

$

0.1

 

 

$

309.2

 

 

 

0.6

 

$

(3.3

)

 

$

195.4

 

 

$

(1.3

)

 

$

500.1

 

 

$

18.4

 

 

$

518.5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9个月

 

 

 

2020年9月25日

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

库存股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(单位：百万)

 

股份

 

 

金额

 

 

附加

实缴

资本

 

 

股份

 

金额

 

 

留用

收益

 

 

累积

其他

综合

收入(亏损)

 

 

总计

股东的

美国联合技术公司(UCT)的股权配置

 

 

非控制性

利益

 

 

总计

权益

 

余额2019年12月27日

 

 

39.9

 

 

$

0.1

 

 

$

300.9

 

 

 

0.6

 

$

(3.3

)

 

$

140.3

 

 

$

(1.3

)

 

$

436.7

 

 

$

15.8

 

 

$

452.5

 

员工股票计划下的发行

 

 

0.7

 

 

—

 

 

 

0.2

 

 

—

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

0.2

 

 

—

 

 

$

0.2

 

基于股票的薪酬费用

 

—

 

 

—

 

 

 

9.5

 

 

—

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

9.5

 

 

—

 

 

 

9.5

 

与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款

 

 

(0.1

)

 

—

 

 

 

(1.4

)

 

—

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(1.4

)

 

—

 

 

 

(1.4

)

净收入

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

—

 

 

 

55.1

 

 

—

 

 

 

55.1

 

 

 

2.6

 

 

 

57.7

 

其他综合损失

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

—

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

—

 

 

 

—

 

余额2020年9月25日

 

 

40.5

 

 

$

0.1

 

 

$

309.2

 

 

 

0.6

 

$

(3.3

)

 

$

195.4

 

 

$

(1.3

)

 

$

500.1

 

 

$

18.4

 

 

$

518.5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

- 7 -

Ultra Clean Holdings，Inc.

股东权益简明合并报表

(未经审计)

 

 

 

三个月

 

 

 

2019年9月27日

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

库存股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(单位：百万)

 

股份

 

 

金额

 

 

附加

实缴

资本

 

 

股份

 

金额

 

 

留用

收益

 

 

累积

其他

综合

收入(亏损)

 

 

总计

股东的

美国联合技术公司(UCT)的股权配置

 

 

非控制性

利益

 

 

总计

权益

 

余额2019年6月28日

 

 

39.5

 

 

$

0.1

 

 

$

294.9

 

 

 

0.6

 

$

(3.3

)

 

$

150.1

 

 

$

(2.7

)

 

$

439.1

 

 

$

15.4

 

 

$

454.5

 

员工股票计划下的发行

 

 

0.3

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

基于股票的薪酬费用

 

—

 

 

—

 

 

 

3.3

 

 

—

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

3.3

 

 

—

 

 

 

3.3

 

与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款

 

—

 

 

—

 

 

 

(0.3

)

 

—

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(0.3

)

 

—

 

 

 

(0.3

)

净收入

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

—

 

 

 

0.5

 

 

—

 

 

 

0.5

 

 

 

0.4

 

 

 

0.9

 

其他综合损失

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

—

 

 

—

 

 

 

(1.7

)

 

 

(1.7

)

 

—

 

 

 

(1.7

)

余额2019年9月27日

 

 

39.8

 

 

$

0.1

 

 

$

297.9

 

 

 

0.6

 

$

(3.3

)

 

$

150.6

 

 

$

(4.4

)

 

$

440.9

 

 

$

15.8

 

 

$

456.7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9个月

 

 

 

2019年9月27日

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

库存股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(单位：百万)

 

股份

 

 

金额

 

 

附加

实缴

资本

 

 

股份

 

金额

 

 

留用

收益

 

 

累积

其他

综合

收入(亏损)

 

 

总计

股东的

美国联合技术公司(UCT)的股权配置

 

 

非控制性

利益

 

 

总计

权益

 

余额2018年12月28日

 

 

39.1

 

 

$

0.1

 

 

$

290.4

 

 

 

0.6

 

$

(3.3

)

 

$

149.7

 

 

$

(0.6

)

 

$

436.3

 

 

$

14.7

 

 

$

451.0

 

员工股票计划下的发行

 

 

0.9

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

—

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

—

 

 

 

0.1

 

基于股票的薪酬费用

 

—

 

 

—

 

 

 

9.1

 

 

—

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

9.1

 

 

—

 

 

 

9.1

 

与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款

 

 

(0.2

)

 

—

 

 

 

(1.7

)

 

—

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(1.7

)

 

—

 

 

 

(1.7

)

净收入

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

—

 

 

 

0.9

 

 

—

 

 

 

0.9

 

 

 

1.1

 

 

 

2.0

 

其他综合损失

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

—

 

 

—

 

 

 

(3.8

)

 

 

(3.8

)

 

—

 

 

 

(3.8

)

余额2019年9月27日

 

 

39.8

 

 

$

0.1

 

 

$

297.9

 

 

 

0.6

 

$

(3.3

)

 

$

150.6

 

 

$

(4.4

)

 

$

440.9

 

 

$

15.8

 

 

$

456.7

 

 

(见简明合并财务报表附注)

 

- 8 -

 

Ultra Clean Holdings，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

1.组织机构和重大会计政策

组织-Ultra Clean Holdings，Inc.(以下简称“公司”或“UCT”)是特拉华州的一家公司，成立于2002年11月，并于2004年3月成为纳斯达克全球市场的上市公司。公司是全球领先的为半导体和显示资本设备市场设计、设计和制造生产工具、模块和子系统。该公司的产品包括化学品输送模块、框架组件、气体输送系统、流体输送系统、精密机器人、工艺模块以及其他高级组件。该公司的服务主要为半导体设备制造商和晶片制造设备市场提供部件清洁、表面封装和高灵敏度微污染分析。

T该公司报告了两个部门的业绩：半导体产品和解决方案(“产品”或“SPS”)和半导体服务业务(“服务”或“SSB”)。

陈述的基础--这份10-Q表格季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表包括公司及其全资子公司的账目，并且是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。该财务信息反映了本公司认为正常的、经常性的、对所列日期和期间的公允财务报表列报而言是必要的所有调整。我们按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。公司2019年12月至27日的资产负债表数据来源于截至该日的经审计财务报表。

财政年度-该公司使用52-53周的财年，截至最近的12月31日星期五。所有提到季度的地方指的是财政季度，所有提到年份的地方指的是财政年度。

巩固原则-公司的简明综合财务报表包括公司及其子公司的账目，少数股东的所有权权益作为非控股权益列示。合并后，所有公司间账户和交易均已注销。

非控制性利益-公司确认非控股权益，以反映多数股权子公司中不能直接或间接归因于控股股东的那部分股权。该公司的合并实体包括部分拥有的实体，它们是(1)Cinos Co.，Ltd(“Cinos Korea”)，这是一家韩国公司，通过其在韩国的运营设施为半导体行业提供精密零部件的外包清洁和回收。86.0公司有义务购买其股权的%，并将其结果进行合并；(2)CINOS西安清洁技术有限公司(“CINOS中国”)，这是一家中国实体，60.0韩国西诺斯公司拥有该公司%的股份。其他人在韩国电影院和中国电影院持有的权益在随附的简明合并财务报表中作为非控股权益列示。非控制性利益将继续归于其在收益和损失中的份额，即使这种归因会导致赤字非控制性利益平衡。

分段-财务会计准则委员会(“FASB”)关于披露企业部门和相关信息的指导意见为公共商业企业报告有关应报告的部门、产品和服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。确定报告哪些信息的方法基于管理层组织公司内部可报告部门的方式，以做出运营决策和财务业绩评估。公司的首席运营决策者是首席执行官。公司的运营和报告二线段。见公司合并财务报表附注15。

外币折算与重新计量-SPS业务部门海外子公司的本位币是美元。除新加坡和苏格兰实体的功能货币为美元外，SSB业务部门海外子公司的功能货币为当地货币。

公司其他国际子公司的功能货币要么是美元，要么是当地货币。对于以当地货币为功能货币的公司外国子公司，公司使用月末资产和负债汇率以及收入、成本和费用的平均汇率将这些子公司的财务报表转换为美元。折算损益作为股东权益的一部分计入AOCI。对于以美元为功能货币的公司境外子公司，这些子公司资产和负债折算产生的任何损益都计入其他收益(费用)，净额。

- 9 -

预算的使用-按照公认会计原则列报财务报表要求管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设，并披露财务报表日期的或有负债和报告期内报告的收入和费用金额。这些估计和假设包括存货估值、所得税会计、企业合并、商誉估值、无形资产和长期资产。本公司根据历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计和判断。然而，未来的事件可能会发生变化，最好的估计和判断通常需要调整。实际金额可能与这些估计数字不同。

现金和现金等价物-公司将手头现金、活期存款、定期存款以及在购买之日原始到期日不超过3个月的所有高流动性投资视为现金和现金等价物。现金和现金等价物存放在美国和国际的各种金融机构。

信用风险集中-使公司承受集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司主要向美国的半导体资本设备制造商销售产品和提供服务。该公司对其客户的财务状况进行信用评估，通常不需要抵押品。

该公司的两个客户占收入的10%或更多，其相关收入占总收入的百分比如下：*

 

 

 

三个月

 

 

 

截至9个月

 

 

 

 

9月25日，

 

 

 

9月27日，

 

 

 

9月25日，

 

 

 

9月27日，

 

 

 

 

2020

 

 

 

2019

 

 

 

2020

 

 

 

2019

 

 

LAM研究公司

 

 

42.9

%

 

 

 

37.6

%

 

 

 

42.3

%

 

 

 

39.4

%

 

应用材料公司

 

 

25.2

%

 

 

 

24.3

%

 

 

 

25.0

%

 

 

 

21.5

%

 

总计

 

 

68.1

%

 

 

 

61.9

%

 

 

 

67.3

%

 

 

 

60.9

%

 

 

此外, 三公司客户：截至2020年9月25日和2019年12月27日，LAM研究公司、应用材料公司和ASM国际公司的应收账款余额分别占应收账款总额的10%以上，总和约为59.1%和66.7分别占应收账款总额的%。

计量的公允价值-该公司按公允价值经常性地计量其现金等价物、或有盈利负债、养老金义务和普通股购买义务。公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，它是基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设而确定的。按公允价值记录的资产和负债根据用于计量公允价值的市场上可观察到的投入的可观测性，按照公允价值三级层次进行计量和分类：

级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。

第2级-基于活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及基于模型的估值技术(其所有重要投入在市场上都可以观察到或可以从可观察到的市场数据得出)。在适用的情况下，这些模型预测未来的现金流，并使用基于市场的可观察输入(包括利率曲线、汇率和信用评级)将未来金额贴现为现值。

第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

盘存-所有存货以成本(按先进先出计算的近似实际成本)或可变现净值中较低者列报。该公司定期评估所有库存的估值，包括原材料、在制品、产成品和备件。陈旧库存或超过管理层预计使用量的库存减去销售成本(如果低于成本)后减去估计市场价值。对市场价值的估计中固有的是管理层对经济趋势、未来对产品的需求以及公司产品的技术过时程度的估计。

库存减记本质上涉及对预期未来需求的假设以及市场状况对这些假设的影响的判断。尽管本公司认为其用于估算库存减记的假设是合理的，但未来任何一项假设的重大改变都可能产生明显不同的结果。不能保证未来的事件和不断变化的市场状况不会导致库存减记大幅增加。

- 10 -

物业、厂房及 设备，网络-物业、厂房和设备按成本列报，如果是融资租赁的设备，则为相关租赁开始时未来最低租赁付款的实际现值。该公司还将与符合条件的资本支出有关的借款利息资本化。资本化利息加到合格资产的成本上，然后折旧。折旧及摊销乃按资产估计使用年限或租约期限中较短者，以直线法计算。使用寿命从三岁到五岁不等五十年前。开发内部使用的软件所产生的直接成本被资本化，并在估计的使用寿命为3个月或更长时间内摊销。十年前。与内部使用软件的设计或维护相关的费用在发生时计入费用。大写的内部使用软件包含在计算机设备和软件中。

长期资产-每当事件或环境变化表明资产组的账面价值可能无法收回时，公司就评估长期资产的减值。本公司根据资产预期产生的未贴现未来现金流量金额评估资产的公允价值，并在资产使用预期产生的估计未贴现未来现金流量少于资产账面价值时确认减值亏损。如果本公司确认减值，本公司将该组资产的账面价值降低至可比市场价值(当可用且适当时)，或基于贴现现金流量法的估计公允价值。

本公司评估了截至2020年9月25日其长期资产(包括物业、厂房和设备以及无形资产)的使用寿命，并得出结论：不是的需要损伤。

租约 -公司在安排开始时确定安排是否为租约，或是否包含租约。当本公司在租赁开始时确定该安排是租赁或包含租赁时，它将确定该租赁是经营租赁还是融资租赁。租赁期限为一年或更长的经营和融资租赁导致公司在其资产负债表上记录使用权(ROU)资产和租赁负债。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营和融资租赁ROU资产和负债最初根据租赁期内租赁付款的现值确认。在厘定租赁付款现值时，本公司使用隐含利率(如可随时厘定)或当隐含利率不能轻易厘定时，本公司使用其递增借款利率。递增借款利率不是通常报价的利率，是通过包括公司信用评级和完全抵押的影响在内的投入的组合得出的。递增借款利率是基于公司在类似租期内的抵押借款能力。本公司对所有租约采用综合集团递增借款利率。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括任何租赁激励措施。在计算ROU资产和租赁负债时使用的特定租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权，当公司相信它将合理确定将行使该选择权时。经营租赁支付的租赁费用在租赁期内按直线确认。在指南允许的情况下, 本公司已选择不确认任何类别标的资产的短期(12个月或以下)租赁所产生的净资产收益率(ROU)资产和租赁负债。经营租赁包括在公司综合资产负债表上的经营租赁ROU资产、其他流动负债和长期经营租赁负债中。本公司于2020年9月25日及2019年12月27日的融资租赁并不重大。

商誉与无限活体无形资产-商誉和无限期无形资产不摊销，但每年审查减值。无形资产按成本、累计摊销净额列示，并根据其估计的未来贴现现金流按直线法或加速法摊销。该公司每年审查商誉和购买的寿命无限期的无形资产的减值情况，每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，例如当半导体行业出现需求减少或重大经济放缓时。

递延债务发行成本-与获得债务融资相关的债务发行成本递延，并在随附的简明综合资产负债表中直接从银行借款中扣除。与循环信贷融资和信用证融资相关的成本递延，并在随附的简明综合资产负债表中作为银行借款的抵销列示。递延成本在合同期限内按有效利息法摊销。

固定收益养老金计划-该公司有一项非缴费固定收益养老金计划，涵盖其一家外国实体终止员工服务时的几乎所有员工。欲进一步讨论公司的固定收益养老金计划，请参阅简明综合财务报表附注8。

收入确认-收入在承诺的商品或服务的控制权转让给公司的客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。该公司根据客户的信誉和过去的交易历史来评估收款能力。该公司对客户进行持续的信用评估，通常不需要客户提供抵押品。

- 11 -

运费和搬运费 — 运输和搬运成本作为收入成本的一个组成部分包括在内。

研发成本-研究和开发成本在发生时计入费用。

基于股票的薪酬费用-公司维持基于股票的薪酬计划，允许向高管和某些员工发放基于股权的奖励。这些股权奖励包括股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位。本公司亦维持一项员工购股计划(“ESPP”)，规定以折扣价向本公司所有合资格员工发行股票。

政府补贴-如有合理保证政府会获得资助，而所有附带条件亦会获得遵守，政府便会承认这项资助。当补贴与费用项目有关时，在其拟补偿的相关成本的支出期间，该补贴在系统基础上确认为收入。当补贴与一项资产有关时，该补贴在相关资产的预期使用年限内确认为等额收入。当补贴与特定费用或资产无关时，收入将在有合理保证将获得补贴的期间入账。

所得税-公司采用资产负债法核算所得税，根据这种方法，递延税金是根据资产和负债的财务报表和纳税基础之间的临时差异，使用预期在基础差异发生逆转的年份内有效的税率来确定的。递延所得税产生于资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时差异，这将导致未来的应税或可抵扣金额。在评估我们在产生递延税项资产的司法管辖区内实现递延税项资产的能力时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入、税务筹划策略以及最近业务的结果。在预测未来的应税收入时，我们从历史结果开始，并纳入了对未来州、联邦和外国税前营业收入数额的假设，这些收入经不会产生税收后果的项目进行了调整。对未来应税收入的假设需要做出重大判断，并与我们用来管理基础业务的计划和估计保持一致。在评估历史结果提供的客观证据时，我们考虑最近的累计收益(损失)。当部分递延税项资产很可能无法变现时，计入估值拨备。截至2020年9月25日，该公司继续对其联邦和州递延税额维持全额估值津贴。

所得税头寸必须达到一个更有可能得到确认的门槛。以前未能达到门槛的所得税头寸将在随后达到门槛的第一个财务报告期确认。以前确认的不再达到该门槛的税务头寸将在随后不再达到该门槛的第一个财务报告期间取消确认。该公司将与简明综合营业报表中未确认的税收优惠相关的潜在应计利息和罚款确认为所得税费用。税收负债的计算涉及到对复杂税法适用中不确定性影响的重大判断。以与公司预期不符的方式解决这些不确定因素可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。管理层认为，它已经为这些审查可能导致的任何调整做了充分的准备；然而，税务审计的结果不能肯定地预测。

每股净收益-每股基本净收入的计算方法是将净收入除以该期间的加权平均流通股数量。每股摊薄净收入的计算方法是用净收益除以普通股和普通股等价股的加权平均数，这些股份是用库存股的方法从稀释性股票期权和限制性股票中分离出来的，除非这类股票是反摊薄的。见本公司简明合并财务报表附注14。

业务合并-公司在收购日按公允价值确认收购的资产(包括商誉和可识别的无形资产)、承担的负债和非控股权益。收购的资产和承担的负债的公允价值的后续变化在计价期满后不超过一段时间的收益中确认。12从收购之日起数月。与收购相关的费用和与收购相关的重组成本在发生期间的收益中确认。

尚未采用的会计准则

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计本标准简化了所得税的会计处理，取消了第740专题中关于期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法和确认外部基差递延税项负债的指导意见的某些例外情况。新的指导意见还简化了特许经营税的会计核算，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉税基上升的交易的会计处理，并将合并所得税分配到不缴纳所得税的实体的单独财务报表中。AASU 2019-12财年从2020年12月15日之后的财年开始生效，允许提前采用。采用后，公司必须在提交的所有期间追溯应用本标准的某些方面，而其他方面则在修改后的追溯基础上应用

- 12 -

通过对截至采用会计年度开始的留存收益进行累计效果调整。公司目前正在评估这一新准则对其合并财务报表的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本指南为美国GAAP合同修改指南提供了到2022年12月31日的临时可选权宜之计和例外情况，以减轻预期市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡时的财务报告负担。本指南自发布之日起生效。因此，本公司在2020财年第二季度采纳了该指导意见，采纳后对简明综合财务报表没有任何财务影响。

2.业务合并

动态制造解决方案有限责任公司(“DMS”)

在……上面2019年4月15日，该公司收购了半导体焊接件和解决方案提供商DMS的几乎所有资产。根据购买协议，DMS的前拥有人有权获得最高$12.5如果合并后的焊件业务在截至2020年6月26日的12个月内实现一定的毛利和毛利率目标，则可获得100万美元的潜在现金收益。收购日收益的公允价值为#美元。1.5这是根据蒙特卡罗模拟法通过风险调整后的收益预测确定的。这些投入在市场上是不可观察到的，因此代表了本公司简明综合财务报表附注1中讨论的3级计量。就本公司的收购价格分配而言，DMS的总购买对价被确定为#美元。31.4百万美元，其中包括现金支付#美元29.9百万元，而潜在赚取款项的公允价值为$1.5百万

在2020财年第二季度，DMS实现了指定的盈利业绩目标，导致最高支付金额为#美元12.5100万美元，这笔钱是在2020年8月支付的。公允价值增加$3.0从$9.5截至2019年12月27日的百万美元，分别在截至2020年9月25日的9个月的精简综合经营报表中记录为其他费用。

在2020财年第一季度，公司完成了收购会计和收购资产和承担的负债的公允价值估值。下表汇总了在收购日已确认的收购资产金额和承担的负债：

 

公平市价(百万)

 

 

 

 

应收帐款

 

$

1.5

 

盘存

 

 

8.9

 

设备和租赁权的改进

 

 

5.4

 

商誉

 

 

12.3

 

购买的无形资产

 

 

6.9

 

其他非流动资产

 

 

0.3

 

收购的总资产

 

 

35.3

 

应付帐款

 

 

(3.8

)

其他负债

 

 

(0.1

)

承担的总负债

 

 

(3.9

)

已转移的购买对价

 

$

31.4

 

 

 

 

 

 

 

 

购得

 

 

 

有用

生命

 

 

无形的

资产

 

 

 

(按年计算)

 

 

(单位：百万美元)

 

客户关系

 

 

6

 

 

$

6.9

 

 

截至2019年9月27日的前三个月和前九个月的运营结果包括DMS自2019年4月15日收购以来的运营活动。截至2020年9月25日的三个月和九个月的运营业绩包括可归因于摊销购买的无形资产$0.3百万美元和$0.9分别为百万美元和$0.3百万美元和$0.5截至2019年9月27日的前三个月和前九个月分别为百万美元，分别计入简明综合经营报表中的一般和行政费用。

- 13 -

预计综合结果

下列未经审计的备考综合经营业绩假设DMS收购已于所述报告期年初完成. 截至2019年9月27日的9个月未经审计的预计综合经营业绩如下：

 

 

 

截至9个月

 

 

 

9月27日，

 

 

 

2019

 

(单位为百万，不包括每股金额)

 

 

 

 

营业收入

 

$

789.0

 

净收入

 

$

2.2

 

每股基本收益

 

$

0.06

 

稀释后每股收益

 

$

0.06

 

 

上述未经审计的预计结果包括与收购相关的调整，主要是为了增加收购的可识别无形资产的摊销，增加完成收购所产生的额外债务的利息支出，以及反映相关的所得税影响。未经审核的备考简明合并财务资料仅由管理层编制，仅供说明之用，并不一定显示未来期间的简明综合财务状况或经营结果，或假若UCT和DMS在指定期间合并将会实现的结果。未经审核的备考简明合并财务信息并未反映本公司就合并后的公司可能实现的任何运营效率和/或成本节约，或可能因整合活动而产生的任何负债。

3.资产负债表信息

库存包括以下内容：

 

 

 

9月25日，

 

 

12月27日，

 

(单位：百万)

 

2020

 

 

2019

 

原料

 

$

106.3

 

 

$

99.9

 

在制品

 

 

55.8

 

 

 

57.6

 

成品

 

 

13.2

 

 

 

14.9

 

总计

 

$

175.3

 

 

$

172.4

 

 

不动产、厂房和设备净值包括以下内容：

 

 

 

有用的生活

 

9月25日，

 

 

12月27日，

 

(单位：百万)

 

(按年计算)

 

2020

 

 

2019

 

土地

 

 

 

$

3.2

 

 

$

4.8

 

建筑

 

50

 

 

35.0

 

 

 

36.9

 

机器设备

 

5-10

 

 

67.0

 

 

 

58.1

 

租赁权的改进

 

*

 

 

45.7

 

 

 

41.8

 

计算机设备和软件

 

3-10

 

 

41.8

 

 

 

32.1

 

家具和固定装置

 

5

 

 

4.3

 

 

 

4.4

 

 

 

 

 

 

197.0

 

 

 

178.1

 

累计折旧

 

 

 

 

(75.1

)

 

 

(56.7

)

在建

 

 

 

 

28.6

 

 

 

23.9

 

总计

 

 

 

$

150.5

 

 

$

145.3

 

 

*估计使用年限或剩余租约期中较短者

重组

在2020财年第一季度，公司做出了全面整合的战略决策量子全球技术有限责任公司(Quantum Global Technologies，LLC‘s)公司办公室职责从宾夕法尼亚州夸克敦到加州海沃德的UCT公司办公室。因此，公司记录的重组费用为#美元。1.9截至2020年9月25日的9个月，一般和行政费用，主要涉及员工遣散费以及设施租赁的减值和出售设备的损失。

 

- 14 -

4.公允价值计量

公允价值等级要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。下表汇总了按公允价值计量的资产或负债的各自公允价值和按公允价值层次内投入水平进行的分类：

 

 

 

 

 

 

 

按公允价值计量

 

 

 

 

 

 

 

报告日期使用

 

描述

 

2020年9月25日

 

 

在中国报价的最低价格

活跃度较高的房地产市场

完全相同的资产

(一级)

 

 

意义重大

其他

可观测

输入量

(2级)

 

 

意义重大

看不见的

输入量

(3级)

 

(单位：百万)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股购买义务

 

$

8.2

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

8.2

 

养老金义务

 

$

5.2

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

5.2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

按公允价值计量

 

 

 

 

 

 

 

报告日期使用

 

描述

 

2019年12月27日

 

 

在中国报价的最低价格

活跃度较高的房地产市场

完全相同的资产

(一级)

 

 

意义重大

其他

可观测

输入量

(2级)

 

 

意义重大

看不见的

输入量

(3级)

 

(单位：百万)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有收益负债

 

$

9.5

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

9.5

 

普通股购买义务

 

$

6.8

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

6.8

 

养老金义务

 

$

4.4

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

4.4

 

 

或有收益负债的公允价值从第3级转移到第1级，原因是达到了2019年4月15日与DMS签订的采购协议中定义的收益最高金额。公允价值调整为非现金，因此不影响公司的流动性或资本资源。有关第三级公允价值计量的定性信息主要如下：

 

 

9月25日，

 

 

估价

 

看不见的

 

 

 

 

 

2020

 

 

技法

 

输入

 

量程

 

(百万美元，不包括利率/倍数)

 

 

 

 

 

 

普通股购买义务

$

8.2

 

 

贴现现金流

 

收入倍数

 

 

1.5

 

 

 

 

 

 

 

 

EBITDA倍数

 

 

5.5

 

 

 

 

 

 

 

 

贴现率

 

25.0%

 

养老金义务

$

5.2

 

 

预计单位信用法

 

贴现率

 

2.0%

 

 

 

 

 

 

 

 

回报率

 

1.7%

 

 

 

 

 

 

 

 

加薪幅度

 

4.5%

 

 

以下是第3级活动的摘要：

 

(单位：百万)

 

普通股

购进

义务

 

 

养恤金

义务

 

截至2019年12月27日

 

$

6.8

 

 

$

4.4

 

公允价值调整

 

1.4

 

 

0.8

 

截至2020年9月25日

 

$

8.2

 

 

$

5.2

 

 

 

5.商誉及无形资产

该公司分配与收购有关的购买价格的方法是通过既定的和普遍接受的估值技术确定的。商誉是指转让给有形和可识别无形资产的金额减去承担的负债后转移的对价的超额部分。

 

- 15 -

为了测试商誉的减值，本公司首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果本公司得出结论，报告单位的公允价值很可能超过其账面价值，则本公司不会进行量化减值测试。若本公司断定报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则将通过比较各报告单位的公允价值与其账面价值进行商誉减值量化测试。如有必要，量化减值分析将考虑收益法，该方法要求对预期未来现金流量的现值进行估计，以确定报告单位的公允价值。重要的估计包括用于计算预计未来现金流、贴现率以及未来经济和市场状况的收入增长率和营业利润率。商誉减值费用确认为报告单位的公允价值低于其账面价值的金额。确认的任何损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。商誉和无形资产潜在减值的评估过程需要重大判断。该公司定期监测当前的业务状况和其他因素，包括但不限于不利的行业或经济趋势，以及可能影响未来经营业绩的较低的盈利预测。

本公司合计商誉详情如下：

 

(单位：百万)

 

SPS

 

 

SSB

 

 

总计

 

2019年12月27日的余额

 

$

97.6

 

 

$

73.5

 

 

$

171.1

 

调整数

 

—

 

 

—

 

 

—

 

2020年9月25日的余额

 

$

97.6

 

 

$

73.5

 

 

$

171.1

 

 

无形资产

无形资产一般是与企业收购有关的记录。该公司在每个报告期评估其无形资产的使用寿命，以确定事件和情况是否需要修订剩余的摊销期限。此外，当事件或环境变化显示其账面价值可能无法收回时，本公司会审核无限存续无形资产的减值，并至少每年对确定的存续无形资产进行减值测试。管理层认为这些指标包括产品需求与估计的显著差异、竞争和经济环境的变化、技术进步和成本结构的变化。

无形资产的详细情况如下：

 

 

 

 

截至2020年9月25日

 

 

截至2019年12月27日

 

 

 

 

毛

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有用的生活

 

携载

 

 

累积

 

 

携载

 

 

携载

 

 

累积

 

 

携载

 

(百万美元)

(按年计算)

 

金额

 

 

摊销

 

 

价值

 

 

金额

 

 

摊销

 

 

价值

 

客户关系

6 - 10

 

$

119.4

 

 

$

(47.9

)

 

$

71.5

 

 

$

119.4

 

 

$

(39.8

)

 

$

79.6

 

商号

4 - 6*

 

 

27.0

 

 

 

(10.8

)

 

 

16.2

 

 

 

27.0

 

 

 

(8.1

)

 

 

18.9

 

知识产权/专有技术

7 - 12

 

 

13.9

 

 

 

(9.4

)

 

 

4.5

 

 

 

13.9

 

 

 

(8.4

)

 

 

5.5

 

食谱

20

 

 

73.2

 

 

 

(7.6

)

 

 

65.6

 

 

 

73.2

 

 

 

(4.9

)

 

 

68.3

 

标准操作程序

20

 

 

8.6

 

 

 

(0.9

)

 

 

7.7

 

 

 

8.6

 

 

 

(0.6

)

 

 

8.0

 

总计

 

 

$

242.1

 

 

$

(76.6

)

 

$

165.5

 

 

$

242.1

 

 

$

(61.8

)

 

$

180.3

 

 

*

该公司的结论是，UCT商标的无形资产总额为#美元。9.0百万元拥有无限年限，因此不会摊销，但至少每年及每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，均会检讨减值情况。

- 16 -

本公司按无形资产的预计经济寿命以直线或加速方式摊销这些资产。摊销费用约为$4.9百万美元和$5.1在截至2020年9月25日和2019年9月27日的三个月中，分别为2.5亿美元和约1.7亿美元14.8百万美元和$15.0截至2020年9月25日和2019年9月27日的9个月为100万。与QGT的配方和标准操作程序相关的摊销费用计入收入成本，其余计入一般和行政费用。截至2020年9月25日，未来预计摊销费用如下：

 

 

 

摊销

 

(单位：百万)

 

费用

 

2020年(剩余年份)

 

$

4.9

 

2021

 

 

19.6

 

2022

 

 

19.3

 

2023

 

 

14.2

 

2024

 

 

14.0

 

此后

 

 

84.5

 

总计

 

$

156.5

 

 

 

6.借款安排

于2018年8月，本公司与巴克莱银行订立信贷协议，提供定期贷款、循环信贷融资及信用证融资(“信贷融资”)。UCT及其某些子公司已同意通过授予其各自几乎所有个人财产资产的优先留置权(受某些例外和限制的限制)，确保其在信贷安排下的所有义务。2018年8月，公司借入美元350.0根据定期贷款，QGT的贷款金额为600万欧元，并将所得资金连同手头现金用于收购QGT并为其之前的信贷安排提供再融资。

这笔定期贷款的到期日为2025年8月27日，每月支付利息欠款，每季本金支付0.625从2019年1月开始支付的原始未偿还本金余额的%，剩余本金在到期时支付. 定期贷款的利息相当于伦敦银行间同业拆借利率(Libor)的基准利率，该利率是参考伦敦银行间美元同业拆借利率(Libor)确定的，外加4.5%(根据公司的综合杠杆率按季度进行某些调整).  在…2020年9月25日，公司在定期贷款项下有一笔未偿还的金额为#美元。287.8百万美元，未摊销债务发行成本总额为$8.3百万

循环信贷安排的初始可用承付款为#美元。65.0百万美元，到期日为2023年8月27日。本公司每季度支付相当于以下金额的欠款承诺费0.25日均可用未偿还承付款的百分比。2020年3月，该公司提取了$40.0循环信贷机制下的100万美元，为运营提供资金。2020年9月，左轮手枪余额为#美元。40.0一百万被全额偿还。

自.起2020年9月25日，未偿还定期贷款的利率为4.7%。2021年12月31日之后，LIBOR将正式逐步淘汰。该公司将与其银行合作确定替代无风险费率。

信贷协议要求本公司维持若干财务契诺，包括综合固定费用覆盖率(定义见新信贷协议)，截至至少下列任何财政季度的最后一天。1.25至1.00，以及截至本财年任何财季最后一天的综合杠杆率(如新信贷协议中所定义)不超过3.75到1.00。截至本季度末，公司遵守了所有财务契约2020年9月25日.

信用证贷款最初的可用承付款为#美元。50.0百万美元，到期日为2023年8月27日。本公司每季度支付一次欠费，相当于2.5相当于所有未偿信用证的美元金额的%(根据定期贷款的某些调整)，以及相当于以下金额的预付费0.125每份信用证未开出且未到期金额的%。自.起2020年9月25日，公司有$2.4百万未付信用证，受益人，如某些设施租约的房东和政府机构，构成了未付余额的大部分。剩余的可用承付款为$47.6百万美元的信用证贷款和$65.0循环信贷安排的100万美元。

该公司在捷克共和国的子公司UCT Fluid Delivery Solutions s.r.O.(FDS)有一项循环信贷安排，每年在第二财季末续签。自.起2020年9月25日，FDS有一笔未偿还的金额为$0.3百万，利率为0.8在循环信贷安排下的%。

 

在截至2020年9月25日的季度，Cinos China修改了现有的信贷协议，并与一家当地银行签订了两项额外的信贷协议，提供循环信贷安排，总可用承诺为$3.5百万美元，拥有各种不同的

- 17 -

到期日至2022年9月23日利率从1.9%至4.1%。截至2020年9月25日，CINOS中国的未偿还金额为$0.3百万，利率为1.9%根据这些信贷协议。

CINOS Korea与多家银行签订了信贷协议，这些银行提供循环信贷安排，总可用承诺为1.610亿韩元(约$1.4百万美元)，每年续签从2021年4月到2021年6月，利率从1.4% - 5.4%在截至2020年9月25日的9个月内，这些循环贷款项下的借款微不足道，不是的截至2020年9月25日，未偿还金额。

自.起2020年9月25日，该公司的银行债务总额为#美元。280.1百万美元，扣除未摊销债务发行成本净额$8.3百万自.起2020年9月25日，公司有$65.0百万美元和$9.3100万美元，分别可通过其在美国和捷克的循环信贷安排借款。

本公司长期债务的公允价值基于第2级投入，公允价值是根据不活跃市场中类似债务的报价确定的。本公司的账面价值接近本公司长期债务的公允价值。

7.所得税

本公司的实际税率为1%。16.0%和%81.4截至2020年9月25日和2019年9月27日的三个月分别为%和20.6%和%80.5分别为截至2020年9月25日和2019年9月27日的9个月的1%。本公司的所得税拨备是美元4.8百万美元和美元3.9截至2020年9月25日和2019年9月27日的三个月分别为100万美元和美元15.0百万美元和美元8.2截至2020年9月25日和2019年9月27日的9个月分别为100万美元。各自税率的变化主要反映了按不同税率征税的司法管辖区全球收益和财务业绩的地理组合的变化，以及拥有全额联邦和州估值免税额的司法管辖区亏损的影响。

公司管理层不断评估对估值免税额的需求，截至2020年9月25日，得出结论认为，对其联邦和州递延税资产实行全额估值免税额仍然是合适的。

 

本公司为其外国子公司的收益规定了美国所得税，规定的范围为减税和就业法案(TW.N：行情)TCJA)。然而，本公司没有为其外国子公司的未分配收益中打算无限期再投资于美国以外的部分预扣税款。在前几年，本公司确定其一家中国子公司的本年度收益的一部分可以在未来汇至其在中国境外的一家外国子公司，因此，本公司在其简明合并财务报表中计入了相关的预扣税。该公司在2019年汇出了这些收益的一部分，并可能汇出已累计预扣税但目前预计不会汇出任何其他中国收益的剩余收益。该公司还历来将其新加坡子公司的收益汇到美国，未来可能会再次这样做。然而，由于新加坡不征收预扣税，公司没有因新加坡收益预扣税而应计。如果公司改变了将其未分配的外国收益无限期再投资的意图，或者如果需要比之前预期的剩余未汇出的外国收益更多的未分配收益，公司可能被要求为部分或全部这些未分配收益计提或缴纳外国税。自.起2020年9月25日，公司有外国子公司的未分配收益，这些收益被认为是无限期投资于美国以外的，约为$212.6百万如果要分配这些收入，要确定可能产生的纳税义务是不可行的。

 

自.起2020年9月25日和2019年9月27日，公司未确认税收优惠的总负债(不包括利息)为$1.0这两个时期都是百万美元。虽然一些未确认的税收优惠可能在未来12个月内结清，但本公司目前无法合理估计结果。

 

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)颁布。CARE法案包括对有利于商业实体的税收条款的修改，并对2017年TCJA进行了某些技术更正。针对企业的税收减免措施包括修改净营业亏损(NOL)扣除限制，例如从2018年、2019年或2020年开始的纳税年度发生的NOL在五年内结转，以及取消802021年1月1日之前开始的纳税年度NOL扣除应纳税所得额限制的百分比。其他税收减免措施包括修改2019年和2020年开始的纳税年度利息扣除限制，加快替代最低税收抵免退款，工资税减免，以及对TCJA的技术更正，这将为符合条件的装修物业提供加速折旧扣除。CARE法案还提供了其他非税收优惠，以帮助那些受新冠肺炎大流行影响的人。该公司评估了CARE法案的影响，并确定不是的对截至2020年9月25日的三个月和九个月的所得税拨备产生重大影响。*公司也预计CARE法案的条款不会带来显著的现金收益。*但是，公司继续监测和评估与CARE法案相关的监管和解释性指导.

- 18 -

8.退休计划

固定收益养老金计划

CINOS韩国公司有一项非缴费固定收益养老金计划，基本上覆盖了所有退休员工。福利基于预期服务年限和平均薪酬。净期间成本确认为员工提供赚取退休后福利所需的服务。*公司根据纳入各种精算和其他假设(包括贴现率、死亡率、假设回报率)的计算，记录与养老金计划相关的年度金额。薪酬增加和周转率。*本公司每年审查其假设，并在适当时根据当前和预期收益率以及趋势对假设进行修改。*修改这些假设的影响记录在累计的其他全面收益中，并使用走廊法在未来期间摊销至定期净成本。*本公司认为，根据其在计划下的义务，用于记录其义务的假设是合理的经验和市场状况。

自.起2020年9月25日，该计划的福利义务为$8.7百万美元，福利计划资产的公允价值为$，这些资产投资于一家银行的几个定期存款账户。5.1百万美元。截至目前，已有300万美元2020年9月25日，该计划的未拨资金余额为#美元。3.6本公司已累计应计百万美元，并计入其他长期负债。截至日，在累计其他综合收益中确认的金额为2020年9月25日是$0.5百万美元。包括公司及其子公司在截至本年度的年度内对该计划的贡献2020年9月25日是$1.4百万预计从2020-2024年每年从养老金计划中支付的福利为#美元。0.2百万，$1.1百万，$2.2百万，$0.9百万美元和$1.0预计在2025-2029年的五年内支付的总福利为#亿美元。4.6百万

员工储蓄和退休计划

该公司为符合特定资格要求的所有美国员工发起401(K)储蓄和退休计划(“401(K)计划”)。参与者可以选择在税前基础上为401(K)计划缴费，最高可达25工资的%，最高限额为$19,500。本公司可作出最高可达以下数额的等额供款3基于资格的员工缴费的百分比。该公司赚了大约$0.6百万美元和$1.9截至2020年9月25日的三个月和九个月内，雇主对401(K)计划的可自由支配缴费达百万、和$0.3百万美元和$0.9百万截至2019年9月27日的前三个月和前九个月。  

9.承担和或有事项

承诺

该公司承诺购买总额约为#美元的库存。179.4截至2020年9月25日，100万。

偶然性

本公司不时会受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响，无论是断言的还是非断言的。虽然各种法律诉讼和索赔的结果不能确切预测，但该公司迄今没有对综合经营报表有重大影响的结果的历史，也不相信任何这些诉讼或其他索赔会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

10. 股东权益和非控股权益

非控制性权益

QGT拥有51.0CINOS是一家韩国公司，通过其在韩国的运营设施和通过一个60.0在CINOS中国的%权益。QGT有义务购买由Cinos Korea的另一名股东持有的股份，该股东代表35.0%的利息。QGT将这一无条件义务作为一项承担的负债进行会计处理，并取消确认与以下各项相关的任何非控股权益35.0%，这使得其控股权达到86.0%.  

剩余资产的账面价值14.0另一名股东在Cinos Korea和40.0CINOS合资公司的%权益在随附的简明综合财务报表中作为非控股权益列示。非控股权益的公允价值是根据Cinos Korea和Cinos China的价值按年估计的。100.0%基数。这些价值是根据每个实体贡献的利息支出、税项、折旧和摊销前的QGT预期收益总额(“EBITDA”)的按比例计算得出的。

本公司有义务购买由Cinos Korea股东持有的股份。一定数量的股票将以每股固定价格购买，而其余股票将根据股票当时公允价值的较大者购买。

- 19 -

以及每股固定价格(下限)。公司有明确的义务购买股份和看涨期权，而其他股东vbl.有，有看跌期权。自.起2020年9月25日，债务的公允价值为$8.2百万美元，已在随附的综合资产负债表中记为非流动负债，代表3级自我。注释4中讨论的测量本公司的合并财务报表。与韩国CINOS的协议允许普通股购买义务在以下日期到期2022年12月，一旦完成，该公司将拥有86.0%在韩国的电影院.

11.员工持股计划

作为公司长期股权补偿计划的一部分，公司以限制性股票单位(RSU)和绩效股票单位(PSU)的形式向员工发放股票奖励。这些股票奖励授予单位购买价格为零美元，通常会在三年在员工继续为公司服务的前提下，如果是PSU，则必须达到一定的绩效目标。该公司还以限制性股票奖励(RSA)的形式向其董事会成员授予普通股，授予时间为1)下一次年度股东大会，或2)授予之日365天，以较早者为准。

基于股票的薪酬费用包括与所授予奖励的估计公允价值相关的薪酬成本。本公司基于股权的奖励的估计公允价值(扣除预期没收)在奖励归属期间以直线方式摊销，并根据与所有基于股权的奖励和业绩相关的估计没收的后续变化进行调整，因为它与PSU有关，因此，本公司的股权奖励的估计公允价值在扣除预期没收后，将按奖励归属期间的直线摊销，并根据与PSU有关的所有基于股权的奖励和业绩的估计没收的后续变化进行调整。

 

下表显示了公司包含在简明综合经营报表中的基于股票的补偿费用：

 

 

 

三个月

 

 

截至9个月

 

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

(单位：百万)

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

收入成本(1)

 

$

0.4

 

 

$

0.6

 

 

$

1.4

 

 

$

1.8

 

研究与发展

 

 

-

 

 

 

0.1

 

 

 

0.1

 

 

 

0.3

 

销售及市场推广

 

 

0.3

 

 

 

0.3

 

 

 

0.9

 

 

 

0.9

 

一般和行政

 

 

2.6

 

 

 

2.3

 

 

 

7.1

 

 

 

6.1

 

 

 

 

3.3

 

 

 

3.3

 

 

 

9.5

 

 

 

9.1

 

所得税优惠

 

 

(0.5

)

 

 

(2.7

)

 

 

(1.9

)

 

 

(7.3

)

基于股票的薪酬费用，扣除税收后的净额

 

$

2.8

 

 

$

0.6

 

 

$

7.6

 

 

$

1.8

 

 

(1)

截至2020年9月25日的三个月和九个月，以及截至2019年9月27日的前三个月和前九个月，以库存资本化的股票薪酬支出并不显著。

为了确定与这些RSU相关的补偿费用，公允价值是根据授予日公司普通股的收盘价确定的。

有21.2截至2020年9月25日的季度内批准的1000个RSU，加权平均公允价值为$22.39每股。截至2020年9月25日的9个月，0.8批准了100万个RSU，加权平均公允价值为#美元18.32每股。

截至2020年9月25日的9个月，0.1为履行预扣税款义务，预扣了100万股既有股票，导致净发行0.6百万股。

截至2020年9月25日，大约18.4与RSU和PSU相关的基于股票的补偿成本(扣除估计没收后)仍需在#年加权平均期内摊销。1.9好多年了。截至2020年9月25日，共有1.7百万RSU和PSU仍未偿还，总内在价值为$35.9百万美元，加权平均剩余合同期限为1.3年.

截至2020年9月25日，共有44,107RSA的股票已经发行。截至2020年9月25日，公司未归属限制性股票奖励的未摊销费用总额为$0.6百万

- 20 -

下表汇总了公司截至2020年9月25日的9个月的RSU、PSU和RSA综合活动：

 

(单位：百万)

 

股份

 

 

集料

公平 价值

 

截至2019年12月27日的未归属RSU、PSU和RSA

 

 

1.8

 

 

$

41.9

 

授与

 

0.9

 

 

 

 

 

既得

 

 

(0.7

)

 

 

 

 

没收

 

 

(0.2

)

 

 

 

 

截至2020年9月25日的未授权RSU、PSU和RSA

 

 

1.8

 

 

$

36.8

 

已授予，预计将于2020年9月25日起授予RSU、PSU和RSA

 

 

1.8

 

 

$

36.8

 

 

 

12.收入确认

该公司主要向半导体资本设备行业的客户销售其产品和服务。公司的收入高度集中，因此我们高度依赖少数客户。我们与客户的典型付款条件从30天到60天不等。

公司的SPS部门为其产品提供最长为两年并根据历史活动提供销售时的保修费用。保修准备金的确定要求公司估计产品退货率和维修或更换保修产品的预期成本。如果实际回报率和/或维修和更换成本与这些估计值有很大差异，则可能需要在未来期间进行调整，以确认额外的收入成本。保证准备金包括在简明综合资产负债表的其他流动负债中，并不被认为是重大的。

该公司的产品在我们位于美国、中国、新加坡和捷克的工厂生产。该公司在美国、新加坡、英国、以色列、台湾、韩国和中国的业务部门提供服务。对客户的销售是通过采购订单发起的，并受我们的标准条款和/或书面协议的约束。收入在履行与客户协议条款下的履行义务时确认；通常，这发生在产品控制权转移或公司提供服务时。控制权的转移发生在特定的时间点。根据我们的协议或现行条款和条件中包含的可强制执行权利，本公司生产的没有替代用途的产品不受强制付款权利的保护，该可强制付款权利包括在整个协议有效期内的合理利润。如果承诺的货物或服务的控制权已经转移，寄售销售在货物消费期间较早的时候或在协议条款规定的客户收到一段时间后确认在收入中确认。

收入是指我们因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。我们在进行创收活动的同时征收的销售税、增值税和其他税不包括在收入中。我们的某些客户可能会获得以现金为基础的奖励，如回扣或积分，这些都被视为可变对价。我们根据预期提供给客户的金额估计这些金额，并减少已确认的收入。自.起2020年9月25日，未支付客户回扣的应计费用为$2.4100万美元包括在公司综合资产负债表的应计费用中。该公司的收入分类是按部门划分的。

 

该公司的主要市场包括美洲、亚洲和欧洲。该公司的海外业务主要通过其在中国、新加坡、以色列、中国台湾地区、韩国、英国和捷克共和国的子公司进行。按地理区域划分的收入是根据客户的产品发货地点或提供的服务进行分类的。下表列出了按地理区域划分的收入(单位：百万)：

 

 

 

三个月

 

 

截至9个月

 

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

美国

 

$

155.6

 

 

$

136.1

 

 

$

453.3

 

 

$

406.4

 

新加坡

 

 

132.2

 

 

 

68.1

 

 

 

364.0

 

 

 

212.3

 

韩国

 

 

21.1

 

 

 

15.6

 

 

 

62.7

 

 

 

51.7

 

台湾

 

 

18.3

 

 

 

11.5

 

 

 

48.5

 

 

 

31.1

 

奥地利

 

 

14.7

 

 

 

9.7

 

 

 

42.2

 

 

 

34.2

 

中国

 

 

12.6

 

 

 

7.7

 

 

 

33.7

 

 

 

28.1

 

其他

 

 

8.8

 

 

 

5.6

 

 

 

24.6

 

 

 

16.0

 

 

 

$

363.3

 

 

$

254.3

 

 

$

1,029.0

 

 

$

779.8

 

 

- 21 -

 

13.租契

该公司在美国、亚洲和欧洲各地租赁办公室、设施和设备。

本公司的租约不提供隐含利率，因此本公司使用估计的递增借款利率来确定租赁付款的现值。    

租赁费用的构成概述如下：

 

 

三个月

 

 

截至9个月

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

(百万美元)

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

经营租赁成本

$

3.3

 

 

$

3.7

 

 

$

9.9

 

 

$

10.4

 

短期租赁成本

 

0.3

 

 

 

0.5

 

 

 

1.0

 

 

 

1.1

 

总租赁成本

$

3.6

 

 

$

4.2

 

 

$

10.9

 

 

$

11.5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自营业租赁的营业现金流

$

3.9

 

 

$

3.5

 

 

$

12.7

 

 

$

10.6

 

加权平均剩余租赁期限-经营租赁

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.0

 

 

 

2.4

 

加权平均贴现率-营业租赁

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5.5

%

 

 

7.0

%

 

 

截至2020年9月25日，经营租赁项下的未来最低付款摘要如下：

 

(单位：百万)

 

经营租约

 

剩余2020年

 

$

3.7

 

2021

 

 

12.4

 

2022

 

 

10.2

 

2023

 

 

7.3

 

2024

 

 

5.0

 

此后

 

 

9.2

 

最低租赁付款总额

 

 

47.8

 

减去：推定利息

 

 

4.5

 

租赁责任

 

$

43.3

 

 

 

14.每股净收益

以下是计算基本和稀释后每股净收益(亏损)时使用的分子和分母的对账：

 

 

 

三个月

 

 

截至9个月

 

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

(单位为百万，不包括股份金额)

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可归因于UCT的净收入

 

$

24.4

 

 

$

0.5

 

 

$

55.1

 

 

$

0.9

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

计算中使用的份额-基本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行普通股

 

 

40.4

 

 

 

39.5

 

 

 

40.1

 

 

 

39.4

 

计算中使用的股份-稀释：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行普通股

 

 

40.4

 

 

 

39.5

 

 

 

40.1

 

 

 

39.4

 

回购已发行普通股的稀释效应

 

 

0.7

 

 

 

0.5

 

 

 

0.8

 

 

 

0.3

 

用于计算稀释后每股净收益的股票

 

 

41.1

 

 

 

40.0

 

 

 

40.9

 

 

 

39.7

 

每股净收益可归因于UCT-Basic

 

$

0.60

 

 

$

0.01

 

 

$

1.37

 

 

$

0.02

 

每股净收益可归因于UCT-稀释

 

$

0.59

 

 

$

0.01

 

 

$

1.35

 

 

$

0.02

 

 

 

 

- 22 -

15.须报告的分部

 

本公司经营并报告以下项目的业绩二运营部门：SPS和SSB。这些细分市场主要按其提供的产品和服务的性质进行组织。公司首席执行官(首席运营决策者)根据每个可报告部门的结果来查看和评估业务。下表介绍了每个网段：

 

线段

 

产品或服务

 

服务的市场

 

地理区域

SPS

 

总装

焊接件

机加工

制造

 

半导体

 

美国

亚洲

欧洲

SSB

 

清洗

分析学

 

半导体

 

美国

亚洲

欧洲

 

公司使用分部损益比作为盈利能力的主要衡量标准，以评估经营业绩和配置资本资源。分部利润或亏损的定义是指在附带的简明综合经营报表中包括的其他所得税和所得税之前的持续业务的收益或亏损。

 

任何公司间销售额和相关利润(以及任何其他公司间项目)将从分部结果中剔除。在本报告所述期间，公司间没有重大的冲销。

分段数据

 

 

 

三个月

 

 

截至9个月

 

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SPS

 

$

294.4

 

 

$

200.0

 

 

$

831.7

 

 

$

610.6

 

SSB

 

 

68.9

 

 

 

54.3

 

 

 

197.3

 

 

 

169.2

 

部门总收入

 

$

363.3

 

 

$

254.3

 

 

$

1,029.0

 

 

$

779.8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SPS

 

$

50.8

 

 

$

29.9

 

 

$

144.1

 

 

$

84.9

 

SSB

 

 

23.8

 

 

 

17.6

 

 

 

70.1

 

 

 

55.6

 

部门毛利总额

 

$

74.6

 

 

$

47.5

 

 

$

214.2

 

 

$

140.5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业利润：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SPS

 

$

27.4

 

 

$

7.4

 

 

$

72.0

 

 

$

18.1

 

SSB

 

 

7.5

 

 

 

0.9

 

 

 

16.3

 

 

 

7.4

 

综合经营收入

 

$

34.9

 

 

$

8.3

 

 

$

88.3

 

 

$

25.5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月25日，

 

 

12月27日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SPS

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

831.4

 

 

$

828.0

 

SSB

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

228.9

 

 

 

191.3

 

部门总资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

1,060.3

 

 

$

1,019.3

 

 

 

截至2020年9月25日，大约83.8百万美元和$8.2该公司的长期净资产中，有100万分别位于亚洲和欧洲，其余余额位于美国。在2019年12月27日，大约为$81.4百万美元和$3.3该公司的长期净资产中，有100万分别位于亚洲和欧洲，其余余额位于美国。

 

16.政府资助

 

新加坡政府从当年4月到9月宣布了一系列支付给当地员工的工资救济措施，目的是在这段与新冠肺炎疫情相关的经济不确定时期支持雇主，包括共同出资支付当地雇主截至2020年12月31日的9个月的工资。“公司”(The Company)

- 23 -

估计总金额的这些补贴将要是$3.2其中百万美元1.1百万及$1.8百万是被记录下来的在.期间截至2020年9月25日的3个月和9个月，分别，作为收入成本的抵消。

 

该公司还获得了#美元的无条件补贴。0.6在截至2020年9月25日的9个月里，来自中国政府的100万美元。这些补贴在简明综合业务报表中确认为其他收入。此外，中国政府还降低了某些社会保险要求的费用，并补贴了租金，使该公司受益美元。0.4百万美元和$1.1在截至2020年9月25日的三个月和九个月内分别为100万美元。这些补贴被记录为收入成本和其他运营费用的抵消。

 

- 24 -

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

您应该阅读以下关于我们财务状况和运营结果的讨论，以及本Form 10-Q季度报告和我们于2020年3月11日提交给SEC的Form 10-K年度报告中其他部分包含的简明综合财务报表及其注释。这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。本季度报告中包含的非纯粹历史性的表述，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图、战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计开支、毛利率以及管理计划和目标的声明，均属“证券法”第27A节和经修订的1934年“证券交易法”第21E节所界定的前瞻性声明，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图、战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计开支、毛利率以及管理计划和目标的声明。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“将会”、“应该”、“可能”、“可以”、“可以”、“预测”、“潜在”、“继续”、“客观”或这些术语的否定等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。然而，并不是所有的前瞻性陈述都包含这些标识性的词语。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，涉及已知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素, 以及本Form 10-Q季度报告和我们于2020年3月11日提交给SEC的Form 10-K年度报告中标题为“风险因素”部分讨论的内容。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

概述

Ultra Clean Holdings，Inc.是一家主要为半导体行业提供关键子系统、超高纯度清洁和分析服务的领先开发商和供应商。我们报告了两个部门的业绩：半导体产品和解决方案(“SPS”)和半导体服务业务(“SSB”)。我们的SPS业务主要设计、设计和制造半导体和显示资本设备市场的生产工具、模块和子系统，我们的SPS产品包括化学输送模块、框架组件、气体输送系统、流体输送系统、精密机器人、工艺模块以及其他高级组装。我们的单边带业务提供超高纯度外购件的清洗、工艺工具部件的重新涂装、表面封装和主要用于半导体器件制造商和晶片制造(WFE)设备市场的高灵敏度微量污染分析.

我们的大部分产品和服务都提供给在美国和国外都有业务的美国注册客户。除了美国的制造和服务业务，我们还在亚洲和欧洲的工厂生产产品并提供部件清洁和其他相关服务，以支持当地和美国的客户。我们的经营活动主要通过以下子公司进行：Ultra Clean Technology Systems and Service，Inc.，American Integration Technologies，LLC，Ultra Clean Micro-Electronics Equipment(Shanghai)Ltd.，Ultra Clean Asia Pacific，PTE，Ltd.，UCT热解决方案公司，UCT Fluid Delivery Solutions s.r.o。(以下称“QGT”)和“动态制造解决方案公司”(“DMS”)所属的美国联邦存款保险公司(FDS)和量子全球技术有限责任公司(Quantum Global Technologies，LLC)。

从长远来看，我们相信，由于多年的行业拐点创造了来自广泛驱动因素的需求，我们服务的半导体市场将继续增长，这些驱动因素包括5G驱动的移动需求、支持更高性能服务器的新CPU架构，以及云、人工智能和机器学习。我们还认为，半导体设备原始设备制造商越来越依赖UCT等合作伙伴来满足其不断扩大的产能需求。

新冠肺炎对我们企业的影响

新冠肺炎疫情给我们带来了风险和不确定性。我们截至2020年9月25日的三个月的财务业绩是我们在新冠肺炎疫情期间第二个完整的季度运营。新冠肺炎疫情对本公司业务的影响程度是高度不确定和难以预测的，因为对这一流行病的反应正在进行中，信息也在不断发展。此外，新冠肺炎疫情对世界经济的负面影响已经并将继续严重。

- 25 -

新冠肺炎疫情对我们业务的影响的严重程度将取决于一系列因素，包括但不限于疫情的持续时间和严重程度，以及对我们客户的影响程度和严重程度，所有这些都是不确定和无法预测的。我们未来的运营和流动性结果可能会受到超出正常付款条件的未偿还应收账款的延迟支付、供应链中断和不确定的需求，以及我们可能采取的任何解决客户面临的财务和运营挑战的计划或计划的影响。截至这些精简合并财务报表发布之日起，新冠肺炎疫情可能对我们的财务状况、流动性或经营业绩造成多大程度的影响尚不确定。我们将继续积极监测情况，并根据联邦、州或地方当局的要求或如果我们确定符合我们的员工、客户、供应商和股东的最佳利益，采取可能改变我们业务运营的进一步行动。虽然我们无法确定或预测新冠肺炎疫情将对我们的业务、运营结果、流动性或资本资源造成的总体影响的性质、持续时间或范围，但我们相信，分享我们公司今天的立场、我们对新冠肺炎的反应进展情况以及我们的运营和财务状况可能随着对抗新冠肺炎的进展而发生变化是很重要的。有关其他详细信息，请参阅风险因素部分中的讨论。

关键会计估计

我们的简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，该原则要求我们作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断，并在我们的简明综合财务报表日期进行相关披露。我们不时评估我们的估计和判断，包括与销售、库存、商誉和无形资产、股票补偿和所得税有关的估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计和判断，这些因素的结果构成了我们对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。实际结果可能与这些估计不同。由于每项政策所涉及的估计和判断，我们认为与存货估值、所得税会计、业务合并、无形资产和商誉估值、对员工的养老金义务和股权激励会计有关的某些会计政策是关键政策。

自2019年12月27日以来，我们在Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策、重大判断和估计没有重大变化。*有关我们的关键和其他重要会计政策和估计的更多信息，请参阅我们提交给SEC的截至2019年12月27日的财政年度Form 10-K年度报告的第II部分，第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

运营结果

 

财政年度

我们的财政年度是52周或53周的期间，在最近的12月31日星期五结束。2020财年是截至2020年12月25日的52周期间，2019财年是截至2019年12月27日的52周期间。截至2020年9月25日和2019年9月27日的财季均为13周。

截至2020年9月25日的前三个月和九个月的运营结果与截至2019年9月27日的前三个月和前九个月的运营结果比较

营业收入

 

 

三个月

 

 

截至9个月

 

按细分市场划分的收入

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

百分比

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

百分比

 

(百万美元)

2020

 

 

2019

 

 

变化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

变化

 

SPS

$

294.4

 

 

$

200.0

 

 

 

47.2

%

 

$

831.7

 

 

$

610.6

 

 

 

36.2

%

SSB

 

68.9

 

 

 

54.3

 

 

 

26.9

%

 

 

197.3

 

 

 

169.2

 

 

 

16.6

%

总收入

$

363.3

 

 

$

254.3

 

 

 

42.9

%

 

$

1,029.0

 

 

$

780

 

 

 

32.0

%

SPS占总收入的百分比

 

81.0

%

 

 

78.6

%

 

 

 

 

 

 

80.8

%

 

 

78.3

%

 

 

 

 

SSB占总收入的百分比

 

19.0

%

 

 

21.4

%

 

 

 

 

 

 

19.2

%

 

 

21.7

%

 

 

 

 

 

- 26 -

总计SPS营业收入在……里面折痕在……里面三个和九 截至的月份2020年9月25日，与同期s在前面的年份，主要是由于一个客户需求增加在……里面t他半导体工业，特别是晶圆制造设备工业. 总计SSB这三家公司的收入都出现了增长。和九 截至的月份2020年9月25日，与上年同期，主要是由于整个行业的需求增长它的客户群.

 

 

三个月

 

 

截至9个月

 

按地理位置划分的收入

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

百分比

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

百分比

 

(百万美元)

2020

 

 

2019

 

 

变化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

变化

 

美国

$

152.5

 

 

$

119.1

 

 

 

28.0

%

 

$

436.0

 

 

$

376.4

 

 

 

15.8

%

国际

 

210.8

 

 

 

135.2

 

 

 

55.9

%

 

 

593.0

 

 

 

403.4

 

 

 

47.0

%

总收入

$

363.3

 

 

$

254.3

 

 

 

42.9

%

 

$

1,029.0

 

 

$

779.8

 

 

 

32.0

%

将各州合并为总数的百分比

**收入增加

 

42.0

%

 

 

46.8

%

 

 

 

 

 

 

42.4

%

 

 

48.3

%

 

 

 

 

国际市场占总投资的百分比

*总收入**

 

58.0

%

 

 

53.2

%

 

 

 

 

 

 

57.6

%

 

 

51.7

%

 

 

 

 

 

在地理位置上，收入是指从我们的美国和国际地点发运的产品或在我们的美国和国际地点提供的服务。在截至2020年9月25日的三个月和九个月，美国营收增长，受两个因素推动，其中第一个因素是美国半导体行业需求的整体增长，第二个因素与2019年4月收购DMS有关，DMS的客户主要在美国。在截至2020年9月25日的三个月和九个月里，国际收入的绝对值和占总收入的百分比都有所增长，这主要是由于美国以外的半导体和半导体资本设备需求总体较高。

收入成本

 

 

三个月

 

 

截至9个月

 

按细分市场划分的收入成本

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

百分比

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

百分比

 

(百万美元)

2020

 

 

2019

 

 

变化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

变化

 

SPS

$

243.6

 

 

$

170.1

 

 

 

43.2

%

 

$

687.6

 

 

$

525.7

 

 

 

30.8

%

SSB

 

45.1

 

 

 

36.7

 

 

 

22.9

%

 

 

127.2

 

 

 

113.6

 

 

 

12.0

%

收入总成本

$

288.7

 

 

$

206.8

 

 

 

39.6

%

 

$

814.8

 

 

$

639.3

 

 

 

27.5

%

SPS占SPS总收入的百分比

 

82.7

%

 

 

85.1

%

 

 

 

 

 

 

82.7

%

 

 

86.1

%

 

 

 

 

SSB占SSB总收入的百分比

 

65.5

%

 

 

67.6

%

 

 

 

 

 

 

64.5

%

 

 

67.1

%

 

 

 

 

 

由于对SPS产品和SSB服务的需求增加，截至2020年9月25日的三个月和九个月的总收入成本分别增加了8190万美元和1.755亿美元。

 

SPS收入成本包括采购材料、直接人工和制造费用。在截至2020年9月25日的三个月里，SPS的收入成本与去年同期相比增加了7350万美元，这是因为销售量的增加推动材料成本增加了6470万美元，直接劳动力支出增加了100万美元，管理费用增加了780万美元。在截至2020年9月25日的9个月里，SPS的收入成本与去年同期相比增加了1.619亿美元，这是因为销售量增加推动材料成本增加了1.515亿美元，直接劳动力支出增加了640万美元，管理费用增加了400万美元。

 

SSB的收入成本包括直接人工、制造费用和材料(如化学品、气体和消耗品)。在截至2020年9月25日的三个月里，由于服务订单数量的增加，SSB的收入成本与去年同期相比增加了840万美元，导致劳动力成本增加了440万美元(占SSB总收入成本的最大部分)，材料成本增加了330万美元，间接费用增加了70万美元。在截至2020年9月25日的9个月里，SSB的收入成本与去年同期相比增加了1360万美元，这是由于服务订单数量增加，导致劳动力成本增加了680万美元，资本资产增加导致材料成本增加了470万美元，折旧费用增加了220万美元。

- 27 -

毛边距

 

 

三个月

 

 

截至9个月

 

按部门划分的毛利润

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

百分比

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

百分比

 

(百万美元)

2020

 

 

2019

 

 

变化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

变化

 

SPS

$

50.8

 

 

$

29.9

 

 

 

69.9

%

 

$

144.1

 

 

$

84.9

 

 

 

69.7

%

SSB

 

23.8

 

 

 

17.6

 

 

 

35.2

%

 

 

70.1

 

 

 

55.6

 

 

 

26.1

%

毛利

$

74.6

 

 

$

47.5

 

 

 

57.1

%

 

$

214.2

 

 

$

140.5

 

 

 

52.5

%

按部门划分的毛利率

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SPS

 

17.3

%

 

 

15.0

%

 

 

 

 

 

 

17.3

%

 

 

13.9

%

 

 

 

 

SSB

 

34.5

%

 

 

32.4

%

 

 

 

 

 

 

35.5

%

 

 

32.9

%

 

 

 

 

公司总数

 

20.5

%

 

 

18.7

%

 

 

 

 

 

 

20.8

%

 

 

18.0

%

 

 

 

 

 

与去年同期相比，截至2020年9月25日的三个月和九个月的SPS毛利率有所增长，主要原因是销量增加，以及高利润率产品的组合。与去年同期相比，SSB在截至2020年9月25日的三个月和九个月的毛利率有所增长，这是由于直接劳动力效率的提高以及设施相关成本的降低。

研究与发展

 

 

三个月

 

 

截至9个月

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

百分比

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

百分比

 

(百万美元)

2020

 

 

2019

 

 

变化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

变化

 

研究与发展

$

3.5

 

 

$

3.6

 

 

 

-2.8

%

 

$

10.7

 

 

$

10.9

 

 

 

-1.8

%

将研发作为

占总收入的5%

 

1.0

%

 

 

1.4

%

 

 

 

 

 

 

1.0

%

 

 

1.4

%

 

 

 

 

 

与去年同期相比，截至2020年9月25日的三个月和九个月的研发费用保持不变。

销售及市场推广

 

 

三个月

 

 

截至9个月

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

百分比

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

百分比

 

(百万美元)

2020

 

 

2019

 

 

变化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

变化

 

销售及市场推广

$

6.0

 

 

$

5.9

 

 

 

1.7

%

 

$

17.7

 

 

$

16.7

 

 

 

6.0

%

销售和市场营销占

*总收入**

 

1.7

%

 

 

2.3

%

 

 

 

 

 

 

1.7

%

 

 

2.1

%

 

 

 

 

 

销售和市场营销学与去年同期相比，截至2020年9月25日的三个月的支出保持不变。销售和营销费用 在截至2020年9月25日的9个月中，与上年同期相比增加了100万美元，这主要是由于与人员相关的成本增加，以及计入了DMS截至2020年9月25日的整个9个月的销售和营销费用。

一般事务和行政事务

 

 

三个月

 

 

截至9个月

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

百分比

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

百分比

 

(百万美元)

2020

 

 

2019

 

 

变化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

变化

 

一般和行政

$

30.2

 

 

$

29.7

 

 

 

1.7

%

 

$

97.5

 

 

$

87.4

 

 

 

11.6

%

将常规和管理作为

占总收入的5%

 

8.3

%

 

 

11.7

%

 

 

 

 

 

 

9.5

%

 

 

11.2

%

 

 

 

 

 

一般和行政费用 在截至2020年9月25日的三个月里，与去年同期相比增加了50万美元，这主要是由于员工人数增加导致的人事相关费用增加。一般信息和行政费用 在截至2020年9月25日的9个月中，与去年同期相比增加了1010万美元，原因是纳入了DMS截至2020年9月25日的整整9个月的一般和行政费用，某些专业费用增加，主要由于员工人数增加和奖金增加而导致的人事相关费用增加，以及重组

- 28 -

与关闭宾夕法尼亚州夸克敦SSB总部有关的费用，部分偏移一个$1.4从出售财产和设备中获得百万美元的收益.

利息和其他收入(费用)净额

 

 

三个月

 

 

截至9个月

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

百分比

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

百分比

 

(百万美元)

2020

 

 

2019

 

 

变化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

变化

 

利息收入

$

0.2

 

 

$

-

 

 

N/m

 

 

$

0.7

 

 

$

0.4

 

 

 

75.0

%

利息支出

$

(4.1

)

 

$

(6.6

)

 

 

-37.9

%

 

$

(13.1

)

 

$

(19.9

)

 

 

-34.2

%

其他收入(费用)，净额

$

(1.1

)

 

$

3.1

 

 

 

-135.5

%

 

$

(3.2

)

 

$

4.2

 

 

 

-176.2

%

 

N/M-没有意义

 

利息费用在以下几个方面有所下降截至2020年9月25日的3个月和9个月，与去年同期相比，原因是较低的平均债务余额，较低的LIBOR利率导致的较低利率，以及与合格资本支出相关的借款资本化的利息支出增加。

其他收入(费用)，净额在截至2020年9月25日的三个月与上年同期相比，原因是没有与QGT收购相关的240万美元或有收益负债的公允价值减少，以及上年同期记录的100万美元业务中断保险收入。

其他收入(费用)，净额在截至2020年9月25日的9个月，与上年同期相比，这是由于与DMS收购相关的或有收益负债和普通股购买义务的公允价值分别增加了270万美元和140万美元。这些其他费用被公司在中国的子公司获得的60万美元政府补贴的其他收入、与电影院火灾有关的60万美元保险收益、没有与收购QGT有关的或有收益公允价值减少390万美元和去年同期记录的100万美元业务中断保险收入所部分抵消。

所得税拨备

 

 

 

三个月

 

 

截至9个月

 

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

百分比

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

 

百分比

 

(百万美元)

 

2020

 

 

2019

 

 

变化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

变化

 

所得税拨备

 

$

4.8

 

 

$

3.9

 

 

 

23.1

%

 

$

15.0

 

 

$

8.2

 

 

 

82.9

%

实际税率

 

 

16.0

%

 

 

81.4

%

 

 

 

 

 

 

20.6

%

 

 

80.5

%

 

 

 

 

 

各自税率的变化主要反映了按不同税率征税的司法管辖区的全球收益和财务业绩的地理组合的变化，以及拥有全额联邦和州估值免税额的司法管辖区亏损的影响。

公司管理层不断评估其递延税项资产是否需要估值津贴，并得出结论，截至2020年9月25日，对其联邦和州递延税项资产实行全额估值津贴仍然是合适的。

- 29 -

在……上面三月2020年27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARS法案》)颁布并签署成为法律，GAAP要求在包括颁布日期在内的报告期内承认新立法的税收效果。《CARS法案》包括对有利于企业实体的税收条款的修改，并对2017年TCJA进行了某些技术修正。针对企业的税收减免措施包括修改净营业亏损(NOL)扣除限制，例如从2018年、2019年或2020年开始的纳税年度发生的NOL在五年内结转，以及取消80%其他税收减免措施包括修改2019年和2020年开始的税收年度的利息扣除限制，加快替代最低税收抵免退款，工资税减免，以及对TCJA的技术更正，这将为符合条件的装修物业提供加速折旧扣除。CARE法案还提供了其他非税收优惠，以帮助那些受新冠肺炎大流行影响的人。本公司已经评估了CARE法案的影响，并确定该法案对三个和九截至的月份2020年9月25日公司也预计CARE法案的条款不会带来显著的现金收益。但是，公司将继续监控和评估与CARE法案相关的监管和解释性指导。

流动性与资本资源

现金和现金等价物

下表汇总了我们的现金和现金等价物：

 

 

 

9月25日，

 

 

12月27日，

 

 

 

 

 

(单位：百万)

 

2020

 

 

2019

 

 

增加

 

现金和现金等价物合计

 

$

176.1

 

 

$

162.5

 

 

$

13.6

 

 

 

截至9个月

 

 

9月25日，

 

 

9月27日，

 

(单位：百万)

2020

 

 

2019

 

净现金流由(用于)：

 

 

 

 

 

 

 

经营活动

$

52.9

 

 

$

89.1

 

投资活动

 

(19.9

)

 

 

(39.8

)

融资活动

 

(18.6

)

 

 

(31.3

)

汇率变动对现金及现金等价物的影响

 

(0.8

)

 

 

(3.4

)

现金及现金等价物净增加情况

$

13.6

 

 

$

14.6

 

 

我们的主要现金流入和流出情况如下：

 

•

在截至2020年9月25日的9个月中, 我们从运营活动中产生的净现金为5290万美元，而截至2019年9月27日的9个月为8910万美元。营业活动净现金减少3620万美元，是由于营业资产和负债净变化减少1.031亿美元，被非现金项目增加1120万美元和净收入增加5570万美元所抵消。

•

在截至9个月的9个月内，营业资产和负债净变化的主要贡献者(扣除收购影响)2020年9月25日具体情况如下：

 

o

应收账款增加了3270万美元，这主要是由于2020财年收入的增加和收款时间的安排。

 

o

库存增加290万美元，主要原因是2020年的客户需求前景。

 

o

应付账款减少了2190万美元，应计补偿和相关福利增加了590万美元，应付所得税增加了320万美元，其他负债减少了250万美元，这主要是由于付款时间的原因。

•

在截至2020年9月25日的9个月中，Net c用于投资活动的灰分为1990万美元，而截至2019年9月27日的9个月为3980万美元。这一变化主要是由于2019年4月收购了DMS，并被2020财年购买更多房地产、厂房和设备所抵消。

•

在截至的9个月里2020年9月25日在截至2019年9月27日的9个月里，用于融资活动的净现金为1,860万美元，而净现金为3,130万美元。这一变化主要是由于银行借款的支付时间。

 

我们需要资本来满足我们的营运资金需求，偿还债务，维护我们的设备，购买新的资本设备，并不时进行战略性收购。截至2020年9月25日，我们拥有1.761亿美元的现金。

- 30 -

与.相比 $162.5截至12月2日7, 2019。我们的现金和现金等价物、运营产生的现金以及下述循环信贷额度下的可用金额是我们的主要来源。s截至2020年9月25日.

我们预计，我们现有的现金和现金等价物余额和运营现金流将足以偿还我们的债务，并至少在未来12个月内满足我们的营运资金需求和技术开发项目。这些资源是否足以满足我们在此期间之后的流动资金需求，将取决于我们的增长、任何收购的规模和数量、全球经济状况、我们利用信贷安排履行财务契约的能力、半导体资本设备业和我们服务的其他行业的周期性扩张或收缩，以及满足对我们产品可能增加的需求所需的资本支出。

为了扩大我们的业务或获得更多的互补业务或技术，我们可能需要通过股权或债务融资筹集更多资金。如果需要，可能不会以对我们有利的条款(如果有的话)提供额外的融资。如果我们通过发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的股权将被稀释，这些证券可能拥有优先于我们现有股东的权利、优惠和特权。我们可能还需要征得新贷款人的同意，才能通过股权或债务融资筹集更多资金。不能保证会有额外的融资，或者如果有的话，这种融资可以以对我们的股东和我们有利的条款获得。

在前几年，我们确定我们的一家中国子公司的本年度和未来年度收益的一部分可能会在未来汇到我们在中国境外的一家外国子公司，因此，我们在我们的合并财务报表中为相关的预扣税拨备了资金。截至2020年9月25日，我们在美国以外无限期投资的外国子公司的未分配收益约为2.126亿美元。截至2020年9月25日，我们在外国子公司的现金约为149.9美元。

借款安排

下表总结了我们的借款情况：

 

 

2020年9月25日

 

(百万美元)

金额

 

 

利率，利率

 

美国定期贷款

$

287.8

 

 

 

4.7

%

FDS循环信贷安排

 

0.3

 

 

 

0.8

%

CINOS中国定期贷款

 

0.3

 

 

 

1.9

%

 

$

288.4

 

 

 

 

 

 

2018年8月，我们与巴克莱银行(Barclays Bank)达成信贷协议，提供定期贷款、循环信贷安排和信用证安排(“信贷安排”)。我们和我们的一些子公司已同意通过授予几乎所有我们各自的个人财产资产的优先留置权(受某些例外和限制的限制)来保证其在信贷安排下的所有义务。2018年8月，我们根据定期贷款借入3.5亿美元，并将所得资金与手头现金一起用于收购QGT，并为我们之前的信贷安排提供再融资。

这笔定期贷款的到期日为2025年8月27日，每月支付拖欠利息，从2019年1月开始每季度支付原始未偿还本金余额的0.625，剩余本金在到期时支付。定期贷款每日应计利息，利率等于参考伦敦银行间同业拆借美元利率确定的基本LIBOR利率加4.5%(须根据公司的综合杠杆率按季度进行某些调整)。自.起2020年9月25日，我们在定期贷款项下有2.78亿美元的未偿还金额，未摊销债务发行成本总额为830万美元。

循环信贷安排的初始可用承诺为6500万美元，到期日为2023年8月27日。我们每季度支付一笔欠款承诺费，相当于平均每日可用承诺额的0.25%。在2020年第一季度，我们从循环信贷安排中提取了4000万美元，为运营提供资金。2020年9月，全额偿还了4000万美元的左轮手枪余额。.

自.起2020年9月25日，未偿还定期贷款利率为4.7%。2021年12月31日之后，LIBOR将正式逐步淘汰。我们将与我们的银行合作，确定替代的无风险利率。

信贷协议要求吾等维持若干财务契约，包括截至任何财政季度最后一天的综合固定费用覆盖率(定义见新信贷协议)至少为1.25至1.00，以及截至任何财政季度最后一天的综合杠杆率(定义见新信贷协议)不超过3.75至1.00。我们遵守了截至2020年9月25日的季度的所有契约。

- 31 -

信用证贷款的初始可用承诺额为5000万美元，到期日为2023年8月27日。我们每季度支付相当于美元等值所有未付信用证的2.5%(根据定期贷款的某些调整)的手续费，以及相当于每份信用证未开出和未到期金额的0.125%的预付款。自.起2020年9月25日，我们有一美元2.4百万 的外露开立信用证受益人，如某些设施租约的房东和政府机构，构成了未偿还余额的大部分。剩余的可用承诺包括$47.6百万论信用证设施和美元65.0循环信贷安排的百万美元.

自.起2020年9月25日根据一项利率为0.8%的30万美元循环信贷安排，FDS有一笔未偿还金额。

在截至2020年9月25日的季度，CINOS中国修改了现有的信贷协议，并与一家当地银行签订了两项额外的信贷协议，提供循环信贷安排，总可用承诺为350万美元，各种到期日截至2022年9月23日，利率从1.9%到4.1%不等。截至2020年9月25日，CINOS中国的未偿还金额为$0.3百万，利率为1.9%根据这些信贷协议。

CINOS与多家银行签订了信贷协议，这些银行提供循环信贷安排，可用总承诺额为16亿韩元(约合140万美元)，年续费从2021年4月至2021年6月，利率在1.4%-5.4%之间在截至2020年9月25日的9个月内，这些循环贷款项下的借款微不足道，截至2020年9月25日没有未偿还金额。

截至2020年9月25日，我们的银行债务总额为2.801亿美元，扣除未摊销债务发行成本830万美元。截至2020年9月25日，我们在美国和捷克的循环信贷安排分别有5500万美元和930万美元可供借款。

我们长期债务的公允价值是基于第二级投入，公允价值是根据不活跃市场中类似债务的报价确定的。我们长期债务的账面价值接近公允价值。

资本支出

在截至2020年9月25日的9个月中，资本支出为2670万美元，主要归因于投资于我们在美国、中国和韩国的制造设施的资本，以及与我们正在进行的新企业资源规划系统的设计和实施相关的成本。预计该公司2020年剩余时间的预期资本支出将主要来自我们运营产生的现金流。

表外安排

于本报告所述期间，吾等与未合并实体或金融合伙企业并无任何关系，例如通常称为结构性融资或特殊目的实体的实体，其成立的目的是促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的。

合同义务

除了对某些设备、房地产和采购订单承诺(主要用于库存)的经营租赁外，我们没有表外交易、无条件购买义务或类似工具，除上文“借款安排”所述的安排外，我们不为任何其他实体的债务或其他财务义务提供担保。下表汇总了截至2020年9月25日，我们未来的最低租赁付款、债务义务项下的本金支付以及我们购买库存的购买义务：

 

(单位：百万)

 

总计

 

 

财政年度

2020

 

 

财政年度

2021 - 2022

 

 

财政年度

2023 - 2024

 

 

超越

 

经营租约(1)

 

$

47.8

 

 

$

3.7

 

 

$

22.6

 

 

$

12.3

 

 

$

9.2

 

借款安排(2)

 

 

288.4

 

 

 

2.8

 

 

 

17.5

 

 

 

17.5

 

 

 

250.6

 

普通股购买义务(3)

 

 

8.2

 

 

 

—

 

 

 

8.2

 

 

 

—

 

 

 

—

 

采购订单承诺额(4)

 

 

179.4

 

 

 

179.4

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

总计

 

$

523.8

 

 

$

185.9

 

 

$

48.3

 

 

$

29.8

 

 

$

259.8

 

 

(1)

该公司根据不可取消的租约租赁美国和国际上的设施，这些租约将在不同日期到期，直至2031年。4780万美元的总余额反映了公司所有经营租赁的估计现金支付，然而，简明综合资产负债表中披露的经营租赁负债总额是根据ASC 842“租赁”的规定在贴现现值的基础上列报的。

- 32 -

(2)

总借款安排反思s我方条款项下的义务贷款总额为$287.8百万,总收入$8.3百万无名氏的ZED债券发行成本, 及$0.3韩国电影院持有百万美元及$0.3在捷克共和国，FDS持有100万美元。

(3)

本公司有义务购买由CINOS股份有限公司股东之一持有的普通股。

(4)

代表我们的未完成采购订单，主要用于库存。

 

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

在本报告涵盖的期间，我们关于市场风险的数量和质量披露没有重大变化。请参阅第II部分第7A项。包括在我们截至2019年12月27日的财年Form 10-K的年度报告中的“关于市场风险的定量和定性披露”，以更完整地讨论我们遇到的市场风险。

第四项。

管制和程序

 

对披露控制和程序的评价

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，该术语是根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)定义的。披露控制和程序旨在确保我们根据“交易所法案”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们在下文讨论的财务报告内部控制中发现的重大弱点，我们的披露控制和程序在以下日期并不有效。2020年9月25日，即本季度报告(Form 10-Q)所涵盖的期间结束。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

以前发现的财务报告内部控制的重大缺陷

我们之前在截至2019年12月27日的财年的Form 10-K年度报告中披露了以下控制缺陷与我们的半导体服务业务(SSB)部门相关截至2020年9月25日仍然存在，这构成了我们对财务报告的内部控制的重大弱点：

 

 

•

2018年8月，我们收购了私人持股公司Quantum Global Technologies，LLC(现在报告为我们的SSB部门)。在2019财年，管理层开始实施控制流程和程序，以将收购的业务整合到整个公司中。在2019年财政期间，我们进行了流程改进；然而，我们确定SSB的控制环境缺乏遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求所需的成熟度和设计有效性。截至2019年12月27日，管理层得出结论，由于与SSB内所有相关账户和周期相关的业务流程控制和信息技术一般控制的设计和实施存在缺陷，存在重大弱点。

 

重大薄弱环节的补救计划

 

我们正在采取必要步骤，通过对财务报告的内部控制进行改革，纠正构成上述重大弱点的控制缺陷。管理层正在实施措施，以确保造成重大缺陷的控制缺陷得到补救，并确保这些控制措施的设计和有效运行。我们正在利用内部和外部资源协助以下行动：

 

•

评估SSB重要地点的关键业务周期，确保流程、程序和控制得到充分设计、清晰记录、标准化、适当沟通和及时执行，以增强整个SSB的控制所有权。

 

•

加强支持SSB关键流程领域的信息技术总控。

 

•

通过实施新的培训活动和聘用更多的合格人员来加强SSB的监督程序。

 

•

确保适当的资源和控制完全纳入公司监督职能。

 

- 33 -

补救工作的现状

 

如下所述，我们正在进行补救过程，并已采取以下步骤来补救构成上述重大弱点的控制缺陷：

 

 

•

我们已经完成了SSB Quakertown网站的关闭，并将SSB财务团队整合到我们的Hayward和新加坡网站中。我们已经聘请了更多合格的会计人员来支持补救工作，并将在必要时继续聘用合格的会计人员，并已启动了将持续进行的员工培训。

 

•

此外，我们在公司层面增加了关键控制，以确保监督SSB会计结算职能，包括确保记录的日记帐分录和总账对账具有审查和批准的证据。

 

•

我们已经启动了企业资源规划实施项目，将SSB遗留的企业资源规划系统过渡到SAP。

 

•

我们正在设计、记录和实施SSB重要地点的新控制措施。管理层将对这些控制措施进行测试，以确保它们在进行补救之前有效运行了足够长的一段时间。

 

•

我们已经并正在对支持公司财务报告流程的某些信息技术系统实施围绕用户访问和程序变更管理的控制。

 

我们相信，上述措施将有助于纠正我们发现的控制缺陷，并加强我们对财务报告的内部控制。我们致力于继续改进我们的内部控制流程，并将继续审查、优化和加强我们的财务报告控制程序。随着我们继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取额外的措施来解决控制缺陷，或者我们可能会在适当的情况下修改或在适当的情况下不完整地修改上述某些补救措施。在适用的控制措施运行了足够的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大缺陷已经得到补救。

 

财务报告内部控制的变化

除了上文“补救工作的状况”中讨论的补救措施外，截至2020年9月25日的第三财季，财务报告的内部控制没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。

 

- 34 -

第二部分：其他资料

第(1)项。

在正常的业务过程中，我们不时会受到各种法律程序和索赔的影响，无论是声称的还是非声称的。虽然各种法律诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们迄今没有对我们的简明综合经营报表有重大影响的结果的历史，我们不相信任何这些诉讼或其他索赔会对我们的简明综合财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

项目71A。

危险因素

在本报告所涵盖的期间内，我们的10-K表格年报第I部分第1A项先前披露的风险因素并无重大变动2019年12月27日，但以下情况除外：

新冠肺炎大流行

正如世界卫生组织在2020年3月宣布的那样，新冠肺炎疫情现在是一场全球大流行。为了应对疫情的迅速蔓延，世界各地的许多政府，包括美国的政府，都采取了前所未有的措施来减缓疫情的蔓延，包括实施各种形式的“就地避难”命令，关闭了全球大部分商业活动。UCT在制造和清洁半导体设备零部件方面的工作被认为是美国国土安全部(US Department Of Homeland Security)发布的联邦指导方针中确定的“必不可少的关键基础设施”工作，该指导方针认为半导体供应链供应商对经济和国家安全的连续性至关重要。到目前为止，我们一直在联邦指导方针以及州和地方避难所命令中规定的允许范围内继续我们的行动。然而，新冠肺炎对我们业务的未来影响极难估计，因为这在很大程度上取决于当前就地避难订单在减缓流行病方面的效力，政府对维持这些订单对经济影响和健康影响的不断变化的计算，医疗行业有效抗击病毒的能力的进展，以及新冠肺炎应对措施导致的半导体需求的潜在增加或减少，所有这些都是高度不可预测的。同样，由于新冠肺炎疫情对全球经济的影响，整个金融市场也经历了极端的波动，这已经并可能继续影响我们的股票价格。巴塞罗那

网络安全

网络安全攻击正在演变，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据，以及可能导致系统中断、未经授权泄露机密或其他受保护信息以及损坏数据(我们自己或第三方)的其他电子安全漏洞。尽管我们已经采取了某些措施来降低信息技术相关中断对我们系统的潜在风险，但考虑到此类中断的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能会受到生产停机、运营延误、对我们的运营或向客户提供产品和服务的能力的其他有害影响、机密或其他受保护信息的泄露、挪用、破坏或损坏数据、安全漏洞、其他操纵或不当使用我们的系统或网络、补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任和/或经营业绩和现金流。

2020年8月，第三方通过对我们的一些服务器发动网络攻击，获得了对我们的一些数据的未经授权的访问权限。该公司认为，与公司不到6000名员工(和前员工)有关的信息被获取，这些信息包括社会保险号和一些金融和信用卡账号。虽然补救行动正在进行中，包括通知所有受影响的个人和相关的州监管机构，但攻击对我们的运营没有影响，我们预计它不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生任何实质性的不利影响。“

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第三项。

高级证券违约

没有。

第四项。

矿场安全资料披露

不适用。

- 35 -

第五项。

其他信息

没有。

项目6.

陈列品

(A)展品

在截至2020年9月25日的季度10-Q表格中，随本季度报告一起提交了以下证据：

 

陈列品

数

 

描述

  31.1

 

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席执行官证书。

  31.2

 

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官。

  32.1

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。

101.INS

 

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101.SCH

 

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104

 

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- 36 -

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

 

 

Ultra Clean Holdings，Inc.

 

 

(注册人)

日期：2020年11月4日

 

 

 

 

 

 

 

 

依据：

/S/*詹姆斯·P·舒尔哈默(James P.SCHOLHAMER)

 

 

姓名：

詹姆斯·P·肖尔哈默

 

 

标题：

首席执行官

 

 

 

(首席执行官和

授权(签字人)

 

 

 

日期：2020年11月4日

 

 

 

 

 

 

 

 

依据：

/S/*雪莉·萨维奇

 

 

姓名：

雪莉·萨维奇

 

 

标题：

首席财务官

 

 

 

(首席财务官和

授权(签字人)

 

 

- 37 -