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2019Member)2019-12-012019-12-310001378453TA：AdditionalCashPaymentMemberSRT：ChiefExecutiveOfficerMember2020-06-302020-06-300001378453SRT：首席财务官员成员TA：AdditionalCashPaymentMember2020-02-012020-02-290001378453美国-GAAP：环境问题成员2020-09-300001378453美国-GAAP：环境问题成员2020-01-012020-09-300001378453TA：非燃料产品成员2020-09-300001378453TA：非燃料产品成员2019-12-310001378453TA：FuelProductsMember2020-09-300001378453TA：FuelProductsMember2019-12-310001378453Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-09-300001378453美国-GAAP：其他当前责任成员2020-09-30
目录


美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格：10-Q
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
 关于截至的季度期间2020年9月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
委托文件编号：001-33274
美国旅游中心(TravelCenter Of America Inc.)
(注册人的确切姓名，详见其约章)
马里兰州20-5701514
(法团或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)

中央山脊路24601号, 韦斯特莱克, 噢44145-5639
(主要行政办公室地址及邮政编码)
(440) 808-9100
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：
每节课的标题交易符号注册的每个交易所的名称和名称
普通股，每股面值0.001美元标记纳斯达克股票市场有限责任公司
高级债券将于2028年到期，息率8.25%丹尼纳斯达克股票市场有限责任公司
优先债券2029年到期，息率8.00%TANNL纳斯达克股票市场有限责任公司
高级债券将于2030年到期，息率8.00%TANNZ纳斯达克股票市场有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是☒ *否o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒*否o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器o
加速文件管理器☒
非加速文件管理器o
小型报表公司☒
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐不是的☒
登记人截至2020年11月3日已发行普通股数量：14,395,489.

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  页
第一部分-财务信息
第1项
财务报表(未经审计)
1
 
截至2020年9月30日和2019年12月31日的合并资产负债表
1
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的综合营业和全面收益(亏损)报表
2
 
截至2020年和2019年9月30日的9个月合并现金流量表
3
截至2020年9月30日的三个月股东权益合并报表
和2019年
4
截至2020年9月30日的9个月股东权益合并报表
和2019年
5
 
合并财务报表附注
6
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
18
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
31
项目4.
管制和程序
31
 
有关前瞻性陈述的警告
32
第II部分-其他资料
35
第1A项
危险因素
35
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
38
第6项
陈列品
39
签名
 
40
这里使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“TA”包括美国旅游中心公司及其合并的子公司，除非另有明文规定或上下文另有要求。


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第一部分：财务信息

项目1.财务报表

美国旅游中心公司。
合并资产负债表(未经审计)
(单位为千，面值除外)
九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
资产：  
流动资产：  
现金和现金等价物$280,442 $17,206 
应收账款(扣除坏账准备净额#美元1,375及$1,083
(分别为2020年9月30日和2019年12月31日)
113,628 173,496 
盘存160,913 196,611 
其他流动资产29,304 32,456 
流动资产总额584,287 419,769 
财产和设备，净额821,208 868,503 
经营性租赁资产1,760,914 1,817,998 
商誉22,213 25,259 
无形资产，净额19,060 20,707 
其他非流动资产81,859 78,659 
总资产$3,289,541 $3,230,895 
负债和股东权益：  
流动负债：  
应付帐款$155,494 $147,440 
流动经营租赁负债110,769 104,070 
其他流动负债174,154 138,455 
流动负债总额440,417 389,965 
长期债务，净额338,001 329,321 
非流动经营租赁负债1,798,500 1,880,188 
其他非流动负债65,737 58,885 
总负债2,642,655 2,658,359 
股东权益：  
普通股，$0.001面值，216,000和16,000普通股
分别截至2020年9月30日和2019年12月31日的授权库存，
和14,396和8,307截至已发行及已发行普通股的股份
分别为2020年9月30日和2019年12月31日
14 8 
额外实收资本780,557 698,402 
累计其他综合损失(190)(172)
累积赤字(135,017)(127,185)
TA股东权益总额645,364 571,053 
非控股权益1,522 1,483 
股东权益总额646,886 572,536 
总负债和股东权益$3,289,541 $3,230,895 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
1
目录


美国旅游中心公司。
综合经营表和全面收益表(亏损)(未经审计)
(以千为单位，每股金额除外)


三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
 2020201920202019
收入：  
燃料$791,880 $1,074,680 $2,244,219 $3,175,492 
非燃料474,097 492,089 1,304,674 1,409,045 
来自特许经营商的租金和特许权使用费3,947 3,723 10,482 10,611 
总收入1,269,924 1,570,492 3,559,375 4,595,148 
售货成本(不含折旧)：  
燃料711,757 995,222 1,990,241 2,944,465 
非燃料188,114 197,585 512,784 553,351 
商品销售总成本899,871 1,192,807 2,503,025 3,497,816 
现场级运营费用221,864 241,740 655,950 709,105 
销售费、杂费和管理费32,967 40,178 108,171 116,850 
房地产租金费用65,226 63,911 191,893 194,094 
折旧及摊销费用32,299 24,146 89,113 72,118 
营业收入17,697 7,710 11,223 5,165 
利息支出，净额7,375 7,048 22,064 21,262 
其他费用(收入)，净额233 (60)1,109 370 
所得税前收入(亏损)10,089 722 (11,950)(16,467)
(拨备)所得税优惠(1,432)1,150 4,222 6,819 
净收益(亏损)8,657 1,872 (7,728)(9,648)
减去：非控股权益的净收益52 40 104 89 
可归因于以下原因的净收益(亏损)
*普通股股东
$8,605 $1,832 $(7,832)$(9,737)
其他综合(亏损)收入，
税后净额：
    
外币(亏损)收益，税后净额
*$27, $(14), $(33)及$37，分别
$— $(8)$(18)$38 
股权被投资人未实现权益(亏损)
投资收益
— (46)— 91 
其他综合(亏损)收入
*可归因于普通股股东
— (54)(18)129 
综合收益(亏损)可归因于
*普通股股东
$8,605 $1,778 $(7,850)$(9,608)
普通股每股净收益(亏损)
可归因于普通股股东的收益：
    
基本的和稀释的$0.61 $0.23 $(0.76)$(1.20)
附注是这些合并财务报表的组成部分。

2
目录


美国旅游中心公司。
合并现金流量表(未经审计)
(千)


截至9个月
九月三十日，
 20202019
来自经营活动的现金流：  
净损失$(7,728)$(9,648)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调节的调整：
非现金租金抵免，净额(15,827)(14,233)
折旧及摊销费用89,113 72,118 
递延所得税优惠(3,045)(5,660)
营业资产和负债变动情况：  
应收帐款59,238 (36,615)
盘存35,684 1,534 
其他资产3,280 7,472 
应付帐款和其他负债43,807 74,027 
其他，净9,050 3,277 
经营活动提供的净现金213,572 92,272 
投资活动的现金流量：  
从SVC手中收购旅游中心— (309,637)
资本支出(36,795)(63,157)
资产出售收益1,270 880 
其他，净(1,864)(1,500)
投资活动所用现金净额(37,389)(373,414)
筹资活动的现金流量：  
承销公开股票发行所得款项79,985 — 
西格林威治贷款借款16,600 — 
信用付款机制(7,900)— 
对非控股权益的分配(65)(105)
其他(1,589)(658)
融资活动提供(用于)的现金净额87,031 (763)
汇率变动对现金的影响22 64 
现金及现金等价物净增(减)额263,236 (281,841)
期初的现金和现金等价物17,206 314,387 
期末现金和现金等价物$280,442 $32,546 
补充披露现金流信息：  
支付的利息，扣除资本化利息后的净额$21,353 $20,896 
已缴(已收)所得税(56)145 
附注是这些合并财务报表的组成部分。



3
目录


美国旅游中心公司。
合并股东权益报表(未经审计)
(千)

 数量
股份
普通股		普普通通
股票		附加
实缴
资本		累积
其他
综合
(亏损)收入		累积
赤字		财务处
股票		总TA
股东的
权益		非控制性
利息		总计
股东的
权益
2020年6月30日8,298 $8 $700,619 $(190)$(143,622)$— $556,815 $1,470 $558,285 
股份项下的授予
中国的奖励计划和
*以股票为基础的股票
扣除薪酬，净额
(2)— (41)— — — (41)— (41)
从以下项目获得的收益
**承保的公众
首次公开募股(IPO)
6,100 6 79,979 — — — 79,985 — 79,985 
净收入— — — — 8,605 — 8,605 52 8,657 
2020年9月30日14,396 $14 $780,557 $(190)$(135,017)$— $645,364 $1,522 $646,886 
2019年6月30日8,087 $8 $696,878 $538 $(172,099)$— $525,325 $1,439 $526,764 
股份项下的授予
中国的奖励计划和
*以股票为基础的股票
扣除薪酬，净额
(2)— 680 — — (12)668 — 668 
退休的人
库存股
— — — — — 12 12 — 12 
其他综合性的
扣除税项后的净亏损。
— — — (54)— — (54)— (54)
净收入— — — — 1,832 — 1,832 40 1,872 
2019年9月30日8,085 $8 $697,558 $484 $(170,267)$— $527,783 $1,479 $529,262 
附注是这些合并财务报表的组成部分。

4
目录


美国旅游中心公司。
合并股东权益报表(未经审计)
(千)

 数量
股份
普通股		普普通通
股票		附加
实缴
资本		累积
其他
综合
(亏损)收入		累积
赤字		财务处
股票		总TA
股东的
权益		非控制性
利息		总计
股东的
权益
2019年12月31日8,307 $8 $698,402 $(172)$(127,185)$— $571,053 $1,483 $572,536 
股份项下的授予
中国的奖励计划和
*以股票为基础的股票
扣除薪酬，净额
(11)— 2,176 — — — 2,176 — 2,176 
从以下项目获得的收益
**承保的公众
首次公开募股(IPO)
6,100 6 79,979 — — — 79,985 — 79,985 
分发到
中国不受控制。
*
— — — — — — — (65)(65)
其他综合性的
扣除税金后的净亏损
— — — (18)— — (18)— (18)
净(亏损)收入— — — — (7,832)— (7,832)104 (7,728)
2020年9月30日14,396 $14 $780,557 $(190)$(135,017)$— $645,364 $1,522 $646,886 
2018年12月31日8,080 $8 $695,307 $355 $(246,773)$— $448,897 $1,495 $450,392 
股份项下的授予
中国的奖励计划和
*以股票为基础的股票
扣除薪酬，净额
5 — 2,251 — — (14)2,237 — 2,237 
退休
库存股
— — — — — 14 14 — 14 
分发到
中国不受控制
*
— — — — — — — (105)(105)
其他综合性的
扣除税金后的净收入。
— — — 129 — — 129 — 129 
的累积效果
支持采用ASC
美元，扣除税后为842美元
— — — — 86,243 — 86,243 — 86,243 
净(亏损)收入— — — — (9,737)— (9,737)89 (9,648)
2019年9月30日8,085 $8 $697,558 $484 $(170,267)$— $527,783 $1,479 $529,262 
附注是这些合并财务报表的组成部分。

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美国旅游中心公司。
合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元和股票，每股金额除外)

1.业务描述和演示基础
美国旅游中心公司是马里兰州的一家公司。截至2020年9月30日，我们运营或特许经营314旅游中心、独立的卡车服务设施和独立的餐厅。我们的客户包括卡车车队及其司机、独立卡车司机、高速公路和当地驾车者以及休闲用餐者。我们还向租户和加盟商收取租金、特许权使用费和其他费用。
截至2020年9月30日，我们的业务包括270位于北京的旅游中心44美国的各州和加拿大的安大略省，主要沿着美国州际高速公路系统，主要以“美国旅游中心”、“TA”、“TA Express”、“Petro Stop Center”和“Petro”品牌运营。51，我们是租来的181，我们做了手术二我们拥有非控股权益的合资企业36由我们的特许经营商拥有或向他人租赁。我们做了手术232我们的旅游中心和特许经营商38旅游中心，包括二我们租给了加盟商。我们的旅游中心提供广泛的产品和服务，包括柴油和汽油，以及非燃料产品和服务，如卡车维修和保养服务、柴油废气、全服务餐厅、快速服务餐厅和各种客户便利设施。
截至2020年9月30日，我们的业务包括三以“TA卡车服务”品牌运营的独立卡车服务设施。在这些独立的卡车服务设施中，我们租用了二并拥有一。我们的独立卡车服务设施为大型卡车提供广泛的维护、紧急维修和路边服务。
截至2020年9月30日，我们的业务包括41位于北京的独立餐厅12美国各州主要以“贵格牛排和润滑油”或QSL品牌名称经营。在这些独立的餐厅中，我们经营14食肆(四我们拥有，八我们租的，一我们做手术是为了一我们的加盟商和一我们经营的是一家合资企业，我们拥有该合资企业的非控股权益)27由其他人拥有或租赁，并由我们的特许经营商运营。
我们将我们的业务管理为一片段。我们对燃料和非燃料产品和服务进行具体披露，因为它们有助于我们讨论业务和行业内的趋势和运营举措。我们在国外加拿大只有一家旅游中心，我们不认为这对我们的运营有实质性的影响。
随附的合并财务报表未经审计。这些未经审计的中期财务报表是根据适用于中期财务报表的美国公认会计原则(GAAP)编制的。*所披露的信息不包括根据GAAP完成财务报表所需的所有信息。*这些未经审计的中期财务报表应与我们截至2019年12月31日的财年10-K表格年度报告或我们的年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。*我们管理层认为，随附的综合财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整。被认为是公平陈述所必需的。所有公司间交易和余额都已经取消。虽然我们的收入具有适度的季节性，但我们运营业绩的季度变化可能反映了更大的季节性差异，因为我们的租金费用和某些其他成本不会随季节变化。由于这个和其他原因，我们中期的运营业绩不一定代表可能预期的全年业绩。
公允价值计量
高级注释
我们统称为我们的$110,000的8.252028年到期的高级债券百分比，我们的$120,000的8.002029年到期的高级债券百分比和我们的$100,000的8.002030年到期的优先债券，这是我们的优先无担保债务。我们估计，根据它们的交易价格(一级投入)，我们于2020年9月30日的优先债券的总公允价值为$335,736.

6
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美国旅游中心公司。
合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元和股票，每股金额除外)
无形资产与确定的活期资产减值
2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织宣布为大流行，美国卫生与公共服务部部长宣布美国进入公共卫生紧急状态，以应对疫情。由于新冠肺炎疫情及其对我们业务的影响，我们评估了截至2020年9月30日的不确定和确定的活体无形资产和确定的活体资产的潜在减值指标。有关我们商誉减值评估的信息，请参阅本季度报告10-Q表中的注释4或本季度报告。
通过评估某些趋势和因素(包括实际销售额、折扣率和其他相关定性因素)，对不确定的活期无形资产进行评估，以确定潜在的减值指标。这些趋势和因素与最近的量化评估中使用的假设进行了比较，并基于这些假设。
通过评估某些趋势和因素(包括实际销售、向特许经营商收取特许权使用费、资产使用方式的任何可能影响资产价值的变化以及是否需要修订剩余的摊销期限)，使用定性分析对确定的活的无形资产进行评估。
根据我们的分析，我们得出的结论是，截至2020年9月30日，我们的无限期和确定性活体无形资产的公允价值更有可能超过账面价值。然而，我们无法预测新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度，因此，我们无法确定最终对我们的财务业绩和财务状况会产生什么影响。我们将继续密切关注新冠肺炎疫情对我国无形资产和固定资产公允价值的影响。
在每个报告期内，已确定的活资产在个别地点水平上被审查潜在的减值指标，因为这是现金流在很大程度上独立于其他资产组的最低水平的资产分组。如果存在减值指标，我们会在资产分组的账面价值无法收回并超过资产分组的估计公允价值的范围内计入减值费用。我们对公允价值的估计是基于我们对可能的市场参与者假设的估计，包括我们目前对预计燃料销售量、非燃料收入、燃料和非燃料毛利率、现场运营费用和房地产租金费用的预期。贴现率用于衡量预计未来现金流的现值，我们认为市场参与者可能会使用加权平均资本成本法来设定贴现率，该方法考虑了市场和行业数据以及我们的特定风险因素。加权平均资本成本是我们对企业股权和债务持有人要求的整体税后回报率的估计。我们使用许多假设和方法来准备减值测试的基本估值，包括对未来现金流和贴现率的估计，在某些情况下，我们可能会获得第三方评估。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们记录的减值费用总计为$6,610我们的财产和设备以及$1,262于截至2020年9月30日止三个月及九个月的综合营运及全面收益(亏损)报表中，分别确认与若干持续表现不佳的自有及租赁独立QSL餐厅有关的营运租赁资产，该等资产分别在折旧及摊销费用及房地产租金开支中确认。
近期发布的会计公告及其他会计事项
2018年8月，财务会计准则委员会发布了2018-15年度更新会计准则，无形资产-商誉和其他-内部使用软件它使对作为服务合同的托管安排中发生的实现成本资本化的会计与对开发或获得内部使用软件所发生的实现成本的会计一致。资本化的实施费用将在合同期限内摊销。我们于2020年1月1日采用了此标准，采用了前瞻性过渡方法。这一更新的实施没有对我们的合并财务报表造成实质性的变化。
2020年3月27日，美国颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或称CARE法案，以应对新冠肺炎大流行带来的经济不确定性，其中包括对企业所得税条款的几项临时改变。CARE法案对我们(提供)截至2020年9月30日的三个月和九个月的所得税福利没有实质性影响。我们将继续评估CARE法案对我们所得税的影响(如果有的话)。

7
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美国旅游中心公司。
合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元和股票，每股金额除外)
2.    营业收入
我们根据与客户的合同中规定的对价确认收入，不包括任何销售激励措施(如客户忠诚度计划和客户回扣)和代表第三方收取的金额(如销售税和消费税)。我们的大部分收入来自我们零售地点的销售点。收入包括燃料收入、非燃料收入以及来自特许经营商的租金和特许权使用费。
收入分解
我们根据向客户提供的商品或服务的类型或燃料收入和非燃料收入，在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中细分我们的收入。截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月，按商品或服务类型分列的非燃料收入如下：
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
非燃料收入：
卡车服务$189,630 $186,430 $504,584 $521,056 
商店和零售服务179,517 173,033 489,575 500,830 
饭馆77,665 109,129 233,369 317,139 
柴油机排气液27,285 23,497 77,146 70,020 
非燃料收入总额$474,097 $492,089 $1,304,674 $1,409,045 
合同责任
我们的合同负债主要包括与我们的客户忠诚度计划、礼品卡、应付给客户的回扣和其他递延收入有关的递延收入，这些负债在我们的合并资产负债表中以其他流动和非流动负债的形式呈现。下表显示了我们的合同负债在不同时期的变化情况。
顾客
忠诚度
节目		其他总计
2018年12月31日$15,490 $3,470 $18,960 
因未履行履约义务而增加
在该期间内产生的
103,228 12,982 116,210 
从令人满意的业绩中确认的收入
该期间的债务
(90,462)(10,519)(100,981)
其他(10,263)(1,111)(11,374)
2019年12月31日17,993 4,822 22,815 
因未履行履约义务而增加
在该期间内产生的
83,637 11,678 95,315 
从令人满意的业绩中确认的收入
该期间的债务
(70,553)(9,540)(80,093)
其他(9,020)(437)(9,457)
2020年9月30日$22,057 $6,523 $28,580 
截至2020年9月30日，我们预计与我们的客户忠诚度计划相关的未履行的绩效义务将在12月份。


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美国旅游中心公司。
合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元和股票，每股金额除外)
3.    股东权益
2020年6月22日，我们修改了公司章程，将我们的普通股授权股份从16,000至216,000.
承销的公开股票发行
2020年7月6日，我们收到净收益$79,985，$之后291提供成本和美元5,124承保折扣和佣金，来自出售和发行6,100在承销的公开股票发行中的普通股。我们打算将此次发行的净收益用于延期维护和其他必要的资本支出，以改善物业状况和实施增长计划，用于营运资金和一般公司用途。
普通股股东应占普通股每股净收益(亏损)
下表显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，普通股股东的净收益(亏损)与普通股股东可用净收益(亏损)和相关普通股每股收益的对账。
 三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
 2020201920202019
可归因于以下原因的净收益(亏损)
**普通股股东
$8,605 $1,832 $(7,832)$(9,737)
减去：可归因于以下因素的净收益(亏损)
参与证券
175 70 (273)(377)
可用于的净收益(亏损)
**普通股股东
$8,430 $1,762 $(7,559)$(9,360)
普通股加权平均份额(1)
13,779 7,777 9,890 7,770 
每股基本和稀释后净收益(亏损)
*可归因于以下公司的普通股
*普通股股东
$0.61 $0.23 $(0.76)$(1.20)
(1) 不包括根据我们的股份奖励计划授予的普通股未归属股份，这些普通股股份被视为参与证券，因为它们与我们所有其他普通股股份平等分担收益和亏损。截至2020年9月30日和2019年9月30日止三个月的已发行普通股未归属股份加权平均数为。286和309分别为。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，已发行普通股未归属股的加权平均数量为。358和313分别为。


9
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美国旅游中心公司。
合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元和股票，每股金额除外)
4.    商誉
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的商誉余额包括：
九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
旅游中心业务$22,213 $22,213 
QSL业务— 3,046 
总计$22,213 $25,259 
商誉减值
自7月31日起，每年都会对商誉进行减值测试，如果情况允许，也可以更频繁地在报告单位层面进行测试。我们有二报告单位、旅行中心和QSL报告单位。在截至2020年6月30日的三个月内，我们评估了我们的旅行中心和QSL报告单位的潜在减值指标，其中包括评估财务趋势以及行业和市场状况，以及评估最新定量分析中使用的假设的合理性。根据我们的分析，我们确定，与截至2019年6月30日的三个月相比，我们的QSL报告部门截至2020年6月30日的三个月的现场级毛利率超过现场级运营费用的下降，加上新冠肺炎大流行的影响，是减损指标。因此，我们在QSL报告部门对截至2020年5月31日的商誉进行了减值评估，使用的量化分析方法与我们在商誉减值评估中历来遵循的方法相同。根据进行的评估，我们记录了一笔商誉减值费用#美元。3,046，这在我们截至2020年9月30日的9个月的综合营业和全面收益(亏损)表中确认为折旧和摊销费用。
2020年旅行中心报告单元的减值测试是使用定量分析进行的，根据该分析，我们报告单元的公允价值是使用收益法和市场法估计的。收益法考虑了基于我们的长期运营计划的贴现预测现金流。终端值被用来估计业务计划所涵盖期间以外的现金流。贴现率是我们认为企业股权和债权持有人可能需要的税后整体市场回报率的估计值。市场法考虑了可能的可比上市公司的估计公允价值。对于每一家可比的上市公司，价值指标或定价倍数都被考虑用来估计我们企业的价值。然而，由于旅游中心行业内缺乏可比的上市公司，我们完全依赖于收益法下估计的公允价值。这些分析需要作出重大判断，包括对相应报告单位的适当贴现率、永久增长率和预期未来现金流的时间(包括收入增长率和营业现金流利润率)的判断。对于旅游中心报告单位，我们确定了折扣率和永久增长率10.5%和2.5%，分别是截至2020年7月31日的合适比例。公允价值估计是敏感的，实际比率和结果可能大不相同。应用不同的假设可能会导致不同的结果。根据我们的分析，我们得出的结论是，截至2020年7月31日，我们的商誉没有受到损害。
新冠肺炎疫情对我们业务的影响包括在我们的分析中。然而，我们无法预测新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度，因此，我们无法确定最终对我们的财务业绩和财务状况会产生什么影响。我们将继续密切关注新冠肺炎疫情对我们旅游中心报告单位公允价值的影响。


10
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美国旅游中心公司。
合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元和股票，每股金额除外)
5.    租赁交易记录
作为承租人
我们有许多物业以及各种设备的租赁协议，其中最重要的租约是我们的五与服务属性信托(SVC)的租赁，下面将进一步介绍。我们的某些租约包括续订选项，某些租约包括升级条款和购买选项。当我们的经营租赁资产和负债合理确定时，续约期就包括在计算中。初始期限为12个月或以下的租赁不在我们的综合资产负债表中确认。
截至2020年9月30日，我们的SVC租赁(定义如下)、涵盖我们其他物业的租赁以及我们的大部分设备租赁被归类为经营租赁，而我们的某些其他设备租赁被归类为融资租赁。截至2020年9月30日，我们的融资租赁资产和负债对我们的合并财务报表并不重要。融资租赁资产计入其他非流动资产，相应的流动和非流动融资租赁负债分别计入综合资产负债表中的其他流动负债和其他非流动负债。
我们的某些运营租约规定了可变租赁成本，主要包括百分比租金和我们根据SVC租约承担的拆除地下储罐的估计成本。
我们的租赁成本包括在我们的综合经营报表和综合收益(亏损)中的各种余额中，如下表所示。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，我们的租赁成本包括以下内容：
我们的综合服务中的分类
运营说明书
和综合收益(亏损)		三个月
九月三十日，
20202019
运营租赁成本：SVC租赁房地产租金费用$59,500 $59,410 
运营租赁成本：其他房地产租金费用4,182 2,781 
可变租赁成本：SVC租赁房地产租金费用1,372 1,575 
可变租赁成本：其他房地产租金费用172 145 
房地产租金费用总额65,226 63,911 
运营租赁成本：设备
美国和其他国家
站点级别运营费用和销售，一般
预算和行政费用
881 930 
短期租赁成本
站点级别运营费用和销售，一般
预算和行政费用
390 710 
融资租赁资产摊销折旧及摊销费用79 — 
融资租赁负债利息利息支出，净额32 — 
转租收入非燃料收入(542)(532)
净租赁成本$66,066 $65,019 

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美国旅游中心公司。
合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元和股票，每股金额除外)
我们的综合服务中的分类
运营说明书
和综合收益(亏损)		截至9个月
九月三十日，
20202019
运营租赁成本：SVC租赁房地产租金费用$178,499 $180,954 
运营租赁成本：其他房地产租金费用9,859 8,257 
可变租赁成本：SVC租赁房地产租金费用3,073 4,461 
可变租赁成本：其他房地产租金费用462 422 
房地产租金费用总额191,893 194,094 
运营租赁成本：设备
美国和其他国家
站点级别运营费用和销售，一般
预算和行政费用
2,797 2,147 
短期租赁成本
站点级别运营费用和销售，一般
预算和行政费用
1,340 2,255 
融资租赁资产摊销折旧及摊销费用79 — 
融资租赁负债利息利息支出，净额32 — 
转租收入非燃料收入(1,565)(1,687)
净租赁成本$194,576 $196,809 
截至2020年9月30日，我们剩余的不可撤销租赁期限超过一年的经营租赁负债的到期日如下：
SVC租赁(1)
其他总计
截至12月31日的年度：
2020$67,861 $1,711 $69,572 
2021270,799 6,414 277,213 
2022268,936 5,054 273,990 
2023255,344 3,050 258,394 
2024251,150 1,721 252,871 
此后2,034,504 7,484 2,041,988 
经营租赁支付总额3,148,594 25,434 3,174,028 
减去：现值折扣(2)
(1,260,157)(4,602)(1,264,759)
经营租赁负债现值$1,888,437 $20,832 $1,909,269 
(1) 包括我们从SVC转租的物业的租金，并直接支付给SVC的房东。
(2) 用于计算未付租赁付款现值的贴现率基于SVC租约中隐含的利率和我们对所有其他租约的递增借款利率。
截至2020年9月30日，我们经营租赁的加权平均剩余租赁期约为12好多年了。截至2020年9月30日，我们运营租赁的加权平均贴现率约为9.1%.
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，我们支付了207,720及$208,327分别用于计入我们的经营租赁负债计量的金额。

12
目录

美国旅游中心公司。
合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元和股票，每股金额除外)
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的经营租赁资产和负债包括：
九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
经营租赁资产：
SVC租赁$1,743,246 $1,796,406 
其他17,668 21,592 
经营租赁资产总额$1,760,914 $1,817,998 
当期经营租赁负债：
SVC租赁$105,066 $98,574 
其他5,703 5,496 
流动经营租赁负债总额$110,769 $104,070 
非流动经营租赁负债：
SVC租赁$1,783,371 $1,862,060 
其他15,129 18,128 
非流动经营租赁负债总额$1,798,500 $1,880,188 
与SVC签订租赁协议。截至2020年9月30日，我们共从SVC租赁了179以下属性五租约，四其中我们称之为TA租约一其中我们称为石油租赁，我们统称为SVC租赁。2019年1月底，我们与SVC签订了协议或交易协议，根据这些协议：
•我们购买了20我们之前从SVC租赁的SVC的旅游中心物业，总收购成本为$309,637，包括$1,437与交易相关的成本。
•在完成交易协议预期的交易后，这些旅游中心从SVC租约中移除，我们因SVC而产生的年度最低租金减少了1美元。43,148.
•每份SVC租约的租期延长了三年.
•从2019年4月1日开始，我们开始支付SVC16其季度分期付款约为美元4,404每个(总计$70,458)全额偿付和清偿我们的债务150,000对SVC的递延租金义务，否则将在2015年到期。五在2024年至2030年之间分期付款。
•从2020年1月1日开始，我们有义务向SVC额外支付相当于0.5%(0.5在截至2019年12月31日的一年中，我们租赁网站的年度非燃料收入超过每个相应网站的非燃料收入的百分比)。
•其中一些人179我们继续从SVC租赁的旅游中心物业在SVC租约之间进行了重新分配。
作为交易协议的结果，我们的经营租赁资产和负债各增加了#美元。23,673。此外，购买20旅行中心物业导致某些经营租赁资产和负债被取消确认。
除支付年度最低租金外，SVC租约还规定向SVC支付按以下比例计算的百分比租金：3.5%(包括0.5每个物业的非燃料收入总额在基年水平上的增长(根据交易协议增加的百分比)。到期租金的百分比为$。893及$1,020分别截至2020年和2019年9月30日的三个月，以及美元1,742及$3,047分别为2020年和2019年9月30日止的9个月。
我们确认了SVC租约项下的房地产租金费用总额为#美元。60,872及$60,985分别截至2020年和2019年9月30日的三个月，以及美元181,572及$185,415分别为2020年和2019年9月30日止的9个月。
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美国旅游中心公司。
合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元和股票，每股金额除外)
根据SVC租约，我们可以要求SVC购买我们在租赁旅游中心所做的符合条件的资本改善，以换取更高的年度最低租金。我们做到了不是的不要向SVC出售我们对截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月从SVC租赁的物业所做的任何改进。截至2020年9月30日，我们的财产和设备余额包括美元。51,621对于有资格出售给SVC以提高年度最低租金的类型的改进，我们可以选择不出售部分或全部改进，SVC没有义务购买这些改进。
我们花了$4,404截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月向SVC递延租金，以及$13,211及$8,807分别为2020年和2019年9月30日止的9个月。截至2020年9月30日，未支付的递延租金总额为$44,036。根据我们与SVC达成的递延租金协议，递延租金应加快，并于以下时间开始计息。1.0如果发生某些事件，包括：我们在SVC租约下的违约；根据延期协议对我们的控制权变更；或我们宣布或支付关于我们普通股的股息或其他分配，我们每月将支付递延租金金额的%。
在SVC租约允许的情况下，我们将某些旅游中心的一部分转租给第三方经营其他零售业务。这些分租契被归类为经营租约。我们确认转租租金收入为#美元。542及$532分别截至2020年和2019年9月30日的三个月，以及美元1,565及$1,687分别为2020年和2019年9月30日止的9个月。
作为出租人
我们租的二截至2020年9月30日和2019年9月30日，向加盟商提供旅游中心。这些二租赁协议将于2022年6月到期。这些租赁包括租金上涨，这取决于未来的事件，即通货膨胀或我们对这些旅游中心资本改善的投资。这些经营租赁的租金收入总计美元。584及$572分别截至2020年和2019年9月30日的三个月，以及美元1,728及$1,722分别为2020年和2019年9月30日止的9个月。未来应向我们支付的最低租赁费为二截至2020年9月30日，这些运营租约下的租赁土地为$5842020年剩余时间，$2,3362021年的费用和$1,1682022年。有关我们从SVC租赁的某些旅行中心的信息，请参阅上文，在这些旅行中心中，我们将部分旅行中心转租给第三方经营其他零售业务。

6.    长期债务
截至2020年9月30日，我们的长期债务净额由我们的优先票据、下文定义的西格林威治贷款和其他长期债务组成。此外，我们还有一项循环信贷安排，截至2020年9月30日，我们拥有不是的未偿还借款。有关我们长期债务的更多信息，请参阅我们年报中的合并财务报表附注8。
西格林威治贷款
2020年2月7日，我们进入了一个10年定期贷款，金额为$16,600华盛顿信托公司，或西格林威治贷款。西格林威治的贷款是由抵押贷款担保的。一我们位于罗德岛西格林威治的旅游中心。利率固定在3.85%用于五年基于五年联邦住房贷款银行利率加198基点，并将在此后重置。西格林威治的贷款要求我们每月支付本金和利息。我们可以根据自己的选择60提前几天发出书面通知，在年终前全额偿还贷款。10如果在2023年2月7日之前偿还，加上一年的期限，象征性的罚款。由于签订了西格林威治贷款，我们将#美元资本化。353截至2020年9月30日的9个月，递延融资成本的净额，在我们的合并资产负债表中显示为长期债务的减少。

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美国旅游中心公司。
合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元和股票，每股金额除外)
7.    与RMR签订的业务管理协议
RMR Group LLC，或RMR，为我们提供我们运营业务所需的某些服务，这些服务与我们业务的各个方面相关。RMR根据业务管理协议提供这些服务。根据业务管理协议，我们产生的总费用和应付给RMR的某些成本补偿为#美元。3,369及$3,572分别截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的成本和美元9,513及$9,983分别为截至2020年和2019年9月30日的9个月，其中包括我们应承担的RMR提供内部审计服务的费用。这些金额包括在我们的综合营业报表和全面收益(亏损)中的销售、一般和行政费用。有关我们与RMR关系的更多信息，请参阅本季度报告的附注8和年报中的综合财务报表附注13和14。

8.    关联方交易
我们与SVC、RMR以及与之相关的其他公司(包括RMR或其子公司为其提供管理服务的其他公司，其中一些公司的董事、受托人或高级管理人员也是我们的董事或高级管理人员)拥有关系以及历史上和持续的交易。RMR是RMR Group Inc.的多数股权子公司。我们的董事会主席和一在我们的董事总经理中，亚当·D·波特诺伊是总部基地信托公司的唯一受托人，是RMR集团公司的控股股东，是RMR集团公司的董事总经理、总裁兼首席执行官，也是RMR的高级管理人员和员工。乔纳森·M·帕奇克(Jonathan M.Pertchik)，我们的另一位董事总经理兼首席执行官，也是RMR的高管和员工。我们的一些其他官员和SVC的官员也是RMR的官员和雇员。我们的一些独立董事还担任RMR或其子公司提供管理服务的其他上市公司的独立受托人或独立董事。波特诺伊先生担任其中几家上市公司的董事会主席或董事会主席，以及这些上市公司的常务董事或常务董事。RMR的其他高级管理人员，包括我们的某些高级管理人员，担任其中某些公司的董事总经理、董事总经理或高级管理人员。
截至2020年9月30日，亚当·D·波特诺伊实益拥有622我们普通股的股份(包括通过RMR间接持有)，大约相当于4.3我们普通股流通股的%。此金额包括219RMR在2020年7月我们承销的公开股票发行中购买的普通股，公开发行价为$14每股及105RMR根据优先购买权从我们的前董事总经理兼首席执行官Andrew J.Rebholz手中购买的普通股。
与SVC的关系
我们是SVC最大的租户，SVC是我们的主要房东一我们最大的股东。截至2020年9月30日，SVC拥有1,185我们普通股的股份，大约相当于8.2占我们普通股流通股的%，金额包括501SVC在2020年7月我们的承销公开股票发行中购买的普通股，公开发行价为1美元。14每股。
截至2020年9月30日，我们共从SVC租赁了179SVC租约下的旅行中心物业。我们还与SVC进行了其他交易，包括与交易协议相关的交易。有关我们与SVC的关系、协议和交易的更多信息，请参阅注释5。
RMR为我们和SVC提供管理服务，Portnoy先生还担任SVC的执行董事和董事会主席。
与AIC的关系
在2020年2月13日解散之前，我们、总部基地信托、SVC和四RMR向其提供管理服务的其他公司拥有附属保险公司，或印第安纳州保险公司AIC，金额相等。
我们和其他AIC股东历来参加了由AIC安排和保险或再保险的合并财产保险计划。该计划下的保单于2019年6月30日到期，我们和其他AIC股东选择不续签AIC财产保险计划；相反，我们向无关的第三方保险提供商购买了独立的财产保险。
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美国旅游中心公司。
合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元和股票，每股金额除外)
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们在AIC的投资账面价值为$12及$298分别为。这些金额包括在我们合并资产负债表中的其他非流动资产中。在2020年6月，我们收到了大约286与AIC的解散有关。我们确认的收入为#美元。83及$617分别与我们截至2019年9月30日的三个月和九个月的AIC投资相关，这些投资分别计入其他费用(收益)、我们综合经营报表的净额和全面收益(亏损)。截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们可归因于普通股股东的其他全面(亏损)收入包括我们持有的待售固定收益证券的未实现亏损和收益的比例份额，这些证券由AIC拥有，与我们在AIC的投资相关。
有关上述及其他关系及某些其他关联方交易的详细资料，请参阅本公司年报的综合财务报表附注9、13及14。
退休和离职协议
2019年12月，我们和RMR与Rebholz先生签订了退休协议。根据退休协议，Rebholz先生在2020年6月30日之前继续担任非执行员工，以协助将他的职责移交给他的继任者。根据Rebholz先生的退休协议，按照过去的惯例，我们向Rebholz先生支付了他目前的年度基本工资#美元。300直到2020年6月30日，我们向Rebholz先生支付了2019年的现金奖金，金额为#美元1,0002019年12月。根据退休协议，在Rebholz先生于2020年6月30日退休后，我们向Rebholz先生额外支付了一笔现金，金额为#美元。1,000并全面加快了之前授予Rebholz先生的我们普通股中任何未归属股份的归属。
2020年2月，我们和RMR与我们的前执行副总裁、首席财务官兼财务主管William E.Myers签订了离职协议。根据他的分居协议，我们付给迈尔斯先生#美元。300并全面加快了之前授予迈尔斯先生的普通股中任何未归属股份的归属。

9.    偶然事件
环境意外情况
广泛的环境法律规范我们的运营和财产。这些法律可能要求我们调查和清理在我们自有和租赁财产中释放的危险物质，包括石油或天然气产品。政府实体或第三方可能要求我们对财产损失和人身伤害负责，并要求我们承担与我们所在地的任何污染和合规相关的调查、补救和监测费用。我们使用地下储罐和地上储罐在我们的位置储存石油产品、天然气和其他危险物质。“我们必须遵守有关储罐建造、完整性测试、泄漏检测和监控、过量填充和泄漏控制、释放报告以及在发生泄漏时采取纠正行动的财务保证的环境法律。”在某些地点，我们还必须遵守与蒸汽回收或向水排放相关的环境法律。根据SVC租约的条款，我们一般同意赔偿SVC与我们从SVC租赁的物业相关的任何环境责任，并要求我们支付租赁物业运营所产生的所有环境相关费用。“我们还达成了某些其他安排，其中我们同意就我们运营产生的环境责任和费用向第三方提供赔偿。
我们不时收到，将来可能会收到有关涉嫌违反环境法或其他方面的通知，我们已经或将意识到有必要采取纠正措施，以遵守我们所在地的环境法。针对我们所在地点的有害物质泄漏，过去和现在都采取了调查和补救行动。在某些情况下，我们已经收到并可能在未来收到来自保险公司的捐款，用于部分抵消我们的环境成本，这些捐款来自为与石油产品销售相关的环境清理而设立的国家基金，或者来自同意为从这些赔偿人购买的地点的某些环境相关成本提供资金的赔偿人。如果我们在环境问题上产生了大量金额，而我们没有收到或预计会收到保险或其他第三方补偿，并且我们之前没有记录责任，那么我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们不遵守环境法律和法规，否则，我们会受到竞争对手没有经历过的成本和要求的影响，我们的竞争地位可能会受到损害。
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美国旅游中心公司。
合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元和股票，每股金额除外)
截至2020年9月30日，我们的应计负债为$2,779用于环境问题，以及预期收回这些估计未来支出中某些#美元的应收账款。801，估计净额为#美元。1,978我们不能准确地知道我们可能因目前已知的与环境有关的违规行为、纠正行动、调查和补救而招致的最终成本；但是，我们预计此类事项的成本不会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响，无论是个别的还是总体的。
我们目前的保险金额最高可达美元。20,000每起事件费用，最高可达美元20,000*就某些环境责任而言，在每种情况下，都会受到某些限制和免赔额的限制，这些限制和免赔额将于2021年6月到期。然而，我们不能保证我们将来能够在可接受的条件下保持类似的环境保险覆盖范围。
我们无法预测不断变化的环境和不断变化的环境法律在未来可能对我们产生的最终影响，或者目前悬而未决的问题的最终结果。我们不能确定我们目前未知的污染不存在于我们的现场，或者我们未来不会受到重大责任。如果我们发现更多的环境问题，或者如果政府机构强加更多的环境要求，可能需要增加环境合规或补救支出，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
法律程序
我们经常涉及日常业务过程中附带的各种法律和行政程序，包括商业纠纷、与雇佣有关的索偿、工资和工时索偿、房产责任索偿和税务审计等。我们预计，我们目前参与的或我们知道的任何诉讼或行政诉讼都不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

10.    盘存
截至2020年9月30日和2019年12月31日的库存包括：
九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
非燃料产品$139,577 $161,560 
燃料产品21,336 35,051 
总库存$160,913 $196,611 


11.    重组成本
2020年4月30日，我们承诺并启动了重组计划，即重组计划，以提高我们的运营效率。作为重组计划的一部分，我们削减了员工人数，并取消了某些职位。2020年4月30日，重组计划被传达给那些受影响的员工。重组计划的费用为#美元。4,288主要包括遣散费、再就业服务、与加快授予某些员工先前授予的股票奖励相关的基于股票的薪酬支出，以及招聘某些高管职位的费用。在截至2020年9月30日的9个月中，我们确认了4,288在我们的综合营业报表和全面收益(亏损)中，将与重组计划相关的成本计入销售、一般和行政费用。截至2020年9月30日，我们已确认与重组计划相关的负债为$45，计入我们综合资产负债表中的其他流动负债。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与本Form 10-Q季度报告或本季度报告中其他地方包含的合并财务报表和相关注释以及我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告或我们的年度报告一起阅读。除非另有说明，否则金额以数千美元、加仑和股票(视情况而定)为单位。

公司概况
截至2020年9月30日，我们运营或特许经营了270个旅游中心、3个独立卡车服务设施和41个独立餐厅。我们的客户包括卡车车队及其司机、独立卡车司机、高速公路和当地驾车者以及休闲用餐者。我们还向租户和加盟商收取租金、特许权使用费和其他费用。
我们把我们的业务作为一个部门来管理。我们对燃料和非燃料产品和服务进行具体披露，因为它们有助于我们讨论业务和行业内的趋势和运营举措。我们在国外加拿大只有一家旅游中心，我们不认为这对我们的运营有实质性的影响。
新冠肺炎
2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织宣布为大流行，美国卫生与公共服务部部长宣布美国进入公共卫生紧急状态，以应对疫情。新冠肺炎大流行以及旨在遏制和减轻病毒传播及其有害公共卫生影响的各种政府和市场应对措施已经并将继续对包括美国经济在内的全球经济产生严重的负面影响。因此，大多数市场观察人士认为，全球经济和美国经济正处于衰退之中。我们的业务重点是旅游中心以及相关的卡车运输和司机服务、产品和便利设施。我们的业务受益于被各政府机构认定为向基本企业提供服务的企业，这使得我们能够在大流行期间继续运营我们的旅游中心。此外，我们还受益于企业和家庭为应对新冠肺炎大流行而增加对某些产品的初始库存需求，这导致在美国各地运输这些商品的卡车运输活动增加。与截至2019年3月31日的三个月相比，我们在截至2020年3月31日的三个月里经历了柴油销售量的增长，这是因为随着新冠肺炎疫情的影响开始被更广泛地理解，对某些产品的需求最初有所增加，因为企业和家庭囤积了这些产品。尽管最初的需求增长在2020年4月期间开始下降，但我们认识到，与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的柴油销售量有所增加, 特别是由于货运业市场状况的改善和我们营销活动的成功。此外，在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比，我们的燃料毛利率有所上升，这是由于某些主要产油国和卡特尔之间的分歧导致延迟减少或未能充分减少石油供应，从而导致柴油和汽油成本下降，以应对需求的急剧下降，以及与联邦生物柴油调和商税收抵免相关的确认好处，详情如下。此外，截至2020年9月30日的9个月的燃料毛利率受益于比截至2019年9月30日的9个月更有利的燃料采购环境。由于政府停留在原地订单、社会距离和其他活动减少，2020年3月下半月至2020年9月30日期间的汽油需求量大幅下降，导致我们在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间的汽油销售量与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比有所下降，对我们某些非燃料产品和服务的需求也有所下降。此外，2020年3月，我们暂时关闭了大部分提供全方位服务的餐厅，并限制了我们一些餐厅和旅游中心的产品供应。因此，与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的非燃料收入有所下降。随着各国政府开始增加驻留订单，我们意识到，与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月，我们的卡车服务以及商店和零售服务收入有所增长, 我们开始重新开张超过一半的餐厅。此外，截至2020年9月30日的三个月的汽油销售量环比有所改善。

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美国各地的州和市一般都允许某些企业重新开业，并普遍放松了之前为应对新冠肺炎大流行而实施的某些限制，通常是分阶段实施的，随着时间的推移，尽管一些州和市已经实施或重新实施了某些限制，以应对此后新冠肺炎感染人数的增加。经济数据表明，尽管美国国内生产总值(GDP)仍低于大流行前的水平，但自2020年3月和4月经历的最低时期以来，美国经济已经有所改善。目前尚不清楚感染人数的增加是否会在美国或其他地方继续并扩大，如果是的话，这将对人类健康和安全、经济和我们的业务产生什么影响。
我们相信，我们的旅行中心和我们服务的卡车司机对于维持一个有弹性的供应链至关重要，以支持全美的基本服务和日常消费。然而，如果再次出现经济低迷，用卡车在美国各地运输产品的需求可能会下降，可能会大幅下降。如果发生这种情况，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到越来越严重的负面影响。此外，这些经济状况可能会导致卡车运输公司无法继续经营下去。
我们已经采取了几项行动，试图解决新冠肺炎疫情对运营和财务的影响，包括：
•大幅压减2020年计划资本支出，节约现金和流动性；
•我们暂时关闭了大部分提供全方位服务的餐厅，截至2020年9月30日，超过一半的餐厅已经重新开业；
•我们已经使我们的工作时间和雇佣水平合理化，包括让大约4300名现场员工和大约120名公司员工休假。这些员工中的许多人在2020年5月至9月期间重返工作岗位，当时我们开始重新开放一些提供全方位服务的餐厅；
•我们已经根据美国疾病控制和预防中心(CDC)的指导，在我们的旅游中心实施了加强的卫生和清洁程序；以及
•我们一直在积极与政府当局、我们的客户、供应商和其他供应商接触，试图在大流行期间最好地执行我们的业务。
我们正密切关注新冠肺炎疫情对我们业务方方面面的影响，包括：
•我们的卡车运输客户及其承受当前经济状况的能力；
•我们的运营、流动性、资本需求和资源；
•进行财务建模和敏感性分析；
•积极与我们的客户、供应商和其他主要组成部分和利益相关者沟通，以帮助评估市场状况、机会、最佳实践，并减轻风险和潜在的不利影响；以及
•在法律顾问和其他专家的协助下，监测可能的政府救济资金来源和我们、我们的特许经营商或我们的租户可能获得的其他计划，使我们和他们能够在当前的经济状况下运营，并增强我们的特许经营商支付我们的特许权使用费的能力和我们的租户支付我们租金的能力。
我们相信，我们目前的财政资源，以及我们对卡车运输业和我们业务未来表现的期望，将使我们能够经受住新冠肺炎流行病及其后果。截至2020年11月3日，我们拥有：
•大约293,800美元的现金和现金等价物，其中79,985美元是通过我们于2020年7月完成的普通股承销公开发行筹集的；
•在我们的循环信贷安排或我们的信贷安排下的70,895美元的可获得性；
•2024年之前不会有债务到期日，届时我们的信贷安排将到期；
•我们有能力要求服务物业信托公司(SVC)向我们购买合格的资本，改善我们从SVC租赁的旅游中心，以换取更高的租金，尽管SVC没有义务同意进行这些购买；以及
•截至2020年9月30日，未担保房产的账面净值为502,323美元，这可能是一个融资来源。
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我们已经采取了各种措施来保护我们的客户、员工和其他光顾我们旅游中心和餐厅的人的健康和安全。这些措施包括：
•我们为所有员工提供了口罩和手套；
•我们在所有地点和公司总部都强制要求戴口罩；
•我们已经暂时关闭了我们大部分旅游中心便利店的所有自助餐饮服务站；
•我们增加了例行清洁和消毒计划的频率，并在我们的旅行中心以及燃油泵和针脚垫实施了强化的卫生和清洁程序；
•我们在所有地点都遵守州和地方卫生部门的规定；
•我们鼓励客户和员工遵循疾控中心的建议，实践社交距离；
•我们已建议员工照顾好自己，并留意预防安全措施的最佳做法，包括勤洗手、戴口罩、尽可能保持社交距离，以及在感到不适时留在家中；以及
•我们暂时关闭了旅游中心内的所有健身房和休息区，其中一些于2020年9月开始重新开放。
围绕新冠肺炎大流行及其后果存在广泛的不确定性。这些不确定因素包括：
•当前经济低迷的持续时间和严重程度；
•任何经济复苏的力度和可持续性；
•在新冠肺炎疫情消退后，政府和其他市场参与者如何继续监督和进行经济活动恢复的时机和过程，例如可以继续实施或增加哪些持续的限制和保护措施，以及可以取消或减少哪些限制和保护措施，以促进美国经济活动的恢复；及
•政府、企业和公众对新冠肺炎感染率上升的反应。
我们还在公司总部实施了增强的清洁协议和社交距离指南，以及业务连续性计划，以帮助我们的员工保持健康并能够远程支持我们，包括提供适当的信息技术，如笔记本电脑、智能手机、计算机应用程序、信息技术安全应用程序和技术支持。
由于这些不确定性，我们无法确定最终将对我们和我们的客户、供应商和其他利益相关者的业务、运营、财务结果和财务状况产生什么影响。有关新冠肺炎疫情及其对我们和我们业务的影响的更多信息和风险，请参阅第二部分第1A项。本季度报告中的“风险因素”。

财务业绩摘要
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，我们分别产生了10089美元和722美元的所得税前收入。所得税前收入增加9367美元主要是由于以下因素：
•超出现场级运营费用的现场级毛利增加了12,244美元，这主要是由于现场级运营费用下降和燃料毛利率增加，但被新冠肺炎疫情影响导致的非燃料毛利率下降部分抵消；以及
•销售、一般和行政费用减少了7211美元，这主要是因为作为2020年4月30日承诺的全公司重组计划的一部分，裁员约130个职位，以及营销费用的减少。
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上述因素被折旧和摊销费用增加8,153美元部分抵消，这主要是由于与某些业绩不佳的独立Quaker Steak&Lube(QSL)餐厅有关的6,610美元减值费用，以及与截至2020年9月30日的三个月被取消的计划相关的某些资产的2,372美元注销。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，我们产生的所得税前亏损分别为11,950美元和16,467美元。我们所得税前4517美元的亏损变化主要是由于以下因素：
•超过现场级运营费用的现场级毛利率增加了12,173美元，这主要是由于现场级运营费用减少，燃料毛利率增加，这主要是由于更有利的燃料购买环境，以及在截至2020年9月30日的9个月中确认的与联邦生物柴油混合商税收抵免相关的20,788美元的好处，但部分被新冠肺炎疫情影响导致的非燃料毛利率下降所抵消；
•销售、一般和行政费用减少8 679美元，主要原因是作为重组计划的一部分，裁撤了大约130个职位，大约120名公司员工因新冠肺炎疫情而休假，以及营销费用和与差旅有关的费用减少，但被与重组计划有关的4 288美元非经常性重组费用以及与高管退休和离职协议有关的费用部分抵消；以及
•房地产租金支出减少了2,201美元，这主要是因为我们在2019年1月从SVC收购了我们之前从SVC租赁的20个旅游中心，这降低了我们的年度最低租金，以及由于截至2020年9月30日的9个月我们的非燃料收入与截至2019年9月30日的9个月相比减少，导致SVC的租金百分比下降，部分被我们与某些业绩不佳的独立QSL餐厅相关的运营租赁资产的1,262美元减值费用所抵消。
上述因素被16,995美元的折旧和摊销费用增加部分抵消，这主要是因为与被取消的计划相关的某些资产注销了8,072美元，与某些表现不佳的独立QSL餐厅相关的减值费用6,610美元，我们的QSL业务在截至2020年9月30日的9个月内确认的商誉减值费用为3,046美元，以及与截至2020年9月30日的9个月关闭的3家特许QSL独立餐厅相关的无形资产注销了834美元。
燃料价格和供需因素的影响
由于市场价格以及柴油和汽油的供应和需求，我们的收入和收入会受到波动，有时是实质性的影响。这些因素受到全球石油产品供应链的影响，历史上，除其他外，恶劣天气、恐怖主义、政治危机、军事行动和需求变化往往是宏观经济环境变化的结果，因此全球石油产品供应链经历了价格和供应的波动。此外，主要产油国和卡特尔影响石油供应的协同努力，以及各国政府在贸易政策方面的其他行动，可能会影响燃料价格。
在过去的几年里，燃料价格发生了重大变化。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，燃料价格呈下降趋势，与期初相比分别下降了4.1%和45.1%。截至2020年9月30日止九个月的燃油价格下跌，主要是由于新冠肺炎疫情及相关经济低迷导致需求锐减，导致2020年3月及4月下跌52.7%.截至2020年9月30日的三个月和九个月的平均燃料价格分别为38.6%和37.4%，低于截至2019年9月30日的三个月和九个月的平均燃料价格。我们通常能够将燃料产品成本的变化传递给我们的客户，但通常会有延迟，因此在燃料商品价格上涨期间，每加仑燃料毛利率往往低于其他情况，而在燃料商品价格下跌期间，每加仑燃料毛利率往往高于其他情况。我们支付的燃油价格上涨可能会对我们的销售和盈利能力产生负面影响，并增加我们的营运资金需求。
由于我们燃料成本的波动性和我们向客户定价燃料的方法，我们认为燃料收入不是分析我们一段时期内的经营结果的可靠指标。仅由于燃料价格的变化，我们的燃料收入可能会在绝对额和百分比的基础上大幅增加或减少，而不会出现燃料销售量或燃料毛利率的可比变化，截至2020年9月30日的三个月和九个月就证明了这一点。因此，我们认为燃油销售量和燃油毛利率是衡量我们业绩的更好指标。
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我们认为，卡车运输公司和驾车者对恒定行驶里程的燃料需求将随着时间的推移继续下降，因为技术创新提高了机动车发动机的燃油效率，其他节约燃料的做法以及替代燃料和技术。尽管我们认为这些因素，加上竞争压力，影响了我们实现的燃料销售量水平，但与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的燃料销售量都有所增加。这些增长主要是由于货运业内部市场状况的改善和我们的营销计划的成功所致。

影响可比性的因素
重组计划
2020年4月30日，我们承诺并启动了重组计划，以提高我们的运营效率。作为重组计划的一部分，我们削减了员工人数并取消了某些职位，我们预计这将导致每年在销售、一般和行政费用方面净节省约13,100美元。此外，我们还对我们的领导层和他们的角色进行了一定的改变，并创建了一个企业发展团队和一个采购团队。重组计划的成本为4,288美元，主要包括遣散费、再就业服务、与加快授予某些员工以前授予的股票奖励相关的基于股票的补偿费用以及某些高管职位的招聘费用。在截至2020年9月30日的9个月内，我们在综合运营和全面收益(亏损)报表中将与重组计划相关的4,288美元成本确认为销售、一般和行政费用。有关重组计划的更多信息，请参阅本季度报告第1项中的合并财务报表附注11。
增长战略
为了改善和提高运营效率和盈利能力，我们在整个组织范围内启动了许多举措，包括重组计划。我们相信，这些举措中的某些其他举措将提高柴油和汽油的毛利率和燃料销售量，增加卡车服务行业的市场份额，改善商店和零售服务的商品销售和毛利率，提高我们全方位服务餐厅的经营效率，扩大我们的特许经营基础，同时专注于进一步控制现场运营成本的机会。
2019年10月28日，我们与IHOP的子公司IHOP特许经营商LLC签订了一项多单位特许经营协议®，或IHOP，在该协议中，我们同意在五年内将我们多达94家提供全方位服务的餐厅重新命名并转换为IHOP餐厅，或IHOP协议。由于新冠肺炎疫情的影响，我们和国际卫生组织同意将品牌更名计划推迟一年。在94间餐厅中，我们有责任把最初的20间提供全方位服务的餐厅改建为IHOP餐厅，其余的改建则由我们自行决定。我们目前以我们的铁锅或Country Pride品牌经营这些提供全方位服务的餐厅。每个网站的平均投资预计约为1400美元，以重塑这些餐厅的品牌。
自2019年初以来，我们已经签署了23个旅游中心的特许经营协议，将以我们的旅游中心品牌运营；其中4个特许旅游中心在2019年开始运营，2个在2020年第一季度开始运营，5个在2020年第二季度开始运营，2个在2020年第三季度开始运营，1个在2020年第四季度开始运营，我们预计到2021年底，其余9个特许旅游中心将加入我们的网络。此外，我们已与其中一间特许经营商订立协议，根据协议，我们预计会在5年内增设两个特许旅游中心，并在10年内增设另一个。

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租约修订和旅行中心购买
2019年1月，我们以309,637美元从SVC收购了之前从SVC租赁的20个旅游中心，其中包括1,437美元的交易相关成本，我们和SVC修改了我们的五个租约，使：(I)从适用的租约中删除了前20个购买的旅游中心，我们的年最低租金降低了43,148美元；(Ii)每份租约的期限延长了大约三年；(Iii)应向SVC支付的递延租金义务金额为以及(Iv)自2020年1月1日起，我们开始向SVC额外支付百分比租金，相当于截至2019年12月31日的年度租赁场地的年度非燃料收入相对于每个场地的非燃料收入的0.5%(0.5%)的差额。该等租赁修订于本季度报告第1项所载综合财务报表附注5进一步说明。
联邦生物柴油调和商的税收抵免
2019年12月，美国政府追溯恢复了2018年和2019年联邦生物柴油调和商的税收抵免，并批准联邦生物柴油调和商的税收抵免至2022年。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们分别确认了9,558美元和20,788美元，作为与联邦生物柴油调和商税收抵免相关的销售商品燃料成本的减少。在2020年剩余时间到2022年，联邦生物柴油调和商税收抵免的好处将包括在我们支付的生物柴油价格中。

季节性
我们第一季度和第四季度的销售量通常低于每年第二季度和第三季度。*在第一季度，职业卡车司机的货运量以及驾车者出行通常处于日历年的最低水平。*在第四季度，由于假日季节，货运量通常较低。虽然我们的收入略有季节性，但我们运营业绩的季度差异可能反映了更大的季节性差异，因为我们的租金费用和某些其他成本不会随季节变化。新冠肺炎疫情和目前的经济状况已经并可能在未来显著改变我们业务的季节性方面。
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运营结果
除一家独立餐厅外，我们公司经营的所有地点都是相同的地点。因此，相同的现场运营结果不会作为讨论和分析的一部分呈现，因为它们不会提供与我们的综合结果有实质性不同的信息。
综合财务结果
下表显示了截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比的变化。
 三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
 20202019变化20202019变化
收入：   
燃料$791,880 $1,074,680 (26.3)%$2,244,219 $3,175,492 (29.3)%
非燃料474,097 492,089 (3.7)%1,304,674 1,409,045 (7.4)%
来自特许经营商的租金和特许权使用费3,947 3,723 6.0 %10,482 10,611 (1.2)%
总收入1,269,924 1,570,492 (19.1)%3,559,375 4,595,148 (22.5)%
毛利率：
燃料
80,123 79,458 0.8 %253,978 231,027 9.9 %
非燃料285,983 294,504 (2.9)%791,890 855,694 (7.5)%
来自特许经营商的租金和特许权使用费3,947 3,723 6.0 %10,482 10,611 (1.2)%
总毛利率
370,053 377,685 (2.0)%1,056,350 1,097,332 (3.7)%
现场级运营费用221,864 241,740 (8.2)%655,950 709,105 (7.5)%
销售费、杂费和管理费32,967 40,178 (17.9)%108,171 116,850 (7.4)%
房地产租金费用65,226 63,911 2.1 %191,893 194,094 (1.1)%
折旧及摊销费用32,299 24,146 33.8 %89,113 72,118 23.6 %
营业收入17,697 7,710 129.5 %11,223 5,165 117.3 %
利息支出，净额7,375 7,048 4.6 %22,064 21,262 3.8 %
其他费用(收入)，净额233 (60)488.3 %1,109 370 199.7 %
所得税前收入(亏损)10,089 722 NM(11,950)(16,467)27.4 %
(拨备)所得税优惠(1,432)1,150 (224.5)%4,222 6,819 (38.1)%
净收益(亏损)8,657 1,872 362.4 %(7,728)(9,648)19.9 %
减去：年净收入
*拥有非控股权益
52 40 30.0 %104 89 16.9 %
可归因于以下原因的净收益(亏损)
*普通股股东
$8,605 $1,832 369.7 %$(7,832)$(9,737)19.6 %

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截至2020年9月30日的三个月，而截至2019年9月30日的三个月
燃料收入。与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的燃料收入减少了282,800美元，降幅为26.3%。燃料收入的下降主要是由于燃料市场价格的下降，部分被燃料销售量的增加所抵消。下表列出了导致各期间燃料总销售量和收入变化的因素。有关燃油市场价格对我们财务业绩的影响的更多信息，请参阅“燃油价格和供需因素的影响”。
售出的加仑汽油燃料收入
截至2019年9月30日的三个月业绩511,679 $1,074,680 
因石油产品价格变动而减少(338,835)
由于音量变化而增加43,518 56,351 
燃料批发销售量下降(95)(316)
较上年同期净变化43,423 (282,800)
截至2020年9月30日的三个月业绩555,102 $791,880 
非燃料收入。截至2020年9月30日的三个月，与截至2019年9月30日的三个月相比，非燃料收入减少了17,992美元，降幅为3.7%，这主要是由于我们的独立餐厅和我们旅游中心的餐厅的收入下降，原因是新冠肺炎疫情导致这些地点的服务暂时关闭或限制，但这一下降被我们的门店和零售服务以及卡车服务收入的增加以及柴油排气液体(DEF)销售额的增加所部分抵消。
来自特许经营商的租金和特许权使用费。与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月来自特许经营商的租金和特许权使用费增加了224美元，增幅为6.0%，这主要是由于11家特许旅游中心和3家特许独立QSL餐厅于2019年9月30日之后开始运营，部分抵消了这一增幅，原因是关闭了三家特许独立QSL餐厅，以及我们自2019年9月30日起从前特许经营商手中购买了一家独立QSL餐厅。
燃料毛利率。与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的燃料毛利率增加了665美元，增幅为0.8%，这主要是由于截至2020年9月30日的三个月的燃料销售量增加，以及与联邦生物柴油混合商的税收抵免相关的9,558美元的收益，但与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月更有利的燃料购买环境部分抵消了这一增长。
非燃料毛利率。由于新冠肺炎疫情导致非燃料收入减少，截至2020年9月30日的三个月的非燃料毛利率比截至2019年9月30日的三个月减少了8,521美元，降幅为2.9%。截至2020年9月30日的三个月，非燃料毛利率百分比从截至2019年9月30日的三个月的59.8%提高到60.3%，这主要是由于销售的产品和服务组合发生了变化，以及某些定价和营销举措。
现场级运营费用。与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的现场运营费用减少了19,876美元，或8.2%，这主要是由于新冠肺炎疫情导致约4,300名现场员工休假，以及维护、某些公用事业和用品等非劳动力成本的下降。截至2020年9月30日的三个月，现场水平运营费用占非燃料收入的百分比从截至2019年9月30日的三个月的49.1%提高到46.8%，这主要是由于上文讨论的劳动力和非劳动力成本的下降。
销售、一般和行政费用。与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用减少了7,211美元，或17.9%。*减少的主要原因是作为重组计划的一部分，裁员约130人以及营销费用的减少。
房地产租金费用。*截至2020年9月30日的三个月的房地产租金支出，与截至2019年9月30日的三个月相比增加了1,315美元，增幅为2.1%，这主要是由于我们的运营租赁资产在截至2020年9月30日的三个月内确认的与某些业绩较低的独立QSL餐厅相关的减值费用1,262美元。
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折旧和摊销费用。与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的折旧和摊销费用增加了约8,153美元，增幅约为33.8%。增加的主要原因是与某些表现不佳的独立QSL餐厅有关的6610美元的减值费用，以及与截至2020年9月30日的三个月被取消的项目相关的某些资产的2372美元的注销。
(拨备)所得税优惠。截至2020年9月30日的三个月，我们有1,432美元的所得税拨备，而截至2019年9月30日的三个月的所得税福利为1,150美元。所得税(拨备)福利的变化主要是由于截至2020年9月30日的三个月确认的税前收入与截至2019年9月30日的三个月相比有所增加。
截至2020年9月30日的9个月，而截至2019年9月30日的9个月
燃料收入。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的燃料收入减少了931,273美元，降幅为29.3%。燃料收入的下降主要是由于燃料市场价格的下降，部分被燃料销售量的增加所抵消。下表列出了导致各期间燃料总销售量和收入变化的因素。有关燃油市场价格对我们财务业绩的影响的更多信息，请参阅“燃油价格和供需因素的影响”。
售出的加仑汽油燃料收入
截至2019年9月30日的9个月业绩1,485,927 $3,175,492 
因石油产品价格变动而减少(968,222)
由于音量变化而增加36,405 42,564 
燃料批发销售量下降(2,228)(5,615)
较上年同期净变化34,177 (931,273)
截至2020年9月30日的9个月业绩1,520,104 $2,244,219 
非燃料收入。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的非燃料收入减少了104,371美元，降幅为7.4%，这主要是由于我们的独立餐厅和我们旅游中心的餐厅的收入因服务暂时关闭或限制而下降，以及我们的卡车服务以及商店和零售服务业务因卡车运输活动和消费者旅行减少而减少，所有这些都是新冠肺炎疫情的结果。此外，截至2019年9月30日的9个月，由于2019年初经历的极端寒冷天气，与2020年初经历的反常温和天气相比，卡车服务以及商店和零售服务的财务表现特别强劲。这些下降部分被DEF销售额的增加所抵消，这是由于道路上需要DEF的较新卡车的增加，以及我们在我们的快餐店的某些营销举措的积极影响。
来自特许经营商的租金和特许权使用费。截至2020年9月30日的9个月，与截至2019年9月30日的9个月相比，来自加盟商的租金和特许权使用费减少了129亿美元，降幅为1.2%，这主要是由于关闭了5家特许独立QSL餐厅，自2019年初以来我们从前加盟商手中购买了一家独立QSL餐厅，以及由于新冠肺炎疫情而暂时关闭了某些特许独立QSL餐厅，部分抵消了自2019年初开始运营的13家特许旅游中心和6家特许独立QSL餐厅的影响。
燃料毛利率。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的燃料毛利率增加了22,951美元，增幅为9.9%，这主要是由于更有利的燃料购买环境，主要是在2020年第一季度和第二季度，在截至2020年9月30日的9个月中，与联邦生物柴油搅拌器的税收抵免相关的20,788美元的收益，以及燃料销售量的增加，部分被2,840美元的一次性收益所抵消，这是因为在截至2019年9月30日的9个月中，与引入修订的客户忠诚度计划相关的忠诚度奖励应计项目发生逆转。
非燃料毛利率。由于新冠肺炎疫情导致非燃料收入下降，截至2020年9月30日的9个月的非燃料毛利率与截至2019年9月30日的9个月相比下降了63,804美元，降幅为7.5%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，非燃料毛利率百分比均为60.7%。
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现场级运营费用。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的现场运营费用减少了53,155美元，降幅为7.5%，这主要是由于新冠肺炎疫情导致约4,300名现场员工休假，以及维修、某些公用事业和用品等非人工成本的下降，但这部分被我们向新冠肺炎疫情期间继续在我们地点工作的某些员工支付的现金奖金以及医疗和工人赔偿索赔费用的增加所抵消。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，现场层面的运营费用占非燃料收入的百分比为50.3%。
销售、一般和行政费用。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用减少了8,679美元，降幅为7.4%。减少的主要原因是作为重组计划的一部分，在截至2020年9月30日的9个月内裁撤了约130000个职位，因应新冠肺炎疫情而解雇了约120名公司员工，以及营销费用和差旅相关费用的减少。这些减少被与重组计划相关的4288美元非经常性重组费用以及与高管退休和离职协议有关的开支部分抵消。
房地产租金费用。*与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的房地产租金支出减少了2,201美元，降幅为1.1%。减少的主要原因是我们在2019年1月从SVC购买了20个我们之前租赁的旅游中心，这使我们因SVC而产生的年度最低租金减少了43,148美元，以及由于截至2020年9月30日的9个月我们的非燃料收入与截至2019年9月30日的9个月相比减少，导致SVC的租金百分比下降，部分被我们在截至2020年9月30日的9个月中确认的与某些表现不佳的独立QSL餐厅相关的运营租赁资产减值费用1,262美元所抵消。
折旧和摊销费用。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的折旧和摊销费用增加了约16,995美元，增幅为23.6%。增加的主要原因是与被取消的计划相关的某些资产注销了8,072美元，与某些表现不佳的独立QSL餐厅相关的减值费用6,610美元，我们的QSL业务在截至2020年9月30日的9个月内确认的商誉减值费用为3,046美元，以及与截至2020年9月30日的9个月关闭的3家特许独立QSL餐厅相关的无形资产注销了834美元。
所得税优惠。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，我们的所得税福利分别为4222美元和6819美元。所得税优惠减少的主要原因是，与截至2019年9月30日的9个月相比，我们在截至2020年9月30日的9个月确认的税前亏损减少，以及某些所得税抵免的减少。

流动性与资本资源
我们的主要流动性要求是满足我们的运营和融资成本，并为我们的资本支出、收购和营运资本要求提供资金。我们满足这些要求的主要流动性来源是我们的：
•现金余额；
•经营性现金流；
•我们的信贷安排，目前最高可用金额为200,000美元，但受基于我们合格抵押品的限制；
•向SVC出售我们对从SVC租用的场地所做的改进；
•潜在发行新的债务和股权证券；以及
•我们拥有的未抵押房地产的潜在融资或出售。
我们认为，我们目前在运营现金流方面面临的主要风险是：
•新冠肺炎疫情的潜在持续负面影响，包括如果美国经济活动持续大幅下滑，继续减少对我们产品和服务的需求；
•由于监管和市场努力提高发动机燃油效率、节约燃油以及替代燃料和技术，对我们燃料产品的需求持续减少；
•由于竞争或其他原因，对我们的产品和服务的需求减少；
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•我们很大一部分费用的固定性质，这可能会限制我们实现足够的费用削减以抵消收入减少的能力；
•执行我们的增长计划可能需要的成本和资金；
•收购或开发的物业可能无法产生我们在收购或开发时预期的稳定财务业绩；
•增加劳动力成本；
•增加舰队卡费成本；
•如果恢复提高市场利率，我们的资金成本可能会增加；
•为了应对新冠肺炎疫情，我们的业务运营成本可能会增加，包括改善卫生条件和其他预防措施；以及
•如果石油产品价格回到我们前几年经历的较高水平，或者由于我们的燃料或非燃料产品成本普遍上涨，我们的毛利率和营运资本需求将受到负面影响。
我们的业务需要大量的营运资金，包括现金流动资金，由于燃油价格的波动，我们的营运资金需求可能会特别大。*有选择地收购更多的物业和业务，并开发新的地点，需要我们为任何此类物业、业务或开发项目花费大量资金。此外，我们的物业是人流量高的地点，每天都有许多客户和大型卡车进出我们的物业，这需要我们花费资本来维护、维修和改善我们的物业。尽管我们在2020年9月30日的现金余额为280,442美元，截至2020年9月30日的9个月由运营活动提供的净现金为213,572美元，但我们不能确保我们将保持足够的现金数量，我们将产生未来的利润或正现金流，或者我们将能够获得额外的融资，如果有必要或希望寻求商机。然而，我们相信，在可预见的未来，我们有足够的财政资源为运营提供资金。
租约修订和旅行中心购买
2019年1月，我们以309,637美元的价格从SVC收购了我们之前从SVC租赁的20个旅游中心，其中包括1,437美元的交易相关成本，我们和SVC修改了我们的五份租约，其中规定，从2019年4月1日开始，我们每年最低租金支付减少43,148美元，我们分16次平均支付递延租金，递延租金总额达到70,458美元，以充分履行我们之前的递延租金义务。有关这些租赁修订的更多信息，请参阅本季度报告第1项中的合并财务报表附注5。
循环信贷安排
我们与一批商业银行有一项信贷安排，将于2024年7月19日到期。根据信贷安排，最多可提取、偿还和再提取20万美元，直至到期。这一最高金额的可获得性受到基于合格抵押品的限制。根据可用的抵押品和贷款人的参与，本信贷安排的最高额度可以增加到300,000美元。该信贷安排可用于一般业务目的，并允许签发信用证。*通常，在到期之前不会支付本金。*根据信贷安排的条款，未偿还借款的利息按我们选择的LIBOR或基本利率加上溢价(溢价可能根据设施的可用性、利用率和其他事项进行调整)支付。根据我们的合格抵押品，在2020年9月30日，我们将根据我们的合格抵押品，为未偿还借款支付利息，利率为LIBOR或基本利率，外加溢价(溢价可能会根据设施的可用性、利用率和其他事项进行调整)。在2020年9月30日，根据我们的合格抵押品，在信贷安排下，我们总共有89,037美元可用于贷款和信用证。-截至2020年9月30日，信贷安排下没有未偿还的借款，但我们在该安排下签发的未偿还信用证为18,142美元，这减少了信贷安排下可供借款的金额，截至当日我们仍有70,895美元可供使用。截至2020年9月30日，我们遵守了信贷安排的所有条款。截至2020年11月3日，信贷安排下没有未偿还的借款，截至当日，信贷安排下可供我们使用的贷款为70,895美元。
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IHOP担保预付票据
在签订IHOP协议的同时，我们与IHOP签订了一份担保预付款票据，或IHOP票据，根据该票据，我们可以借入最多10,000美元，用于将我们的全方位服务餐厅转换为IHOP餐厅的成本。截至2020年9月30日，IHOP票据下没有未偿还贷款。
西格林威治贷款
2020年2月7日，我们与华盛顿信托公司(Washington Trust Company)或西格林威治贷款(West Greenwich Loan)签订了一笔16600美元的10年期定期贷款。西格林威治的贷款是以我们位于罗德岛州西格林威治的一个旅游中心的抵押贷款为抵押的。根据五年期联邦住房贷款银行利率加198个基点，五年期利率固定在3.85%，之后将重新设定。西格林威治的贷款要求我们每月支付本金和利息。西格林威治贷款的收益用于一般商业目的。我们可以在提前60天书面通知的情况下选择在10年期结束前全额偿还贷款，如果在2023年2月7日之前偿还，还可以象征性地支付罚款。有关西格林威治贷款的更多信息，请参阅本季度报告第1项中的合并财务报表附注6。
承销的公开股票发行
2020年7月6日，在扣除291美元的发行成本和5124美元的承销折扣和佣金后，我们从在承销的公开股票发行中出售和发行6100股普通股获得了79,985美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于延期维护和其他必要的资本支出，以改善物业状况和实施增长计划，用于营运资金和一般公司用途。请参阅本季度报告第1项中的综合财务报表附注3，了解有关承销的公开股票发行的更多信息。

现金的来源和用途
在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，我们来自运营活动的现金净流入分别为213,572美元和92,272美元。*增加121,300美元主要是由于收取了2019年确认的联邦生物柴油搅拌机税收抵免69,893美元，营运资本产生的现金增加，运营现金流增加，与截至2019年9月30日的9个月相比。
在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，我们的投资活动现金净流出分别为37,389美元和373,414美元。336,025美元的减少主要是因为我们在截至2019年9月30日的9个月内以309,637美元从SVC租赁了20个旅游中心，以及截至2020年9月30日的9个月的资本支出与截至2019年9月30日的9个月相比有所减少。有关我们与SVC交易的更多信息，请参阅本季度报告第1项中的合并财务报表附注5。
为了应对新冠肺炎疫情和当前的经济状况，我们削减了2020年的资本支出计划，以保持我们的流动性，从之前的118,905美元预算降至约68,000美元。经修订后，我们目前2020年的资本支出预算主要集中在维护和基本项目上。
在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，我们的融资活动现金流入和流出分别为87,031美元和763美元。87,794美元的增长主要是由于在截至2020年9月30日的9个月里，从承销的公开股票发行中收到的79,985美元的收益和在西格林威治贷款下收到的16,600美元，部分被我们在截至2020年9月30日的9个月中偿还我们信贷安排下的7,900美元的借款所抵消。


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关联方交易
我们与SVC、RMR Group LLC(RMR Group LLC)以及与它们相关的其他公司都有关系以及历史交易和持续交易。例如：SVC是我们的前母公司，我们的主要房东，也是我们最大的股东之一；RMR为我们和SVC提供管理服务；亚当。D.Portnoy，我们的董事会主席和董事总经理之一，是总部基地信托的唯一受托人、高管和控股股东，总部基地信托是RMR Group Inc.的控股股东，RMR Group Inc.的董事总经理、总裁兼首席执行官，以及RMR的高管和员工；截至2020年9月30日，SVC和RMR分别拥有我们约8.2%和4.3%的流通股普通股。我们的另一位常务董事兼首席执行官Jonathan M.Pertchik以及我们的其他高级管理人员和SVC的管理受托人和高级管理人员也是RMR的高级管理人员和员工。我们也与RMR或其子公司提供管理服务的其他公司有关系以及历史上和持续的交易，其中一些公司可能有董事、受托人和高级管理人员，他们也是我们、SVC或RMR的董事、受托人或高级管理人员，我们的一些董事和高级管理人员担任这些公司的受托人、董事或高级管理人员。
有关这些关系和关联方交易的更多信息，请参阅本季度报告第1项中的综合财务报表附注5、7和8、我们的年度报告、我们2020年股东年会的最终委托书以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件。此外，请参阅我们年度报告中标题为“风险因素”的章节，了解这些交易和关系以及其他关联方交易和关系可能产生的风险。我们提交给证券交易委员会的文件以及我们与这些相关方的某些协议的副本，包括我们与RMR的业务管理协议以及我们与SVC的各种协议，都可以作为我们提交给证券交易委员会的文件的证物，并可在证券交易委员会的网站上查阅。Www.sec.gov。我们可能会与关联方进行额外的交易，包括RMR或其子公司提供管理服务的业务。

环境和气候变化问题
关于气候变化的立法和法规，包括温室气体排放，以及其他环境问题，以及市场对任何此类立法或法规或气候变化担忧的反应，可能会减少对我们燃料产品的需求，可能需要我们花费大量资金，否则可能会对我们的业务产生负面影响。例如，联邦和州政府针对卡车和其他机动车排放的要求，如美国环保局(EPA)限制机动车燃料中硫浓度的汽油和柴油硫控制要求，以及中型和重型商用卡车的新燃油效率标准。导致我们增加某些服务和提供某些产品给我们的客户，而我们的成本可能无法转嫁给我们的客户。此外，与其他类型的货运相比，提高卡车运输业燃油效率和控制空气污染物排放的各种私人举措和政府法规可能会提高卡车运输成本，从而减少对我们燃料产品的需求，并对我们的业务产生负面影响。
例如，2016年8月，美国环保署和国家公路交通安全管理局制定了最终法规，旨在逐步实施更严格的中型和重型卡车温室气体排放和燃油效率标准。在现任总统政府的领导下，EPA和美国交通部已经取消了与卡车和其他机动车的温室气体排放和燃油效率标准有关的各种规定，包括上述规定的部分内容。很难预测现有规则最终会因为联邦行政或立法行动或相关的法律挑战而发生什么(如果有的话)的进一步变化，如果发生变化，这些变化将对我们的行业、我们或我们的业务产生什么影响。此外，加州空气资源委员会(California Air Resources Board，简称CARB)经常考虑规则制定活动，其目的是使在该州运营的重型卡车车队更省油，污染更少。现任总统政府对CARB采取此类行动的能力提出了挑战，CARB规则制定的可执行性仍然面临法律挑战。由于加州的市场和经济规模，CARB采用的船队规则经常影响整个美国。我们可能无法完全抵消由于根据联邦或州法规提高发动机效率以及其他节约燃料和减少污染的努力，或由于其他现有或未来法规或客户需求变化而造成的业务损失。
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一些观察家认为，过去几年在该国不同地区发生的恶劣天气活动证明了全球气候变化。气候变化可能导致的这种恶劣天气可能会对我们拥有、租赁或运营的个别物业或我们所在地区的业务量产生不利影响。我们通过拥有、租赁和运营多元化的物业组合，通过购买我们认为足以保护我们免受实质性损害和损失的保险，以及试图监控和为此类事件做好准备，来减轻这些风险。然而，我们不能确定我们的缓解努力是否足够，或者未来的风暴、海平面上升或由于未来气候变化或其他原因可能发生的其他变化不会对我们的业务产生实质性的不利影响。
有关上述及其他环境和气候变化事宜，以及可能出现的相关风险的进一步资料，请参阅本季度报告第1项所载综合财务报表附注9中“环境或有事项”项下的披露，该披露内容在此并入作为参考。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。

项目4.安全控制和程序
披露控制和程序
截至本报告期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，根据修订后的1934年证券交易法规则13a-15和规则15d-15对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序于2020年9月30日生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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有关前瞻性陈述的警告
本季度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》和其他证券法定义的前瞻性陈述。无论我们何时使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“将”、“可能”以及这些或类似表述的否定和衍生词汇，我们都是在作出前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前的意图、信念或预期。但前瞻性陈述不能保证会发生，也可能不会发生。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些是我们无法控制的。除其他外，本季度报告中可能不会出现的前瞻性陈述包括：
•我们对我们和卡车运输业在新冠肺炎疫情和当前经济状况下的运营能力的期望；
•新冠肺炎疫情导致的经济低迷的持续时间和严重程度及其对我们和我们的客户、供应商和其他利益相关者的影响；
•与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比，我们截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩反映了某些改善，如燃料毛利率的增加。这可能意味着我们将增加或保持这些改进，而且我们未来将会盈利。然而，这些改善中的某些是由未来可能不会发生的独特项目造成的。此外，客户需求和竞争状况等因素可能会对我们的燃油销售量产生重大影响，未来我们的燃油产品成本可能会因为通胀或其他原因而增加。如果我们不能将燃料成本的增加转嫁给我们的客户，我们的燃料毛利率可能会下降。事实上，自从我们在2007年成为上市公司以来，我们只能偶尔产生利润，我们已经积累了很大的亏损。我们可能无法产生未来的利润，我们的损失可能会增加；
•我们已经被许多公共机构认定为向基本企业提供服务的企业，这使得我们能够在新冠肺炎疫情期间继续运营。这可能意味着我们将继续被指定为基本服务；然而，我们可能会失去这一指定，这可能导致我们不得不无限期关闭或减少某些或所有旅游中心的运营；
•我们已经开展了许多活动，我们相信这些活动将改善和提高我们的运营效率和盈利能力，增加柴油和汽油的毛利率和燃料销售量，增加卡车服务业的市场份额，改善商店和零售服务的商品销售和毛利率，改善我们全方位服务餐厅的经营效率，并扩大我们的特许经营基础。然而，我们可能无法认识到我们预期的经营业绩的改善。此外，完成这些计划所需的成本可能比我们预期的要高；
•与截至2019年9月30日的三个月相比，我们确认在截至2020年9月30日的三个月中，我们的商店和零售服务、卡车服务和柴油排气油收入有所增长。这可能意味着我们将增加或保持这些改进，而且我们未来将会盈利。然而，客户需求和竞争状况，以及其他因素，可能会对我们的非燃料销售产生重大影响。此外，美国许多地区的新冠肺炎感染人数不断增加，这一发展可能会导致不利的经济后果，可能会对我们、我们的客户和我们的业务产生不利影响。如果非燃料销售量下降，如果我们不能将非燃料成本的增加转嫁给我们的客户，或者如果我们的非燃料销售组合发生变化，对我们的非燃料毛利率产生负面影响，我们的非燃料收入或非燃料毛利率可能会下降；
•为了支持我们预期的业务增长，我们已经产生了成本。这一声明可能暗示，这些成本将导致收入增加，我们在发展业务方面的投资将获得预期回报。然而，这些成本可能超过我们从这种增长中获得的任何增加的收入，或者这些投资的回报可能低于预期；
•我们预计，由于重组计划，每年将节省约1310万美元的成本。然而，我们可能无法实现或保持我们预期的成本节约；

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•我们未来可能会进行收购和开发新的地点，包括通过特许经营增加地点。管理和整合收购的、开发的或特许经营的地点可能会比预期的困难、耗时和/或成本更高，并涉及财务损失的风险。我们可能不会像预期的那样有利可图地运营我们收购或开发的地点。此外，收购或房地产开发可能会使我们面临比我们持续经营更大的风险，包括承担未知债务；
•我们相信，截至本季度报告发布之日，我们有足够的财务资源为可预见的未来运营提供资金。新冠肺炎疫情对美国经济产生了重大负面影响，如果目前的经济状况持续或恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响，可能导致我们在可预见的未来没有足够的财力来支持我们的经营。
•我们希望通过签订新的特许经营协议来扩大我们的网络。然而，我们可能不会成功签订这些协议，任何新的特许经营商的开始和稳定可能不会发生或可能会推迟，这些特许经营可能不会成功，也可能不会为我们产生我们预期的特许权使用费；
•我们有一项信贷安排，目前最高可用金额为2亿美元。这一最高金额的可获得性受到基于我们的合格抵押品的限制，包括我们的合格现金、应收账款、库存、设备和金额不时变化的无形资产。因此，我们的借款和信用证可获得性在任何时候都可能低于2.0亿美元。截至2020年9月30日，根据我们在该日期的合格抵押品，我们的借款和信用证可用金额为8900万美元，其中我们已将1810万美元用于未偿还信用证。*信贷安排下的最高可用金额可能会增加到3.00亿美元，其可用性受到基于我们可用抵押品和贷款人参与的限制。但是，如果我们没有足够的抵押品，或者如果我们无法确定愿意增加承诺或加入我们的信贷安排的贷款人，当我们想要或需要时，我们可能无法增加我们的信贷安排的规模或借款的可获得性；
•我们已将2020年的资本支出预算减少到约6800万美元，主要集中在维护和基本项目上。不过，可能会出现意想不到的资本支出需求。此外，我们计划进行的资本支出可能比预期的成本更高。因此，我们2020年的资本支出可能会超过预算。此外，如果我们推迟资本支出，未来这些支出的范围和成本可能会更大；
•我们与IHOP签订了一项多单位特许经营协议，重新塑造品牌，并将多达94家我们的全方位服务餐厅转换为IHOP餐厅。不过，我们只须将20间提供全面服务的餐厅改建为IHOP，其余的改建则由我们自行决定。我们可能不会改建该20间食肆，并可能决定不改建其余74间食肆中的部分或全部。这些转换的成本可能会超出我们的预期，我们可能无法按照时间表完成这些转换，或者根本不能完成这些转换。此外，我们可能无法实现预期的投资回报，并可能因这些转换而蒙受损失；以及
•我们可能会融资或出售我们拥有的无担保房地产。然而，我们不知道我们可以将现有的无担保房地产货币化到什么程度，也不知道任何此类融资或出售的条款是什么。
这些和其他意想不到的结果可能是由各种因素造成的，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
•持续提高机动车发动机的燃油效率和客户采用或使用的其他节约燃料和替代燃料的做法和来源，以及未来可能开发和广泛采用的替代燃料技术或其他交通工具，可能会继续减少对我们销售的燃料的需求，并可能对我们的业务产生不利影响；
•旅游中心、卡车维修和餐饮业的竞争可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们的业务需要大量的营运资金，我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财政和其他资源；
•未来燃料价格的上涨可能会减少对我们销售的产品和服务的需求；
•未来商品燃料价格上涨、燃料价格波动或其他因素可能会导致我们需要更多营运资金来维持我们的库存，并使我们的应收账款余额高于我们现在的预期，车用燃料的一般可获得性、需求和定价可能会发生变化，从而降低与我们销售车用燃料相关的盈利能力；
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•我们的供应商可能不愿意或无法维持我们采购的现行信用条件。如果我们不能以合理的信用条件购买商品，我们所需的营运资金可能会增加，我们可能会遭受重大损失。此外，在燃料和非燃料价格上涨的时候，我们的供应商可能不愿意或无法增加他们向我们提供的信用金额，这可能会增加我们的营运资金要求。我们可能获得的任何信用的可用性和条款都是不确定的；
•我们的大多数卡车运输公司客户通过使用第三方燃油卡公司发行的燃油卡与我们进行业务交易。这些燃油卡公司为向我们支付款项提供便利，并向我们收取这些服务的费用。*燃油卡行业只有两个重要的参与者。我们相信，几乎所有的卡车运输公司都只使用一个燃油卡供应商，并且越来越依赖各自燃油卡供应商提供的服务来管理他们的车队。燃油卡公司之间持续缺乏竞争可能会导致我们未来的交易费支出或营运资金要求增加，或两者兼而有之；
•我们的劳动力成本可能会因应商业和市场需求和条件、商业机会或法律要求而继续增加；
•为支持我们计划和预期的业务增长，我们已经发生和预期发生的成本可能会超过我们从这种增长中获得的任何增加的收入，或者导致这些投资的回报低于我们的预期；
•燃料供应可能会中断，这可能会限制我们购买燃料转售的能力；
•如果卡车运输公司不能满足市场对货物运输的需求，或者其他运输工具的使用增加，卡车运输业的业务可能会减少，这将对我们的业务、经营业绩和流动性产生负面影响；
•卡车运输公司已经并可能产生额外的劳动力成本来留住和雇用卡车司机，这可能会降低这些公司愿意为我们的服务支付的金额；
•遵守和更改联邦、州和地方法律法规，包括与税收、就业和环境事务、会计规则和财务报告准则、支付卡行业要求及类似事项相关的法律和法规，可能会增加我们的运营成本，减少或消除我们的利润；
•我们经常卷入诉讼。诉讼和法院判决中的证据发现通常会产生意想不到的结果。诉讼费用通常很高，可能会分散管理层的注意力。我们不能确定我们正在或可能卷入的任何诉讼事项的结果；
•恐怖主义行为、地缘政治风险、战争、公共卫生危机，如持续的新冠肺炎疫情，或其他我们无法控制的人为或自然灾害，可能会对我们的财务业绩产生不利影响；以及
•虽然我们相信我们从与关联方的关系中获益，包括SVC、RMR和与其有关联的其他人，但与关联方的实际和潜在利益冲突可能会在诉讼中呈现相反的看法或结果，我们认为我们可能从这些关系中获得的好处可能无法实现。
与我们的前瞻性陈述中陈述或暗示的结果不同的结果也可能是由于我们的业务或市场状况的各种变化造成的，这些变化在我们的年度报告中有更全面的描述，包括在“关于前瞻性陈述的警告”第1A项中。在本季度报告和我们年度报告的“风险因素”一节中的“风险因素”一节中均有提及“风险因素”和“风险因素”。
您不应过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

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第二部分：其他信息

项目1A.各种风险因素
在本Form 10-Q季度报告涵盖的期间内，除了以下新增内容外，我们之前在Form 10-K年度报告的“风险因素”部分披露的截至2019年12月31日的财政年度的风险因素没有实质性变化。
我们的业务、运营、财务业绩和流动性受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响，目前尚不清楚此次疫情将持续多长时间，也不知道它对我们和我们的业务最终会产生什么影响。
新冠肺炎已被世界卫生组织宣布为大流行，美国卫生与公共服务部部长宣布美国进入公共卫生紧急状态，以应对疫情。新冠肺炎对包括美国经济在内的全球经济产生了毁灭性的影响，并导致了全球经济衰退。
与新冠肺炎疫情有关的各种因素已经并预计将继续导致柴油和汽油的旅行和需求下降，这些因素包括但不限于：(I)政府实体和雇主对旅行和公众集会施加限制；(Ii)由于某些留在原地的做法和减少企业(包括餐馆和其他零售店)的营业时间，导致对产品的需求下降；(Iii)广泛的在家工作安排；(Iv)关闭或减少工厂运营；(V)推迟或取消行业大会、音乐节、艺术节、体育赛事和其他大型公众集会；及(Vi)由于认为新冠肺炎疫情存在风险，公众对旅行和公众集会有负面看法。这些因素和其他因素导致的经济活动减少已经并将继续对我们的燃料销售量和非燃料销售产生负面影响。
自2020年3月以来，由于美国各地运输的货物减少，以及新冠肺炎疫情导致卡车行驶里程下降，柴油需求下降。因此，我们的柴油产量在2020年4月和5月有所下降。此外，由于政府维持订单不变和其他活动减少，汽油需求已经下降，预计在当前经济低迷期间将保持在低迷的水平。此外，由于社会距离和相关措施，对我们的非燃料产品的需求已经下降，我们暂时关闭了大部分餐厅，并限制了我们一些餐厅和旅游中心的产品供应。虽然随着某些州开始允许餐厅重新开业，我们的一些餐厅从2020年5月开始重新开业，但最近几个州新冠肺炎感染人数的增加已经导致我们的一些餐厅关闭或重新关闭。此外，隔离、企业暂时关闭、紧急状态等遏制新冠肺炎传播的措施将对我们的企业继续获得必要的货物和服务或提供足够的人员的能力产生负面影响，这也可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果公共当局取消我们的“基本服务”称号，我们可能会被要求减少我们的业务，在这种情况下，我们的业务、运营结果和流动性将受到进一步的不利影响。
我们无法预测大流行的程度和持续时间，也无法预测其经济影响的严重性和持续时间。当前为应对新冠肺炎的传播而采取的史无前例的措施，以及当前影响我们的市场混乱和波动的潜在后果包括但不限于：
•我们普通股的市场价格突然和/或严重下跌；
•我们无法遵守金融契约，这可能会导致我们在债务协议下违约；
•我们未能在未偿债务到期时支付利息和本金，这可能会导致我们未偿债务的支付速度加快，并可能导致我们失去循环信贷安排；
•我们无法以有吸引力的条件获得债务和股权资本，或者根本无法获得；
•增加了我们以及我们的客户和供应商的违约或破产风险；
•我们和我们的客户和供应商无法经受正常经济活动的长期停止，从而损害我们或他们作为持续经营企业继续运作的能力的风险增加；
•由于建筑暂停或可用建筑工人或建筑活动减少(包括许可所需的检查员和政府人员)以及其他要求，或由于我们需要保持流动性，我们无法对我们的物业进行改善；
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•如果我们的管理人员和其他员工的健康受到影响，特别是如果有相当数量的个人受到影响，我们将无法运营我们的业务；以及
•由于政府采取行动减缓新冠肺炎的蔓延，大规模裁员或休假导致的经济需求下降，这可能会影响我们和我们客户及供应商的持续生存能力以及对我们产品和服务的需求。
此外，新冠肺炎疫情消退后，经济复苏的程度和力度是不确定的，受到各种因素和条件的影响。在新冠肺炎疫情消退后，我们的业务、运营和财务状况可能会继续受到负面影响，与新冠肺炎疫情爆发之前相比，我们的业务、运营和财务状况可能会保持在低迷的水平，而且这些状况可能会持续很长一段时间。
我们已经采取了几项行动，试图应对新冠肺炎大流行对运营和财务的影响，我们将继续评估和探索其他行动，但这些行动和计划可能不足以避免对我们的业务、运营和财务状况造成持续的、可能增加的实质性损害，其中一些行动可能会推迟我们迅速恢复到新冠肺炎大流行之前的运营水平的能力。
我们已经采取了几项行动，试图解决新冠肺炎疫情对运营和财务的影响，包括：
•大幅压减2020年计划资本支出，节约现金和流动性；
•我们暂时关闭了大部分提供全方位服务的餐厅，截至2020年9月30日，超过一半的餐厅已经重新开业；
•我们已经调整了营业时间和雇佣水平，包括让大约4300名现场员工和大约120名公司员工休假，其中许多人在2020年5月至9月期间重返工作岗位，因为我们开始重新开放一些提供全方位服务的餐厅；
•我们已经根据美国疾病控制和预防中心的指导，在我们的旅行中心实施了强化的卫生和清洁程序；以及
•我们一直在积极与政府当局、我们的客户、供应商和其他供应商接触，试图在大流行期间最好地执行我们的业务。
我们不能保证我们可能采取的这些行动或其他行动会成功，也不能保证它们能使我们保持充足的流动性并经受住当前的经济挑战。此外，我们已经采取的某些行动可能会限制我们迅速恢复到新冠肺炎大流行之前的水平的能力。例如，如果我们在某些行动中遇到延误，例如被暂时解雇的员工决定在我们要求他们返回时不返回。
我们大幅削减了计划中的资本支出。
我们大幅削减了计划中的资本支出，以便在当前的经济环境下保持我们的流动性。我们将2020年的预算资本支出从先前的1.189亿美元减少到修订后的约6800万美元。经修订后，我们目前2020年的资本支出预算主要集中在维护和基本项目上。如果我们推迟资本支出，我们可能会因此而在较晚时期增加资本支出，而且一些支出的范围和金额可能会比提早支付的情况更大。此外，如果我们的旅游中心所在市场的其他旅游中心是较新的或正在进行强化的资本改善，那么我们的旅游中心可能会受到竞争的损害。
最近全球石油市场价格的大幅下跌和波动可能会对我们的燃料供应产生负面影响。
今年早些时候，全球石油市场价格最近经历了大幅下跌和波动，最近的价格从历史低位上涨。导致这些下跌和波动的因素包括新冠肺炎疫情导致燃料需求大幅减少和供应过剩以及由此导致的全球经济放缓，以及沙特阿拉伯和俄罗斯等主要产油国之间的分歧。目前石油需求减少可能导致产油国减产。此外，如果油价在持续一段时间内变得过低，美国的主要炼油厂可能会减少运营和产能。如果出现这种情况，我们可能会出现燃料供应短缺或获得燃料供应的时间延长的情况。我们通常只在我们的旅行中心维持最多几天的燃料库存。因此，我们可能面临燃料供应短缺。此外，如果石油产量和炼厂产能减少，可能会导致燃料价格上涨。燃油价格上涨可能会降低我们的燃油利润率，并要求我们为更多的营运资本提供资金，这将对我们的运营业绩和流动性产生不利影响。
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应对新冠肺炎疫情，市场、消费者和工作场所实践的潜在长期变化可能对我们的业务不利。
为应对新冠肺炎疫情而暂时关闭企业和政府留在原地的订单可能会导致市场、职业司机和消费者行为的长期变化，这可能会对我们和我们的业务产生负面影响。举例来说，消费者对货物的需求和喜好可能会改变，导致货物长途运输减少，从而减少对长途卡车运输的需求，从而减少对柴油的需求。此外，消费者行为的一些变化，包括如果工作场所采取永久性的或增加在家工作的做法，包括减少通勤驾驶，这将导致汽车对汽油的需求减少。这些做法是为应对新冠肺炎疫情而采取的。此外，柴油和汽油需求的减少，以及总体商业活动的减少，将导致卡车运输和消费者驾驶减少，这反过来将导致访问我们旅行中心的客户减少，并在我们的旅行中心购买非燃料商品和服务，包括卡车维修服务，以及我们非现场卡车维修和维护销售的减少。这些结果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能无法利用我们的净营业亏损和税收抵免结转。
净营业亏损和其他结转受1986年美国国税法(修订)或该法典的限制。例如，在2020年后开始的纳税年度中产生的净营业亏损结转通常能够抵消2020年后开始的纳税年度不超过80%的应纳税所得额。此外，2018年前应纳税年度产生的净营业亏损和各种税收抵免只能结转有限的年份。这些和其他限制可能会推迟我们利用现有净营业亏损和税收抵免结转的能力，甚至可能导致其中一些税收属性在使用之前就过期了。
如果我们经历所有权变更，我们的净营业亏损和税收抵免结转，目前预计将用于抵消未来应纳税收入，可能会受到使用或取消的限制。我们的管理文件对我们普通股的转让和所有权施加了限制，旨在帮助我们保留净营业亏损和税收抵免结转的税收待遇；然而，我们不能确保这些限制是否有效。请参阅我们的年度报告，了解与我们所有权限制相关的风险，标题为“由于我们的某些关系以及我们的组织和结构而产生的风险”。
我们可能无法实现我们最近实施的裁员计划所带来的好处。
2020年4月30日，我们实施了裁员，据此我们裁减了大约130个职位，并重新安排了某些管理人员。我们预计每年将实现约1310万美元的净节省，这还不包括因该计划而产生的430万美元的离职费用。虽然我们相信这些行动恰当地定位了我们目前的工作人员和组织，但我们不能确定它们是否会这样做。如果我们裁员太多，我们的生意可能会受到损害。此外，如果我们稍后需要调整以增加人员或外包人员，以应对业务状况的变化或其他情况，我们可能无法保持预期的成本节约。此外，我们可能会产生超过我们对该计划的估计的费用，包括如果与该计划相关的诉讼发生的话。因此，我们可能无法实现我们预期的裁员计划带来的好处。

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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
发行人购买股票证券
下表提供了我们在截至2020年9月30日的季度内购买股票证券的信息。
历法
月份
数量
股份
购得(1)
平均价格
按股支付		股份总数
作为公开购买的一部分购买
已宣布的计划或
节目		最大近似值
股票的美元价值
仍可在以下条件下购买
计划或计划
2020年7月— $— — $— 
2020年8月— — — — 
2020年9月1,268 17.56 — — 
总计1,268 $17.56 — $— 
(1) 在截至2020年9月30日的季度内，所有普通股购买都是为了满足股票奖励接受者与普通股股票授予相关的预扣和支付义务，我们根据回购日的公平市值回购了普通股。

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项目6.展品
附件3.1
转换计划(通过参考我们2019年7月30日提交的当前8-K表报告的附件99.1并入)
附件3.2
美国旅游中心有限责任公司的转换证书(通过引用附件99.2并入我们2019年7月30日提交的当前8-K表格报告中)
附件3.3
美国旅游中心有限责任公司的转换文章(通过引用附件99.3并入我们2019年7月30日提交的8-K表格的当前报告中)
附件3.4
美国旅游中心公司的公司章程(通过引用附件99.4并入我们2019年7月30日提交的8-K表格的当前报告中)
附件3.5
美国旅游中心公司注册章程修正案条款(通过引用附件3.1并入我们于2020年6月26日提交的8-K表格的当前报告中)
附件3.6
修订和重新修订了美国旅游中心公司的章程(通过引用附件99.5并入我们2019年7月30日提交的当前8-K表格报告中)
附件4.1
股票表格(参照本公司于2019年8月1日提交的S-3表格注册说明书后生效修正案附件4.3)
附件4.2
作为受托人的美国旅游中心有限责任公司和美国银行全国协会之间的契约，日期为2013年1月15日(通过参考我们2013年1月15日提交的8-K表格当前报告的附件4.1合并)
附件4.3
作为受托人的美国旅游中心有限责任公司和美国银行全国协会之间的第一份补充契约，日期为2013年1月15日(通过参考我们2013年1月15日提交的当前8-K表格报告的附件4.2合并)
附件4.4
作为受托人的美国旅游中心有限责任公司和美国银行全国协会之间的第二份补充契约，日期为2014年12月16日(通过参考我们于2014年12月16日提交的8-A表格注册声明(文件编号001-33274)的附件4.2合并)
附件4.5
作为受托人的美国旅游中心有限责任公司和美国银行全国协会之间的第三份补充契约，日期为2015年10月5日(通过参考我们于2015年10月5日提交的8-A表格注册声明(文件编号001-33274)的附件4.1合并)
附件4.6
第四补充契约由美国旅游中心公司(通过法定转换为美国旅游中心有限责任公司的继承人)和美国银行全国协会作为受托人，日期为2019年8月1日(通过参考我们2019年8月1日提交的当前8-K表格报告的附件4.1合并)
附件4.7
2028年到期的8.25厘优先债券表格(载于上表4.3)
附件4.8
2029年到期的8.00厘优先债券表格(载于上表4.4)
附件4.9
2030年到期的8.00厘优先债券表格(载于上表4.5)
附件31.1
第13a-14(A)/15d-14(A)条首席执行官证书(现存档)
附件31.2
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官证书(现存档)
附件32.1
第1350条首席执行官和首席财务官证书(随函提供)
附件101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
附件101.SCHXBRL分类扩展架构文档(随函存档)
附件101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档(随函存档)
附件101.DEFXBRL分类扩展定义链接库文档(随函存档)
附件101.LABXBRL分类扩展标签链接库文档(随函存档)
附件101.PREXBRL分类扩展演示文稿链接库文档(随函存档)
展品104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
 美国旅游中心公司。
  
 依据：/s/彼得·J·克拉奇
 日期：2020年11月4日  姓名：彼得·J·克拉奇
   标题：尊敬的执行副总裁，
首席财务官兼财务主管
(首席财务官和首席会计官)

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