民事责任的可执行性

我们是根据特拉华州的法律注册成立的，我们的主要执行办事处位于新泽西州。我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外，他们的相当大一部分资产位于美国以外。因此，您可能无法向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序。您也可能无法在美国境内外强制执行您在任何诉讼(包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼)中可能在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。

此外，这些司法管辖区的法院是否会根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行美国法院在针对我们董事或高级管理人员的诉讼中获得的判决，或者是否会根据这些法律在最初的诉讼中执行针对我们、我们的董事或高级管理人员和此类专家的责任，这一点值得怀疑。

MICT的成功能力将取决于MICT董事会和关键人员的努力，这些人员的流失可能会对MICT合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

MICT的成功能力将取决于MICT董事会和关键人员的努力。此外，MICT合并后的业务是Intermediate业务的一部分，与MICT的历史业务完全不同。与Intermediate相关的个人可能不熟悉运营美国上市公司的要求，这可能导致MICT的管理层不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

MICT依赖于其高管的服务，这些高管的潜在利益冲突可能无法使MICT有效地执行其业务战略。

MICT目前依赖于其高管的持续服务和业绩，特别是MICT首席执行官兼MICT董事会董事达伦·默瑟(Darren Mercer)。Darren Mercer先生也是GFH的首席执行官，这可能会导致Mercer先生履行其作为MICT董事会成员的职责时存在潜在的利益冲突。

MICT的公司注册证书和特拉华州法律中的规定可能会使MICT未来的收购变得更加困难，这可能对股东有利，并可能阻止MICT股东试图更换或撤换目前的管理层。

经修订的MICT公司注册证书中的条款以及MICT修订和重述的章程可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您可能获得MICT普通股溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为MICT证券支付的价格，从而压低MICT证券的市场价格。此外，这些规定可能会使股东更难更换MICT董事会成员，从而挫败、阻止或阻止MICT股东更换或撤换当前管理层的任何企图。由于MICT董事会负责任命MICT管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响股东更换MICT管理团队现有成员的任何尝试。

此外，由于MICT是在特拉华州注册成立的，因此它受特拉华州公司法第2203条(即DGCL)的规定所管辖，该条款禁止拥有超过15%未偿还有表决权股票的人在交易日期后三年内与MICT合并或合并，除非该人获得了超过15%的已发行有表决权股票，除非该合并或合并以规定方式获得批准。MICT没有选择退出第203节的限制。

我们可能需要大量的额外资本，这可能会大大稀释你们的投资。

我们未来可能需要大量的额外资金来继续我们计划中的运营。不能保证我们能够以优惠的条款和条件获得这些资金(如果有的话)。如果做不到这一点，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会遭遇严重的稀释。我们可以在一个或多个交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，这些交易可能包括投票权(包括在特定事项上的一系列投票权)、股息和清算的优先权以及转换和赎回权，受适用法律的约束，价格和方式由我们不时决定。

这种发行和行使任何可转换证券将稀释我们股东的百分比所有权，并可能影响我们的股本价值，并可能对该股票持有人的权利产生不利影响，从而降低该股票的价值。此外，任何可转换证券的行使都可能对我们将能够获得额外股本的条款产生不利影响，因为预计该等可转换证券的持有者将在我们很可能能够以比该等可转换证券提供的条款更有利的条件获得任何所需资本的时候行使该等可转换证券。

如果我们在一项或多项其他交易中出售股票或其他股权证券，或根据任何未来的员工股权激励计划发行股票或股票期权，投资者可能会因随后的此类发行而被严重稀释。

如果我们普通股的价格波动，我们证券的购买者可能会遭受重大损失。

MICT的普通股价格一直并可能继续波动。MICT普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括但不限于以下因素：

·中国报告了有关合并及其考虑的交易的最新进展；

·发布与MICT业务相关的最新发展公告(包括收到的与合并有关的MICT业务方面的信息)；

·报告显示，实际或预期经营业绩出现季度波动；

·发布技术创新公告；

·支持美光或其竞争对手推出的新产品或产品增强；

·美国关注专利和其他知识产权和诉讼的最新发展；

·中国关注与第三方制造商和/或战略合作伙伴关系的发展；

·客户关注与客户和/或供应商关系的最新发展；

·关注美国、以色列、中国和其他国家的监管或法律动态；

·中国关注全球经济的总体状况；以及

·这一部分描述的其他因素包括了其他一些因素。

由于这些和其他原因，您应该认为对我们普通股的投资是有风险的，只有在您能够承受此类投资的重大损失和广泛波动的情况下才进行投资。

MICT出售相当数量的普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，可能会导致普通股价格下跌，并可能削弱未来筹集资金的能力。

我们的普通股在纳斯达克交易，尽管交易量不时有所增加，但有一段时间它可以被认为是“成交清淡的”，这意味着在任何给定的时间，有兴趣以出价或接近出价购买普通股的人数可能相对较少或根本不存在。导致大量新发行证券的融资交易，或其他导致现有股东出售股票的事件，可能会给普通股的交易价格带来下行压力。此外，缺乏强劲的转售市场可能需要希望出售大量普通股的股东随着时间的推移逐步出售这些股票，以减轻出售对MICT股票市场价格的任何不利影响。如果MICT股东出售，或者市场认为其股东出于各种原因(包括取消转售限制)打算出售大量普通股，包括行使未偿还期权或认股权证时发行的股票，普通股的市场价格可能会下跌。出售大量普通股可能会使MICT在未来以MICT认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。此外，MICT可能会卷入因此类销售引起的波动而引起的证券集体诉讼，这可能会分散管理层的注意力，并损害MICT的业务。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们未来可能会寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的市场、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的其他业务、功能或技术。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。此外，只要我们签订任何条款说明书或以其他方式宣布任何收购任何额外业务的意向，

如果任何此类收购是针对其功能或技术进行的，任何此类收购一般都需要完成尽职调查和所需的批准，并需要额外的融资，而且不能保证任何此类收购将及时发生或完成，或者根本不能保证。

如果我们收购额外的业务，我们可能无法成功地整合收购的人员、运营、现有合同和技术，或在收购后有效地管理合并后的业务。由于许多因素，我们也可能无法从任何收购的业务中获得预期的好处，包括：

·调查没有发现被收购公司或技术的所有问题、债务或其他缺点或挑战，包括与知识产权、监管合规做法、产品质量和安全、收入确认或其他会计做法有关的问题，或员工或客户问题；

·苹果发现，将获得的技术和权利纳入我们的专有软件以及保持与我们品牌一致的质量和安全标准存在困难；

·投资者担心无法产生足够的收入来抵消收购或投资成本；

·中国政府避免与收购相关的成本或与收购融资相关的股权稀释；

·解决与支持遗留产品和托管所收购业务的基础设施相关的困难和额外费用；

·我们担心进入我们经验有限或没有经验的新市场或新产品类别的风险；

·中国解决了将收购业务的客户转化为我们的客户的困难；

·我们的目标是将我们管理层的注意力从其他业务关切上转移开；

·我们预计，此次收购将对我们现有的业务关系产生不利影响；

·我们担心关键员工、客户、供应商和供应商在我们目前的业务或被收购公司的业务中的潜在损失；

·提高我们业务其他部门所需资源的使用效率；

·与被收购业务相关的可能的冲销或减值费用；

·监管机构监督对涉及被收购业务产品的监管事项的遵守情况；以及

·我们希望使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。

此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行计提，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果被收购的企业没有达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

如果证券或行业分析师不发表对MICT业务的研究或报告，或发表对MICT业务不利的研究，其普通股价格可能会下跌。

MICT目前没有任何重要的证券和行业分析师的研究报道，而且可能永远不会获得这样的研究报道。如果证券或行业分析师不开始或维持对MICT的报道，其普通股的交易价格可能会受到负面影响。在获得这种证券或行业分析师覆盖的情况下，如果负责MICT或将负责MICT的一名或多名分析师下调其证券评级，普通股价格可能会下降。如果这些分析师中有一位或多位不再关注MICT，或未能发布有关MICT的定期报告，购买普通股的兴趣可能会下降，这可能会导致普通股价格和交易量下降。

如果MICT未能满足所有适用的纳斯达克要求，纳斯达克可能会将其普通股退市，这可能会对其流动性和市场价格产生不利影响。

MICT的普通股目前在纳斯达克上市，纳斯达克有定性和定量的上市标准。如果MICT无法遵守纳斯达克的上市要求，包括，例如，如果普通股的收盘价继续低于每股1.00美元，违反了纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，纳斯达克可以决定将普通股退市，这可能会对其市场流动性市场价格产生不利影响。在这方面，2019年7月22日、2018年12月12日和2017年9月1日，MICT收到纳斯达克的书面通知，指出其不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为其普通股的收盘价在2019年7月22日、2018年12月12日和2017年9月1日之前的连续30个工作日中的每个工作日都低于每股1.00美元。此外，2019年4月8日，MICT收到纳斯达克的书面通知，指出其不符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条，因为根据MICT截至2018年12月31日的财年Form 10-K年度报告，MICT的股东权益低于250万美元的最低股东权益要求。尽管MICT能够重新遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)和5550(B)(1)中规定的纳斯达克持续上市要求，但不能保证MICT能够保持遵守纳斯达克上市要求，或普通股未来不会从纳斯达克退市。这样的退市可能会对MICT继续运营获得融资的能力造成不利影响，并可能导致投资者、客户和员工失去信心，并导致其股东蒙受重大损失。

如果纳斯达克将MICT的证券从其交易所退市，而MICT无法在另一家全国性证券交易所上市，MICT预计其证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，MICT可能面临重大的不利后果，包括：

·摩根士丹利资本国际表示，其证券的市场报价有限；

·摩根士丹利(JD)表示，其证券的流动性减少；

·中国政府决定，MICT的普通股是“细价股”，这将要求交易MICT普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致MICT证券二级交易市场的交易活动水平降低；“纽约时报”表示，这一决定将要求MICT普通股的交易经纪人遵守更严格的规则，并可能导致MICT证券二级交易市场的交易活动水平降低；

·新闻媒体报道了有限数量的新闻和分析师报道；以及

·中国政府表示，未来发行额外证券或获得额外融资的能力有所下降。

本文引用的题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节中包含的未经审计的备考简明合并财务信息可能不能代表MICT合并后的业绩。

MICT、Micronet和Intermediate历史上一直作为独立的公司运营。未经审核的备考简明综合财务信息仅供参考，并不一定表明截至所示日期实际发生的财务状况或经营结果，也不表明MICT未来的经营结果或财务状况。形式上的经营报表不反映合并产生的未来非经常性费用。未经审计的备考简明合并财务信息不反映合并后可能发生的未来事件，也没有考虑当前市场状况对收入或支出的潜在影响。未经审计的备考简明合并财务信息来源于MICT、Micronet和Intermediate的历史财务报表和相关附注，并在交易生效后对合并后的组织做出了某些调整和假设。

此外，在编制未经审计的备考简明合并财务信息时使用的假设可能被证明是不准确的，其他因素可能会影响MICT在合并完成后的财务状况或经营结果。MICT的财务状况或经营结果的任何潜在下降都可能导致MICT的股价发生重大变化。

MICT的股东可能无法从合并中获得与他们将经历的与合并相关的所有权稀释相称的好处。

如果MICT无法实现合并预期的全部战略和财务利益，MICT的股东在MICT的所有权权益将大幅稀释，而没有获得任何相应的利益，或者只获得部分相应的利益，MICT只能实现合并预期的部分战略和财务利益。

中级公司可能受到英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)新的或不同的法律和法规要求的约束。

随着全球监管和税收环境的演变，Intermediate可能会受到新的或不同的法律和监管要求(例如，2018年英属维尔京群岛经济实体(公司和有限合伙)法案于2019年1月1日生效)。很难预测这些法律或法规的通过或对现有法律或法规的解释的改变会对中间公司产生什么影响，但遵守各种额外义务可能会产生由中间公司承担的重大额外成本，或以其他方式影响中间公司的管理和运营。

新冠肺炎大流行或其他任何传染病的大流行、流行或暴发，都可能对MICT的业务和运营造成实质性的不利影响。

新冠肺炎的疫情于2019年12月在中国武汉爆发，此后蔓延至多个国家，包括美国、以色列和许多欧洲国家，并影响了下文设定的密克罗网业务。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。虽然新冠肺炎仍在蔓延，现阶段很难估计大流行的最终影响，但很明显，它已经影响了全球很大一部分人口的生活。目前，大流行已导致各国宣布进入紧急状态，在全球范围内实施旅行限制，在某些司法管辖区建立隔离，各种机构和公司被关闭。MICT正在积极监测这一流行病，以便相应地应对不断变化的商业和市场条件。

此外，由于新冠肺炎病毒在北美、以色列和世界各地传播的前所未有的条件等原因，密克罗网的运营和业务经历了中断。虽然密克罗网预计新冠肺炎大流行将对其业务运营和财务业绩产生影响，但对密克罗网的业务、公司发展目标、财务状况以及普通股的价值和市场的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法充满信心地预测，例如大流行的最终持续时间、美国、以色列或其他地方的旅行限制、隔离、社会距离和关闭企业的要求，以及全球采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。值得注意的是，新冠肺炎和为减少病毒传播而实施的措施限制了人们进入微创的办公室，并扰乱了微创与某些会计人员、法律顾问、审计师和其他人的正常互动。此外，新冠肺炎疫情对全球经济和金融市场造成了不利影响，这可能导致经济长期低迷，从而可能对未来的表现产生负面影响。新冠肺炎对我们未来的业务和综合财务业绩的影响程度将取决于与新冠肺炎传播有关的未来发展，这些发展具有很高的不确定性，目前无法预测。新冠肺炎事件的后果，与我们几乎无法控制的其他事件或条件结合在一起，可能会给美光科技作为持续经营企业的持续经营能力带来实质性的不确定性。Micronet将继续密切关注局势，但考虑到不确定性, 管理层无法估计新冠肺炎疫情对微创公司财务报表或运营的影响。

由于新冠肺炎在中国、北美、以色列和世界各地蔓延的前所未有的条件，MICT的运营和业务经历了中断，新冠肺炎大流行以及公共和私人采取的遏制措施都对MICT的业务、运营业绩、财务状况和流动性产生了负面影响，所有这些都可能持续或恶化。以下是MICT继续面临的一些问题：

·人们对经济衰退的担忧旷日持久。他们认为，新冠肺炎大流行导致美国经济活动大幅减少，以及如上所述的美光运营的市场，以及失业率的大幅增加，这可能导致长期的经济衰退；

·我们注意到客户付款的实际和潜在延迟，MICT的客户信贷安排违约；或第三方(如供应商和分销商)由于经济状况未能履行对MICT的义务。此外，金融市场也受到新冠肺炎疫情的不利影响，可能导致MICT的运营现金流问题，并可能对MICT的客户造成类似的问题，包括但不限于，影响他们履行对我们的付款义务的能力；此外，金融市场也受到新冠肺炎疫情的不利影响，可能导致MICT的运营现金流问题，并可能给MICT的客户造成类似的问题，包括但不限于，影响他们履行对我们的付款义务的能力；

·中国担心MICT产品的制造或分销出现中断。MICT运营所在社区的持续疫情可能会影响其运营制造或分销活动的能力，MICT的供应商也可能遭遇类似的中断。

由于围绕新冠肺炎疫情的不确定性，MICT将继续逐个市场评估情况，包括政府施加的限制。目前还无法估计新冠肺炎疫情可能对MICT的业务、新冠肺炎的持续传播以及各国政府、卫生官员或MICT针对这种传播采取的任何额外措施可能对MICT的业务、运营结果和财务状况产生的全面影响。新冠肺炎大流行和缓解措施也对全球经济状况产生了负面影响，这反过来又可能对MICT的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。新冠肺炎疫情对MICT财务状况的持续影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括新的政府行动或限制，可能出现的关于新冠肺炎疫情的严重性、持久性和对经济活动影响的新信息。

即使新冠肺炎已经平息下来，但由于其全球经济的影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，MICT的业务可能会继续受到实质性的不利影响。最近没有类似的事件可以为新冠肺炎传播的影响提供指导，因此，新冠肺炎或类似的健康流行病或大流行的最终影响非常不确定，可能会发生变化。虽然MICT继续监控其历史上用来预测其财务业绩的业务指标，但不确定这些指标是否会像过去一样继续发挥作用。

新冠肺炎疫情或任何其他传染病的大流行、流行或爆发，都可能对中间公司和Micronet公司的业务产生重大不利影响，从而对MICT公司对中间公司和Micronet公司的投资产生重大不利影响。

如果新冠肺炎、中级和微创的业务和运营受到实质性的不利影响，MICT可能无法实现其在中间和微创的投资带来的好处。在新冠肺炎疫情期间，由于延迟接收客户订单和新冠肺炎造成的总体负面经济环境等原因，微电子对其业务和运营、运营业绩和财务状况造成了实质性的不利影响。此外，新冠肺炎疫情还导致世界和以色列的商业和经济大环境发生了实质性的不利变化，商业和资本市场都出现了负面情绪，包括对Micronet提供的产品的需求大幅下降，导致生产和交付放缓，以及客户取消订单或制造商和供应商拒绝开发。

此外，在中国实施的政府限制影响了微创在中国的制造和转包业务，在一段时间内，由于新冠肺炎的影响，微创在中国的制造和转包业务受到了影响。同样，GFH在中国的业务和运营也受到新冠肺炎的影响。此外，与开发Micronet产品的各种组件相关的活动尚未恢复到正常水平。虽然监督部分活动的设施已经恢复运营，但GFH和Micronet不知道是否会恢复之前取消的限制，或者是否会在短期内取消仍然有效的限制。因此，Micronet的管理层认为，将其新产品推向市场的时间将会推迟，这些产品将在2020年第四季度之前完成。

我们已经发行并可能在未来发行额外的优先股，优先股的条款可能会降低我们普通股的价值。

我们被授权在一个或多个系列中发行最多15,000,000股优先股。我们的董事会可以决定未来优先股发行的条款，而不需要我们的股东采取进一步的行动。如果我们发行优先股，可能会影响股东权利或降低我们已发行普通股的市值。特别是，授予未来优先股持有者的具体权利可能包括投票权、股息和清算的优先权、转换和赎回权、偿债基金条款，以及对我们与第三方合并或将我们的资产出售给第三方的能力的限制。

MICT可能会受到诉讼和监管调查和程序的影响，并且可能并不总是能成功地针对此类索赔或程序为自己辩护。

MICT的业务运营存在重大诉讼和监管风险，包括与违约、信息披露、客户入职程序、销售实践、产品设计、欺诈和不当行为、控制程序缺陷等相关的诉讼和其他法律行动的风险，以及保护MICT、Intermediate或Micronet客户的个人和机密信息。MICT或其子公司在其正常业务过程中可能受到仲裁请求和诉讼。MICT或其子公司也可能受到监管机构和其他政府机构的询问、检查、调查和诉讼。MICT及其子公司将受到广泛和不断变化的监管要求的约束，如果不遵守这些要求，其未来的业务活动可能会受到惩罚、限制和禁止，或者其许可证和交易权将被暂停或吊销，从而可能对其业务、财务状况、运营和前景产生实质性的不利影响。

此外，合并及拟进行的交易，以及本公司完成的某些私募，可能会引起诉讼及/或其他法律纠纷。如先前所披露者，于二零一七年三月，MICT透过日出之委托人Amnon Mandelbaum与日出证券有限责任公司及Trump Securities LLC(统称“日出”)订立投资银行协议(“日出协议”)，据此日出同意协助MICT物色、分析、组织及洽商合适的商机，例如出售股票或资产、合并、要约收购、合资企业、融资安排、私募或任何类似交易或其组合。双方对日出协议的适用性存在分歧，本公司已收到日出威胁诉讼的要求函和其他函件。不能保证会就这些分歧达成和解。

对MICT或其子公司采取的行动可能会导致和解、禁令、罚款、处罚、暂停或吊销执照、谴责或其他对其不利的结果，从而损害其声誉。即使MICT成功地防御了这些行动，这种防御的成本也可能是巨大的。在市场低迷时，法律索赔的数量和在法律程序中寻求的损害赔偿金额可能会增加。

此外，MICT可能会面临其或TIS子公司的用户和客户提出的仲裁要求和诉讼，这些用户和客户使用其服务并不满意。MICT还可能会收到关于其平台和/或服务的虚假陈述的投诉。对MICT提起的诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚或其他对其不利的结果，包括对其声誉的损害。即使MICT成功地对这些行为进行了辩护，但对这些事项的辩护可能会导致其产生巨额费用。预测这类事件的结果本来就很困难，特别是在索赔人寻求巨额或未指明的损害赔偿，或仲裁或法律程序处于早期阶段的情况下。对MICT作出重大判决或监管行动，或因针对董事、高级职员或雇员的诉讼中作出不利裁决而对Intermediate的股票交易平台业务造成重大干扰，将对MICT的流动资金、业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

由于MICT几乎所有的管理人员和董事都位于美国以外的司法管辖区，因此您可能无法有效地起诉管理层的不当行为。

目前，MICT的大多数董事和官员都是或将是美国以外国家的国民和/或居民，他们的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内执行获得的任何针对这类高管或董事的判决，包括基于美国证券法民事责任条款的判决。

或者美国任何一个州。此外，在以色列、英国或中国提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法执行民事责任。英国、中国或以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为这些司法管辖区不是提出此类索赔的最合适场所。此外，即使这些法院同意审理索赔，它们也可以确定适用于以色列、英国或中国的法律，而不是适用于审理索赔的美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也可能受英国、中国或以色列法律管辖。

MICT的财务业绩可能会受到汇率波动的负面影响。

MICT的收入主要以美元计价，而在合并之前，成本主要以新以色列谢克尔(NIS)计价。在可能的情况下，MICT将这些货币和其他货币的销售和购买进行匹配，以实现自然的对冲。目前，Micronet没有关于使用衍生工具进行套期保值的政策，但Micronet将根据具体情况考虑从事此类套期保值活动。在一定程度上，MICT无法完全匹配不同货币的销售和购买，其业务将受到汇率波动的影响。合并后，Intermediate的收入和支出一直主要以人民币计价，预计将继续主要以人民币计价，我们面临与人民币汇率波动相关的风险。如果人民币对其他货币升值，此次发行和未来任何融资(由美元或其他货币兑换成人民币)的价值将会减少，并可能因募集的资金减少而阻碍我们的业务发展。人民币汇率的大幅波动可能会对Intermediate的业务、运营和财务状况以及您在该单位的投资价值产生重大不利影响。

与中间业务相关的风险因素

Intermediate的交易平台没有运营历史，这使得评估Intermediate的未来前景变得困难。

中级专注于开发其各种交易平台和技术基础设施，这些平台和技术基础设施尚未推出。由于Intermediate的平台将建立在技术之上，而Intermediate的员工很大一部分来自互联网和技术公司，因此Intermediate在其交易平台业务运营的大多数方面经验有限，如股票、石油和天然气交易，以及再生金属和保险经纪。中间公司业务模式的任何方面如果没有达到预期的结果，都可能对中间公司的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。因此，很难有效地评估MICT的未来前景。

Intermediate的目标市场，包括在线股票交易、石油和天然气交易、回收金属交易和保险经纪业务，可能不会像预期的那样发展。Intermediate服务的用户和客户可能不熟悉这些市场的发展，可能很难将Intermediate的服务与Intermediate的竞争对手区分开来。让用户和客户相信使用Intermediate服务的价值对于增加Intermediate平台上的交易量以及Intermediate业务的成功至关重要。

你应该考虑到Intermediate的业务，考虑到它所在的快速发展的市场以及它缺乏运营历史，它遇到或可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们在以下方面的能力：

·阿里巴巴将负责管理其交易平台的推出和未来的增长；

·中国监管机构需要驾驭复杂而不断演变的监管环境；

·中国消费者将提供个性化、有竞争力的服务；

·谷歌将提高用户和客户对其服务的利用率；

·中国将继续保持和加强与商业伙伴的关系；

·中国将加强其技术基础设施，以支持其业务增长，并维护其系统的安全以及通过其系统提供和使用的信息的机密性；

·中国政府将提高其运营效率；

·中国将努力吸引、留住和激励有才华的员工，以支持其业务增长；

·中国需要更好地驾驭经济状况和波动；

·消费者可以针对法律和监管行动为自己辩护，例如涉及知识产权或隐私主张的行动；以及

·外国投资者将获得其业务运营所需的任何和所有许可证。

中级公司可能无法有效地管理其扩张。

中间公司目前和计划的人员、系统、资源和控制可能不足以支持和有效管理其未来的运营。Intermediate的持续扩张计划可能会增加其业务的复杂性，并可能给其管理、运营、技术系统、财务资源和内部控制功能带来压力。Intermediate打算不时升级其系统以满足推出新服务的需要，而升级其系统的过程可能会扰乱其及时和准确处理信息的能力，从而可能对其运营结果产生不利影响，并对其业务造成损害。

如果Intermediate无法吸引和留住客户，或者它在发展过程中未能提供服务来满足客户的需求，那么Intermediate的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果对Intermediate的服务需求不足，它可能无法实现和增加其预期的交易量和收入，其和MICT的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

中间公司的成功在很大程度上将取决于其吸引和留住客户的能力，特别是那些交易频繁的客户。如果客户不能以有竞争力的价格及时提供令人满意的服务，将导致客户对Intermediate失去信心，减少使用其平台的频率，甚至完全停止使用其平台，这反过来将对Intermediate的业务造成实质性的不利影响。即使Intermediate能够及时以优惠的价格在其平台上提供高质量和令人满意的服务，MICT也不能保证Intermediate由于其无法控制的原因(如Intermediate客户的个人财务原因或市场状况恶化)，能够吸引和留住客户，鼓励重复和增加交易。

若Intermediate无法以具成本效益的方式创造客户及提高客户留存率，则Intermediate的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。尽管MICT预计将在营销费用上花费大量的财政资源，但这些努力可能不符合吸引客户到Intermediate的成本效益。MICT无法向其投资者保证，Intermediate将能够以经济高效的方式获得、维持或扩大客户基础(如果有的话)。

MICT将依赖于Intermediate的专有技术，如果不能保持其行业的技术优势，其未来的业绩可能会受到影响。

MICT的潜在成功依赖于Intermediate先进的专有技术，以增强其平台的高效运营。如果Intermediate的技术因任何原因变得更广泛地可供当前或未来的竞争对手使用，其经营业绩可能会受到不利影响。

此外，为了跟上不断变化的技术和客户需求，Intermediate必须正确解释和应对市场趋势，并增强其技术的特性和功能，以应对这些趋势，这可能会导致巨额研发成本。Intermediate可能无法准确确定其用户和客户的需求或其预期进入的各个行业的趋势，或无法以及时和经济高效的方式设计和实施其技术的适当特性和功能，这可能导致对其服务的需求减少，并导致其收入相应减少。此外，竞争对手采用或开发类似或更先进的技术可能需要MICT投入大量资源

在中级公司开发更先进的技术以保持竞争力。Intermediate竞争的市场特点是技术日新月异，行业标准不断发展，交易系统、实践和技术不断变化。中级公司未来可能跟不上这些日新月异的变化，无法开发新技术，无法实现开发新技术的投资回报，也无法在未来保持竞争力。

此外，Intermediate必须保护其系统免受火灾、地震、断电、电信故障、计算机病毒、黑客攻击、物理入侵和类似事件的物理损害。任何导致其专有技术中断或响应时间增加的软件或硬件损坏或故障都可能降低客户满意度并减少其服务的使用率。

Intermediate信息技术系统的意外网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和故障可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中间公司的信息技术系统将支持其运营的所有阶段，并将成为其技术基础设施的重要组成部分。如果Intermediate的系统无法运行，它可能会遇到运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。中间公司必须能够处理、记录和监控大量交易，其运营高度依赖于其技术系统的完整性以及及时增强和增加其系统的能力。系统中断、错误或停机可能由多种原因引起，包括互联网基础设施的意外中断、技术故障、Intermediate系统的更改、客户使用模式的更改、与第三方系统的连接以及电源故障。中间公司的系统还将容易受到人为错误、执行错误、用于风险管理和合规的模型错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、分布式拒绝服务攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖袭击、自然灾害、停电、能力限制、软件缺陷、影响中间公司主要业务伙伴和供应商的事件以及其他类似事件的破坏。

中间公司基于互联网的业务依赖于互联网基础设施的性能和可靠性。Intermediate无法向投资者保证其所依赖的互联网基础设施仍将足够可靠，以满足其需求。未能维护Intermediate网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性可能会对其吸引和留住用户和客户的能力造成重大损害。涉及Intermediate网络基础设施的主要风险包括：

·思科可能出现故障或系统故障，导致其服务器长时间关闭；

·中国政府担心中国的国家骨干网络出现中断或故障，这将使用户和客户无法访问其平台；

·防止自然灾害或其他灾难性事件(如台风、火山喷发、地震、洪水、电信故障或其他类似事件)造成的损失；以及

·工作人员禁止任何计算机病毒或其他系统故障的感染或传播。

任何导致Intermediate平台可用性中断或平台接入质量下降的网络中断或不足都可能降低用户和客户满意度，并导致其用户和客户的活跃度下降，以及在其平台上进行交易的客户数量减少。此外，Intermediate平台上流量的增加可能会使其计算机系统的容量和带宽变得紧张，这可能会导致响应时间变慢或系统故障。这可能会导致Intermediate的服务交付中断或暂停，这可能会损害其品牌和声誉。如果中间公司预计其系统未来无法处理更高数量的流量和交易，它可能需要产生额外的成本来升级其技术基础设施和计算机系统，以适应不断增长的需求。此外，在发生意外情况时，可能需要较长时间才能恢复其技术或其他操作系统的全部功能，这可能会影响其处理和结算客户交易的能力。尽管Intermediate努力识别风险领域，监督涉及风险的运营领域，并实施旨在管理这些风险的政策和程序，但不能保证它不会因技术或其他运营故障或错误(包括供应商或其他第三方的故障或错误)而遭受意外损失、声誉损害或监管行动。

Intermediate所依赖的第三方软件、基础设施或系统出现故障或性能不佳可能会对其业务造成不利影响。

中级公司将依赖第三方提供和维护对其业务至关重要的某些基础设施。例如，战略合作伙伴向Intermediate提供与Intermediate运营和系统的各个方面相关的服务。如果该等服务以任何方式变得有限、受限、缩减或降低效率或变得更昂贵，或因任何原因而无法向Intermediate提供，则其业务可能会受到重大不利影响。Intermediate的第三方服务提供商的基础设施可能会因其无法控制的事件而出现故障或故障，这可能会扰乱其运营，并对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。如果Intermediate不能以商业上有利的条件维持和续签与这些第三方的关系，或在未来建立类似的关系，都可能对其业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

中级还依赖于某些第三方软件、计算机系统和服务提供商。这些第三方服务或软件的任何中断、性能恶化或其他不当操作都可能干扰其交易活动，因错误或延迟响应而造成损失，或以其他方式中断其业务。如果Intermediate与任何第三方的协议终止，它可能无法及时或按商业合理的条款找到替代的软件或系统支持来源。这也可能对Intermediate的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

如果中间产品因网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或其他原因未能保护其平台或用户和客户的机密信息，可能会受到相关法律法规的责任，其声誉和业务可能会受到实质性和不利的影响。

MICT和Intermediate的计算机系统、其使用的网络、交易所的网络和在线交易平台以及与其互动的其他第三方可能容易受到物理或电子计算机入侵、病毒和类似破坏性问题或安全漏洞的攻击。能够规避MICT或Intermediate安全措施的一方可能盗用专有信息或客户信息，危及MICT或Intermediate通过互联网和移动网络传输的信息的机密性，或导致其运营中断。MICT、Intermediate或其各自的服务提供商可能需要投入大量资源，以防范安全漏洞的威胁或缓解任何漏洞造成的问题。

此外，MICT和Intermediate将收集、存储和处理来自其用户和客户的某些个人和其他敏感数据，这使得MICT和Intermediate有可能成为易受网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似破坏的目标。虽然MICT和Intermediate将采取措施保护其预计可以访问的机密信息，但其安全措施可能会被攻破。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此MICT和Intermediate可能无法预见这些技术或实施充分的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对MICT或Intermediate系统的其他未经授权的访问都可能导致机密的用户和客户信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使MICT和Intermediate承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传有关的责任。如果由于第三方行为、员工失误、渎职或其他原因导致安全措施被破坏，或者如果MICT或Intermediate的技术基础设施中的设计缺陷被曝光和利用，其与用户和客户的关系可能会受到严重损害，可能会招致重大责任，其股票交易平台业务和运营可能会受到不利影响。此外，Intermediate的企业客户可以利用其技术为自己的员工和客户提供服务。MICT或Intermediate在防止信息安全违规或遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务方面的任何失败或被认为是失败, 或任何导致未经授权泄露或传输个人身份信息或其他客户数据的安全危害，都可能导致Intermediate的客户对其失去信任，并可能使Intermediate面临法律索赔。

在一个司法管辖区的法律解释和适用方面存在不确定性，这些法律的解释和适用可能与另一个司法管辖区不一致，可能与MICT或Intermediate的政策和做法相冲突，或者需要改变其系统的特点。MICT和Intermediate不能保证其用户信息保护系统和技术措施在适用的法律和法规下是足够的。如果MICT或Intermediate无法解决任何信息保护问题，导致未经授权披露或转移个人数据的任何安全危害，或无法遵守当时适用的法律

根据本公司的法律和法规，本公司可能招致额外的成本和责任，并导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致其用户和客户对我们失去信任，从而可能对其股票交易平台业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。MICT和Intermediate还可能受到新的法律、法规或标准或现有法律、法规或标准的新解释，包括数据安全和数据隐私领域的法律、法规或标准，这可能要求MICT或Intermediate产生额外成本，并限制其股票交易平台业务运营。

员工不当行为可能使Intermediate面临重大法律责任和声誉损害。

中间公司的平台将在用户和客户的诚信和信心至关重要的行业运营。在Intermediate的日常运营过程中，它将面临员工出错和行为不当的风险，其中包括：

·禁止他们在向用户和客户营销或提供服务时从事虚假陈述或欺诈活动；

·谷歌不正当使用或泄露其用户和客户或其他方的机密信息；

·禁止任何人隐瞒未经授权或不成功的活动；或

·监管机构不得以其他方式不遵守适用的法律法规或其内部政策或程序。

如果Intermediate的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，可能会对其声誉、财务状况、客户关系和吸引新客户的能力造成严重损害，甚至受到监管制裁和重大法律责任。Intermediate还可能受到制裁的负面宣传，这将对其品牌、公众形象和声誉产生不利影响，以及可能对我们提出的挑战、怀疑、调查或指控。在其业务运作期间，并不一定可以阻吓其雇员或高级管理人员的不当行为，或揭露他们过去受雇期间发生的任何不当行为，而Intermediate为发现和防止任何不当行为而采取的预防措施也不一定总是有效的。Intermediate员工的不当行为，甚至是对不当行为的未经证实的指控，都可能对其声誉和业务造成实质性的不利影响。

MICT预计其运营成本和支出将会增加。

MICT预计，在可预见的未来，随着它努力推出和发展Intermediate的业务，吸引用户和客户，增强和发展其服务产品，增强其技术能力，并提高其品牌认知度，其运营成本和费用将会增加。这些努力可能被证明比MICT预期的成本更高，而且它可能不会成功地产生足够的收入来抵消这些更高的费用。还有其他外部和内部因素可能对MICT的财务状况产生负面影响。例如，在Intermediate的平台上实现的交易量可能低于预期，这可能导致收入低于预期。此外，MICT过去曾采用股票激励计划，未来可能会采用新的股票激励计划，这已经并将导致我们的大量基于股票的薪酬支出。由于上述及其他因素，MICT未来可能出现净亏损。

如果对MICT、其行业同行或整个行业有任何负面宣传，MICT的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

MICT的声誉和品牌认知度在赢得和维持现有和潜在用户和客户的信任和信心方面发挥着重要作用。MICT的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能很难或不可能控制，也可能代价高昂或无法补救。监管查询或调查、客户或其他第三方提起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突的看法以及谣言等，都可能严重损害MICT的声誉，即使这些问题没有根据或得到令人满意的解决。此外，任何认为其服务质素未必与其他公司相同或较其他公司为佳的看法，亦会损害其声誉。此外，媒体对整个行业的任何负面宣传，或者这些行业中其他公司(包括MICT的竞争对手)的产品或服务质量问题，也可能对MICT的声誉和品牌造成负面影响。如果MICT不能保持良好的声誉或进一步提高其品牌认知度，其吸引和留住用户、客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，从而对其业务和收入造成实质性和不利的影响。

MICT可能无法成功推广和维持其品牌，这可能会对其未来的增长和业务产生不利影响。

MICT的推出和发展的一个关键组成部分将是其推广和维持其品牌的能力。MICT的品牌和平台的推广和定位将在很大程度上取决于其营销努力的成功、其以成本效益吸引用户和客户的能力以及持续提供高质量服务和卓越体验的能力。MICT预计将产生与广告和其他营销努力相关的巨额费用，这可能无效，并可能对其净利润率产生不利影响。

此外，为了提供高质量的用户和客户体验，MICT预计将在Intermediate的平台、网站、技术基础设施和客户服务运营的开发和功能上投入大量资源。中间公司提供高质量用户和客户体验的能力也将高度依赖于它几乎无法控制的外部因素，包括但不限于软件供应商和商业伙伴的可靠性和性能。由于任何原因未能向Intermediate的用户和客户提供高质量的服务和体验，可能会严重损害其声誉，并对其发展值得信赖的品牌的努力产生不利影响，这可能对其股票交易平台业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

中间公司的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件和技术基础设施，如果它们包含未检测到的错误，其业务可能会受到不利影响。

中间公司的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，Intermediate的平台和内部系统依赖于该软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。软件现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。Intermediate所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给用户和客户带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害Intermediate保护数据或其知识产权的能力。在其所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能对Intermediate的声誉造成损害、失去用户或金融服务提供商或承担损害赔偿责任，其中任何一项都可能对其业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

任何未能保护中级公司知识产权的行为都可能损害其业务和竞争地位。

Intermediate希望主要依靠商业秘密、合同、版权、商标和专利法来保护其专有技术。第三方有可能未经授权复制或以其他方式获取和使用Intermediate的专有技术，或以其他方式侵犯其权利。中级公司可能无法成功地提出侵权索赔，从而干扰其使用其技术、网站或其他相关知识产权的能力，或对其品牌造成不利影响。中级公司不能向MICT的投资者保证其任何知识产权不会受到挑战、无效或规避，否则此类知识产权将足以为中级公司提供竞争优势。此外，其他各方可能会盗用其知识产权，这将导致其遭受经济或声誉损害。由于技术变革的速度很快，MICT不能向您保证Intermediate的所有专有技术和类似的知识产权都将以及时或具有成本效益的方式获得专利，或者根本不会获得专利。此外，Intermediate的部分业务依赖于由其他方开发或许可的技术，或与其他方共同开发的技术，并且Intermediate可能无法或根本无法以合理的条款从这些其他方获得或继续获得许可证和技术。

任何索赔或诉讼都可能导致Intermediate和我们招致巨额费用，如果对Intermediate或我们成功主张，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的特许权使用费，限制Intermediate或我们开展业务，或要求我们或Intermediate遵守其他不利条款。我们和Intermediate还可能有义务赔偿当事人或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费支付，并获得许可证、修改申请或退还费用，这可能是昂贵的。即使我们和Intermediate在这样的纠纷中获胜，任何有关Intermediate知识产权的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层的注意力从Intermediate和我们的业务运营上转移开。

MICT可能会不时评估和潜在地完成投资和收购或结成联盟，这可能需要管理层的高度关注，扰乱Intermediate的股票交易平台业务，并对其财务业绩产生不利影响。

MICT可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步提高中间公司平台的价值，并更好地为中间公司的用户和客户服务。这些交易如果完成，可能会对其财务状况和运营结果产生重大影响。MICT可能没有必要的财政资源来完成未来的任何收购，也可能没有能力以令人满意的条件获得必要的资金。除整合和整合风险外，未来的任何收购都可能导致与进入新市场相关的重大交易费用和风险。MICT可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合任何此类未来的收购或成功运营新业务，而且它可能无法盈利地运营其扩大后的公司。

与互联网有关的问题可能会减少或减缓未来我们服务的使用增长。特别是，我们未来的增长有赖于中国进一步接受互联网，特别是移动互联网，将其作为评估交易和其他金融服务和内容的有效平台。

与互联网的商业使用有关的关键问题，如访问便利性、安全性、隐私、可靠性、成本和服务质量，仍未得到解决，可能会对互联网使用的增长产生不利影响。如果互联网使用量继续快速增长，互联网基础设施可能无法支持这种增长对其提出的要求，其性能和可靠性可能会下降。互联网流量的持续快速增长可能会导致性能下降、中断和延迟。我们提高向用户和客户提供服务的速度以及扩大此类服务的范围和质量的能力受到Intermediate用户和客户接入互联网的速度和可靠性的限制和依赖，这不是我们所能控制的。如果性能下降、互联网中断或延迟频繁发生或其他与互联网有关的关键问题得不到解决，我们的整体互联网使用量或基于网络的服务的使用量可能会增长较慢或下降，这将导致Intermediate的股票交易平台业务、运营业绩和财务状况受到重大不利影响。

中级医疗机构面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱其运营。

中间公司的股票交易平台业务可能会受到自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题的实质性和不利影响。自然灾害可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对其平台运行和提供服务和解决方案的能力造成不利影响。如果员工受到健康流行病的影响，中间公司的股票交易平台业务也可能受到不利影响。此外，如果任何健康流行病都会损害总体经济，那么中间产品的运营结果可能会受到不利影响。如果任何自然灾害、卫生疫情或其他公共安全问题影响到中级公司的运营地点，其运营可能会受到重大干扰，这可能会对其股票交易平台业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

与在中国做生意相关的风险

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

中间事业部的主要执行办事处和业务通过其运营子公司设在中国。我们还计划推出各种平台，这些平台正在中国初步建设。因此，MICT的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国政治、经济、社会条件和政府政策的影响。中国经济在许多方面都与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中华人民共和国政府

继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，这样的增长都是不平衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国经济状况的任何不利变化，无论是中华人民共和国政府的政策，还是中国的法律法规，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对MICT的业务和经营结果产生不利影响，导致对MICT服务的需求减少，并对MICT的竞争地位产生不利影响。新冠肺炎在2020年上半年对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。中华人民共和国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们中间部门的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，这可能会对我们中间部门的业务和经营业绩产生不利影响。

中国的法律制度存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国法律和中国法律体系总体上可能会对我们在中国的业务运营产生重大影响。尽管中国的法律体系在过去的几十年里已经发展起来，但与美国相比，中国的法律、法规和法律要求仍然不发达。此外，中国的法律法规经常变化，其解释和执行存在不确定性。例如，中国法律法规的解释或执行可能受到政府规则或政策的制约，其中一些规则或政策没有及时公布，甚至根本没有公布。此外，中国司法系统在某些情况下相对缺乏经验，可能会给诉讼结果带来不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行某些法律或合同权利的能力，或者以其他方式对我们的业务和运营产生不利影响。

此外，由于存在未公布的规则和政策，以及新发布的中国法律和法规可能具有预期和意外的追溯力，我们可能会在事件发生后才知道违反了某些中国法律、法规、政策或规则。

中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和快速变化需要大量的合规资源。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资拥有互联网行业的公司，以及与在互联网行业开展业务的公司有关的许可和许可要求。这些法律法规是相对较新和不断发展的，它们的解释和执行存在很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。与中国监管这些业务相关的问题、风险和不确定性包括但不限于：

在中国，与互联网相关业务的监管存在不确定性，包括不断演变的许可做法。这意味着我们的某些许可证、执照或运营可能会受到挑战，或者我们可能无法获得可能被认为是运营所必需的许可证或许可证。

可能颁布规范互联网活动的新法律法规，包括运营股票交易、石油和天然气交易、保险经纪或可回收金属交易的在线平台。如果这些新的法律法规颁布，可能需要额外的执照才能经营。如果我们的业务在这些新法规生效后没有遵守，或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证，MICT或其子公司可能会受到处罚。

对中国现行法律、法规和政策以及与互联网相关行业相关的任何新法律、法规或政策的解释和应用，给这些行业现有和未来的外国投资以及这些行业公司的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能

向您保证，Intermediate已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得任何新法律或法规所需的任何新许可证。考虑到中国对这些业务监管的不确定性和复杂性，被发现违反现有或未来的法律法规也存在相关风险。

此外，可以在国家或省级层面发布适用于互联网相关行业的新法律法规，或者对现有法规进行更严格的解释。我们不能保证这些行业的一般业务，特别是我们的服务业，不会因进一步的规管而受到不良影响。特别是，还可以制定或实施对互联网使用的技术限制。例如，可以对一般工作场所的个人互联网使用或特别是对Intermediate网站的访问实施限制。所有这些法规、限制和限制都可能导致用户活动减少或用户流失，并限制我们在中国可能提供的产品和服务的类型，这反过来可能对我们在中国的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2006年的并购规则为外国投资者对中国公司的一些收购设定了复杂的程序，这可能会使在中国通过收购实现增长变得困难。

2006年8月8日，中国六个监管部门颁布了“外国投资者并购境内企业条例”(“2006并购细则”)，并于2009年6月22日对其进行了修订。二零零六年并购规则及其他一些有关合并及收购的法规及规则设立了额外的程序及要求，可能会令外国投资者的合并及收购活动更耗时及复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易前通知中华人民共和国商务部(“商务部”)。此外，中国的反垄断法要求，如果触发了一定的门槛，应在任何业务集中之前通知反垄断执法机构。此外，2011年3月生效的国务院发布的安全审查规则规定，引起“国防和安全”担忧的外国投资者并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业提出“国家安全”担忧的事实控制权的并购，都要接受商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易的方式.将来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成这类交易可能是耗时的，任何所需的审批过程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力。, 这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

政府对货币兑换的控制可能会影响中国企业的价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将外币汇出中国实施管制。某些收入可以用人民币支付。外币短缺可能会限制我们或我们在中国的合作伙伴汇出足够的外币支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价的义务。根据中国现行外汇法规，经常帐项目(包括利润分配、利息支付、贸易相关交易支出和服务相关外汇交易)可以外币支付，无需国家外汇管理局(“外管局”)事先批准，并符合某些程序要求。但人民币兑换成外币并汇出境外支付偿还外币贷款等资本性费用，需经外汇局或其所在地分支机构批准。中国政府今后还可以酌情限制经常账户交易使用外币。

人民币汇率的波动可能会对财务业绩产生实质性影响。

人民币与美元和其他外币之间的汇率受到中国政治、经济条件变化等因素的影响。中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。

在中国，对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致对其任何网站上显示的内容承担责任。

中国制定了互联网接入和通过互联网发布产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容的法律法规。过去，中国政府禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和法规的信息。如果Intermediate在其在线平台上的任何互联网信息被中国政府认为违反了任何内容限制，我们或我们的合作伙伴可能无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们或我们的合作伙伴也可能对其客户或其网站用户的任何非法行为或此类子公司或合作伙伴分发的被认为不适当的内容承担责任。可能很难确定可能导致责任的内容类型。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难从法律或实用性方面进行追查。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互和务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

根据“企业所得税法”，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这样的分类可能会导致不利的税收后果。

根据已于2018年12月29日修订生效的《企业所得税法》及其实施细则(《实施细则》)(已于2019年4月23日修订生效)，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。“实施细则”将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”。国家税务总局于2009年4月22日发布了“关于根据实际管理机构认定中资境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知”(即第82号通告)。第82号通知规定，由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，其“事实上的管理机构”设在中国境内，符合下列条件的，即被列为“常驻企业”：(一)负责其日常经营的高级管理部门和核心管理部门主要在中国履行职责的地点；(二)其财务和人力资源决策由中国境内的个人或机构作出或须经其批准；(二)其财务和人力资源决策由中国境内的个人或机构作出或须经中国境内的个人或机构批准；(二)其财务和人力资源决策由中国境内的个人或机构作出，或须经中国境内的个人或机构批准；(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；及(Iv)超过半数有表决权的企业董事或高级管理人员经常居住在中国。

目前，我们不相信我们符合上述所有标准。若中国当局认为吾等符合上述所有准则，并视吾等为居民企业，则按全球收入征收25%的企业所得税可能会大幅增加吾等的税项负担，并对其财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，即使吾等未被中国当局视为居民企业，根据企业所得税法，于二零零八年一月一日之后产生并由在中国的外商投资企业支付予其外国投资者的股息将须缴交10%的预扣税，除非任何该等外国投资者注册成立的司法管辖区与中国订立了规定不同预扣安排的税务条约，且有关税务机关根据适用的税务法规批准外国投资者为该等股息的实益拥有人。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，中国国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税有关问题的通知》(简称《国家税务总局第7号通知》)，根据该通知，如果非居民企业在没有合理商业目的的情况下，通过转让境外控股公司股权(在公开证券市场买卖股份除外)间接转让中国居民企业的股权，中国税务机关有权重新评估交易性质，该间接股权转让可被视为直接转让。因此，此类转让所得收益(即股权转让价格减去股权成本)将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。Sat通告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。根据SAT第7号通告，符合下列所有情形的转让应被视为没有合理的商业目的：(I)境外控股公司的股权价值的75%以上直接或间接得自中国的应税财产；(Ii)在间接转让前一年的任何时候，境外控股公司总财产的90%以上是在中华人民共和国境内的投资，或者在间接转让前一年的投资；(Ii)在间接转让前一年的任何时候，离岸控股公司的总财产的90%以上是在中华人民共和国境内的投资，或者是在间接转让的前一年的投资, 境外控股公司总收入的90%以上直接或间接来自中国境内；(Iii)境外控股公司履行的职能和承担的风险不足以证明其公司存在；或(Iv)对间接转让征收的外国所得税低于对直接转让中国应税财产征收的中国税。2017年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头预扣非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号通知》，并于2017年12月1日起施行。国家统计局第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，属于间接转让的，出让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。

我们面临某些涉及中国应税资产的过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告7和/或SAT通告37，如果我们是此类交易的转让人，我们可能需要承担申报义务或纳税，如果我们是此类交易的受让人，我们可能需要承担预扣义务。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会对MICT的业务和经营结果产生不利影响。

全国人民代表大会常务委员会于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日对其进行了修订。劳动合同法对固定期限劳动合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同就业、解雇员工、遣散费和集体谈判等作出了具体规定，以完善我国以往的劳动法。根据劳动合同法，用人单位有义务与任何连续为用人单位工作10年的雇员签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，则所产生的合同(除某些例外情况外)必须具有无限制的期限，但某些例外情况除外。除某些例外情况外，在劳动合同终止或期满时，用人单位必须向雇员支付遣散费。裁员二十人以上，或者裁员人数在二十人以下，但在某些情况下占用人单位职工总数百分之十以上的，用人单位应当提前三十日向工会或者全体职工说明情况，征求工会或者职工的意见，将裁员方案报劳动行政部门后，用人单位可以进行裁员。此外，自劳动合同法实施以来，中国政府部门不断出台各种与劳动有关的新规定。

根据“中华人民共和国社会保险法”和“住房公积金管理办法”的规定，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险、住房公积金，用人单位应当会同职工或者单独缴费。

职工社会保险费和住房公积金。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金，或者没有足够的扣缴个人所得税，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

这些旨在加强劳动保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由於这些规例的诠释和实施仍在发展中，我们的雇佣做法未必在任何时候都会被视为符合规例的规定。因此，我们可能会在与劳资纠纷或调查相关的情况下受到处罚或承担重大责任。

有关中国居民投资离岸公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

外管局于2014年7月4日发布了《国家外汇管理局第37号通函》，取代了外管局2005年10月21日发布的《外管局通函75号》。外管局第37号通函及其实施细则要求，中国居民直接设立或间接控制境外投资、融资的离岸实体，必须向外管局地方分支机构指定的银行登记，其合法拥有的资产或在境内企业的股权或境外资产或权益，在外管局第37号通函中被称为“特殊目的载体”。

吾等通知吾等所知为中国居民的普通股主要实益拥有人其申报责任，并根据前外管局第75号通函，吾等代表吾等所知为中国居民的若干雇员股东提交上述外汇登记。然而，我们可能不知道我们所有为中国居民的实益拥有人的身份。我们无法控制我们的实益拥有人，也不能保证我们所有居住在中国的实益拥有人都会遵守相关的安全法规。本公司的实益拥有人(中国居民)如未能及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的实益拥有人(中国居民)未能遵守外管局第37号通函及后续实施规则所载的登记程序，可能会对实益拥有人或吾等的中国附属公司处以罚款及法律制裁。

此外，由于尚不清楚中国相关政府部门将如何进一步解读、修订和实施该等外管局法规以及任何有关离岸或跨境交易的未来法规，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能登记或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

任何未能遵守中国有关我们员工股权激励计划的法规的行为都可能使计划的中国参与者、我们或我们的海外和中国子公司受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局第37号通函，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民可在行使选择权前，向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。同时，本公司董事、高管及其他在中国境内连续居住满一年的中国公民或非中国公民(有限例外情况除外)，且本公司或本公司境外上市子公司已授予限制性股票单位(RSU)、期权或限制性股票的董事、高管及其他员工，可按照外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》办理外汇登记。(三)本公司或本公司境外上市子公司已授予限制性股票单位(RSU)、期权或限制性股票的董事、高管及其他员工，可按照外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》办理外汇登记。根据这些规定，参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国境内连续居住满一年的员工、董事和其他管理成员，除有限的例外情况外，必须通过境内合格代理人(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能会限制他们根据相关股权激励计划支付或收取与之相关的外币股息或销售收益的能力，或者我们向中国境内子公司注入额外资本的能力，并限制我们境内子公司向我们分配股息的能力。我们还面临着监管方面的不确定性。

根据中国法律，这可能会限制我们或我们的海外上市子公司为我们的中国公民或非中国公民在中国居住连续不少于一年的董事和员工采取额外股权激励计划的能力，但有限的例外情况除外。

此外，STA还发布了关于员工RSU、股票期权或限制性股票的通告。根据该等通函，于中国工作之雇员，其RSU或限制性股份归属，或行使购股权，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工RSU、股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴与其RSU、股票期权或限制性股票相关的员工个人所得税。虽然吾等及吾等海外上市附属公司目前就归属其RSU及限售股份及行使购股权向吾等中国雇员预扣个人所得税，但若该等雇员未能根据相关法律、规则及法规缴纳或中国附属公司未能预扣其个人所得税，则中国附属公司可能面临税务机关的制裁。

停止我们目前享受的税收优惠或税法的其他不利变化可能会导致额外的合规义务和成本。

符合条件的中国高新技术和软件业企业，可享受中华人民共和国国家计划范围内的高新技术企业、软件企业和重点软件企业三大类优惠待遇。符合条件的高新技术企业，适用企业所得税税率为15%。高新技术企业资质由有关部门每三年重新评审一次。此外，符合条件的软件企业可享受免税优惠，自第一个盈利日历年起免税两年，此后三个日历年减税50%。软件企业资质实行年度考核。在中华人民共和国国家计划范围内符合条件的重点软件企业，适用的企业税率为10%。重点软件企业资质实行年度考核。

我们的一些中国经营实体利用了这些税收优惠。我们所利用的任何一种税收优惠的终止都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们的审计师因未能遵守检查或调查要求而受到上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)或证券交易委员会(SEC)的制裁或以其他方式处罚，我们的财务报表可能被确定为不符合美国交易所法案或其他法律或规则的要求，这最终可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市。

根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查。我们的审计师位于以色列，已经接受了检查，并将继续接受PCAOB的检查。然而，在未经中国政府当局批准的情况下，PCAOB目前无法在与其他非美国司法管辖区相当的基础上，对在PCAOB注册的审计公司在中国境内的审计工作和做法进行检查。由于我们在中国有大量业务，如果我们利用我们的审计师中国事务所或位于中国的各种其他审计师的服务，该等审计师及其审计工作目前没有受到PCAOB的全面检查。

PCAOB在中国境外对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行全面检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。

SEC此前曾对众多会计师事务所的中国大陆附属公司(包括我们审计师的附属公司)提起诉讼，原因是由于中国法律的限制，未能根据萨班斯-奥克斯利法案第106条出示审计工作底稿。中国内地的“四大”会计师事务所每家都同意接受谴责，并向SEC支付罚款，以了结纠纷并将诉讼搁置四年，直到2019年2月6日诉讼被视为有损于事实的驳回。目前尚不清楚SEC是否会对这四家总部位于中国大陆的会计师事务所启动新的行政诉讼。任何此类针对我们的审计公司未能提供审计工作底稿的新诉讼或类似行动都可能导致处罚，例如暂停我们的审计师在SEC的执业能力。如果我们的无党派人士

如果注册会计师事务所或其附属公司被剥夺在SEC执业的能力，即使是暂时的，而且我们的财务报表或审计报告不符合交易所法案的要求，我们可能面临退市风险或受到其他处罚，这将对我们继续在纳斯达克资本市场上市的能力产生不利影响。

近年来，美国监管机构继续表达他们对监管在华有重要业务的在美上市公司财务报表审计面临的挑战的担忧。最近，作为美国对获取审计信息日益关注的监管的一部分，2020年5月20日，美国参议院通过了持有外国公司问责法案(Holding Foreign Companies Responsible Act)，或HFCA法案，其中包括要求SEC识别其审计报告由审计师准备的发行人，而PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制，无法完全检查或调查这些发行人。如果HFCA法案或任何类似立法成为法律，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。虽然我们了解到中国证监会、SEC和PCAOB之间已经就检查在中国PCAOB注册的会计师事务所进行了对话，但不能保证我们的审计师或我们能够遵守美国监管机构提出的要求。

此外，2020年6月4日，美国总统发布了一份备忘录，命令总统金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总统提交一份报告，其中包括就行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动提出建议，以努力保护在美国的投资者。这些建议将包括根据现行法律和规则可能采取的行动，以及可能的新规则制定建议。由此产生的任何行动、程序或新规则可能会对在美国上市的中国发行人(如我们公司)的上市和合规状况产生不利影响，并可能对包括我们的普通股在内的此类发行人的证券交易价格产生重大不利影响，并大幅减少或有效终止我们普通股在美国的交易。

与Micronet商业和工业相关的风险因素

以色列潜在的政治、经济和军事不稳定可能对行动产生不利影响。

MICT和Micronet的某些主要办事处和运营设施位于以色列。因此，关于以色列的此类设施，以色列境内的政治、经济和军事条件直接影响MICT和Micronet的运作。自1948年以色列国成立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了多起武装冲突。不同程度和强度的敌对状态给以色列带来了安全和经济问题。自2000年10月以来，以色列和巴勒斯坦之间的敌对行动增加，这对和平进程产生了不利影响，并对以色列与其阿拉伯公民以及加沙地带、约旦河西岸、黎巴嫩和叙利亚等几个阿拉伯国家的关系产生了负面影响。这种持续不断的敌对行动可能会阻碍以色列的国际贸易关系，并可能限制Micronet销售其产品和解决方案的地理市场。涉及或威胁以色列的敌对行动，或中断或切断以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易，都可能对行动产生实质性的不利影响。

此外，自以色列成立以来，总部设在以色列的公司和与以色列做生意的公司一直受到阿拉伯联盟(Arab League)成员国和其他一些以穆斯林为主的国家以及世界各地其他私人组织的经济抵制。尽管以色列与某些阿拉伯国家和巴勒斯坦权力机构签署了各种协议，并签署了与解决中东一些经济和政治问题有关的各种宣言，但这些问题是否或将以何种方式得到解决还是个未知数。战争和恐怖主义行为对以色列经济造成重大破坏，包括降低外国和当地投资水平。

Micronet的某些产品的以色列身份可能会对其销售其产品和/或解决方案的能力产生不利影响。

Micronet产品的销售在某些国家受到影响，在其他国家可能受到以色列国国际地位的影响。在某些情况下，以色列身份可能被用来促进销售(鉴于承认以色列存在的技术优势)，而在另一些情况下，以色列身份很可能继续成为劣势，导致交易取消。

由于管理层或关键人员有义务服兵役，Micronet的运营可能会中断。

Micronet在以色列的雇员和顾问，包括其高级管理层成员，可能有义务履行一个月的预备役，在某些情况下，履行更长的时间，直到他们年满40岁(对于在以色列武装部队预备役中担任某些职务的公民，则为40岁以上)，在发生军事冲突或紧急情况时，可能被要求立即无限制地现役。在发生严重动乱或其他冲突的情况下，个人可能被要求在军队中服役较长时间。为了应对恐怖主义活动的增加，曾有一段时间出现了大量征召预备役军人的情况。未来有可能出现类似的大规模预备役征召。如果我们大量的军官、董事、雇员和与兵役有关的顾问缺席，Micronet的运营可能会被打乱。这样的中断可能会对Micronet的业务和运营造成实质性的不利影响。

根据以色列现行法律，本公司和Micronet可能无法执行我们各自的以色列员工契约，因此可能无法阻止我们的竞争对手从我们各自的一些前员工的专业知识中获益。

在此之前，本公司和Micronet签订了协议，并且本公司和Micronet未来可能计划与我们的主要员工签订竞业禁止协议，在大多数情况下，这些协议都是在他们的雇佣协议框架内达成的。这些协议禁止我们的关键员工，如果他们停止为我们工作，在有限的时间内与我们的竞争对手直接竞争或为我们的竞争对手工作。根据适用的以色列法律，本公司和Micronet可能无法对我们的以色列员工执行这些协议或其中的任何部分。如果本公司和Micronet不能针对各自的以色列员工执行其竞业禁止协议，则本公司和Micronet可能无法阻止其竞争对手从这些前员工的专业知识中获益，这可能会损害本公司的业务、经营结果和利用Micronet专有信息的能力。

Micronet无法开发新产品，无法保持合格的员工队伍，未来可能无法满足客户的需求。

事实上，Micronet生产和销售的所有产品都是高度工程化的，需要具有复杂制造和系统集成技术和能力的员工。Micronet运营的市场和行业的特点是技术日新月异。Micronet客户的产品、系统、解决方案和需求定期变化和发展。因此，Micronet的未来业绩取决于其开发和制造有竞争力的产品和解决方案的能力，并以具有成本效益的价格将这些产品迅速推向市场。此外，由于Micronet业务的高度专业性，雇用和留住技术熟练且合格的人员对于提供客户所需的服务是必要的。如果Micronet无法开发满足客户不断变化的需求的新产品，或无法成功吸引和留住合格的人才，其未来的收入和收益可能会受到不利影响，因此MICT在Micronet的股权价值可能会受到不利影响。

开发新技术会带来重大风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致Micronet产生重大成本，并可能对其经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响，并因此对MICT在Micronet的股权价值产生不利影响。

Micronet的很大一部分业务与开发尖端产品和应用有关。新技术可能未经测试或未经验证。此外，Micronet可能会承担其产品和服务所独有的重大责任。虽然Micronet为某些业务风险提供保险，但不能保证现有的或可能不时增加的保单足以覆盖可能发生的所有风险或责任。因此，Micronet可能被迫承担因其产品和正在开发的产品的风险和不确定性而产生的大量成本，这可能对其经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响，因此MICT在Micronet的股权价值可能受到不利影响。

如果Micronet不能有效地保护专有技术，其业务和竞争地位可能会受到损害，这将对MICT的业务和财务状况产生不利影响。

Micronet的成功和竞争能力取决于其专有技术。Micronet为保护其专有权利而采取的措施可能不够充分，并且Micronet可能无法阻止其他人使用其专有技术。构成Micronet解决方案和产品基础的方法和专有技术不受专利保护。现有的商业秘密、版权和商标法以及Micronet加入的保密协议只能提供有限的保护。因此，包括Micronet的竞争对手在内的其他公司可能会开发和销售类似的解决方案和产品，复制或反向设计Micronet生产线的元素，或从事未经授权使用Micronet的知识产权。任何对Micronet专有技术的挪用或竞争性技术的开发都可能对Micronet的竞争能力产生重大不利影响，并可能损害MICT在Micronet的股权价值。

Micronet的员工可能会要求支付其指定服务发明权的报酬或专利费，这可能会导致诉讼并损害我们的业务。

Micronet产品涵盖的很大一部分知识产权是由Micronet的员工在为Micronet工作期间开发的。根据第5727-1967号“以色列专利法”或“专利法”，以及以色列最高法院和根据“专利法”成立的以色列赔偿和使用费委员会最近的决定，以色列雇员有权获得他们为我们开发的知识产权的报酬，除非他们明确放弃任何此类权利。如果Micronet无法与其未来的员工达成协议，根据该协议，他们同意在其受雇或聘用范围内创造的任何发明均由Micronet独家拥有(就像它过去所做的那样)，则Micronet可能面临索要报酬的索赔。作为此类索赔的结果，Micronet可能被要求向其现任和前任员工支付额外的薪酬或特许权使用费，或者被迫对此类索赔提起诉讼，这可能会对其自身和我们的业务产生负面影响。

与知识产权有关的诉讼或其他诉讼程序可能会产生巨额费用，这将对MICT在Micronet的股权价值产生不利影响。

第三方可以质疑Micronet知识产权的有效性，或就Micronet侵犯第三方知识产权提出索赔。这可能会导致昂贵的诉讼或其他耗时且昂贵的司法或行政诉讼，这可能会剥夺Micronet的宝贵权利，导致它们产生巨额费用，并导致技术和管理人员的分流。不利的裁决可能会使Micronet承担重大责任，或者要求它寻求可能无法以商业优惠条款从第三方获得的许可证(如果有的话)。此外，如果通过诉讼或其他方式证明此类索赔有效，Micronet可能会被要求支付巨额经济损失，或者被要求停止或大幅推迟受影响产品和知识产权的开发、营销、销售或许可。上述任何情况的发生都可能对MICT在Micronet的股权价值产生不利影响。

如果Micronet无法履行合同，收益和利润率可能会受到负面影响。

在同意合同条款时，Micronet的管理层会对未来的条件或事件做出假设和预测。这些预测评估：

·中国提高了劳动力的生产率和可获得性；

·需要考虑的是要执行的工作的复杂性；

·降低成本，提高材料的可获得性；

·美国政府降低了延迟业绩的影响；以及

·苹果公司宣布了产品交付的时间。

如果这些情况或估计中的一个或多个发生重大变化，或者如果面临意想不到的合同成本，其中一个或多个合同的盈利能力可能会受到不利影响，尤其可能影响收益和利润率，因为Micronet的合同通常是在固定价格的基础上签订的。

收益和利润率可能会受到转包商业绩不佳或原材料或零部件不可用的负面影响。

Micronet的运营依赖于其他公司为其产品提供原材料、主要部件和子系统。分包商执行Micronet向其客户提供的一些服务。Micronet的运营依赖于这些分包商和供应商，以完全符合客户要求来履行合同义务。有时，Micronet只依赖一两个供应来源，如果供应中断，可能会对Micronet履行对客户承诺的能力产生不利影响。如果这些供应商中的一个或多个不能以及时和具有成本效益的方式提供商定的供应或履行商定的服务，Micronet履行其作为主承包商的义务的能力可能会受到不利影响。此外，分包商和供应商在履约方面的缺陷可能会导致客户因违约而终止合同。违约终止可能使Micronet承担责任，并对财务业绩和Micronet赢得新合同的能力产生不利影响，进而对MICT在Micronet的股权价值产生不利影响。

Micronet的很大一部分收入依赖于主要客户，因此，这些客户对Micronet产品或服务的需求减少或损失可能会对未来的收入和收益产生负面影响。

MRM年收入的很大一部分来自少数领先客户。Micronet的大多数主要客户没有任何义务向其购买额外的产品或服务。因此，不能保证Micronet的任何主要客户将继续以与前几年相当的水平购买解决方案、产品或服务。Micronet现有主要客户的大幅流失或减少可能会对未来的收入和收益产生不利影响，进而对MICT在Micronet的股权价值产生不利影响。

Micronet在竞争激烈且分散的市场中运营，未来可能无法保持竞争地位。任何此类竞争失败都可能对MICT在Micronet的股权价值产生重大不利影响。

最近，一些较大的竞争对手进入了Micronet运营的MRM市场。这些大公司比Micronet拥有更大的发展和资本资源。此外，还有Micronet的竞争对手提供与Micronet提供的解决方案、产品和服务类似的解决方案、产品和服务。如果这些趋势持续下去，这些趋势可能会削弱Micronet的竞争实力和地位，并对收益和财务状况产生不利影响，这可能会对MICT在Micronet的股权价值产生重大不利影响。

根据以色列法律，Micronet可能不再有资格享受或享受减少的税收优惠，这可能会对未来的利润产生负面影响。

由于Micronet的生产设施被指定为“经批准的企业”，根据1959年以色列“鼓励资本投资法”，Micronet目前获得了某些税收优惠。为了维持他们享受这些税收优惠的资格，Micronet必须继续满足几个条件，其中包括在以色列国以外创造超过25%的总收入，并根据以色列税法继续符合“工业公司”的资格。根据适用的以色列法律(1969年“鼓励工业(税收)法”)，工业公司是指居住在以色列的公司(在以色列注册或从以色列管理和控制)，在相关纳税年度内，其收入的至少90%来自工业工厂。工业工厂是指由一家工业公司所有，其制造业务占工厂全部业务/业务的绝大多数的工厂。获得实业公司资格的税收优惠包括，2017年内，企业税从24%减为“正规实体”，16%或7.5%为“优先企业”(视行业所在地而定)。此外，以色列政府近年来减少了这一计划提供的福利，并表示未来可能会进一步减少或取消福利。不能保证Micronet将继续有资格享受这些税收优惠，或者这些税收优惠将继续可用。终止或减少这些税收优惠将增加Micronet的应付税额，并相应地减少MICT的税后净利润，并对利润(如果有的话)产生负面影响，这可能会对MICT在Micronet的股权价值产生不利影响。

Micronet受制于美国和欧洲的法规，如果不能达到这些法规，可能会对Micronet和MICT的业务和声誉产生负面影响。

Micronet的业务受某些国际标准的约束，如美国联邦通信委员会(FCC)第15B部分、FCC ID、CE和危险物质限制(RoHS)，这些标准分别定义了接口和电信标准与FCC在美国和欧洲由欧盟委员会实施的标准的兼容性。Micronet的解决方案和产品还需要符合E-Mark欧洲标准，该标准定义了接口和电信与安装在汽车内和汽车周围的所有电器的兼容性。Micronet面临来自监管机构的风险，原因是Micronet未能遵守前述定义接口和通信标准的国际标准、遵守欧洲共同市场的标准、欧洲符合性或CE，以及包括ELD授权在内的美国通信监管委员会(FCC)的要求。如果Micronet不遵守这些国际标准，Micronet在这些市场上的产品营销可能会受到限制，MICT和Micronet的声誉将面临罚款和/或风险，这也可能对MICT和Micronet未来的收入和收益以及MICT在Micronet的股权价值造成不利影响。

以色列法律的条款以及Micronet修改和重述的公司章程可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我们公司的合并或收购，这可能会阻止控制权的变更，即使此类交易的条款对Micronet及其股东有利。

作为一家根据以色列国法律注册成立的公司，Micronet受以色列公司法管辖。以色列公司法规范合并，要求收购高于规定门槛的股票的投标要约，要求涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并监管可能与此类交易相关的其他事项。举例来说，除非每间合并公司向以色列公司注册处提交合并建议的日期起计至少已过50天，以及两间合并公司的股东已批准合并的日期起计最少30天，否则合并可能不会完成。此外，目标公司的每一类证券的多数必须批准合并。此外，只有在收购人收到持有至少95%已发行股本的持有者的积极回应时，才能完成对公司所有已发行和流通股的收购要约。完成收购要约还需要获得批准，在收购要约中没有个人利益的大多数被要约人都批准收购要约，除非在收购要约完成后，收购人将持有公司至少98%的流通股。此外，股东，包括那些表示接受要约收购的股东，可在要约收购完成后六个月内的任何时间，声称收购股份的对价没有反映其公平市场价值，并请求以色列法院改变收购对价，除非在收购要约中规定接受要约的股东不得寻求这种评估权的情况下，表示接受要约的股东除外。, 并且收购人或者公司在要约收购答复日之前公布了收购要约所要求的全部信息。

此外，以色列的税收考虑可能会使潜在的交易对Micronet或其居住国没有与以色列签订免征以色列税的税收条约的股东没有吸引力。

Micronet修订和重述的公司章程还包含一些条款，这些条款可以推迟或阻止未经董事会同意的控制权变更或管理层变更。这些规定包括：

·印度政府在董事选举中没有累积投票，这限制了小股东选举董事候选人的能力；以及

·美国政府取消了Micronet董事会选举董事的权利，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而产生的空缺，这可能会阻止股东填补董事会空缺。

2019年1月初，Micronet推出了新的业务和技术服务，其中可能包括针对MRM市场的MRM应用程序商店服务，预计将包括专门为车队管理和劳动力管理目的设计的应用程序。

Micronet还致力于在其开放式硬件平台上增加应用层，以便通过整合和开发专门的MRM应用商店为其客户提供全面的解决方案，该商店将向Micronet的客户开放，并将使Micronet能够将该软件作为其业务模式的服务组成部分加以利用，从而增加硬件销售并增加对其服务的需求。为此，Micronet专注于与MRM应用程序和应用程序提供商建立技术和商业合作，为自己的硬件解决方案提供全面的解决方案。

我们相信，这些新产品和解决方案将进一步提高性能，并响应额外的特定MRM要求，使Micronet的客户能够更好地实现他们期望的结果和性能。

Micronet公司未来收入增长的主要举措包括：

·沃尔玛计划扩大在北美和欧洲市场的销售活动，其中将包括与新客户和合作伙伴建立牢固的关系；

·苹果推出了专门设计的平板电脑，通过以具有竞争力的价格提供先进功能，通过多家增值经销商支持对当地车队的销售，解决了MRM市场的本地车队纵向问题；

·我们推出了支持Android OS，以满足更广泛的客户群，实现了独立的应用编程，并与各种任务关键型汽车系统和企业级软件解决方案集成；

·该公司将根据客户和合作伙伴的投入，对现有产品进行升级和增强，并从事新产品的开发和发布；以及

·苹果公司与主要卡车制造商合作，开发一个内置的远程信息处理平台。

近年来通信市场的发展使Micronet能够将其产品整合到新的标准技术中，从而降低了通信成本并扩大了可用性，从而增加了对Micronet产品和解决方案的需求。Micronet在其设施、基础设施和制造能力方面进行了重大投资，并进行了产品改进和功能强化。

市场机会

Micronet在MRM市场运营。Micronet的客户分布在世界各地，是远程信息处理服务提供商，提供车队管理解决方案和服务，包括云服务，重点放在特定的垂直市场，如运输和分销(短途和长途)、客运(公交车、出租车、特殊运输)、各种类型的技术服务(通信、维护)、紧急服务(警察、消防员、救护车)等。MRM市场上Micronet产品的替代产品范围包括零售产品，如智能手机、平板电脑和导航设备，通过原始设备制造商(OEM)，根据客户的具体规格，以不同的价格和性能水平生产的产品，到客户自己开发和制造的产品。根据Micronet掌握的市场数据，就配备远程信息处理系统管理车队的车辆数量而言，截至2018年底，与Micronet相关的全球市场规模约为3000万辆。美国和欧洲分别以1300万辆和700万辆的装机容量领跑市场，年均增速分别为17%和14.2%。从历史上看，美国一直是Micronet运营和销售其产品的最大市场。根据市场分析报告公布的我们目前所知的信息，有1300万个GPS设备/移动设备在MRM系统中使用，以监控和跟踪车队、承运商、设备和员工。预计到2019年底，这一数字将增长到1400多万台，到2020年底将增长到1600万台。2018年，用于船队管理的MRM系统全球渗透率为15%。仅在美国就有, 预计渗透率将从2018年底的30%提高到2019-2020年的40%左右。

Micronet制造或销售的大部分产品都打算销往国外，特别是北美，北美目前是Micronet的主要地理目标市场。MRM市场是一个不断增长的市场，因此Micronet相信它在未来几年会因此而增长。

产品及服务

Micronet的产品是用于管理商用车队和管理移动资源的设备和服务，旨在使商用车队的工作环境变得可访问和方便，同时保持车队经理和任务经理的全面管理和控制能力。Micronet的硬件产品是一种坚固耐用的计算机/平板电脑，专为安装在车辆(即驾驶室)中而设计，是包括车队管理在内的先进技术解决方案的一部分。该公司的产品包括软件开发工具和各种界面，支持交通、公共汽车、服务技术人员等垂直市场的解决方案。该公司的产品、设计和开发产品都基于并支持Android操作系统。这些手机可以通过无线通信(通过蓝牙、3G、3.5G、LTE、NFC、Wi-Fi)和陆线连接(如USB、串行端口、以太网LAN和GPS)连接到车载和开箱即用产品。

除了销售其设备外，Micronet现在还为其客户提供基于Android的设备的辅助可选服务，使客户能够远程管理和控制、远程更新操作系统、远程诊断设备等。该服务基于Micronet与第三方专业软件制造商在Over The Air服务领域的业务合作。这些软件制造商将其软件产品与Micronet基于Android的产品线完全集成，包括GSD云计算系统，该系统提供先进的软件工具来管理和支持空中更新，从而实现远程设备管理和故障诊断。Micronet的GSD解决方案在使用Micronet产品期间提供运营优势和成本节约。

Micronet在Micronet开发的专用软件的基础上提供的一项附加软件服务，使其客户能够从他们的计算机接收他们需要的特定数据的报告。该软件安装在Micronet的计算机上，并定期监控通过计算机网络的数据，如发动机技术问题报告、油箱状态、里程数和车速。

Micronet的产品系列包括几个产品系列，包括SmarTab、SmartHub、TREQ317和TREQ 317OBC。这些产品有相似的特点，但都是针对不同的客户需求而设计的，而且是基于不同的价格水平。鉴于组织和终端用户扩大和加快使用Android操作系统的现有趋势，Micronet正专注于在该系统上建立其产品，该系统是一个开放、灵活和强大的软件系统，能够在目标市场的应用程序开发方面实现创新和创造力。

Micronet基于MRM应用商店服务实施业务活动计划和新技术，特别是针对车队管理和人员管理应用。Micronet正在与市场上的几家应用程序提供商合作，在公司基于开放操作系统(Android)的硬件平台上创建集成解决方案，并提供包括硬件、操作系统和专用软件的多层解决方案，使其客户能够快速将其集成到服务系统中，同时显著减少投资时间回报，降低开发和支持成本。通过实施这一商业模式，Micronet有兴趣扩大其客户基础，转向新的营销和分销渠道，并从许可和软件服务中增加一层经常性收入。

如上所述，Micronet正在向市场推出其视频分析设备，该设备使用名为Micronet SmartCam的一体化视频远程信息处理设备。Micronet SmartCam基于功能强大且灵活的Android平台，预计将是一款坚固耐用、集成且可随时使用的智能相机，支持专为车载使用而设计的完整远程信息处理功能。与车辆连接接口、最先进的诊断功能和两个智能摄像头相结合，它提供视频分析和远程信息处理服务功能，满足商业车队的安全、车辆健康和跟踪需求。MICT相信，Micronet SmartCam为各种车队管理和视频分析解决方案提供了一个多功能、先进且价格合理的移动计算平台。强大的计算平台，再加上Android操作系统，使其客户可以运行他们的应用程序，或从Micronet市场挑选一套应用程序和服务。

Micronet的产品目前被美国领先的车队服务提供商用于车辆跟踪、导航、任务管理、安全、驾驶改进、省油、支持等领域。该公司拥有支持已经生效的新法规或电子记录设备(ELD)的产品，该法规与车队运营商监控车辆司机驾驶时间的职责有关。

战略

Micronet的战略聚焦于三大垂直市场：(1)传统长途市场；(2)本地机队；(3)重型设备。在每个垂直市场，Micronet都提供满足该市场特殊需求的全面产品，并瞄准潜在的更大规模的交易，Micronet预计这些交易可以带来更高的收入以及更高的毛利率和整体盈利能力。Micronet不断分析其运营市场的需求，以便最好地服务于其客户的需求。

Micronet的战略是通过获得更大的市场份额和开发新的潜在市场、新技术、创新系统和产品以及通过收购来推动和关注其业务的持续内部增长。Micronet战略的关键要素包括：

·苹果将通过与合作伙伴、客户和潜在客户的合作，继续在技术和产品开发方面投入努力；

·阿里巴巴集团专注于以具有竞争力的价格提供创新、可靠的解决方案，目标是更换服务提供商的内部解决方案；

·中国希望通过电信运营商或运营商扩大销售渠道；

·中国将继续渗透和发展卡车OEM市场；

·苹果将继续与其合作和/或收购互补技术，以拓宽和深化其产品和客户基础；以及

·中国正在努力与第三方应用服务提供商整合，以提供全面的解决方案，其中包括硬件和先进的远程信息处理服务。

Micronet认为，其核心竞争优势之一是其在移动数据技术方面的专业知识广度，特别是在用于管理车队和移动劳动力的MRM技术方面。

Micronet打算通过继续在研究和开发方面进行投资来增强其现有产品和开发新产品。Micronet进一步打算继续其内部开发产品的战略，以进入新的细分市场，同时继续利用其在美国和其他全球市场的市场地位，成为MRM产品和服务的市场领先者。

销售及市场推广

Micronet的客户主要包括MRM解决方案和服务提供商、运输市场的ASP提供商或增值服务提供商。目前，Micronet不直接向终端用户的车队销售。Micronet的客户通常是领先的TSP和商业解决方案的服务提供商，这些解决方案在MRM市场集成了广泛的定位技术和计算车队通信。Micronet目前还专注于向领先的原始设备制造商(OEM)的车辆制造商销售产品，例如领先的卡车制造商。

世界各地的客户都在使用Micronet的产品。美国目前是Micronet最大的市场，约占Micronet截至2019年12月31日年度收入的89%，占截至2018年12月31日年度收入的76%。在任何一年，单个Micronet客户都可能占Micronet收入的很大一部分。在截至2019年12月31日的一年中，Micronet的三大客户分别约占Micronet收入的34%、28%和13%。

研究与发展

为了跟上快速的技术发展和运营市场不断变化的需求，Micronet继续专注于创新和新产品和技术的开发，继续在研究和开发方面进行必要的投资。

Micronet不断升级和增强其现有产品，包括根据其客户和合作伙伴以及其他来源的投入。增强功能包括增加功能、改进产品功能和性能，以及为现有硬件添加功能，以便为客户提供多种解决方案，同时继续降低成本以提高利润率并创造具有竞争力的市场定价地位。

此外，Micronet寻求通过受控和结构化过程设计和管理产品生命周期。它让目标市场的客户和行业专家参与其产品开发的定义和改进。产品开发的重点是满足行业标准、易于集成、降低成本、可制造性设计、通用性和创新性以及质量和可靠性。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财年中，Micronet在研发活动上分别花费了710万新谢克尔(约200万美元)和700万新谢克尔(约190万美元)。Micronet使用自己的资源为其研发活动提供资金。

到目前为止，Micronet已经从以色列创新局(IIA)获得了这三笔赠款总计560万新谢克尔(约合140万美元)。Micronet有义务向IIA支付相当于产品销售额的3%-3.5%的特许权使用费，以及此类项目产生的其他相关收入，这些收入与美元加Libor利率挂钩。

竞争

Micronet在一个竞争激烈的行业中运营，其特点是技术迅速变化、行业标准不断发展、新产品的推出频繁以及客户需求的变化。在过去的几年中，随着智能手机、平板电脑和笔记本电脑以及各种具有附加功能的基于GPS的手持设备的大量进入和引入市场，移动计算机领域的竞争显著加剧。管理车队的专用笔记本电脑领域的直接竞争主要是与原始设备制造商(OEM)展开的，这些原始设备制造商根据客户需求提供支持应用程序开发和功能集成的产品。据Micronet所知，在Micronet的主要地理目标市场北美有六个这样的直接竞争对手。Micronet的大量竞争对手都是私人公司或不披露销售或其他财务信息的公司，因此很难估计Micronet的市场份额和市场地位。Micronet认为，它最重要的竞争对手包括：CalAmp公司、移动设备公司(法国)、Garmin美国公司和三星公司，其中许多公司可能比我们拥有更多的财政资源、开发能力和知名度以及接触消费者的机会。

制造业

Micronet的制造活动主要通过以色列国内外的第三方分包商进行，也使用其在美国和以色列的设施。Micronet运营着一家通过ISO 9001-2008认证的制造工厂。

在过去的几年里，除了从分包商购买的某些组件外，Micronet一直依靠自己利用自己的设施、能力和资源来制造产品和解决方案，这使其能够控制和管理制造过程。

然而，Micronet已经逐渐开始利用海外制造商和分包商提供新产品，并结合其内部制造设施。因此，Micronet专注于其核心能力，包括研究、开发、营销和支持活动。

基于上述战略，在提供新产品方面，Micronet已将其大部分制造活动从以色列的制造活动转移到以色列国内外值得信赖的第三方制造商和分包商，同时提高了运营灵活性，并降低了生产线的固定成本。此外，Micronet正在利用海外制造与其在盐湖城的内部组装测试线一起进行最终供应和发货。

经过制造和生产能力的某些增强，Micronet拥有制造能力，并有能力在不进行任何重大投资的情况下满足当前或可预见的制造需求。实施的增强功能包括：

·中国制造升级了生产线和装配线，并购买了零部件实施规模明显更高的新机器；

·中国增加工厂设施，升级各种基础设施；

·诺基亚与该领域的分包商签订了协议，这些分包商运营着额外的制造设施，并拥有Micronet可用的重要采购和制造能力和资源；以及

·中国允许经过认证的分包商执行制造流程，以确保灵活的制造基础设施和部署，可用于灾难恢复场景或生产需求的快速增长。

如果需要额外的制造资源来满足对Micronet产品日益增长的需求，可以通过调整外包制造流程、招聘和培训更多的员工、增加劳动力周期的班次来提高制造能力。

知识产权

专有权对Micronet的业务很重要，因为它在市场上保持竞争力的能力在很大程度上取决于它的专有解决方案和产品以及它们所基于的技术。为了保护其专有权，Micronet主要依靠著作权法和商业秘密法、内部诀窍以及与第三方的协议(如许可协议)的组合。此外，Micronet还采用内部控制，例如使用保密和保密协议。Micronet认为，其专有技术融合了流程、技术诀窍、方法、算法、硬件和软件，这些都是2000万多年经验和内部专业知识的结果，因此不容易复制。在Micronet运营的行业中，有大量关于知识产权的诉讼。到目前为止，Micronet没有受到任何关于侵犯第三方专有权的索赔或诉讼，它相信其产品、解决方案和服务没有侵犯或侵犯任何第三方的知识产权。鉴于行业竞争激烈，以及Micronet在其近期产品中融入的创新解决方案和技术，Micronet一直在探索专利申请的使用，目前正在提交与其在美国的产品、解决方案和专有技术相关的某些专利申请。在授予的范围内，这些专利预计将帮助Micronet保持其在市场上的技术和竞争地位。Micronet的管理层及其研发团队, 密切和持续地监控市场上的所有技术发展。Micronet在特别的基础上考虑和评估技术和专有资产是否应该通过独立的内部开发或通过购买专利或其他技术许可来获得。如果需要购买第三方专有技术、解决方案或产品并可能对其业务有利，Micronet将购买许可证并支付适当的版税或许可费。Micronet目前拥有所有第三方许可证，或正在获得其认为维持和发展业务所必需的许可证。

政府监管

Micronet的业务受某些国际标准的约束，如美国联邦通信委员会(FCC)第15B部分、FCC ID、欧洲符合性(CE)和危险物质限制(RoHS)，这些标准定义了接口和电信标准与欧盟委员会在欧洲实施的标准和美国FCC实施的标准的兼容性。其解决方案和产品还符合E-Mark欧洲标准，该标准定义了接口和电信与安装在汽车内和汽车周围的所有电器的兼容性。

雇员

截至2020年11月3日，该公司约有6名全职员工。我们的员工没有任何集体谈判协议的代表，我们也从未经历过停工。据我们所知，我们分别与员工保持着良好和可持续的关系。以色列劳动法和

条例适用于以色列的所有雇员。这些法律主要处理的事项包括有薪假期、有薪病假、工作日长短、雇员退休或死亡时的加班费和遣散费，或在特定情况下终止雇佣关系等。遣散费可全部或部分由经理保险基金或退休金基金支付。支付给经理的保险基金或养老基金用于遣散费的金额相当于工资的8.3%。此外，以色列雇员和雇主必须向以色列国家保险协会支付预定金额。自1995年1月1日起，这些数额还包括医疗保险费。

Micronet融资

2019年2月24日和2020年10月13日，Micronet完成了在特拉维夫证券交易所(TASE)的公开股票发行，据此，它筹集了总计约17,330,500新谢克尔，作为出售普通股和股票期权的对价。

2019年9月9日和2020年6月23日，Micronet完成了在TASE的公开股票发行，据此，它筹集了总计约5,250,600股普通股作为出售普通股的对价。

最近的活动

在2020年8月至2020年8月期间，Micronet收到了其新的、高度创新的视频远程信息处理产品SmartCam的第一份订单，该产品集成了先进的软件和AI功能。

在2020年9月至2020年9月期间，Micronet收到了一家领先的欧洲卡车制造商的初步订单，订购其新款SmartHub和SmartTab 8平板电脑。从客户(一个重要的OEM)收到的这些订单是作为客户进行的现场试验的一部分，目的是为了达成更广泛的商业框架协议，该协议经过谈判，预计将在双方之间签署。根据客户根据框架交易订购的时间和数量，此订单代表着与一家领先的原始设备制造商(OEM)的潜在重大合作，以提供具有巨大收入潜力的独立远程信息处理服务。

在Micronet收到SmartCam FCC授权后，在2020年10月期间，Micronet收到了100台SmartCam的初步订单，由最大的远程信息处理服务提供商之一进行试点测试。该客户总部位于北美，是其网络中大量卡车的领先解决方案提供商。Micronet正在与该客户谈判一项大规模商业供应合同，该客户有兴趣扩大其产品范围，使用SmartCam提供视频远程信息处理服务。

法律程序

MICT、中级和/或Micronet可能会不时受到业务附带诉讼的影响。

于二零一七年三月，MICT透过日出之负责人Amnon Mandelbaum与日出订立日出协议，据此，日出同意协助MICT物色、分析、组织及洽谈合适的商机，例如出售股票或资产、合并、收购要约、合资企业、融资安排、私募或任何类似交易或其组合。双方最初就合并协议拟进行的交易完成时应支付的费用金额存在分歧。此外，“日出协议”是否适用于合并亦有疑问，因此，尚不清楚合并完成后是否须向日出支付任何交易费。不能保证会就这一分歧达成和解。倘日出就费用提出申索而未能达成和解，则可能导致诉讼或其他法律程序，可能导致MICT及/或GFH(根据合并协议，须负责和解及支付根据日出协议提出的任何索偿)招致就该等争议进行辩护的巨额费用，而该等诉讼或法律程序可能会导致MICT及/或GFH(根据合并协议，其须负责和解及支付根据日出协议提出的任何索偿)招致就该等争议进行辩护的重大费用。

2017年3月，Micronet收到客户通知，涉及客户执行的测试，如客户所称，显示集成到Micronet特定产品的电池中包含的材料存在缺陷，该客户进一步以投诉的形式向美国国家公路交通安全管理局(“监管机构”)报告了这一问题。诉状指的是Micronet在上述索赔前几年销售的一种旧产品。特定产品中的类似问题以前是在保修范围内处理的

提供给同一客户端，包括修复问题、更换电池和软件更新。审查客户投诉(包括与电池制造商解决问题)的独立测试未证明有任何重要证据支持该客户的索赔。Micronet已经与监管机构进行了讨论，到目前为止，Micronet没有收到监管机构的任何要求或其他正式回应。至于客户与Micronet之间，与所提供的产品相关的商业纠纷各方(客户拒绝付款，要求赔偿，Micronet保留其获得全额付款的权利，并要求取消或未全额支付)，每一方均保留其在此问题上的索赔。

2020年2月，Micronet的一名前雇员在以色列劳工法院向Micronet提出索赔，索赔总额约为15万美元，声称他有权获得以前没有支付给他的各种工资和社会福利。作为对这一索赔的回应，Micronet已经提出了抗辩，目前正在对索赔提起诉讼，各方正在进行文件披露。

2020年6月，Micronet美国子公司的首席执行官向Micronet发出了一封要求函，根据信，该员工要求赔偿和遣散费，以弥补其违反雇佣协议的行为，并要求支付23万美元作为遣散费。Micronet拒绝了这些指控，目前正在与这名员工讨论，以便在进入法律程序之前探索友好的解决方案。

出售Enertec Systems 2001 Ltd.

2017年12月31日，MICT、Enertec Systems 2001 Ltd.(以前是我们的全资子公司)和Enertec Management Ltd.与DPW Holdings，Inc.或DPW的子公司Coolisys Technologies Inc.或Coolisys签订了股份购买协议，根据该协议，我们同意将Enertec的全部股本出售给Coolisys。作为出售Enertec全部股本的对价，Coolisys同意在交易结束时支付525万美元的收购价，并承担Enertec高达400万美元的债务。2018年5月22日，MICT根据购股协议完成了出售Enertec所有已发行股权的交易。

在交易结束时，MICT收到了总计约4,700,000美元的总收益，其中10%将在交易完成后以第三方托管(“第三方托管金额”)的形式保存长达14个月，以满足某些潜在的赔偿要求。根据购股协议的条款，最终代价金额已因Enertec于成交时若干债务的调整而调整。此外，Coolisys还承担了Enertec约400万美元的债务。

作为完成交易的条件，本公司、Enertec，Coolisys，DPW和我们的前首席执行官兼董事David Lucatz先生签署了一项咨询协议或咨询协议，根据该协议，我们将根据Coolisys夫妇的要求，通过Lucatz先生在3年内向Enertec提供某些咨询和过渡服务(但在任何情况下不得超过Lucatz先生时间的20%)。Coolisys(通过Enertec)将向我们支付150,000美元的年度咨询费，并为此类服务发行150,000股DPW A类普通股或DPW股权的限制性股票，这些股票将分三次等额归属和解除限制，首期分期付款归属于交易结束后的第二天，其余分期付款归属于交易结束的前两个周年纪念日。咨询协议项下的权利和义务与DPW股权一起重新转让给Lucatz先生。

关于购股协议，根据Coolisys向托管代理发出的关于违反购股协议的赔偿要求，托管金额仍处于托管状态。2020年7月21日，MICT管理层和MICT(“卖方”)收到Coolisys在交易完成时向特拉维夫地区法院提交的针对卖方及其董事会成员的索赔声明，金额约为2,500,000美元(“索赔”)。根据索赔，Coolisys声称股份购买协议中的某些失实陈述导致Coolisys蒙受损失，并要求法院指示将托管代理持有的托管金额释放给Coolisys。该公司打算在法庭上为索赔及其立场辩护。初步答复将于2020年12月1日或之前提交。MICT和被告董事已向其董事和办公保险公司发出索赔通知，寻求保险。截至本协议之日，托管金额仍保留在第三方托管中，年度咨询费尚未支付，DPW股权从未向MICT发放。

MICT收购Intermediate后的业务

概述

除上述事项外，与合并协议拟完成的交易相关，MICT的业务还包括其全资子公司Intermediate的业务，如本文所述。

我们相信，由于我们收购了Intermediate，以及我们随后与Intermediate管理层开展的工作，我们将通过我们的运营子公司，在中国和世界其他地区建立自己作为一家拥有重要市场的金融技术公司的地位。中级已经建立了各种平台，以利用各种垂直市场和技术细分市场的商机，我们将继续通过收购和/或技术许可来增加此类平台的能力，以支持以下更全面描述的不同细分市场的这些努力。通过构建具有大容量处理能力的安全、可靠和可扩展的平台，我们相信，通过收购Intermediate，我们能够提供定制的解决方案，满足高度多样化和广泛的客户群的需求。

中级公司的管理层在与中国最大的产品转售网站和门户网站打交道方面拥有超过1500年的经验，并与地方政府有着深厚的联系。通过公司的运营子公司，这些管理层利用他们的深厚关系，已经开始在中国快速增长的细分市场中获得重要合同，开发了宝贵的机会，这使我们能够进入以下细分市场：

·摩根士丹利负责股票交易和财富管理

·加拿大石油公司关闭了石油和天然气交易市场。

·摩根士丹利(JD)、摩根士丹利()和中国保险经纪公司

·伦敦金属交易所()启动了可回收金属交易。

股票交易和财富管理平台

概述

Intermediate开发了一个先进的技术平台，通过其运营子公司提供覆盖几个市场的完全数字化和支持APP的经纪服务，从而能够改变投资体验。利用该平台的安全性、可靠性和批量能力，以及其管理层在中国的长期商业关系，我们将致力于通过我们专有的一站式数字平台向散户投资者提供投资服务，包括股票交易和清算、保证金融资、市场数据和信息以及互动社交功能。该平台的开发非常先进，预计在年底前完成。由于我们收购了Intermediate，并随后同意收购一家香港证券和投资服务公司，有待证监会的批准，我们通过Intermediate的子公司获得运营该平台的牌照和许可的过程已进入后期阶段，预计将在中国初步推出在线股票交易平台。

在完成对香港证券和投资服务公司的收购后，我们将获得在香港、美国和中国的交易所交易证券的牌照，包括在有价值的中国A股中进行交易。我们寻求在适当的时候获得额外的许可证，以促进我们产品的扩展。我们的目标是通过保持令人信服的用户体验，推动持续的产品创新，并推出更多惠及客户的服务，将我们的平台打造成一个成功的金融技术平台。

平台

技术将渗透到我们股票交易业务的每一个部分，使我们在收购Intermediate之后，能够在一个灵活、稳定、可扩展和安全的平台上提供重新定义的用户体验。我们的目标是主要服务于中国新兴的富裕人群，寻求一个巨大的机会，促进财富管理行业一代人一次的转变，并建立进入更广泛金融服务的数字门户。我们打算通过收购Intermediate开展股票交易业务，前提是没有

一个人应该被排除在交易成本过高或金融行业缺乏经验的基础上进行投资。该平台旨在提供一种优雅的用户体验，集成了清晰和相关的市场数据、社交协作和一流的交易执行。随着时间的推移，我们打算不断增强这项技术，建立一个全面的、以用户为导向的、基于云的平台，从中国开始，然后在其他司法管辖区跟进，获得开展证券经纪业务的完全许可。我们预计这将成为我们以运营效率执行增长战略的基础，使我们能够提供比中国领先企业更具竞争力的佣金费率。

通过Intermediate及其运营子公司，我们将能够通过一个专有的数字平台提供投资服务，该平台正在建设中，作为一个高度集成的应用程序，可以通过任何移动设备、平板电脑或台式机访问。我们打算围绕这些交易和保证金融资服务，通过市场数据和新闻、研究以及强大的分析工具来提升用户和客户体验，为客户提供丰富的数据基础，以简化投资决策过程。

我们还打算采取措施，扩大平台的覆盖范围，促进通过社交网络服务进行信息交流。与传统的投资平台和其他在线经纪商相比，我们打算嵌入社交媒体工具，以创建一个以用户为中心的网络，并为用户、投资者、公司、分析师、媒体和关键意见领袖提供连接。我们预计这将促进信息的自由流动，减少信息不对称，并支持投资决策过程。例如，用户将能够交流市场观点，观看企业活动的现场直播，并参与通过该平台提供的投资教育课程。重要的是，我们希望这样的社交网络工具能成为一种强大的互动工具。用户活动将为我们提供宝贵的用户数据，这些数据将为其产品开发和货币化努力提供信息。

市场机会

中国放宽了外国投资者从事证券交易的准入条件，同时允许外国投资者作为大股东参与证券业务的经营。中国政府致力于支持金融业，将其作为国家竞争力的重要核心领域。最近推出的重大双向证券举措包括沪港通、深港通和沪伦通。此外，中国证券登记结算有限责任公司放开一人一户限制。

A股是在中国大陆股市上市和交易的公司的股票，为投资者提供了一个更大、更多样化的机会。有4000多家A股公司，在上海或深圳证券交易所上市。以市值或价值计算，截至2020年7月23日，中国A股市场是世界上最大的市场之一，总市值为10万亿美元。

包括A股在内的中国股市-共享市场，吸引投资者投资新经济股票。

来源：摩根士丹利资本国际

从整体上看，国内A股市场在科技和消费空间都有很多充满活力的公司。阿里巴巴和腾讯的股票都在美国上市，已经成为许多美国投资者的家喻户晓的名字，他们钦佩这两家互联网和在线购物巨头的快速增长。投资者希望在外国投资者可以获得下一批高增长公司时找到它们。根据21数据新闻实验室的一份报告，包括A股、H股、红筹股、P芯片和N芯片在内，截至2020年6月30日，中国股市的市值超过16万亿美元。

中国证券登记结算有限责任公司数据显示，截至2020年6月，A股投资者总数为167,115,200人，其中散户占比超过99.78%。深交所发布的《2019年个人投资者调查报告》中的一项调查显示，受访者股票账户资产平均金额为54.7万元，受访者投资股票的金额占家庭流动资产总额的27.3%。

通过中级及其运营子公司，我们正在开发一个服务普通散户的在线投资平台，通过自营金融技术，专注于远程开户、人工智能选股和智能交易功能。该平台预计将为客户提供金融信息、市场状况数据、投资咨询服务、知识共享交易社区、智能分析和股票交易。

预计收入将来自股票交易佣金收入、融资和证券出借/借入的利息收入、智能股票推荐和智能交易功能的费用、投资咨询费用以及股票交易策略功能的费用。

随着移动技术的普及和人们对在线交易的接受程度越来越高，我们认为在线证券市场的特征是以下几个趋势：

·中国传统经纪商正在转向在线，而纯粹的线下经纪商越来越处于劣势，在某些情况下，甚至完全退出市场；

·中国互联网巨头继续投资在线经纪服务，表明该行业认识到在线经纪服务是金融服务业务的重要组成部分，并有可能成为通向更广泛机遇的门户；

·全球市场和技术进入壁垒仍然很高，特别是在建立可以超越地理位置和资产类别的安全基础设施方面；

·中国资本市场和运营进入门槛仍然很高，特别是在监管和资本要求方面；

·随着数字出生的投资者成为潜在市场的更大组成部分，移动互联网用户体验仍然是一项关键的竞争优势；以及

·随着竞争的加剧，中国的商业收入模式正在演变，辅助和其他增值服务是平台差异化的基础。

挑战

我们执行本业务计划的能力会受到风险和不确定性的影响，包括与我们以下能力相关的风险和不确定性：

·首席执行官将负责管理我们交易平台的推出和我们未来的增长；

·中国监管机构需要驾驭复杂而不断演变的监管环境；

·中国消费者将提供个性化、有竞争力的服务；

·我们的目标是提高用户和客户对我们服务的利用率；

·我们将继续保持和加强与商业伙伴的关系；

·我们需要加强我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长，并维护我们系统的安全以及我们系统提供和使用的信息的机密性；

·我们将继续努力，提高我们的运营效率；

·我们将继续努力吸引、留住和激励有才华的员工，以支持我们的业务增长；

·中国需要更好地驾驭经济状况和波动；

·保护自己不受法律和监管行动的影响，例如涉及知识产权或隐私主张的行动；以及

·中国投资者将获得我们业务运营所需的任何和所有许可证。

服务

通过Intermediate及其运营子公司，我们正在为平台用户和客户提供贯穿其投资体验的一整套服务。我们的核心服务将包括交易执行和保证金融资。我们打算在这些核心服务的基础上提供各种增值服务，包括证券借贷服务、市场数据和信息服务，以及用户社区和社交功能，我们计划免费提供其中许多功能，以满足客户更广泛的经纪需求，并增加一般客户的参与度。

用户和客户端

我们主要通过线上和线下营销和促销活动来扩大Intermediate的客户群，包括通过我们将与之合作并直接付费的外部营销渠道，以及在平台上进行的促销和营销活动、口碑推荐和我们的企业服务。

风险管理

通过Intermediate，我们正在建立一个全面和强大的技术驱动的风险管理系统，以管理我们整个业务的风险，并确保遵守相关的法律和法规。我们将成立风险管理委员会，负责制定关键的风险管理政策和程序，并建立一支有相关经验的风险管理团队来执行这些政策和程序。

数据安全和保护

通过Intermediate，我们正在建立一个全面的安全系统，以我们的网络态势感知和风险管理系统为支撑。该安全系统的设计具有应对大规模恶意攻击的能力，以保障平台的安全，并保护用户和客户的隐私。

通过Intermediate，我们正在建立一支由工程师和技术人员组成的数据安全团队，致力于保护我们的数据安全。我们还计划采取严格的数据保护政策和严格的内部协议，以确保我们专有数据的安全。在客户端，我们计划开发双重身份验证功能，以保护客户的账户安全。

竞争

在线经纪服务市场正在形成并迅速发展。作为在线经纪市场的先行者之一，中间证券通过其运营子公司，将自己定位为一家总部位于中国的在线经纪公司，在中国拥有雄厚的背景和丰富的资源。Intermediate在这个市场上与三种类型的竞争对手竞争，包括纯在线经纪公司、以线上线下渠道相结合的混合经纪公司以及商业银行内的经纪业务部门。

Intermediate认为，其用户数据库的规模和正在建设的平台的容量使其处于有利地位，能够有效地与其他股票交易平台竞争。然而，许多当前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更大的品牌认知度、更强大的基础设施、更大的客户基础或更多的财务、技术或营销资源。

执照

Intermediate目前通过其运营子公司在中国开展业务，因此受到中国以及英属维尔京群岛监管要求的相关限制。

根据中国现行证券法律法规，在中国境内经营证券经纪业务的实体应当取得证券经纪业务许可证；经营证券投资咨询业务的实体应当经中国证监会批准并取得《证券投资咨询业务经营许可证》；经营融资融券业务的实体应当经中国证监会批准并取得证券业务经营许可证。

油气交易平台

Intermediate打算与一家重要的中国组织合作，建立一个石油和天然气交易技术平台，支持中国能源行业的两大要素。

2015年，上海自贸区被上海市人民政府纳入并批复建设，成为国家级油气现货交易平台。自贸区的最终目标是成为具有国际影响力的油气交易平台、信息交流和金融市场。

上海石油天然气交易所(以下简称“PNG交易所”)是在上海保税区设立的全国性能源交易平台，由新华社、中国石油天然气集团公司、中石化、中海油、尚德能源、北京燃气、新奥能源、中国燃气、煤气和中国华能等10家股东组成。

2018年，巴新交易所拥有企业会员2242家，活跃会员超过500家。截至2019年底，巴新交易所企业会员已增至2571家。

根据中国海关总署的数据，2019年原油进口额达到1,669,697,209,337元人民币。天然气进口额为287,298,753,366元人民币。PNG交易所数据显示，截至2019年底，PNG交易所管道天然气成交量为712.96亿立方米，液化天然气(LNG)成交量为6333.2万吨。

宁波大协能源产业开发区(以下简称“开发区”)位于中国最具活力的经济区长江三角洲的南翼，与上海保税区分离，是中级能源产业机遇的重要组成部分。开发区是世界第一大港--宁波舟山港的核心区，紧邻国际深水大通道。开发区是浙江省首个财政收入过百亿元的开发区。是华东能源的中转储运基地，年能源贸易销售额2000多亿元。

2018年，开发区进出口总额突破300亿元，占全区进出口总额的69%，比2017年增长17.5%。相比之下，开发区原油和液化天然气进口额分别占全国的7%和12%，2018年实现能源贸易销售额2225亿元。

建议的商业模式包括三个元素：

·中国石油公司负责从海外进口石油和天然气，销售给国内大型石油和天然气企事业单位，由Intermediate担任采购商和进口代理；

·中国石油公司负责从国内大型企业购买石油和液化天然气，并销售给国内加油站、城市燃气公司、化工公司等，中质公司担任分销商；以及

·阿里巴巴与中国一家重要组织合作，发挥中介贸易服务作用，每年产生佣金收入。

中级公司与PNG交易所签订了国内A类会员服务费合同，合同内容包括：

·上海证券交易所提供交易、结算和清算服务；

·客户根据实际需求，推出大额用户专场交易；

·中国研发中心致力于相关新产品的研发；

·加强工业园区天然气产业中介服务体系建设，协调与地方政府关系；

·为获得上海自贸区优惠政策提供中介和援助服务；

·建立与行业主管部门和龙头企业的沟通渠道；

·腾讯将提供10个中国天然气信息终端(E-GAS)登录账户，与中国一家领先的机构联合开发，提供行业价格、数据、指数和信息；

·中国政府提供物价指数；

·美国政府负责提供石油和天然气行业的年度研究报告；

·提供石油天然气现货和期货交易专业知识培训；

·提供机会参加由政府主管部门或行业主管部门参加的政策解读和行业分析会议；

·电信、电信、通信服务；

·中国鼓励他们参加享有盛誉的行业论坛，包括陆家嘴能源与金融论坛；以及

·中国支持协助通过银行等金融机构为国内A类成员提供融资服务。

保险平台

中国政府为Intermediate提供了一个政策性机会，为保险业开发重要产品。这个市场已经向外国投资者开放，他们现在被允许拥有保险公司的多数股权。此外，外国合资公司可以在网上和线下办理保险业务。中国主要的合资保险公司包括工银-安盛人寿、中信保诚和招商-信诺。

Intermediate认为，中国的保险潜在市场非常可观。根据中国银行保险监督管理委员会的一份报告，2019年人寿保险收入总计2.2万亿元人民币，而健康保险收入为7066亿元人民币。据信，对于中国14亿人口来说，这些数字相对较小。中国本土保险公司仍然缺乏总部位于美国和欧洲的全球保险公司提供的产品范围和服务水平。

2017年按行业和规模划分的中国保险市场-2019

资料来源：中国保监会

中级保险建立了一个基于专有技术的先进在线保险平台，旨在扰乱中国保险市场，实现深度市场渗透。

中国的保险市场目前面临着几个挑战，包括产品选择不佳，客户获得产品的机会有限，对保险销售代理缺乏信任，以及技术使用不善。在中国，很大一部分保险销售是由独立的销售代理和小型经纪商安排的，他们遇到了一系列问题，包括延迟收到保险公司的报价，延迟收到佣金，以及服务客户的工具和技术不足。Intermediate开发的技术和平台旨在解决客户和销售代理遇到的所有问题，包括通过改善产品范围和获得此类产品，以及提高效率和信息处理。Intermediate打算向客户提供保险费融资，同时也加快向销售代理支付佣金。这个平台还可以进一步开发，从而能够推出更多的服务和产品，如医疗广告和融资，以创造更多的收入来源。

中级保险通过其运营子公司，旨在提供广泛的保险产品，包括但不限于人寿保险、财产保险、汽车保险、意外保险、旅行保险和医疗保险。我们打算通过吸引现有的销售代理与该平台签约，以及通过与中国一些最大的在线门户网站和公司建立商业合作伙伴关系，来推动保险销售意愿。此外，Intermediate将向其现有数据库的用户营销其保险产品，并计划向其其他垂直业务的客户进行交叉销售。

保险经纪公司的收入流预计将来自保险销售的佣金，以及财务费用、保险公司营销费用和Intermediate大数据的货币化。

技术处于保险经纪行业的前沿，包括通过提供以用户为中心的在线保险平台和应用程序，以及通过保险比较工具等功能。技术还用于提供直观的用户仪表板、一系列创新的销售代理工具和安全的销售代理门户。

中级公司通过其运营子公司招募了一支由经验丰富的保险业和技术专家组成的团队，其中包括来自中国几家最大的上市和非上市保险公司以及一些中国领先的技术公司的高级管理人员。

可回收金属供应链交易生态系统

引言

Intermediate通过其运营子公司找到了提供一个安全、多功能的在线平台的机会，以支持中国可回收金属的供应链交易，最初专注于钢铁，后来又专注于铝、铁和铜等额外金属。Intermediate的目标是作为卖方直接与金属厂合作，并直接与银行接触，提供适当的短期融资。我们认为，金属交易行业是支离破碎的，有数千家经纪商，没有中央平台。该平台旨在认识到用户的成本效益，并提供一站式交易体验。

回收钢的背景

根据标普全球普氏2019年10月3日的一篇文章，该行业继续依赖这些材料来降低成本，提高钢厂利润率，避免投入短缺。此外，根据中国生态环境部的数据，中国政府在推行环境保护计划时，正在鼓励企业使用回收材料。为此，中国钢铁制造商在从铁矿石生产钢铁所需的炼焦、烧结和高炉生产过程中受到了更多限制。这刺激了中国高炉(BOF)运营商对废料的胃口。

目前，中国还没有一个领先的供应链交易生态系统，专注于买卖废旧金属进行回收利用。可回收金属交易传统上是线下交易，在线市场仅限于少量交易此类材料的独立网站。因此，没有正式的质量控制或检查过程，也没有任何交易发票和相关税收的结构。因此，很难管理一个可能有数以千计的个人或小公司提供或交易金属废料的市场。

概述

Intermediate正在通过其运营子公司开发一个先进的技术平台，能够改变可回收金属的供应链管理和金融。通过其专有平台，我们打算为买家和卖家提供一个供应链交易生态系统，旨在消除传统的交易中介机构，并创建一个更直接、更扩大利润率的路径平台参与者。中级公司正在规划一个三管齐下的平台，包括：

·软件即服务(SaaS)业务平台

SaaS业务平台正在开发中，作为可回收金属行业的专用企业资源规划解决方案，旨在帮助金属回收公司管理采购和销售业务、生产和加工、应收账款和应付款、客户信息、合同订单和物流。

·金融危机、金融危机、供应链金融。

基于SaaS业务平台的实时数据，我们的供应链金融服务旨在促进可回收金属供应链中的大宗交易，重点是便捷的支付处理。Intermediate打算提高该行业的资金使用效率和信息流，并与领先的银行合作，为平台参与者提供供应链融资。

·中国移动交易服务平台-中国移动交易服务平台

未来的供应链交易服务平台将旨在同步上下游可回收金属的购销信息，进行配对交易，并为可回收交易提供三方物流、发票、区块链保证金认证等供应链服务。

Intermediate预计，一旦获得所有必要的许可证和许可，该公司将首先在中国推出在线回收金属交易平台，预计将在2021年第一季度末之前推出。为了为该平台的成功推出做准备，Intermediate计划寻求适当当局发放的许可证，最初是在中国，用于交易可回收金属和潜在的其他大宗商品。我们还打算通过保持令人信服的用户体验，推动持续的产品创新，并推出更多惠及客户的服务，将其平台打造为中国领先的再生金属供应链交易生态系统。

平台

技术将渗透到我们回收金属交易业务的每一个部分，使其能够在灵活、稳定、可扩展和安全的平台上提供重新定义的用户体验。该平台旨在提供一种优雅的用户体验，集成了清晰和相关的市场数据、社交协作和一流的交易执行。Intermediate打算不断提升其技术，建立一个全面的、以用户为导向的、基于云的平台，该平台获得完全许可，可以从中国开始，随后在其他司法管辖区开展回收金属交易业务。我们进一步预计，这将成为Intermediate通过其运营子公司以运营效率执行其增长战略的基础，使其能够提供比中国其他参与者更优惠的有竞争力的佣金费率。

初步关注钢铁的市场机遇

我们相信，从今天起到2025年底，可回收钢材行业将进入快速发展期。我们对可回收钢铁行业关键指标的分析包括：

·汤森路透表示，中国电炉钢的比例仅为12%，GFH认为这预示着一个大量使用可回收钢的时期即将到来。

·预计2019年全年，中国可回收钢材市场规模为2.1亿吨。

·2019年，中国可回收粗钢比例达到21.4%。

·预计2025年国内钢铁总量将突破120亿吨，为可循环钢铁产业发展提供良好基础。

水平延伸

我们计划实施订单标准化，让平台参与者提供基于订单的高效供应链服务，包括第三方物流服务和供应链金融服务。未来，一旦SaaS平台解决方案潜在成熟并在可回收钢铁行业和铝、铁、铜等其他行业发展，中质相信该业务或将应用于废纸、废塑料等其他行业，并在再生资源市场发挥更大作用。

挑战

我们执行此业务计划的能力受到风险和不确定性的影响，包括与我们以下能力相关的风险和不确定性：

·首席执行官将负责管理我们回收金属交易平台的推出和我们未来的增长；

·中国监管机构需要驾驭复杂而不断演变的监管环境；

·中国消费者将提供个性化、有竞争力的服务；

·我们的目标是提高用户和客户对我们服务的利用率；

·我们将继续保持和加强与商业伙伴的关系；

·我们需要加强我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长，并维护我们系统的安全以及我们系统提供和使用的信息的机密性；

·我们将继续努力，提高我们的运营效率；

·我们将继续努力吸引、留住和激励有才华的员工，以支持我们的业务增长；

·中国政府能够驾驭经济状况和波动；以及

·消费者需要在法律和监管行动中为自己辩护，比如涉及知识产权或隐私主张的行动。

风险管理

我们打算建立一个全面和强大的技术驱动的风险管理系统，以管理整个业务的风险，并确保遵守相关法律法规。我们将成立风险管理委员会，负责制定关键的风险管理政策和程序，并建立一支有相关经验的风险管理团队来执行这些政策和程序。

数据安全和保护

中级公司打算建立一个全面的安全体系，并以其网络态势感知和风险管理系统为支撑。安全系统的设计具有应对大规模恶意攻击的能力，以保障平台的安全，并保护我们用户和客户的隐私。

我们还打算建立一支由工程师和技术人员组成的数据安全团队，致力于保护我们的数据安全，并采用严格的数据保护政策和严格的内部协议来确保其专有数据的安全。在客户端，我们计划开发双重身份验证功能，以保护客户的账户安全。

竞争

在线供应链交易服务市场正在兴起。作为在线回收金属供应链交易市场的先行者之一，我们预计将主要与传统的线下经纪商竞争。

我们相信，Intermediate正在建设的平台的能力使其处于有利地位，能够有效地与传统的线下经纪商以及现有和潜在的在线再生金属交易平台竞争。然而，我们现在或未来的许多竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更强大的基础设施、更大的客户基础或更多的财务、技术或营销资源。

执照

我们计划首先在中国开展业务，因此，除了英属维尔京群岛外，我们还受到中国监管要求的相关限制。

条例

除了一般适用于拟在中国开展业务的中国法律法规外，我们还将遵守以下针对其计划开展业务的行业的法律法规：

中华人民共和国证券经纪业务管理条例

根据中国现行证券法律及法规(包括于二零一四年八月三十一日生效并已于二零二零年三月一日修订生效的“中国证券法”)，在中国经营证券业务，包括证券经纪业务、期货经纪业务、股票期权经纪业务及证券及期货投资咨询服务，均须持有证券经纪牌照或获得中国证监会的若干其他批准。不遵守这些法律法规可能会受到惩罚，包括整改要求、没收违法所得、罚款甚至停业。根据中国证券法，证券公司从事证券经纪业务应当具备以下条件：(一)有符合有关法律、行政法规的公司章程；(二)公司大股东和实际控制人有良好的财务状况和诚信记录，近三年无重大违法违规行为；(三)有符合法律要求的公司注册资本(从事证券经纪业务的，注册资本不低于人民币5,000万元，实收资本不少于人民币5,000万元)；(三)证券公司从事证券经纪业务，应当具备以下条件：(一)有符合有关法律、行政法规规定的公司章程；(二)公司大股东和实际控制人有良好的财务状况和诚信记录，近三年未发生重大违法违规行为；(四)董事、监事、高级管理人员和从业人员是否符合法律规定的条件；(五)有健全的风险管理和内部控制制度；(六)有完善的营业场所、经营设施和信息技术系统；(七)符合法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构规定的经国务院批准的其他条件。另外，根据《证券公司监督管理条例》，, 2008年6月1日国务院公布并自2014年7月29日起施行的《证券公司股权管理办法》，规定有下列情形之一的单位或者个人不能成为证券公司的股东或者实际控制人：(一)因故意犯罪被判处刑罚，刑期满一年，但清偿期限不满三年的；(二)净资产不足实收资本的百分之五十或者或有债务达到净资产的百分之五十的；(三)不能偿还的(四)国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

“证券经纪规例”

证券经纪业务是指受投资者委托办理交易指令，办理清算结算的证券交易业务活动。根据2010年5月1日起施行的“证券公司监督管理条例”和“关于加强证券经纪业务管理的规定”，证券公司从事证券经纪业务应当具备以下条件：建立健全证券经纪业务管理制度，对证券经纪业务实行集中规范的管理，防止与客户发生利益冲突，切实履行反洗钱义务，防止损害客户合法权益的行为；应当客观说明其业务资质、服务责任和范围等；不得提供虚假或误导性信息；它

不得以不正当竞争方式开展业务；不得诱导无投资意向和风险承受能力的投资者参与证券交易活动；建立健全证券经纪业务客户管理制度和客户服务制度，加强投资者教育，保护客户合法权益；建立健全证券经纪业务人员管理制度和合理的绩效考核制度，规范员工行为；建立健全证券业务部门管理制度，确保证券业务部门规范、稳定、安全运行；建立和管理综合信息系统，具有客户账户管理、客户存款管理、代理交易、代理清算结算、证券存管和交易风险监测等功能，并集中存储各项业务数据；证券公司从业人员、从业人员违反法律、行政法规、监管机构和其他管理部门规定、证券公司规定的自律规则或者证券公司规定的证券经纪业务自律规则的，证券公司应当追究从业人员或者从业人员的责任。证券公司、证券经营单位违反上述规定的，中国证监会及其分支机构将采取责令整改、监管约谈、出具警示函、暂停办理行政许可相关文件、处罚相关人员、暂停审批新业务、限制经营活动等监管措施。, 视属何情况而定。任何违反法律法规的行为都将受到法律的惩罚。构成犯罪的，将证券公司或者单位移送有关司法机关起诉。

证券公司从事证券经纪业务，应当检查客户账户是否有足够的资金和证券。客户资金账户资金不足的，不得接受买入指令；客户证券账户资金不足的，不得接受卖出指令。证券公司经营证券经纪业务的，其客户的交易结算资金应当存入指定的商业银行，并以每个客户的名义单独开立账户进行管理。

证券投资咨询业务管理办法

根据1998年4月1日起施行的《证券期货投资咨询管理暂行办法》，证券投资咨询服务是指证券投资咨询机构及其投资顾问向证券投资者或者客户提供的分析、预测、推荐或者其他直接或者间接收费的咨询服务，包括：(一)接受投资者或者客户的委托，提供证券、期货投资咨询服务；(二)举办与证券、期货投资有关的咨询研讨会、讲座、分析；(三)在任何报刊上撰写有关证券、期货投资咨询的文章、评论、报道，或者通过广播、电视等媒体提供证券、期货投资咨询服务；(四)通过电话、传真、计算机网络等电信设施提供证券、期货投资咨询服务；(五)中国证监会认可的其他形式。此外, 所有机构均应取得中国证监会颁发的经营许可，凡从事证券投资咨询服务的人员均须取得证券投资顾问职业资格，并进入合格的证券投资咨询机构从事证券投资咨询服务。申请证券投资顾问资格的机构应当具备下列条件：(一)有五名以上具有证券投资咨询资格的专职工作人员，其中至少有一名高级管理人员具有证券投资咨询资格；(二)注册资本在100万元人民币以上；(三)有固定的营业场所，提供与业务相适应的通讯等信息转换设施；(四)制定公司章程；(五)内部管理制度健全；(六)符合中国证监会要求的其他条件。申请证券投资顾问资格的证券投资顾问应当具备下列条件：(一)具有中国公民身份；(二)具备完全民事行为能力；(三)具有良好的品德、正直、诚实和良好的职业道德；(四)无与证券期货业务有关的刑事处罚或严重行政处罚记录；(五)本科以上学历；(六)具有两年以上证券从业经验；(七)通过证券从业人员统一资格考试。(八)中国证监会规定的其他条件。

2001年10月11日，中国证监会公布了“关于规范向社会公众提供证券投资咨询服务若干问题的通知”，并于同日起施行，规定传播证券相关信息的媒体不得发布、播放对证券市场、证券产品走势以及未取得证券投资经营许可的机构进行证券投资可行性的分析、预测、推荐。

咨询服务机构或者未取得中国证监会证券投资顾问执业资格的个人。违反前款规定的媒体，将受到中国证监会的谴责、曝光，或者移送主管部门、司法机关进一步处理。

根据2010年10月12日公布并于2020年3月20日修订的《证券投资咨询业务暂行规定》，证券投资咨询业务是证券投资咨询业务的基本业态。证券公司、证券投资咨询机构及其工作人员应当真诚、审慎地提供证券投资咨询服务。证券公司及其投资顾问提供证券投资咨询服务，应当忠于客户利益，不得损害客户利益，不得损害公司及其关联方利益，不得损害客户利益，不得损害证券投资顾问及其利害关系人利益，不得损害特定客户利益。

根据2010年10月12日颁布并于2020年3月20日修订的《证券研究报告发布暂行规定》，证券研究报告发布是证券投资咨询业务的基本形式。上述规定规定，证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告，应当遵守法律、行政法规和其他有关要求，遵循独立、客观、公平、审慎的原则，有效防止利益冲突，公平对待发行对象。禁止散布虚假、失实、误导性信息，禁止从事或参与内幕交易、操纵证券市场。

2012年12月5日，证监会公布了《关于使用《股票推荐软件》产品加强证券投资咨询服务监管的暂行规定，或称暂行规定，该暂行规定于2020年3月20日修订。根据暂行规定，股票推荐软件是指具有下列一种或多种证券投资咨询服务的软件产品、软件工具或终端设备：(一)提供特定证券投资产品的投资分析或者预测特定证券投资产品的价格走势；(二)推荐特定证券投资产品的选择；(三)推荐特定证券投资产品的交易时机；和/或(四)提供其他证券投资分析、预测或者推荐。因此，向投资者销售、提供“股票推荐软件”产品，并直接或间接从中获取经济效益的，应视为从事证券投资咨询业务，并取得中国证监会颁发的证券投资咨询业务经营许可证。

融资融券业务管理办法

2015年7月1日修订施行的《证券公司融资融券业务管理办法》规定，证券公司开展融资融券业务，应当经证监会批准。从事融资融券业务的证券公司应当以自己的名义在证券登记处开立账户，包括证券借贷专户、客户融资融券担保证券账户、融资融券证券结算账户和融资融券资金结算账户。证券公司还应当以自己的名义在商业银行开立账户，包括融资融券专用资本账户和客户融资融券担保资本账户。证券公司应当与客户和商业银行签订客户保证金托管协议，将客户交易结算资金交由第三方托管。证券公司只能利用融资融券资本专户中的资金为客户提供融资，证券公司只能利用证券出借专户中的证券向客户提供证券出借。证券公司不得为未按要求提供有关信息、从事证券交易不足6个月、缺乏风险承受能力、最近20个交易日日均证券资产余额低于50万元、有重大违约记录的客户开立信用账户。, 不得为公司股东和关联人开立信用账户。证券公司提供融资融券业务总额不得超过净资本的4倍。

根据2011年10月26日修订施行的《证券公司融资融券内部控制指引》，8月19日修订施行的《上海证券交易所融资融券实施细则》，

2019年8月19日修订施行的《深圳证券交易所融资融券业务实施细则》规定，从事融资融券业务的证券公司应当保障客户资产安全，并加强风险管控和业务检查。此外，上述指引和规则还规定了融资融券业务的业务流程和目标证券。

根据2017年12月7日修订施行的《再融资业务监督管理暂行办法》，再融资业务是指证券金融公司将其拥有或合法募集的资金或证券借给其他证券公司，为其开展融资融券业务提供便利的经营活动。上述办法对再融资业务进行了多方面的规范，包括业务主体、再融资业务规则、资金和证券来源、股权处置以及监督管理等。

外商投资证券公司条例

《中华人民共和国公司法》由全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)于1993年12月29日颁布，自1994年7月1日起施行，最近一次修订是在2018年。该法规定，在中国设立的公司可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。每家公司都是法人，拥有自己的资产。公司的资产可以全额用于公司的负债。除法律另有规定外，外商投资公司适用公司法。

《中华人民共和国外商投资法》由第十三届全国人民代表大会第二次会议于2019年3月15日正式通过，自2020年1月1日起施行，取代了规范外商在华投资的三部法律，即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》。

外国投资者在中国的投资活动受“外商投资产业指导目录”或“指导目录”的管理，该指导目录由中华人民共和国商务部、商务部和国家发展和改革委员会(“发改委”)不时发布并修订。《指导目录》将外商投资划分为三类，分别为“鼓励”、“限制”和“禁止”，未列入其中一类的行业一般被认为是允许的.

2018年6月28日，商务部、发改委进一步颁布了《外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》或《2018年负面清单》，对指导目录进行修订。2019年6月30日，商务部、发改委发布《外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》，即2019年负面清单，取代2018年负面清单。2019年负面清单规定，外国投资者持有证券公司股权不得超过51%，但这一限制已被商务部和发改委于2020年6月23日联合发布并于2020年7月23日起施行的《外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》或《2020年负面清单》取消。

此外，证监会于2018年4月28日公布并于2020年3月20日修订的《外商投资证券公司管理办法》对外商投资证券公司有特殊要求，包括对其境外股东、业务范围、出资方式等有以下要求：

·*外商投资证券公司境外股东住所所在国家或地区应当有健全的证券法律和监管制度，有关金融监管部门应与中国证监会或证监会认可的机构签署证券监管合作谅解备忘录，并保持有效的监管伙伴关系；(三)外商投资证券公司境外股东住所地应当有健全的证券法律和监管制度，有关金融监管部门应当与中国证监会或中国证监会认可的机构签署证券监管合作谅解备忘录，并保持有效的监管伙伴关系；

·外国投资者：外商投资证券公司的境外股东应为在其住所国或地区正式设立的金融机构，其过去三年的财务指标符合其住所国或地区法律和监管机构的要求；(四)外商投资证券公司的境外股东应为在其住所国或地区正式设立的金融机构，其过去三年的财务指标符合其住所国或地区的法律和监管机构的要求；

·**外商投资证券公司境外股东应连续从事证券业务五年以上，过去三年未受到所在国、地区监管部门或行政、司法机关的重大处罚，也未因涉嫌严重违法违规接受有关部门正在调查的事项；(四)外商投资证券公司境外股东连续从事证券业务五年以上，近三年来未受到所在国、地区监管部门或行政、司法机关的重大处罚，因涉嫌严重违法违规正在接受有关部门调查；

·**外商投资证券公司境外股东应当有健全的内部控制制度；

·**外商投资证券公司境外股东应享有良好的国际声誉和经营业绩，近三年业务规模、收入、利润位居全球前列，三年来长期信用评级保持在较高水平；

·中国法律规定，外商投资证券公司的初始业务范围应与其控股股东或第一大股东经营证券业务的经验相匹配；

·中国政府规定，外商投资证券公司的境外股东应以可自由兑换货币出资；以及

·中国证监会规定的其他审慎条件。

中华人民共和国关于保险代理、保险经纪和其他中介机构的规定

保险业在中国受到严格监管。管理在中华人民共和国境内进行的保险活动的适用法律和法规主要由“中华人民共和国保险法”和根据该法律颁布的规章制度组成。中国银行保险监督管理委员会(CBIRC)是中华人民共和国国务院授权的监管和监督中国保险业的机构。

“中华人民共和国保险法”于1995年制定，为监管中国保险业提供了初步框架，并于2003年1月1日、2009年10月1日、2014年8月31日和2015年4月24日进行了重大修订。其中，中国保险法的主要规定包括：(1)向保险公司和保险中介机构(例如代理人和经纪)发牌；(2)将财产和意外伤害业务与人寿保险业务分开；(3)监管参与者的市场行为；(4)对保险产品进行实质性监管；(5)对保险公司的财务状况和业绩进行监管；以及(6)银监会的监管和执行权。

“保险代理规例”

中国对保险代理机构的主要监管规定是由中国保监会或中国保监会(银监会的前身)于2009年9月25日颁布并于2009年10月1日起生效的“专业保险机构监督管理规定”，该规定分别于2013年4月27日和2015年10月19日进行了修订。根据POSAPIA的规定，设立保险代理机构必须遵守最低注册资本要求和其他要求，并须经中国保监会批准。保险代理，是指符合中国保监会规定的资质条件，经中国保监会批准取得保险代理业务许可证，经保险公司授权经营保险业务，并向保险公司收取佣金的单位。保险代理机构可以采取下列形式之一：(一)有限责任公司；(二)股份有限公司。根据中国保监会2013年4月27日公布的《关于修改专业保险代理机构管理规定的决定》或《保险代理决定》，除中国保监会另有规定外，新设立保险代理机构的最低注册资本为人民币5000万元，而不是此前要求的地区性保险代理机构注册资本最低为200万元人民币，全国保险代理机构最低注册资本为人民币1000万元。设立分公司或营业部不再需要额外增加注册资本。根据《中国保监会关于进一步明确保险专业中介市场准入若干问题的通知》, “保险代理决定”公布前设立的注册资本不超过5000万元人民币的专业保险代理机构，只能在其注册省份申请设立分支机构。《保险代理决定》公布前成立的专业保险代理公司，注册资本不超过5000万元人民币，且已在注册地以外省份设立分支机构的，可以申请在该省份增设分支机构。保险代理机构可以经营下列保险代理业务：

·保险公司负责代表保险公司销售保险产品；

·保险公司负责代表保险公司收取保险费；

·保险公司负责代表保险公司委托人进行损失调查和处理保险业务的索赔；以及

·金融机构监管中国保监会批准的其他业务活动。

保险代理机构的名称必须包含“保险代理”或“保险销售”字样。保险代理许可证的有效期为三年。保险代理机构应当自下列事项发生之日起五日内向中国保监会提交书面报告：(一)变更名称或者分支机构名称；(二)变更住所或者分支机构营业场所；(三)变更发起人或者大股东名称；(四)变更主要股东；(五)变更注册资本；(六)重大变更股权结构；(七)修改章程；(八)分支机构撤资；(九)设立分支机构；(十)分拆或者与保险机构合并，或者(十一)改变组织形式。根据保监会2013年1月发布的《保险经纪和保险理赔人员监督管理办法》，保险代理机构及其分支机构从事保险产品销售或者相关理赔工作的人员，应当符合保监会规定的条件。保险代理机构及其分支机构的高级管理人员必须符合修订后的“保险专业代理管理规定”规定的具体任职资格要求。保险代理机构或其分支机构高级管理人员的任命，须经中国保监会审查批准。

所有保险代理机构和代理人都必须签订代理协议，约定代理期限、代理费金额和支付方式、代理范围(包括将要销售的保险产品)以及其他相关事项。未经银监会具体批准，保险代理人不得代表其所代表的保险公司签约保险、年金产品。

保险代理机构必须为其代表的保险公司开立专门账户，以处理其持有或收取的资金。不得从事下列活动：与未经授权的保险人或者保险中介机构打交道，在其授权的业务范围或者地域以外从事活动，损害其代表的保险公司的权利，散布谣言或者以其他方式损害保险业他人的声誉，挪用其代表的保险公司的资金，通过虚假、误导性陈述或者重大遗漏骗取保险客户，利用不当影响诱使保险客户购买保险，或者与被保险人或者保险受益人串通诈骗其代表的保险公司。此外，专门的保险机构须遵守各种报告要求，包括提交年度财务报告，并接受银监会的监督和审查。

《保险经纪条例》

监管保险经纪业务的主要规定是中国保监会于2018年2月1日发布的《保险经纪监督管理规定》(POSAIB)，自2018年5月1日起施行。保险经纪人，是指代表投保人利益，充当投保人与保险公司订立保险合同的中间人，并收取提供保险经纪服务佣金的单位。在中国境内从事保险经纪业务，取得营业执照后，应当符合中国保监会规定的条件，取得中国保监会颁发的《保险经纪业务许可证》。保险经纪公司可以采取下列形式之一：(一)有限责任公司；(二)股份有限公司。保险经纪公司营业范围不限于注册地的最低注册资本为5000万元人民币，营业范围限于注册地的保险经纪公司的最低注册资本为1000万元人民币。保险经纪人的名称应当包括“保险经纪”字样。保险经纪公司可以从事下列保险经纪业务：

·负责为投保人提出保险建议、选择保险公司和办理投保手续；

·帮助被保险人或受益人索赔；

·监管再保险经纪业务；

·摩根士丹利负责为客户提供灾害和破坏预防、风险评估和风险管理方面的咨询服务；以及

·金融机构监管中国保监会批准的其他业务活动。

根据保监会的规定，保险经纪公司经营保险经纪业务，应当具备下列条件：(一)股东符合条件，以自有、真实、合法的资金出资，而不是以银行贷款或各种形式的非自有资金出资；(二)注册资本符合上述要求，并按照中国保监会的有关规定予以保管；(三)营业执照记载的业务范围符合有关规定；(四)章程规定的业务范围符合规定。(四)保险经纪公司经营保险经纪业务应当符合下列条件：(一)股东符合条件，以自有、真实、合法的资金出资，而不是以银行贷款或非自有资金等形式出资；(二)注册资本符合上述要求并按照中国保监会的有关规定保管；(三)营业执照记载的经营范围符合规定；(四)章程规定。(五)公司名称是否符合有关规定；(六)高级管理人员是否符合其任职资格要求；(七)是否建立了中国保监会规定的治理结构和内部控制制度，以及科学合理可行的经营模式；(八)是否有与业务规模相适应的固定住所；(九)中国保监会规定的业务和财务信息管理系统；(十)法律、行政法规和中国保监会规定的其他条件。此外，有下列情形之一的单位或者个人，不得为保险经纪公司股东：(一)近五年内受到处罚或者受到重大行政处罚的；(二)涉嫌重大违法行为正在接受有关部门调查；(三)因严重失信行为被国家有关部门认定为联合惩戒对象的，应当给予保险行业相应的处分；(三)有下列情形之一的单位或者个人不得为保险经纪公司股东：(一)近五年内受到处罚或者受到重大行政处罚的；(二)涉嫌重大违法犯罪行为正在接受有关部门调查中；(三)因严重失信行为被国家有关部门认定为联合惩戒对象的，应当给予保险行业相应的处分。, 或者最近五年内有其他严重失信不良记录的；(四)依照法律、行政法规的规定不能投资任何企业的；(五)中国保监会按照审慎监管原则认为该单位或者个人不适合作为保险经纪公司股东的其他情形。

保险经纪公司应当自下列事项发生之日起五日内向中国保监会提交书面报告并公开披露：(一)变更名称、住所或者经营场所；(二)变更股东、注册资本或者组织形式；(三)变更股东名称或者出资；(四)修改章程；(五)股权投资、设立境外保险相关实体或者非经营组织；(六)分支机构分立、合并、解散或者终止保险经纪业务活动；(七)更换省级分支机构以外的分支机构主要负责人；(八)受到行政处罚、刑事处罚，或者涉嫌违法犯罪接受调查；(九)中国保监会规定的其他应当报告的事项。

保险经纪机构不得销售非保险类金融产品，但经相关金融监管机构批准且保险经纪机构取得相关资质后方可销售符合监管要求的非保险类相关金融产品的除外。

保险经纪公司及其分支机构从事上述保险经纪业务的人员，必须符合中国保监会规定的资格条件。保险经纪公司的高级管理人员必须符合POSAIB规定的特定资格要求。

互联网保险业务的监管

互联网保险业务经营主体规定是中国保监会于2015年7月22日发布的《互联网保险业务监管暂行办法》，自2015年10月1日起施行。暂行办法所称互联网保险业务，是指保险机构利用互联网和移动通信等技术，通过自营互联网平台、第三方互联网平台或者其他方式订立保险合同，提供保险服务的业务。保险机构包括依照适用法律法规，经中国保监会批准设立登记的保险公司和专业保险中介公司。保险专业中介机构是指可以在不限于其注册省份的地区经营的专业保险代理机构、保险经纪公司和保险理赔公司。第三方互联网平台是指保险机构自营以外的互联网平台，为保险机构开展互联网保险业务活动提供与互联网技术支持相关的辅助服务。任何第三方互联网平台拟直接从事承保保单、理赔、注销保单、处理客户投诉等互联网保险业务，并提供其他客户服务的，应当在从事互联网保险业务前向保监会申请并取得相关资质。

保险机构开展互联网保险业务的自营互联网平台和第三方互联网平台，均应符合取得互联网保险业务许可证或互联网互联网业务备案、维护完善的互联网运营体系和信息安全体系等要求。

保险机构要认真评估自身风险管控能力和客户服务能力，合理确定和选择适合互联网经营的保险产品和销售活动范围。暂行办法允许保险公司在其注册业务范围以外的区域网上销售某些类型的产品，包括：(一)人身意外险、定期人寿保险和一般人寿保险；(二)个人房主保险、责任保险、信用保险和保证保险；(三)从保单销售、承保到理赔全过程服务可独立、完全通过互联网进行的财产保险业务；(四)银监会规定的其他保险产品。暂行办法还明确了互联网销售保险产品信息披露的要求，并为从事互联网保险业务的保险机构提供了经营指引。

关于外资投资保险中介机构的规定

从历史上看，中国的法律法规限制外资投资保险中介公司。近年来，中国保险中介行业的一些规章制度开始鼓励外商投资。例如，2015年3月1日，商务部和发改委联合发布了《外商投资产业指导目录(2015版)》或《2015年指导目录》，根据该目录，将保险经纪业务从外商投资限制行业名单中删除。2018年4月27日，银监会进一步颁布了《关于取消外商投资保险经纪业务范围限制的通知》，进一步取消了对外商投资保险经纪业务范围的限制，规定取得保险经纪业务许可的外商投资保险经纪公司可以从事以下保险经纪业务：(1)设计保单方案、选择保险公司、为投保人办理保险手续；(2)协助被保险人或受益人办理保险理赔；(3)再保险经纪业务。(四)为委托人提供防灾、防损、防风险评估或者风险管理咨询服务；(五)银监会批准的其他业务。在保险代理业务方面，银监会于2018年6月19日发布了《关于允许境外投资者在中国境内从事保险代理业务的通知》，其中规定：(一)境外保险代理人在境内投资设立的从事保险代理业务三年以上的专业保险代理人，可以申请在中国境内开展保险代理业务。, 具体允许的业务范围和市场准入标准，适用有关职业保险代理人的规定；(二)开业三年以上的中国外商投资保险公司在中国设立和投资的专业保险代理人，可以申请在中国开展保险代理业务，具体允许的业务范围和市场准入标准，适用有关专业保险代理人的规定。

对石油和天然气市场的监管

中国政府虽然逐步放开石油石化行业的准入，但对中国的石油石化行业仍有一定的管制。这些控制机制包括：发放原油和天然气勘探生产许可证，发放原油和成品油销售许可证，调整汽油和柴油零售价格上限，征收石油特别收入税，确定进出口配额和程序，制定安全、环境和质量标准，制定节能减排政策。同时，宏观经济和产业政策可能会发生变化，如石油天然气行业的改革，成品油和天然气价格机制的进一步改革和完善，资源税和环境税的改革，这些都可能对国内石油石化行业的生产经营产生影响。这种控制机制可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性影响。

石油、天然气价格管理办法

原油

根据发改委2016年1月13日发布的《石油产品价格管理办法》，原油价格参照国际市场价格确定。

精制产品

汽油和柴油产品的价格受政府管制。

2008年12月18日，发改委发布《关于实施成品油价格和税制改革的通知》，完善成品油价格形成机制。在改进后的机制下，国内成品油出厂价格以相关国际原油价格为基础，综合考虑国内平均加工成本、税金和预先确定的利润率。柴油和汽油价格继续跟随政府指导价。汽油和柴油的最高零售价是根据相关出厂价格和确定的零售活动利润率计算出来的。

2013年3月26日，发改委发布《关于进一步完善成品油定价机制的通知》和修改重述的《油价管理办法(试行)》。在这一新制度下，(I)调价周期由22个工作日缩短至10个工作日，并取消了4%的调价幅度限制；(Ii)成品油价格挂钩的一篮子原油的构成根据进口原油的构成和国际市场上原油交易的变化进行了调整；(Iii)成品油定价机制进一步完善。

为促进成品油质量升级，2013年9月16日，国家发改委发布“关于成品油质量升级定价政策有关意见的通知”，将车用汽、柴油升级为国四标准的涨价标准分别定为每吨290元和370元人民币，将国四标准升级为国五的车用汽、柴油涨价标准分别定为每吨170元和160元。

2015年1月12日，发改委发布《关于降低国内成品油价格的通知》，据此，自2015年1月13日起，998号汽油价格由生产经营企业自行确定。

2016年1月13日，发改委发布《关于进一步完善成品油定价机制有关问题的通知》及其《成品油定价展品规定》，据此，自2016年1月13日起，下调成品油价格，下限为每桶40美元。因此，当国际原油价格降至每桶40美元及以下时，中国的成品油价格不得下调，未调整的部分应拨入储备基金，用于节能减排，提高成品油质量，保障成品油安全供应。当国际原油价格飙升至每桶130美元以上时，应采取适当的财税政策，保证成品油的生产和供应，但成品油价格原则上不作调整或仅小幅上调。这一规定还放开了液化石油气出厂价格。

2016年12月15日，财政部和国家发改委发布了《关于收取石油价格管制风险准备金的通知》，自2016年1月13日起，当国际市场原油价格跌破中国政府规定的下限时，从事汽油、柴油等成品油生产、委托加工和进出口的国内企业，应按照销售量和相应的征收费率足额缴纳风险准备金。“销售量”是指企业在相邻的两个调价窗口期内的实际销售额。风险准备金收取费率参照成品油未调整价格确定。发改委和财政部每季度联合确定征收费率，并书面通知征收机构。

天然气

2013年6月28日，发改委宣布自2013年7月10日起启动天然气价格调整方案。该计划包括：(一)将天然气价格机制由出厂价格改为城市价格，不再区分不同省份用户应支付的价格；(二)建立天然气城市价格与替代能源价格挂钩机制，逐步转向市场驱动的天然气价格机制；(三)对现有使用和增量使用采取差别定价方式，尽快建立新的天然气定价机制，同时减少价格改革对现有天然气用户的影响。

2014年8月10日，国家发改委根据天然气价格改革路线图，发布了非居民用存量天然气调价方案，自2014年9月1日起，(一)非居民用天然气城镇化价格每千立方米提高400元；(二)居民用气城镇化价格不作调整；(三)进一步落实放开进口液化天然气销售价格的政策。

2015年2月26日，发改委宣布自2015年4月1日起统一国内天然气现有气量和增量气量价格。

2015年11月18日，发改委宣布自2015年11月20日起降低非居民用天然气价格，其中非居民用户城门价格上限每千立方米降低700元，化肥生产企业使用天然气的优惠政策和价格保持不变。着眼于完善天然气市场化定价机制，自2016年11月20日起，供应商和非居民用户可协商天然气价格，最高可比非居民用基准价上浮20%。

2016年10月15日，国家发改委发布《储气设施价格政策》，宣布储气设施的天然气购销价格和储气服务价格由市场运作形成。

2016年11月5日，国家发改委发布了《关于加强化肥原料气价格放开的通知》，根据通知，自2016年11月10日起，化肥原料气价格全面放开，并由供需双方协商决定。它鼓励化肥制造商使用的天然气在石油和天然气交易中心进行交易，以实现天然气作为化肥原料的公开透明定价。

2016年11月11日，发改委发布《福建省天然气城门价格政策有关问题的通知》，明确放开福建省城门天然气价格，使福建成为首个实行完全放开城门天然气价格的省份。

2017年8月29日，发改委发布《关于降低非居民天然气城门基准价格的通知》，自2017年9月1日起，将非居民天然气城门基准价格每千立方米降低100元人民币。

2018年5月25日，发改委发布《关于理顺居民用天然气城门价格的通知》，自2018年6月10日起，居民用天然气价格不再受城门最高限价限制。取而代之的是，供应商和用户可以协商最高为参考基本费率的120%的价格，这与非住宅使用的基本费率相同。上述通知发布一周年前，居民用天然气城际价格不得上调。根据上述通知，居民用天然气与非居民用天然气价格存在明显差异的，第一年居民用城门价格的任何涨幅不得超过350元/千立方米，其余价差留待以后年度展期。该政策还推出了季节性天然气价格，以鼓励市场化定价。

2019年3月27日，发改委发布《发改委关于调整天然气城门基准价格的通知》，据此，自2019年4月1日起，根据天然气增值税税率调整情况，调整各省区市天然气城门基准价格。

石油天然气产销条例

原油

每年，发改委都会根据国内生产商提交的国内消费估计、这些公司的产量以及国际原油价格预测，发布中国原油产量的预测目标。实际产量由生产商自己决定，可能与预估有所不同。商务部及其地方分支机构负责原油市场的监督管理。符合一定经营条件的企业可以申请原油销售和仓储业务许可证。

此外，中国还发布了一系列大宗商品电子交易标准。2011年4月12日，商务部发布了《第三方电子商务交易平台服务规范》，以规范第三方电子商务交易平台的经营活动，保护企业和消费者的合法权益，营造公平诚信的电子商务交易环境。2002年，原国家质量监督检验检疫总局发布了“大宗商品电子交易标准”(GB/T 18769-2002)，2003年7月8日，修订后的“大宗商品电子交易标准”(GB/T18769-2003)正式发布。中国大宗商品电子交易市场始于1997年，经原内贸部(现商务部)批准。通过网络和电商搭建的平台，可以进行相应商品的现货或中长期订单交易市场。目前，大宗商品电子交易市场的主要标准是2003年7月颁布的《大宗商品电子交易规范》(GB/T18769-2003)。

根据GB/T18769-2003，电子交易平台为交易商提供与电子交易相关的交易、物流、金融、信息等服务，制定和实施管理制度，监督其他交易参与者的行为，保证交易的安全、可靠和公平。参与电子交易的交易商、交割仓库、结算银行均具备电子交易平台资质，并相互签订合同，明确其关系、权利和义务。电子交易平台应当提供可靠、安全、开放的电子交易系统平台，维护电子交易信息管理系统。此外，电子交易平台应制定公司章程、交易流程文件和文件，确保流程的有效运行和控制。对交易的执行进行管理和监督，并采取必要的风险控制制度，确保合同的履行。电子交易平台应当提供以下交易服务：(A)制定和实施电子商务业务规则；(B)安排商品上市和交易；(C)管理和监督大宗商品的电子交易、结算和交付过程；(D)有风险防范措施，并确保办法的落实；(E)监督大宗商品电子交易合同的履行，并采取措施确保合同的履行；(F)监测和记录交易商的信用状况，通过公平的信用评估评级体系提高网络交易的信用程度，并指导规范和真实。此外, GB/T18769-2003规定，电子交易平台应当通过互联网等便捷方式发布电子交易参与者的基本信息，包括姓名、企业简介、服务范围和能力、联系方式、交易商资信状况以及电子交易的实时市场情况，包括商品品种、交割时间、成交价格、涨跌情况、交易订单数量、交易数量和订单量等。

石油、天然气属于大宗商品，运营石油天然气网上交易平台，不仅要遵守上述大宗商品交易法律法规和大宗商品电子交易相关标准，还应遵守以下有关电信服务和网上交易的规定。(二)经营石油天然气网上交易平台，除遵守上述大宗商品交易法律法规和大宗商品电子交易相关标准外，还应当遵守以下有关电信业务和网上交易的规定。

关于外商投资石油天然气工业的规定

国家发改委和商务部于2019年6月30日联合发布了《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》，并于2019年7月30日起施行，根据该目录，鼓励以下产业：(一)石油天然气勘探开发和利用；(二)物探、钻井、测井、录井和井下作业领域石油勘探开采新技术的开发和应用；(三)石油加工、炼焦和核燃料加工。此外，根据《2019年鼓励目录》和《2019年负面清单》，燃气、汽油批发、零售、运输行业属于准入性行业。

由于石油天然气网上交易平台既涉及石油天然气行业，又涉及电信服务和网络交易，应同时遵守上述有关外商投资石油天然气行业的规定和外商投资电信服务和网络交易的规定(详见下文“电信服务和网络交易相关规定”)。

关于回收和可再利用金属交易的规定

根据2007年5月1日生效并于2019年11月修订的《再生资源回收管理办法》，企业从事再生资源回收业务，必须符合工商行政管理登记要求。取得营业执照后方可开业。从事生产废金属回收的企业和非生产废金属经营者，不仅应当自取得营业执照之日起30天内，向工商行政管理部门或者其授权机构备案，工商行政管理部门应当与符合从属管理原则的工商行政管理部门同级登记，也应当在取得营业执照之日起15个月内，向县级人民政府公安机关备案。登记事项发生变更的，再生资源经营者应当自变更之日起30天内向工商行政管理部门办理变更手续(属于工商登记事项的，应当自工商登记变更之日起30日内办理)，并在变更之日起15日内向县级人民政府公安机关办理变更手续(属于工商登记事项的，应当自工商登记变更之日起15日内办理)。再生资源回收企业在回收生产废金属时，应当如实登记其名称、数量、规格和老化程度。

此外，有利于促进循环经济的工业活动，如在生产、流通和消费过程中进行的减量化、再利用和循环利用活动，都有税收优惠。根据二零一二年七月一日生效的“中华人民共和国清洁生产促进法”，利用废物制造产品和利用回收废物生产原材料的企业，可按有关规定享受税收优惠。

关于外商投资再生金属工业的规定

根据2019年鼓励目录，包括废金属回收和处理在内的废物资源综合利用属于“鼓励”类别。此外，回收和可重复使用的金属行业不在负面清单中，这意味着交易回收和可重复使用的金属是允许外商投资的行业。

有关电讯服务及网上交易的规例

工业和信息化部于2009年3月1日发布的《电信业务经营许可证办法(2017年修订)》(简称《电信许可办法》，上一次修订于2017年7月3日)要求，经批准的电信服务提供商应当按照其增值电信业务许可证(简称VATS许可证)中的规范开展业务。国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的“互联网信息服务管理办法(2011年修订本)”要求，商业性互联网信息服务提供者，即向互联网用户有偿提供信息或者服务的提供者，在中华人民共和国境内提供商业性互联网内容服务，必须取得具有互联网信息服务经营范围的增值税许可证，即“互联网内容提供者许可证”或“互联网内容提供商许可证”。然而，根据2019年负面清单/2020年负面清单，在中国开展的增值电信服务属于限制类别，外国投资者在提供此类服务的实体中不能持有超过50%的股权。

商务部关于网络交易的指导意见(暂行)于2007年3月6日公布施行，旨在规范网络交易，协助和鼓励参与者开展网络交易，警示和防范交易风险，并对网络交易的基本原则、网络交易参与者订立合同、使用电子签名、网络支付和广告等方面提出指导性要求。

2014年2月17日公布并自2014年3月15日起施行的《网络交易管理办法》，进一步明确了网络消费者权益保护的相关措施，特别是在售后服务、隐私保护和标准合同管理方面，丰富了经营者通过网络或某些媒体进行不正当竞争的类型，明确了各级工商行政管理局的监管职责。

根据中国全国人民代表大会于2018年8月31日公布并于2019年1月1日起施行的《中华人民共和国电子商务法》，电子商务经营者应当办理市场主体登记，依法履行纳税义务，取得经营活动所需的行政许可，并在其主页醒目位置显示营业执照和取得的行政审批信息，或者在醒目位置显示带有该信息的网页链接，并明确说明查询、更正和办理手续的方式和程序。

在网上交易方面，Intermediate及其营运附属公司受上述监管，因为Intermediate及其营运附属公司计划就其所有业务部门担当各种网上交易平台的营运商。

此外，根据上文概述的适用于中国的法律和法规，作为一家英属维尔京群岛注册公司，如果Intermediate本身(而不是通过其运营子公司)进行上述某些活动，将需要考虑英属维尔京群岛的某些监管要求以及是否需要英属维尔京群岛的任何许可证。

财产说明

我们的中级部门在中国上海租赁了一间约229.85平方米的办公室，月租金为人民币55,930元(约合7,995美元)，租约于2023年5月到期，为期三年。

Micronet目前在以色列Azur的相邻建筑中维护着两个设施。这两个设施都是租赁的，其中一个是长期租赁，或长期租赁，根据该条款，Micronet从以色列土地管理局购买了“类似所有权”的权利。受长期租约约束的设施用作Micronet的总部，另一个设施是其工厂所在的工业建筑。Micronet的执行办公室占地约9150平方英尺，内有公司职能、销售支持以及营销、财务、工程和运营团队。长期租赁将于2028年4月到期，但须受Micronet将期限再延长49年的选择权所限。Micronet不支付该设施的租金，因为它已经购买了租赁权。工厂占地约9400平方英尺，每月约6000美元。该设施用于企业的制造和物流支持，包括仓库。2017年，Micronet支付了8.9万美元与长期租赁相关的费用。Micronet认为，其现有设施适合其在不久的将来现有和计划的运营。

Micronet的美国子公司Micronet Inc.在犹他州盐湖城设有租赁办公室。2016年5月，Micronet Inc.的租约逐月延长，直到任何一方向另一方提供三个月的书面通知，租金成本约为每年25.2万美元。位于盐湖城的工厂占地约14,809平方英尺，用于企业的组装和后勤支持，包括仓库。

法律程序

有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何诉讼或法律程序，其管理层认为这些诉讼或法律程序可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会产生不利影响。

企业信息

我们在美国的行政办公室位于新泽西州蒙特维尔西格兰德大道28号3号套房，邮编：07645。我们的电话号码是(201)225-0190。我们在以色列的执行办公室位于以色列赫泽利亚的Medinat Hayehudim 85号。我们在以色列的电话号码是+9729-8809936。我们公司的网址是www.mict。-Inc..com。本公司网站所载资料并不构成本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及我们在www.sec.gov上以电子方式提交的其他信息。

稀释

如果阁下投资于我们的证券，阁下的权益将被摊薄至本次发售中由普通股股份和认股权证组成的单位的购买者支付的每股公开发行价与紧随本次发售完成后我们普通股的预计调整每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年6月30日，我们的历史有形账面净值约为1,426,000美元，或每股普通股0.13美元。我们每股的历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2020年6月30日的已发行普通股股份。

截至2020年6月30日，我们的预计有形账面净值约为11,918,000美元，或每股普通股0.20美元。我们的预计每股有形账面净值是预计总有形资产减去预计总负债除以截至2020年6月30日的流通股总数，每一项都是在实现以下条件后：

(A)以收购Intermediate和发行2,500万美元合并可转换票据本金为代价；

(B)增加额外发行660万美元的投资者可转换票据面值，使本金总额达到1500万美元；

(C)宣布在收购完成后向交易顾问、非执行董事和前首席执行官授予1,750,000股普通股，导致形式上的基于股票的薪酬支出约为2,646,000美元；

(D)允许向一名非执行董事授予一项为期十年的期权，以每股1.41美元的行使价购买10万股普通股，导致预计基于股票的薪酬支出115,000美元；

(E)完成经股东批准将3,181,818股A系列可转换优先股自动转换为6,363,636股普通股；

(F)完成经股东批准将1,818,182股B系列可转换优先股自动转换为1,818,182股普通股；

(G)推动经股东批准后，将合并可转换票据的2,500万美元本金自动转换为22,727,272股普通股；

(H)在收到股东批准并确认受益转换特色费用约5,245,000美元后，批准将投资者可转换票据的1,500万美元本金转换为13,636,363股普通股；以及

(I)完成在权证和期权行使时分别发行2,181,282股和1,197,996股普通股

吾等经调整的预计有形账面净值是指吾等的预计有形账面净值，加上按每单位2.50美元的公开发售价格公开发售10,000,000股普通股(包括于单位内)的影响，并假设不行使认股权证购买单位所含普通股股份，扣除吾等估计的配售代理费及估计应付的发售开支后。我们的预计，经调整后，截至2020年6月30日的有形账面净值约为34,638,000美元，或每股普通股0.49美元。这一数额对现有股东来说意味着每股有形账面净值增加0.29美元，对购买此次发售单位的新投资者来说则意味着每股立即稀释2.01美元。

下表说明了在每股基础上向新投资者摊薄的情况：

上表中的已发行历史股票信息基于截至2020年6月30日的已发行普通股，不包括截至该日期的以下股票：

(A)提供额外期权，以加权平均行权价每股2.97美元购买219.6万股普通股。

(B)购买7,778,407股普通股的认股权证，加权平均行权价为每股1.21美元。

(C)购买可转换为6,363,636股普通股的A系列优先股，这反映在预计每股有形账面净值中。

(D)B系列优先股，可转换为1,818,182股普通股，反映在预计每股有形账面净值中。

(E)发行可转换为22,727,272股普通股的合并可转换票据，这些票据反映在预计每股有形账面净值中。

(F)发行可转换为13,636,363股普通股的可转换为13,636,363股普通股的投资者可转换票据，这些票据反映在预计每股有形账面净值中。

如果任何普通股是在行使已发行的期权或认股权证后发行的，您可能会遇到进一步的摊薄。

美国联邦所得税对单位持有人的重大影响

以下是与购买、拥有和处置我们在此次发行中购买的单位、普通股和认股权证有关的美国联邦所得税重要考虑因素的摘要，我们统称为我们的证券，但仅供一般参考，并不是对所有潜在的税收考虑因素的完整分析。为了美国联邦所得税的目的，一个单位的持有者通常应该被视为基础普通股的所有者，并根据具体情况购买作为单位基础的一股普通股的0.8股认股权证。因此，下面关于普通股和认股权证实际持有人的讨论也应该适用于单位持有人(作为构成单位的基础普通股和认股权证的被视为所有者)。本摘要以1986年修订的“国内税收法典”(以下简称“法典”)的规定、根据该法典颁布的现有和拟议的财政条例、行政裁决和司法裁决为基础，所有这些都截至本条例的日期。这些权限可能会发生变化(可能具有追溯力)，从而导致美国联邦所得税和遗产税后果与下文所述不同。不能保证国税局不会质疑本文所述的一个或多个税收后果，我们没有也不打算从国税局获得关于购买、拥有或处置我们证券的美国联邦所得税考虑因素的法律顾问或裁决的意见。

本摘要不涉及任何其他最低税额考虑因素、与净投资收入税有关的任何考虑因素、根据任何州、当地或非美国司法管辖区的法律或任何非所得税法律(包括美国联邦赠与税法和美国联邦遗产税法律(以下规定的有限程度除外)产生的税收考虑因素)。此外，本摘要不涉及适用于投资者特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑因素，包括但不限于：

·金融机构与银行、保险公司或其他金融机构合作；

·支持免税组织或政府组织；

·监管监管投资公司和房地产投资信托基金；

·禁止政府控制的外国公司、被动外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

·管理证券或货币的国际经纪商或交易商；

·投资者选择使用按市值计价的方法核算所持证券的证券交易员；

·禁止拥有或被视为拥有我们股本5%以上的所有人(以下具体规定的除外)；

·美国政府批准了符合税务条件的退休计划；

·禁止某些前美国公民或长期居民入境；

·为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的合伙企业或实体或安排，以及其他直通实体(及其投资者)；

·允许持有我们证券的人在套期保值交易、“跨座式”、“转换交易”或其他降低风险交易或综合投资中持有头寸；

·监管不将我们的证券作为资本资产持有的人，这不是《守则》第1221节所指的资本资产；或

·根据守则的建设性销售条款，我们拒绝出售被视为出售我们证券的人。

此外，如果合伙企业(或按美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)持有我们的证券，则合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们证券的合伙企业，以及此类合伙企业的合伙人，应该咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，并不代表税务建议。本摘要是一般性的，不得讨论可能影响或以其他方式适用于持有者或任何单位的美国联邦所得税的所有方面或要素。我们敦促您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方、非州法律购买、拥有和处置我们的证券而产生的任何税收后果咨询您自己的税务顾问。-U.S.或其他征税管辖区或任何适用的税收条约。

购入价格的分配与单元的表征

出于美国联邦所得税的目的，没有任何法定、行政或司法当局直接处理类似于单位的单位或文书的待遇，因此，这种待遇并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购一股普通股和购买一股普通股0.8股的认股权证。因此，出于美国联邦所得税的目的，一个单位的每个持有者必须根据发行时的相对公平市场价值，在该单位的一股普通股和购买一股普通股0.8股的认股权证之间分配该持有者为该单位支付的收购价。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈要求每一位投资者就这些目的的价值的确定咨询他或她的税务顾问。分配给每股普通股的价格，以及购买每股普通股0.8股的每份认股权证，应是该股东在该股或购买每股普通股0.8股的认股权证(视属何情况而定)的初始课税基准。就美国联邦所得税而言，任何单位的处置都应被视为处置一股普通股和购买0.8股普通股以购买一股组成该单位的普通股的权证。, 处置变现的金额，应当在一股普通股和认股权证之间按各自的相对公平市价(由每个单位持有人在处置时根据所有相关事实和情况确定)分配给购买一股普通股0.8股的权证。普通股和认股权证的分离购买由单位组成的一股普通股的0.8股，本身就不应该是美国联邦所得税目的的应税事件。

上述普通股和认股权证的处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于没有机构直接处理与联检组相似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的另一种特征)的税收后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的平衡假设上述单位的描述符合美国联邦所得税的目的。

对美国持有者的后果

以下是美国联邦所得税后果的摘要，这些后果通常适用于我们普通股或认股权证的美国股东。在本讨论中，如果出于美国联邦所得税的目的，您是我们证券(合伙以外的证券)的实益所有人，并且您是：

·美国公民个人或美国居民；

·美国是指作为在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他实体应纳税的公司或其他实体；

·遗产税是指收入不论来源均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或

·美国政府设立了一个信托(X)，其管理受到美国法院的主要监督，并拥有一个或多个有权控制该信托或(Y)信托的所有实质性决定的“美国人”(符合“守则”第7701(A)(30)节的含义)，或(Y)，该信托已作出有效选择，被视为“美国人”。

分布

我们从未宣布或支付过普通股的现金红利，在可预见的将来也不会为我们的普通股支付任何现金红利。然而，如果我们对普通股进行分配，这些分配将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则，这些红利将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果这些分派超过我们目前和累积的收益和利润，超出的部分将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的调整税基，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益，如以下“出售、交换或普通股的其他应税处置”中所述。

只要满足最短持有期和其他限制和要求，股息收入可以按适用于长期资本利得的税率向个人美国持有者征税。我们支付给作为公司的美国持有者的任何股息，将有资格就从其他美国公司收到的股息等于收到的任何股息的一部分，对美国公司进行扣减，但须遵守对该扣减的普遍适用限制。美国持有者应就持有期和其他要求咨询他们自己的税务顾问，这些要求必须满足，才有资格享受降低的股息税率或收到的股息扣除。

构造性分布

认股权证的条款允许在某些情况下改变认股权证的行使价。改变权证的行使价格，允许持有者在行使时获得更多普通股，可能会增加持有者在我们的收益和利润或资产中的比例权益。在这种情况下，这样的持有者可能会被视为收到了我们普通股形式的应税分配。例如，如果调整行权价格以补偿股东向我们的股东分配现金或财产，通常会产生应税的推定股票分配。

然而，并不是所有导致持有者在行使时获得更多普通股的行权价格变化都将被视为增加了持有者在我们的收益和利润或资产中的比例权益。例如，行权价格的变化可以简单地防止持有者在股票拆分或其他资本结构变化时权益被稀释。就这些目的而言，如果根据真正合理的调整公式进行这类变更，则不会被视为推定股票分配。相反，如果发生稀释股东利益的事件，而行使价格没有调整，由此导致的股东比例利益的增加可以被视为对股东的应税股票分配。

由于改变或未能改变认股权证的行权价格而导致的任何应税推定股票分配，被视为普通股分配，出于美国联邦所得税的目的，将与我们以现金或其他财产支付的普通股分配相同的方式处理，导致向接受者支付我们当前或累计收益和利润的应税股息(接受者在其普通股或认股权证中的调整税基(视情况而定，将增加此类股息的金额)，任何超出的部分被视为资本返还或资本利得。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解任何应税的建设性股票股息是否有资格享受适用于长期资本利得的税率，或者是否有资格获得“分派”中描述的股息收入扣除，因为必要的适用持有期要求可能被认为没有得到满足。

普通股的出售、交换或其他应税处置

美国持有者一般会确认我们普通股的出售、交换或其他应税处置的资本收益或损失。收益或损失的金额将等于出售时实现的金额与该美国持有者在此类普通股中调整后的税基之间的差额。变现的金额将包括任何现金的金额和任何其他财产的公平市场价值，以换取此类普通股。如果美国持有者持有普通股超过一年，收益或亏损将是长期资本收益或亏损。美国非公司持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

权证的出售、交换、赎回、失效或其他应税处置

在出售、交换、赎回、失效或其他应税处置认股权证时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其数额等于处置时实现的金额(如果有)与该美国持有者在认股权证中调整后的税基之间的差额。变现的金额将包括任何现金的金额和任何其他财产的公平市场价值，以换取认股权证。如果美国持有者持有权证超过一年，收益或损失将是长期资本收益或损失。美国非公司持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

行使认股权证

普通股认股权证的行使对行使权证的美国持有者通常不会是应税事件，除非涉及代替零碎股份而收到的现金或其他非股票财产(如果有的话)。美国债券持有人在行使认股权证时收到的普通股股票将拥有初始税基，等于美国持有人在交出的权证中调整后的税基之和，减去可分配给零股的任何部分的基础，加上权证的行使价格。美国持有者一般将持有在行使认股权证时获得的普通股，持有期从认股权证行使之日开始。

对非美国持有者的后果

以下是通常适用于持有我们普通股和认股权证的非美国股东的美国联邦所得税后果摘要。“非美国持有人”是指我们证券的实益所有者(根据美国联邦所得税原则确定的)(合伙企业或美国联邦所得税目的视为合伙的实体或安排除外)，而就美国联邦所得税而言，该证券不是美国持有者。

分布

根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的任何股息，包括因对权证的行使价格进行某些调整或未能进行调整而产生的任何应税推定股票股息(如上所述，在“对美国持有者的非推定分配的后果”中描述)，一般都将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。为了获得降低的条约费率，非美国持有者必须及时向我们提供W-8BEN的IRS表、W-8BEN-E的IRS表或W-8的其他适用的IRS表，以适当证明降低的条约费率的资格。这些表格必须定期更新。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。如果非美国持有者通过代表非美国持有者行事的金融机构或其他代理持有我们的证券，非美国持有者将被要求向代理提供适当的文件，然后可能需要代理直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理提供认证。

如果非美国持有者满足某些认证和披露要求，则非美国持有者收到的与其进行美国贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)通常免征此类预扣税。为了获得这项豁免，非美国持有者必须向我们提供W-8ECI的IRS表或W-8的其他适用IRS表，以适当证明这种豁免。这种有效关联的股息，虽然不缴纳预扣税，但扣除某些扣除和抵免后，按适用于美国持有者的相同的美国联邦累进所得税税率征税。此外，公司非美国持有者收到的与其在美国进行贸易或业务有效相关的股息也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们自己的税务顾问。

普通股或认股权证的出售、交换或其他应税处置收益

根据下面关于备份预扣和外国账户的讨论，非美国持有者一般不需要为出售、交换或以其他应税处置我们的普通股或认股权证而实现的任何收益支付美国联邦所得税，除非：

·调查显示，收益实际上与非美国持有者对美国贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)；

·根据规定，非美国持有者是非美国居民的外国人，在发生出售或处置并满足某些其他条件的日历年度内，在美国逗留一段或多段时间，总计183天或更长时间；或(2)非美国持有者是非美国居民，在发生出售或处置并满足某些其他条件的日历年内，他在美国停留一段或多段时间；或

·在非美国持有人处置我们的普通股或认股权证之前的五年期间或非美国持有人对我们的普通股或认股权证进行处置之前的较短五年期间内的任何时间，我们的普通股或认股权证(视适用情况而定)的美元股份构成美国不动产利益，因为我们是用于美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”(A USRPHC)，这一时间段以较短的一段时间为准。对我们的普通股或认股权证进行处置之前的五年期间，或非美国持有人对我们的普通股或认股权证的持有期(以较短的时间为准)。

我们认为，我们目前不是，也不会成为美国联邦所得税的USRPHC，本讨论的其余部分也是这样假设的。然而，由于我们是否成为USRPHC的决定取决于我们在美国的不动产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，对于非美国持有者来说，只有在非美国持有者处置我们的普通股或非美国持有者持有我们的普通股之前的较短的五年期间内，该非美国持有者实际或建设性地持有该定期交易的普通股的总公平市值的5%以上，该普通股才构成美国不动产权益。此外，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，如果非美国持有者实际上或建设性地不拥有权证，而这些权证在收购之日(以及任何其他权证获得之日)的总公平市场价值超过我们所有普通股的5%的公平市场价值，则认股权证不会构成对非美国持有者的美国不动产权益。

如果本款第一个项目中描述了非美国持有人的情况，则该非美国持有人将被要求就销售、交换或其他应纳税处置所获得的净收益按常规的美国累进联邦所得税率缴税，而本小节第一个项目中所述的非美国企业持有人也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分行利得税。上述第二个项目中描述的非美国个人持有者将被要求为出售、交换或其他应税处置所获得的收益缴纳30%的统一税(或适用所得税条约规定的较低税率)，这些收益可能会被当年的美国来源资本损失所抵消(前提是非美国持有者及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单)。非美国持有者应就任何适用的所得税或其他可能规定不同规则的条约咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦遗产税

普通股或认股权证在去世时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的定义)的个人在去世时实益拥有的普通股或认股权证，通常可以包括在死者的总遗产中，用于美国联邦遗产税的目的。因此，除非适用的遗产税条约另有规定，否则此类股份可能需要缴纳美国联邦遗产税。

备份扣缴和信息报告

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有)。我们将向您发送一份类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给您居住的国家的税务机关。

向您支付我们证券处置的股息或收益可能需要按当前24%的费率进行信息报告和备份预扣，除非您建立豁免，例如，通过在IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E或其他适用的IRS表W-8上正确证明您的非美国身份，或通过提供W-9的IRS表并适当证明您不受备份扣缴的约束。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道此类IRS表格上提供的信息不真实，则可能适用备份预扣和信息报告。

备用预扣税不是附加税；相反，受备用预扣税影响的个人的美国联邦所得税责任将按预扣税额减少。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需的信息和文件，您通常可以从美国国税局获得退款或抵免。

外国账户纳税合规性

“守则”第1471至1474节以及由此颁布的财政部条例和行政指导(通常称为“外国账户税收合规法”或“FATCA”)一般规定在某些情况下对股息(包括建设性股息)的支付预扣30%，并且，根据下文讨论的拟议财政部条例，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(关于美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户有关)或适用豁免(通常通过提交正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E来证明)，否则我们将对出售或以其他方式处置支付给“外国金融机构”(为此定义广泛，包括投资工具)和某些其他非美国实体的证券的收益收取任何费用。如果FATCA被征收预扣，非外国金融机构的受益所有者将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)退还任何预扣的金额。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。同样，如果投资者是在某些例外情况下一般不符合资格的非金融非美国实体，则在下文讨论的拟议财政部法规的限制下，出售或其他处置我们资产单位的股息和收益将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)向我们或适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息。, “这些资料将转而提供给美国财政部。美国财政部提议取消对出售或以其他方式处置证券的毛收入征收30%的联邦预扣税的规定。扣缴义务人可以依赖拟议的财政部条例，直到最终条例发布。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们证券的可能影响。每个潜在投资者都应该就特定的美国联邦、州、地方和非联邦税务顾问咨询自己的税务顾问-U.S.购买、拥有和处置我们的证券的税收后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

我们提供的证券说明

单位。每个单位包括一股我们的普通股和一份购买一股普通股0.8股的认股权证(“认股权证”)。

搜查令。

存续期与行权价格

特此提供的认股权证的行权价为每股3.12美元。认股权证将在本次发行截止日期后六个月可行使，期限为自初始行使日起五年。行使时可发行的普通股的行权价格和股数在发生影响我们普通股股份的股息、股份拆分、重组或类似事件时进行适当调整。认股权证将仅以凭证形式发行。

可操纵性

认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，并附上在行使权证时购买的普通股股数的全额付款(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使持股权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后立即拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)的普通股流通股，但在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可以在行使持股权证后将普通股流通股的持有量增加到紧接行使后普通股流通股数量的9.99%。在行使权证后，持股人可以增加普通股流通股数量的9.99%(在购买者的选择下，为9.99%)，但在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可以将持股权证的持有量增加到紧接行使后普通股流通股数量的9.99%因此，所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。

无现金锻炼

如果在行使时没有有效的登记说明书登记，或招股说明书中包含的招股说明书不能用于发行认股权证相关的普通股股票，则认股权证可以“无现金行使”的方式行使，据此持有者将在行使权证时获得根据认股权证所载公式确定的净普通股数量。

基本交易

如果发生任何基本交易，如认股权证所述，一般包括与另一实体的任何合并，出售我们的全部或几乎所有资产，要约收购或交换要约，或对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使认股权证时，持有人将有权就紧接该基本交易发生前行使认股权证后可发行的每股普通股收取继承人或收购公司或本公司的普通股数量作为替代对价，如果该普通股是尚存的公司的话，则持有者将有权获得该等认股权证的任何基础交易，一般包括与另一实体的任何合并，出售我们的全部或几乎所有资产，要约或交换要约，或对我们的普通股进行重新分类。以及持有者在紧接该事件之前可行使认股权证的普通股数量的交易中或因该交易而应收的任何额外代价。

交易市场

目前认股权证还没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非认股权证另有规定或凭借持有人对普通股股份的所有权，否则在该等认股权证持有人行使其认股权证前，认股权证持有人将不会享有吾等普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。

普通股

我们普通股的重要条款和规定在第10页开始的随附招股说明书中的“我们可能提供的证券说明”的标题下进行了描述。

配送计划

AG.P./Alliance Global Partners已同意担任此次发行的配售代理。配售代理不会买卖本招股说明书增刊所提供的任何单位，但会尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书增刊所提供的证券。我们已经与投资者就此次发行直接签订了证券购买协议。证券购买协议包含惯例陈述、担保和契诺。根据惯例的成交条件，此次发行预计将于2020年11月4日左右完成。

这是证券购买协议重大条款的简要摘要，并不自称是其条款和条件的完整陈述。与投资者签订的证券购买协议表格的副本将作为本公司向证券交易委员会提交的与此次发售相关的8-K表格的当前报告的证物，并通过引用并入本招股说明书附录所属的注册声明中。

费用和开支

我们同意向配售代理支付相当于配售代理在本次发售中出售的单位总收益的7.0%的费用，以及相当于向本次发行中的任何其他投资者出售单位的总收益3.5%的费用。

下表显示我们将就出售根据本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书发售的单位而向配售代理支付的每单位费用及总费用。

____________

(1)截至目前，除配售代理收取公开发售价格7.0%的费用外(这还不包括适用于出售给若干投资者的股份的公开发售价格3.5%的配售代理费用)，我们已同意就是次发售向配售代理支付相当于公开发售价格1%的非实报实销开支津贴。这些费用不包括支付给非美国配售代理或经纪商的任何经纪费用。

我们估计，我们应支付的发售总费用约为98万美元(包括非美国配售代理或经纪人费用)。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理和其他指定人士的某些民事责任，包括证券法和交易法下的责任，并分担配售代理可能被要求就该等责任支付的款项。

禁闭

吾等及吾等董事、行政人员及若干5%股东已同意，除若干例外情况外，未经配售代理事先书面同意，吾等及吾等每位董事、行政人员及若干5%股东在本招股章程附录日期后90天内不得要约或订立合约出售吾等的任何普通股或普通股等价物。

其他关系

配售代理或其联营公司未来可能会在其正常业务过程中与我们进行交易，并可能不时为我们提供投资银行和咨询服务，并将为此收取惯常费用和开支。此外，在日常业务活动中，配售代理及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股本证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。然而，除本招股说明书增刊所披露外，我们目前与配售代理并无任何进一步服务的安排。

交易市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“MICT”。

法律事务

与出售特此提供的普通股有关的某些法律问题将由纽约埃伦诺夫·格罗斯曼律师事务所(Ellenoff Grossman&Schole LLP)为我们转交。谢泼德，Mullin，Richter&Hampton，LLP，New York，New York将代表配售代理就与此次发行相关的某些法律问题提供建议。

专家

MICT，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的两年期间的每一年的合并财务报表，均以BDO成员事务所Ziv Haft的报告为基础并入本文，Ziv Haft是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权。

Micronet Ltd.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的两年期间的每一年的合并财务报表，均以BDO成员事务所Ziv Haft的报告为基础合并于此，Ziv Haft是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册，并获得上述事务所作为会计和审计专家的授权。

环球金融科技控股中间设备有限公司于2019年11月4日根据英属维尔京群岛法律注册成立的财务报表，包括于2019年12月31日的资产负债表，以及自成立(2019年11月4日至2019年12月31日)期间(2019年11月4日至2019年12月31日)累计其他全面亏损、股东赤字和现金流量变化的相关经营表，以及财务报表的相关附注，均以参考方式并入本文，以RBSM LLP(一家独立注册会计师事务所，通过引用方式注册成立)的报告为基础，并基于该事务所作为会计和审计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

根据证券法的要求，我们向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书附录及其附带的招股说明书提供的证券的注册声明。本招股说明书副刊及其附带的招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括其他信息。

政府备案文件

我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他报告。您可以阅读和复制我们存档的任何文件，并以规定的费率从美国证券交易委员会的公共资料室获得副本，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。您可以致电1(800)SEC-0330获取公共资料室的运作信息。证交会维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。欲了解有关我们公司的更多信息，请访问我们的网站：www.mict。-Inc..com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书补充材料的一部分。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们“通过引用合并”我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐那些已归档的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后在本次发售终止前向证券交易委员会提交的信息也将被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。

我们通过引用并入下列文件：

·我们的最终委托书于2020年8月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)，与公司股东特别会议相关，提交日期为2020年8月12日的附表14A；

·我们已经完成了我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告，该报告于2020年2月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)；

·摩根士丹利资本国际就附表14A提交了我们的最终委托书，该委托书于2019年11月15日提交给证券交易委员会，与公司年度股东大会有关；

·美国证券交易委员会于2020年6月16日和2020年8月14日向美国证券交易委员会提交了截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告Form 10-Q；

·以下是我们于2020年1月2日、2020年1月21日(关于第1.01、5.03和9.01项)、2020年1月24日、2020年3月19日、2020年4月6日、2020年4月21日、2020年5月15日、2020年5月27日、2020年6月5日、2020年7月8日、2020年9月3日(本日两份)、2020年9月4日(关于项目1.01、5.03和9.01)、2020年1月24日、2020年3月19日、2020年4月6日、2020年4月21日、2020年5月15日、2020年6月5日、2020年7月8日、2020年9月3日(本日两份)、2020年9月10日、2020年9月15日、2020年9月16日、2020年9月16日提交给证券交易委员会的最新报告。2020年10月1日、2020年10月7日、2020年11月4日；和

·根据2013年3月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)的《交易法》第12节规定的表格8-A注册我们的普通股的登记声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还通过引用的方式，将本招股说明书构成一部分的登记说明书初始提交之日之后、本招股说明书构成其一部分的登记说明书提交日期之后、本招股说明书生效前、(I)首次提交美国证券交易委员会(SEC)第13(A)、13(C)、14或15(D)条规定的所有文件(不包括在第2.02项或第7.01项下提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物)纳入本招股说明书中。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及信息委托书。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的不同信息中的较新信息。

您只应依赖本招股说明书增刊、随附的招股说明书及任何免费撰写的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书内的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们只提供在允许提供和销售的司法管辖区销售单位。无论本招股说明书附录的交付时间或我们单位的任何销售时间，本文档中包含的信息或以引用方式并入本文档中的信息仅在此类信息发布之日起才是准确的。

您可以通过以下地址与我们联系，要求免费提供上述文件或我们通过引用并入本招股说明书附录中的任何后续文件的副本：

MICT，Inc.
格兰德大道西28号，套房3
新泽西州蒙特维尔，邮编：07645
注意：控制器

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明采用了“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以单独或联合提供和出售本招股说明书中描述的任何证券，总收益最高可达250,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们也可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则术语“MICT”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指特拉华州的MICT公司。

我们敦促您在投资所发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊和我们已授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书，以及“通过引用并入某些信息”标题下通过引用并入本文的信息。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。

本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在文件正面的日期准确，而我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所属的注册声明的证物，您可以按照下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的方式获取这些文件的副本。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文的文件包括“证券法”第27A节和“1934年证券交易法”(经修订)第21B节或“交易法”所指的前瞻性陈述。本招股说明书中包含或以引用方式并入的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。与我们相关的“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略、业务招股说明书、增长战略和流动性。这些前瞻性声明会受到大量已知和未知风险、不确定性和假设的影响，由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性声明中预期的结果有实质性差异，包括在我们提交给证券交易委员会的最新年度报告(Form 10-K)中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的因素。

这些前瞻性陈述表明的是截至作出的日期，并不是对未来业绩的保证。实际结果或发展可能与前瞻性陈述中明示或暗示的预期大不相同，我们没有义务更新任何此类陈述。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

您应仔细阅读任何招股说明书副刊或其他发售材料的“风险因素”一节中描述的因素，以及通过引用并入本招股说明书的文件中描述的任何风险，以便对可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述不同的某些风险进行描述。您应该明白，不可能预测或识别所有此类因素，此列表不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。您还应该意识到，如果我们所做的假设被证明是不准确的，或者如果未知的风险或不确定因素成为现实，实际结果可能与本招股说明书中包含的或通过引用并入的观点和估计大不相同。

MICT公司简介

概述

MICT，Inc.

MICT，Inc.
格兰德大道西28号，套房3
新泽西州蒙特维尔，邮编：07645
201-225-0190

MICT成立于2002年1月31日，是特拉华州的一家公司。2013年3月14日，MICT的公司名称从Lapis Technologies，Inc.更名为Micronet Enertec Technologies，Inc.2018年7月13日，在出售其前子公司Enertec Systems Ltd.后，MICT从Micronet Enertec Technologies，Inc.更名为MICT，Inc.自2013年4月29日起，MICT的股票已在纳斯达克资本市场(Nasdaq)上市交易。

在合并之前(定义见下文)，MICT主要通过其以色列子公司Micronet Ltd.(“Micronet”)运营。Micronet在不断增长的商业移动资源管理(“MRM”)市场开展业务。Micronet通过其以色列和美国运营办事处设计、开发、制造和销售坚固耐用的移动计算设备，为车队运营商和现场工作人员在具有挑战性的工作环境中提供计算解决方案。Micronet的车载便携式平板电脑旨在通过提供计算能力和通信功能，让车队运营商了解车辆位置、燃料使用、速度和里程，从而提高员工生产力和公司效率。此外，用户可以在各个方面管理司机，例如：司机行为、司机身份识别、报告工作时间、客户/组织工作程序和协议、基于任务和时间安排的路线管理和导航。终端用户还可以接收各种服务的实时消息，例如提货和交付、维修和维护、状态报告、警报、与工作开始和结束有关的通知、数字表单、发票和付款的开具和打印。通过其SmartHub产品，Micronet为其消费者提供驾驶员识别、识别和防止驾驶员疲劳、识别驾驶员行为、预防性维护、燃油效率和先进的驾驶员辅助系统等服务。此外，Micronet还为第三方远程信息处理服务提供商(TSP)提供了一个提供“服务小时数”等服务的平台。Micronet之前已经开始并继续评估与其他TSP的集成。

Micronet目前正在通过开发一种名为Micronet SmartCam的一体化视频远程信息处理设备进入视频分析设备市场。Micronet SmartCam基于功能强大且灵活的Android平台，预计将是一款坚固耐用、集成且可随时使用的智能相机，支持专为车载使用而设计的完整远程信息处理功能。与车辆连接接口、最先进的诊断功能和两个摄像头相结合，它提供视频分析和远程信息处理服务，满足商业车队的安全、车辆健康和跟踪需求。MICT相信，Micronet SmartCam为各种车队管理和视频分析解决方案提供了一个多功能、先进且价格合理的移动计算平台。强大的计算平台，加上Android 9操作系统，使其客户可以运行他们的应用程序，或者从Micronet市场挑选一套应用程序和服务。Micronet的客户主要由专门从事MRM市场的应用服务提供商(ASP)和解决方案提供商组成。这些公司将Micronet的产品作为其MRM系统和解决方案的一部分进行销售。目前，Micronet不直接向最终用户销售。Micronet的客户通常是MRM解决方案和服务提供商、运输市场的ASP提供商，包括长途运输、当地车队的学生运输(黄色巴士)以及用于建筑和重型设备的车队和现场管理系统。世界各地的客户都在使用Micronet的产品。

环球金融科技控股中间体有限公司。

格兰德大道西28号，套房3

新泽西州蒙特维尔，邮编：07645

201-225-0190

环球金融科技控股中间公司是英属维尔京群岛的一家公司(“中间公司”)，该公司相信，它已经处于有利地位，可以把自己打造成一家在中国和世界其他地区拥有重要市场的金融技术公司。中级公司一直在为其可以利用的各种垂直领域和技术领域的商机搭建各种平台，并将继续增加这些能力

通过获取或许可技术来支持不同细分市场中的这些努力，如下所述。通过建立具有大容量处理能力的安全、可靠和可扩展的平台，Intermediate相信它能够提供定制的解决方案，满足非常多样化的客户群的需求。

中级的管理层在与中国最大的产品转售网站和门户网站打交道方面拥有超过1500年的经验，并与地方政府有着深厚的联系。利用他们丰富的经验和深厚的人脉，这些管理层正在寻求在中国有价值的细分市场获得材料合同，现在已经开发了良好的机会，这将使Intermediate能够进入以下细分市场：(I)股票交易，(Ii)石油和天然气交易，(Iii)保险经纪和(Iv)可回收金属交易。

根据于2019年11月7日订立并于2020年4月15日修订及重述的合并协议及计划(“合并协议”)，由MICT、Intermediate、MICT合并附属公司、英属维尔京群岛公司及MICT的全资附属公司MICT(“合并附属公司”)与环球金融科技控股有限公司(“环球控股有限公司”)之间订立并于2020年4月15日修订及重述(“合并协议”)，合并附属公司与Intermediate合并并并入Intermediate，而Intermediate继续作为尚存实体

企业信息

MICT公司成立于2002年1月31日，是特拉华州的一家公司。2013年3月14日，公司将公司名称从Lapis Technologies，Inc.更名为Micronet Enertec Technologies，Inc.。2018年7月13日，在其前子公司Enertec Systems Ltd.出售后，公司将公司名称从Micronet Enertec Technologies，Inc.更名为MICT，Inc.。我们的股票自2013年4月29日起在纳斯达克资本市场挂牌交易。合并的结果是，Intermediate成为MICT的全资子公司。

我们的网址是www.mict-Inc..com。我们已将我们的网站地址作为事实参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在任何招股说明书附录和任何相关免费书面招股说明书中描述的特定证券发行的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书或该等招股说明书附录中的风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含和以引用方式并入的其他信息，包括本招股说明书中以引用方式并入的财务报表及其相关注释，特别是2020年2月19日提交给证券交易委员会的MICT最近一份10-K年度报告中题为“风险因素”的部分，以及2020年8月12日提交给证券交易委员会的MICT DEFM委托书中标题为“风险因素”的部分。在适用的招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，这些文件在此引用作为参考。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到实质性损害。在这种情况下，我们证券的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

除非在招股说明书附录中另有说明，否则我们预计出售证券的净收益将用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们的业务相辅相成的业务、产品和技术，但我们目前没有与任何此类交易相关的承诺或协议。

配送计划

我们可能会不时地将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于优先股、购买合同、认股权证、认购权和存托股份。此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

·它允许进行大宗交易，在这种交易中，经纪自营商将试图作为代理出售，但可能会以委托人的身份定位或转售部分大宗交易，以促进交易；

·银行允许经纪自营商以本金的身份购买股票，并由经纪自营商为其账户转售；或

·它包括普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易。

关于每个证券系列的招股说明书补充或补充资料将描述发售条款，包括(在适用的范围内)：

·*；

·报告包括承销商或代理人的一个或多个名称，以及他们每个人承销或购买的证券金额(如果有)；

·我们将公布证券的公开发行价或购买价或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益；

·加拿大航空公司没有任何延迟交货的要求；

·摩根士丹利资本国际没有任何超额配售选择权，根据这些选择权，承销商可以从我们那里购买额外的证券；

·保险公司不包括任何承保折扣或代理费和其他构成承销商或代理人赔偿的项目

·中国政府不允许任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

·证券交易所是指证券可能上市的任何证券交易所或市场。

我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中描述的证券的要约和出售可能会不时在一项或多项交易中实施，包括私下协商的交易，或者：

·消费者可以按固定价格或价格购买商品，价格可能会改变；

·投资者参与《证券法》第415(A)(4)条所指的“在市场”发售；

·中国股票以与此类现行市场价格相关的价格出售；或

·中国政府以谈判价格购买。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

承销商和代理人；直销

如果承销商被用于出售，他们将以自己的账户收购已发行证券，并可不时在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售已发行证券。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。

除非招股说明书补充另有说明，承销商购买证券的义务将受适用的承销协议所列条件的约束。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何公开招股价格和任何允许的折扣或优惠

或重新允许或支付给经销商可能会不时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格，根据约定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

经销商

我们可以将所提供的证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售此类证券。

机构采购商

我们可以授权代理人、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据规定在指定的未来日期付款和交割的延迟交割合同，以延迟交割的方式购买所提供的证券。适用的招股说明书副刊或其他招股材料(视情况而定)将提供任何此类安排的细节，包括招股价格和招股时应支付的佣金。

我们只会与我们批准的机构采购商签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能会就某些民事责任(包括证券法下的责任)向代理人、承销商、交易商和再营销公司提供赔偿，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项提供赔偿。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。

做市、稳定和其他交易

目前，除了在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市的MICT普通股外，任何发行的证券都没有市场。如果发行的证券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素。虽然承销商可以通知我们，它打算在所发行的证券上做市，但承销商没有义务这样做，任何这样的做市行为都可以随时停止，而不需要通知。因此，不能保证所发行的证券会否发展活跃的交易市场。我们目前并无计划将优先股、购买合约、认股权证、认购权、存托股份、债务证券或单位在任何证券交易所或报价系统上市；有关任何特定证券的任何此等上市将于适用的招股章程副刊或其他发售材料(视乎情况而定)中说明。

任何承销商均可根据交易所法案下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或回补交易中购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克资本市场上是合格做市商的承销商或代理人都可以在开始发售或出售我们的普通股之前，在发行定价的前一个工作日，根据交易所法案下的M规则，在纳斯达克资本市场上从事我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动庄家的出价必须不超过该证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

费用及佣金

我们将在招股说明书附录中披露任何承销商、交易商或代理人因任何撤资而支付的费用。如果发行人与参与本招股说明书下的证券发行的承销商、交易商或代理人之间存在任何利益冲突，则发行将按照FINRA规则第5121条进行。

·获得优先股的所有投票权(如果有的话)；

·美国政府不允许优先购买权(如果有的话)；

·对转让、出售或其他转让(如果有的话)没有任何限制；

·英国政府决定优先股的权益是否将由存托股份代表；

·他们讨论了适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

·如果我们清算、解散或结束事务，优先股的相对排名和优先股在股息权和权利方面的偏好；

·高盛表示，如果我们清算、解散或结束事务，在股息权利和权利方面，对任何级别或系列优先股的发行有任何限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股持平；以及

·中国政府不同意优先股的任何其他具体条款、优惠、权利或限制，或对优先股的限制。

如果我们根据本招股说明书发行优先股，在收到付款后，这些股票将得到全额支付和免税。

特拉华州一般公司法规定，优先股持有者将有权对涉及优先股持有者权利根本改变的任何提案单独投票。这项权利是适用的指定证书中规定的任何投票权之外的权利。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有者的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

A系列可转换优先股

以下为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的实质条款摘要。此摘要不完整。以下A系列首选条款和条款的摘要通过参考修订后的A系列首选指定证书(“A系列指定证书”)进行了整体限定，该证书的表格已作为证据提交给MICT于2020年1月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有指定证书中为此类术语规定的含义。

一般信息

MICT董事会已经指定500万股授权优先股中的至多3181,818股作为A系列优先股，所有3,181,818股目前都已发行和流通。A系列优先股的每股陈述价值为每股2.20美元，可如指定证书中进一步描述的那样增加(“A系列陈述价值”)。

职级

在分红和清算权方面，A系列优先股优先于初级证券。

转换

A系列优先股的每股最初可根据持有者的选择权随时转换为普通股(须受A系列代码规定的调整)，转换价格等于1.10美元(须受A系列代码规定的调整)。A系列优先股的持有人将被禁止将A系列优先股转换为普通股，条件是，作为这种转换的结果，A系列优先股的持有人连同其

附属公司将拥有当时已发行和已发行普通股总数的4.99%以上。然而，任何持有人可在持有人向MICT发出至少61天的事先通知后，将该百分比增加或降低至不超过9.99%的任何其他百分比。

清算优先权

在MICT进行清算、解散或清盘(“清算”)的情况下，在向任何初级证券持有人进行任何分配或支付之前，MICT优先股持有人将有权在向任何初级证券持有人进行任何分配或支付之前，就每股优先股获得相当于A系列声明价值的金额，外加任何应计和未支付的股息，以及根据A系列准则到期应付的任何其他费用或违约金，并且如果MICT的资产不足以全额支付该等金额，则有权获得相当于A系列声明价值的金额，以及根据A系列代码到期应付的任何其他费用或违约金，如果MICT的资产不足以全额支付该等金额，则优先股的持有者有权获得相当于A系列声明价值的金额。然后，将分配给持有人的全部资产将根据该等股份的相应应付金额在持有人之间按比例分配，如果所有应支付的金额都已全额支付的话。

表决权

A系列优先股的持有者将在转换后的基础上与普通股持有者一起就提交给普通股持有者的所有事项进行投票，并将作为单独的类别就提交给优先股持有者的所有事项进行投票。此外，未经持有至少50%(50%)未偿还A系列优先股的持有人批准，MICT除其他事项外，将不会(I)出售其全部或实质上所有资产，与另一实体合并或合并(MICT的股东继续拥有尚存公司至少50%(50%)的未偿还有表决权证券的合并除外)，或自愿清算或解散MICT，(Ii)改变或改变优先股的权利、优先权或特权，(Iii)授权发行优先于优先股或与优先股平价的证券，。(Iv)除合并外，赎回MICT的任何股本股份(根据与该等高级人员或雇员的现有合约安排或与终止其雇用有关的赎回MICT高级人员或雇员的证券除外)。(Iii)授权发行优先于优先股或与优先股平价的证券，(Iv)除合并外，赎回MICT的任何股本(根据与该等高级人员或雇员的现有合约安排或与终止雇用有关的赎回证券除外)。

分红

A系列优先股的必要持有人已经放弃了支付给他们的任何和所有股息。

救赎

MICT没有义务赎回或回购A系列优先产品。A系列优先股无权以其他方式获得任何赎回权或强制性偿债基金或类似的基金条款。

交易所上市

MICT不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上上市首轮优先股。

B系列可转换优先股

以下为B系列可转换优先股(“B系列优先股”)的实质条款摘要。此摘要不完整。以下B系列(首选)的条款和条款摘要通过参考B系列首选指定证书(“B系列代码”)进行整体限定。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有B系列规范中为此类术语规定的含义。

一般信息

MICT董事会已指定5,000,000股授权优先股中的1,818,182股为B系列优先股，其中1,818,182股目前均已发行和流通。B系列优先股的每股陈述价值为每股1.10美元，可如指定证书中进一步描述的那样进行调整(“B系列陈述价值”)。

职级

在分红和清算权方面，B系列优先股优先于初级证券。

转换

根据条款、转换限制及下文规定的条件，在MICT获得股东批准直至没有B系列优先股剩余为止的任何时间，B系列优先股最初可在任何时间根据持有人的选择转换为普通股(受B系列守则规定的调整)，转换价格等于所述价值除以1.10美元。B系列优先股的持有者将被禁止将B系列优先股转换为普通股，如果这种转换的结果是持有者及其附属公司将拥有当时已发行和已发行普通股总数的19.99%以上，则B系列优先股的持有者将被禁止将B系列优先股转换为普通股。

清算优先权

在MICT清算的情况下，B系列优先股的持有人将有权在向任何初级证券持有人进行任何分配或支付之前，就B系列优先股的每股股票获得相当于B系列声明价值的金额，外加任何应计和未支付的股息，以及根据B系列守则到期的任何其他费用或违约金。如果MICT的资产不足以全额支付此类金额，则B系列优先股的持有人将有权获得相当于B系列声明价值的金额，以及根据B系列守则到期应付的任何其他费用或违约金。然后，将分配给持有人的全部资产将根据该等股份的相应应付金额在持有人之间按比例分配，如果所有应支付的金额都已全额支付的话。合并不被视为清算。

表决权

B系列首选的是无投票权的。

分红

只要任何B系列优先股仍未偿还，MICT及其任何子公司都不得赎回、购买或以其他方式直接或间接获得任何初级证券。只要任何B系列优先股仍未清偿，MICT或其任何子公司均不得直接或间接支付或宣布任何股息或对其进行任何分配(但B系列守则第7节所述股息或在MICT履行其付款和其他义务时在正常过程中对MICT优先股支付和支付的股息除外)，也不得就任何初级证券进行任何分配，只要优先股的任何股息仍未支付。任何款项亦不得拨备或用于购买或赎回(透过偿债基金或其他方式)与B系列优先股同等的任何初级证券或股份。

救赎

MICT没有义务赎回或回购任何B系列优先股。B系列优先股无权以其他方式获得任何赎回权或强制性偿债基金或类似基金条款。

交易所上市

MICT不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上上市B系列优先股。

采购合同

我们可能会发布购买合同，代表持有者有义务在未来某个或多个日期向我们购买或向持有人出售特定或不同数量的普通股、优先股、权证、存托股份、债务证券或存托股份、权证或上述任何组合的合同。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的普通股、优先股、认股权证、存托股份、债务证券或上述证券的任何组合。购买合同约定的证券和其他财产的价格可以在购买合同签订时确定。

是发行的，或者可以参照采购合同中规定的特定公式来确定。购买合同可以单独发行，也可以作为一个单位的一部分发行，该单位包括(A)购买合同和(B)根据本招股说明书我们可能出售的一个或多个其他证券、第三方的债务义务(包括美国国债)或上述的任何组合，这可能确保持有人根据购买合同购买证券的义务。购买合同可能要求我们定期向持有者付款，或要求持有者定期向我们付款。这些付款可能是无担保的，也可能是预付的，可以是当期付款，也可以是延期付款。购买合同可以要求持有者以适用的招股说明书附录中规定的方式保证其合同义务。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考纳入我们向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告、购买合同和购买合同协议的表格(如果有)。适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何购买合同的条款，在适用的范围内包括以下条款：

·我们需要了解，购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售购买合同下须购买的证券，或者同时购买和出售这些证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

·中国政府决定购买合同是否预付；

·投资者决定购买合同是以交割方式结算，还是以参考或与购买合同项下购买的证券的价值、表现或水平挂钩的方式结算；

·美国政府不允许任何加速、取消、终止或其他与采购合同结算有关的条款；以及

·路透社报道称，采购合同是以完全注册的形式还是以全球形式发布。

权证

MICT目前已发行和发行了6,590,908股普通股的认股权证，其中包括向A系列优先股持有人发行的普通股认股权证和向B系列优先股持有人发行的普通股认股权证。

我们可能会发行额外的认股权证来购买我们的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并可附加于该等证券，或与该等证券分开。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每一系列此类认股权证都将根据我们与认股权证代理人之间签订的单独的认股权证协议发行。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告中的认股权证和认股权证协议的表格(如果有)。与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款以及适用的认股权证协议的重要条款(如果有的话)的说明。这些术语可能包括以下内容：

·摩根士丹利资本国际宣布认股权证的名称；

·中国政府决定发行权证的一个或多个价格；

·可行使认股权证的证券或其他权利的名称、金额和条款；

·其他证券(如果有的话)的名称和条款，以及与其他证券一起发行的认股权证的数量；

·*；

·权证行使或权证行权价格调整应收证券数量或金额的任何拨备；

·投资者决定行使认股权证时可购买的证券或其他权利的一个或多个价格；

·如果适用，可在该日期或之后，认股权证以及在行使认股权证时可购买的证券或其他权利可单独转让的日期将不再适用；如果适用，可在该日期及之后分别转让认股权证和可在行使认股权证时购买的证券或其他权利；

·调查小组讨论了适用于行使认股权证的任何实质性美国联邦所得税考虑因素；

·中国政府宣布认股权证的行权权将开始行使的日期，以及权证权利到期的日期；

·中国政府规定了任何时候可以行使的权证的最高或最低数量；

·如果有任何关于登记程序的信息，他们将不再接受；以及

·中国政府不接受权证的任何其他条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

认股权证的行使。每份认股权证的持有人将有权按认股权证招股说明书附录中规定或可确定的行使价格购买证券或其他权利的金额。除非招股说明书副刊另有规定，认股权证可以在适用的招股说明书副刊显示的截止日期前的任何时间行使。在到期日交易结束后，如果适用，未行使的认股权证将失效。认股权证可以适用的招股说明书附录中描述的方式行使。当权证持有人支付款项，并在权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书补充文件所述的任何其他办事处填写并签署权证证书时，我们将尽快转交权证持有人购买的证券或其他权利。如果权证持有人行使的权证少于权证证书所代表的所有权证，我们将为剩余的权证签发新的权证证书。

认购权

我们可以发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买任何供股后仍未获认购的已发售证券。有关向本公司股本持有人配股的事宜，招股说明书副刊将于本公司设定的配股收权记录日期向该等持股人派发一份招股说明书副刊。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向SEC提交的当前Form 8-K报告、认购权表格、备用承销协议或其他协议(如果有)。与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

·美国证券交易所宣布确定有权获得权利分配的证券持有人的日期；

·资产负债表包括已发行的权利总数和行使权利后可购买的证券总额；

·加拿大皇家银行取消了行权价格；

·中国政府需要满足完成配股的条件；

·政府公布了行使权利的开始日期和权利到期日期；以及

·美国政府没有考虑任何适用的联邦所得税考虑因素。

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补编中规定的行使价购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持股人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。吾等于收到付款及于供股代理的公司信托办事处(如有)或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立权利证书后，将在切实可行范围内尽快交出行使权利时可购买的证券。如果在任何供股中发行的权利没有全部行使，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合来提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排。

存托股份

通用汽车表示，我们可能会提供零碎的优先股，而不是全部的优先股。如果我们决定发行部分优先股，我们将发行存托股份收据。每一股存托股份将代表我们特定系列优先股的一小部分，适用的招股说明书补充部分将指明这一部分。以存托股份为代表的优先股股票将根据我们与存托机构之间的存款协议存入，该存托机构是我们选择的符合某些要求的银行或信托公司。托管人将在适用的招股说明书附录中详细说明。存托股份的每个所有者都将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买我们优先股零碎股份的人。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告、存款协议表格、标的优先股指定证书表格、存托凭证表格和任何其他相关协议，将其纳入其中。

股息及其他分派。--存托机构将其收到的有关优先股的所有现金股利或其他现金分派，按相关记录日所持存托股数的比例，分配给与该等优先股相关的存托股份记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，存托机构将按照相关记录日持有的存托股份数量的比例，将其收到的证券或财产分配给存托股份的记录持有人，除非该存托机构认为进行这种分配是不可行的。在这种情况下，保管人可以通过其认为公平和可行的方法进行分配。一种可能的方法是由保管人出售证券或财产，然后按照现金分配的规定分配出售所得的净收益。

存托股份赎回.表示，每当我们赎回优先股时，存托机构将赎回相当于如此赎回的相同数量优先股的若干存托股份.如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，将按抽签、按比例或者由存托人决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

基础股份的投票。如果在收到我们的任何系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管银行将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股份的记录持有人。(B)在收到任何系列我们的优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股份记录持有人。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使以其存托股份为基础的优先股股数所代表的投票权。在实际可行的范围内，托管人将努力按照此类指示投票表决作为此类存托股份基础的优先股的整体股数。我们将同意采取保管人认为合理必要的一切行动，以使保管人能够这样做。如果存托机构没有收到存托股份持有人关于此类优先股的具体指示，它将对此类优先股投弃权票。

股份撤回。在存托凭证在存托办事处交出时，除非相关存托股份先前已被要求赎回，否则存托凭证所证明的存托股份持有人将有权获得相关系列优先股的完整股份数量以及作为此类存托股份基础的所有金钱和其他财产(如果有的话)的交付。(二)在存托凭证交出时，除非相关存托股份先前已被赎回，否则存托股份持有人将有权获得相关系列优先股的完整股份数量以及所有金钱和其他财产(如果有)。然而，一旦进行了这样的交换，优先股此后就不能再存入，以换取存托股份。存托股份的持有者将有权根据适用的招股说明书补编中规定的基础，获得相关系列优先股的全部股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过相关系列优先股的全部股数，该存托凭证将同时向持有人交付新的存托凭证，证明超出的存托股数。

修订及终止存托协议。此外，证明存托股份的存托收据形式及适用存托协议的任何规定，均可随时经吾等与存托人协议修订。经存托人同意，我们可以随时以我们希望的任何方式修改存托协议。然而，如果修正案会对现有存托股份持有人的权利产生实质性的不利影响，修正案将需要得到当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准。

在下列情况下，我方或托管机构可以终止托管协议：

·美国银行表示，所有已发行的存托股份均已赎回；或

·该公司表示，与我们的清算、解散或清盘相关的适用系列优先股的股票已进行了最终分配，并已向存托凭证持有人进行了分配。

托管人的辞职和撤职。托管人可以随时通过向我们递交其当选的通知而辞职。我们可以随时移走保管人。任何辞职或免职将在任命继任托管人并接受任命后生效。

托管费用。我们将支付仅因任何托管安排的存在而产生的所有转让和其他税收以及政府费用。我们将支付每个存托机构与首次存入任何系列优先股、首次发行存托股份、赎回该等优先股以及存托股份持有人撤回该等优先股有关的所有费用。存托股份的持有者将被要求支付任何其他转让税。

通知：每个存托机构将向适用的存托股份持有人转发我们交付给该存托机构的所有通知、报告和通信，并要求我们向该存托股份所代表的优先股持有人提供这些通知、报告和通信。

杂项。我们的存托协议可能包含将我们的责任和存托责任限制在存托股份持有人手中的条款。在提起或抗辩任何法律程序之前，存托人和我们都有权从存托股份持有人那里获得赔偿。吾等或任何受托管理人可依赖律师或会计师的书面意见，或由提交优先股以供存放的人士、存托股份持有人或吾等相信为胜任的其他人士提供的资料，以及吾等或彼等相信为真实的文件。

债务证券

在本招股说明书中，“债务证券”一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务凭证。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。我们也可以发行可转换债券。在契约下发行的债务证券(我们在此称为契约)，是我们与将在契约中指名的受托人之间签订的合同。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将引用我们提交给证券交易委员会(SEC)的8-K表格的当前报告作为证物，如适用，将纳入债务证券形式的契约(Indenture)。除根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能会发行债务证券并产生额外债务。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

如果任何一系列债务证券将从属于我们已偿还或可能产生的其他债务，从属条款将在与从属债务证券有关的招股说明书附录中阐明。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的到期日相同或不同，按面值或折扣价发行。除非在招股说明书附录中注明，否则我们可以不经发行时未偿还的某一系列债务证券的持有人同意而增发该系列债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列，并在排名上相同。

如果契约与无担保债务有关，如果破产或其他清算事件涉及分配资产以偿还吾等的未偿债务，或根据与本公司或其附属公司的担保债务有关的贷款协议发生违约事件，则该有担保债务的持有人(如果有)将有权在支付根据契约发行的无担保债务之前获得本金和利息的支付。

每份招股说明书副刊都将描述与特定系列债务证券相关的条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

·中国政府决定债务证券的名称，以及债务证券是优先证券还是从属证券；

·美国联邦储备委员会对此类系列债务证券的本金总额没有任何限制；

·中国政府决定任何系列债务证券将发行本金的百分比；

·加拿大央行提高了发行同一系列额外债务证券的能力；

·中国政府公布了债务证券的购买价格和债务证券的面值；

·中国政府确定了正在发行的一系列债务证券的具体名称；

·报告债务证券的一个或多个到期日和支付债务证券的一个或多个日期，以及该系列债务证券的利息(如果有)可以是固定的或可变的，或确定该利率的方法；

·*；

·确定将产生任何利息的一个或多个日期或确定该日期或这些日期的方法；

·美国政府决定任何延迟期的持续时间，包括付息期可以延长的期限；

·中国政府表示，债务证券的本金(以及溢价，如有)或利息的支付金额是否可以参考任何指数、公式或其他方法，如一个或多个货币、商品、股票指数或其他指数，以及确定此类支付金额的方式；

·中国政府公布了我们将支付债务证券利息的日期，以及确定谁有权在任何付息日获得应付利息的定期记录日期；

·我们将通知将支付债务证券本金(以及溢价，如果有)和利息的一个或多个地方，在那里可以交出任何证券以登记转让、交换或转换(视情况而定)，并且可以根据适用的契约将通知和要求交付给我们或向我们交付；

·中国政府决定债务证券的一个或多个摊销比率；

·美国证券交易委员会不会为购买或出售我们证券的认股权证、期权或其他权利的债务证券附加任何条款；

·不知道债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，则提供抵押品的一般说明以及此类抵押品证券、质押或其他协议的条款和规定；

·我们不知道我们是否拥有这样做的选择权，根据可选的赎回条款，我们可以赎回全部或部分债务证券的期限和价格，以及任何此类条款的其他条款和条件；

·我们有义务或酌情决定权(如果有)通过定期向偿债基金或通过类似的规定或根据债务证券持有人的选择赎回、偿还或购买债务证券，以及我们根据此类义务全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的一个或多个期限以及价格，以及此类义务的其他条款和条件；

·它包括关于债务证券的选择权或强制性转换或交换的条款和条件(如果有)；

·根据我们的选择，确定可以全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期限，以及赎回该系列债务证券的价格和条款和条件，如果不是通过董事会决议，还应证明我们选择赎回债务证券的方式；

·美国银行不会对特定系列的债务证券的可转让性施加任何限制或条件；

·我们将讨论债务证券本金的部分，或确定该部分的方法，在任何违约事件中，我们必须在债务证券到期日加快时支付这些债务证券本金的部分或确定该部分的方法；在发生任何违约事件时，我们必须支付债务证券本金的部分或确定该部分的方法；

·报告包括债务证券将以何种货币计价，本金、任何溢价和任何利息将以何种货币支付或可能以何种货币支付，或对基于或与债务证券将以何种货币计价的任何单位的描述；以及债务证券将以何种货币计价，本金、任何溢价和任何利息将以何种货币支付，或任何利息将以何种货币或与债务证券将以何种货币计价有关的任何单位的说明；

·如果有任何其他条款，在发生特定事件时向债务证券持有人授予特殊权利；

·对适用的一系列债务证券的违约事件或我们的契诺进行任何删除、修改或增加，无论此类违约事件或契诺是否与适用的契约中所载的违约事件或契诺一致；

·美国政府不会对我们的债务、赎回股票、出售资产或其他限制的能力进行任何限制；

·美国政府批准适用的契约中与失效和契约失效有关的条款(如下所述)适用于债务证券的情况(如果有的话)；

·中国政府决定了哪些从属条款将适用于债务证券；

·我们不需要任何条款，如果有的话，持有人可以根据这些条款将债务证券转换为我们的证券或财产，或将其交换为我们的证券或财产；

·美国政府决定，我们是全部还是部分以全球形式发行债务证券；

·破产管理人禁止受托人或必要的债务证券持有人因违约事件而宣布到期和应付本金的权利发生任何变化；

·美国银行是全球或认证债务证券的存托机构(如果有的话)；

·不包括适用于债务证券的任何实质性联邦所得税后果，包括招股说明书补编中描述的以外币计价和应付的任何债务证券，或基于外币或与外币相关的单位；

·我们可以通过向Indentures的受托人存入资金或美国政府义务，来履行、履行和取消我们在债务证券下的义务，或者终止或消除Indentures中的限制性契诺或违约事件；我们不会有任何权利来履行、履行和取消我们在债务证券下的义务，或者终止或消除Indentures中的限制性契诺或违约事件；

·监管机构公布与债务证券有关的任何受托人、托管机构、认证或支付代理、转让代理或登记员或其他代理的姓名；

·确定任何债务担保的任何利息应支付给谁(如果担保以其名义登记的人除外)，记录日期为此类利息的记录日期，支付临时全球债务担保的任何应付利息的程度或方式；

·需要考虑的是，任何债务证券的本金或任何溢价或利息是否将以除上述规定以外的一种或多种货币或货币单位支付，应以何种货币、货币或货币单位支付，以及做出这种选择的期限、条款和条件以及应支付的金额(或确定该金额的方式)；

·根据适用的契约，在宣布债务证券加速到期日时应支付的任何债务证券本金的部分；

·根据规定，如果该系列任何债务证券在规定到期日的应付本金在规定到期日之前的任何一个或多个日期都无法确定，则就任何目的而言，该数额应被视为此类债务证券在任何该日期的本金，包括在规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金，或在规定到期日之前的任何日期被视为未偿还的本金(或在任何这种情况下，该数额被视为本金的确定方式)；以及

·美国政府不接受债务证券的任何其他具体条款，包括对债务证券项下违约事件的任何修改，以及适用法律或法规可能要求或建议的任何其他条款。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等预期该等债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以按照适用的招股说明书副刊所述方式出示登记债务证券进行交换或转让。除非受到适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务，但与交换或转让相关的应付税费或其他政府费用除外。

债务证券可以按照招股说明书附录规定的固定利率或者浮动利率计息。此外，如果在招股说明书附录中指定，我们可以在发行时以低于现行市场利率的利率出售无息债务证券，或者以低于其所述本金的折扣价出售债务证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素来确定。此类债务证券的持有人可以在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到利息支付，这取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值，否则将高于或低于该日期应支付的本金或利息。适用的招股说明书附录将包含我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素，以及某些额外的税务考虑因素。

单位

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据一份单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理(如果有)可以是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位有关的适用招股说明书副刊中注明单位代理的名称和地址(如果有)。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和条款。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的当前报告中参考并入与本招股说明书下提供的单位相关的单位表格和每份单位协议的表格(如果有)。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)。

·中国政府公布了该系列单位的称号；

·对组成这些单位的单独组成证券的识别和描述进行了详细说明；

·中国政府决定发行单位的一个或多个价格；

·该公司表示，如果有的话，组成这些单位的成分证券将可以单独转让的日期(如果有的话)；

·美国政府讨论了适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

·美国联邦储备委员会没有透露这些单位及其组成证券的任何其他实质性条款。

证券的格式

每种证券可以由以最终形式颁发给特定投资者的证书表示，也可以由代表整个证券发行的一种或多种全球证券表示。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。托管人维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更详细地说明这一点。

注册环球证券

我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义注册。在这些情况下，一种或多种注册的全球证券将以相当于注册全球证券所代表的证券的本金或面值总额部分的面值或面值发行。除非以最终登记形式整体交换证券，否则登记的全球证券不得由登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，除非该全球证券是作为一个整体转让。

关于登记的全球证券所代表的任何证券的存托安排的具体条款将在与这些证券有关的招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

登记的全球担保的实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，保管人将在其簿记登记和转让系统中将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者账户的贷方。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录和参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录上，所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式实物交付这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，就适用契约、认股权证协议或单位协议而言，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为该已登记全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。

除下文所述外，注册全球证券之实益权益拥有人将无权将注册全球证券所代表之证券登记于其名下，将不会收取或有权收取最终形式之证券实物交割，亦不会被视为适用契约、认股权证协议或单位协议项下证券之拥有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券的实益权益的每个人都必须依靠该已登记全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人在适用的契约、认股权证协议或单位协议下的任何权利。吾等理解，根据现行行业惯例，若吾等要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益拥有人希望作出或采取持有人根据适用契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该行动，而参与者将授权透过该等权益拥有的实益拥有人作出或采取该行动，或以其他方式按照透过他们持有的实益拥有人的指示行事。

就以保管人或其代名人的名义登记的已登记全球证券所代表的证券，向持有人支付的款项将支付给作为该已登记全球证券的登记所有人的保管人或其代名人(视情况而定)。本公司、受托人、认股权证代理人、单位代理人或

本公司的任何其他代理、受托人的代理、认股权证代理或单位代理将对有关因注册全球证券的实益拥有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录。

我们预期，已登记全球证券所代表的任何证券的托管人在收到向该已登记全球证券持有人支付的本金、溢价、利息或其他付款或分配后，将立即按其在该已登记全球证券中的各自实益权益的比例记入参与者账户的贷方，如该托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有的证券或以“街道名称”注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果以注册全球证券为代表的任何此等证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据交易法注册的结算机构，而根据交易法注册为结算机构的继任托管机构在90天内没有得到我们的指定，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约州纽约市的Ellenoff Grossman&Schole LLP为我们传递。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师将与本招股说明书所作发售相关的法律事项转交给承销商，则该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。

专家

MICT，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的两年期间的每一年的合并财务报表，均以独立注册会计师事务所BDO成员事务所Ziv Haft的报告为依据，并经该事务所作为会计和审计专家的授权，纳入本文作为参考。

Micronet Ltd.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的两年期间的每一年的合并财务报表，均以独立注册会计师事务所BDO成员事务所Ziv Haft的报告作为参考并入本文，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权。

环球金融科技控股中间体有限公司于2019年11月4日根据英属维尔京群岛法律注册成立的财务报表，包括截至2019年12月31日的资产负债表，以及自成立(2019年11月4日至2019年12月31日)期间(2019年11月4日至2019年12月31日)的相关经营报表、累计其他全面亏损、股东赤字和现金流量变化，以及财务报表的相关附注，在此引用，以独立注册会计师事务所RBSM LLP的报告为依据

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告和特别报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以在美国证券交易委员会维护的公共资料室进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100号。您也可以通过邮寄方式从证券交易委员会的公众参考科以规定的费率获取这些信息的副本。欲了解美国证券交易委员会设在华盛顿特区的公共资料室的运作情况，请致电美国证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。SEC还维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的网址是www.sec.gov。

以引用方式并入某些资料

我们在此招股说明书中“引用”了我们向证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的陈述，以及通过引用并入本招股说明书中的陈述，将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括以前提交的文件或报告中通过引用并入本招股说明书中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。我们已经或可能向美国证券交易委员会提交以下文件，这些文件自各自的提交日期起通过引用并入本文。

·我们的最终委托书于2020年8月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)，与公司股东特别会议相关，提交日期为2020年8月12日的附表14A；

·我们已经完成了我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，该报告于2020年2月19日提交给SEC；

·摩根士丹利资本国际就附表14A提交了我们的最终委托书，该委托书于2019年11月15日提交给证券交易委员会，与公司年度股东大会有关；

·美国证券交易委员会于2020年6月16日和2020年8月14日向美国证券交易委员会提交了截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告Form 10-Q；

·纽约：我们目前提交给SEC的Form 8-K报告于2020年1月2日、2020年1月21日、2020年1月24日、2020年3月19日、2020年4月6日、2020年4月21日、2020年5月14日、2020年5月27日、2020年6月5日、2020年6月11日和2020年7月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)，这些报告分别于2020年1月2日、2020年1月21日、2020年3月19日、2020年4月6日、2020年4月21日、2020年5月14日、2020年5月27日、2020年6月5日、2020年6月11日和2020年7月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)；

·根据我们目前提交给证券交易委员会的经修订的Form 8-K报告，我们于2020年9月3日和2020年9月3日提交了报告；以及

·根据2013年3月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格8-A注册我们的普通股的注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，该声明于2013年3月27日提交给证券交易委员会(SEC)。

吾等在本招股说明书日期之后及本公司证券发售终止或完成前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，应视为以引用方式并入本招股说明书，并自该等文件的提交日期起视为其一部分，除非在每种情况下，吾等表明正在提供该等信息，且不会被视为根据1934年“证券交易法”(经修订)“存档”。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改、取代或替换，则该陈述应被视为修改、取代或替换。该文件也被视为在本招股说明书中通过引用并入本招股说明书或被视为以引用方式并入本招股说明书中的文件中所包含的任何陈述。任何如此修改、取代或替换的陈述，除非经如此修改、取代或替换，否则不应被视为构成本招股说明书的一部分。除相关文件另有明确规定外，吾等在当前任何8-K表格报告第2.02或7.01项下披露的任何信息，或在第9.01项下提供或作为证物包括在其中的任何相应信息，吾等可能不时提供给SEC的任何信息都不会以引用方式并入本招股说明书或以其他方式包括在本招股说明书中，除非相关文件另有明文规定，否则本招股说明书中披露的任何信息均不会以引用方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。在符合上述规定的情况下，本招股说明书中出现的所有信息均由通过引用并入的文件中出现的信息进行整体限定。

我们免费提供以引用方式并入本招股说明书的文件，但不包括所有展品，除非我们在本招股说明书中特别以引用方式并入该展品。您可以通过书面或电话从以下地址索取通过引用并入本招股说明书的文件：

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