温迪的公司0000030697一月三日大型加速文件服务器10-Q2020年9月27日2020Q3假象错误错误224,118,76200000306972019-12-302020-09-27Xbrli：共享00000306972020-10-28Iso4217：美元00000306972020-09-2700000306972019-12-29Iso4217：美元Xbrli：共享0000030697美国-GAAP：ProductMember2020-06-292020-09-270000030697美国-GAAP：ProductMember2019-07-012019-09-290000030697美国-GAAP：ProductMember2019-12-302020-09-270000030697美国-GAAP：ProductMember2018-12-312019-09-290000030697温：法国版税收入和收费成员2020-06-292020-09-270000030697温：法国版税收入和收费成员2019-07-012019-09-290000030697温：法国版税收入和收费成员2019-12-302020-09-270000030697温：法国版税收入和收费成员2018-12-312019-09-2900000306972020-06-292020-09-2700000306972019-07-012019-09-2900000306972018-12-312019-09-290000030697美国-GAAP：广告会员2020-06-292020-09-270000030697美国-GAAP：广告会员2019-07-012019-09-290000030697美国-GAAP：广告会员2019-12-302020-09-270000030697美国-GAAP：广告会员2018-12-312019-09-290000030697美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-290000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-290000030697美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-290000030697美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-290000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-290000030697美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-302020-03-290000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-302020-03-290000030697美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-302020-03-290000030697美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-302020-03-290000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-302020-03-2900000306972019-12-302020-03-290000030697美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-290000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-290000030697美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-290000030697美国-GAAP：SecuryStockMember2020-03-290000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-2900000306972020-03-290000030697美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-302020-06-280000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-302020-06-280000030697美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-302020-06-280000030697美国-GAAP：SecuryStockMember2020-03-302020-06-280000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-302020-06-2800000306972020-03-302020-06-280000030697美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-280000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-280000030697美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-280000030697美国-GAAP：SecuryStockMember2020-06-280000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-2800000306972020-06-280000030697美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-292020-09-270000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-292020-09-270000030697美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-292020-09-270000030697美国-GAAP：SecuryStockMember2020-06-292020-09-270000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-292020-09-270000030697美国-GAAP：CommonStockMember2020-09-270000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-270000030697美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-09-270000030697美国-GAAP：SecuryStockMember2020-09-270000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-270000030697美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-300000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-300000030697美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-300000030697美国-GAAP：SecuryStockMember2018-12-300000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3000000306972018-12-300000030697美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-312019-03-310000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-312019-03-310000030697美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-312019-03-310000030697美国-GAAP：SecuryStockMember2018-12-312019-03-310000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-312019-03-3100000306972018-12-312019-03-310000030697美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310000030697美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310000030697美国-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100000306972019-03-310000030697美国-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300000030697美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300000030697美国-GAAP：SecuryStockMember2019-04-012019-06-300000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-3000000306972019-04-012019-06-300000030697美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-300000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000030697美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300000030697美国-GAAP：SecuryStockMember2019-06-300000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-3000000306972019-06-300000030697美国-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-290000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-290000030697美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-290000030697美国-GAAP：SecuryStockMember2019-07-012019-09-290000030697Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-290000030697美国-GAAP：CommonStockMember2019-09-290000030697US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-290000030697美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-290000030697美国-GAAP：SecuryStockMember2019-09-29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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q

☒						根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月27日的季度

或

☐						根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

    

由_的过渡期

委托文件编号：1-2207

温迪的公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州									38-0471180
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)									(国际税务局雇主识别号码)
戴夫·托马斯大道的一张。
都柏林，			俄亥俄州						43017
(主要行政机关地址)									(邮政编码)

(614) 764-3100

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称						交易代码			每间交易所的注册名称
普通股，面值0.10美元						温氏			纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是的☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个互动数据文件。是☒不是的☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件管理器			☐			小型报表公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

---

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是☐不是的☒

有224,118,762截至2020年10月28日，温迪公司已发行的普通股。

---

温迪的公司和子公司

表格10-Q的索引

			页
第一部分：财务信息
项目1.财务报表			4
截至2020年9月27日的未经审计的简明综合资产负债表和 2019年12月29日			4
截至2020年9月27日和2019年9月29日的三个月和九个月未经审计的合并经营报表			5
截至2020年9月27日和2019年9月29日的三个月和九个月未经审计的简明综合全面收益表			6
截至2020年9月27日和2019年9月29日的三个月和九个月未经审计的股东权益简明合并报表			7
截至2020年9月27日和2019年9月29日的9个月未经审计的简明现金流量表			9
简明合并财务报表附注			10
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			31
项目3.关于市场风险的定量和定性披露			49
项目4.控制和程序			50
第二部分：其他信息			51
项目1.法律诉讼			53
第1A项危险因素			53
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用			56
项目6.展品			57
签名			58

3

---

目录

第一部分财务信息

第1项财务报表。

温迪的公司和子公司

压缩合并资产负债表

(千元，面值除外)

			九月二十七日 2020						十二月二十九日， 2019
资产			(未经审计)
流动资产：
现金和现金等价物			$	313,187					$	300,195
限制性现金			38,460						34,539
应收账款和票据净额			100,125						117,461
盘存			4,604						3,891
预付费用和其他流动资产			34,825						15,585
广告资金受限资产			116,535						82,376
流动资产总额			607,736						554,047
特性			922,717						977,000
融资租赁资产			207,933						200,144
经营性租赁资产			827,123						857,199
商誉			749,670						755,911
其他无形资产			1,229,343						1,247,212
投资			43,422						45,949
销售型和直接融资租赁的净投资			259,588						256,606
其他资产			115,492						100,461
总资产			$	4,963,024					$	4,994,529
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当期部分			$	35,358					$	22,750
融资租赁负债的当期部分			11,438						11,005
经营租赁负债的当期部分			44,677						43,775
应付帐款			18,014						22,701
应计费用和其他流动负债			124,143						165,272
广告费限制性负债			126,620						84,195
流动负债总额			360,250						349,698
长期债务			2,226,243						2,257,561
长期融资租赁负债			498,584						480,847
长期经营租赁负债			869,161						897,737
递延所得税			276,273						270,759
递延特许经营费			88,834						91,790
其他负债			122,144						129,778
总负债			4,441,489						4,478,170
承诺和或有事项
股东权益：
普通股，$0.10票面价值；1,500,000授权股份；      470,424已发行股份；224,081和224,889分别发行流通股			47,042						47,042
额外实收资本			2,896,767						2,874,001
留存收益			215,635						185,725
国库持有的普通股，按成本计算；246,343和245,535分别为股票			(2,578,943)						(2,536,581)
累计其他综合损失			(58,966)						(53,828)
股东权益总额			521,535						516,359
总负债和股东权益			$	4,963,024					$	4,994,529

见简明合并财务报表附注。

4

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目录

温迪的公司和子公司

简明合并操作报表

(除每股金额外，以千计)

			三个月												截至9个月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019						九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
			(未经审计)
收入：
销货			$	191,946					$	181,977					$	522,961					$	530,724
特许经营权使用费收入和费用			116,820						109,155						321,645						320,233
特许经营租金收入			58,721						59,918						173,434						176,931
广告费收入			84,755						86,830						241,468						253,923
			452,242						437,880						1,259,508						1,281,811
成本和费用：
销售成本			159,545						152,425						450,170						446,096
特许经营支持和其他费用			5,960						9,739						19,427						19,823
特许经营权租金费用			32,426						32,364						93,024						92,842
广告费支出			92,048						87,883						253,353						257,031
一般和行政			47,322						46,169						147,553						146,266
折旧摊销			32,966						33,306						98,726						97,975
系统优化收益，净额			(23)						(1,040)						(2,333)						(1,162)
重组和重组费用			3,375						403						10,196						4,771
长期资产减值			23						—						4,727						1,684
其他营业收入，净额			(2,748)						(2,392)						(6,076)						(9,377)
			370,894						358,857						1,068,767						1,055,949
营业利润			81,348						79,023						190,741						225,862
利息支出，净额			(29,086)						(27,930)						(86,696)						(86,943)
提前清偿债务损失			—						—						—						(7,150)
其他收入，净额			181						2,218						1,113						7,165
所得税前收入			52,443						53,311						105,158						138,934
所得税拨备			(12,690)						(7,184)						(26,060)						(28,527)
净收入			$	39,753					$	46,127					$	79,098					$	110,407
每股净收益：
基本型			$	.18					$	.20					$	.35					$	.48
稀释			.17						.20						.35						.47

见简明合并财务报表附注。

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目录

温迪的公司和子公司

简明综合全面收益表

(单位：千)

			三个月												截至9个月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019						九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
			(未经审计)
净收入			$	39,753					$	46,127					$	79,098					$	110,407
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整			3,220						(2,297)						(5,138)						7,563
其他综合收益(亏损)			3,220						(2,297)						(5,138)						7,563
综合收益			$	42,973					$	43,830					$	73,960					$	117,970

见简明合并财务报表附注。

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目录

温迪的公司和子公司

股东权益简明合并报表

(单位：千)

			普普通通 股票						附加 实缴 资本						留存收益						国库持有的普通股						累计其他综合损失						总计
			(未经审计)
2019年12月29日的余额			$	47,042					$	2,874,001					$	185,725					$	(2,536,581)					$	(53,828)					$	516,359
净收入			—						—						14,441						—						—						14,441
其他综合损失			—						—						—						—						(12,507)						(12,507)
现金股利			—						—						(26,793)						—						—						(26,793)
普通股回购，包括加速股份回购			—						15,000						—						(58,336)						—						(43,336)
股份薪酬			—						4,539						—						—						—						4,539
行使股票期权后发行的普通股			—						280						—						1,330						—						1,610
归属限制性股份后发行的普通股			—						(4,017)						—						726						—						(3,291)
其他			—						33						(7)						27						—						53
2020年3月29日的余额			$	47,042					$	2,889,836					$	173,366					$	(2,592,834)					$	(66,335)					$	451,075
净收入			—						—						24,904						—						—						24,904
其他综合收益			—						—						—						—						4,149						4,149
现金股利			—						—						(11,181)						—						—						(11,181)
股份薪酬			—						4,787						—						—						—						4,787
行使股票期权后发行的普通股			—						(902)						—						11,361						—						10,459
归属限制性股份后发行的普通股			—						(1,041)						—						773						—						(268)
其他			—						19						(3)						42						—						58
2020年6月28日的余额			$	47,042					$	2,892,699					$	187,086					$	(2,580,658)					$	(62,186)					$	483,983
净收入			—						—						39,753						—						—						39,753
其他综合收益			—						—						—						—						3,220						3,220
现金股利			—						—						(11,202)						—						—						(11,202)
普通股回购			—						—						—						(1,708)						—						(1,708)
股份薪酬			—						5,786						—						—						—						5,786
行使股票期权后发行的普通股			—						838						—						2,465						—						3,303
归属限制性股份后发行的普通股			—						(2,600)						—						918						—						(1,682)
其他			—						44						(2)						40						—						82
2020年9月27日的余额			$	47,042					$	2,896,767					$	215,635					$	(2,578,943)					$	(58,966)					$	521,535

见简明合并财务报表附注。

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目录

温迪的公司和子公司

股东权益简明合并报表--续

(单位：千)

			普通股						附加 实缴 资本						留存收益						国库持有的普通股						累计其他综合损失						总计
			(未经审计)
2018年12月30日的余额			$	47,042					$	2,884,696					$	146,277					$	(2,367,893)					$	(61,673)					$	648,449
净收入			—						—						31,894						—						—						31,894
其他综合收益			—						—						—						—						6,025						6,025
现金股利			—						—						(23,069)						—						—						(23,069)
普通股回购			—						—						—						(29,370)						—						(29,370)
股份薪酬			—						5,022						—						—						—						5,022
行使股票期权后发行的普通股			—						(205)						—						9,053						—						8,848
归属限制性股份后发行的普通股			—						(8,874)						—						2,819						—						(6,055)
会计原则变更的累积影响			—						—						(1,105)						—						—						(1,105)
其他			—						24						(6)						37						—						55
2019年3月31日的余额			$	47,042					$	2,880,663					$	153,991					$	(2,385,354)					$	(55,648)					$	640,694
净收入			—						—						32,386						—						—						32,386
其他综合收益			—						—						—						—						3,835						3,835
现金股利			—						—						(23,124)						—						—						(23,124)
普通股回购			—						—						—						(20,391)						—						(20,391)
股份薪酬			—						4,986						—						—						—						4,986
行使股票期权后发行的普通股			—						(339)						—						10,830						—						10,491
归属限制性股份后发行的普通股			—						(1,852)						—						964						—						(888)
其他			—						26						(4)						37						—						59
2019年6月30日的余额			$	47,042					$	2,883,484					$	163,249					$	(2,393,914)					$	(51,813)					$	648,048
净收入			—						—						46,127						—						—						46,127
其他综合损失			—						—						—						—						(2,297)						(2,297)
现金股利			—						—						(23,087)						—						—						(23,087)
普通股回购			—						—						—						(26,462)						—						(26,462)
股份薪酬			—						3,981						—						—						—						3,981
行使股票期权后发行的普通股			—						545						—						4,171						—						4,716
归属限制性股份后发行的普通股			—						(2,636)						—						1,147						—						(1,489)
其他			—						30						(7)						31						—						54
2019年9月29日的余额			$	47,042					$	2,885,404					$	186,282					$	(2,415,027)					$	(54,110)					$	649,591

见简明合并财务报表附注。

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目录

温迪的公司和子公司

简明合并现金流量表

(单位：千)

			截至9个月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
			(未经审计)
来自经营活动的现金流：
净收入			$	79,098					$	110,407
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧摊销			98,726						97,975
股份薪酬			15,112						13,989
长期资产减值			4,727						1,684
递延所得税			5,878						5,524
非现金租赁费用，净额			19,967						18,722
经营租赁负债变动			(29,539)						(31,481)
收到递延供应商奖励的净额			5,061						2,269
系统优化收益，净额			(2,333)						(1,162)
从合资企业收到的分配，在收益中扣除股本后的净额			1,187						2,926
长期债务相关活动净额			4,866						12,386
营业资产和负债及其他净额变动			3,009						4,261
经营活动提供的净现金			205,759						237,500
投资活动的现金流量：
资本支出			(44,876)						(40,984)
收购			—						(5,052)
性情			3,570						2,038
出售投资所得收益			169						130
应收票据净额			138						(1,834)
投资活动所用现金净额			(40,999)						(45,702)
筹资活动的现金流量：
长期债务收益			153,315						850,000
偿还长期债务			(174,959)						(883,564)
偿还融资租赁负债			(5,850)						(5,178)
递延融资成本			(2,122)						(14,008)
普通股回购			(46,667)						(76,948)
分红			(49,176)						(69,280)
行使股票期权所得收益			15,540						24,069
与基于股票的薪酬的预扣税款相关的支付			(5,409)						(8,447)
用于融资活动的现金净额			(115,328)						(183,356)
汇率变动对现金影响前运营提供的净现金			49,432						8,442
汇率变动对现金的影响			(1,715)						2,755
现金、现金等价物和限制性现金净增加			47,717						11,197
期初现金、现金等价物和限制性现金			358,707						486,512
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	406,424					$	497,709
补充性非现金投资和融资活动：
资本支出计入应付账款			$	4,789					$	7,582
融资租赁			24,617						34,084
			九月二十七日 2020						十二月二十九日， 2019
期末现金、现金等价物、限制性现金对账：
现金和现金等价物			$	313,187					$	300,195
限制性现金			38,460						34,539
受限现金，包括在广告基金受限资产中			54,777						23,973
现金总额、现金等价物和限制性现金			$	406,424					$	358,707

见简明合并财务报表附注。

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目录

温迪的公司和子公司

简明合并财务报表附注

(除每股金额外，以千计)

(1) 陈述的基础

随附的温迪公司(“温迪公司”及其附属公司，“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)未经审计的简明综合财务报表(“财务报表”)是根据美国公认的中期财务信息会计原则编制的，因此不包括完整财务报表所需的所有信息和脚注。我们认为，财务报表包含所有必要的正常经常性调整，以公平展示我们截至2020年9月27日的财务状况、截至2020年9月27日和2019年9月29日的三个月和九个月的运营结果，以及截至2020年9月27日和2019年9月29日的九个月的现金流。财务报表应与温迪公司经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在我们截至2019年12月29日的财年10-K表格年度报告(“10-K表格”)中。

新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行已经并预计将继续扰乱我们的业务，这在很长一段时间内已经并可能继续对我们的财务状况和运营业绩产生重大影响。因此，截至2020年9月27日的三个月和九个月的运营结果不一定表明2020财年的预期结果。有关本公司为应对新冠肺炎疫情所采取的行动以及新冠肺炎疫情对我们的简明合并财务报表的某些影响的进一步信息，请参阅附注7、9、11和14。

该公司的主要全资子公司是温迪国际有限责任公司及其子公司(“温迪公司”)。该公司在以下领域管理和内部报告其业务：(1)温迪美国公司、(2)温迪国际公司和(3)全球房地产与开发公司。某些前期财务信息已进行修订，以符合这一分部报告结构。有关更多信息，请参见附注19。

我们报告的财年由52周或53周组成，在最接近或在12月31日结束的周日结束。本文提供的所有三个月和九个月的期限分别为13周和39周。所有提及年份和季度的内容都与会计期间有关，而不是与日历期间有关。

我们的重要中期会计政策包括按广告资金收入的比例确认广告资金费用。

(2) 新会计准则

新会计准则

金融工具

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了一项修正案，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。修正案通过取消当前会计准则所要求的主要分离模式，简化了可转换票据的会计处理。此外，修订删除了股权合约符合衍生范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合约符合例外条件，并在某些领域简化稀释每股收益的计算。这项修正案从我们的2022财年开始生效。我们目前正在评估采用这一指导方针对我们的简明合并财务报表的影响。

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目录

温迪的公司和子公司

简明合并财务报表附注

(除每股金额外，以千计)

采用新会计准则

所得税

2019年12月，FASB发布了新的指导意见，通过取消一般原则的某些例外，并简化特许经营税、导致商誉税基上升的交易、单独的实体财务报表以及税法颁布或税率变化的中期确认，简化了所得税的会计处理。该公司在2020年第一季度初步采纳了这一修正案。采纳这一指导方针并未对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。

公允价值计量

2018年8月，FASB发布了关于公允价值计量披露要求的新指导意见。新指引的目的是提供有关在财务状况表中或在财务报表附注中披露的以公允价值计量的资产和负债的更多信息。新的递增披露要求包括公允价值等级3未实现损益的变动量，以及用于为3级公允价值计量制定重大不可观察投入的范围和加权平均值。该公司在2020年第一季度采纳了这一指导方针。采纳这一指导方针并未对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。

商誉减值

2017年1月，FASB发布了新的指导意见，通过取消商誉减值测试中的第二步，简化了商誉减值的会计处理。本公司在2020年第一季度通过了这一修正案。采纳这一指导方针并未对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。

信用损失

2016年6月，财务会计准则委员会发布了一项修正案，要求本公司使用当前的预期信用损失模型，该模型导致立即确认在指导范围内的金融工具(包括应收贸易账款)的使用期限内预计将发生的信用损失估计。该公司在2020年第一季度通过了这一修正案。采纳这一指导方针并未对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。

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目录

温迪的公司和子公司

简明合并财务报表附注

(除每股金额外，以千计)

(3) 营业收入

收入的分类

下表按市场细分和来源细分收入：

			温迪的美国						温迪国际						全球房地产与发展						总计
截至2020年9月27日的三个月
公司经营的餐厅的销售额			$	191,946					$	—					$	—					$	191,946
特许经营特许权使用费收入			98,128						11,216						—						109,344
特许经营费			5,651						463						1,362						7,476
特许经营租金收入			—						—						58,721						58,721
广告费收入			79,170						5,585						—						84,755
总收入			$	374,895					$	17,264					$	60,083					$	452,242
截至2020年9月27日的9个月
公司经营的餐厅的销售额			$	522,961					$	—					$	—					$	522,961
特许经营特许权使用费收入			271,082						30,809						—						301,891
特许经营费			16,244						1,369						2,141						19,754
特许经营租金收入			—						—						173,434						173,434
广告费收入			226,907						14,561						—						241,468
总收入			$	1,037,194					$	46,739					$	175,575					$	1,259,508
截至2019年9月29日的三个月
公司经营的餐厅的销售额			$	181,977					$	—					$	—					$	181,977
特许经营特许权使用费收入			90,791						11,476						—						102,267
特许经营费			5,199						1,011						678						6,888
特许经营租金收入			—						—						59,918						59,918
广告费收入			81,386						5,444						—						86,830
总收入			$	359,353					$	17,931					$	60,596					$	437,880

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目录

温迪的公司和子公司

简明合并财务报表附注

(除每股金额外，以千计)

			温迪的美国						温迪国际						全球房地产与发展						总计
截至2019年9月29日的9个月
公司经营的餐厅的销售额			$	530,724					$	—					$	—					$	530,724
特许经营特许权使用费收入			266,599						33,332						—						299,931
特许经营费			15,867						2,508						1,927						20,302
特许经营租金收入			—						—						176,931						176,931
广告费收入			238,804						15,119						—						253,923
总收入			$	1,051,994					$	50,959					$	178,858					$	1,281,811

合同余额

下表提供了与客户签订的合同中的应收账款和合同负债(递延特许经营费)的信息：

			九月二十七日 2020 (a)						十二月二十九日， 2019 (a)
列入“应收账款和票据，净额”的应收款(B)			$	44,637					$	39,188
列入“广告资金限制性资产”的应收账款			55,682						54,394
递延专营费(C)			98,045						100,689

_______________

(a)不包括出售礼品卡所获得的资金，这些资金主要在特许经营餐厅兑换时偿还给特许经营商，最终不会导致在公司的精简综合经营报表中确认收入。

(b)包括与“销售”和“特许经营特许权使用费收入和费用”相关的应收账款。

(c)递延特许经营费包括在“应计费用和其他流动负债”和“递延特许经营费”中，总额为#美元。9,211及$88,834分别截至2020年9月27日和美元8,899及$91,790分别截至2019年12月29日。

递延专营权费用的重大变动如下：

			截至9个月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
期初递延的专营费			$	100,689					$	102,205
期内确认的收入			(6,286)						(6,635)
由于收到的现金和其他原因造成的新延期			3,642						5,181
期末递延专营费			$	98,045					$	100,751

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(除每股金额外，以千计)

预期未来确认递延特许经营费

下表反映了与期末未履行的履约义务相关的未来应确认的预计特许经营费：

本财年估计数：
2020 (a)			$	4,563
2021			6,231
2022			6,041
2023			5,871
2024			5,672
此后			69,667
			$	98,045

_______________

(a)代表预计将在2020年剩余时间确认的特许经营费，其中包括预计在一年或更短时间内确认的与开发相关的特许经营费。

(4) 收购

不是的在截至2020年9月27日的9个月里，餐厅是从加盟商手中收购的。截至2019年9月29日止九个月内，本公司收购五向加盟商出售餐厅，总现金净代价为$5,052。截至2019年9月29日止九个月内，本公司并无与收购相关的任何重大收购相关成本，该等交易对我们的简明综合财务报表并不重大。下表列出了从加盟商手中收购的餐厅的总收购价与收购的资产和承担的负债的公允价值的分配情况：

			截至9个月
			九月二十九日 2019
从加盟商手中收购的餐厅			5
支付的总代价，扣除收到的现金			$	5,052
取得的可识别资产和承担的负债：
特性			666
取得的特许经营权			1,354
融资租赁资产			5,350
融资租赁负债			(4,084)
其他			(2,316)
可识别净资产总额			970
商誉			$	4,082

2018年，该公司收购了16向特许经营商出售餐厅，总现金净代价为$21,401。与收购相关的可识别无形资产的公允价值为截至2018年12月30日的暂定金额，等待最终购买会计调整。本公司于截至2019年3月31日止三个月内敲定收购价分配，导致收购特许经营权的公允价值减少$2,989以及递延税项资产增加#美元。140.

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简明合并财务报表附注

(除每股金额外，以千计)

(5) 系统优化收益，净额

该公司的系统优化计划包括随着时间的推移，通过收购和处置，从公司经营的餐厅向特许经营餐厅转变，以及促进特许经营商到特许经营商餐厅的转移(“特许经营翻转”)。截至2017年1月1日，该公司完成了将其目前由公司运营的餐厅所有权减少到约5占整个系统的%。虽然公司没有计划将其所有权降至大约5在%的水平上，公司期望通过特许经营翻转，继续优化Wendy的系统，评估对特许经营餐厅的战略收购，以及将公司经营的餐厅战略部署给现有和新的特许经营商，以进一步加强特许经营商基础，推动新餐厅的发展，并加速重塑形象。在截至2020年9月27日和2019年9月29日的9个月内，公司促进22和三特许经营分别发生了翻转。该公司预计将出售43公司在纽约经营的餐厅将于2021年第一季度出售给特许经营商。该公司预计将保留其在曼哈顿的公司经营的餐厅。

处置中确认的收益和损失在我们的简明综合经营报表中记入“系统优化收益，净额”。在我们的系统优化计划下，与收购和处置相关的成本被记录到“重组和调整成本”中，这在附注6中有进一步的描述。与促进特许经营翻转相关的所有其他成本都记录在“特许经营支持和其他成本”中。

以下是我们的系统优化计划记录的处置活动摘要：

			三个月												截至9个月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019						九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
食肆营业额在结业后的调整(A)			$	23					$	1,033					$	368					$	1,087
出售其他资产的收益，净额(B)			—						7						1,965						75
系统优化收益，净额			$	23					$	1,040					$	2,333					$	1,162

_______________

(a)截至2020年9月27日的三个月和九个月代表确认递延收益，这是由于解决了与延长之前出售给加盟商的餐厅的租赁条款有关的某些或有事项。截至2019年9月29日的三个月和九个月包括确认此类递延收益$911.

(b)在截至2020年9月27日的9个月内，公司收到净现金收益$3,570，并在截至2019年9月29日的三个月和九个月内收到现金收益$798及$2,038分别主要来自出售剩余房产和其他房产。

持有待售资产

			九月二十七日 2020						十二月二十九日， 2019
被归类为持有出售的食肆数目			43						—
待售餐厅净资产(A)			$	20,178					$	—
持有待售的其他资产(B)			$	2,817					$	1,437

_______________

(a)待售餐厅净资产包括我们预计将在2021年第一季度出售的纽约公司经营的餐厅，主要包括现金、库存、财产和可分配商誉的估计。

(b)持有待售的其他资产主要由剩余财产组成。

持有待售资产计入“预付费用和其他流动资产”。

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简明合并财务报表附注

(除每股金额外，以千计)

(6) 重组和调整成本

以下是“重组和调整费用”中包括的举措摘要：

			三个月												截至9个月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019						九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
业务和现场调整			$	3,021					$	—					$	3,021					$	—
IT调整			403						—						6,809						—
并购重组			(49)						396						282						4,695
系统优化主动权			—						7						84						76
重组和重组费用			$	3,375					$	403					$	10,196					$	4,771

操作和字段重新对齐

2020年9月，公司启动了一项重新分配资源的计划，以更好地支持公司和特许经营业务的长期增长战略(“运营和现场调整计划”)。运营和现场调整计划重新调整了公司的餐厅运营团队，包括从公司和特许经营业务的独立负责人过渡到所有美国餐厅运营的单一负责人。我们还预计会产生合同终止费用，包括计划关闭某些总部外办事处。该公司预计产生的总成本总计约为$7,000至$9,000与业务和现场调整计划相关。在截至2020年9月27日的9个月内，公司确认的成本总额为$3,021，其中包括遣散费和相关的员工成本以及基于股份的薪酬。该公司预计将产生总计约#美元的额外成本4,000至$6,000，主要由第三方和其他成本组成。该公司预计将在2020年剩余时间和2021年确认与运营和现场调整计划相关的大部分剩余成本。

以下是根据业务和现场调整计划记录的活动摘要：

			三个月
			九月二十七日 2020
遣散费及相关员工费用			$	2,502
基于股份的薪酬(A)			519
总体行动和实地调整			$	3,021

_______________

(a)主要是指根据业务和现场调整计划修改与解雇员工相关的股票期权而产生的基于股票的递增薪酬。

下表显示了截至2020年9月27日我们的业务和外地调整计划应计项目的前滚，这些项目包括在“应计费用和其他流动负债”中。

			天平 2019年12月29日						收费						付款						天平 九月二十七日 2020
遣散费及相关员工费用			$	—					$	2,502					$	—					$	2,502

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(除每股金额外，以千计)

资讯科技(“它”)重新对齐

2019年12月，我们的董事会批准了一项计划，对公司的IT组织进行资源重新调整和再投资，以增强其加速增长的能力(《IT调整计划》)。该公司已就这一新结构与第三方全球IT顾问合作，以利用他们的全球能力，这将使其数字和公司IT资产之间实现更无缝的整合。IT重组计划已经并将继续降低某些员工薪酬和其他相关成本，公司正在将这些成本再投资于IT，以推动其所有技术平台的更多功能和容量。此外，在2020年6月，该公司对其领导结构进行了调整，包括设立首席信息官职位和取消首席数字体验官职位。因此，该公司预计产生的总成本约为$16,000至$17,000与IT调整计划相关。在截至2020年9月27日的9个月内，公司确认的成本总额为$6,809，主要包括第三方和其他成本以及遣散费和相关员工成本。该公司预计将产生总计约#美元的额外成本1,000主要由征聘和搬迁费用组成。该公司预计将在2020年剩余时间内确认与IT重组计划相关的大部分剩余成本。2020年9月27日之后，公司宣布任命新的首席信息官。

以下是根据IT调整计划记录的活动摘要：

			三个月						截至9个月						总计 自启动以来发生的费用
			九月二十七日 2020						九月二十七日 2020
遣散费及相关员工费用			$	34					$	1,009					$	8,557
招聘和搬迁费用			345						659						659
第三方和其他成本			24						5,141						6,527
			403						6,809						15,743
基于股份的薪酬(A)			—						—						193
整体IT调整			$	403					$	6,809					$	15,936

_______________

(a)主要指因根据IT重组计划解雇员工而修改股票期权而产生的基于股票的递增薪酬。

下表显示了我们的IT重组计划应计项目的前滚，这些项目包括在“应计费用和其他流动负债”和“其他负债”中，总额为#美元。2,739及$178分别截至2020年9月27日。

			天平 2019年12月29日						收费						付款						天平 九月二十七日 2020
遣散费及相关员工费用			$	7,548					$	1,009					$	(5,640)					$	2,917
招聘和搬迁费用			—						659						(659)						—
第三方和其他成本			1,076						5,141						(6,217)						—
			$	8,624					$	6,809					$	(12,516)					$	2,917

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(除每股金额外，以千计)

一般事务和行政事务(“G&A”)重新对齐

2017年5月，公司启动了进一步降低并购费用的计划(“并购重组计划”)。此外，2019年5月，该公司宣布对其管理和运营结构进行改革，包括设立两个新职位，一个是总裁、美国和首席商务官，另一个是总裁、国际和首席发展官，并取消了首席运营官职位。在截至2020年9月27日和2019年9月29日的9个月内，公司确认与G&A重组计划相关的成本总计为$282及$4,695，主要包括2020年的基于股份的薪酬以及2019年的遣散费和相关员工成本以及基于股份的薪酬。本公司预期G&A重组计划不会招致任何重大额外成本。

以下是根据G&A调整计划记录的活动摘要：

			三个月												截至9个月												总计 自启动以来发生的费用
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019						九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
遣散费及有关雇员费用(A)			$	(116)					$	214					$	30					$	2,816					$	24,268
招聘和搬迁费用			27						58						42						654						2,558
第三方和其他成本			9						25						10						112						2,220
			(80)						297						82						3,582						29,046
基于股份的薪酬(B)			31						99						200						1,113						8,098
终止固定福利计划			—						—						—						—						1,335
G&A合计调整			$	(49)					$	396					$	282					$	4,695					$	38,479

_______________

(a)截至2020年9月27日的三个月和九个月包括因估计变化而发生的应计项目逆转。

(b)主要是指因根据G&A重组计划解雇员工而修改股票期权而产生的基于股票的递增薪酬。

G&A重组计划的应计项目包括在“应计费用和其他流动负债”和“其他负债”中，总额为#美元。1,705及$18分别截至2020年9月27日和美元3,491及$507分别截至2019年9月29日。下表显示了我们关于G&A调整计划的应计项目的前滚。

			天平 十二月二十九日， 2019						收费						付款						天平 九月二十七日 2020
遣散费及相关员工费用			$	5,276					$	30					$	(3,627)					$	1,679
招聘和搬迁费用			83						42						(81)						44
第三方和其他成本			—						10						(10)						—
			$	5,359					$	82					$	(3,718)					$	1,723

			天平 12月30日 2018						收费						付款						天平 九月二十九日 2019
遣散费及相关员工费用			$	7,241					$	2,816					$	(6,216)					$	3,841
招聘和搬迁费用			83						654						(580)						157
第三方和其他成本			—						112						(112)						—
			$	7,324					$	3,582					$	(6,908)					$	3,998

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(除每股金额外，以千计)

系统优化计划

该公司根据其系统优化计划确认与收购和处置相关的成本。该公司已招致的费用为#美元。72,365该计划自一开始就在该倡议下进行，预计不会在该计划下产生任何实质性的额外费用。

(7) 现金和应收款

			九月二十七日 2020						2019年12月29日
现金和现金等价物
现金			$	238,125					$	185,203
现金等价物			75,062						114,992
			313,187						300,195
限制性现金
受托人为证券化融资安排持有的账户			38,127						34,209
其他			333						330
			38,460						34,539
广告费(A)			54,777						23,973
			93,237						58,512
现金总额、现金等价物和限制性现金			$	406,424					$	358,707

_______________

(a)包括在“广告资金受限资产”中。

						2020年9月27日																		2019年12月29日
						毛						坏账准备						网						毛						坏账准备						网
应收账款和票据，净额
电流
应收账款(A)(B)						$	89,593					$	(3,920)					$	85,673					$	103,852					$	(3,314)					$	100,538
应收自特许经营商的票据(C)(D)						18,972						(4,520)						14,452						23,628						(6,705)						16,923
						$	108,565					$	(8,440)					$	100,125					$	127,480					$	(10,019)					$	117,461
非电流(E)
应收特许经营商票据(D)						$	6,177					$	(985)					$	5,192					$	1,617					$	—					$	1,617

_______________

(a)包括所得税退还应收账款#美元。7,089及$13,555分别截至2020年9月27日和2019年12月29日。此外，2019年还包括应收账款#美元。25,350有关保险承保范围的金融机构集体诉讼。

(b)在截至2020年9月27日的9个月内，应收租金增加了#美元。7,291。这一增长主要是由于本公司为应对新冠肺炎疫情而采取的行动，其中包括提出将温迪公司拥有并租赁给特许经营商的物业的基本租金推迟50%，并提出从5月份开始将从温迪公司租赁并转租给特许经营商的任何延期转嫁至多100%，期限为3个月，从2020年8月开始分12个月偿还。

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(除每股金额外，以千计)

(c)包括销售型和直接融资租赁应收账款的当期部分#美元4,054及$3,146分别截至2020年9月27日和2019年12月29日。

包括一张来自美国特许经营商的应收票据，总额为$1,000截至2019年12月29日。该票据在截至2020年9月27日的9个月内得到偿还。

(d)包括一张来自印度特许经营商的应收票据，总额为$985及$1,000分别截至2020年9月27日和2019年12月29日，计入截至2020年9月27日的非当期应收票据，计入截至2019年12月29日的当期应收票据。截至2020年9月27日和2019年12月29日，公司储备为美元。985关于印度加盟商未偿还的贷款。

包括一张来自印度尼西亚加盟商的应收票据，其中$1,643及$1,262计入本期应收票据和$842及$1,617分别于2020年9月27日和2019年12月29日计入非活期应收票据。

包括与在巴西经营Wendy‘s餐厅的合资企业(“巴西合资企业”)有关的应收票据，其中#美元11,975及$15,920分别包括在截至2020年9月27日和2019年12月29日的本期应收票据中，以及$4,350包括在截至2020年9月27日的非活期应收票据中。截至2020年9月27日和2019年12月29日，公司储备为美元4,520及$5,720，分别关于与巴西合资企业相关的未偿还贷款。

(e)包括在“其他资产”中。

准备金估算包括考虑应收账款预计使用年限内预期违约的可能性。本公司根据几个主要信用质量指标(如逾期未偿余额、债务人的财务实力、任何相关抵押品的估计公允价值和协议特点)定期评估是否需要对其应收账款计提坏账准备。我们认为，我们的应收账款易受风险集中的影响的原因是：(1)对逾期余额的有利历史可收回性，(2)对销售型和直接融资租赁应收账款的基础抵押品的追索权，以及(3)我们对一般市场状况波动的预期。根据基础协议的条款，一旦应收账款在合同上逾期，就被认为是拖欠的。截至2020年9月27日，无重大应收账款逾期一年以上。

以下是对坏账准备的分析：

			应收帐款						应收票据						总计
截至2020年9月27日的9个月
2019年12月29日的余额			$	3,314					$	6,705					$	10,019
坏账拨备			699						(8)						691
坏账核销，扣除回收后的净额			(93)						(1,192)						(1,285)
2020年9月27日的余额			$	3,920					$	5,505					$	9,425
截至2019年9月29日的9个月
2018年12月30日的余额			$	4,940					$	2,000					$	6,940
坏账拨备			(1,544)						2,089						545
坏账核销，扣除回收后的净额			(220)						11						(209)
2019年9月29日的余额			$	3,176					$	4,100					$	7,276

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(8)投资

股权投资

温迪有一家50在与拥有蒂姆·霍顿家族的快餐公司餐饮品牌国际公司(Restaurant Brands International Inc.)的子公司成立的加拿大餐饮房地产合资企业(“Timwen”)中，拥有%的股份®品牌。(蒂姆·霍顿) 是Tim Horton USA Inc.的注册商标。)此外，温迪的一家全资子公司拥有一家20在巴西合资企业中的份额为%。本公司对这些被投资人有重大影响。这类投资采用权益会计方法核算，根据这种方法，我们的经营结果包括我们在“其他营业收入，净额”中所占的被投资人的收入(亏损)份额。

下面介绍的是与我们在Timwen和巴西合资公司的投资有关的活动，这些活动包括在我们的精简合并财务报表中：

			截至9个月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
期初余额			$	45,310					$	47,021
当期收益中的权益			6,113						8,812
购进价格调整摊销(A)			(1,671)						(1,700)
			4,442						7,112
收到的分发			(5,629)						(10,038)
计入“其他综合收益(亏损)”及其他的外币换算调整			(701)						2,164
期末余额			$	43,422					$	46,259

_______________

(a)影响本公司在Timwen投资账面价值的收购价格调整将按以下项目的平均原始合计寿命摊销21好多年了。

(9) 长期债务

长期债务包括以下内容：

			九月二十七日 2020						十二月二十九日， 2019
系列2019-1 A-2类备注：
3.783%系列2019-1 A-2-I类票据，预计偿还日期2026			$	391,000					$	398,000
4.080%系列2019-1 A-2-II类票据，预计偿还日期2029			439,875						447,750
系列2018-1 A类-2备注：
3.573%系列2018-1 A-2-I类票据，预计偿还日期2025			437,625						441,000
3.884%系列2018-1 A-2-II类票据，预计偿还日期2028年			461,938						465,500
系列2015-1 A-2类注释：
4.497%Series 2015-1 A-2-III类票据，预计偿还日期2025			475,000						478,750
加拿大循环信贷安排			4,108						—
72025年到期的债券百分比			83,696						82,837
未摊销债务发行成本			(31,641)						(33,526)
			2,261,601						2,280,311
减去一年内应支付的金额			(35,358)						(22,750)
长期债务总额			$	2,226,243					$	2,257,561

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高级注释

温迪的Funding，LLC是温迪公司的一家有限目的、远离破产的全资间接子公司，是2015年6月签订的证券化融资安排下未偿还优先担保票据的主发行人(“主发行人”)。根据这项安排，总发行人于2019年6月发行了未偿还的2019-1系列A-1可变资金高级担保票据(“2019-1 A-1类票据”)，允许借入最多$150,000定期循环使用各种信贷工具，包括信用证融资。2020年3月，该公司提取了$120,000根据公司于2020年7月全额偿还的2019-1类A-1票据。因此，截至2020年9月27日，公司拥有不是的2019-1 A-1类票据下的未偿还借款。2020年6月，总发行人还发行了未偿还的2020-1系列A-1可变资金高级担保票据(“2020-1 A-1类票据”)，允许借入最多$100,000不时循环使用各种信贷工具。公司有不是的截至2020年9月27日，2020-1系列A-1债券下的未偿还借款。考虑到新冠肺炎大流行带来的不确定市场状况，2019年3月缩水2019年1类A-1票据和2020年6月发行2020-1类A-1票据是作为预防措施，以提供更大的财务灵活性。

2019-1 A-1类票据和2020-1 A-1类票据(统称为“A-1票据”)根据(I)最优惠利率、(Ii)隔夜联邦基金利率、(Iii)美元伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)或(Iv)就管道投资者垫款而言，发行商业票据的加权平均成本，或与发行商业票据相关的加权平均成本，该利率基于(I)最优惠利率、(Ii)隔夜联邦基金利率、(Iii)美元伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)或(Iv)就管道投资者垫款而言，在每种情况下，加上A-1类票据的相应购买协议中规定的任何适用保证金。A-1类票据的未使用部分需要支付承诺费，承诺费从0.40%至0.75基于2019-1 A-1类票据使用率的百分比，为1.502020-1类A-1票据的百分比。截至2020年9月27日，美元26,0402019年-1类A-1票据的信用证未偿还，这主要与管理2019-1类A-1票据的契约要求的利息准备金有关。

在截至2020年9月27日的9个月内，本公司产生的债务发行成本为$2,122与2020-1 A-1类票据的发行有关。利用有效利率法将发债成本摊销为“利息支出、净额”。

其他长期债务

温迪的一家加拿大子公司有一项循环信贷安排，金额为#加元。6,000，以蒙特利尔银行最优惠利率计息。该贷款由Wendy‘s担保。2020年3月，该公司提取了1加元5,500在循环信贷安排下。因此，截至2020年9月27日，该公司的未偿还借款为加元。5,500在循环信贷安排下。

温迪的美国广告基金有#美元的循环信贷额度。25,000，它的成立是为了支持广告基金的运营，并在LIBOR plus上计息2.15%。信用额度下的借款由Wendy‘s担保。2020年2月，该公司提取了$4,397根据循环信贷额度，本公司于2020年2月全额偿还。2020年3月，该公司提取了$25,000根据循环信贷额度，本公司于2020年9月全额偿还。因此，截至2020年9月27日，公司拥有不是的循环信贷额度下的未偿还借款。

考虑到新冠肺炎疫情带来的不确定市场状况，增加借款是为了提供更大的财务灵活性而采取的预防措施。

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简明合并财务报表附注

(除每股金额外，以千计)

(10) 公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。与公允价值计量相关的会计准则下的估值技术基于可观察和不可观察的输入。可观察到的输入反映了来自独立来源的容易获得的数据，而不可观察到的输入反映了我们的市场假设。这些输入分为以下层次结构：

•一级投入-活跃市场中相同资产或负债的报价。

•第2级投入-活跃市场中类似资产或负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；以及其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。

•第3级投入-资产或负债的定价投入是不可观察的，包括资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。确定公允价值的投入需要大量的管理层判断或估计。

金融工具

下表列出了该公司金融工具的账面价值和估计公允价值：

			九月二十七日 2020												十二月二十九日， 2019
			携载 金额						公平 价值						携载 金额						公平 价值						公允价值 量测
金融资产
现金等价物			$	75,062					$	75,062					$	114,992					$	114,992					1级
股权证券的其他投资(A)			—						—						639						1,649						第3级
金融负债
系列2019-1 A-2-I类票据(B)			391,000						414,499						398,000						405,152						2级
系列2019-1 A-2-II类票据(B)			439,875						477,792						447,750						459,136						2级
系列2018-1 A-2-I类注释(B)			437,625						452,198						441,000						444,859						2级
系列2018-1 A-2-II类注释(B)			461,938						491,641						465,500						475,718						2级
系列2015-1 A类-2-III注释(B)			475,000						486,543						478,750						490,531						2级
加拿大循环信贷安排			4,108						4,108						—						—						2级
债券利率7%，2025年到期(B)			83,696						98,100						82,837						94,838						2级

_______________

(a)我们投资的公允价值不大，基于我们对投资经理或被投资人提供的信息的审查，这些信息基于(1)投资经理或被投资人进行的估值，(2)类似投资的市场报价或经纪/交易商价格，以及(3)投资经理因法律或合同限制、无法履行或缺乏市场性的风险(取决于相关投资)而调整的市场报价或经纪/交易商价格。2020年6月，由于标的资产经营业绩恶化，本公司减损了一项杂项投资。2020年7月，公司出售了在这项投资中的剩余权益。

(b)公允价值是基于不被认为是活跃市场的市场报价。

由于现金、应付帐款和应计费用的短期性质，该等项目的账面金额接近公允价值。由于相关坏账准备的影响，应收账款和票据的账面价值净额(流动和非流动)接近公允价值。我们的现金等价物是唯一按公允价值经常性计量和记录的金融资产。

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(除每股金额外，以千计)

非经常性公允价值计量

资产和负债在非经常性基础上按公允价值重新计量导致减值，我们已在精简综合经营报表中计入“长期资产减值”。

总减值损失可能反映将持有和使用的长期资产(包括土地、建筑物、租赁改进、有利的租赁资产和使用权资产)重新计量为公允价值的影响，这是由于(1)公司经营的餐厅经营业绩下降和(2)公司决定将土地和/或建筑物租赁和/或转租给特许经营商，与出售或预期出售餐厅有关，包括任何后续的租约修改。下表所列持有及使用的长期资产的公允价值代表剩余账面值，并根据未来预期租赁及分租收入的贴现现金流或未来预期公司经营餐厅业绩的贴现现金流估计。

总减值损失还可能包括重新计量持有待售的长期资产的影响，这主要包括剩余财产。下表所列持有待售长期资产的公允价值为剩余账面价值，并根据当前市场价值进行估计。有关我们长期资产减值的进一步信息，请参阅附注11。

									公允价值计量
			九月二十七日 2020						1级						2级						第3级
持有和使用			$	304					$	—					$	—					$	304
持有待售			1,417						—						—						1,417
总计			$	1,721					$	—					$	—					$	1,721

									公允价值计量
			十二月二十九日， 2019						1级						2级						第3级
持有和使用			$	3,582					$	—					$	—					$	3,582
持有待售			988						—						—						988
总计			$	4,570					$	—					$	—					$	4,570

(11) 长期资产减值

于截至2020年9月27日及2019年9月29日止九个月内，本公司因(1)若干本公司经营的餐厅经营业绩恶化及(2)关闭本公司经营的餐厅并将该等过剩物业归类为持有待售而录得减值费用。截至二零二零年九月二十七日止九个月内的减值费用主要于二零二零年第一季产生，原因是预期新冠肺炎疫情将导致若干本公司经营餐厅的经营业绩恶化。如果公司经营的餐厅的经营业绩进一步恶化，公司可能会确认额外的减值费用。

以下是已记录减值损失的摘要，代表账面金额超出受影响资产公允价值，计入“长期资产减值”：

			三个月												截至9个月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019						九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
公司经营的餐厅			$	—					$	—					$	4,395					$	287
剩余性			23						—						332						1,397
			$	23					$	—					$	4,727					$	1,684

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(除每股金额外，以千计)

(12) 所得税

本公司截至2020年9月27日及2019年9月29日止三个月的实际税率为24.2%和13.5%。该公司的实际税率与美国联邦法定税率21%主要是由于州所得税增加，但被(1)基于股份的补偿利益的减少和(2)在截至2019年9月29日的三个月内因诉讼时效失效而减少的未确认税收优惠部分抵消。

本公司截至2020年9月27日及2019年9月29日止九个月的有效税率为24.8%和20.5%。公司的实际税率与美国联邦法定税率21%主要原因是州所得税增加，部分被(1)基于股份的薪酬利益的减少和(2)未确认的税收优惠的减少所抵消 由于截至2019年9月29日的9个月内诉讼时效失效。

截至2020年9月27日的三个月和九个月，未确认的税收优惠或相关利息和罚款没有重大变化。在接下来的12个月里，我们认为公司有合理的可能减少未确认的税收优惠，最高可达$1,344主要原因是诉讼时效和预期和解的失效。

应退还所得税的当期部分为#美元。7,089及$13,555分别截至2020年9月27日和2019年12月29日，并计入压缩合并资产负债表中的“应收账款和票据，净额”。有不是的截至2020年9月27日和2019年12月29日的长期可退还所得税。

(13) 每股净收益

每股基本净收入的计算方法是将净收入金额除以已发行普通股的加权平均股数。

用于计算每股基本和稀释后净收益的加权平均股数如下：

			三个月												截至9个月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019						九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
普通股：
加权平均已发行基本股票			223,907						230,723						223,521						230,779
股票期权和限售股的稀释效应			4,410						4,995						4,312						5,122
加权平均已发行稀释股			228,317						235,718						227,833						235,901

截至2020年9月27日和2019年9月29日的三个月和九个月的稀释每股净收益是通过净收益除以已发行基本股票的加权平均数量加上稀释股票期权和限售股的潜在普通股影响计算得出的。我们排除了潜在的普通股1,049和2,117分别截至2020年9月27日的3个月和9个月，以及3,257和2,488分别从我们计算的稀释后每股净收入中扣除截至2019年9月29日的三个月和九个月，因为它们会产生反稀释效应。

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(除每股金额外，以千计)

(14) 股东权益

分红

在2020年第一季度、第二季度和第三季度，该公司支付了每股美元的股息。.12, $.05及$.05分别为。于2019年前三个季度，本公司派发每股股息$.10.

普通股回购

2020年2月，我们的董事会批准了一项高达$的回购计划100,000在法律允许的范围内，当市场条件允许时，我们的普通股将持续到2021年2月28日。如先前公告所述，自2020年3月起，本公司因应新冠肺炎疫情而暂停根据2020年2月授权进行的所有股份回购活动。2020年7月，公司董事会批准将2020年2月的授权延长一年，至2022年2月28日，如果市场和经济条件允许，并在法律允许的范围内。该公司于2020年8月恢复股份回购。在截至2020年9月27日的9个月内，公司回购8602020年2月回购授权下的股票，总购买价为$16,244，其中$178于2020年9月27日应计，不包括佣金$12。截至2020年9月27日，该公司拥有83,7562020年2月仍在其授权范围内的可获得性。自2020年9月27日至2020年10月28日，公司回购862020年2月授权的股份，总购买价为$2,041，不包括佣金$1.

2019年2月，我们的董事会批准了一项高达$的回购计划225,000在法律允许的范围内，当市场条件允许时，我们的普通股将持续到2020年3月1日。2019年11月，本公司与第三方金融机构订立加速股份回购协议(《2019年ASR协议》)，作为本公司现有股份回购计划的一部分，回购普通股。根据2019年ASR协议，本公司向该金融机构支付的初始购买价为#美元。100,000以现金支付，并收到首批交付的4,051普通股股份，相当于估计的85根据2019年ASR协议预计交付的总股份的百分比。于2020年2月，本公司完成2019年ASR协议并获得额外的628普通股，平均收购价为$23.89。本公司根据2019年ASR协议最终购买的普通股总数是根据2019年ASR协议期限内普通股的日成交量加权平均价减去商定的折扣得出的。总的来说，4,679股票根据2019年ASR协议交付，平均购买价为$21.37每股。

除了与2019年ASR协议相关回购的股份外，在截至2020年9月27日的九个月内，本公司还回购了1,312购买总价为$的股票28,770，不包括佣金$18，在2019年2月的授权下。在考虑这些回购后，随着2019年ASR协议于2020年2月完成，本公司完成了2019年2月的授权。

截至2019年9月29日止九个月内，本公司回购4,153购买总价为$的股票76,165，其中$1,102于2019年9月29日应计，不包括佣金$58，根据2019年2月的授权和本公司上一次2018年11月的授权，回购最高可达$220,000我们的普通股。

累计其他综合损失

下表提供了累计其他综合亏损的前滚：

			截至9个月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
期初余额			$	(53,828)					$	(61,673)
外币折算			(5,138)						7,563
期末余额			$	(58,966)					$	(54,110)

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(除每股金额外，以千计)

(15) 租约

租契的性质

本公司经营的餐厅位于我们拥有的场地和我们从第三方租赁的场地上。此外，该公司拥有土地，并从第三方租赁土地，并将这些土地出租和/或转租给特许经营商。在2020年9月27日，温迪及其加盟商运营6,814温迪的餐厅。中的360公司经营的温迪餐厅，温迪拥有的土地和建筑142餐厅，拥有这座建筑并持有长期土地租约147涵盖土地和建筑物的餐馆和持有的租约71餐馆。温迪还拥有510并出租1,244主要出租或转租给特许经营商的物业。本公司还租赁餐厅、办公和交通设备。

作为承租人的公司

租赁成本的构成如下：

			三个月												截至9个月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019						九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
融资租赁成本：
融资租赁资产摊销			$	3,471					$	3,201					$	9,995					$	7,949
融资租赁负债利息			10,244						10,116						30,462						26,808
			13,715						13,317						40,457						34,757
经营租赁成本			23,170						23,358						68,304						67,087
可变租赁费(A)			15,548						15,435						43,766						44,910
短期租赁成本			1,006						1,141						3,327						3,420
经营租赁总成本(B)			39,724						39,934						115,397						115,417
总租赁成本			$	53,439					$	53,251					$	155,854					$	150,174

_______________

(a)包括遗嘱执行费用#美元。9,326及$9,908分别截至2020年9月27日和2019年9月29日的三个月，以及28,526及$29,211截至2020年9月27日及2019年9月29日止九个月，本公司由分租人报销。

(b)包括$32,421及$32,342分别截至2020年9月27日和2019年9月29日的三个月，以及美元92,975及$92,815在截至2020年9月27日和2019年9月29日的9个月中，分别记录了随后租赁给加盟商的租赁物业的“特许经营租金费用”。还包括$6,651及$6,892分别截至2020年9月27日和2019年9月29日的三个月，以及美元20,315及$20,492在截至2020年9月27日和2019年9月29日的9个月中，分别记录了公司经营的餐厅租赁的“销售成本”。

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(除每股金额外，以千计)

作为出租人的公司

租赁收入的构成如下：

			三个月												截至9个月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019						九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
销售型和直融型租赁：
销售利润(亏损)			$	182					$	(97)					$	1,379					$	1,874
利息收入			7,296						7,240						21,804						19,045
经营租赁收入			$	43,510					$	44,892					$	130,514					$	134,056
可变租赁收入			15,211						15,026						42,920						42,875
专营权租金收入(A)			$	58,721					$	59,918					$	173,434					$	176,931

_______________

(a)包括分租收入#美元43,122及$44,821分别截至2020年9月27日和2019年9月29日的三个月，以及美元126,653及$130,763分别截至2020年9月27日和2019年9月29日的9个月。分租收入包括承租人向公司支付的执行费用#美元的可变付款。9,379及$9,683分别截至2020年9月27日和2019年9月29日的三个月，以及美元28,538及$28,894分别截至2020年9月27日和2019年9月29日的9个月。

(16) 与关联方的交易

除下文所述外，自10-K表格中报告的交易以来，本会计期间公司与其关联方之间没有任何重大变化或交易。

天文租赁及管理费支付

温迪的一家全资子公司从Timwen租赁餐厅设施，然后将其转租给特许经营商，用于经营温迪/蒂姆·霍顿在加拿大的套餐单位。在截至2020年9月27日和2019年9月29日的9个月里，温迪向Timwen支付了$11,970及$12,710分别根据这些租赁协议。此外，根据Timwen合资协议，Timwen向Wendy支付了一笔管理费$152及$155分别在截至2020年9月27日和2019年9月29日的9个月内，已作为减税列入“一般性和行政性”。

(17) 担保、其他承诺和或有事项

除下文所述外，自10-K表格中报告的担保、其他承诺和或有事项以来，公司在本会计期间没有发生任何重大变化。有关公司额外承诺和义务的详细信息，请参阅表格10-K。

租赁担保

Wendy‘s已经保证某些租约和其他义务的履行，主要来自前公司经营的餐厅，现在由加盟商经营，总额为$81,275截至2020年9月27日。这些租约将持续到2045年。截至2020年9月27日，我们尚未收到任何与这些租约相关的违约通知。在特许经营权所有者违约的情况下，Wendy‘s通常保留获得相关餐厅位置所有权的权利。

信用证

截至2020年9月27日，公司与各方的未偿还信用证总额为$26,381。几乎所有未偿还信用证都包括2019-1类A-1票据的未偿还金额。我们预计这些信用证不会造成任何重大损失。

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(除每股金额外，以千计)

(18) 法律和环境事务

本公司涉及与我们目前和以前的业务相关的诉讼和索赔。当付款可能且可合理评估时，我们为此类诉讼和索赔提供应计费用，我们相信我们有足够的应计费用用于所有此类事项的持续运营。我们无法估计因各种原因可能造成的总损失范围，这些原因包括但不限于，许多诉讼仍处于初步阶段，各种动议尚未提交或待决，发现尚未发生和/或重大事实问题尚未解决。此外，大多数案件寻求的损害赔偿数额不确定，许多案件涉及多方。因此，预测和解讨论或司法或仲裁裁决的结果本身就很困难，未来的事态发展可能会导致这些行动或索赔，无论是单独的还是总体的，对公司在特定报告期的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们之前在表格10-K中描述了某些法律程序。截至2020年9月27日，这些法律程序没有实质性进展。

(19) 段信息

按部门划分的收入如下：

			三个月												截至9个月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019						九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
温迪的美国			$	374,895					$	359,353					$	1,037,194					$	1,051,994
温迪国际			17,264						17,931						46,739						50,959
全球房地产与发展			60,083						60,596						175,575						178,858
总收入			$	452,242					$	437,880					$	1,259,508					$	1,281,811

下表将各部门的利润与公司所得税前的综合收入进行了核对：

			三个月												截至9个月
			九月二十七日 2020						九月二十九日 2019						九月二十七日 2020						九月二十九日 2019
温迪的美国(A)			$	108,297					$	98,342					$	283,261					$	290,969
温迪国际			6,567						6,271						15,256						17,500
全球房地产与发展			25,340						26,408						75,541						83,260
部门总利润			$	140,204					$	131,021					$	374,058					$	391,729
广告费赤字			(1,140)						(1,053)						(3,547)						(3,108)
未分配的一般事务和行政事务(B)			(21,424)						(18,254)						(68,594)						(59,606)
折旧摊销			(32,966)						(33,306)						(98,726)						(97,975)
系统优化收益，净额			23						1,040						2,333						1,162
重组和重组费用			(3,375)						(403)						(10,196)						(4,771)
长期资产减值			(23)						—						(4,727)						(1,684)
未分配的其他营业收入，净额			49						(22)						140						115
利息支出，净额			(29,086)						(27,930)						(86,696)						(86,943)
提前清偿债务损失			—						—						—						(7,150)
其他收入，净额			181						2,218						1,113						7,165
所得税前收入			$	52,443					$	53,311					$	105,158					$	138,934

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(除每股金额外，以千计)

(a)截至2020年9月27日的三个月和九个月，包括广告基金费用$6,153及$8,338分别与公司在2020年增加广告的预期资金有关。

(b)包括公司管理费用，如员工薪酬和相关福利。

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项目2.协议管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

引言

温迪公司(“温迪公司”及其附属公司“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”应与本报告其他部分所附的未经审计的简明综合财务报表和相关注释以及我们截至2019年12月29日的10-K表格年度报告(“Form 10-K”)中的“第7项管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”一并阅读。截至2020年9月27日，我们的关键会计政策的应用没有实质性的变化，如表格10-K的第7项所述。根据1995年“私人证券诉讼改革法”，我们在本条款2项下所作的某些陈述构成“前瞻性陈述”。见本报告“第二部分其他信息”中的“关于前瞻性陈述和预测的特别说明”。您应该根据“第1A项”中讨论的风险来考虑我们的前瞻性陈述。本报告“第二部分.其他信息”中的“风险因素”和我们未经审计的简明综合财务报表、相关附注和本报告中其他地方的其他财务信息、10-K表格和我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件中的“风险因素”。

温迪餐厅是其全资控股子公司温迪餐厅有限责任公司(“温迪餐厅”)的母公司。Wendy‘s餐厅的主要全资子公司是Wendy’s International，LLC及其子公司(“Wendy‘s”)。温迪的主要业务是经营、开发和特许经营一套提供高质量食品的独特的快速服务餐厅系统。1969年，温迪在俄亥俄州哥伦布市开设了第一家餐厅。今天，Wendy‘s在汉堡三明治领域是世界第三大快餐公司，在美国拥有6814家餐厅。截至2020年9月27日，30个外国和美国领土。

每家温迪餐厅都提供丰富的菜单，专门提供汉堡三明治，并提供鸡肉三明治菲力，顾客可以根据自己选择的调味品点餐。温迪的菜单还包括鸡块、辣椒、炸薯条、烤土豆、新鲜准备的沙拉、软饮料、冰冻®甜点和儿童餐。此外，餐厅限时销售各种促销产品。温迪也于2020年3月2日进入了全美系统的早餐日活动。温迪的早餐菜单包括各种早餐三明治、饼干和牛角面包，配菜包括调味土豆、燕麦棒和时令水果，饮料平台包括热咖啡、冷冲泡冰咖啡和我们的香草和巧克力霜巧克力冰咖啡。

该公司由以下部门组成：(1)温迪美国公司，(2)温迪国际公司和(3)全球房地产与开发公司。温迪在美国的业务包括温迪餐厅在美国的运营和特许经营，其收入来自公司经营的餐厅的销售以及特许经营餐厅的特许权使用费、手续费和广告基金收入。Wendy‘s International包括在美国以外的国家和地区特许经营Wendy’s餐厅，其收入来自特许餐厅的特许权使用费、手续费和广告基金收入。Global Real Estate&Development包括自有土地和从第三方租赁的土地的房地产活动，这些土地出租和/或转租给特许经营商，还包括我们在Timwen房地产合资企业中的收入份额。此外，Global Real Estate&Development还通过促进加盟商与加盟商之间的餐厅转让(“特许经营翻转”)以及向加盟商提供其他与开发相关的服务来赚取费用。在本第2项中。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，公司报告了上述三个部门的分部利润。该公司根据分部调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)来计量分部利润。分部调整后的EBITDA不包括某些未分配的一般和行政费用以及与公司核心经营业绩无关的其他项目。有关分部财务信息，请参阅下文“经营业绩”和本文第1项所载简明合并财务报表附注19。

该公司的财务报告期由52周或53周组成，截止日期为最接近12月31日的那个周日。本文提供的所有三个月和九个月的期限分别为13周和39周。所有提及年份和季度的内容都与会计期间有关，而不是与日历期间有关。

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高管概述

我们的生意

截至2020年9月27日，温迪餐厅系统由6814家餐厅组成，其中5874家温迪餐厅在美国运营。在美国餐厅中，360家由公司运营，5514家由237家加盟商运营。此外，截至2020年9月27日，在30个国家和美国地区有940家温迪餐厅在运营，这些餐厅都是特许经营的。

我们餐饮业务的收入主要来自两个来源：(1)公司经营的餐厅的销售额和(2)与特许经营相关的收入，包括特许权使用费、国家广告基金捐款、从温迪的特许经营餐厅收到的租金和特许经营费。截至2020年9月27日，公司运营的餐厅约占温迪系统总数的5%。

温迪的经营业绩受到许多外部因素的影响，包括大宗商品成本、劳动力成本、激烈的价格竞争、失业率和消费者支出水平、总体经济和市场趋势以及天气。新冠肺炎大流行已经并可能继续增强这些因素中的许多因素的影响。有关更多信息，请参阅下面的“新冠肺炎更新”和“关于前瞻性陈述和预测的特别说明”。

温迪的长期增长机会包括通过(1)其“再来一次，多一美元”战略(包括继续改进核心菜单、产品创新和我们菜单项目上的战略性提价)加速美国同一家餐厅的销售；(2)专注于卓越经营；(3)继续实施面向消费者的数字平台和技术；(4)提高餐厅在不同时段的使用率，包括该公司于2020年3月2日在全美系统推出早餐。Wendy‘s还预计，通过有针对性的美国扩张，新餐厅的数量将增长，通过同一家餐厅的销售增长和新餐厅的开发，加快国际扩张。

关键业务指标

我们使用以下关键业务指标跟踪我们的运营结果并管理业务，其中包括非GAAP财务指标：

•Same-Restaurant Sales-我们报告说，在新餐厅连续15个月开业后，以及重新定位的餐厅重新开业后，同一餐厅的销售就会开始。暂时关闭一周以上的餐厅被排除在同一家餐厅的销售额之外。此方法与我们管理层用于内部报告和分析的指标一致。下面的“经营业绩”中汇总了同一家餐厅销售额的表格提供了同一家餐厅销售额百分比的变化。

•餐厅利润率-我们将餐厅利润率定义为公司经营的餐厅的销售额减去销售成本除以公司经营的餐厅的销售额。销售成本包括食品和纸张、餐厅劳动力和入住率、广告和其他运营成本。餐厅利润率受价格上涨、我们广告和营销活动的有效性、特色产品、产品组合、食品和劳动力成本的波动、餐厅开业、改建和关闭以及我们的固定和半可变成本水平等因素的影响。

•全系统销售额-全系统销售额是一个非GAAP财务指标，包括公司经营的餐厅和特许经营餐厅的销售额。特许餐厅的销售额由我们的特许经营商报告，代表他们从特许温迪餐厅的销售中获得的收入。该公司的综合财务报表不包括特许经营餐厅对其客户的销售额。该公司相信，全系统的销售数据有助于评估消费者对本公司产品的需求、温迪品牌的总体成功，以及最终本公司的业绩。该公司的特许权使用费收入是按温迪的特许经营商的销售额的百分比计算的。因此，温迪的特许经营商的销售额对该公司的特许权使用费收入和盈利能力有直接影响。

该公司在不变货币的基础上计算同一家餐厅的销售额和全系统的销售额增长。不变货币结果不包括外币换算的影响，是通过按上一年平均汇率换算本年度结果得出的。本公司认为，剔除外币换算的影响可提供更好的同比可比性。

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同一家餐厅的销售额和全系统的销售额不包括来自阿根廷和委内瑞拉的销售额，因为这两个国家的经济高度通胀。该公司认为三年内累积通胀率超过100%的经济体系属高通胀。

上文讨论的非GAAP财务计量并不取代根据GAAP对公司财务结果的列报。由于所有公司计算非GAAP财务衡量标准的方式不尽相同，其他公司使用的这一衡量标准可能与本公司计算此类衡量标准的方式不一致。

新冠肺炎更新

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒株(新冠肺炎)为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。我们继续监测新冠肺炎大流行对我们的业务、业绩和财务状况的动态性质；但是，我们无法预测大流行周围的条件是否、何时或以何种方式发生变化，目前也无法估计对我们业务的短期或长期影响。

为了应对这场流行病，2020年3月，温迪更新了其品牌标准，包括关闭所有餐厅，除非有特殊需要，或者没有免下车或取件窗口选项，这取决于适用的联邦、州和地方要求。基本上，温迪的所有餐厅都继续向我们的顾客提供免下车和送货服务。

在2020年第二季度，公司开始按照联邦、州和地方的要求，分阶段实施餐厅和餐厅的重新开业流程，将客户和团队成员的安全放在首位。餐厅已在2020年第二季度和第三季度重新开放，由每个餐厅老板酌情决定，受适用的监管限制。截至2020年9月27日，温迪系统中约75%的餐厅开放，提供外卖，在某些情况下，还提供就餐服务。

新冠肺炎的大流行已经导致温迪系统内的一些餐厅暂时关闭。截至2020年9月27日，美国和国际上的全系统临时餐厅关闭总数分别为17家和52家，约占所有系统餐厅的1%。

下表显示了2020年1月至6月和第三季度同一家餐厅的销售额：

			1月至2月						三月												四月						可能						六月						第三 季
同一家餐厅的销售额：
美国全系统			3.7		%				(7.7)		%										(14.0)		%				(1.9)		%				5.1		%				7.0		%
国际			5.4		%				(17.0)		%										(28.3)		%				(15.7)		%				(10.7)		%				(2.1)		%
全球系统范围			3.9		%				(8.6)		%										(15.3)		%				(3.3)		%				3.4		%				6.1		%

由于新冠肺炎的大流行，全球系统内的同一家餐厅的销售额在3月份的财政月开始受到实质性的不利影响，其中4月份的财政月受到的影响最大。同一家餐厅销售额的下降是由顾客数量的显著下降推动的，但平均支票的增加部分抵消了这一下降。随后，全球同一家餐厅的销售额从5月份开始有所改善，6月份转为正增长3.4%，第三季度增长6.1%。在10月份的财月里，美国全系统同一家餐厅的销售额增长了6.6%。同一家餐厅销售额的改善主要是由于与3月和4月的低点相比，客流量大幅增加。同一家餐厅的销售额得益于该公司于2020年3月2日进入全美系统的早餐日间时段。2020年第二季度和第三季度，早餐分别占美国全系统同一家餐厅销售额的6.2%和6.4%。

由于目前美国和国际上前所未有的市场和经济状况，新冠肺炎疫情对本公司2020年净收益和现金流的预期影响无法合理估计。我们2020年剩余时间的净收入和现金流可能会继续受到疫情的实质性影响。见“第1A项。有关新冠肺炎大流行相关风险的进一步信息，请参阅“第二部分：其他信息”中的“风险因素”。

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以及对我们的业务、业绩和财务状况的影响。此外，请参阅下面的“流动性和资本资源”，了解该公司为应对新冠肺炎疫情所采取的某些行动。

牛肉供应最新情况

正如之前披露的那样，由于北美各地的牛肉供应商面临生产挑战，该公司从5月初开始遭遇牛肉供应中断。因此，一些温迪的系统餐厅偶尔会出现一些菜品供不应求的情况。该公司及其供应链合作伙伴通过将牛肉分配给温迪的所有系统餐厅，有效地度过了这一中断，每周送货两到三次，与正常的送货时间表保持一致。该公司还在短期内将营销重点转移到鸡肉产品上，以努力缓解牛肉需求的压力。到2020年第二季度末，温迪系统的牛肉供应恢复到正常水平。

商誉与无限期无形资产

我们每年对商誉进行减值测试，如果事件或环境变化表明商誉可能受损，我们会更频繁地进行测试。新冠肺炎疫情的负面影响，包括上述同一家餐厅销售额的下降以及我们普通股价格的波动，导致本公司在2020年3月对其商誉进行了减值测试。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则确认商誉减值损失。

该公司2020年3月的商誉减值测试包括三个报告单位，包括(1)美国公司经营和特许经营的餐厅，(2)加拿大特许经营的餐馆和(3)全球房地产和开发业务。根据我们的商誉减值测试结果，我们确定了我们美国公司经营和特许经营餐厅的公允价值，我们加拿大特许经营餐厅的报告单位继续大大超过它们的账面价值。我们全球房地产和开发业务的商誉减值测试也显示，报告单位的公允价值超过其账面价值；然而，公允价值仅比报告单位的账面价值高出名义金额。鉴于公允价值超过账面价值的幅度有限，本报告单位对有关其公允价值的假设的变化更为敏感。截至我们2020年第一季度的分析日期，贴现率增加50个基点，或估计未来现金流适度下降，将导致报告单位的公允价值低于其账面价值。截至2020年9月27日，与我们全球房地产和开发业务相关的商誉余额为1.225亿美元。

2020年3月，该公司还测试了我们的无限期无形资产(包括我们的商标)的减值情况。根据我们的减值测试结果，我们确定我们商标的公允价值继续大幅超过其账面价值。

新冠肺炎疫情带来的进一步不利变化可能会减少用于估计公允价值的基础现金流，并可能导致公允价值下降，从而可能导致未来商誉和无限期无形资产的减值费用。

操作和字段重新对齐

2020年9月，公司启动了一项重新分配资源的计划，以更好地支持公司和特许经营业务的长期增长战略(“运营和现场调整计划”)。运营和现场调整计划重新调整了公司的餐厅运营团队，包括从公司和特许经营业务的独立负责人过渡到所有美国餐厅运营的单一负责人。我们还预计会产生合同终止费用，包括计划关闭某些总部外办事处。该公司预计总成本约为700万至900万美元，其中约650万至850万美元将是与运营和实地调整计划相关的现金支出。与业务和现场调整计划相关的成本被记入“重组和调整成本”。在截至2020年9月27日的9个月内，公司确认了总计300万美元的成本，其中包括遣散费和相关员工成本以及基于股份的薪酬。该公司预计将产生总计约400万至600万美元的额外成本，主要包括第三方和其他成本。该公司预计将在2020年剩余时间和2021年确认与运营和现场调整计划相关的大部分剩余成本。预计大部分现金支出将在2021年期间完成。

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资讯科技(“资讯科技”)的重新编排

2019年12月，我们的董事会批准了一项计划，对公司的IT组织进行资源重新调整和再投资，以增强其加速增长的能力(《IT调整计划》)。该公司已就这一新结构与第三方全球IT顾问合作，以利用他们的全球能力，这将使其数字和公司IT资产之间实现更无缝的整合。IT重组计划已经并将继续降低某些员工薪酬和其他相关成本，公司正在将这些成本再投资于IT，以推动其所有技术平台的更多功能和容量。此外，在2020年6月，该公司对其领导结构进行了调整，包括设立首席信息官职位和取消首席数字体验官职位。因此，该公司预计与IT调整计划相关的总成本约为1600万至1700万美元。与IT重组计划相关的成本被记录到“重组和重组成本”。在截至2020年9月27日的9个月内，公司确认的成本总额为680万美元，主要包括第三方和其他成本以及遣散费和相关员工成本。该公司预计将产生总计约100万美元的额外成本，主要包括招聘和搬迁成本。该公司预计将在2020年剩余时间内确认与IT重组计划相关的大部分剩余成本。2020年9月27日之后，公司宣布任命新的首席信息官。

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运营结果

本报告中包含的表格以百万美元为单位列出了公司在2020年和2019年第三季度以及前九个月的简明综合运营结果。

			第三季度																		九个月
			2020						2019						变化						2020						2019						变化
收入：
销货			$	191.9					$	182.0					$	9.9					$	523.0					$	530.7					$	(7.7)
特许经营权使用费收入和费用			116.8						109.2						7.6						321.6						320.3						1.3
特许经营租金收入			58.7						59.9						(1.2)						173.4						176.9						(3.5)
广告费收入			84.8						86.8						(2.0)						241.5						253.9						(12.4)
			452.2						437.9						14.3						1,259.5						1,281.8						(22.3)
成本和费用：
销售成本			159.5						152.4						7.1						450.2						446.1						4.1
特许经营支持和其他费用			6.0						9.7						(3.7)						19.4						19.8						(0.4)
特许经营权租金费用			32.4						32.4						—						93.0						92.8						0.2
广告费支出			92.0						87.9						4.1						253.4						257.0						(3.6)
一般和行政			47.3						46.2						1.1						147.6						146.3						1.3
折旧摊销			33.0						33.3						(0.3)						98.7						98.0						0.7
系统优化收益，净额			—						(1.0)						1.0						(2.3)						(1.2)						(1.1)
重组和重组费用			3.4						0.4						3.0						10.2						4.8						5.4
长期资产减值			—						—						—						4.7						1.7						3.0
其他营业收入，净额			(2.7)						(2.4)						(0.3)						(6.1)						(9.4)						3.3
			370.9						358.9						12.0						1,068.8						1,055.9						12.9
营业利润			81.3						79.0						2.3						190.7						225.9						(35.2)
利息支出，净额			(29.1)						(27.9)						(1.2)						(86.7)						(86.9)						0.2
提前清偿债务损失			—						—						—						—						(7.2)						7.2
其他收入，净额			0.2						2.2						(2.0)						1.2						7.1						(5.9)
所得税前收入			52.4						53.3						(0.9)						105.2						138.9						(33.7)
所得税拨备			(12.6)						(7.2)						(5.4)						(26.1)						(28.5)						2.4
净收入			$	39.8					$	46.1					$	(6.3)					$	79.1					$	110.4					$	(31.3)

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			第三季度																								九个月
			2020						所占百分比 总收入						2019						所占百分比 总收入						2020						所占百分比 总收入						2019						所占百分比 总收入
收入：
销货			$	191.9					42.4		%				$	182.0					41.6		%				$	523.0					41.5		%				$	530.7					41.4		%
特许经营权使用费收入和费用：
特许经营特许权使用费收入			109.3						24.2		%				102.3						23.4		%				301.9						24.0		%				300.0						23.4		%
特许经营费			7.5						1.6		%				6.9						1.5		%				19.7						1.5		%				20.3						1.6		%
特许经营权使用费收入和费用总额			116.8						25.8		%				109.2						24.9		%				321.6						25.5		%				320.3						25.0		%
特许经营租金收入			58.7						13.0		%				59.9						13.7		%				173.4						13.8		%				176.9						13.8		%
广告费收入			84.8						18.8		%				86.8						19.8		%				241.5						19.2		%				253.9						19.8		%
总收入			$	452.2					100.0		%				$	437.9					100.0		%				$	1,259.5					100.0		%				$	1,281.8					100.0		%
			第三季度																								九个月
			2020						%的用户 销货						2019						%的用户 销货						2020						%的用户 销货						2019						%的用户 销货
销售成本：
食物和纸张			$	59.6					31.1		%				$	57.2					31.4		%				$	161.4					30.9		%				$	167.3					31.5		%
餐饮业劳动力			59.4						30.9		%				54.7						30.1		%				170.3						32.6		%				160.1						30.2		%
入住率、广告费和其他运营成本			40.5						21.1		%				40.5						22.3		%				118.5						22.6		%				118.7						22.4		%
销售总成本			$	159.5					83.1		%				$	152.4					83.8		%				$	450.2					86.1		%				$	446.1					84.1		%

			第三季度																								九个月
			2020						所占百分比 销货						2019						所占百分比 销货						2020						所占百分比 销货						2019						所占百分比 销货
餐厅边际			$	32.4					16.9		%				$	29.6					16.2		%				$	72.8					13.9		%				$	84.6					15.9		%

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下表列出了该公司的某些关键业务措施，这些措施在本文的“高管概述”一节中进行了定义和进一步讨论。

			第三季度												九个月
			2020						2019						2020						2019
关键业务衡量标准：
美国同一家餐厅的销售额：
公司经营的餐厅			4.2		%				4.7		%				(2.2)		%				2.5		%
特许经营餐厅			7.2		%				4.5		%				1.1		%				2.4		%
系统范围			7.0		%				4.5		%				0.9		%				2.4		%
国际同店销售额(A)			(2.1)		%				3.3		%				(7.3)		%				3.3		%
全球同一家餐厅的销售额：
公司经营的餐厅			4.2		%				4.7		%				(2.2)		%				2.5		%
专营食肆(甲)			6.2		%				4.4		%				0.2		%				2.5		%
系统范围(A)			6.1		%				4.4		%				—		%				2.5		%

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(a)包括国际特许经营餐厅和同一家餐厅的销售额(不包括阿根廷和委内瑞拉，因为这两个国家的经济高度通货膨胀的影响)。

			第三季度												九个月
			2020						2019						2020						2019
关键业务指标(续)：
全系统销售额：(A)
公司运营			$	191.9					$	182.0					$	523.0					$	530.7
美国特许经营			2,499.7						2,313.0						6,913.1						6,784.9
美国全系统			2,691.6						2,495.0						7,436.1						7,315.6
国际专营权(B)			291.3						303.0						784.1						877.3
全球系统范围			$	2,982.9					$	2,798.0					$	8,220.2					$	8,192.9

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(a)2020年第三季度和2019年第三季度，全球全系统销售额分别增长6.7%和5.7%，美国全系统销售额分别增长7.9%和5.8%，国际特许销售额按不变货币计算分别下降3.5%和增长4.6%。2020和2019年前9个月，全球全系统销售额分别增长0.5%和4.1%，美国全系统销售额分别增长1.6%和3.6%，国际特许销售额按不变货币计算分别下降9.3%和增长8.3%。

(b)不包括阿根廷和委内瑞拉，因为这两个国家的经济受到高通胀的影响。

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			第三季度
			公司运营						美国特许经营						国际特许经营						系统范围
餐厅数量：
2020年6月28日餐厅数量			358						5,504						944						6,806
开封			2						25						6						33
关闭(A)			—						(15)						(10)						(25)
从特许经营商处购买(由其出售)的净额			—						—						—						—
2020年9月27日餐厅数量			360						5,514						940						6,814
			九个月
			公司运营						美国特许经营						国际特许经营						系统范围
2019年12月29日餐厅计数			357						5,495						936						6,788
开封			5						68						23						96
关闭(A)			(2)						(49)						(19)						(70)
从特许经营商处购买(由其出售)的净额			—						—						—						—
2020年9月27日餐厅数量			360						5,514						940						6,814

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(a)不包括因新冠肺炎疫情影响暂时关闭的餐厅。

销货			第三季度																		九个月
			2020						2019						变化						2020						2019						变化
销货			$	191.9					$	182.0					$	9.9					$	523.0					$	530.7					$	(7.7)

2020年第三季度销售额的增长主要是由于公司经营的同一家餐厅销售额增长了4.2%。公司经营的同一家餐厅的销售额增加，原因是(1)2020年3月2日推出早餐的积极影响和(2)更高的平均检查。这些增长被新冠肺炎疫情导致的客户数量减少部分抵消。

2020年前9个月销售额下降的主要原因是公司经营的同一家餐厅销售额下降了2.2%。由于新冠肺炎疫情导致顾客数量减少，公司经营的同一家餐厅的销售额下降，但被(1)2020年3月2日推出早餐的积极影响和(2)较高的平均支票所部分抵消。

特许经营权使用费收入和费用			第三季度																		九个月
			2020						2019						变化						2020						2019						变化
特许经营特许权使用费收入			$	109.3					$	102.3					$	7.0					$	301.9					$	300.0					$	1.9
特许经营费			7.5						6.9						0.6						19.7						20.3						(0.6)
			$	116.8					$	109.2					$	7.6					$	321.6					$	320.3					$	1.3

特许经营特许权使用费收入于2020年第三季及首九个月的增长，主要是由于特许经营同餐厅销售额分别上升6.2%及0.2%，反映2020年3月2日推出早餐的正面影响，但部分被新冠肺炎疫情导致顾客数目减少所抵销。特许经营费用在2020年第三季度和前九个月的变化主要是由于其他各种特许经营费用的变化。

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特许经营租金收入			第三季度																		九个月
			2020						2019						变化						2020						2019						变化
特许经营租金收入			$	58.7					$	59.9					$	(1.2)					$	173.4					$	176.9					$	(3.5)

2020年前9个月和第三季度特许经营租金收入下降的主要原因是在2019年向特许经营商分配了某些租赁。由于修改了某些现有租约，2020年前9个月的特许经营租金收入也有所下降。

广告基金收入			第三季度																		九个月
			2020						2019						变化						2020						2019						变化
广告费收入			$	84.8					$	86.8					$	(2.0)					$	241.5					$	253.9					$	(12.4)

该公司设立了两个全国性广告基金，以收集和管理捐款，用于公司在美国和加拿大经营和特许经营的餐厅的广告和促销计划。加盟商按照特许经营餐厅销售额的一定比例向国家广告基金出资。2020年第三季度和前九个月广告基金收入减少的主要原因是新冠肺炎疫情的影响。推出早餐的积极影响并未影响广告基金收入，因为本公司于2020年3月决定减少2020年剩余时间内全国广告基金对早餐销售的贡献，以应对新冠肺炎疫情。

销售成本，占销售额的百分比			第三季度																		九个月
			2020						2019						变化						2020						2019						变化
食物和纸张			31.1		%				31.4		%				(0.3)		%				30.9		%				31.5		%				(0.6)		%
餐饮业劳动力			30.9		%				30.1		%				0.8		%				32.6		%				30.2		%				2.4		%
入住率、广告费和其他运营成本			21.1		%				22.3		%				(1.2)		%				22.6		%				22.4		%				0.2		%
			83.1		%				83.8		%				(0.7)		%				86.1		%				84.1		%				2.0		%

2020年第三季度，销售成本占销售额的百分比下降，主要是由于(1)平均支票较高，(2)当地广告支出低于预期。这些影响被以下因素部分抵消：(1)顾客数量减少，反映了新冠肺炎疫情的影响；(2)商品成本上升；(3)餐厅用工率上升。

2020年前9个月，销售成本占销售额的百分比增加，主要是由于(1)顾客数量减少，反映了新冠肺炎疫情的影响，(2)餐厅劳动率上升，包括4月和5月期间增加的确认工资，以及(3)商品成本增加。这些影响被较高的平均检查部分抵消。

特许经营支持和其他费用			第三季度																		九个月
			2020						2019						变化						2020						2019						变化
特许经营支持和其他费用			$	6.0					$	9.7					$	(3.7)					$	19.4					$	19.8					$	(0.4)

在第三季度和2020年前9个月，特许经营支持和其他成本减少，主要是因为上一年为特许经营商购买了390万美元的数字扫描设备。在2020年前9个月，这一下降被支持美国特许经营商为2020年3月2日在全美系统推出早餐做准备的投资部分抵消。

40

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特许经营租赁费			第三季度																		九个月
			2020						2019						变化						2020						2019						变化
特许经营权租金费用			$	32.4					$	32.4					$	—					$	93.0					$	92.8					$	0.2

2020年前九个月特许经营租金支出的增加主要是由于2019年将某些租赁分配给特许经营商的影响。

广告费支出			第三季度																		九个月
			2020						2019						变化						2020						2019						变化
广告费支出			$	92.0					$	87.9					$	4.1					$	253.4					$	257.0					$	(3.6)

在临时基础上，广告资金费用按广告资金收入的比例确认。该公司预计2020年广告基金支出将超过广告基金收入约2000万美元，其中包括(1)公司在2020年6月决定为高达1500万美元的增量广告提供资金，以及(2)2019年和2018年广告基金收入超过广告基金支出约500万美元的金额。2020年第三季度，由于公司确认730万美元的预期广告支出超过广告基金收入，广告基金支出增加，但由于上述“广告基金收入”的相同因素，广告基金收入的减少部分抵消了这一增长。2020年前9个月，由于上述“广告基金收入”的相同因素，广告资金支出减少，但部分被确认的1190万美元的预期广告支出超过广告基金收入所抵消。

一般事务和行政事务			第三季度																		九个月
			2020						2019						变化						2020						2019						变化
专业费用			$	8.0					$	4.4					$	3.6					$	20.8					$	13.6					$	7.2
法定准备金			0.1						(2.8)						2.9						0.1						(2.3)						2.4
激励性薪酬			4.2						7.6						(3.4)						13.2						18.3						(5.1)
差旅相关费用			0.8						3.7						(2.9)						4.7						9.6						(4.9)
其他，净			34.2						33.3						0.9						108.8						107.1						1.7
			$	47.3					$	46.2					$	1.1					$	147.6					$	146.3					$	1.3

2020年第三季度和前9个月一般和行政费用增加的主要原因是：(1)专业费用增加，反映了与IT相关的成本增加；(2)前一年法律准备金减少，原因是与金融机构集体诉讼和解相关的预期可用保险收益增加。这些增长被以下两项所抵消：(1)由于2020年前9个月的经营业绩低于2019年前9个月，激励性薪酬应计项目减少，以及(2)新冠肺炎疫情期间差旅减少，导致与差旅相关的费用减少。

41

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折旧及摊销			第三季度																		九个月
			2020						2019						变化						2020						2019						变化
餐饮业			$	21.2					$	21.8					$	(0.6)					$	63.7					$	63.7					$	—
公司和其他			11.8						11.5						0.3						35.0						34.3						0.7
			$	33.0					$	33.3					$	(0.3)					$	98.7					$	98.0					$	0.7

2020年第三季度折旧和摊销减少的主要原因是，预计2021年第一季度将纽约的43家餐厅出售给特许经营商，分类为持有待售资产的折旧减少。

2020年前9个月折旧和摊销的增加主要是由于(1)某些资产类别的使用寿命发生变化，(2)2019年将某些租赁转让给特许经营商，导致相关租赁净投资的注销，以及(3)作为我们的形象激活计划的一部分而新增资产的折旧增加。这些增长被(1)资产全额折旧和(2)因预期2021年第一季度将纽约43家餐厅出售给特许经营商而被归类为持有待售资产折旧的减少部分抵消。

系统优化收益，净额			第三季度																		九个月
			2020						2019						变化						2020						2019						变化
系统优化收益，净额			$	—					$	(1.0)					$	1.0					$	(2.3)					$	(1.2)					$	(1.1)

系统优化收益，2020年前9个月的净收益主要包括出售盈余和其他物业的收益。系统优化收益，2019年第三季度和前九个月的净收益主要包括关闭后对之前餐厅销售额的调整。

重组和调整成本			第三季度																		九个月
			2020						2019						变化						2020						2019						变化
业务和现场调整			$	3.0					$	—					$	3.0					$	3.0					$	—					$	3.0
IT调整			0.4						—						0.4						6.8						—						6.8
并购重组			—						0.4						(0.4)						0.3						4.7						(4.4)
系统优化主动权			—						—						—						0.1						0.1						—
			$	3.4					$	0.4					$	3.0					$	10.2					$	4.8					$	5.4

2020年9月，公司启动了运营和现场调整计划，以重新分配资源，以更好地支持公司和特许经营的长期增长战略。在2020年第三季度和前九个月，公司确认与运营和现场重组计划相关的成本总计300万美元，其中包括250万美元的遣散费和相关员工成本，以及50万美元的基于股票的薪酬。

2019年12月，公司董事会批准了IT重组计划，以重新调整和重新投资其IT组织的资源，以增强其加速增长的能力。此外，在2020年6月，该公司对其领导结构进行了调整，包括设立首席信息官职位和取消首席数字体验官职位。在2020年第三季度，公司确认与IT重组计划相关的总成本为40万美元，其中主要包括招聘和搬迁成本30万美元。在2020年前9个月，公司确认与IT重组计划相关的成本总计680万美元，其中主要包括第三方和其他成本510万美元，以及遣散费和相关员工成本100万美元。

2017年5月，公司启动了进一步降低并购费用的计划(“并购重组计划”)。此外，2019年5月，该公司宣布对其管理和运营结构进行调整。2020年前9个月的并购重组成本主要包括基于股份的薪酬。2019年前9个月的G&A重组成本主要包括遣散费和相关员工成本以及基于股份的薪酬。本公司预期G&A重组计划不会招致任何重大额外成本。

42

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长期资产减值			第三季度																		九个月
			2020						2019						变化						2020						2019						变化
长期资产减值			$	—					$	—					$	—					$	4.7					$	1.7					$	3.0

2020年前九个月减值费用的增加主要是由于新冠肺炎疫情的不利影响，本公司于2020年3月测试了其由本公司运营的餐厅长期资产的可回收性。作为这一分析的结果，该公司记录了减值费用，这主要是由于某些公司经营的餐厅的经营业绩预期会恶化。

其他营业收入，净额			第三季度																		九个月
			2020						2019						变化						2020						2019						变化
合资企业净收益中的权益			$	(2.1)					$	(2.1)					$	—					$	(4.4)					$	(7.0)					$	2.6
(收益)销售型租赁亏损			(0.2)						0.1						(0.3)						(1.4)						(1.9)						0.5
其他，净			(0.4)						(0.4)						—						(0.3)						(0.5)						0.2
			$	(2.7)					$	(2.4)					$	(0.3)					$	(6.1)					$	(9.4)					$	3.3

2020年第三季度其他营业收入净额的变化主要是由于新的和修改后的销售类型租赁的收益。2020年前九个月其他营业收入净额的变化主要是由于我们的Timwen合资企业收益中的股本减少。

利息支出，净额			第三季度																		九个月
			2020						2019						变化						2020						2019						变化
利息支出，净额			$	29.1					$	27.9					$	1.2					$	86.7					$	86.9					$	(0.2)

利息支出净额在2020年第三季度增加，主要是由于上一年与不确定的税收状况相关的利息收入的确认。

利息支出净额在2020年前9个月下降，主要是由于2019年6月完成对公司部分证券化融资安排进行再融资的影响。

提前清偿债务损失			第三季度																		九个月
			2020						2019						变化						2020						2019						变化
提前清偿债务损失			$	—					$	—					$	—					$	—					$	7.2					$	(7.2)

于2019年第二季度，就本公司证券化融资安排的一部分进行再融资，本公司因提前清偿债务而蒙受亏损，原因是本公司主要以发行2019-1类A-2债券所得款项偿还2015-1系列A-2-II债券。提前清偿债务造成的损失720万美元包括某些递延融资费用的注销。

其他收入，净额			第三季度																		九个月
			2020						2019						变化						2020						2019						变化
其他收入，净额			$	0.2					$	2.2					$	(2.0)					$	1.2					$	7.1					$	(5.9)

其他收入，净额在第三季度和2020年前九个月下降，主要是由于我们现金等价物的利息收入减少。

43

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所得税拨备			第三季度																		九个月
			2020						2019						变化						2020						2019						变化
所得税前收入			$	52.4					$	53.3					$	(0.9)					$	105.2					$	138.9					$	(33.7)
所得税拨备			(12.6)						(7.2)						(5.4)						(26.1)						(28.5)						2.4
所得实际税率			24.2		%				13.5		%				10.7		%				24.8		%				20.5		%				4.3		%

我们2020年第三季度和2019年第三季度的有效税率受到所得税前收入变化的影响，根据不可抵扣费用和州所得税等经常性项目以及非经常性离散项目进行了调整。2020年第三季度的有效税率与2019年第三季度相比有所增加，主要是由于(1)在截至2019年9月29日的三个月内，由于诉讼时效失效而导致的未确认税收优惠减少，以及(2)州所得税增加，包括扣除联邦福利后的州递延税收的非经常性变化。

我们2020年和2019年前9个月的有效税率受到所得税前收入变化的影响，包括2020年新冠肺炎疫情产生的所得税前收入的不确定性，经不可抵扣费用和国家所得税等经常性项目以及非经常性离散项目调整后的税率。2020年前9个月的有效税率与2019年前9个月相比有所上升，主要是由于截至2019年9月29日的9个月内，因诉讼时效失效而减少了未确认的税收优惠。

段信息

有关本公司各分部的进一步信息，请参阅本文第1项所载简明合并财务报表附注19。

温迪的美国

			第三季度																		九个月
			2020						2019						变化						2020						2019						变化
销货			$	191.9					$	182.0					$	9.9					$	523.0					$	530.7					$	(7.7)
特许经营特许权使用费收入			98.1						90.8						7.3						271.1						266.6						4.5
特许经营费			5.7						5.2						0.5						16.2						15.9						0.3
广告费收入			79.2						81.4						(2.2)						226.9						238.8						(11.9)
总收入			$	374.9					$	359.4					$	15.5					$	1,037.2					$	1,052.0					$	(14.8)
分部利润			$	108.3					$	98.3					$	10.0					$	283.3					$	291.0					$	(7.7)

温迪公司第三季度美国收入的增长主要是由于同一家餐厅销售额的增加，反映了2020年3月2日推出早餐和更高的平均支票带来的积极影响，但被新冠肺炎疫情导致的顾客数量减少部分抵消了这一影响。温迪公司2020年前9个月在美国的收入减少主要是由于新冠肺炎疫情的影响，但部分被(1)2020年3月2日推出早餐的积极影响和(2)较高的平均检查所抵消。

温迪公司第三季度美国分部利润的增长主要是由于(1)收入增加和(2)公司经营的餐厅的销售成本占销售额的百分比下降，这些因素与上文所述的“销售成本占销售额的百分比”的因素相同。温迪公司2020年前9个月美国部门利润的下降主要是由于(1)收入下降和(2)公司经营的餐厅的销售成本(占销售额的百分比)上升，这些因素与上述“销售成本(占销售额的百分比)”的因素相同。

44

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温迪国际

			第三季度																		九个月
			2020						2019						变化						2020						2019						变化
特许经营特许权使用费收入			$	11.2					$	11.5					$	(0.3)					$	30.8					$	33.3					$	(2.5)
特许经营费			0.5						1.0						(0.5)						1.3						2.6						(1.3)
广告费收入			5.6						5.4						0.2						14.6						15.1						(0.5)
总收入			$	17.3					$	17.9					$	(0.6)					$	46.7					$	51.0					$	(4.3)
分部利润			$	6.6					$	6.3					$	0.3					$	15.3					$	17.5					$	(2.2)

温迪在2020年第三季度和前九个月的国际收入下降，主要是由于同一家餐厅的销售额下降，以及新冠肺炎疫情的影响导致餐厅暂时关闭。同一家餐厅销售额的下降是由顾客数量的减少推动的，但部分被更高的平均支票所抵消。

温迪公司第三季度国际部门利润的增长主要是由于新冠肺炎疫情期间旅行减少导致与旅行有关的费用减少，但收入下降部分抵消了这一影响。温迪国际部门2020年前9个月利润下降的主要原因是收入下降，但部分被新冠肺炎疫情期间旅行减少导致的旅行相关费用减少所抵消。

全球房地产与发展

			第三季度																		九个月
			2020						2019						变化						2020						2019						变化
特许经营费			$	1.4					$	0.7					$	0.7					$	2.2					$	2.0					$	0.2
特许经营租金收入			58.7						59.9						(1.2)						173.4						176.9						(3.5)
总收入			$	60.1					$	60.6					$	(0.5)					$	175.6					$	178.9					$	(3.3)
分部利润			$	25.3					$	26.4					$	(1.1)					$	75.5					$	83.3					$	(7.8)

全球房地产与开发公司在2020年第三季度和前九个月的收入下降主要是由于特许经营租金收入下降所致。有关详细信息，请参阅上面的“特许经营租金收入”。

2020年第三季度和前九个月全球房地产和开发部门利润下降的主要原因是净租金收入下降，反映了2019年向特许经营商分配某些租赁的影响。2020年前九个月的全球房地产与开发部门利润也受到Timwen合资企业收益股本减少的负面影响。

流动性与资本资源

现金流

我们的流动性和资本资源的主要来源是我们证券化融资机制下运营和借款的现金流。我们现金的主要用途是运营费用、资本支出、回购普通股和向股东分红。

在截至2020年9月27日的9个月中，公司支付了与金融机构集体诉讼和解相关的2470万美元(详情请参阅Form 10-K表第8项中的财务报表和补充数据附注23)。

45

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新冠肺炎行动

为应对新冠肺炎疫情，本公司在截至2020年9月27日的9个月中采取了以下行动，影响其流动性和资本资源：

长期债务。 公司于2020年3月通过提取其2019-1系列可变资金高级担保票据，A-1类票据(“2019-1 A-1类票据”)，其美国广告基金循环信贷额度和加拿大循环信贷安排，增加了现金头寸。本公司分别于2020年7月和2020年9月全额偿还2019年7月和2020年9月提取的2019-1 A-1类票据和美国广告基金循环信贷额度。此外，公司于2020年6月通过发行1.00亿美元的2020-1系列A-1可变资金高级担保债券(“2020-1 A-1类债券”)增强了债务能力。有关更多信息，请参阅下面的“长期债务，包括当前部分”。

红利。 该公司将季度现金股息从2020年第一季度的每股0.12美元降至2020年第二季度和第三季度的0.05美元。该公司宣布将于2020年第四季度支付每股0.07美元的股息。有关更多信息，请参见下面的“分红”。

股票回购。 本公司根据2020年2月的股份回购授权，自2020年3月起暂停所有股份回购活动。本公司于2020年8月重启股份回购，详情见下文“股份回购”。

并购和资本支出。 在2020年第一季度，该公司评估了计划中的2020年一般和行政费用以及资本支出，确定分别节省了约1000万美元和2000万美元，总共节省了3000万美元。该公司现在预计将实现先前确定的大约500万美元的一般和行政费用节省，这主要是由于奖励补偿应计增加，以及之前确定的大约500万美元的资本支出节省，这主要是由于决定增加公司经营的新餐厅和现有餐厅的资本支出。

广告支出。 该公司在2020年3月修订了计划中的2020年广告费用，以消除公司对增量广告的资助。2020年6月，该公司重新评估了其营销计划，并决定在2020年剩余时间内提供高达1,500万美元的增量广告资金，以推动额外的增长。

特许经营和系统支持。 为了支持特许经营制度，本公司(1)将特许权使用费和国家广告基金缴费的支付期限从4月份开始延长45天，为期3个月，(2)在2020年剩余时间内减少国家广告基金对早餐销售的缴费，(3)提出从5月份开始将Wendy‘s拥有并租赁给加盟商的物业的基本租金推迟50%，为期3个月，从2020年8月开始在12个月内偿还，以及(4)延长形象激活和新餐厅开发要求一年。截至2020年9月27日，几乎所有加盟商目前都在缴纳应付给本公司的特许权使用费和国家广告基金捐款。

为了支持公司经营的餐厅员工，公司(1)实施了新的紧急带薪病假政策，在员工因新冠肺炎疫情而无法工作的情况下，带薪病假最长可达14天；(2)4、5月份小时工、轮班经理和副总经理的时薪增加了10%，总经理和区域经理的部分月度奖金也得到了保障。

《关爱法案》。 根据“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法案”)的规定，公司推迟支付公司应缴纳的社会保障工资税份额，该法案允许将这些款项推迟到2020年底，并要求在2021年和2022年偿还递延金额。本公司已于2020年8月停止延期付款，并计划于2020年第四季度全额偿还延期付款。

此外，公司预计将受益于CARE法案下的技术修订，将合格的装修物业(“QIP”)视为15年物业，并允许该物业有资格享受2017年12月31日之后投入使用的QIP的100%奖金折旧。

根据目前的运营水平，该公司预计运营的可用现金和现金流将提供足够的流动性，以满足未来12个月的运营现金需求。

46

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我们目前相信，如果需要或希望为运营现金需求或其他目的提供资金，我们有能力寻求额外的流动性来源。然而，不能保证额外的流动资金将随时可用，或按我们可以接受的条件可用。

下表汇总了我们2020和2019年前9个月的运营、投资和融资活动的现金流：

			九个月
			2020						2019						变化
现金净额由(用于)：
经营活动			$	205.8					$	237.5					$	(31.7)
投资活动			(41.0)						(45.7)						4.7
融资活动			(115.3)						(183.4)						68.1
汇率变动对现金的影响			(1.8)						2.8						(4.6)
现金、现金等价物和限制性现金净增加			$	47.7					$	11.2					$	36.5

经营活动

经营活动提供的现金主要包括经折旧和摊销等非现金支出、递延所得税和基于股份的薪酬以及营业资产和负债净变化调整后的净收入。2020和2019年前9个月，经营活动提供的现金分别为2.058亿美元和2.375亿美元。这一变化主要是由于(1)经非现金支出调整后的净收入减少，(2)与2020年1月金融机构集体诉讼和解有关的现金支付2470万美元，以及(3)2020财年支付的2019财年激励薪酬支付增加。这些变化被国家广告基金营销费用的支付时间部分抵消。

投资活动

2020年和2019年前9个月，用于投资活动的现金分别为4100万美元和4570万美元。这一变化主要是由于(1)2020年前9个月没有从加盟商手中收购餐厅，而2019年前9个月用于收购的现金为510万美元，(2)加盟商的新应收票据减少了200万美元，以及(3)处置收益增加了150万美元。资本支出增加390万美元，部分抵消了这些变化。

筹资活动

2020和2019年前九个月，用于融资活动的现金分别为1.153亿美元和1.834亿美元。这一变化主要是由于(1)普通股回购减少3,030万美元，(2)用于长期债务活动的现金净减少2,380万美元，反映2019年完成债务再融资交易的影响，以及(3)股息减少2,010万美元。这些变化被股票期权行使收益的减少部分抵消，扣除与股票薪酬预扣税相关的付款，减少了550万美元。

长期债务，包括本期债务

除下文所述外，自2019年12月29日以来，任何债务义务的条款都没有实质性变化。截至2020年9月27日，该公司遵守了其债务契约。有关我们长期债务的进一步信息，请参阅本文第1项所载财务报表附注9。

温迪的Funding，LLC是温迪公司的一家有限目的、远离破产的全资间接子公司，是2015年6月签订的证券化融资安排下未偿还优先担保票据的主发行人(“主发行人”)。根据这一安排，主发行者于2019年6月发行了未偿还的2019-1类A-1票据，允许不时使用各种信贷工具(包括信用证安排)循环借款至多1.5亿美元。2020年3月，本公司在2019-1类A-1票据项下提取1.2亿美元，本公司于2020年7月全额偿还。因此，截至2020年9月27日，本公司在2019-1类A-1票据项下没有未偿还借款。2020年6月，总发行人还发行了未偿还的2020-1类A-1票据，允许使用各种信贷工具不时循环借款至多1.0亿美元。截至2020年9月27日，公司在2020-1类A-1票据下没有未偿还借款。

47

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温迪的一家加拿大子公司拥有600万加元的循环信贷安排。2020年3月，该公司在循环信贷安排下提取了550万加元。因此，截至2020年9月27日，公司在循环信贷安排下的未偿还借款为550万加元。

温迪的美国广告基金有2500万美元的循环信贷额度，设立这一额度是为了支持广告基金的运营。信用额度下的借款由Wendy‘s担保。2020年2月，公司在循环信用额度下提取了440万美元，公司于2020年2月全额偿还。2020年3月，本公司在循环信贷额度项下提取2500万美元，并于2020年9月全额偿还。因此，截至2020年9月27日，本公司在循环信贷额度项下没有未偿还借款。

考虑到新冠肺炎疫情造成的不确定市场状况，采取上述增加借款和采取其他行动作为预防措施，以提供更大的财务灵活性。

分红

2020年3月16日、2020年6月15日和2020年9月15日，公司分别派发季度现金股息每股0.12美元、0.05美元和0.05美元，合计4920万美元。2020年11月4日，该公司宣布将于2020年12月15日向截至2020年12月1日登记在册的股东支付每股0.07美元的股息。由于11月4日的公告，根据2020年10月28日已发行普通股的数量，公司预计2020年第四季度的总现金需求约为1570万美元。该公司目前打算继续宣布和支付季度现金股息；然而，不能保证将宣布或支付任何额外的季度股息，也不能保证此类股息的金额或时间(如果有的话)。

股票回购

2020年2月，我们的董事会批准了一项回购计划，回购至多1.00亿美元的普通股，回购期限至2021年2月28日，届时市场条件允许，且在法律允许的范围内。如先前公告所述，自2020年3月起，本公司因应新冠肺炎疫情而暂停根据2020年2月授权进行的所有股份回购活动。2020年7月，公司董事会批准将2020年2月的授权延长一年，至2022年2月28日，如果市场和经济条件允许，并在法律允许的范围内。该公司于2020年8月恢复股份回购。于截至2020年9月27日止九个月内，本公司根据2020年2月购回授权回购90万股股份，总回购价格为1,620万美元，其中20万美元于2020年9月27日应计，不包括佣金。截至2020年9月27日，该公司在2020年2月的授权下还有8380万美元的可用资金。自2020年9月27日至2020年10月28日，公司根据2020年2月的授权回购了10万股票，总收购价为200万美元，不包括佣金。

2019年2月，我们的董事会批准了一项最高2.25亿美元的普通股回购计划，回购至2020年3月1日，届时市场条件允许，且在法律允许的范围内。2019年11月，本公司与第三方金融机构订立加速股份回购协议(《2019年ASR协议》)，作为本公司现有股份回购计划的一部分，回购普通股。根据2019年ASR协议，本公司向该金融机构支付了1.0亿美元的现金初步收购价，并收到了410万股普通股的初步交付，估计占根据2019年ASR协议预计交付的总股份的85%。2020年2月，公司完成了2019年ASR协议，并以平均收购价23.89美元获得额外60万股普通股。本公司根据2019年ASR协议最终购买的普通股总数是根据2019年ASR协议期限内普通股的每日成交量加权平均价减去商定的折扣得出的。根据2019年ASR协议，总共交付了470万股，平均收购价为每股21.37美元。

除与2019年ASR协议相关回购的股份外，于截至2020年9月27日止九个月内，本公司根据2019年2月的授权，回购130万股股份，总购买价格为2,880万美元(不包括佣金)。在考虑这些回购后，随着2019年ASR协议于2020年2月完成，本公司完成了2019年2月的授权。

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在截至2019年9月29日的9个月内，根据2019年2月的授权和本公司之前的2018年11月授权，本公司回购了420万股股票，总购买价格为7620万美元，其中110万美元于2019年9月29日应计，不包括10万美元的佣金，可回购至多2.20亿美元的普通股。

总通货膨胀、商品与价格变动

我们认为，总体通货膨胀对我们的综合经营结果没有重大影响。我们试图通过产品组合和有选择的菜单价格上涨来控制任何通胀成本和大宗商品价格上涨。延迟实施这种菜单价格上涨和竞争压力，可能会限制我们未来收回此类成本增长的能力。某些大宗商品市场的固有波动，如牛肉、鸡肉、猪肉、奶酪和谷物市场，可能会对我们的经营业绩产生重大影响，并可能在未来对我们产生不利影响。任何影响的程度将取决于我们通过产品组合和有选择的菜单价格上涨来管理这种波动的能力。

季节性

温迪的餐厅经营是适度季节性的。温迪餐厅的平均销售额通常在夏季月份高于冬季月份。由于我们的业务是适度季节性的，特定季度的业绩不一定代表任何其他季度或整个会计年度可能取得的业绩。目前，我们无法预测新冠肺炎疫情可能对我们业务的季节性造成的影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露。

本“关于市场风险的定量和定性披露”应与“第7A项”一并阅读。关于市场风险的定量和定性披露“，表格10-K。

截至2020年9月27日，除下文所述外，与10-K表格中包含的信息没有实质性变化。

利率风险

截至2020年9月27日，我们的长期债务(包括当前部分)总计22.995亿美元(不包括未摊销债务发行成本和购买会计调整的影响)。该公司以固定利率为主的债务结构减少了它对利率上升的风险，这可能会对其收益和现金流产生不利影响。本公司根据其2019-1 A-1类票据及2020-1 A-1类票据(统称“A-1票据”)以及其美国广告基金循环信贷额度面临加息风险；然而，截至2020年9月27日，本公司在A-1类票据或美国广告基金循环信贷额度下并无未偿还借款。截至2020年9月27日，该公司在加拿大一家子公司的循环信贷安排下有550万加元的未偿还借款，按蒙特利尔银行最优惠利率计息。根据我们加拿大子公司的循环信贷安排，应用于未偿还借款的实际利率增加或减少1.0%，将导致税前利息支出波动，按年率计算约为10万加元。

此外，预计LIBOR将在2021年之后停产。如果伦敦银行同业拆借利率停止，我们可能需要重新谈判某些贷款文件，我们无法预测将与我们的贷款人谈判什么替代指数，或者由此对我们利息支出的影响。

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项目4.控制和程序。

对披露控制和程序的评价

公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至2020年9月27日其披露控制和程序(定义见1934年证券交易法(经修订的证券交易法)第13a-15(E)或15d-15(E)条)的设计和运作的有效性。基于这些评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月27日，公司的披露控制和程序在以下方面是有效的：(1)及时记录、处理、汇总和报告公司根据交易所法案提交或提交的报告中规定的公司必须披露的信息；(2)确保积累公司在此类报告中要求披露的信息，并酌情传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时做出关于要求披露的决定。在此基础上，首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至2020年9月27日，公司的披露控制和程序在以下方面是有效的：(1)及时记录、处理、汇总和报告公司根据交易所法案提交或提交的报告中规定的信息；以及(2)确保积累公司在此类报告中要求披露的信息并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官

财务报告内部控制的变化

本公司于二零二零年第三季的财务报告内部控制并无重大影响或合理可能重大影响其财务报告内部控制的变动。

控制有效性的固有限制

任何控制系统的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性，以及可能规避或超越控制和程序的可能性。此外，决策过程中的判断可能是错误的，可能会因为一个简单的错误或错误而发生故障。一个有效的控制系统只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保系统的控制目标得到充分满足。因此，公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，并不期望控制系统能够防止或检测所有错误或欺诈。最后，对未来期间控制系统有效性的任何评价或评估的预测都有这样的风险，即随着时间的推移，由于实体经营环境的变化或政策或程序遵守程度的恶化，控制可能会变得不充分。

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第二部分：其他资料

关于前瞻性陈述和预测的特别说明

这份关于Form 10-Q的季度报告和公司代表不时作出的口头陈述可能包含或纳入“1995年私人证券诉讼改革法”(“改革法”)所指的“前瞻性陈述”。一般而言，前瞻性陈述包括“可能”、“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“目标”、“即将到来”、“展望”、“指导”或对其的否定，或类似的表述。此外，所有涉及未来经营、财务或业务表现、战略或计划、未来效率或节省、预期成本或费用、未来资本化、最近或即将进行的投资或交易的预期影响，以及表达对未来结果或品牌健康的一般看法的声明，均属“改革法案”所指的前瞻性声明。前瞻性陈述是基于我们在作出此类陈述时的预期，仅就作出这些陈述的日期发表意见，容易受到许多风险、不确定因素和其他因素的影响。对于我们的所有前瞻性声明，我们要求“改革法案”中包含的前瞻性声明的安全港的保护。我们的实际结果、表现和成就可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。许多重要因素可能会影响我们未来的结果，并导致这些结果与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。这些因素包括但不限于：

•新型冠状病毒(新冠肺炎)疫情对我们业务的干扰以及对我们的运营业绩、财务状况和前景的影响；

•竞争的影响，包括来自快餐业以外的影响；

•消费者品味和偏好的变化、失业和可自由支配的消费支出；

•国内和全球经济的普遍状况和干扰，包括温迪餐厅高度集中的地区；

•食品安全事件，包括涉及Wendy‘s、其供应链或其他食品服务公司的食源性疾病事件；

•我们的运营、促销、营销或新产品开发计划的成功，包括与我们进入全美系统早餐日相关的风险；

•我们有能力通过新餐厅的净开发实现我们的增长战略，包括提供合适的地点和条款，以及我们的形象激活计划的成功，包括重新塑造的餐厅对销售额产生积极影响的能力；

•商品和其他经营成本的变化，包括供应、分销和劳动力成本；

•我们吸引和留住合格餐饮人才的能力；

•食品或其他产品的供应或分销短缺或中断，以及与我们的独立供应链采购合作社相关的其他风险；

•消费者对我们产品营养方面的关注；

•疾病暴发、流行或大流行的影响；

•社会相关问题或增加使用社交媒体可能产生的负面宣传效果；

•与我们的国际业务相关的风险，包括我们实现国际增长战略的能力；

•与我们的数字商务战略、平台和技术相关的风险，包括我们适应行业趋势和消费者偏好变化的能力；

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•我们对计算机系统和信息技术的依赖，包括与我们的系统或技术的故障、中断或破坏或其他网络事件或缺陷相关的风险；

•与调整和再投资我们IT组织中的资源以加速增长以及调整和重新分配资源以更好地支持公司和特许经营的长期增长战略相关的风险；

•我们有能力有效地管理餐厅的收购和处置，或成功实施其他战略举措；

•我们无法控制的情况，如不利的天气条件、自然灾害、敌对行动、社会动荡或其他灾难性事件；

•保险的可获得性和费用；

•我们保护知识产权的能力；

•关键人员的接班和留用，领导体制的有效性；

•遵守法律或法规要求、法律或法规程序的影响以及与更加关注环境、社会和治理问题相关的风险；

•与租赁和拥有大量房地产相关的风险，包括我们的房地产资产价值下降或对环境问题的负债；

•商誉或其他长期资产减值费用的影响；

•与我们的证券化融资安排和其他债务协议相关的风险，包括我们的整体债务水平和我们产生足够现金流的能力，以履行增加的偿债义务，遵守运营和财务契约，以及对我们筹集额外资本的能力的限制；

•资本的可获得性、条款和部署，包括股权和债务回购的金额和时间；

•与该公司最大的特许经营商NPC Quality Burgers，Inc.破产相关的风险和不确定性；以及

•本季度报告10-Q表中提及的影响我们和我们子公司的其他风险和不确定因素(特别见第II部分，“第1A项”)。风险因素“)，我们于2020年2月26日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(特别参见”第1A项“)。风险因素“和”项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“)，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他当前和定期文件。

除了上述因素外，我们以特许经营为主的业务模式还存在一些风险，这些风险可能会影响我们的业绩、业绩和成就。这些风险包括我们识别、吸引和留住有经验和合格的特许经营商的能力，以及有效管理特许经营商之间餐厅转移的能力、特许经营商的业务和财务状况、特许经营商履行其特许权使用费、广告、开发、重塑形象和其他承诺的能力、特许经营商参与品牌战略的能力，以及特许经营商是拥有、经营和负责监督其餐厅运营的独立第三方的事实。我们以特许经营为主的商业模式也可能影响温迪系统有效响应和适应市场变化的能力。由于新冠肺炎疫情的业务中断和影响，这些风险中的许多已经或在未来可能会加剧。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有未来书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确受到上述警示声明的限制。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测这些事件或它们可能给我们带来的影响。

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我们没有义务在本季度报告发布之日之后根据新信息、未来事件或发展更新Form 10-Q中的任何前瞻性陈述，除非联邦证券法要求，尽管我们可能会不时这样做。我们不支持任何可能由第三方做出的关于未来业绩的预测。

第1项法律诉讼。

本公司涉及与我们目前和以前的业务相关的诉讼和索赔。我们为此类诉讼和索赔提供应计项目，当付款可能且可合理评估时，公司认为其有足够的应计项目用于所有此类事项的持续运营。我们无法估计因各种原因可能造成的总损失范围，这些原因包括但不限于，许多诉讼仍处于初步阶段，各种动议尚未提交或待决，发现尚未发生和/或重大事实问题尚未解决。此外，大多数案件寻求的损害赔偿数额不确定，许多案件涉及多方。因此，预测和解讨论或司法或仲裁裁决的结果本身就很困难，未来的事态发展可能会导致这些行动或索赔，无论是单独的还是总体的，对公司在特定报告期的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第1A项风险因素。

除本报告中包含的信息外，您还应仔细考虑我们在截至2020年3月29日和2020年6月28日的Form 10-K和Form 10-Q季度报告中披露的风险因素，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。除下文所述或本报告其他地方可能另有描述外，在截至2020年3月29日和2020年6月28日期间，与我们之前在Form 10-K和Form 10-Q季度报告中披露的风险因素相比，没有实质性变化。

新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行已经并预计将继续扰乱我们的业务，这已经并可能在很长一段时间内继续对我们的运营业绩、财务状况和前景产生重大影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)为全球大流行，世界各国政府当局采取措施减少新冠肺炎的传播。这些措施对客户、劳动人口、经济和金融市场造成了不利影响，加上消费支出的减少，导致了我们许多市场的经济低迷。政府的限制和公众对新冠肺炎相关风险的认知导致消费者避免或限制旅行、公共场所聚会和其他社交活动，这已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。

为了应对新冠肺炎疫情，我们在2020年3月更新了我们的品牌标准，包括关闭所有餐厅，除非有特殊需要，或者没有免下车或取件窗口选项，这取决于适用的联邦、州和地方要求。基本上，温迪的所有餐厅都继续向我们的顾客提供免下车和送货服务。在2020年第二季度，我们开始按照联邦、州和当地的要求，分阶段实施我们的餐厅和餐厅重新开业流程，将客户和团队成员的安全作为我们的首要任务。餐厅已经重新开放，由每个餐厅老板自行决定，但要受到适用的监管限制。截至2020年9月27日，大约75%的餐厅在温迪的系统中开放，提供外卖，在某些情况下，还提供就餐服务。新冠肺炎疫情还导致温迪系统内的一些餐厅暂时关闭。截至2020年9月27日，我们全球约99%的全系统餐厅都在营业。

由于新冠肺炎疫情的影响，我们的餐厅客流量和全系统销售额都受到了严重的负面影响。即使流动性继续增加，顾客一直并可能继续不愿回到餐厅就餐，消费者支出可能会在较长一段时间内继续受到不利影响，原因是消费者信心下降，以及失业增加造成的工资损失的影响。在2020年第三季度和前九个月，全球同一家餐厅的销售额分别增长了6.1%和持平，这主要是由于我们在美国新的早餐日间部分的积极影响和更高的平均支票，但部分被客户数量的下降所抵消。

新冠肺炎疫情还对新餐厅的开发和餐厅形象的重塑产生了不利影响。由于不确定和具有挑战性的经济和市场状况，我们推迟了某些新的公司经营的餐厅的建设和现有公司经营的餐厅的重塑，也推迟了我们加盟商2020年的新餐厅开发和形象激活要求。这些延迟可能会影响我们推动未来业务增长的能力。

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我们的经营业绩和财务状况在很大程度上受到我们特许经营商的经营和财务成功的影响。新冠肺炎疫情的影响已经，并可能继续对我们的特许经营商的经营和财务状况产生不利影响。正如先前宣布的那样，我们采取了一些行动来支持我们的特许经营商，包括延长特许权使用费的支付期限，延长或放宽广告基金捐款的支付期限，以及提出推迟支付该公司拥有并租赁给特许经营商的物业的基本租金。如果我们的加盟商遭遇财务困境，包括新冠肺炎疫情的结果，它可能会延迟或减少支付特许权使用费、广告基金捐款或租金，从而对我们的运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。此外，如果我们的特许经营商提起破产或破产程序，我们可能会被阻止收取或保留某些付款，或行使相关专营权、开发或其他协议下的某些权利。

新冠肺炎疫情导致，并可能再次导致向温迪餐厅交付食品或其他用品的中断，原因是运输或制造受到延误或限制，供应商或分销商设施关闭，供应商或分销商陷入财务困境或资不抵债。这些延误或中断可能会影响温迪餐厅某些食品的供应，包括牛肉、鸡肉、猪肉和其他核心菜单产品。例如，正如之前披露的那样，我们的牛肉供应从2020年5月初开始中断，因为北美各地的牛肉供应商面临生产挑战。因此，一些温迪的系统餐厅偶尔会出现一些菜品供不应求的情况。虽然我们和我们的供应链合作伙伴有效地度过了这次中断，整个温迪系统的牛肉供应随后恢复到正常水平，但不能保证我们未来不会看到类似的中断。如果我们的主要供应商或分销商不能履行他们的职责，我们不能及时确定替代供应商或分销商，或无法有效地将受影响的业务转移到新的供应商或分销商，我们的运营结果和我们的特许经营商的经营结果可能会受到不利影响。

新冠肺炎疫情还可能导致劳动力短缺或劳动力成本增加。由于新冠肺炎可以通过人际接触传播，感染病毒的风险或感知的风险可能会对餐厅配备充足人员的能力或成本产生不利影响，如果公司或特许经营商的员工的病毒检测呈阳性，这种情况可能会加剧。如果我们或我们的加盟商有相当大比例的劳动力无法工作，无论是因为疾病、检疫、旅行限制或其他政府行动或限制，我们的运营和我们加盟商的运营可能会受到负面影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。正如之前披露的，我们采取了几项行动来帮助支持我们的员工，保护我们员工和客户的健康和安全，例如实施新的紧急病假政策，在2020年4月和5月为餐厅员工提供临时加薪，以及购买额外的卫生用品和个人防护材料，这些都导致了运营成本的增加。

新冠肺炎疫情的影响可能会对我们的流动性和资本资源产生实质性的不利影响。我们目前相信，如果需要或希望为运营现金需求或其他目的提供资金，我们有能力寻求额外的流动性来源。然而，不能保证额外的流动资金将随时可用，或按我们可以接受的条件可用。如果新冠肺炎造成的干扰比我们目前预期的更严重或持续更长时间，我们遵守我们证券化融资安排下某些债务契约的能力可能会受到不利影响。此外，由于新冠肺炎的影响或预期影响导致我们的信用评级发生负面变化，可能会对我们现有的债务、我们获得额外资本的能力、我们的借贷成本以及我们的整体流动性状况和财务状况产生不利影响。

我们无法预测新冠肺炎疫情的持续时间、范围或严重程度。新冠肺炎已经并预计将继续扰乱我们的业务，这在很长一段时间内已经并可能继续对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大影响。

除上述风险外，新冠肺炎疫情已经并可能继续产生增加我们10-K表格中“风险因素”部分披露的其他风险的影响，包括但不限于与竞争、消费者偏好和支出、经济状况和中断、劳动力、供应链和采购、新餐厅的开发和重塑、早餐部分的表现、加盟商行动、业绩和财务状况、房地产的租赁和所有权、投诉或诉讼、法律或监管要求、国际运营和扩张、数字商务有关的风险。并支付未来的股息。由于新冠肺炎疫情是史无前例的，而且还在不断演变，因此对表格10-K中进一步描述的风险因素的潜在影响仍不确定。

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我们最大的特许经营商NPC Quality Burgers，Inc.的破产存在相关风险，包括计划出售其温迪餐厅(Wendy‘s Restaurants)。

2020年7月1日，我们最大的特许经营商NPC Quality Burgers，Inc.(“NPC”)申请破产保护，并根据法院批准的拍卖程序，开始出售其全部或几乎所有资产，包括其在8个不同市场的约393家温迪餐厅的权益。截至本报告日期，NPC的所有Wendy‘s餐厅仍然营业，NPC对我们和Wendy’s系统的持续债务仍然有效，除了某些截至破产申请日尚未到期和支付的债务，我们预计这些债务将在预期的出售结束时支付。

我们正在积极参与破产法第11章的程序，并继续评估我们在销售过程中的战略选择。这其中包括根据特许经营相关协议主张各种同意权，以及与一批资格预审的特许经营商一起提交财团竞标收购NPC的Wendy‘s Restaurants的可能性。本公司尚未就本公司是否提交任何该等财团投标作出最后决定，但如果我们提交，我们预期若干现有及新的特许经营商将成为大部分NPC市场的最终买家，本公司最多会收购一至两个市场。我们仍然致力于将我们的所有权水平保持在整个温迪系统的5%左右。

不能保证NPC破产法第11章的诉讼结果，包括该公司是否会提交财团竞标收购NPC的Wendy‘s Restaurants，或者财团竞标或任何其他出售是否会成功。此外，不能保证NPC的破产，包括计划出售其Wendy‘s餐厅，不会对我们的运营业绩、现金流或财务状况或Wendy’s系统的表现产生不利影响。

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项目2.协议未登记的股权证券销售和收益的使用。

下表提供了我们和我们的“关联购买者”(根据交易法10b-18(A)(3)条的定义)在2020年第三季度回购我们普通股的相关信息：

发行人回购股权证券

期间			购买的股份总数(%1)			平均值 支付的价格 每股			总人数 购买的股份 作为 公开宣布 平面图			近似美元 股份价值 那可能还会是 在以下项下购买 平面图(2)
2020年6月29日 穿过 2020年8月2日			8,087			$21.66			—			$85,462,519
2020年8月3日 穿过 2020年8月30日			90,703			$21.82			21,202			$85,012,494
2020年8月31日 穿过 2020年9月27日			60,811			$21.00			59,900			$83,755,990
总计			159,601			$21.50			81,102			$83,755,990

(1)包括本公司从以股份为基础的奖励持有人手中重新收购的78,499股股份，以满足与归属或行使相应奖励相关的若干要求。这些股票的估值为适用计划文件中规定的授予或行使该等奖励之日公司普通股的公允市值。

(2)2020年2月，我们的董事会批准在市场条件允许的情况下，在法律允许的范围内，在2021年2月28日之前回购至多1.0亿美元的普通股。一如此前公告，本公司于二0二0年三月暂停所有与本公司应对新冠肺炎疫情有关的股份回购活动。2020年7月，公司董事会批准将2020年2月的授权延长一年，至2022年2月28日，如果市场和经济条件允许，并在法律允许的范围内。该公司于2020年8月恢复股份回购。

自2020年9月27日至2020年10月28日，公司根据2020年2月的授权回购了10万股票，总收购价为200万美元，不包括佣金。

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第6项展品。

证物编号：			描述
10.1			温迪公司与阿比盖尔·普林格尔之间的竞业禁止和保密协议，日期为2020年10月27日。*
10.2			温迪公司和M.Coley O‘Brien之间的竞业禁止和保密协议，日期为2020年10月27日。*
10.3			温迪公司与利·伯恩赛德签订的竞业禁止和保密协议，日期为2020年10月27日。*
31.1			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定，颁发温迪公司首席执行官证书。*
31.2			根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条，证明温迪公司首席财务官。*
32.1			根据“美国法典”第18篇第1350条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过)颁发的首席执行官证书和首席财务官证书。*根据“美国联邦法典”第18篇第1350条颁发的财务官证书(根据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过)。*
101			温迪公司截至2020年9月27日的季度报告Form 10-Q中的以下财务信息以内联可扩展商业报告语言格式化：(I)简明综合资产负债表，(Ii)简明综合经营报表，(Iii)简明全面收益表，(Iv)简明股东权益综合报表，(V)简明现金流量表和(Vi)简明综合财务报表附注。
104			温迪公司截至2020年9月27日季度的Form 10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL，包含在附件101中。

____________________

*			谨此提交。
**			确定管理合同或补偿计划或安排。

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

			温迪的公司 (注册人)
日期：2020年11月4日			依据：/s/Gunther Plosch金融集团、金融服务集团和金融服务机构。
			Gunther Plosch表示，中国政府将继续努力，为中国提供更多的资金支持，为中国提供更多的资金支持，为中国提供更多的资金支持，为中国提供更多的资金支持，为中国提供更多的资金支持，为中国提供更多的资金支持，为中国提供更多的资金支持，为中国提供更多的资金支持。
			首席财务官
			(代表注册人)
日期：2020年11月4日			依据：/s/Leigh A.Burnside集团、集团、、集团、
			利·A·伯恩赛德
			财务部高级副总裁
			首席会计官
			(首席会计官)

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