美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(马克一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年9月30日的季度
或
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内,中国从中国到日本的过渡期,从中国到日本的过渡期。
委托档案编号:001-38894
梅维尔工程公司
(注册人的确切姓名,详见其约章)
|
|
威斯康星州 |
39-0944729 |
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 识别号码) |
|
|
南街715号 威斯康星州梅维尔 |
53050 |
(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(920)387-4500
根据该法第12(B)节登记的证券:
每一类的名称 |
|
交易 符号 |
|
每个交易所的名称 在其上注册的 |
普通股,无面值 |
|
MEC |
|
纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内,注册人一直受到此类提交要求的约束。☐:是的,注册人没有提交此类报告。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐:是,不是:
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
☐ |
加速的文件管理器 |
☐ |
|
|
|
|
非加速文件管理器 |
规模较小的新闻报道公司 |
☐ |
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|
|
|
|
新兴市场成长型公司 |
|
|
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是,☐:*
截至2020年10月30日,注册人拥有200,059,390股普通股,每股无面值,已发行。
目录
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页 |
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|
第一部分:第一部分。 |
财务信息 |
5 |
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第(1)项。 |
财务报表(未经审计) |
5
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|
简明综合资产负债表 |
5 |
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|
|
简明综合全面损失表 |
6 |
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|
|
简明现金流量表合并表 |
7 |
|
|
|
|
股东权益简明合并报表 |
8 |
|
|
|
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
9 |
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|
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
22 |
|
|
|
项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
31 |
|
|
|
项目4. |
管制和程序 |
31 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
33 |
|
|
|
第1项 |
法律程序 |
33 |
|
|
|
第1A项。 |
危险因素 |
33 |
|
|
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
33 |
|
|
|
第五项。 |
其他资料 |
33 |
|
|
|
第6项 |
陈列品 |
35 |
|
|
|
签名 |
|
36 |
|
|
|
|
|
2
关于前瞻性陈述的警告性声明
本Form 10-Q季度报告中讨论的某些事项包含涉及风险和不确定性的前瞻性表述,例如与未来事件、业务战略、未来业绩、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标有关的表述。除历史事实以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常(但不总是)通过使用诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将会”、“项目”、“预测”、“潜力”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”等词语以及类似的表达或其否定来识别。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证,也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的结果和时机的信念,基于目前可获得的信息。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素,这些因素可能导致实际结果或事件与这些前瞻性表述中表达的大不相同。梅维尔工程公司(MEC、该公司、我们或类似条款)认为,本季度报告10-Q表中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但不能保证这些预期将被证明是正确的。前瞻性陈述不应过度依赖。
可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同的重要因素包括但不限于,我们于2020年3月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中所描述的“风险因素”中描述的那些因素,因为这些因素以前在我们于2020年5月6日提交给SEC的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项中进行了补充和修订,并可能在第II部分中进一步修改或补充。我们随后在Form 10-Q(包括本报告)上提交的季度报告中的第1A项,以及以下内容:
|
• |
冠状病毒(新冠肺炎)已经并将继续对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生的负面影响(包括未来的不确定影响); |
|
• |
未能在我们的市场上成功竞争; |
|
• |
与我们的客户所在行业的发展相关的风险; |
|
• |
我们保持制造、工程和技术专长的能力; |
|
• |
失去我们的任何一个大客户或失去他们各自的市场份额; |
|
• |
与准确调度生产和最大化效率相关的风险; |
|
• |
我们有能力实现以获奖业务为代表的净销售额; |
|
• |
我们成功识别或整合收购的能力; |
|
• |
与进入新市场相关的风险; |
|
• |
我们有能力开发新的和创新的流程,并获得客户对这些流程的接受; |
|
• |
我们有能力招聘和留住我们的主要高管、管理人员和行业技能人员; |
|
• |
与我们的信息技术系统和基础设施有关的风险; |
|
• |
制造风险,包括延误和技术问题、与第三方供应商的问题、环境风险以及适用的法律和法规要求; |
|
• |
政治和经济发展,包括对外贸易关系和相关关税; |
|
• |
对我们的业务至关重要的原材料价格或可获得性的波动; |
|
• |
法律纠纷的结果,包括产品责任、知识产权侵权等索赔; |
|
• |
与我们的资本密集型产业相关的风险; |
|
• |
与我们在首次公开发行普通股(IPO)完成之前作为S公司的待遇相关的风险; |
|
• |
与我们的员工持股计划被视为符合税务条件的退休计划相关的风险;以及 |
|
• |
我们有能力弥补在编制我们截至2019年12月31日年度10-K表格的财务报表时发现的财务报告内部控制的重大弱点,并随后保持对财务报告的有效内部控制。 |
这些因素不一定都是可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同。可归因于我们的所有前瞻性陈述均受本警告性声明的限制。前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。我们承诺不会
3
除非联邦证券法要求,否则公司有义务在任何此类陈述发表之日之后更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
4
第一部分-财务信息
第一项财务报表。
梅维尔工程公司及其子公司
简明综合资产负债表
(单位为千,份额除外)
(未经审计)
|
|
9月30日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
110 |
|
|
$ |
1 |
|
截至2020年9月30日的应收账款,扣除坏账准备后的净额为1,293美元 2019年12月31日为526美元 |
|
|
48,654 |
|
|
|
40,188 |
|
库存,净额 |
|
|
37,964 |
|
|
|
45,692 |
|
正在进行的工装 |
|
|
3,642 |
|
|
|
1,589 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
2,717 |
|
|
|
3,007 |
|
流动资产总额 |
|
|
93,087 |
|
|
|
90,477 |
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
107,887 |
|
|
|
125,063 |
|
持有待售资产 |
|
|
3,552 |
|
|
|
— |
|
商誉 |
|
|
71,535 |
|
|
|
71,535 |
|
无形资产--净额 |
|
|
64,143 |
|
|
|
72,173 |
|
资本租赁,净额 |
|
|
2,742 |
|
|
|
3,227 |
|
其他长期资产 |
|
|
1,003 |
|
|
|
1,107 |
|
总计 |
|
$ |
343,949 |
|
|
$ |
363,582 |
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
27,606 |
|
|
$ |
32,173 |
|
资本租赁债务的当期部分 |
|
|
619 |
|
|
|
598 |
|
应计负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
工资、工资和工资税 |
|
|
10,529 |
|
|
|
5,752 |
|
分红分红 |
|
|
1,310 |
|
|
|
6,229 |
|
其他流动负债 |
|
|
4,526 |
|
|
|
3,439 |
|
流动负债总额 |
|
|
44,590 |
|
|
|
48,191 |
|
银行循环信用证 |
|
|
59,986 |
|
|
|
72,572 |
|
资本租赁义务,减去当前到期日 |
|
|
2,220 |
|
|
|
2,687 |
|
递延薪酬和长期激励,减少当前部分 |
|
|
25,183 |
|
|
|
24,949 |
|
递延所得税负债 |
|
|
12,998 |
|
|
|
14,188 |
|
其他长期负债 |
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
总负债 |
|
|
145,077 |
|
|
|
162,687 |
|
普通股,无面值,授权75,000,000股,21,093,035股,发行价格为 2020年9月30日和2019年12月31日的20,845,693 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
额外实收资本 |
|
|
189,780 |
|
|
|
183,687 |
|
留存收益 |
|
|
14,026 |
|
|
|
22,090 |
|
库存股按成本计算,2020年9月30日为1,033,645股,2020年9月30日为1,213,482股 2019年12月31日 |
|
|
(4,934 |
) |
|
|
(4,882 |
) |
股东权益总额 |
|
|
198,872 |
|
|
|
200,895 |
|
总计 |
|
$ |
343,949 |
|
|
$ |
363,582 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
梅维尔工程公司及其子公司
简明综合全面收益(亏损)表
(以千为单位,不包括股票金额和每股数据)
(未经审计)
|
|
三个月 9月30日, |
|
|
截至9个月 9月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
净销售额 |
|
$ |
91,075 |
|
|
$ |
128,511 |
|
|
$ |
262,262 |
|
|
$ |
417,373 |
|
销售成本 |
|
|
81,340 |
|
|
|
113,941 |
|
|
|
241,838 |
|
|
|
362,689 |
|
无形资产摊销 |
|
|
2,677 |
|
|
|
2,677 |
|
|
|
8,030 |
|
|
|
8,030 |
|
利润分享、奖金和递延薪酬 |
|
|
2,288 |
|
|
|
678 |
|
|
|
4,807 |
|
|
|
25,258 |
|
员工持股计划费用 |
|
|
— |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,500 |
|
其他销售、一般和行政费用 |
|
|
4,490 |
|
|
|
6,068 |
|
|
|
14,642 |
|
|
|
20,296 |
|
或有代价重估 |
|
|
— |
|
|
|
(9,598 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,054 |
) |
营业收入(亏损) |
|
|
280 |
|
|
|
13,245 |
|
|
|
(7,055 |
) |
|
|
2,655 |
|
利息支出 |
|
|
(647 |
) |
|
|
(987 |
) |
|
|
(2,110 |
) |
|
|
(5,811 |
) |
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(154 |
) |
税前收益(亏损) |
|
|
(367 |
) |
|
|
12,258 |
|
|
|
(9,165 |
) |
|
|
(3,310 |
) |
所得税费用(福利) |
|
|
733 |
|
|
|
2,512 |
|
|
|
(1,101 |
) |
|
|
(231 |
) |
净收益(亏损)和综合收益(亏损) |
|
$ |
(1,100 |
) |
|
$ |
9,746 |
|
|
$ |
(8,064 |
) |
|
$ |
(3,079 |
) |
每股收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供股东使用的净收益(亏损) |
|
$ |
(1,100 |
) |
|
$ |
9,746 |
|
|
$ |
(8,064 |
) |
|
$ |
(3,079 |
) |
每股基本收益和稀释后收益(亏损) |
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.49 |
|
|
$ |
(0.41 |
) |
|
$ |
(0.18 |
) |
已发行的基本和稀释加权平均股票 |
|
|
20,077,039 |
|
|
|
19,740,296 |
|
|
|
19,838,701 |
|
|
|
16,684,337 |
|
经税额调整的备考信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供股东使用的净收益(亏损) |
|
$ |
(1,100 |
) |
|
$ |
9,746 |
|
|
$ |
(8,064 |
) |
|
$ |
(3,079 |
) |
所得税预提准备 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
173 |
|
预计净收益(亏损) |
|
$ |
(1,100 |
) |
|
$ |
9,746 |
|
|
$ |
(8,064 |
) |
|
$ |
(3,252 |
) |
预计基本和稀释后每股收益(亏损) |
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.49 |
|
|
$ |
(0.41 |
) |
|
$ |
(0.19 |
) |
已发行的基本和稀释加权平均股票 |
|
|
20,077,039 |
|
|
|
19,740,296 |
|
|
|
19,838,701 |
|
|
|
16,684,337 |
|
2019年加权平均股票的发行与IPO相关的股票股息约为1,334.34股,就像IPO发生在2019年初一样。
税收调整后的备考金额反映了所得税调整,就像公司是2019年初的应税实体一样,使用26%的有效税率。
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
梅维尔工程公司及其子公司
简明现金流量表合并表
(千)
(未经审计)
|
|
截至9个月 9月30日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(8,064 |
) |
|
$ |
(3,079 |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
16,304 |
|
|
|
16,622 |
|
摊销 |
|
|
8,030 |
|
|
|
8,030 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
3,719 |
|
|
|
2,135 |
|
坏账准备 |
|
|
767 |
|
|
|
(271 |
) |
库存超额和陈旧储备 |
|
|
279 |
|
|
|
165 |
|
在采购库存增加时确认的成本 |
|
|
— |
|
|
|
395 |
|
或有代价重估 |
|
|
— |
|
|
|
(6,054 |
) |
处置财产、厂房和设备的损失(收益) |
|
|
688 |
|
|
|
(74 |
) |
递延薪酬与长期激励 |
|
|
234 |
|
|
|
11,392 |
|
清偿或免除债务的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(367 |
) |
其他非现金调整 |
|
|
262 |
|
|
|
1,892 |
|
营业资产和负债的变化-扣除收购影响的净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款 |
|
|
(9,233 |
) |
|
|
(9,524 |
) |
盘存 |
|
|
7,449 |
|
|
|
3,700 |
|
正在进行的工装 |
|
|
(2,053 |
) |
|
|
826 |
|
预付款项和其他流动资产 |
|
|
338 |
|
|
|
(1,633 |
) |
应付帐款 |
|
|
(4,016 |
) |
|
|
(1,175 |
) |
递延所得税 |
|
|
(1,189 |
) |
|
|
(4,266 |
) |
应计负债,不包括长期激励 |
|
|
5,776 |
|
|
|
(2,290 |
) |
经营活动提供的净现金 |
|
|
19,291 |
|
|
|
16,424 |
|
投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置房产、厂房和设备 |
|
|
(5,354 |
) |
|
|
(22,820 |
) |
出售物业、厂房及设备所得款项 |
|
|
1,920 |
|
|
|
76 |
|
非现金调整 |
|
|
— |
|
|
|
(1,656 |
) |
收购,扣除收购的现金后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
(2,368 |
) |
投资活动所用现金净额 |
|
|
(3,434 |
) |
|
|
(26,768 |
) |
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
银行循环信用证所得款项 |
|
|
209,857 |
|
|
|
367,364 |
|
银行循环信用证付款 |
|
|
(222,443 |
) |
|
|
(339,993 |
) |
偿还其他长期债务 |
|
|
— |
|
|
|
(119,963 |
) |
递延融资成本 |
|
|
(206 |
) |
|
|
— |
|
IPO收益,净额 |
|
|
— |
|
|
|
101,763 |
|
购买库存股 |
|
|
(2,510 |
) |
|
|
(1,592 |
) |
资本租赁费 |
|
|
(446 |
) |
|
|
(323 |
) |
融资活动提供(使用)的现金净额 |
|
|
(15,748 |
) |
|
|
7,256 |
|
现金及现金等价物净增(减)额 |
|
|
109 |
|
|
|
(3,088 |
) |
期初现金及现金等价物 |
|
|
1 |
|
|
|
3,089 |
|
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
110 |
|
|
$ |
1 |
|
补充披露现金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
2,366 |
|
|
$ |
6,288 |
|
缴税现金 |
|
$ |
351 |
|
|
$ |
538 |
|
应付账款中正在进行的非现金建设 |
|
$ |
201 |
|
|
$ |
1,238 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
梅维尔工程公司及其子公司
股东权益简明合并报表
(千)
(未经审计)
|
|
股东权益 |
|
|||||||||||||
|
|
附加 实收资本 |
|
|
财务处 股份 |
|
|
留用 收益 |
|
|
总计 |
|
||||
截至2019年12月31日的余额 |
|
$ |
183,687 |
|
|
$ |
(4,882 |
) |
|
$ |
22,090 |
|
|
$ |
200,895 |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
50 |
|
|
|
50 |
|
购买库存股 |
|
|
— |
|
|
|
(2,435 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,435 |
) |
员工持股计划贡献 |
|
|
2,374 |
|
|
|
2,457 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,831 |
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
1,582 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,582 |
|
截至2020年3月31日的余额 |
|
|
187,643 |
|
|
|
(4,860 |
) |
|
|
22,140 |
|
|
|
204,923 |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,014 |
) |
|
|
(7,014 |
) |
购买库存股 |
|
|
— |
|
|
|
(74 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(74 |
) |
以股票为基础的薪酬 |
|
|
1,159 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,159 |
|
截至2020年6月30日的余额 |
|
|
188,802 |
|
|
|
(4,934 |
) |
|
|
15,126 |
|
|
|
198,994 |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,100 |
) |
|
|
(1,100 |
) |
以股票为基础的薪酬 |
|
|
978 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
978 |
|
截至2020年9月30日的余额 |
|
$ |
189,780 |
|
|
$ |
(4,934 |
) |
|
$ |
14,026 |
|
|
$ |
198,872 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|||||||||||||
|
|
附加 实收资本 |
|
|
财务处 股份 |
|
|
留用 收益 |
|
|
总计 |
|
||||
截至2018年12月31日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
截至2019年3月31日的余额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
从临时权益中转移(见附注17) |
|
|
133,806 |
|
|
|
(57,659 |
) |
|
|
29,698 |
|
|
|
105,845 |
|
IPO后净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(15,681 |
) |
|
|
(15,681 |
) |
股票发行-IPO |
|
|
101,763 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
101,763 |
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
797 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
797 |
|
股份回购 |
|
|
— |
|
|
|
(1,592 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,592 |
) |
库存股的注销 |
|
|
(55,369 |
) |
|
|
55,369 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2019年6月30日的余额 |
|
|
180,997 |
|
|
|
(3,882 |
) |
|
|
14,017 |
|
|
|
191,132 |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,746 |
|
|
|
9,746 |
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
1,338 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,338 |
|
截至2019年9月30日的余额 |
|
$ |
182,335 |
|
|
$ |
(3,882 |
) |
|
$ |
23,763 |
|
|
$ |
202,216 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
梅维尔工程公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(除股票金额、每股数据、年份和比率外,以千为单位)
(未经审计)
注1.呈报基础
此处介绍的梅维尔工程公司及其子公司(MEC、本公司或类似条款)未经审计的中期综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的,并附有表格10-Q和S-X条例第10条的说明。它们反映管理层认为为公平列报中期未经审计期间的经营结果和财务状况所需的所有调整。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。
按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2019年12月31日的年度合并财务报表及其附注一并阅读,这些报表包括在公司年度报告Form 10-K中。公司重要会计政策的摘要包含在公司2019年财务报表的Form 10-K年度报告中。本公司在编制中期未经审计的简明综合财务报表时遵循这些政策。
业务性质
MEC是美国领先的增值制造合作伙伴,提供广泛的原型和工具、生产制造、涂层、组装和售后组件。我们的客户在不同的终端市场运营,包括重型和中型商用车、建筑和接入设备、动力运动、农业、军事和其他终端市场。除了工艺工程和开发服务,MEC还维护着广泛的制造基础设施,在7个州拥有19家工厂。这些设施可提供常规和计算机数控(CNC)冲压、剪切、光纤激光切割、成形、钻孔、攻丝、磨削、弯管、机械加工、焊接、装配和物流服务。MEC还拥有广泛的涂装能力,包括喷丸、电子涂装、粉末涂装、湿喷涂和军用级别的耐化学剂涂层(CARC)涂装。
我们的一个运营部门专注于生产用于各种重型和中型商用车、建筑和出入设备、动力运动、农业、军事和其他产品的金属部件。
2019年5月,我们完成了首次公开募股(IPO)。随着首次公开募股,公司的遗留业务从S公司转变为C公司。因此,从2019年5月9日起,合并后的企业必须为其应税收入缴纳联邦和州企业所得税。
新冠肺炎已经并将继续对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩(包括未来的不确定影响)产生负面影响。
9
近期会计公告
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02,租赁,设立了842主题,要求承租人在财务状况表中记录所有租赁产生的资产和负债。根据ASU 2016-02,承租人将确认租赁付款的负债和使用权资产。在计量资产和负债时,承租人应包括与期权条款相关的金额,例如延长或终止租赁或购买标的资产的选择权,这些金额都是合理确定要行使的。对于租期在12个月或以下的租约,承租人可以选择不确认租赁资产和负债的会计政策。本指南保留了融资租赁和经营性租赁之间的区别,分类标准与现有指南相似。对于融资租赁,承租人将确认租赁负债的利息与使用权资产的摊销分开。此外,本金的偿还将在融资活动中列报,利息支付将在现金流量表的经营活动中列报。对于经营性租赁,承租人将在直线基础上确认单一租赁成本,并将经营活动中的所有现金支付归类到现金流量表中。对于上市公司,此指导将在2018年12月至15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。只要本公司仍是一家“新兴成长型公司”(EGC),新指引就适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期,以及2021年12月15日之后开始的会计年度内的中期, 2022年允许提前收养。公司正在评估这一指导对合并财务报表的潜在影响。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,简化了商誉减值测试,通过取消执行假设收购价格分配来计算商誉隐含公允价值以衡量减值的要求,简化了随后的商誉计量。相反,任何商誉减值将等于报告单位的账面价值超过其公允价值的金额,而不超过商誉的账面金额。此外,指引取消了账面金额为零或负的任何报告单位进行定性评估的要求,如果未能通过定性测试,则执行商誉减值测试的步骤2。对于上市公司,本指导意见适用于2018年12月15日之后开始的年度报告期内的年度或任何中期商誉减值测试。只要公司仍然是EGC,新的指导方针对2021年12月15日之后年度报告期内的任何年度或中期商誉减值测试都有效。于截至2020年3月31日止期间,本公司选择提早采纳本指引。这项采用对财务报表没有影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税,创建了主题740,其中删除了确认投资递延税、执行期间内分配和计算过渡期所得税的某些例外。ASU还增加了降低某些领域复杂性的指导,包括确认税收商誉的递延税款,以及将税收分配给合并集团的成员。对于上市公司,该指导将在2020年12月15日之后的财年有效。只要公司仍然是EGC,新的指导方针就对2021年12月15日之后的年度报告期和2022年12月15日之后的会计年度内的中期有效。允许提前收养。公司正在评估这一指导对合并财务报表的潜在影响。
公司对最近其他会计声明的评估摘要包含在公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K的2019年财务报表中。
注2.IPO
本公司普通股股票IPO已于2019年5月完成。在此次发行中,该公司最初以每股17美元的价格出售了625万股普通股,扣除承销折扣和佣金后的收益为99344美元。同月,根据授予承销商的期权,还出售了额外的股票,导致以每股17美元的价格额外出售了152,209股普通股,扣除承销折扣和佣金后,产生了额外的收益2419美元。首次公开募股(IPO)所得资金用于偿还某些债务。
在首次公开募股的同时,公司发放了专门针对首次公开募股前股票的股息,约为1赔1,334.34股,导致我们的员工持股计划中的10,075股转换为13,443,484股。
10
注3.选择资产负债表数据
盘存
截至2020年9月30日和2019年12月31日的库存包括:
|
|
9月30日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
产成品和外购件 |
|
$ |
23,525 |
|
|
$ |
28,664 |
|
原料 |
|
|
8,634 |
|
|
|
10,834 |
|
在制品 |
|
|
5,805 |
|
|
|
6,194 |
|
总计 |
|
$ |
37,964 |
|
|
$ |
45,692 |
|
不动产、厂场和设备
截至2020年9月30日和2019年12月31日的物业、厂房和设备包括:
|
|
有用的寿命 年份* |
|
9月30日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
土地 |
|
不定 |
|
$ |
1,033 |
|
|
$ |
1,264 |
|
土地改良 |
|
15-39 |
|
|
3,169 |
|
|
|
3,169 |
|
建筑和建筑改进 |
|
15-39 |
|
|
55,022 |
|
|
|
58,021 |
|
机器、设备和工装 |
|
3-10 |
|
|
198,951 |
|
|
|
204,248 |
|
车辆 |
|
5 |
|
|
3,712 |
|
|
|
3,738 |
|
办公家具和固定装置 |
|
3-7 |
|
|
16,243 |
|
|
|
15,469 |
|
在建 |
|
不适用 |
|
|
1,677 |
|
|
|
3,154 |
|
财产、厂房和设备合计(毛额) |
|
|
|
|
279,807 |
|
|
|
289,063 |
|
减去累计折旧 |
|
|
|
|
171,920 |
|
|
|
164,000 |
|
财产、厂房和设备合计,净额 |
|
|
|
$ |
107,887 |
|
|
$ |
125,063 |
|
此外,该公司在本季度完成了其位于南卡罗来纳州格林伍德的制造工厂的关闭。与该设施相关的财产、厂房和设备净额为3552美元,在截至2020年9月30日的简明综合资产负债表上归类为持有出售的资产。
商誉
2019年12月31日至2020年9月30日期间商誉的变化包括:
截至2019年12月31日的余额 |
|
$ |
71,535 |
|
损损 |
|
|
— |
|
截至2020年9月30日的余额 |
|
$ |
71,535 |
|
*无形资产
以下为截至2020年9月30日和2019年12月31日的无形资产、使用年限(摊销期限)和累计摊销情况一览表:
|
|
有用的寿命 年数 |
|
9月30日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
可摊销无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系和合同 |
|
9-12 |
|
$ |
78,340 |
|
|
$ |
78,340 |
|
商品名称 |
|
10 |
|
|
14,780 |
|
|
|
14,780 |
|
竞业禁止协议 |
|
5 |
|
|
8,800 |
|
|
|
8,800 |
|
专利 |
|
19 |
|
|
24 |
|
|
|
24 |
|
累计摊销 |
|
|
|
|
(41,612 |
) |
|
|
(33,582 |
) |
应摊销无形资产总额(净额) |
|
|
|
|
60,332 |
|
|
|
68,362 |
|
不可摊销品牌名称 |
|
|
|
|
3,811 |
|
|
|
3,811 |
|
无形资产总额(净额) |
|
|
|
$ |
64,143 |
|
|
$ |
72,173 |
|
11
不可摊销品牌名称每年进行减损测试。
2019年12月31日至2020年9月30日期间无形资产变动情况包括:
截至2019年12月31日的余额 |
|
$ |
72,173 |
|
摊销费用 |
|
|
(8,030 |
) |
截至2020年9月30日的余额 |
|
$ |
64,143 |
|
截至2020年和2019年9月30日的三个月的摊销费用为2,677美元,截至2020年和2019年9月30日的9个月的摊销费用为8,030美元。
未来摊销费用预计如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
2020(剩余) |
|
$ |
2,676 |
|
2021 |
|
$ |
10,706 |
|
2022 |
|
$ |
6,952 |
|
2023 |
|
$ |
6,866 |
|
2024 |
|
$ |
5,192 |
|
此后 |
|
$ |
27,940 |
|
注4.银行循环信用证
2019年9月26日,以及截至2020年6月30日的最后一次修订,我们与某些贷款人和富国银行(Wells Fargo Bank,National Association)作为行政代理签订了修订和重述的信贷协议(信贷协议)。信贷协议规定了200,000美元的循环信贷安排(循环贷款),其中信用证分安排的总金额不超过5,000美元,以及Swingline安排的总金额为20,000美元。信贷协议还规定通过手风琴功能额外提供10万美元的债务能力。根据信贷协议借入的所有金额将于2024年9月26日到期。
信贷协议载有这类协议的惯常及惯常负面契诺,包括(但不限于)对吾等创建、招致或承担债务、设立或招致留置权、作出若干投资、与另一实体合并或合并、作出若干资产处置、向股东支付股息或其他分派、与联属公司订立交易、订立销售回租交易或进行资本开支的能力的限制。信贷协议亦要求我们符合某些财务契约,包括最低利息覆盖比率为3.00至1.00,以及综合总杠杆率不得超过3.25至1.00,尽管该等杠杆率可因某些收购而提高。
为了为未来的宏观经济事件提供保险,我们于2020年6月30日签署了信贷协议修正案(第二修正案)。第二修正案规定,本公司可在2020年6月30日至2021年12月31日或本公司可能选择的较早日期(公约救济期)期间对总杠杆率契约进行临时更改,以换取对本公司某些活动(包括资本支出、收购、股息和股份回购)的某些利率、费用和限制的某些提高。新的定价在截至2020年9月30日及之后的季度生效,包括伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)浮动的利息(下限为75个基点),外加1.00%-2.75%,以及20至50个基点的承诺费。
在公约减免期间,在截至2020年6月30日的季度内,公司总杠杆率的要求上限为4.25至1.00,截至2021年12月31日的季度,公司总杠杆率的要求上限为4.25至1.00,并将以季度递增的方式下降至3.25至1.00。
于2020年9月30日,我们的综合总杠杆率为2.16至1.00,而根据信贷协议第二修正案,我们的契约最高杠杆率为4.25至1.00。
于2020年9月30日,我们的利息覆盖比率为7.44至1.00,而根据信贷协议,契约的最低比率为3.00至1.00。
根据信贷协议,按季度按经调整LIBOR支付利息,外加基于当前资金负债与经调整EBITDA比率的适用保证金。截至2020年9月30日和12月31日的利率为2.50%和3.25%,
12
分别为2019年。此外,该协议还对总计未使用的循环承诺中的平均每日未使用部分收取费用。截至2020年9月30日和2019年12月31日,这一费用为0.20%。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,该公司遵守了其信贷协议的所有财务契约。截至2020年9月30日和2019年12月31日,循环信用票据的借款金额分别为59,986美元和72,572美元。
附注5.资本租赁义务
资本租赁包括截至2020年9月30日和2019年12月31日资本化成本为3825美元的设备,以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的累计折旧分别为1084美元和598美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内,资本租赁资产分别确认了161美元和483美元的折旧,在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间分别确认了196美元和342美元的折旧。截至2020年9月30日的三个月和九个月,非现金资本租赁交易为零。租约规定的未来最低租赁付款如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
2020(剩余) |
|
$ |
184 |
|
2021 |
|
|
734 |
|
2022 |
|
|
734 |
|
2023 |
|
|
734 |
|
2024 |
|
|
514 |
|
此后 |
|
|
226 |
|
总计 |
|
|
3,126 |
|
减去分配给利息的付款金额 |
|
|
287 |
|
资本租赁债务现值 |
|
$ |
2,839 |
|
资本租赁债务的当期部分 |
|
|
619 |
|
资本租赁义务的长期部分 |
|
|
2,220 |
|
资本租赁债务总额 |
|
$ |
2,839 |
|
注6.经营租赁义务
经营租赁涉及房地产、厂房和设备。租约规定的未来最低租约付款如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
2020(剩余) |
|
$ |
877 |
|
2021 |
|
|
3,112 |
|
2022 |
|
|
2,300 |
|
2023 |
|
|
2,260 |
|
2024 |
|
|
1,473 |
|
此后 |
|
|
2,981 |
|
总计 |
|
$ |
13,003 |
|
本公司根据与第三方出租人的经营租赁安排租赁某些办公场所、仓储设施、设备和车辆。这些租赁安排将在不同时间到期,直至2028年12月。根据这些安排,截至2020年和2019年9月30日的三个月的总租金支出分别约为1,128美元和1,223美元,截至2019年9月30日的9个月的租金支出总额分别约为3,283美元和3,624美元。
注7.员工持股计划
根据梅维尔工程公司员工持股计划(ESOP),公司可以每年以现金或公司普通股的形式向信托基金供款,以使符合条件的员工受益。在2019年12月31日之前,每年的缴费是可自由支配的,除非它必须是计划年度所有避风港参与者补偿的至少3%。从2020年1月1日开始,所有捐款都是可自由支配的。截至2020年和2019年9月30日的三个月,公司的员工持股计划费用分别为零和1,500美元。截至2020年和2019年9月30日的9个月,公司的员工持股计划费用分别为零和4,500美元。
13
员工持股计划参与者在去世、伤残、退休或终止受雇后的不同时间,有权根据员工持股计划所采取的政策所允许的各种分配方法,获得其员工持股计划账户余额。在IPO之前,所有分配都是以现金支付给参与者的。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,员工持股计划股份分别由10,032,641股和11,790,113股分配股份组成。在首次公开招股之前,本公司有义务回购信托基金中由员工持股计划受托人决定未分配给员工持股计划参与者的股份,因此该等股份可强制赎回。IPO之后,股票在公开市场上出售。
注8.退休计划
梅维尔工程公司的401(K)计划(401(K)计划)基本上涵盖了所有符合特定资格要求的员工。401(K)计划是一项固定的缴费计划,旨在让符合条件的员工推迟免税缴费,为退休储蓄。员工最多可以向401(K)计划贡献其合格薪酬计划的50%,但受国内税法第401(K)节的限制。
401(K)计划还规定了雇主可自由支配的利润分享缴费,董事会可授权可自由支配的利润分享缴费(通常在每个日历年结束时批准)。
注9.所得税
在季度基础上,公司估计其整个会计年度的有效税率,并根据预期税率记录季度所得税拨备。随着时间的推移,本公司将根据每个税务管辖区的事实和情况完善其估计。
截至2020年9月30日的9个月,我们的年度有效税率(EFT)为26.80%,不包括离散项目。截至2020年9月30日的三个月和九个月,所得税支出(福利)分别为733美元和1,101美元,持续运营的有效税率分别为-199.82%和12.17%。以下情况导致ETR与我们按法定税率计算的预期年度ETR不同:
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• |
在截至2020年9月30日的三个月和九个月,由于移除了一项与贷款费用摊销相关的递延税项资产,我们分别记录了零和483美元的离散税费支出。 |
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• |
在截至2020年9月30日的三个月和九个月,由于某些基于股票的薪酬奖励的归属和股价的变化,我们在这两个时期记录了853美元的离散税费支出。该公司预计,只要它继续发行基于股票的补偿奖励,并拥有未偿还的股票补偿奖励,未来就会有离散的调整。 |
截至2019年9月30日的9个月,我们的年度EFT为23.35%,不包括离散项目。截至2019年9月30日的三个月和九个月,所得税支出(福利)估计分别为2512美元和231美元,持续运营的ETR分别为19.60%和3.50%。
在计算我们的税务责任时,涉及处理在这些司法管辖区实施复杂的税务法例和规例时出现的不明朗情况。会计准则编纂(ASC)主题740(所得税)指出,如果不确定的税收状况更有可能在审查后得到维持,包括基于技术价值的任何相关上诉或诉讼程序的解决方案,则可以确认该税收状况的税收优惠。
根据本公司的评估,现得出结论,本公司截至2020年及2019年9月30日止三个月及九个月的财务报表并无重大不确定税务状况需要确认。
在公司首次公开募股之前,公司的遗留业务是S公司,几乎所有的税收都转嫁给股东,公司不为其应税收入缴纳联邦或州公司所得税。与首次公开募股有关,该公司的遗留业务转变为C公司。因此,从2019年5月9日起,合并后的企业必须为其应税收入缴纳联邦和州企业所得税。在公司从非应税实体转变为应税实体时,我们建立了784美元的期初递延税资产,这是对该日期存在的估计临时差额进行评估的结果。
公司记录与潜在所得税审计相关的利息和罚款的政策是将这些费用记录为所得税费用的一个组成部分。截至2020年9月30日,没有罚款或利息记录。管理层目前没有意识到审查中的任何问题可能导致重大付款、应计或与其职位的重大偏差。
14
注10.或有事项
在正常业务过程中,本公司可能不时涉及各种索赔和诉讼,包括针对本公司的索赔和诉讼。虽然诉讼及索偿的结果不能肯定地预测,但管理层认为,损失的可能性微乎其微,或与该等诉讼的解决有关的任何合理可能的损失预计不会对综合财务报表造成重大不利影响。
注11.递延补偿
梅维尔工程递延补偿计划适用于被公司指定为有资格参加并经董事会批准的某些员工。符合条件的员工可以选择推迟任何计划年度的部分薪酬,延期不能超过参与者基本工资的50%,并可能包括参与者高达100%的年度短期现金激励。参与者的选择必须在计划年度的第一天之前进行。
*将为每个参与者提供雇主缴费,以反映仅由于参与者的延期金额(如果适用)而减少的员工持股计划和/或401(K)雇主缴费的金额。此外,公司可能会酌情奖励参与者一笔金额。
在首次公开招股之前,所有递延被视为以与递延日期的股价相等的价格投资于本公司的普通股,账户价值随着股票价值的变化而增加或减少。在首次公开募股之前,所有递延被视为投资于本公司的普通股,价格等于递延日期的股票价值,账户价值随着股票价值的变化而增加或减少。为每个参与者维护个人帐户。每位参赛者的账户均记入参赛者的递延补偿和投资收益或损失(如果有的话),并扣除费用。
在首次公开招股后的一段时间内,根据参与者可获得的期权(不包括公司股票),假设延期投资于投资工具。
递延补偿计划提供离职或死亡时应支付的福利。付款将在离职之日起30天后支付,要么一次性支付,要么由参与者在首次选择推迟补偿时选择最多五年分期付款。
递延补偿计划是无资金的,所有未来的供款都是无担保的,因为员工拥有本公司一般无担保债权人的地位,而该等协议构成了本公司对未来支付福利的承诺。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里,符合条件的员工选择推迟这两个时期10美元的薪酬。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里,符合条件的员工分别选择推迟支付51美元和1,064美元的薪酬。截至2020年9月30日和2019年12月31日,本计划下所有福利年度的应计总额分别为25,183美元和24,949美元,计入简明综合资产负债表上的递延薪酬和长期激励。该等金额包括根据(A)根据首次公开发售(IPO)本公司股份价值随后的变动或(B)参与者所选择的投资选择权首次公开发售后的首次公开发售(IPO)而调整的初步递延补偿。截至2020年和2019年9月30日的三个月,递延薪酬计划的总支出分别为310美元和141美元。截至2020年和2019年9月30日的9个月,递延薪酬计划的总支出分别为289美元和10,405美元。这些费用计入简明综合全面收益(亏损)表的利润分享、奖金和递延补偿。
15
注12.长期激励计划
在首次公开招股之前,公司的长期激励计划(LTIP)适用于任何被董事会薪酬委员会指定有资格参与的员工。LTIP每年根据公司在三年业绩期间的表现向符合条件的参与者提供长期现金奖励。
LTIP为非资金性质,计划的每名参与者均被视为本公司的一般无抵押债权人,而每项协议均构成本公司的承诺,即在满足未来条件时,或在行使酌情权支持福利支付的情况下,支付福利。
根据该计划授予的每个奖励的资格条件包括在三年业绩期内本公司的公允价值合计最低增加12%,且合资格参与者必须在现金支付日已受雇于本公司,或在业绩期初至支付日期间年满65岁后退休、死亡或伤残。如果没有达到资格条件,将酌情支付,最高金额为每份授标协议中规定的最高金额。酌情付款由董事会薪酬委员会(支付给公司首席执行官)和首席执行官(支付给计划中的其他参与者)决定。
如果参与者因退休、死亡或残疾而没有在整个绩效期间受雇,他们的最高福利将根据公司在绩效期间雇用的天数按比例分配。
LTIP于2019年5月与IPO一起终止。截至2019年9月30日的三个月和九个月的长期激励计划的总支出分别为零和1万美元。这些费用计入简明综合全面收益(亏损)表的利润分享、奖金和递延补偿。
注13.自负盈亏保险
公司为员工及其家属提供的医疗福利是自筹资金的。医疗保健成本在发生时计入费用,并基于实际支付的索赔、再保险保费、行政费和估计的未付索赔。截至2020年3月31日,公司合并了福利计划,没有具体的止损和合计止损,以限制风险。截至2020年和2019年9月30日的三个月,与本合同相关的费用分别约为4,757美元和4,709美元,截至2020年和2019年9月30日的9个月,与本合同相关的费用分别约为16,072美元和14,875美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日,估计未付索赔分别记录了约1,567美元和1,316美元的估计应计负债,并计入简明综合资产负债表上的其他流动负债。
注14.分段
该公司适用“美国会计准则”第280号专题“分部报告”的规定。经营部门被定义为从事经营活动的组成部分,其经营结果由首席经营决策者审查,并可获得离散的财务信息。根据ASC 280的规定,本公司已确定其有一个运营部门。该公司不赚取收入,也不在外国拥有长期资产。
附注15.金融工具的公允价值
公允价值提供了有关如果某些资产被出售或可能根据退出价格支付转移某些负债的公司可能变现的信息。按公允价值计量和报告的金融资产和负债被分类为三级层次结构,该层次结构对估值过程中使用的投入进行优先排序。金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的任何投入的最低水平。该层次结构基于定价输入的可观测性和客观性,如下所示:
|
• |
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
|
• |
第2级-通过与可观察市场数据的佐证,重大直接可观察数据(第1级报价除外)或重大间接可观察数据。投入通常为(I)类似资产或负债在活跃市场的报价,(Ii)相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价,或(Iii)源自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的信息。长期债务被归类为2级公允价值投入。 |
|
• |
第3级-需要大量不可观察的数据输入的价格或估值技术。这些投入通常是公司自己的数据和对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的判断。 |
16
下表列出了公司按公允价值层次按公允价值核算的金融资产和负债:
|
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|
|
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按公允价值计量 报告日期使用 |
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|||||||||
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余额在9月30日, 2020 |
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(1级) |
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|
(2级) |
|
|
(3级) |
|
||||
递延补偿 |
|
$ |
25,183 |
|
|
$ |
4,542 |
|
|
$ |
20,641 |
|
|
$ |
— |
|
总计 |
|
$ |
25,183 |
|
|
$ |
4,542 |
|
|
$ |
20,641 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
按公允价值计量 报告日期使用 |
|
|||||||||
|
|
余额在12月31日, 2019 |
|
|
(1级) |
|
|
(2级) |
|
|
(3级) |
|
||||
递延补偿 |
|
$ |
24,949 |
|
|
$ |
2,470 |
|
|
$ |
22,479 |
|
|
$ |
— |
|
总计 |
|
$ |
24,949 |
|
|
$ |
2,470 |
|
|
$ |
22,479 |
|
|
$ |
— |
|
公司现金和现金等价物的公允价值计量是根据一级计量分类的,因为这种计量是基于相同资产活跃市场的报价。
应收账款、应付账款、长期债务和应计负债在财务报表中按成本和大约公允价值计入。
递延补偿负债按递延时应付给参与者的金额记录。递延根据向参与者提供的选项投资于投资工具,这些选项被认为是公允价值层次上的第一级和第二级,大部分余额为第二级。公允价值的变化记录在综合全面收益表(亏损)上的利润分享、奖金和递延薪酬项目中。应付参与者的余额反映在简明综合资产负债表上的递延薪酬和长期激励项目上。
本公司的非金融资产,如无形资产和财产、厂房和设备,在有减值迹象时按公允价值重新计量,只有在确认减值费用时才进行调整。
附注16.普通股权益
2019年5月13日,公司发放了专门针对IPO前股票的股票股息,约为1,334.34股。股票红利被计入1股1334.34股拆分,并追溯反映在这些综合财务报表中。所有股份赎回条款都被取消,从IPO开始生效。
注17.临时股权
在我们2019年5月首次公开募股之前,我们的普通股根据GAAP被认为是可赎回的,因为与员工持股计划相关的某些回购义务。因此,所有普通股都在各自资产负债表日的赎回价值上作为临时权益(可赎回普通股)计入综合资产负债表。
在首次公开募股(IPO)时,所有合同赎回功能都被删除。因此,普通股的所有流通股不再被视为临时股本,并重新分类为股东权益,包括留存收益的相关余额。由于普通股没有面值,在临时权益中记录的股份赎回价值金额在转让时计入股东权益内的额外实收资本。
下表显示了截至2019年9月30日的9个月内临时股本的所有变化。
17
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|
临时股权 |
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|||||||||
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|
可赎回普通股 |
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|
库存股 |
|
|
留存收益 |
|
|||
截至2019年1月1日的余额 |
|
$ |
133,806 |
|
|
$ |
(57,659 |
) |
|
$ |
26,842 |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,459 |
|
截至2019年3月31日的余额 |
|
|
133,806 |
|
|
|
(57,659 |
) |
|
|
29,301 |
|
首次公开募股前净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
397 |
|
从临时股权转移到普通股股权 |
|
|
(133,806 |
) |
|
|
57,659 |
|
|
|
(29,698 |
) |
截至2019年6月30日的余额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2019年9月30日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
注18.收入确认
合同资产和合同负债
本公司有合同资产和合同负债,分别计入简并资产负债表的其他流动资产和其他流动负债。合同资产包括公司已履行其履约义务的产品,但是否收到付款取决于交付情况。合同负债包括未履行履约义务的递延工装收入。当工具完成且客户通过产品部件审批流程(PPAP)签字时,履行义务即告完成。此时,工具投入使用,制造工具的成本从资产负债表中释放并计入售出货物的成本。
该公司与客户的合同本质上是短期的,因此,收入通常在12个月内确认、开具账单和收取。下表反映了截至2020年9月30日的9个月内我们合同资产和负债的变化。
(千) |
|
合同资产 |
|
|
合同责任 |
|
||
截至2020年1月1日 |
|
$ |
1,589 |
|
|
$ |
914 |
|
净活动 |
|
|
2,053 |
|
|
|
840 |
|
截至2020年9月30日 |
|
$ |
3,642 |
|
|
$ |
1,754 |
|
分类收入
下表按产品类别对收入进行了细分:
|
|
三个月 9月30日, |
|
|
截至9个月 9月30日, |
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||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
户外运动 |
|
$ |
1,898 |
|
|
$ |
1,869 |
|
|
$ |
5,260 |
|
|
$ |
5,839 |
|
制造 |
|
|
56,658 |
|
|
|
84,814 |
|
|
|
169,674 |
|
|
|
267,516 |
|
绩效结构 |
|
|
18,543 |
|
|
|
18,010 |
|
|
|
42,334 |
|
|
|
57,086 |
|
管,管 |
|
|
12,772 |
|
|
|
16,484 |
|
|
|
37,047 |
|
|
|
57,196 |
|
油罐 |
|
|
4,316 |
|
|
|
8,747 |
|
|
|
13,399 |
|
|
|
33,452 |
|
总计 |
|
|
94,187 |
|
|
|
129,924 |
|
|
|
267,714 |
|
|
|
421,089 |
|
公司间销售抵销 |
|
|
(3,112 |
) |
|
|
(1,413 |
) |
|
|
(5,452 |
) |
|
|
(3,716 |
) |
总销售额(净销售额) |
|
$ |
91,075 |
|
|
$ |
128,511 |
|
|
$ |
262,262 |
|
|
$ |
417,373 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18
注19.主要客户集中情况
以下客户占公司记录的净销售额和贸易应收账款净额的10%或更多:
|
|
净销售额 |
|
|
应收帐款 |
|
||||||||||||
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|
三个月 9月30日, |
|
|
截至9个月 9月30日, |
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
顾客 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A |
|
13.3 |
% |
|
13.6 |
% |
|
15.6 |
% |
|
15.4 |
% |
|
10.4 |
% |
|
% |
|
B |
|
10.5 |
% |
|
12.4 |
% |
|
10.1 |
% |
|
13.8 |
% |
|
% |
|
% |
||
C |
|
13.3 |
% |
|
13.9 |
% |
|
11.3 |
% |
|
12.7 |
% |
|
% |
|
% |
||
D |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
10.4 |
% |
|||||
E |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
13.5 |
% |
|||||
F |
|
15.7 |
% |
|
10.1 |
% |
|
11.7 |
% |
|
% |
|
12.3 |
% |
|
% |
注20.基于股票的薪酬
梅维尔工程公司2019年综合激励计划为公司提供了根据其普通股价值(最多200万股)进行货币支付的能力。
该公司使用ASC主题718“补偿-股票补偿”中规定的公允价值规定确认基于股票的补偿。因此,以股份结算的股票补偿奖励的补偿成本根据授予时股份票据的公允价值确定,并确认为股份票据归属期间的费用。对于单位,公允价值相当于授予日的股票价格。利用Black-Scholes期权定价模型确定期权的公允价值。
取消和没收被计入已发生的费用。
股票奖励分别于2020年5月12日、2020年2月27日和2019年5月8日颁发。在此之前没有授予股票奖励。
在截至2020年9月30日的9个月中,归属单位为264,991套。同期,125,414个期权授予,执行价为17.00美元。截至2020年9月30日的三个月没有归属。
截至2020年9月30日,仍有843,942份期权未平仓,加权平均执行价为9.97美元,加权平均合同剩余期限为9.31年。
按奖励类型划分的公司股票薪酬费用汇总如下:
|
|
三个月 9月30日, |
|
|
截至9个月 9月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
一次性IPO单位奖 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
725 |
|
|
$ |
1,029 |
|
|
$ |
1,146 |
|
单位奖 |
|
|
586 |
|
|
|
412 |
|
|
|
1,670 |
|
|
|
661 |
|
期权奖励 |
|
|
392 |
|
|
|
201 |
|
|
|
1,020 |
|
|
|
328 |
|
基于股票的薪酬费用,扣除税后的净额 |
|
$ |
978 |
|
|
$ |
1,338 |
|
|
$ |
3,719 |
|
|
$ |
2,135 |
|
19
一次性IPO单位奖励自2020年9月30日起全额支出。
未确认的基于股票的薪酬费用的前滚显示在下表中。截至2020年9月30日的未确认的基于股票的薪酬费用将在个人奖励价值相关的剩余必要服务期内支出,直至2022年2月27日。
|
|
截至2020年9月30日的三个月 |
|
|
截至2020年9月30日的9个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
单位 |
|
|
选项 |
|
|
总计 |
|
|
单位 |
|
|
选项 |
|
|
总计 |
|
||||||
期初余额 |
|
$ |
2,975 |
|
|
$ |
2,019 |
|
|
$ |
4,994 |
|
|
$ |
2,596 |
|
|
$ |
1,124 |
|
|
$ |
3,720 |
|
赠款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,022 |
|
|
|
2,041 |
|
|
|
5,063 |
|
没收 |
|
|
(25 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(25 |
) |
|
|
(555 |
) |
|
|
(518 |
) |
|
|
(1,073 |
) |
费用 |
|
|
(586 |
) |
|
|
(392 |
) |
|
|
(978 |
) |
|
|
(2,699 |
) |
|
|
(1,020 |
) |
|
|
(3,719 |
) |
截至2020年9月30日的余额 |
|
$ |
2,364 |
|
|
$ |
1,627 |
|
|
$ |
3,991 |
|
|
$ |
2,364 |
|
|
$ |
1,627 |
|
|
$ |
3,991 |
|
注21。格林伍德工厂的关闭和重组
基于该公司在新技术和自动化方面的投资,该公司宣布将于2020年5月6日关闭其位于南卡罗来纳州格林伍德的工厂,这些投资减少了维持制造能力所需的占地面积。工厂关闭在2020年第三季度敲定,所有客户组件重新分配给其他五个MEC制造设施。在此过渡期间,所有客户关系和制造的组件都得到了维护,不会中断我们的客户。
与关闭相关的成本正在根据ASC 420退出或处置成本义务进行会计处理。
截至2020年9月30日的三个月,公司发生了687美元与设施关闭和重组相关的成本,包括51美元的遣散费和留任奖金,88美元的未转移到另一设施的制造设备的销售损失,78美元的经营租赁买断,其余的主要与关闭设施和将设备搬迁到其他设施的成本有关。截至2020年9月30日的9个月,公司发生了2,524美元与设施关闭和重组相关的成本,包括282美元的遣散费和留任奖金,931美元的制造设备销售亏损未转移到另一家MEC设施,78美元的经营租赁买断,622美元的库存处置,其余主要与关闭设施和将设备搬迁到其他设施的成本有关。这些成本已在简明综合全面收益表(亏损)的销售成本项目中确认。该公司预计今年第四季度与关闭设施相关的额外成本将是微不足道的。
截至2020年9月30日,格林伍德设施的账面净值约为3552美元,在简明合并资产负债表上被归类为持有出售的资产。根据信誉良好的独立第三方提供的信息,本公司得出结论,该设施的公允价值超过了其账面净值。
下表汇总了截至2020年9月30日的绿林重组相关活动:
|
|
员工离职和留任奖金储备 |
|
|
库存过剩和陈旧储备 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||
截至2020年3月31日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
收费 |
|
|
231 |
|
|
|
638 |
|
|
|
969 |
|
|
|
1,838 |
|
现金收入(付款) |
|
|
(34 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(969 |
) |
|
|
(1,003 |
) |
应计调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2020年6月30日的余额 |
|
|
197 |
|
|
|
638 |
|
|
|
— |
|
|
|
835 |
|
收费 |
|
|
51 |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
652 |
|
|
|
687 |
|
现金收入(付款) |
|
|
(248 |
) |
|
|
16 |
|
|
|
(652 |
) |
|
|
(884 |
) |
应计调整 |
|
|
— |
|
|
|
(638 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(638 |
) |
截至2020年9月30日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
20
由于格林伍德工厂的关闭,未来的收益和现金流将不再受到与出售的资产或设施相关的折旧、设施的维护成本和设施人员费用的影响。
出售的资产账面净值为2475美元,剩余使用年限约为3年,因此将不再产生约825美元的年度折旧费用。截至2020年9月30日,该设施的账面净值为3552美元,剩余加权平均使用寿命约为27年,因此将不再发生约133美元的年度折旧费用。
该公司每年发生大约800美元的设施维护费用,包括水电费,这些费用将不再发生。
2020年第一季度与该设施相关的总人员成本约为2250美元,导致每年约9000美元的人员费用,其中大部分成本将转移到现在将生产这些部件的其他五家MEC设施。如前所述,在过渡期间保留了所有客户关系和制造计划。
上述与Greenwood设施相关的折旧、维护成本和人员费用已在简明综合全面收益表(亏损)中归类为销售成本。
注22。后续事件
该公司在截至2020年11月3日的中期未经审计简明综合财务报表中评估了事件和交易的潜在确认或披露,这一天是中期未经审计简明综合财务报表可以发布的日期。
21
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在帮助理解和评估我们的经营业绩和财务状况的趋势和重大变化。历史结果可能不能预示未来的表现。本次讨论包括反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。这类声明包含风险和不确定性。由于各种因素,包括截至2019年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中阐述的风险因素,以及本公司截至2020年3月31日的3个月的10-Q表格季度报告第II部分第1A项“风险因素”以及本10-Q表格第II部分第1A项“关于前瞻性陈述的警示声明”中的“风险因素”,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有实质性的差异,因此这些因素已在截至2020年3月31日的3个月的10-Q表格季度报告的第II部分1A项“风险因素”中进行了补充和修订。本讨论应与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计综合财务报表及其附注以及本季度报告Form 10-Q第I部分第I项中包含的未经审计简明综合财务报表及其附注一起阅读。在本讨论中,我们使用某些非GAAP财务衡量标准。对这些非GAAP财务指标的解释,以及与最直接可比较的GAAP财务指标的协调,都包括在本“财务状况和经营结果管理讨论与分析”中。投资者不应孤立地考虑非GAAP财务措施,也不应将其作为符合GAAP的财务信息的替代品。
除股票金额、每股数据、年份和比率外,所有金额均以千计。
概述
MEC是美国领先的增值制造合作伙伴,提供广泛的原型和工具、生产制造、涂层、组装和售后组件。我们的客户在不同的终端市场运营,包括重型和中型商用车、建筑和接入设备、动力运动、农业、军事和其他终端市场。我们基于高度的经验、信任和信心与我们的蓝筹股客户建立了长期的关系。
我们的一个运营部门专注于生产用于各种重型和中型商用车、建筑和出入设备、动力运动、农业、军事和其他产品的金属部件。
2019年5月,我们完成了IPO。随着首次公开募股,公司的遗留业务从S公司转变为C公司。因此,从2019年5月9日起,合并后的企业必须为其应税收入缴纳联邦和州企业所得税。
新冠肺炎的冲击
新冠肺炎已经并将继续对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生负面影响,尽管影响程度尚不确定。
截至2020年9月30日的三个月和九个月,净销售额反映了我们遇到的重大中断,主要是由于新冠肺炎的客户关闭、需求变化和持续去库存,这在所服务的商用车、农业和建筑及接入设备终端市场最为明显。尽管MEC及其客户群承担着基本的业务指定,但由于新冠肺炎的原因,客户生产设施在第二季度平均关闭了5-6周。作为客户关闭的直接结果,MEC在第二季度暂时停止了部分设施的生产。客户制造设施在接近第二季度末逐渐重新开放,但截至第三季度末,MEC的生产量仍低于大流行前的水平,所有MEC设施都已开放。尽管第二季度和第三季度的销量有所下降,但所有现有的客户关系和制造计划都保持不变。虽然终端市场已经开始企稳,但我们已经通过设施和流程优化改善了我们的短期和长期成本结构,并正在积极与我们的客户合作,以扩大我们的合作伙伴关系,同时通过广泛的新客户和市场机会寻求增量销售。
由于诸多因素,新冠肺炎未来的财务效果如何尚不得而知。这些因素包括政府解决新冠肺炎问题的行动有效性的不确定性,包括卫生、货币和财政政策,主权和国家债务水平上升的影响,资本市场混乱,需求和定价的变化,贸易协定,其他地缘政治事件,以及许多大宗商品价格的波动。因此,预测该公司的预测财务业绩是困难的,并受许多假设的制约。
该公司的首要任务一直是保障其员工的健康和福祉,同时履行其作为服务于其客户基础的基本业务的义务。这种积极主动的方法保证了员工的安全和生产设施的正常运转。
22
以客户需求为基础。我们的目标是继续通过新冠肺炎效应的成功经营,强化我们未来为客户服务的地位。
我们如何评估绩效
净销售额。净销售额反映的是我们零部件和产品扣除退货和折扣后的销售额。除了新冠肺炎之外,还有几个因素影响我们在任何给定时期的净销售额,包括总体经济状况、天气、收购时机和客户的生产计划。净销售额在装运给客户时确认。
制造业利润率。制造利润率代表净销售额减去销售成本。销售成本包括制造过程中使用的所有直接和间接成本,包括原材料、劳动力、设备成本、折旧、租赁费用、分包成本和其他直接相关的间接成本。我们的销售成本直接受到大宗商品(主要是钢板和铝)价格波动的影响,但与客户签订的合同协议在很大程度上缓解了这些变化,这些协议允许我们根据某些市场指数来传递这些价格变化。
折旧和摊销。我们的资产负债表上的财产、厂房和设备是按累计折旧和摊销后的成本计入的。不动产、厂房和设备的折旧是在资产的预计使用年限内以直线为基础计算的。摊销费用是与租赁改进和无形资产相关的阶段性费用。租赁改进按标的资产的使用年限或剩余租赁期中较短的时间摊销。我们的无形资产被确认为某些收购的结果,并通常在资产的估计使用寿命内按直线摊销。
其他销售、一般和行政费用。其他销售、一般和行政费用主要包括销售和营销、财务、人力资源、信息系统、行政管理和其他某些管理人员的工资和人事成本,以及某些公司层面的行政费用,如奖励薪酬、审计、会计、法律和其他咨询和专业服务、差旅和保险。
其他关键绩效指标
EBITDA、EBITDA利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
EBITDA代表扣除利息支出、所得税、折旧和摊销的拨备(收益)前的净收益。EBITDA利润率表示EBITDA占每个时期净销售额的百分比。
调整后的EBITDA代表与收购Defiance Metal Products Co.,Inc.(DMP)和IPO相关的交易费之前的EBITDA,2018年12月与我们的信贷协议相关的债务清偿亏损,非现金购买会计费用,包括在收购的库存和或有对价公允价值调整方面确认的成本,与IPO相关的递延薪酬和长期激励计划支出的一次性增加,基于股票的薪酬,以及与关闭格林伍德工厂相关的重组费用。调整后的EBITDA利润率表示调整后的EBITDA占每个时期净销售额的百分比。这些指标是对我们经营业绩的补充衡量,既不是GAAP要求的,也不是根据GAAP提出的。这些衡量标准不应被视为净收益或根据公认会计原则得出的任何其他绩效衡量标准的替代指标,以此作为我们经营业绩的指标。我们提出调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率,因为管理层将这些衡量标准作为关键的业绩指标,我们认为它们是证券分析师、投资者和其他方面经常用来评估我们行业公司的指标。这些措施作为分析工具有其局限性,不应孤立地考虑,也不应作为GAAP报告的我们结果分析的替代品。
从2020年第一季度开始,我们将基于股票的薪酬支出从调整后的EBITDA中剔除。管理层在评估业务业绩时不包括这项费用,因为这是一项非现金费用,而且公司能够通过库存股为归属义务提供资金。此外,剔除这些费用与我们根据信贷协议进行契约计算时调整后EBITDA的计算一致。最后,授予日公允价值的重估可能会随着时间的推移而发生重大变化,而不会对会计产生任何影响。例如,如果在本季度末授予股票薪酬奖励,2019年5月授予的股票薪酬奖励的公允价值将约为该价值的一半。
我们对EBITDA、EBITDA利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的计算可能无法与其他公司报告的类似名称的指标进行比较。我们的EBITDA和调整后EBITDA指标与其他类似公司的EBITDA和调整后EBITDA指标之间的潜在差异可能包括资本结构和税收状况的差异。
23
下表列出了根据GAAP计算的最直接可比指标--净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账情况,并计算了所列每个时期的调整后EBITDA利润率。
|
|
三个月 9月30日, |
|
|
截至9个月 9月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
净收益(亏损) |
|
$ |
(1,100 |
) |
|
$ |
9,746 |
|
|
$ |
(8,064 |
) |
|
$ |
(3,079 |
) |
利息支出 |
|
|
647 |
|
|
|
987 |
|
|
|
2,110 |
|
|
|
5,811 |
|
所得税拨备(福利) |
|
|
733 |
|
|
|
2,512 |
|
|
|
(1,101 |
) |
|
|
(231 |
) |
折旧摊销 |
|
|
7,894 |
|
|
|
8,297 |
|
|
|
24,334 |
|
|
|
24,652 |
|
EBITDA |
|
|
8,174 |
|
|
|
21,543 |
|
|
|
17,279 |
|
|
|
27,153 |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
154 |
|
在采购库存增加时确认的成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
395 |
|
或有代价重估 |
|
|
— |
|
|
|
(9,598 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,054 |
) |
IPO特定的递延薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,159 |
|
特定于IPO的长期激励计划费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,921 |
|
其他IPO和DMP收购相关费用 |
|
|
— |
|
|
|
900 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,288 |
|
首次公开募股(IPO)股票薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
725 |
|
|
|
1,029 |
|
|
|
1,146 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
978 |
|
|
|
613 |
|
|
|
2,690 |
|
|
|
989 |
|
格林伍德重组费用 |
|
|
687 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,524 |
|
|
|
— |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
9,839 |
|
|
$ |
14,183 |
|
|
$ |
23,522 |
|
|
$ |
49,151 |
|
净销售额 |
|
$ |
91,075 |
|
|
$ |
128,511 |
|
|
$ |
262,262 |
|
|
$ |
417,373 |
|
EBITDA利润率 |
|
|
9.0 |
% |
|
|
16.8 |
% |
|
|
6.6 |
% |
|
|
6.5 |
% |
调整后的EBITDA利润率 |
|
|
10.8 |
% |
|
|
11.0 |
% |
|
|
9.0 |
% |
|
|
11.8 |
% |
综合运营结果
截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月
|
|
截至9月30日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
增加(减少) |
|
|||||||||||||||
|
|
金额 |
|
|
净额百分比 销货 |
|
|
金额 |
|
|
净额百分比 销货 |
|
|
金额 变化 |
|
|
%变化 |
|
||||||
净销售额 |
|
$ |
91,075 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
128,511 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(37,436 |
) |
|
|
-29.1 |
% |
销售成本 |
|
|
81,340 |
|
|
|
89.3 |
% |
|
|
113,941 |
|
|
|
88.7 |
% |
|
|
(32,601 |
) |
|
|
-28.6 |
% |
制造业利润率 |
|
|
9,735 |
|
|
|
10.7 |
% |
|
|
14,570 |
|
|
|
11.3 |
% |
|
|
(4,835 |
) |
|
|
-33.2 |
% |
无形资产摊销 |
|
|
2,677 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
|
2,677 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
利润分享、奖金和递延薪酬 |
|
|
2,288 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
678 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
1,610 |
|
|
|
237.5 |
% |
员工持股计划费用 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
1,500 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
|
(1,500 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
其他销售、一般和行政费用 |
|
|
4,490 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
|
6,068 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
|
(1,578 |
) |
|
|
-26.0 |
% |
或有代价重估 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(9,598 |
) |
|
|
-7.5 |
% |
|
|
9,598 |
|
|
|
100.0 |
% |
营业收入 |
|
|
280 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
13,245 |
|
|
|
10.3 |
% |
|
|
(12,965 |
) |
|
|
-97.9 |
% |
利息支出 |
|
|
(647 |
) |
|
|
0.7 |
% |
|
|
(987 |
) |
|
|
0.8 |
% |
|
|
(340 |
) |
|
|
-34.4 |
% |
所得税拨备 |
|
|
733 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
2,512 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
|
(1,779 |
) |
|
|
-70.8 |
% |
净收益(亏损)和综合收益(亏损) |
|
$ |
(1,100 |
) |
|
|
-1.2 |
% |
|
$ |
9,746 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
$ |
(10,846 |
) |
|
|
-111.3 |
% |
EBITDA |
|
$ |
8,174 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
$ |
21,543 |
|
|
|
16.8 |
% |
|
$ |
(13,369 |
) |
|
|
-62.1 |
% |
调整后的EBITDA |
|
$ |
9,839 |
|
|
|
10.8 |
% |
|
$ |
14,183 |
|
|
|
11.0 |
% |
|
$ |
(4,344 |
) |
|
|
-30.6 |
% |
净销售额。截至2020年9月30日的三个月,净销售额为91,075美元,而截至2019年9月30日的三个月为128,511美元,减少了37,436美元,降幅为29.1%。这一变化是由于新冠肺炎推动的几乎所有终端市场的销量减少,以及所服务的农业和建筑及接入设备终端市场内持续的客户去库存活动。尽管销量下降,但所有现有的客户关系和制造计划都保持不变。
制造利润率。截至2020年9月30日的三个月,制造利润率为9,735美元,而截至2019年9月30日的三个月为14,570美元,减少了4,835美元,降幅为33.2%。这一下降是由于前面提到的销售量减少导致制造成本吸收不足所推动的。此外,687美元的重组成本是
24
计入本期与Greenwood工厂关闭有关的销售成本,详情载于简明综合财务报表附注21。
截至2020年9月30日的三个月,制造业利润率为10.7%,而截至2019年9月30日的三个月为11.3%,下降了60个基点。这一下降主要是由于新冠肺炎导致销售量下降,导致固定间接费用吸收不足,以及与关闭Greenwood工厂相关的当期销售成本的687美元的重组费用。根据实施的业务重组和降低成本计划,该公司认为,当产量恢复到历史水平时,制造业利润率应该会超过历史百分比。
无形资产费用摊销。截至2020年和2019年9月30日的三个月,无形资产费用摊销费用为2677美元。
利润分享、奖金和递延薪酬支出。截至2019年9月30日的三个月,我们的利润分享、奖金和递延薪酬支出为2,288美元,而截至2019年9月30日的三个月为678美元,增加了1,610美元,增幅为237.5%。这一变化主要是由于重新设立了一些年初至今的可自由支配奖金和401(K)相关应计项目,这些项目因新冠肺炎当时造成的不确定性而在今年第二季度被剔除。
员工持股计划支出。截至2019年9月30日的三个月,员工持股计划支出为零,而截至2019年9月30日的三个月为1,500美元,减少了1,500美元,降幅为100.0。在2019年12月31日之前,年度员工持股计划的缴费是可自由支配的,除非它必须至少是该计划年度所有安全港参与者薪酬的3%。从2020年开始,所有捐款都是可自由支配的。这一变化是由于由于新冠肺炎的影响导致财务业绩下降,决定取消2020财年这一特殊的可自由支配贡献。
其他销售、一般和管理费用。截至2020年9月30日的三个月,其他销售、一般和管理费用为4,490美元,而截至2019年9月30日的三个月为6,068美元,减少了1,578美元,降幅为26.0%。上一年期间包括额外的900美元的一次性IPO相关费用。不包括一次性费用,这些费用减少了67.8万美元,原因是通过整合数字媒体管理计划实现了协同效应,由于新冠肺炎的限制降低了当期的差旅和娱乐费用,以及其他节省成本的举措。
或有代价重估。DMP购买协议规定向DMP的前股东支付7,500美元,但如果在截至2019年9月30日的12个月期间产生一定水平的EBITDA,则支付不超过10,000美元。我们估计,截至2018年12月14日收购日期,或有对价应付余额的公允价值为6,076美元。然后,我们在2019年9月30日之前每个季度重新计量公允价值,变化记录为或有代价重估调整。根据我们根据购买协议进行的计算,并经DMP前股东同意,确定DMP的EBITDA未达到派息门槛,因此,应支付或有代价余额9,598美元调整为零,导致截至2019年9月30日的三个月的收入为此金额。
利息支出。截至2020年9月30日的三个月的利息支出为647美元,而截至2019年9月30日的三个月为987美元,减少了340美元,降幅为34.4%。这一变化是由于与2019年第三季度相比,2020年第三季度的借款减少,以及修订和重新签署的信贷协议提供的更优惠条款导致利率下降。
所得税拨备截至2020年9月30日的三个月的所得税支出为733美元,而截至2019年9月30日的三个月的所得税支出为2512美元。详情请参阅简明合并财务报表附注9。截至2020年9月30日,我们的联邦运营亏损(NOL)结转约为23,000美元,原因是本年度以及前一年全年发生的税前亏损。NOL不会到期,将用于抵消未来的税前收入。根据目前的税收规定,我们预计我们的长期有效税率为26%。
净收益(亏损)和全面收益(亏损)截至2020年9月30日的三个月的净亏损和综合亏损为1,100美元,而截至2019年9月30日的三个月的净收益和综合收益为9,746美元。减少10846美元的主要原因是冲销了上期应付的或有对价和以前讨论的其他项目。
EBITDA和EBITDA利润率。截至2020年9月30日的三个月,EBITDA和EBITDA利润率分别为8,174美元和9.0%,而截至2019年9月30日的三个月,EBITDA和EBITDA利润率分别为21,543美元和16.8%。这个
25
EBITDA减少13,369美元,主要是由于上期应付的或有对价被冲销,以及本期的绿林重组成本和新冠肺炎的不利影响。
截至2020年9月30日的三个月,调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率分别为9839美元和10.8%,而截至2019年9月30日的三个月,调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率分别为14,183美元和11.0%。调整后EBITDA减少4,344美元,主要是由于新冠肺炎在本期的不利影响。
26
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
增加(减少) |
|
|||||||||||||||
|
|
金额 |
|
|
净额百分比 销货 |
|
|
金额 |
|
|
净额百分比 销货 |
|
|
金额 变化 |
|
|
%变化 |
|
||||||
净销售额 |
|
$ |
262,262 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
417,373 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(155,111 |
) |
|
|
-37.2 |
% |
销售成本 |
|
|
241,838 |
|
|
|
92.2 |
% |
|
|
362,689 |
|
|
|
86.9 |
% |
|
|
(120,851 |
) |
|
|
-33.3 |
% |
制造业利润率 |
|
|
20,424 |
|
|
|
7.8 |
% |
|
|
54,684 |
|
|
|
13.1 |
% |
|
|
(34,260 |
) |
|
|
-62.7 |
% |
无形资产摊销 |
|
|
8,030 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
8,030 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
利润分享、奖金和递延薪酬 |
|
|
4,807 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
25,258 |
|
|
|
6.1 |
% |
|
|
(20,451 |
) |
|
|
-81.0 |
% |
员工持股计划费用 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
4,500 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
(4,500 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
其他销售、一般和行政费用 |
|
|
14,642 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
|
20,296 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
|
(5,654 |
) |
|
|
-27.9 |
% |
或有代价重估 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(6,054 |
) |
|
|
-1.5 |
% |
|
|
6,054 |
|
|
|
100.0 |
% |
经营得(损)利(损) |
|
|
(7,055 |
) |
|
|
-2.7 |
% |
|
|
2,655 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
(9,710 |
) |
|
|
-365.7 |
% |
利息支出 |
|
|
(2,110 |
) |
|
|
0.8 |
% |
|
|
(5,811 |
) |
|
|
1.4 |
% |
|
|
(3,701 |
) |
|
|
-63.7 |
% |
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(154 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(154 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
所得税优惠 |
|
|
(1,101 |
) |
|
|
-0.4 |
% |
|
|
(231 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
|
870 |
|
|
|
376.6 |
% |
净亏损和综合亏损 |
|
$ |
(8,064 |
) |
|
|
-3.1 |
% |
|
$ |
(3,079 |
) |
|
|
-0.7 |
% |
|
$ |
4,985 |
|
|
|
161.9 |
% |
EBITDA |
|
$ |
17,279 |
|
|
|
6.6 |
% |
|
$ |
27,153 |
|
|
|
6.5 |
% |
|
$ |
(9,874 |
) |
|
|
-36.4 |
% |
调整后的EBITDA |
|
$ |
23,522 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
$ |
49,151 |
|
|
|
11.8 |
% |
|
$ |
(25,629 |
) |
|
|
-52.1 |
% |
净销售额。截至2020年9月30日的9个月的净销售额为262,262美元,而截至2019年9月30日的9个月的净销售额为417,373美元,下降了155,111美元,降幅为37.2%。这一变化主要归因于新冠肺炎推动的几乎所有终端市场的销量减少,以及市场需求变化和相关去库存活动的持续影响,这在所服务的商用车、农业和建筑及接入设备终端市场最为明显。尽管销量下降,但所有现有的客户关系和制造计划都保持不变。
制造业利润率。截至2020年9月30日的9个月的制造利润率为20,424美元,而截至2019年9月30日的9个月的制造利润率为54,684美元,下降了34,260美元,降幅为62.7%。下降的主要原因是新冠肺炎所带动的上述减量以及市场需求变化和去库存活动的持续影响,以及与Greenwood工厂整合相关的2,524美元的重组成本,详情载于合并综合财务报表附注21。此外,销售成本包括约7.75亿美元的库存陈旧和医疗费用,这些费用是针对估计的新冠肺炎的潜在影响而定的。
我们确定库存陈旧和卫生保健应计费用的传统方法在很大程度上依赖于历史数据。在估计新冠肺炎当年第一季度约775亿美元的储量时,我们既没有历史信息,也没有太多其他数据来计算这类事件的估计影响。然而,该公司认为,大流行带来的明显风险可能会对这些地区产生财务影响。新冠肺炎应计项目的这笔费用代表了我们根据我们掌握的信息对本公司潜在财务影响的最佳善意估计。由于新冠肺炎带来的持续风险,这些准备金自建立以来基本保持不变。在我们应对大流行期间,我们将继续评估和报告我们对这些保护区的立场。
截至2020年9月30日的9个月,制造业利润率为7.8%,而截至2019年9月30日的9个月,制造业利润率为净销售额的13.1%,下降了530个基点。这一下降主要归因于前述新冠肺炎、市场需求变化、去库存活动、绿林设施重组成本和新冠肺炎特定应计项目的影响。根据实施的降低成本的举措,该公司认为,当产量恢复到历史水平时,制造利润率应该会提高到超过历史百分比的水平。
无形资产费用摊销。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,无形资产费用的摊销费用为8,030美元。
利润分成、奖金和递延薪酬费用。截至2020年9月30日的9个月的利润分享、奖金和递延薪酬支出为4,807美元,而截至2019年9月30日的9个月为25,258美元,减少了20,451美元,降幅为81.0%。前一年包括20,080美元的一次性IPO费用,其中包括10,159美元的递延薪酬和9,921美元的长期激励计划。不包括前一年的这些项目,这些费用减少了371美元。减少的主要原因是财务业绩下降,主要是新冠肺炎的影响。
27
员工持股计划费用。截至2019年9月30日的9个月,员工持股计划费用为零,而截至2019年9月30日的9个月为4,500美元,减少了4,500美元,降幅为100.0。在2019年12月31日之前,年度员工持股计划的缴费是可自由支配的,除非它必须至少是该计划年度所有安全港参与者薪酬的3%。从2020年开始,所有捐款都是可自由支配的。这一变化是由于决定取消2020财年这一特殊的可自由支配贡献,这是财务业绩下降的结果,主要是由于新冠肺炎的影响。
其他销售、一般和行政费用。截至2020年9月30日的9个月,其他销售、一般和行政费用为14,642美元,而截至2019年9月30日的9个月为20,296美元,减少了5,654美元,降幅为27.9%。上一年期间包括5288美元的一次性其他IPO和DMP收购相关费用。不包括这些一次性费用,这些费用减少了366美元。这一下降是由于通过整合数字媒体管理实现的协同效应、由于新冠肺炎的限制降低了当期的差旅和娱乐费用,以及本年度启动的其他成本节约举措所推动的。
或有代价重估。DMP购买协议规定向DMP的前股东支付7,500美元,但如果在截至2019年9月30日的12个月期间产生一定水平的EBITDA,则支付不超过10,000美元。我们估计,截至2018年12月14日收购日期,或有对价应付余额的公允价值为6,076美元。然后,我们在2019年9月30日之前每个季度重新计量公允价值,变化记录为或有代价重估调整。根据我们根据购买协议进行的计算,并经DMP前股东同意,确定DMP的EBITDA未达到派息门槛,因此,应支付或有代价余额9,598美元调整为零,截至2019年9月30日的9个月的收入为6,054美元。
利息支出。截至2020年9月30日的9个月的利息支出为2,110美元,而截至2019年9月30日的9个月的利息支出为5,811美元,减少了3,701美元,降幅为63.7%。该变动乃由于本期借款较上年同期减少,以及修订及重订信贷协议所提供的更优惠条款所带来的利率下降所致。
所得税福利。截至2020年9月30日的9个月,所得税优惠为1101美元,而截至2019年9月30日的9个月为231美元。这一增长是由于当期税前亏损较大所致。详情请参阅简明合并财务报表附注9。截至2020年9月30日,由于本年度和前一年全年发生的税前亏损,我们的联邦NOL结转约为23,000美元。NOL不会到期,将用于抵消未来的税前收入。根据目前的税收规定,我们预计我们的长期有效税率为26%。
净亏损和全面亏损。截至2020年9月30日的9个月的净亏损和综合亏损为8,064美元,而截至2019年9月30日的9个月的净亏损和综合亏损为3,079美元。增加4984美元是由于先前讨论的项目。
EBITDA和EBITDA利润率。截至2020年9月30日的9个月的EBITDA和EBITDA利润率分别为17,279美元和6.6%,而截至2019年9月30日的9个月的EBITDA和EBITDA利润率分别为27,153美元和6.5%。EBITDA减少9,874美元,主要是由于新冠肺炎推动的销售量减少、市场需求下降、去库存活动以及本期Greenwood工厂关闭成本共同造成的影响大于上期产生的一次性首次公开募股成本。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。截至2020年9月30日的9个月,调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率分别为23,522美元和9.0%,而截至2019年9月30日的9个月,调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率分别为49,151美元和11.8%。调整后EBITDA减少25,629美元,主要是由于新冠肺炎推动的当期销售量减少、市场需求下降以及去库存活动。
28
流动性与资本资源
现金流分析
|
|
截至9个月 9月30日, |
|
|
增加(减少) |
|
||||||||||
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
19,291 |
|
|
$ |
16,424 |
|
|
|
2,867 |
|
|
|
17.5 |
% |
投资活动所用现金净额 |
|
|
(3,434 |
) |
|
|
(26,768 |
) |
|
|
23,334 |
|
|
|
87.2 |
% |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
(15,748 |
) |
|
|
7,256 |
|
|
|
(23,004 |
) |
|
|
-317.0 |
% |
现金净变动 |
|
$ |
109 |
|
|
$ |
(3,088 |
) |
|
$ |
3,197 |
|
|
|
103.5 |
% |
经营活动。截至2020年9月30日的9个月,经营活动提供的现金为19,291美元,而截至2019年9月30日的9个月为16,424美元。营业现金流增加2,867美元,增幅为17.5%,主要是由于库存、预付款项和其他资产的大幅减少,以及与上年同期相比,本年度各种其他营业资产和负债类别的有益变化。定价、支付条件和信贷条件的变化对本报告所述期间的营运资金项目或经营现金流活动的任何其他要素的变化没有重大影响。
投资活动。截至2020年9月30日的9个月,用于投资活动的现金为3,434美元,而截至2019年9月30日的9个月为26,768美元。投资活动中使用的现金减少了23,334美元,降幅为87.2%,这是因为我们的资本支出在2019年从专注于新技术和自动化的投资转变为在2020年利用这些投资并保留现金。此外,由于格林伍德工厂的关闭,与去年同期相比,该公司本期设备销售产生了更多的收益。
融资活动。截至2020年9月30日的9个月,融资活动使用的现金为15,748美元,而截至2019年9月30日的9个月,融资活动提供的现金为7,256美元。与上一年IPO收益推动的融资活动提供的净现金相比,23,004美元的变化是由于本期使用运营现金流偿还债务和购买股票。
修订和重新签订的信贷协议
2019年9月26日,以及截至2020年6月30日的最后一次修订,我们与某些贷款人和作为行政代理(代理)的富国银行(Wells Fargo Bank,National Association)签订了修订和重述的信贷协议(信贷协议)。信贷协议规定提供200,000美元的循环贷款,以及一笔总额不超过5,000美元的信用证子贷款,以及一笔总额为20,000美元的Swingline贷款。信贷协议还规定通过手风琴功能额外提供10万美元的容量。根据信贷协议借入的所有金额将于2024年9月26日到期。
根据信贷协议,我们的义务由我们几乎所有个人财产的优先担保权益担保,并由我们的直接和间接子公司的几乎所有个人财产的优先担保权益担保和担保:Center Manufacturing,Inc.、Center Manufacturing Holdings,Inc.、Center-Moeller Products LLC、Defiance Metal Products Co.、Defiance Metal Products of Arkansas,Inc.、Defiance Metal Products of PA.和Defiance Metal Products of WI,Inc.
信贷协议项下的借款按浮动的LIBOR计息(该利率可能会根据某些准备金要求进行调整),外加1.00-2.00%,视乎当前的综合总杠杆率(定义见信贷协议)而定。在某些情况下,我们可能无法根据LIBOR支付利息。如果发生这种情况,我们将被要求按基本利率支付利息,基本利率是(A)(I)最优惠利率(代理人不时公布的)和(Ii)联邦基金利率加0.50%,加上(B)0.00%至1.00%之和,取决于当前的总综合杠杆率,两者中较高者的总和为(I)最高利率(由代理人不时公布)和(Ii)联邦基金利率加0.50%,再加(B)0.00%至1.00%,具体取决于当前的总综合杠杆率。信贷协议还包括在LIBOR不再可用时确定替换率的条款。
截至2020年9月30日,循环贷款项下未偿还借款利率为2.50%。截至2020年9月30日,我们在循环贷款项下的可用资金约为14万美元。
我们必须就信贷协议项下未使用的循环承诺总额中平均每天未使用的部分支付每年0.20%的承诺费。我们还必须支付费用函(按照信用证协议的定义)中规定的费用,以及根据信用证协议签发的任何信用证的费用。
29
信贷协议载有这类协议的惯常及惯常负面契诺,包括(但不限于)对吾等创建、招致或承担债务、设立或招致留置权、作出若干投资、与另一实体合并或合并、作出若干资产处置、向股东支付股息或其他分派、与联属公司订立交易、订立销售回租交易或进行资本开支的能力的限制。信贷协议亦要求我们符合某些财务契约,包括最低利息承保比率为3.00至1.00。截至2020年9月30日,我们的利息覆盖率为7.44比1.00。信贷协议还要求我们维持不超过3.25至1.00的综合总杠杆率,尽管此类杠杆率可以在某些收购中提高。这一比率通过信贷协议第二修正案提高到本季度的4.25比1.00,下面将进行更详细的讨论。截至2020年9月30日,我们的综合总杠杆率为2.16比1.00。
信贷协议包括惯常违约事件,包括(除其他事项外)付款违约、契约违约、违反陈述或保证、破产、交叉违约、重大ERISA事件、重大金钱判决,以及未能维持附属担保。如果发生违约事件,代理人将有权采取各种行动,包括加快信贷协议规定的到期金额、终止信贷安排,以及允许有担保债权人采取的所有其他行动。
信贷协议第二修正案
2020年6月30日,本公司签订了信贷协议修正案(第二修正案)。第二修正案为本公司提供从2020年6月30日至2021年12月31日或本公司可能选择的较早日期(公约宽免期)的财务契约(综合总杠杆率)的临时减免,以换取某些利率和费用的增加以及对本公司某些活动的限制,包括资本支出、收购、股息和股票回购。新定价在截至2020年9月30日及之后的季度生效,包括伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)浮动(下限为75个基点)的利息,外加1.00%-2.75%的承诺费,以及20至50个基点的承诺费。
在公约减免期间,截至2020年6月30日至2020年12月31日的季度,公司综合总杠杆率的要求上限将为4.25至1.00,截至2021年12月31日的季度,公司合并总杠杆率的要求上限将以季度递增的方式下降至3.25至1.00。
截至2020年9月30日,根据信贷协议第二修正案,我们的综合总杠杆率为2.16至1.00。
截至2020年9月30日,我们遵守了信贷协议和第二修正案下的所有契约。
资本要求和流动性来源
在截至2020年和2019年9月30日的9个月中,我们的资本支出分别为5354美元和22820美元。减少17,466美元的原因是重点从2019年对新技术和自动化的投资转移到2020年利用这些投资和控制支出。2020年全年的资本支出预计约为10,000至13,000美元。新冠肺炎对业务的不利影响越大,我们预计就越接近这一区间的低端。
除了来自运营的现金外,我们历来依赖通过信贷安排获得的现金来为我们的营运资金需求提供资金,并支持我们的增长。截至2020年9月30日,根据我们的信贷协议,我们通过循环贷款立即获得了约140,000美元,通过手风琴功能获得了另外100,000美元,这取决于信贷协议和第二修正案下的契约。我们定期监控潜在的资本来源,包括股权和债务融资,以努力满足我们计划的资本支出和流动性要求。我们未来的成功将高度依赖于我们获得外部资金来源的能力。只要我们继续遵守金融契约,我们将继续获得目前根据信贷协议提供的可获得性。根据我们目前对新冠肺炎影响的估计,我们预计到2020年及以后将遵守这些金融公约。
我们相信,根据我们目前掌握的信息,考虑到新冠肺炎的估计影响,我们的运营现金流和信贷协议项下的可用借款足以为我们2020年的运营提供资金。然而,未来的现金流受到许多变量的影响,我们的运营将需要额外的资本支出。不能保证业务和其他资本资源将提供足够的现金来维持计划的或未来的资本支出水平。如果我们进行一次或多次收购,并且所需资本额大于我们当时可用于收购的金额,我们可能会被要求降低预期的资本支出水平和/或寻求额外的资本金。如果我们寻求额外资本,我们可以通过信贷协议下的借款、合资企业、资产出售、发行债务或股权证券或其他方式来实现。我们不能保证这笔额外的资本将以可接受的条件可用,或者根本不能。如果我们无法获得所需的资金,我们可能无法完成可能对我们有利的收购,也无法为开展业务所需的资本支出提供资金。
30
合同义务
下表列出了我们在2020年9月30日根据合同和或有承诺进行未来付款的义务和承诺:
|
|
|
|
|
|
按期到期付款 |
|
|||||||||||||
(千) |
|
总计 |
|
|
2020 (剩余部分) |
|
|
2021 – 2022 |
|
|
2023 – 2024 |
|
|
此后 |
|
|||||
长期债务本金支付义务(1) |
|
$ |
59,986 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
59,986 |
|
|
$ |
— |
|
预计偿债义务利息(2) |
|
|
6,478 |
|
|
|
405 |
|
|
|
3,239 |
|
|
|
2,834 |
|
|
|
— |
|
资本租赁义务 |
|
|
3,126 |
|
|
|
184 |
|
|
|
1,468 |
|
|
|
1,248 |
|
|
|
226 |
|
经营租赁义务 |
|
|
13,003 |
|
|
|
877 |
|
|
|
5,412 |
|
|
|
3,733 |
|
|
|
2,981 |
|
总计 |
|
$ |
82,593 |
|
|
$ |
1,466 |
|
|
$ |
10,119 |
|
|
$ |
67,801 |
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$ |
3,207 |
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(1) |
表中的长期金额包括公司信贷协议项下的本金支付,该协议将于2024年到期。 |
(2) |
根据截至2020年9月30日的债务余额、利率和未使用费用预测债务利息。 |
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
我们面临着客户预测、利率以及大宗商品(程度较小)变化带来的市场风险。为了降低这种风险,我们有选择地使用金融工具和其他积极主动的管理技术。
客户预测
我们的零部件、产品和服务的使用和消费会根据我们从客户那里收到的订单预测而波动。根据我们的客户提供产品的各个市场,这些订单预测可能会在每个季度发生巨大变化。
利率风险
我们面临着某些短期和长期债务的利率风险,这些债务用于为我们的运营和收购提供资金。根据信贷协议,我们有基于伦敦银行同业拆借利率的浮动利率借款,这使我们面临由于参考利率的变化而导致的利息支付的变化。
截至2020年9月30日,根据信贷协议根据Revolver贷款借入的金额为6,000万美元。截至2020年9月30日的利率为2.50%。有关详情,请参阅本季度报告表格10-Q第2项第I部分“流动资金及资本资源-经修订及重新订立的信贷协议”及未经审计简明综合财务报表附注4中的“流动资金及资本资源-经修订及重新订立的信贷协议”。
假设加息100个基点,根据我们截至2020年9月30日的可变利率债务,将导致额外20万美元的利息支出。我们不使用衍生金融工具来管理利率风险或投机未来利率的变化。利率上升可能会对我们的现金流产生负面影响。
商品风险
我们从供应商网络中采购各种材料和部件。虽然这类材料通常可以从众多供应商处获得,但大宗商品原材料,如钢、铝、铜、油漆和油漆化学品以及其他生产成本都会受到价格波动的影响,这可能会对我们的业绩产生负面影响。我们努力将这种商品价格上涨转嫁给客户,以避免利润率下降,并在许多情况下利用与这些客户的合同来减轻商品原材料价格波动的影响。截至2020年9月30日,我们没有任何大宗商品对冲工具到位。
第(4)项控制和程序。
对披露控制和程序的评价
我们维持信息披露控制和程序,旨在提供合理保证,确保我们根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告,并积累此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关需要披露的决定。在设计披露管制和程序时,我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露管制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。任何管制和程序,无论设计和运作如何完善,都只能提供合理的保证,以达致预期的目标。
31
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下,评估了截至本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序(定义见规则13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。由于下文所述的重大弱点,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。
财务报告内部控制的变化
作为一家新上市公司,我们和我们的独立注册会计师事务所目前都没有被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们的财务报告内部控制进行评估,我们和我们的独立注册会计师事务所都没有进行过这样的评估。
在2019年的季度和年终过程中,我们发现我们的财务报告内部控制在设计和操作方面存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。重大弱点涉及缺乏一致记录的会计政策和程序,以及缺乏对复杂和重大异常交易的会计和记录的正式控制,这些交易总体上构成重大弱点。
我们在2019年和2020年迄今已经采取了许多措施来改善我们的内部控制环境。在准备首次公开募股(IPO)时,截至2018年12月31日,我们在财务报告内部控制的设计和操作方面发现了两个重大缺陷。截至2019年12月31日,我们得出的结论是,之前发现的一个实质性弱点已经得到补救,另一个已经部分补救。以前发现的缺陷代表了这两个重大缺陷,包括日记账条目的编制和审查、具有与我们的财务报告要求相称的GAAP会计知识水平的人数有限的人员,以及特定于职责分工、系统访问和变更管理流程的某些信息技术一般控制。然而,截至2020年9月30日,我们控制环境中的缺陷,特别是与缺乏一致文件化的会计政策和程序以及对复杂和重大异常交易的会计和记录缺乏正式控制有关的缺陷仍然存在,我们共同认为这些交易总体上是一个实质性的弱点。我们目前正在制定一系列措施来加强我们对财务报告的控制,并解决这一重大弱点,包括:在财务报表结算过程中加强我们的内部审查程序,并在整个公司范围内设计和实施一致的政策;然而,我们目前设计和实施有效控制的努力可能不足以弥补上述重大弱点或防止未来发生重大弱点或其他缺陷。尽管采取了这些行动,我们未来在财务报告内部控制方面可能会发现更多的重大弱点。
如果我们不能有效地纠正财务报告内部控制中的这一重大弱点,如果我们发现未来财务报告内部控制中的重大弱点,或者如果我们不能及时遵守要求我们作为一家上市公司的要求,包括萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,我们可能无法准确地报告我们的财务结果,或者在SEC要求的时间框架内报告它们。此外,如果我们不能断言我们的财务报告内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见,当需要时,投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,我们可能会面临进入资本市场的限制,我们的股价可能会受到不利影响。
从我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告开始,我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试,以使管理层能够根据萨班斯·奥克斯利法案第404条的要求,在该年度的Form 10-K报告中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们已经花费了大量资源来制定第404条所要求的必要文档和测试程序。如果我们不能及时执行404条款的要求,美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会等监管机构可能会对我们进行制裁或调查。我们不能确定我们采取的改善财务报告内部控制的行动是否足够,或者我们是否能够及时实施我们计划的流程和程序。
32
第II部分-其他资料
第一项:法律诉讼。
我们目前不是任何重大诉讼程序的一方。然而,我们可能会不时地成为诉讼的一方,并受到正常业务过程中附带的索赔的影响。无论结果如何,诉讼可能会因为辩护和和解费用、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
项目71A。危险因素
在我们于2020年3月2日提交给SEC的Form 10-K年度报告中,先前披露的风险因素在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中没有实质性变化,但在我们于2020年5月6日提交给SEC的截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中,先前在第II部分第1A项“风险因素”中进行了补充和修订。
第二项股权证券的未登记销售和收益使用。
下表列出了我们在截至2020年9月30日的季度内购买普通股的相关信息:
期间 |
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总计 数 1%的股份 购得 |
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平均价格 每股支付1美元 |
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总人数 1%的股份 按以下方式购买 公开声明的第二部分 宣布了新的计划 或其他计划(1) |
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美元与价值之间的关系 股票证明了这一点 可能还没有。 购得 根据新的计划, 或其他计划(1) |
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2020年7月1日至31日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
19,896,405 |
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2020年8月1日至31日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
19,896,405 |
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2020年9月1日至30日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
19,896,405 |
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总计 |
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— |
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— |
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(1) |
2019年10月28日,我们的董事会授权购买最多2500万美元的普通股。此授权将于2021年12月31日到期。 |
第5项其他资料
2020年11月3日,公司与公司董事长、总裁兼首席执行官Robert D.Kamphuis、公司首席财务官Todd M.Butz、公司负责战略、销售和营销的执行副总裁Ryan F.Raber和公司首席运营官Randall P.Stille签订了控制权变更雇佣和服务协议(“控制权变更协议”)。
控制协议的变更将规定在公司控制权变更后的两年期间对高管的雇用提供某些保障。如果在保护期内,公司无故终止对高管的雇用(死亡或残疾除外),或高管有充分理由终止雇用,则如果高管提供解除索赔,他将有权获得相当于其年度基本工资和目标年度奖金总和的两倍(对于首席执行官,为三倍)的遣散费。(B)如果在该保护期内,该高管被公司无故终止雇用,或该高管有充分理由终止其雇佣关系,则该高管将有权获得相当于其年度基本工资和目标年度奖金总和的两倍(就首席执行官而言,为三倍)的遣散费。
此外,执行官员将有权在终止雇佣后的24个月内(首席执行官为36个月)继续享受人寿保险、住院、医疗和牙科保险。控制权变更后授予的任何股权和现金奖励,将被视为在终止雇佣时立即获得或全部归属。
在控制权变更之前,“控制权协议变更”并不限制本公司以任何理由终止聘用该高管的权利。然而,如果本公司在控制权变更前180天内无故终止对高管的聘用,且高管合理地证明终止是应收购方的要求,或因控制权变更或预期控制权变更而发生的,则高管将有权获得上述保护。(C)如果高管在控制权变更前180天内被本公司无故终止聘用,且高管合理地证明终止是应收购方的要求或因预期控制权变更而发生的,则高管将有权获得上述保护。
管制协议的改变对行政人员施加了限制性契约,包括不招揽公司客户、不与公司竞争以及在执行期间不干预公司员工。
33
在雇用结束后的12个月内,可在该官员的雇用期间内继续工作。“控制协议”的变更还要求管理人员有义务保护公司的机密信息。
控制协议的变更没有规定任何税收总额。在与控制权变更相关的付款会触发1986年国内税法(经修订)第4999条规定的降落伞付款消费税的范围内,行政人员将收到全部付款并支付消费税,或将总付款减少至不征收消费税,两者以税后对行政人员较好的方式为准。
控制协议变更的前述摘要并不完整,其全部内容通过参考控制协议变更表格的全文进行限定,其副本作为附件10.1和10.2在此存档,并通过引用并入本文。
34
项目6.展品。
下列展品索引中列出的展品作为本季度报告10-Q表的一部分进行了归档。
展品索引
陈列品 数 |
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描述 |
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10.1 |
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梅维尔工程公司与罗伯特·D·坎普赫伊斯和托德·M·巴茨各自签订的控制权变更、雇佣和离职协议表格。 |
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10.2 |
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梅维尔工程公司与Ryan F.Raber和Randall P.Stille各自签订的控制权变更、雇佣和离职协议表格。 |
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10.3 |
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日期为2019年9月26日的修订和重新签署的信贷协议的第二修正案,日期为2019年9月26日,由不时作为贷款人的梅维尔工程公司、全国富国银行协会作为贷款人的行政代理以及富国证券有限责任公司作为唯一的主要安排人和唯一簿记管理人(通过引用本公司于2020年7月6日提交的当前8-K报表(文件编号001-38894)的附件10并入)。 |
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31.1 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
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32 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 |
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35
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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梅维尔工程公司 |
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日期:2020年11月3日 |
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依据: |
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/s/罗伯特·D·坎普赫伊斯(Robert D.Kamphuis) |
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罗伯特·D·坎普赫伊斯 |
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董事长、总裁兼首席执行官 |
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依据: |
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/s/s托德·M·巴茨(Todd M.Butz) |
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托德·M·巴茨 |
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首席财务官 |
36