000001031316--12-312020Q3错误1072692011073281991.001.00US-GAAP：资产管理1成员US-GAAP：资产管理1成员P1Y0001031316US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001031316Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001031316Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-09-300001031316US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001031316Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001031316Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-06-3000010313162020-06-300001031316US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001031316Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001031316Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-03-3100010313162020-03-310001031316US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001031316Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001031316Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-12-310001031316US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001031316Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001031316Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-09-300001031316US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001031316Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001031316Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-06-3000010313162019-06-300001031316US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001031316Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001031316Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-03-3100010313162019-03-310001031316US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001031316Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001031316Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-12-310001031316美国-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001031316美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001031316美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001031316美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001031316美国-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001031316美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001031316美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001031316美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001031316FSP：StockIncentivePlan2002成员2019-12-310001031316FSP：StockIncentivePlan2002成员2018-12-310001031316FSP：StockIncentivePlan2002成员2020-09-300001031316FSP：StockIncentivePlan2002成员2020-06-042020-06-040001031316美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001031316FSP：StockIncentivePlan2002成员2006-01-012018-12-310001031316FSP：StockIncentivePlan2002成员2002-01-012005-12-310001031316美国-GAAP：房地产其他成员2020-07-012020-09-300001031316Fsp:RevenueFromManagementFeesAndInterestIncomeFromLoansRelatedPartyMember2020-07-012020-09-300001031316美国-GAAP：房地产其他成员2020-01-012020-09-300001031316Fsp:RevenueFromManagementFeesAndInterestIncomeFromLoansRelatedPartyMember2020-01-012020-09-300001031316美国-GAAP：房地产其他成员2019-07-012019-09-300001031316Fsp:RevenueFromManagementFeesAndInterestIncomeFromLoansRelatedPartyMember2019-07-012019-09-300001031316美国-GAAP：房地产其他成员2019-01-012019-09-300001031316Fsp:RevenueFromManagementFeesAndInterestIncomeFromLoansRelatedPartyMember2019-01-012019-09-300001031316美国-GAAP：不安全债务成员2012-09-272012-09-270001031316Fsp：RentalRealEstateMember2020-07-012020-09-300001031316Fsp：RentalRealEstateMember2020-01-012020-09-300001031316Fsp：RentalRealEstateMember2019-07-012019-09-300001031316Fsp：RentalRealEstateMember2019-01-012019-09-300001031316FSP：FSPProtectiveTRSCorpMember2020-09-300001031316FSP：FSPInvestmentsLLCM成员2020-01-012020-09-300001031316FSP：FSPHoldingsLLCM成员2020-01-012020-09-300001031316US-GAAP：InterestRateSwapMemberUs-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-09-300001031316US-GAAP：InterestRateSwapMemberUs-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-01-012020-09-300001031316US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-01-012020-09-300001031316US-GAAP：InterestRateSwapMemberUs-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300001031316US-GAAP：InterestRateSwapMemberUs-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-01-012019-09-300001031316US-GAAP：InterestRateSwapMember2019-01-012019-09-300001031316FSP：SponsoredREITsMember2019-01-012019-09-300001031316SRT：ScenarioForecastMemberFSP：BmoInterestRateSwap2019MemberUS-GAAP：现金流量对冲成员2021-11-300001031316FSP：JPMTermLoanMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-09-300001031316FSP：BMOTermLoanMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-09-300001031316FSP：JpmInterestRateSwap2019MemberUS-GAAP：现金流量对冲成员2020-09-300001031316FSP：InterestRateSwap2017MemberUS-GAAP：现金流量对冲成员2020-09-300001031316FSP：BmoInterestRateSwap2019MemberUS-GAAP：现金流量对冲成员2020-09-300001031316FSP：JPMTermLoanMember美国-GAAP：非指定成员2019-12-310001031316美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-310001031316FSP：JPMTermLoanMember美国-GAAP：非指定成员2020-09-300001031316FSP：JPMTermLoanMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-09-300001031316美国-GAAP：老年人注意事项成员20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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：10-Q

(马克一)

☒

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年9月30日.

或

☐

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从日本向日本过渡的过渡期内，中国将继续保持稳定的增长势头，而不是只有一年的时间才能实现这一过渡期的目标。

委托文件编号：001-32470

富兰克林街地产公司(Franklin Street Properties Corp.)

(章程中规定的注册人的确切姓名)


马里兰州		04-3578653
(成立为法团的国家或其他司法管辖区		(国际税务局雇主识别号码)
或组织)

滨水广场401号，套房200

韦克菲尔德, 马英九01880

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(781) 557-1300

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题是：	商品代号	注册的每个交易所的名称：
普通股，每股面值0.0001美元	FSP	纽约证券交易所美国证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 ☒*否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器 ☒		加速文件管理器☐

非加速文件管理器☐		规模较小的报告公司☐

		新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐*否☒

截至2020年10月30日，已发行普通股数量为107,328,199.

富兰克林街地产公司10-Q表

季度报告
2020年9月30日


			页
第一部分：第一部分。	财务信息

	第1项	财务报表

		截至2020年9月30日和2019年12月31日的合并资产负债表	3

		截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的综合运营报表	4

		截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的综合全面收益(亏损)表	5

		截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的股东权益合并报表	6

		截至2020年和2019年9月30日的9个月合并现金流量表	7

		合并财务报表附注	8-18

	第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	19

	项目3.	关于市场风险的定量和定性披露	37

	项目4.	管制和程序	38

第二部分。	其他资料

	第1项	法律程序	39

	第1A项	危险因素	39

	第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	40

	项目3.	高级证券违约	40

	项目4.	矿场安全资料披露	40

	第五项。	其他资料	41

	第6项	陈列品	42

签名			43

第一部分-财务信息

第1项财务报表

富兰克林街地产公司(Franklin Street Properties Corp.)

合并资产负债表

(未经审计)


	九月三十日，		十二月三十一号，
(以千人为单位，不包括股票和面值金额)	2020		2019
资产：
房地产资产：
土地	$	191,578	$	191,578
建筑物及改善工程		1,983,979		1,924,664
固定装置和设备		12,714		11,665
		2,188,271		2,127,907
减去累计折旧		538,622		490,697
房地产资产净值		1,649,649		1,637,210
收购的房地产租赁，减去累计摊销#美元60,561及$60,749，分别		31,011		40,704
现金、现金等价物和限制性现金		4,840		9,790
应收租户租金		4,007		3,851
直线应收租金		71,033		66,881
预付费用和其他资产		6,538		7,246
关联方抵押贷款应收账款		21,000		21,000
其他资产：衍生资产		—		3,022
办公计算机和家具，扣除累计折旧#美元1,426及$1,362，分别		178		183
递延租赁佣金，扣除累计摊销净额#美元32,547及$28,114，分别		51,765		52,767
总资产	$	1,840,021	$	1,842,654

负债和股东权益：
负债：
应付银行票据	$	30,000	$	—
应付定期贷款，减去未摊销融资成本#美元3,137及$4,267，分别		766,863		765,733
A系列和B系列高级债券，减去未摊销融资成本$863及$985，分别		199,137		199,015
应付账款和应计费用		69,905		66,658
应计补偿		3,634		3,400
租户保证金		9,435		9,346
租赁责任		1,627		1,890
其他负债：衍生负债		20,157		7,704
收购的不良房地产租赁，减少累计摊销#美元4,911及$4,676，分别		1,798		2,512
总负债		1,102,556		1,056,258

承诺和或有事项

股东权益：
优先股，$.0001面值，20,000,000授权股份，无已发行或未偿还		—		—
普通股，$.0001面值，180,000,000授权股份，107,328,199和107,269,201股票已发布和杰出的，分别		11		11
额外实收资本		1,357,131		1,356,794
累计其他综合损失		(20,157)		(4,682)
超过累计收益的累计分配		(599,520)		(565,727)
股东权益总额		737,465		786,396
总负债和股东权益	$	1,840,021	$	1,842,654

附注是这些合并财务报表的组成部分。

富兰克林街地产公司(Franklin Street Properties Corp.)

合并运营报表

(未经审计)



	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月内，
(以千元为单位，不包括每股净额)	2020		2019		2020		2019

收入：
租金	$	61,834	$	68,108	$	184,799	$	196,952
关联方收入：
管理费和贷款利息收入		400		426		1,208		3,100
其他		13		5		31		16
总收入		62,247		68,539		186,038		200,068
费用：
房地产运营费用		16,730		18,041		49,498		52,883
房地产税和保险费		12,279		12,505		36,348		37,408
折旧摊销		22,076		22,559		66,659		67,913
一般和行政		3,817		3,886		11,159		11,097
利息		8,953		9,036		26,996		27,775
总费用		63,855		66,027		190,660		197,076

税前收益(亏损)		(1,608)		2,512		(4,622)		2,992
所得税费		71		113		203		165

净收益(亏损)	$	(1,679)	$	2,399	$	(4,825)	$	2,827

加权平均流通股、基本股数和摊薄股数		107,328		107,231		107,295		107,231

每股基本和稀释后净收益(亏损)	$	(0.02)	$	0.02	$	(0.04)	$	0.03

附注是这些合并财务报表的组成部分。

富兰克林街地产公司(Franklin Street Properties Corp.)

综合全面收益表(损益表)

(未经审计)


	对于				对于
	三个月				截至9个月
	九月三十日，				九月三十日，
(单位：万人)	2020		2019		2020		2019

净收益(亏损)	$	(1,679)	$	2,399	$	(4,825)	$	2,827

其他全面收益(亏损)：
衍生金融工具的未实现损益		2,801		(3,603)		(15,475)		(21,855)

其他全面收益(亏损)合计		2,801		(3,603)		(15,475)		(21,855)

综合收益(亏损)	$	1,122	$	(1,204)	$	(20,300)	$	(19,028)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

富兰克林街地产公司(Franklin Street Properties Corp.)

股东权益合并报表

(未经审计)


						累积		分布
				附加		其他		在超额供应的情况下		总计
	普通股			实缴		全面		累积		股东的
(以千美元为单位，每股金额除外)	股份	金额		资本		收入(亏损)		收益		权益

余额，2018年12月31日	107,231	$	11	$	1,356,457	$	14,765	$	(533,599)	$	837,634
综合损失	—		—		—		(6,791)		(1,205)		(7,996)
分发$0.09每股普通股	—		—		—		—		(9,651)		(9,651)
余额，2019年3月31日	107,231	$	11	$	1,356,457	$	7,974	$	(544,455)	$	819,987
综合收益(亏损)	—		—		—		(11,461)		1,633		(9,828)
分发$0.09每普通股股份	—		—		—		—		(9,651)		(9,651)
余额，2019年6月30日	107,231	$	11	$	1,356,457	$	(3,487)	$	(552,473)	$	800,508
综合收益(亏损)	—		—		—		(3,603)		2,399		(1,204)
分发$0.09每普通股股份	—		—		—		—		(9,651)		(9,651)
余额，2019年9月30日	107,231	$	11	$	1,356,457	$	(7,090)	$	(559,725)	$	789,653

余额，2019年12月31日	107,269	$	11	$	1,356,794	$	(4,682)	$	(565,727)	$	786,396
综合损失	—		—		—		(18,353)		(1,071)		(19,424)
分发$0.09每普通股股份	—		—		—		—		(9,654)		(9,654)
平衡，2020年3月31日	107,269	$	11	$	1,356,794	$	(23,035)	$	(576,452)	$	757,318
综合收益(亏损)	—		—		—		77		(2,075)		(1,998)
基于股权的薪酬	59		—		337						337
分发$0.09每普通股股份	—		—		—		—		(9,654)		(9,654)
平衡，2020年6月30日	107,328	$	11	$	1,357,131	$	(22,958)	$	(588,181)	$	746,003
综合收益(亏损)	—		—		—		2,801		(1,679)		1,122
分发$0.09每普通股股份	—		—		—		—		(9,660)		(9,660)
平衡，2020年9月30日	107,328	$	11	$	1,357,131	$	(20,157)	$	(599,520)	$	737,465

附注是这些合并财务报表的组成部分。

富兰克林街地产公司(Franklin Street Properties Corp.)

合并现金流量表

(未经审计)


	截至9月30日的9个月内，
(单位：万人)	2020		2019
主要经营活动产生的现金流：
净收益(亏损)	$	(4,825)	$	2,827
将净收益或净亏损与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧及摊销费用		68,859		70,072
摊销高于和低于市值租约		(234)		(305)
作为补偿发行的股票		337		—
坏账准备减少和应收账款核销		(13)		(69)
营业资产和负债变动情况：
应收租户租金		(143)		(403)
直线租金		(2,636)		(6,950)
租赁购置成本		(1,516)		(3,155)
预付费用和其他资产		(504)		1,261
应付账款和应计费用		2,527		2,849
应计补偿		234		726
租户保证金		89		2,689
支付延期租赁佣金		(6,168)		(9,485)
经营活动提供的净现金		56,007		60,057
投资活动的现金流量：
物业装修、固定装置和设备		(61,989)		(47,905)
应收关联方抵押贷款投资		—		(2,400)
应收关联方抵押贷款的偿还		—		51,795
从清算信托收到的收益		—		1,470
投资活动提供(用于)的现金净额		(61,989)		2,960
筹资活动的现金流量：
对股东的分配		(28,968)		(28,953)
应付银行票据项下的借款		85,000		45,000
应付银行票据的偿还		(55,000)		(70,000)
递延融资成本		—		(82)
融资活动提供(用于)的现金净额		1,032		(54,035)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额		(4,950)		8,982
现金、现金等价物和限制性现金，年初		9,790		11,177
现金、现金等价物和受限现金，期末	$	4,840	$	20,159

补充披露现金流信息：
支付的现金：
利息	$	22,716	$	23,710
赋税	$	475	$	377
非现金投资活动：
购买房地产资产的应计成本	$	11,732	$	6,903

附注是这些合并财务报表的组成部分。

富兰克林街地产公司(Franklin Street Properties Corp.)合并财务报表附注(未经审计)

1. 组织、性质、列报基础、金融工具和最新会计准则

组织

富兰克林街地产公司(“FSP公司”)或“公司”)直接或间接持有，100FSP Investments LLC，FSP Property Management LLC，FSP Property Management LLC，FSP控股有限责任公司和FSP保护性TRS公司。FSP Property Management LLC提供资产管理和物业管理服务。公司还拥有以下公司的非控股普通股权益二成立为房地产投资信托基金(“REIT”)的公司。总体而言，二REITs被称为“保荐REITs”。

截至2020年9月30日，公司拥有和运营的房地产组合包括32操作属性，三重建物业及二托管赞助的REITs和持有一由担保房地产投资信托基金拥有的房地产抵押担保的本票。公司可能会不时收购房地产或发放额外的担保贷款。本公司亦可选择性地出售其物业，以利用其物业的价值创造及需求，或基于特定的地理或物业原因。

特性

下表汇总了该公司的营业物业数量和可出租的平方英尺房地产面积。截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司拥有三分别从表中排除的重新开发属性。


	截至9月30日，
	2020	2019
操作属性：
物业数量	32	32
可出租平方英尺	9,526,822	9,503,964

陈述的基础

本公司未经审计的综合财务报表包括本公司及其控股子公司的所有账目。所有重要的公司间余额和交易都已被冲销。这些财务报表应与公司提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的公司合并财务报表及其注释一起阅读。

随附的中期财务报表未经审计；然而，财务报表是根据美国中期财务信息的公认会计原则(“GAAP”)并结合规则编制的。和证券交易委员会的规定。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露。管理层认为，为公平列报该等中期财务报表所需的所有调整(仅包括正常经常性事项)均已包括在内。截至2020年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何其他时期可能预期的业绩。

金融工具

如附注4所披露，本公司的衍生工具采用第2级投入，按公允价值入账。本公司估计，现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、预付费用、应付帐款及应计费用、应计赔偿及租户保证金的账面价值根据其短期计算接近其公允价值。

到期及应付的银行票据及定期贷款接近其公允价值，因为它们以浮动利率或类似投资的市场利率计息。

现金、现金等价物和限制性现金

下表提供了合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计为合并现金流量表中显示的相同金额的总和。


	九月三十日，		九月三十日，
(单位：万人)	2020		2019
现金和现金等价物	$	4,840	$	20,159
限制性现金		—		—
现金总额、现金等价物和限制性现金	$	4,840	$	20,159

最新会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，“金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量”(“ASU 2016-13”)，其中要求实体使用新的前瞻性“预期损失”模式，该模式通常会导致提前确认信贷损失拨备。预期信贷损失的计量是基于历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。ASU 2016-13财年从2019年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。本公司赞助的房地产投资信托基金贷款(定义见下文附注2)的应收账款属于本标准的范围，我们的分析是使用违约概率/损失假设违约模型完成的。公司与其房地产经营租赁相关的应收账款不在本标准的范围内。本公司于2020年1月1日采用本标准。采用这一标准并没有对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化(ASU 2018-13)。ASU旨在提高公允价值计量披露的有效性。ASU 2018-13对所有实体在2019年12月15日之后的年度期间和这些财年内的过渡期有效。本会计准则单位通过增加、更改或删除某些披露来修订现有的公允价值计量披露要求。本公司于2020年1月1日采用本标准。采用这一标准并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2019年4月，FASB发布了ASU No.2019-04，主题326的编纂改进，金融工具-信贷损失，主题815衍生工具和对冲和主题825，金融工具(ASU 2019-04)。ASU澄清了与最近发布的信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)以及金融工具的确认和衡量(主题825)相关的指导领域。本公司于2020年1月1日采用本标准。采用这一标准并没有对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2020年3月，FASB发布了ASU No.2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)。ASU包含了影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU 2020-04中的指导方针是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选择。该公司目前正在评估采用ASU 2020-04可能对其综合财务报表产生的潜在影响。

2. 关联方对非合并实体的交易和投资

对赞助REITs的投资：

于2020年9月30日及2019年12月31日，本公司于二本公司不再分担经济利益或风险的赞助房地产投资信托基金。

贷款管理费和利息收入：

资产管理费从1%至5已收取租金的%和适用的合同可通过以下方式取消30天注意。非合并资产管理费收入实体已达到大约$59,000及$152,000分别为截至2020年和2019年9月30日的9个月。

本公司可不时以按揭贷款或循环信贷额度的形式向赞助房地产投资信托基金提供担保贷款(“担保房地产投资信托基金贷款”)，为建筑成本、资本开支、租赁成本及其他用途提供资金。本公司在每个报告期内都会检讨根据CECL为赞助房地产投资信托基金贷款提供津贴的需要。该公司定期评估任何可能影响业绩和担保财产价值的信用恶化的程度和影响，以及借款人的财务和运营能力。物业的经营业绩和现有的现金余额被考虑并用于评估来自运营的现金流是否足以满足当前和未来的运营和偿债需求。本公司还评估借款人管理和运营担保财产的能力，并考虑担保财产所在的整体经济环境、房地产行业和地理子市场。在作出判断时，本公司适用正常的贷款审查和承保程序(可能会不时实施或修改)。本公司已使用损失概率、考虑违约情况下的损失模型评估信用损失，并确定发起的REIT贷款的预期信用损失不重要。

本公司预期，每笔获赞助的房地产投资信托基金贷款将于到期日或更早由再融资、相关物业的长期融资、相关物业的现金流或其他资本事项偿还。每笔受赞助的房地产投资信托基金贷款均以相关物业的抵押作担保，期限约为一至三年。抵押贷款按固定利率计息。

以下为截至2020年9月30日的赞助REIT未偿还贷款摘要：

极大值

金额

利息

(美元以万千计算，脚注除外)

成熟性

金额

出类拔萃

费率为：

赞助：房地产投资信托基金(REIT)

定位

日期

贷款的比例

9月30日至20日

以物业作抵押的按揭贷款

FSP纪念碑圈有限责任公司(1)

印第安纳波利斯

6-12月-20日

21,000

7.19

21,000

(1)	利率是固定的，这笔按揭贷款包括#美元的起息费。164,000和退场费$。38,000当借款人偿还时。

公司确认赞助的房地产投资信托基金贷款的利息收入和费用约为#美元。1,149,000及$2,948,000分别为截至2020年和2019年9月30日的9个月。

3.应付银行票据、应付定期贷款及优先票据

摩根大通定期贷款

于2018年8月2日，本公司与作为行政代理及贷款人的摩根大通银行(“摩根大通”)及其他贷款机构订立经修订及重订的信贷协议(“摩根大通信贷协议”)，提供本金总额为$的单一无抵押过桥贷款。150100万美元(“摩根大通定期贷款”)，这笔贷款仍然是全额预付款和未偿还的。摩根大通定期贷款将于2021年11月30日到期。公司有权将摩根大通定期贷款的到期日延长二附加六个月在支付费用并满足某些习惯条件后，可在此期间或到2022年11月30日为止。摩根大通的定期贷款是

之前由日期为2016年11月30日的公司、作为行政代理和贷款人的摩根大通及其其他贷款机构之间的信贷协议证明，该协议经2017年10月18日的第一修正案修订。

摩根大通定期贷款的利息为(I)较伦敦银行同业拆息(LIBOR)利率高出若干个基点，视乎公司的信贷评级(125.0(Ii)较基本利率高出若干个基点，视乎公司的信贷评级(以伦敦银行同业拆息为基准的利率(于2020年9月30日))或(Ii)多个基点(视乎公司的信贷评级而定)(25.0比2020年9月30日的基本利率高出一个基点)。

虽然根据摩根大通信贷协议，摩根大通定期贷款的利率是可变的，但本公司通过签订利率掉期交易，固定了部分摩根大通定期贷款的基于LIBOR的利率。2019年3月7日，本公司与多家金融机构签订了ISDA主协议，以对冲a美元100根据摩根大通信贷协议，未来基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利率风险的100万部分。自2019年3月29日起，公司将基于LIBOR的利率固定为2.44$的年利率1002021年11月30日之前，摩根大通定期贷款的100万部分。因此，根据公司的信用评级，截至2020年9月30日，美元的实际利率为100摩根大通定期贷款的百万份是3.69每年的百分比。

根据本公司的信用评级，截至2020年9月30日，未套期保值美元的实际利率为50摩根大通定期贷款的百万份是1.44每年的百分比。未套期保值美元的加权平均利率50截至2020年9月30日的9个月内，摩根大通定期贷款的百万部分约为2.05每年的百分比。截至2019年12月31日止年度，摩根大通定期贷款之加权平均利率约为3.54每年的百分比。

摩根大通信贷协议包含这类信贷安排的惯例肯定和否定契约，包括对债务、留置权、投资、合并和收购、资产处置、业务变化、某些限制性付款的限制，要求子公司在发生追索权债务和与附属公司的交易时提供担保。摩根大通信贷协议还包含金融契约，要求公司维持最低有形净值、最低固定费用覆盖率、最高担保杠杆率、最高杠杆率、最高无担保杠杆率和最低无担保利息覆盖率。摩根大通信贷协议规定有相应宽限期的惯常违约事件，包括到期未能支付任何本金或利息、某些交叉违约以及公司控制权变更(定义见摩根大通信贷协议)。在公司违约的情况下，行政代理可以(在必要数量的贷款人要求下)宣布摩根大通信贷协议项下的所有义务立即到期和应付，并强制执行贷款人或行政代理在摩根大通信贷协议和相关文件项下的任何和所有权利。对于某些与破产、资不抵债和接管相关的违约事件，公司的所有未偿债务将立即到期并支付。截至2020年9月30日，该公司遵守了摩根大通定期贷款财务契约。

蒙特利尔银行定期贷款

于2018年9月27日，本公司与贷款机构订约方及作为行政代理的蒙特利尔银行(“蒙特利尔银行”)订立第二份经修订及重新签署的信贷协议(“蒙特利尔银行信贷协议”)。蒙特利尔银行信贷协议规定了一笔金额为#美元的无担保定期贷款。220100万美元(“蒙特利尔银行定期贷款”)，这笔贷款仍处于全额预付款和未偿还状态。蒙特利尔银行的定期贷款包括$55百万份A期定期贷款和1美元165百万份B档定期贷款。A部分定期贷款将于2021年11月30日到期，B部分定期贷款将于2024年1月31日到期。蒙特利尔银行信贷协议还包括手风琴功能，允许高达$100100万美元的额外贷款，条件是收到贷款人的承诺并满足某些习惯条件。蒙特利尔银行定期贷款之前由本公司、作为行政代理和贷款人的蒙特利尔银行与其他贷款机构之间于2014年10月29日修订并重新签署的信贷协议证明，该协议经2016年7月21日的第一修正案和2017年10月18日的第二修正案修订。

蒙特利尔银行定期贷款的利息为(I)较伦敦银行同业拆息加码若干个基点，视乎公司的信贷评级(1252020年9月30日的伦敦银行同业拆息加码基点)或(Ii)加码多个基点，视乎公司的信贷评级(25比2020年9月30日的基本利率高出一个基点)。

虽然根据蒙特利尔银行信贷协议，蒙特利尔银行定期贷款的利率是可变的，但本公司通过签订利率掉期交易来固定基准LIBOR利率。2013年8月26日，公司与蒙特利尔银行签订了ISDA主协议，将蒙特利尔银行定期贷款的LIBOR基准利率定为2.32年利率，于2020年8月26日到期。2019年2月20日，本公司与多家银行签订了ISDA主协议，将BMO定期贷款的LIBOR基准利率定为2.39自2020年8月26日至2024年1月31日止期间的年利率。因此，根据本公司的信用评级，截至2020年9月30日，蒙特利尔银行定期贷款的实际利率为3.64每年的百分比。

蒙特利尔银行信贷协议包含这类信贷安排的惯例肯定和否定契约，包括对债务、留置权、投资、合并和收购、资产处置、业务变更、某些限制性付款的限制，要求子公司在发生追索权债务和与关联公司的交易时提供担保。蒙特利尔银行信贷协议还包含金融契约，要求公司维持最低有形净值、最高杠杆率、最高担保杠杆率、最低固定费用覆盖率、最高无担保杠杆率和最低无担保权益覆盖率。蒙特利尔银行信贷协议就有相应宽限期的惯常违约事件作出规定，包括到期未能支付任何本金或利息、若干交叉违约及本公司控制权变更(定义见蒙特利尔银行信贷协议)。倘本公司违约，行政代理可(应所需数目的贷款人要求)宣布“蒙特利尔银行信贷协议”项下的所有责任即时到期及应付，终止贷款人根据“蒙特利尔银行信贷协议”发放贷款的承诺，并强制执行贷款人或行政代理在“蒙特利尔银行信贷协议”及相关文件项下的任何及所有权利。对于某些与破产、资不抵债和接管相关的违约事件，贷款人的承诺将自动终止，公司的所有未偿债务将立即到期并支付。截至2020年9月30日，该公司遵守了蒙特利尔银行定期贷款财务契约。

BAML信贷安排

2016年7月21日，本公司签订了第一修正案(“BAML第一修正案”)，并于2017年10月18日，本公司与贷款机构一方以及作为行政代理人的美国银行、信用证发行人和周转额度贷款人(经BAML第一修正案和BAML第二修正案修订)于2014年10月29日签订了第二次修订和重新签署的信贷协议(“BAML第二修正案”)。(“BAML信贷安排”)延续了现有的无担保循环信贷额度(“BAML Revolver”)，并延长了现有定期贷款(“BAML定期贷款”)的期限。

BAML旋转器亮点

●

BAML Revolver用于借款，由公司选择，金额最高可达$600百万根据BAML Revolver进行的借款可以是循环贷款、周转额度贷款或信用证，这些贷款的总和不得超过#美元。600任何时候都有百万未付账款。

●

根据BAML Revolver进行的借款可以不时借入、偿还和再借入，直到2022年1月12日的初始到期日。本公司有权将BAML Revolver的到期日延长二附加六个月在支付费用并满足某些习惯条件后，可在2023年1月12日之前。

●

BAML信贷工具包括手风琴功能，允许总金额高达$500适用于BAML Revolver和/或BAML定期贷款的额外借款能力为100万美元，条件是收到贷款人承诺并满足某些习惯条件。

截至2020年9月30日，30BAML Revolver下未偿还的百万借款。BAML Revolver的利息为(I)高于LIBOR的保证金，具体取决于公司的信用评级(1.20按2020年9月30日计算的伦敦银行同业拆息较伦敦银行同业拆息高出%)或(Ii)较基本利率高出利润率，视乎公司的信用评级而定(0.20(比2020年9月30日的基本利率高出2%)。BAML信贷安排还要求公司每年支付一笔贷款费用，这笔费用也是根据公司的信用评级确定的。设施费用是根据BAML Revolver的总金额或$进行评估的600百万(0.25截至2020年9月30日的百分比)。

根据公司信用评级，截至2020年9月30日，BAML Revolver的利率为1.35每年的百分比。截至2020年9月30日的9个月内，BAML Revolver上所有未偿还金额的加权平均利率约为1.76每年的百分比。截至2019年12月31日，有不是的BAML Revolver项下未偿还的借款。截至2019年12月31日止年度，BAML Revolver所有未偿还款项的加权平均利率约为3.67每年的百分比。

BAML定期贷款亮点

●

BAML定期贷款为$400百万

●

BAML定期贷款将于2023年1月12日到期。

●

2012年9月27日，本公司提取了全部400根据BAML定期贷款，该笔款项仍处于全额预付款和未偿还状态。

BAML定期贷款的利息为(I)高于伦敦银行同业拆借利率(视乎公司的信用评级而定)(1.35按2020年9月30日计算的伦敦银行同业拆息较伦敦银行同业拆息高出%)或(Ii)较基本利率高出利润率，视乎公司的信用评级而定(0.35(比2020年9月30日的基本利率高出2%)。

虽然BAML信贷安排的利率是可变的，但公司通过签订利率掉期交易来固定BAML定期贷款的基本LIBOR利率。2016年7月22日，本公司与多家银行签订了ISDA主协议，将BAML定期贷款的LIBOR基准利率定为1.12%自2017年9月27日至2021年9月27日止期间的年利率。据此，根据公司信用评级，截至2020年9月30日，BAML定期贷款的实际利率为2.47每年的百分比。

BAML信贷安排一般信息

BAML信贷安排包含这类信贷安排的惯常肯定和否定契约，包括对债务、留置权、投资、合并和收购、资产处置、业务变更、某些限制性付款的限制，要求子公司在发生追索权债务和与附属公司的交易时提供担保。BAML信贷安排还包含金融契约，要求公司保持最低有形净值、最高杠杆率、最高担保杠杆率、最低固定费用覆盖率、最高无担保杠杆率和最低无担保权益覆盖率。BAML信贷安排规定有相应宽限期的常规违约事件，包括到期不支付任何本金或利息、某些交叉违约以及公司控制权变更(定义见BAML信贷安排)。在本公司违约的情况下，行政代理可以(应所需数目的贷款人的要求)宣布BAML信贷融资项下的所有义务立即到期和应付，终止贷款人在BAML信贷融资项下提供贷款的承诺，并强制执行贷款人或行政代理在BAML信贷融资和相关文件下的任何和所有权利。对于某些与破产、资不抵债和接管相关的违约事件，贷款人的承诺将自动终止，公司的所有未偿债务将立即到期并支付。截至2020年9月30日，该公司遵守了BAML信贷安排财务契约。

本公司可将BAML信贷机制下的贷款所得资金用于购买房地产和其他获准投资；为与赞助REITs相关的投资提供融资，为债务再融资或偿还债务，以及用于营运资金和其他一般业务目的，在每种情况下，均可在BAML信贷机制允许的范围内进行。

高级注释

于二零一七年十月二十四日，本公司就私募优先无抵押票据与其内列名的各买方(“买方”)订立票据购买协议(“票据购买协议”)。根据票据购买协议，公司同意向购买者出售本金总额为$200百万优先无抵押票据，包括(I)3.99%A系列高级债券，2024年12月20日到期，本金总额为$116百万元(“甲类票据”)及(Ii)4.26%B系列高级债券，2027年12月20日到期，本金总额为$84(“B系列债券”和“A系列债券”，与“高级债券”一起，称为“高级债券”)。2017年12月20日，高级票据获得资金，所得资金用于减少BAML Revolver的未偿还余额。

票据购买协议包含惯例金融契约，包括最高杠杆率、最高担保杠杆率、最低固定费用覆盖率和最高无担保杠杆率。票据购买协议亦载有限制性契诺，其中包括限制本公司及其附属公司与联属公司进行交易、合并、合并、设立留置权、作出若干限制性付款、订立若干协议或预付若干债务的能力。这些金融和限制性契约与BAML信贷安排、蒙特利尔银行信贷协议和摩根大通信贷协议中所载的相应契约基本相似。高级票据财务契约规定，除其他事项外，须维持固定收费覆盖率最少1.50；最高杠杆率和无担保杠杆率不超过60% (65(如果在短时间内有重大收购，则为%)。此外，票据购买协议规定，票据购买协议将自动纳入根据现有信贷协议不时生效的额外财务及其他指定契诺(例如对投资及分派的限制)、本公司及其附属公司的其他重大债务或若干其他私人配售债务。票据购买协议包含常规违约事件，包括付款违约、与某些其他债务的交叉违约、违反契诺和破产事件。在发生违约的情况下，除其他补救措施外，购买者可以加速偿还所有债务。截至2020年9月30日，该公司遵守了高级票据财务契约。

4. 金融工具：衍生品和套期保值

2016年7月22日，本公司确定了BAML定期贷款自2017年9月27日起至2021年9月27日止期间的利率(“2017利率互换”)。2019年3月7日，本公司将2019年3月29日至2021年11月30日止期间的利率定为$100摩根大通定期贷款的百万部分(“2019年摩根大通利率互换”)。2019年2月20日，本公司确定了蒙特利尔银行定期贷款自2020年8月26日起至2024年1月31日止的利率(“2019年蒙特利尔银行利率互换”)。附注3介绍了2017年利率互换、2019年摩根大通利率互换和2019年蒙特利尔银行利率互换(统称“利率互换”)下的固定利率。

利率掉期符合现金流量对冲的资格，并已按公允价值在综合资产负债表中确认。如果衍生工具符合套期保值的资格(视乎对冲性质而定)，衍生工具的公允价值变动将透过盈利抵销被对冲资产、负债或公司承诺的公允价值变动，或在其他全面收益中确认，直至被对冲项目在盈利中确认为止。衍生工具公允价值变动的无效部分将在对冲利息支付影响收益的同期收益中确认，这可能会根据未来的利率水平和其他影响衍生工具和对冲项目公允价值的变量而预期增加或减少报告的净收入和股东权益，但不会对现金流量产生影响。

下表汇总了本公司衍生金融工具于2020年9月30日的名义价值和公允价值。名义价值表明本公司当时参与这些工具的程度，但不代表对信贷、利率或市场风险的敞口。


	概念上的		罢工		有效	期满	公平
(单位：万人)	价值		率		日期	日期	价值

2017年利率互换	$	400,000	1.12	%	9月-17日	9月21日至21日	$	(3,886)
2019年JPM利率掉期	$	100,000	2.44	%	3月19日	11月-21日	$	(2,638)
2019年BMO利率互换(1)	$	220,000	2.39	%	8月至20日	1月至24日	$	(13,633)

(1)名义价值将降至$1652021年11月30日，百万。

2020年9月30日，2017年利率互换、2019年摩根大通利率互换和2019年蒙特利尔银行利率互换被报告为负债，总公允价值约为$20.2百万美元，并计入其他负债：截至2020年9月30日的综合资产负债表中的衍生品负债。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，公司的利率掉期损益分别记录在其他全面收益(亏损)(OCI)和随附的综合经营报表中，作为利息支出的组成部分如下：


(千)	截至9月30日的9个月，
现金流对冲关系中的利率互换：	2020		2019

在保险业保单中确认的损失金额	$	(20,400)	$	(17,852)
以前记录的收益/(损失)金额从保险公司重新分类为利息支出	$	(4,925)	$	4,003

综合经营报表列报的利息支出总额	$	26,996	$	27,775

随着时间的推移，累计其他全面收益中持有的未实现损益将重新分类为收益，作为对冲利息支付影响收益的同期利息支出的增加或减少。该公司估计大约有$10.3目前在累计其他全面收益(亏损)中持有的余额中的100万美元将在未来12个月内重新归类为收益。

该公司正在对现有债务预期未来利息支付的可变性风险进行对冲。

蒙特利尔银行定期贷款、BAML定期贷款及摩根大通定期贷款对冲交易使用衍生工具，涉及若干额外风险，例如交易对手信用风险、对冲合约的可执行性，以及利率意外及重大变动将导致其中一份合约或两份合约出现重大基础损失的风险。该公司要求其衍生品合同必须与具有投资级评级的交易对手签订。因此，本公司预计不会有任何交易对手无法履行其义务。然而，不能保证本公司能够充分防范前述风险，或不能保证其最终实现的经济利益将超过与从事该等对冲策略相关的金额。

本公司衍生工具的公允价值乃根据基于市场的利率曲线，以衍生工具的预期现金流量的净贴现现金流量厘定，并经调整以反映信贷或不履行风险。该风险由本公司使用在市场上可观察到的信用价差和风险溢价来估计。这些金融工具被归类在公允价值层次的第二级，并在综合资产负债表上被归类为资产或负债。

本公司的衍生产品按公允价值计入其他资产：衍生资产和其他负债：衍生负债计入综合资产负债表，衍生产品公允价值的有效部分计入综合全面收益(亏损)表中的其他全面收益(亏损)。

5. 每股净收益

每股基本净收入的计算方法是将净收入除以期内已发行的加权平均公司股票数量。稀释后每股净收益反映了如果证券或其他发行股票的合同被行使或转换为股票时可能发生的稀释。有不是的潜在稀释性股票分别于2020年9月30日和2019年9月30日发行。

6. 股东权益

截至2020年9月30日，公司拥有107,328,199已发行普通股的股份。公司宣布和支付股息如下(除每股金额外，以千计)：


	股息为每位		总计
季度已支付	分享		分红

2020年第一季度	$	0.09	$	9,654
2020年第二季度	$	0.09	$	9,654
2020年第三季度	$	0.09	$	9,660


2019年第一季度	$	0.09	$	9,651
2019年第二季度	$	0.09	$	9,651
2019年第三季度	$	0.09	$	9,651

基于股权的薪酬

2002年5月20日，公司股东批准了2002年股票激励计划(以下简称“计划”)。该计划是一项基于股权的激励性薪酬计划，规定最高可授予2,000,000公司普通股(“奖励”)。本公司所有员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问均有资格获奖。本计划下的奖励由公司董事会酌情决定，并具有不是的归属要求。在授予奖励时，公司将确认补偿成本等于公司董事会在授予之日确定的公司普通股的公允价值。公司授予了55,5722002至2005年间该计划下的股票，不是的2006至2018年间的拨款和已批出的38,0462019年计划下的股票。

2020年6月4日，公司授予58,998向非雇员董事出售该计划下的股份，补偿成本约为$337,000，在截至2020年9月30日的9个月内确认，并计入一般和行政费用。该等股份于发行当日全数归属。目前有1,847,384根据该计划可授予的股份.


	可用的股份		补偿
(单位：万人)	对于格兰特		成本

余额，2016年12月31日、2017年和2018年		1,944,428
2019年授予的股份		(38,046)	$	337,000
余额2019年12月31日		1,906,382		337,000
2020年授予的股份		(58,998)		337,000
余额2020年9月30日		1,847,384	$	674,000

7. 所得税

一般信息

本公司已选择根据经修订的1986年国内收入守则(“守则”)作为房地产投资信托基金征税。作为房地产投资信托基金，本公司一般有权就支付给其股东的分派享有税项扣减，从而实际上使本公司分配的净收入仅在股东层面纳税。该公司必须遵守各种限制才能保持其REIT的地位。这些限制包括公司可以赚取的收入类型、可以持有的资产类型、可以拥有的股东数量和所有权集中程度，以及公司必须每年分配的应纳税所得额。

其中一项限制是，该公司一般不能拥有超过10除非发行人本身是房地产投资信托基金或应税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)，否则任何一家发行人的投票权或证券价值的%。就存托凭证而言，本公司在所有存托凭证中的证券所有权一般不能超过20% (25自2017年12月31日或之前开始的纳税年度的百分比)公司所有资产价值的百分比，与其他非房地产资产一起考虑时，不能超过25公司所有资产价值的%。FSP Investments LLC和FSP Protective TRS Corp.是本公司的应税房地产投资信托基金子公司，根据守则作为应税公司运营。TRS可供这些应税公司使用的净营业亏损总额(“NOL”)为#美元。4.4百万，$4.2百万美元和$4.0分别截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日。2018年之前创建的NOL将在2030年至2047年之间到期，2017年后生成的NOL将不会过期。由于不能保证从这些NOL中实现任何税收优惠，因此为全额NOL提供了估值免税额。

所得税是根据公司资产和负债的税基和财务报告基础之间的差异对未来税收的影响来记录的。在估计未来的税收后果时，除了所得税法或税率的潜在变化外，未来的潜在事件都会被考虑在内。

该公司采用了一项与所得税不确定性有关的会计声明，从2007年1月1日起生效，该声明没有导致记录负债，也没有确认任何应计利息和罚款。如果公司将来记录负债，应计利息和罚金将记录为所得税费用。该公司的实际税率不受采用的影响。该公司及其一个或多个子公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报单。本公司所得税报税表的诉讼时效一般为三年，因此，本公司仍需审查的报税表将主要从2016年起及之后。

净营业亏损

该法典第382条限制了公司在某些“所有权变更”后使用NOL来抵消未来应税收入的能力。该等所有权变更是在过去的合并中发生的，因此，本公司在任何特定未来课税年度可供使用的受赞助REITs所产生的部分NOL将受到限制。如果公司没有全额使用年度净额限额，则未使用的数额可以结转，以抵消未来年度的应纳税所得额。在2018年12月31日之前产生的NOL将在其出现的年份后20年到期，本公司的最后一批NOL将于2027年到期。由于不能保证从这些NOL中实现任何税收优惠，因此为全额NOL提供了估值免税额。该公司可供使用的NOL总额为$。13.0截至2020年9月30日和2019年12月31日各为百万。

所得税费用

该公司须缴纳一项营业税，称为修订后的德克萨斯州特许经营税。该公司的一些租约允许租户偿还这些金额，因为修订后的德克萨斯州特许经营税取代了学区的部分财产税。由于修订后的德克萨斯州特许经营税的税基来自基于收入的措施，因此它被认为是所得税。该公司为修订后的德克萨斯州特许经营税记录了一笔#美元的准备金。203,000及$277,000分别为截至2020年和2019年9月30日的9个月。

综合营业报表中反映的所得税支出主要与该公司德克萨斯州物业的特许经营税有关。FSP Protective TRS Corp.为公司部分物业的租户提供应税服务，与这些活动相关的税费和应收退款#美元0.1在截至2019年9月30日的9个月内记录的百万美元在下表中报告为其他税收：


	截至9月30日的9个月内，
(美元/美元，单位：万美元)	2020		2019

修订后的德克萨斯州特许经营税	$	203	$	277
其他税种		—		(112)
税费	$	203	$	165

所得税是当期税费。不是的提供递延所得税是因为财务报告基础与TRS的纳税基础之间没有重大临时性差异。

8. 租契

作为出租人的租赁：

该公司是一家商业地产出租人，其业务包括租赁写字楼和工业地产。许多与客户签订的租约包含以公平的市场价格延长租约的选项，还可能包括终止租约的选项。本公司在评估租赁期限结束时预期从租赁资产中获得的金额时，会考虑若干因素，例如剩余使用年限、预期市场状况、租赁付款的公允价值、相关资产的预期公允价值以及相关资产的预期部署。公司解决其商业地产剩余价值风险的战略是重新租赁商业空间。

本公司已选择应用实际权宜之计，不将房地产租赁的非租赁部分与相关租赁部分分开。这一合并部分主要包括固定租赁费、提前终止费、公共区域维护费补偿和停车租赁费。该公司将ASC 842-租赁应用于合并租赁和非租赁部分。

该公司的少数租约须受消费物价指数(“消费物价指数”)的年度变动所影响。虽然消费物价指数的涨幅没有作为本公司衡量直线租金收入的一部分进行估计，但如果实际消费物价指数高于或低于租赁开始时的消费物价指数，则已实现收入或亏损可能会发生变化。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，公司确认了以下与租赁付款相关的收入：


与租赁付款有关的收入：
	截至9个月
(单位：万人)	2020年9月30日		2019年9月30日
租赁收入(1)	$	181,929	$	189,698
	$	181,929	$	189,698

(1)从可变租赁付款确认的金额为可变租赁付款$45,281及$48,259分别为截至2020年和2019年9月30日的9个月。

9. 后续事件

2020年10月9日，公司董事会宣布现金分配为#美元。0.092020年11月12日支付给2020年10月23日登记在册的股东的每股普通股。

项目2. 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论应与本报告其他部分以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的财务报表及其注释一起阅读。合并财务报表中列出的历史结果和百分比关系，包括可能出现的趋势，不应被视为对未来业务的必然指示。本季度报告中关于Form 10-Q的以下讨论和其他部分也可能包含基于当前判断和当前管理知识的前瞻性陈述，这些陈述会受到某些风险、趋势和不确定性的影响，这些风险、趋势和不确定性可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中显示的结果大不相同。因此，提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。请投资者注意，我们的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括但不限于一般经济或当地市场状况的不利变化，包括新冠肺炎大流行以及其他潜在的传染病爆发和恐怖袭击或其他暴力行为造成的结果，这些变化可能会对我们和我们的租户经营的市场产生负面影响，能源价格的不利变化(如果持续下去，可能会对我们拥有物业的市场，包括达拉斯、丹佛和休斯顿等受能源影响的市场)的入住率和租赁率产生负面影响。因经济市况或信用评级下调而导致的利率变动、债务市场的混乱、我们拥有物业的市场的经济状况、对我们拥有的各类房地产的需求减少的风险、与财政政策有关的不明朗因素、政府法规的变化和监管的不确定性、能源价格的变化。, 地缘政治事件，以及无法预见的支出，如公用事业费率和使用量的增加，施工进度的延误，建筑成本的意外增加，意外维修，额外的人员配备，保险增加和房地产税估值重估。见第I部第1A项。风险因素“在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和第II部分第1A项中。下面是“风险因素”。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，在本Form 10-Q季度报告提交之日之后，我们不得更新任何前瞻性陈述，以使其与实际结果或我们在该日期之后发生的预期变化保持一致。

概述

FSP公司，或我们或本公司，在一个单一的可报告部门运营：房地产业务。房地产运营市场涉及房地产租赁运营、租赁、房地产担保融资以及为资产管理、物业管理、物业收购、处置和开发提供的服务。我们目前的战略是投资于美国阳光地带和西部山区的填充区和中央商务区写字楼物业，以及选择机会主义市场。我们认为，美国阳光地带和西部山区有宏观经济驱动因素，有可能增加入住率和租金。我们寻求以价值为导向的投资，着眼于长期增长和升值，以及当前的收入。

截至2020年9月30日，亚特兰大、达拉斯、丹佛、休斯顿和明尼阿波利斯约有780万平方英尺，约占我们总投资组合的78%。我们可能会不时地处置我们较小的郊区写字楼资产，并用更大的填充物和中央商务区写字楼资产取而代之。当我们执行这一战略时，短期经营业绩可能会受到不利影响。然而，我们相信，转换后的投资组合有潜力在更长的时间内提供更高的利润和资产价值增长。

影响我们房地产经营的主要因素是美国广阔的经济市场状况。这些市场状况影响着全国和地方的入住率和租金水平。我们对更广泛的经济/市场状况没有影响。我们希望在良好的位置收购和/或开发优质物业，以减轻市场低迷的影响，并在市场出现好转时利用这些影响。

趋势和不确定性

新冠肺炎疫情爆发

从2020年1月开始，新冠肺炎在全球范围内爆发，继续对全球商业活动造成不利影响，并导致金融市场大幅波动。它已经扰乱了全球旅行

这对全球商业活动产生了不利影响，其长期经济影响仍不确定。新冠肺炎大流行及其对人口的潜在影响，以及政府当局和企业在国家和地方层面采取的任何应对措施的有效性，仍然存在相当大的不确定性。旅行限制、各种业务的营业时间限制和/或关闭，以及其他遏制新冠肺炎传播的努力，已经严重扰乱了全球的商业活动，包括我们拥有物业的市场，我们预计它们将对我们的业务产生不利影响。我们的许多租户都受到各种检疫限制，这些限制可能会持续很长一段时间。这场大流行对经济和市场状况产生了不利影响，并引发了全球经济放缓。全球经济活动的减少对能源价格产生了重大的负面影响，如果这种影响持续下去，可能会对达拉斯、丹佛和休斯顿等受能源影响的市场的入住率和租赁率产生不利影响，这些市场是我们拥有大量房产的地方。然而，大流行的演变性质使得很难确定它将对商业房地产市场和我们的业务产生的长期影响。然而，新冠肺炎疫情给我们的物业表现和财务业绩带来了重大的不确定性和风险，例如对我们物业的租赁努力和入住率的潜在负面影响，我们的某些资产可能长时间关闭，关于未来租金收取水平的不确定性或要求我们的租户提供租金优惠，根据我们的任何债务协议发生违约，潜在的借款成本增加。, 我们信用评级的潜在下调可能导致借贷成本增加或我们在信贷和资本市场获得资金来源的机会减少，我们对现有债务进行再融资或以有利条件获得新资本来源的能力，我们股息水平的波动，运营成本的增加，我们及时和按预算完成所需资本支出的能力，我们房地产资产的价值下降，法律和/或法规的变化，以及政府和监管政策的不确定性。目前我们无法估计新冠肺炎疫情对我们未来财务业绩的影响。另见第I部第1A项。风险因素“在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和第II部分第1A项中。下面是“风险因素”。

我们一直在遵循并指导我们的供应商遵守疾病控制中心和其他适用机构的指导方针，以最大限度地减少新冠肺炎在我们的员工、租户、供应商和访客以及我们酒店的传播。我们已经为我们的员工实施了在家工作的政策。。在截至2020年9月30日的三个月内和截至2020年11月3日，我们所有的物业仍然开放营业。尽管我们有部分租户要求租金优惠，更多租户可能要求租金优惠或未来可能不缴交租金，截至2020年10月31日，我们已收取约98%于2020年10月到期的租金收入。未来的租金优惠请求或不支付租金可能会导致租金拖欠和/或租赁违约增加、对可租赁空间的需求减少导致优惠增加或入住率下降、延长租赁期限、增加租户改善资本支出或降低租金以维持入住率。我们会按个别情况检讨每项租金宽减申请，并视乎所涉及的具体情况，决定是否提供租金宽减。截至2020年9月30日，现金、现金等价物和限制性现金为480万美元。管理层相信，现有现金、预计内部运营产生的现金以及我们在BAML Revolver下的现有可获得性(截至2020年9月30日的5.7亿美元)将足以满足至少未来12个月的营运资本需求和预期资本支出。虽然不能保证我们能够获得未来增长所需的资金，但我们预计会从持续的房地产运营中获得资金。我们相信，除了正常的营运费用外，我们有足够的资金支付非常费用和资本改善费用。然而，我们是否有能力维持或提高向股东派发的股息水平，在很大程度上取决于我们房地产的租金收入水平。

经济状况

美国经济目前正处于经济低迷时期，新冠肺炎疫情引发了经济衰退的担忧。经济状况直接影响对写字楼的需求，写字楼是我们主要的创收资产。美国广泛的经济市场状况通常受到众多因素的影响，包括但不限于通胀和就业水平、能源价格、经济增长速度和/或衰退担忧、政府财政、货币、贸易和税收政策的不确定性、货币汇率变化、地缘政治事件、监管环境、信贷供应和利率。截至本报告日期，新冠肺炎疫情的影响以及遏制和缓解措施的相关影响，如在家工作安排和关闭各种企业，对美国当前的经济状况造成了不成比例的影响。

房地产运营

租赁

截至2020年9月30日，我们的房地产投资组合由32个运营物业(我们称为我们的运营物业)和3个再开发物业(我们称为我们的再开发物业)组成，这些物业正在重新开发中，或已建成但尚未稳定。我们将我们的运营和再开发物业统称为我们拥有的投资组合。截至2020年9月30日，我们的32个运营物业的租赁比例约为85.6%，低于截至2019年12月31日的87.6%。租赁面积减少2.0%是由于租赁到期和终止的影响，这超过了截至2020年9月30日的9个月内完成的租赁。截至2020年9月30日，我们的运营物业约有1,376,000平方英尺的空置面积，而截至2019年12月31日的空置面积约为1,175,000平方英尺。截至2020年9月30日的9个月内，我们租赁了约606,000平方英尺的办公空间，其中约259,000平方英尺是与现有租户租赁的，加权平均租期为7.8年。平均而言，此类租约的租户改善费用为每平方英尺33.8美元，租赁佣金为每平方英尺10.71美元，租金优惠约为6个月的免租金。与截至2019年12月31日止年度相比，该等租约下的平均GAAP基本租金为每平方英尺29.61美元，或较适用的各个物业的平均租金高出11.8%。

截至2020年9月30日，我们的三个重新开发物业包括弗吉尼亚州尚蒂伊市名为Stonecroft的约111,000平方英尺物业，佛罗里达州迈阿密名为蓝色泻湖的约213,000平方英尺物业，以及北卡罗来纳州夏洛特市名为森林公园的约62,000平方英尺物业。鉴於重建和出租的过程相当长，在某些情况下，这些物业要在工程展开数年后才会被列为营运物业。

我们位于明尼苏达州明尼阿波利斯的名为801 Marquette的物业于2017年第二季度末基本完工，此前曾被归类为重新开发物业。截至2020年6月30日，该物业已签署租约，租户占用了该物业约37%的可出租平方英尺。2020年9月14日，我们与一位新租户签订了租赁协议，初始租期为16年，约71,000平方英尺，占该物业可出租平方英尺的54.8%。因此，截至2020年9月30日，801马奎特的租赁比例约为91.8%，我们认为这一比例稳定，并已重新分类为经营性物业。

Stonecroft的重新开发工作于2020年8月开始。我们预计重建和租赁总费用为1,850万元，其中包括大量的内部工程，以使该空间适合多个租户，或容纳一个有认可保安要求的租户。截至2020年9月30日，我们已产生约140万美元的重新开发成本。我们预计在2021年6月30日之前完成重建。

蓝泻湖的重新开发于2018年12月开始，此前与一家主要租户签订的租约到期，该租户占据了该物业的100%。2019年9月13日，我们与一位新租户签订了租赁协议，初始租期为16年，约为156,000平方英尺，占该物业可出租平方英尺的73.1%。我们预计修复、重建和出租的总费用为3,990万元，其中包括建筑物屋顶的工程、使空间适合多个租户使用的费用，以及增加该物业的停车位的费用。截至2020年9月30日，我们的总重建成本约为1,650万美元。我们预计在2020年底完成重建工作。

森林公园的重新开发于2019年1月开始，此前与一名租户签订了租约，租户在2018年12月31日之前占用了100%的物业。我们在截至2020年6月30日的三个月内完成了重建工作。租户租约于2020年7月20日开始，占地约22,000平方英尺，约占总可租平方英尺的34.5%，初始租期为11年。2020年9月24日，我们与一位新租户签订了一份租赁协议，租赁面积约为28,200平方英尺，占该物业可出租平方英尺的43.9%，初始租期为7年。因此，截至2020年9月30日，森林公园的租赁比例约为78.4%。

截至2020年9月30日，我们拥有的投资组合中约0.8%和8.2%平方英尺的租赁计划分别于2020年和2021年到期。随着2020年第四季度的开始，我们相信我们的运营物业稳定得很好，租约到期时间表平衡，现有的空置正在积极销售。

给无数的潜在租户。虽然我们物业的租赁活动仍在继续，但我们相信，新冠肺炎疫情以及相关的遏制和缓解措施可能会在至少2020年第四季度限制或推迟新租户的租赁，并可能在未来一段时间内限制或推迟新租户的租赁。

虽然我们通常无法预测我们拥有的投资组合中的现有空置将于何时租赁，或者租约即将到期的现有租户是否会续签租约，或者租约续签的条款和条件是什么，但我们预计将以当时的市场利率续签或签署建筑物所在位置的新租约，这可能高于或低于到期利率。此外，我们认为我们的任何租户都有可能拖欠租约或寻求破产保护。如果我们的任何租户拖欠租约，我们可能会在执行作为房东的权利方面遇到延误，并可能在保护我们的投资方面招致巨额成本。此外，在任何时候，我们其中一处物业的租户可能会寻求破产法的保护，这可能会导致该租户的租约被拒绝和终止，从而导致可供分配给我们股东的现金减少。

关键会计政策

我们有一些关键的会计政策，这些政策会受到我们管理层的判断和估计，以及影响这些政策应用的结果的不确定性。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计。如果估计或假设被证明与实际结果不同，将在随后的期间进行调整，以反映更多最新信息。我们认为对了解我们的财务状况和运营结果最关键的会计政策，以及需要大量管理层估计和判断的会计政策，在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的第7项，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中进行了讨论。

关键会计政策是那些对报告我们的财务状况和经营结果影响最大的政策，以及那些需要做出重大判断和估计的政策。我们相信，我们的判断和评估得到了一致的应用，所产生的财务信息能够公平地反映我们的经营结果。

最新会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，“金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量”(“ASU 2016-13”)，其中要求实体使用新的前瞻性“预期损失”模式，该模式通常会导致提前确认信贷损失拨备。预期信贷损失的计量是基于历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。ASU 2016-13财年从2019年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。本公司赞助的房地产投资信托基金贷款(定义见本公司合并财务报表附注2)的应收账款均在本标准的适用范围内。本公司与其房地产经营租赁相关的应收账款不在本标准的范围内，我们的分析是使用违约概率/给定违约模型进行的。本公司于2020年1月1日采用本标准。采用这一标准并没有对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化(ASU 2018-13)。ASU旨在提高公允价值计量披露的有效性。ASU 2018-13在2019年12月15日之后的年度期间对所有实体有效。本会计准则单位通过增加、更改或删除某些披露来修订现有的公允价值计量披露要求。本公司于2020年1月1日采用本标准。采用这一标准并没有对我们的合并财务报表产生实质性影响。

运营结果

下表显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的财务业绩：


	截至9月30日的三个月，
(单位：万人)	2020		2019		变化
收入：
租金	$	61,834	$	68,108	$	(6,274)
关联方收入：
管理费和贷款利息收入		400		426		(26)
其他		13		5		8
总收入		62,247		68,539		(6,292)
费用：
房地产运营费用		16,730		18,041		(1,311)
房地产税和保险费		12,279		12,505		(226)
折旧摊销		22,076		22,559		(483)
一般和行政		3,817		3,886		(69)
利息		8,953		9,036		(83)
总费用		63,855		66,027		(2,172)

税前收益(亏损)		(1,608)		2,512		(4,120)
所得税费		71		113		(42)

净收益(亏损)	$	(1,679)	$	2,399	$	(4,078)

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月的比较：

营业收入

与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的总收入减少了630万美元，降至6220万美元。减少的原因主要是：

●

与2019年同期相比，租金收入减少约630万美元，主要原因是2019年9月30日之后到期的租赁和截至2020年9月30日的三个月的租金收入损失。这些减少被2019年9月30日之后开始的租赁赚取的租金收入部分抵消。截至2020年9月30日，我们运营物业的租赁空间为85.6%，截至2019年9月30日，租赁空间为89.7%。

费用

与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的总支出减少了220万美元，降至6390万美元。减少的原因主要是：

●

房地产运营费用、房地产税和保险费减少约150万美元。

●

折旧和摊销减少约50万美元。

●

一般和行政费用减少10万美元，主要原因是人事费用降低。

●

利息支出减少约10万美元。下降的主要原因是截至2020年9月30日的三个月里，与2019年同期相比，利率较低。

所得税费

所得税中包括修订后的德克萨斯州特许经营税，这是对德克萨斯州房地产收入征收的一种税，与截至2019年9月30日的三个月相比，在截至2020年9月30日的三个月里，德克萨斯州的房地产收入减少了4.2万美元。

净损失

由于上述原因，截至2020年9月30日的三个月的净亏损为170万美元，而截至2019年9月30日的三个月的净收益为240万美元。

下表显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的财务业绩：


	截至9月30日的9个月，
(单位：万人)	2020		2019		变化
收入：
租金	$	184,799	$	196,952	$	(12,153)
关联方收入：
管理费和贷款利息收入		1,208		3,100		(1,892)
其他		31		16		15
总收入		186,038		200,068		(14,030)
费用：
房地产运营费用		49,498		52,883		(3,385)
房地产税和保险费		36,348		37,408		(1,060)
折旧摊销		66,659		67,913		(1,254)
一般和行政		11,159		11,097		62
利息		26,996		27,775		(779)
总费用		190,660		197,076		(6,416)

所得税税前收入(亏损)		(4,622)		2,992		(7,614)
所得税费		203		165		38

净收益(亏损)	$	(4,825)	$	2,827	$	(7,652)

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月的比较：

营业收入

与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的总收入减少了1400万美元，降至1.86亿美元。减少的原因主要是：

●

与2019年同期相比，租金收入减少约1220万美元，主要原因是2019年9月30日之后到期的租赁和截至2020年9月30日的9个月的租金收入损失。这些减少被2019年9月30日之后开始的租赁赚取的租金收入部分抵消。截至2020年9月30日，我们运营物业的租赁空间为85.6%，截至2019年9月30日，租赁空间为89.7%。

●

来自赞助的REIT贷款的利息收入减少了约180万美元，这主要是由于2019年6月偿还了其中约5100万美元的贷款。

费用

与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的总支出减少了640万美元，降至1.906亿美元。减少的原因主要是：

●

房地产运营费用以及房地产税和保险减少约440万美元。

●

折旧和摊销减少约120万美元。

●

利息支出减少约80万美元。这一下降主要是由于截至2020年9月30日的9个月的利率与2019年同期相比有所下降。

所得税费

所得税中包括修订后的德克萨斯州特许经营税，这是对德克萨斯州房地产收入征收的一种税，与截至2020年9月30日的9个月相比，在截至2019年9月30日的9个月里，德克萨斯州房地产收入减少了7.4万美元，联邦和其他所得税的收益减少了11.2万美元，这主要是由于在截至2019年9月30日的9个月里，由于2017年减税和就业法案的规定而产生的退款。

净损失

由于上述原因，截至2020年9月30日的9个月的净亏损为480万美元，而截至2019年9月30日的9个月的净收益为280万美元。

非GAAP财务指标

运营资金来源

公司根据运营资金(我们称之为FFO)评估业绩，因为管理层认为FFO代表了最准确的活动衡量标准，是支付给股东的分配的基础。本公司将FFO定义为净收益或亏损(根据GAAP计算)，不包括出售财产、对冲无效、未资本化的新收购物业的收购成本和未资本化的租赁收购成本，加上折旧和摊销，包括摊销收购的高于和低于市场租赁的无形资产和非综合REITs物业或投资的减值费用，并在调整后剔除非综合REITs收入或亏损中的股权，并包括非综合REITs中FFO的比例份额。

FFO不应被视为净收益或亏损(根据GAAP确定)的替代方案，也不应被视为公司财务业绩的指标，也不应被视为经营活动现金流量(根据GAAP确定)的替代方案，也不应被视为公司流动性的衡量标准，也不一定表明有足够的现金流为公司的所有需求提供资金。

其他房地产公司和全国房地产投资信托协会(National Association of Real Estate Investment Trusts，简称NAREIT)可能会以不同的方式定义这一术语。我们已将截至2016年5月17日的NAREIT FFO定义包括在表中，并注意到其他REITs可能没有根据NAREIT定义定义FFO，或者可能与我们对当前NAREIT定义的解释不同。

我们认为，为了便于清楚了解本公司的业绩，FFO应在综合财务报表中结合经营、投资和融资活动的净收益或亏损和现金流量进行审查。

下表显示了FFO的计算结果：


	对于					对于
	三个月					截至9个月
	九月三十日，					九月三十日，
(以千人为单位)：	2020			2019		2020			2019
净收益(亏损)	$	(1,679)	$		2,399	$	(4,825)	$		2,827
折旧摊销		21,989			22,448		66,424			67,609
NAREIT FFO		20,310			24,847		61,599			70,436
租赁购置成本		136			61		333			351

运营资金来源	$	20,446		$	24,908	$	61,932		$	70,787

净营业收入(NOI)

本公司以净营业收入为基础提供物业业绩，我们称之为NOI。管理层认为，投资者对这一信息很感兴趣。NOI是一项非GAAP财务指标，公司将其定义为净收益或亏损(最直接可比的GAAP财务指标)加上销售、一般和行政费用、折旧和摊销，包括在市场租赁无形资产和减损费用、利息支出、非综合REITs收益中减去股本、利息收入、管理费收入、对冲无效、出售资产的收益或损失，不包括非财产特定收入和支出的摊销。所显示的信息包括脚注，数据按区域显示，并在所显示的时间段内拥有属性，我们将其称为“同一商店”。比较的同一商店结果包括在所显示的期间持有的属性，并且不包括属于重新开发属性的属性。我们还不包括已经投入使用，但在所有呈报、处置和重大非经常性收入(如破产和解和租赁终止费用)期间没有经营活动的物业。根据本公司的定义，NOI可能无法与其他对NOI定义不同的REITs报告的NOI相提并论。NOI不应被视为净收益或亏损的替代方案

表示我们的业绩或现金流，以此作为衡量公司流动性或分配能力的指标。下表显示了NOI的计算结果：

净营业收入(NOI)*


	可出租
	正方形							九个月								九个月
	双脚	三个月						告一段落		三个月						告一段落		INC		%
(千)	或使用RSF	3月31日至20日		6月30日至20日		9月30日至20日		9月30日至20日		3月31日至19日		6月30日至19日		30-9月19日		30-9月19日		(12月)		变化
区域
东	833	$	2,836	$	3,019	$	2,425	$	8,280	$	2,659	$	2,792	$	2,684	$	8,135	$	145	1.8	%
中西部	1,557		5,485		5,089		5,068		15,642		5,163		5,174		5,297		15,634		8	0.1	%
南	4,387		13,290		13,025		13,619		39,934		14,272		15,196		17,456		46,924		(6,990)	(14.9)	%
西	2,620		11,463		11,211		10,976		33,650		10,558		11,240		11,134		32,932		718	2.2	%
来自操作属性的属性NOI*	9,397		33,074		32,344		32,088		97,506		32,652		34,402		36,571		103,625		(6,119)	(5.9)	%
处置及重建物业(A)	519		(200)		(148)		109		(239)		322		294		296		912		(1,151)	(1.1)	%
属性噪声*	9,916	$	32,874	$	32,196	$	32,197	$	97,267	$	32,974	$	34,696	$	36,867	$	104,537	$	(7,270)	(7.0)	%

同一家商店		$	33,074	$	32,344	$	32,088	$	97,506	$	32,652	$	34,402	$	36,571	$	103,625	$	(6,119)	(5.9)	%

非重复性较低
噪音项目*(B)			26		810		351		1,187		35		706		3,434		4,175		(2,988)	2.8	%

比较性
同一家商店		$	33,048	$	31,534	$	31,737	$	96,319	$	32,617	$	33,696	$	33,137	$	99,450	$	(3,131)	(3.1)	%


									九个月								九个月
		三个月							告一段落	三个月							告一段落
对账费用与净营业收入之比(亏损)		3月31日至20日			6月30日至20日		9月30日至20日		9月30日至20日	3月31日至19日			6月30日至19日		30-9月19日		30-9月19日
净损失		$	(1,071)	$	(2,075)	$	(1,679)	$	(4,825)	$	(1,205)	$	1,633	$	2,399	$	2,827
加(减)：
管理费收入			(478)		(446)		(484)		(1,408)		(677)		(645)		(634)		(1,956)
折旧摊销			22,338		22,245		22,076		66,659		23,245		22,109		22,559		67,913
摊销高于/低于市值租约			(73)		(75)		(86)		(234)		(112)		(81)		(112)		(305)
一般和行政			3,525		3,817		3,817		11,159		3,509		3,703		3,886		11,098
利息支出			9,063		8,980		8,953		26,996		9,368		9,371		9,036		27,775
利息收入			(382)		(381)		(386)		(1,149)		(1,294)		(1,259)		(395)		(2,948)
非财产特定项目，净额			(48)		131		(14)		69		140		(135)		128		133


属性噪声*		$	32,874	$	32,196	$	32,197	$	97,267	$	32,974	$	34,696	$	36,867	$	104,537

(a)	我们将重建物业定义为正在发展、重新发展或已完成重建，但仍在出租及未稳定的物业。我们还包括已投入使用但并未在所有呈现的时间段内都有运营活动的物业.

(b)	NOI中的非经常性项目包括破产收益、租赁终止费或其他可能影响可比性的重大非经常性收入或支出。

*不包括NOI在非合并REITs的有担保贷款的投资和利息收入。

下面提供的信息提供了截至2020年9月30日的9个月我们物业的加权平均每平方英尺GAAP租金和加权入住率平方英尺和百分比。GAAP租金包括租户优惠和报销的影响。此表不包括我们在非合并REITs中的投资持有的财产的信息，也不包括我们向其提供担保REIT贷款的财产的信息。


						加权
						使用中		加权
			建造年份：		加权	截至以下日期的百分比：		平均值
			或	可出租净额	使用中	九月三十日，		每户入住者租金：
物业名称	城市	状态	翻新过的	平方英尺	Ft.平方。	2020 (a)		平方英尺(B)

森林公园(C)	夏洛特	NC	1999	64,198	7,537	11.7	%	$	20.20
草甸点	尚蒂伊	VA	1999	138,537	108,378	78.2	%		23.89
因斯布鲁克	格伦·艾伦	VA	1999	298,183	170,680	57.2	%		18.80
娄敦技术中心	杜勒斯	VA	1999	136,658	135,209	98.9	%		18.30
斯通克罗夫特(Stonecroft)	尚蒂伊	VA	2008	111,469	—	—	%		—
帝王大道	达勒姆	NC	2009	259,531	259,531	100.0	%		32.26
东部合计				1,008,576	681,335	67.6	%		24.65
西北角	麋鹿林村	伊	1999	177,095	177,095	100.0	%		27.35
戴维斯街909号	埃文斯顿	伊	2002	195,098	182,105	93.3	%		41.54
过河过河	印第安纳波利斯	在……里面	1998	205,729	201,923	98.2	%		24.45
汀布莱克	切斯特菲尔德	钼	1999	234,496	224,319	95.7	%		27.47
汀布莱克东部	切斯特菲尔德	钼	2000	117,036	117,036	100.0	%		26.67
南8街121号	明尼阿波利斯	锰	1974	297,209	257,026	86.5	%		22.35
马奎特大道801号	明尼阿波利斯	锰	1923/2017	129,821	48,034	37.0	%		29.27
七号广场	明尼阿波利斯	锰	1987	330,096	292,300	88.6	%		32.67
中西部合计				1,686,580	1,499,838	88.9	%		28.89
蓝泻湖径(C)	迈阿密	fl	2002	213,182	—	—	%		—
奥弗顿公园一张	亚特兰大	镓	2002	387,267	327,628	84.6	%		24.09
公园十号	休斯敦	泰克斯	1999	157,460	112,962	71.7	%		27.13
爱迪生圆	艾迪生	泰克斯	1999	289,325	217,804	75.3	%		33.32


						加权
						使用中		加权
			建造年份：		加权	截至以下日期的百分比：		平均值
			或	可出租净额	使用中	九月三十日，		每户入住者租金：
物业名称	城市	状态	翻新过的	平方英尺	Ft.平方。	2020 (a)		平方英尺(B)

柯林斯十字路口	理查森	泰克斯	1999	300,887	240,710	80.0	%	$	26.65
埃尔德里奇·格林	休斯敦	泰克斯	1999	248,399	248,399	100.0	%		29.97
公园十期二期	休斯敦	泰克斯	2006	156,746	138,783	88.5	%		28.48
自由广场	艾迪生	泰克斯	1985	216,906	157,864	72.8	%		22.96
遗留丁尼森中心	普莱诺	泰克斯	1999/2008	207,049	193,922	93.7	%		30.02
一个传统圈子	普莱诺	泰克斯	2008	214,110	97,334	45.5	%		37.14
一条拉维尼亚大道	亚特兰大	镓	1985	386,602	334,372	86.5	%		27.57
拉维尼亚大道两号	亚特兰大	镓	1987	411,047	277,374	67.5	%		27.42
韦斯特切斯I和II	休斯敦	泰克斯	1983/2008	629,025	349,864	55.6	%		29.22
潘兴公园广场	亚特兰大	镓	1989	160,145	158,175	98.8	%		33.28
999桃树	亚特兰大	镓	1987	621,946	534,127	85.9	%		33.44
南方合计				4,600,096	3,389,318	73.7	%		29.29
380联锁	布鲁姆菲尔德	公司	2000	240,359	174,573	72.6	%		32.88
1999年百老汇	丹佛	公司	1986	677,539	540,405	79.8	%		32.69
第17街1001号	丹佛	公司	1977/2006	655,420	640,017	97.7	%		36.74
第17街600号	丹佛	公司	1982	609,353	523,922	86.0	%		31.89
格林伍德广场	恩格尔伍德	公司	2000	196,236	196,236	100.0	%		25.04
390联锁	布鲁姆菲尔德	公司	2002	241,512	237,793	98.5	%		33.46
西部合计				2,620,419	2,312,946	88.3	%		33.07

拥有的房产总数				9,915,671	7,883,437	79.5	%		29.92

(a)	基于截至2020年9月30日的九个月的加权占用平方英尺，包括按月租户，除以物业的可出租净面积。

(b)	代表截至2020年9月30日的9个月的年化GAAP租金收入，每加权占用平方英尺。

(c)	我们将重建物业定义为正在发展、重新发展或已完成重建，但仍在出租及未稳定的物业。

流动性与资本资源

截至2020年9月30日和2019年12月31日，现金、现金等价物和限制性现金分别为480万美元和980万美元。减少500万美元是因为业务活动提供了5600万美元，减少了用于投资活动的6200万美元加上融资活动提供的100万美元。管理层相信，现有现金、预期内部运营产生的现金以及我们现有的债务融资将足以满足至少未来12个月的营运资本要求和预期资本支出。虽然不能保证我们能够获得未来增长所需的资金，但我们预计会从持续的房地产运营中获得资金。我们相信，除了正常的营运费用外，我们有足够的资金支付非常费用和资本改善费用。然而，我们是否有能力维持或提高向股东派发的股息水平，在很大程度上取决于我们房地产的租金收入水平。

经营活动

截至2020年9月30日的9个月，经营活动提供的现金为5600万美元，主要原因是净亏损480万美元，加上6630万美元的非现金支出，以及280万美元的应付账款和应计补偿增加。该等增幅因支付递延租赁佣金增加620万美元、购租成本增加150万美元、预付开支及其他资产增加或50万美元及租户应收租金增加10万美元而被部分抵销。

投资活动

截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金为6200万美元，主要用于购买其他房地产资产和大约6200万美元的办公设备投资。

筹资活动

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金100万美元主要归因于BAML Revolver(定义如下)的净借款3000万美元，并被支付给股东的2900万美元的分配部分抵消。

摩根大通定期贷款

于2018年8月2日，本公司与作为行政代理及贷款人的北卡罗来纳州摩根大通银行(“摩根大通”)及其他贷款机构订立经修订及重订的信贷协议(“摩根大通信贷协议”)，提供本金总额为1.5亿美元的单一无抵押过桥贷款(“摩根大通定期贷款”)，该贷款仍为全额预付及未偿还贷款。摩根大通定期贷款将于2021年11月30日到期。在支付费用和满足某些习惯条件后，公司有权将摩根大通定期贷款的到期日再延长两个月，或延长至2022年11月30日。摩根大通的定期贷款此前由本公司、作为行政代理和贷款人的摩根大通及其其他贷款机构之间于2016年11月30日达成的信贷协议证明，该协议经2017年10月18日的第一修正案修订。

摩根大通定期贷款的利息为：(I)比基于伦敦银行间同业拆借利率的利率高出几个基点，这取决于公司的信用评级(比2020年9月30日的基于伦敦银行间同业拆借利率的利率高出125.0个基点)，或者(Ii)比基准利率高出几个基点，这取决于公司的信用评级(比2020年9月30日的基本利率高出25.0基点)。

虽然根据摩根大通信贷协议，摩根大通定期贷款的利率是可变的，但本公司通过签订利率掉期交易，固定了部分摩根大通定期贷款的基于LIBOR的利率。2019年3月7日，本公司与多家金融机构签订了ISDA主协议，根据摩根大通信贷协议，对冲未来基于LIBOR的利率风险的1亿美元部分。自2019年3月29日起，该公司将摩根大通1亿美元定期贷款的基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的年利率定为2.44%，直至2021年11月30日。因此，根据公司的信用评级，截至2020年9月30日，摩根大通1亿美元定期贷款的实际利率为3.69%。

根据公司的信用评级，截至2020年9月30日，摩根大通定期贷款中未对冲的5000万美元部分的实际利率为年利率1.44%。截至2020年9月30日的9个月内，摩根大通定期贷款中未对冲的5000万美元部分的加权平均利率约为年利率2.05%。截至2019年12月31日的年度内，摩根大通定期贷款的加权平均利率约为3.54%。

蒙特利尔银行定期贷款

于2018年9月27日，本公司与贷款机构订约方及作为行政代理的蒙特利尔银行(“蒙特利尔银行”)订立第二份经修订及重新签署的信贷协议(“蒙特利尔银行信贷协议”)。蒙特利尔银行信贷协议规定了一笔金额为2.2亿美元的单一无担保定期贷款(“蒙特利尔银行定期贷款”)，这笔贷款仍然是全额预付款和未偿还贷款。BMO定期贷款包括5,500万美元A档定期贷款和1.65亿美元B档定期贷款。A部分定期贷款将于2021年11月30日到期，B部分定期贷款将于2024年1月31日到期。蒙特利尔银行信贷协议还包括手风琴功能，允许高达1亿美元的额外贷款，条件是收到贷款人承诺并满足某些习惯条件。蒙特利尔银行定期贷款之前由本公司、作为行政代理和贷款人的蒙特利尔银行与其他贷款机构之间于2014年10月29日修订并重新签署的信贷协议证明，该协议经2016年7月21日的第一修正案和2017年10月18日的第二修正案修订。

蒙特利尔银行定期贷款的利息为(I)比伦敦银行间同业拆借利率高出几个基点，这取决于公司的信用评级(比2020年9月30日的伦敦银行间同业拆借利率高出125个基点)或(Ii)比基本利率高出几个基点，这取决于公司的信用评级(比2020年9月30日的基本利率高出25个基点)。

虽然根据蒙特利尔银行信贷协议，蒙特利尔银行定期贷款的利率是可变的，但本公司通过签订利率掉期交易来固定基准LIBOR利率。2013年8月26日，本公司与蒙特利尔银行签订了ISDA主协议，将BMO定期贷款的基准LIBOR利率定为年利率2.32%，该贷款于2020年8月26日到期。2019年2月20日，本公司与一批银行签订了ISDA主协议，将BMO定期贷款的LIBOR基准利率定为2.39%，自2020年8月26日起至2024年1月31日止。据此，根据本公司的信用评级，截至2020年9月30日，蒙特利尔银行定期贷款的实际利率为年利率3.64%。

BAML信贷安排

BAML旋转器亮点

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根据公司的选择，BAML Revolver用于借款，金额最高可达6亿美元。根据BAML Revolver进行的借款可以是循环贷款、周转额度贷款或信用证，这些贷款的总和在任何时候都不能超过6亿美元。

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根据BAML Revolver进行的借款可以不时借入、偿还和再借入，直到2022年1月12日的初始到期日。在支付费用并满足某些习惯条件后，公司有权将BAML Revolver的到期日再延长两个月，或延长至2023年1月12日。

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BAML信贷机制包括手风琴功能，允许适用于BAML Revolver和/或BAML定期贷款的额外借款能力总额高达5亿美元，条件是收到贷款人承诺并满足某些习惯条件。

截至2020年9月30日，BAML Revolver下有3000万美元的未偿还借款。BAML Revolver的利息为(I)高于LIBOR的利润率，取决于公司的信用评级(2020年9月30日，高于LIBOR的1.20%)或(Ii)高于基本利率的利润率，具体取决于公司的信用评级(高于2020年9月30日的基本利率0.20%)。BAML信贷安排还要求公司每年支付一笔贷款费用，这笔费用也是根据公司的信用评级确定的。设施费用按BAML Revolver的总金额或6亿美元(2020年9月30日为0.25%)计算。

根据公司的信用评级，截至2020年9月30日，BAML Revolver的年利率为1.35%。截至2020年9月30日的9个月内，BAML Revolver上所有未偿还金额的加权平均利率约为1.76%。截至2019年12月31日，BAML Revolver下没有未偿还的借款。截至2019年12月31日的年度内，BAML Revolver上所有未偿还金额的加权平均利率约为3.67%。

BAML定期贷款亮点

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BAML定期贷款为4亿美元。

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BAML定期贷款将于2023年1月12日到期。

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BAML信贷机制包括手风琴功能，允许适用于BAML Revolver和/或BAML定期贷款的额外借款能力总额高达5亿美元，条件是收到贷款人承诺并满足某些习惯条件。

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于二零一二年九月二十七日，本公司提取了BAML定期贷款项下的全部4亿美元，而该等金额仍为BAML定期贷款项下的全部预付款及未偿还款项。

BAML定期贷款的利息为(I)高于LIBOR的利润率，取决于公司的信用评级(2020年9月30日的LIBOR高于LIBOR的1.35%)或(Ii)高于基本利率的利润率，具体取决于公司的信用评级(高于2020年9月30日的基本利率0.35%)。

虽然BAML信贷安排的利率是可变的，但公司通过签订利率掉期交易来固定BAML定期贷款的基本LIBOR利率。2016年7月22日，本公司与一批银行签订了ISDA主协议，将BAML定期贷款的基准LIBOR利率定为1.12%，自2017年9月27日起至2021年9月27日止。据此，根据公司信用评级，截至2020年9月30日，BAML定期贷款的实际利率为年利率2.47%。

BAML信贷安排一般信息

高级注释

于二零一七年十月二十四日，本公司就私募优先无抵押票据与其内列名的各买方(“买方”)订立票据购买协议(“票据购买协议”)。根据票据购买协议，公司同意向买方出售本金总额2亿美元的优先无抵押票据，包括(I)本金总额为1.16亿美元的3.99%2024年12月20日到期的A系列优先票据(“A系列票据”)和(Ii)本金总额为8400万美元的4.26%B系列优先票据(“B系列票据”及连同A系列票据的“高级票据”)。

2017年12月20日，高级票据获得资金，所得资金用于减少BAML Revolver的未偿还余额。

票据购买协议包含惯例金融契约，包括最高杠杆率、最高担保杠杆率、最低固定费用覆盖率和最高无担保杠杆率。票据购买协议亦载有限制性契诺，其中包括限制本公司及其附属公司与联属公司进行交易、合并、合并、设立留置权、作出若干限制性付款、订立若干协议或预付若干债务的能力。这些金融和限制性契约与BAML信贷安排、蒙特利尔银行信贷协议和摩根大通信贷协议中所载的相应契约基本相似。高级票据财务契约规定，除其他事项外，须维持固定收费覆盖率最少1.50；最高杠杆率及无抵押杠杆率不超过60%(如在短期内有重大收购，则为65%)。此外，票据购买协议规定，票据购买协议将自动纳入根据现有信贷协议不时生效的额外财务及其他指定契诺(例如对投资及分派的限制)、本公司及其附属公司的其他重大债务或若干其他私人配售债务。票据购买协议包含常规违约事件，包括付款违约、与某些其他债务的交叉违约、违反契诺和破产事件。在发生违约的情况下，除其他补救措施外，购买者可以加速偿还所有债务。截至2020年9月30日，该公司遵守了高级票据财务契约。

股权证券

截至2020年9月30日，我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份S-3表格的自动搁置登记声明，涉及不时提供和出售我们的债务证券、普通股、优先股或存托股份的不确定金额。我们预计不时根据我们现有的自动货架登记声明或不同的登记声明发行债务证券、普通股、优先股或存托股份，以资助收购额外物业、偿还任何现有债务融资以及用于其他公司目的。

偶然事件

我们可能会不时以建设贷款和/或以抵押担保的循环信贷额度的形式向赞助的REITs提供融资。截至2020年9月30日，我们有一笔本金为2,100万美元的未偿还贷款，其中一笔是根据此类安排赞助的REIT，目的是为建筑成本、资本支出、租赁成本或其他目的提供资金。吾等预期，根据该等融资安排作出的垫款将于到期日或更早透过再融资、相关物业的长期融资、相关物业的现金流或其他资本事项偿还。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到各种法律程序和索赔的影响。虽然偶尔会出现不利的决定(或和解)，但我们相信该等事宜的最终处置不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

关联方交易

我们打算在未来将BAML信贷安排用于各种公司目的，包括收购我们直接为我们的投资组合和赞助的REIT贷款购买的物业，如下所述。

向赞助房地产投资信托基金提供的贷款

赞助房地产投资信托基金贷款

我们可能会不时以抵押贷款或循环信贷额度的形式向受赞助的REITs发放担保贷款(“担保REIT贷款”)，为建设成本、资本支出、租赁成本和其他目的提供资金。我们预期在这些贷款项下垫付的款项将在到期日或更早的时候偿还。

再融资、标的物业的长期融资、标的物业的现金流或其他资本事项。每笔赞助的REIT贷款都以相关物业的抵押作为担保，期限约为两至三年。

我们赞助的REIT贷款使我们面临信用风险。然而，我们相信，我们作为每个赞助的REITs的资产经理的地位，通过为我们提供独特的洞察力和依赖于赞助的REITs的定性分析的能力，有助于降低这种风险。在作出保荐REIT贷款之前，我们会考虑各种主观因素，包括标的房地产的质量、租赁、适用的保荐REIT的财务状况以及当地和全国的市场情况。这些因素可能会发生变化，我们不会应用公式，也不会为这些因素分配相对权重。相反，我们是在综合考虑这些因素后，作出主观的决定。

关于我们的赞助REIT贷款截至2020年9月30日未偿还的其他信息，包括我们赞助的REIT贷款的汇总表，通过参考本报告包括的合并财务报表附注中的第1部分第1项附注2“非合并实体的关联方交易和投资-管理费和贷款利息收入”纳入本报告。

其他注意事项s

我们一般会从物业的租金收入中支付物业的一般每年营运开支。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月及九个月，租金收入分别超过每个个别物业的开支，但截至2020年9月30日止三个月及九个月各有Stonecroft除外，截至2019年9月30日止三个月及九个月各有801 Marquette除外。

Stonecroft有大约111,000平方英尺的可出租空间，于2019年12月空置。在截至2020年9月30日的三个月里，我们没有租金收入和运营费用69,000美元。在截至2020年9月30日的9个月中，我们没有租金收入和运营费用514,000美元。

801 Marquette有大约17万平方英尺的可出租空间，于2016年1月空置。2016年6月30日，我们启动了该物业的重建计划，并于2017年第二季度基本完成了重建工作。801 Marquette的重新开发为该物业带来了大约129,800平方英尺的净可出租面积。截至2020年9月30日，我们已与三个租户签署了119,000平方英尺的租约，占该物业可出租平方英尺的91.8%，其中两个租户的租约已经开始，占用了该物业可出租平方英尺的48,000平方英尺，占该物业可出租平方英尺的37%。因此，在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，租金收入超过了运营费用。截至2019年9月30日的三个月，我们的租金收入为259,000美元，运营费用为277,000美元；截至2019年9月30日的9个月，我们的租金收入为472,000美元，运营费用为839,000美元。

表外安排和合同义务

我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的合同义务和表外安排没有实质性变化。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

市场利率风险

我们主要因浮息借贷安排而受到利率变动的影响。我们使用利率衍生工具来管理利率变化的风险敞口。截至2020年9月30日和2019年12月31日，如果我们在BAML Revolver和JPM定期贷款的浮动利率部分下的未偿还借款的市场利率在到期日增加10%，或分别比当前可变利率增加约14和31个基点，利息支出的增加将使未来的收益和现金流每年分别减少10万美元和20万美元。根据我们的信用评级，截至2020年9月30日，BAML Revolver的利率为LIBOR加120个基点，或年利率1.35%。根据我们的信用评级，截至2020年9月30日，摩根大通定期贷款中不受利率掉期交易影响的5000万美元部分的利率为基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加125个基点，或年利率1.44%。我们不认为截至2020年9月30日，BAML Revolver和JPM定期贷款的利率风险是重大的。

虽然BMO定期贷款、BAML定期贷款和JPM定期贷款的利率是可变的，但公司通过签订利率互换协议，固定了BMO定期贷款和BAML定期贷款的基本LIBOR利率，以及JPM定期贷款中1亿美元部分的基于LIBOR的利率。2016年7月22日，本公司确定了自2017年9月27日起至2021年9月27日止的具有多个利率互换协议的BAML定期贷款(“2017利率互换”)的利率。2019年3月7日，本公司根据利率互换协议，将2019年3月29日至2021年11月30日止的摩根大通定期贷款名义价值1亿美元的利率定为(“2019年摩根大通利率互换”)。2019年2月20日，本公司以利率互换协议确定了BMO定期贷款自2020年8月26日起至2024年1月31日止的利率(“2019年BMO利率互换”)。据此，根据我们的信用评级，截至2020年9月30日，BAML定期贷款的年利率为2.47%，蒙特利尔银行定期贷款的利率为3.64%，摩根大通1亿美元定期贷款的利率为3.69%。这些利率互换的公允价值受到市场利率变动的影响。我们认为，从2017年9月27日至2021年9月27日，我们通过2017年利率互换降低了BAML定期贷款的利率风险。我们相信，我们已经通过2019年BMO利率掉期降低了BMO定期贷款的利率风险，直到2024年1月31日。我们相信，我们已经减轻了截至11月30日的摩根大通1亿美元定期贷款的利率风险。, 2021年与2019年摩根大通利率互换。截至2020年9月30日，这些利率互换是我们唯一的衍生品工具。

下表列出了我们的衍生工具，这些工具对冲的是与我们的BAML定期贷款、BMO定期贷款和截至2020年9月30日的部分JPM定期贷款的利息相关的可变现金流(以千为单位)：


	概念上的		罢工		有效	期满	公平
(单位：万人)	价值		率		日期	日期	价值

2017年利率互换	$	400,000	1.12	%	9月-17日	9月21日至21日	$	(3,886)
2019年JPM利率掉期	$	100,000	2.44	%	3月19日	11月-21日	$	(2,638)
2019年BMO利率互换(1)	$	220,000	2.39	%	8月至20日	1月至24日	$	(13,633)

(1)名义价值将在2021年11月30日降至1.65亿美元。

我们的蒙特利尔银行定期贷款、BAML定期贷款和摩根大通定期贷款对冲交易使用的衍生工具涉及某些额外风险，如交易对手信用风险、对冲合同的可执行性以及利率的意外和重大变化将导致其中一个或两个合同的基础重大损失的风险。我们要求我们的衍生品合约是与具有投资级评级的交易对手签订的。因此，我们预计不会有任何交易对手不履行其义务。然而，不能保证我们能够充分防范上述风险，也不能保证我们最终实现的经济利益将超过从事此类对冲策略所产生的相关金额，因此我们不能保证我们能够充分防范上述风险，也不能保证我们最终实现的经济利益将超过从事此类对冲策略所产生的相关金额。

本公司的衍生工具在综合资产负债表中以公允价值计入其他资产和负债，衍生工具公允价值的有效部分在综合全面收益(亏损)表中计入其他全面收益(亏损)。

下表显示了截至2020年9月30日，我们的BAML Revolver项下的合同可变利率借款(2022年1月12日到期)、我们的JPM定期贷款项下(2021年11月30日到期的JPM定期贷款项下)、BMO定期贷款部分(2021年11月30日到期的BMO定期贷款部分)、BMO定期贷款部分(2024年1月31日到期的BMO定期贷款部分)、我们的A系列票据项下(2024年12月20日到期的)项下的合同可变利率借款，以及我们的B系列票据项下的2027年12月20日到期的B系列票据项下的合同可变利率借款。根据BAML Revolver，在支付费用并满足某些习惯条件后，我们有权将初始到期日再延长两次，延长6个月，或延长至2023年1月12日。


	按期限到期的付款方式
	(单位：万人)
	总计		2020		2021		2022		2023		2024		此后
BAML旋转器	$	30,000	$	—	$	—	$	30,000	$	—	$	—	$	—
摩根大通定期贷款		150,000		—		150,000		—		—		—		—
BAML定期贷款		400,000		—		—		—		400,000		—		—
蒙特利尔银行定期贷款A档		55,000		—		55,000		—		—		—		—
蒙特利尔银行定期贷款B档		165,000		—		—		—		—		165,000		—
A系列票据		116,000		—		—		—		—		116,000		—
B系列票据		84,000		—		—		—		—		—		84,000
总计	$	1,000,000	$	—	$	205,000	$	30,000	$	400,000	$	281,000	$	84,000

项目4. 控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2020年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第II部分-其他资料

项目1. 法律程序

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。虽然偶尔会出现不利决定(或和解)，但我们相信该等事宜的最终处置不会对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

第1A项风险因素

以下与新冠肺炎有关的附加风险因素应与第一部分“第1A项”中列出的风险因素一并阅读。在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K(“2019年Form 10-K”)中，风险因素“。这一额外风险因素中描述的发展已经增加或在某些情况下表现出2019年10-K表格中风险因素部分披露的某些风险，这些风险因素进一步受到本10-Q表格季度报告中描述的与新冠肺炎有关的信息的限制，包括在下面的其他风险因素中。除本文所述外，2019年Form 10-K中披露的风险因素没有实质性变化。除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑下面和2019年Form 10-K中讨论的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。下面和2019年Form 10-K中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情对美国和全球经济造成了严重干扰，预计将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。这种影响可能是实质性的不利影响，如果当前的新冠肺炎疫情或未来的大流行导致租户无法支付租金或减少对商业地产的需求，或造成下文所述的其他影响。

包括美国在内的许多国家的新冠肺炎疫情继续对全球经济活动造成不利影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力。这场大流行的全球影响一直在发展，包括美国在内的许多国家已经采取了隔离和旅行限制的措施。

美国许多城市和州，包括我们物业所在的城市和州，也做出了反应，建立了隔离措施，限制了旅行，限制了可能继续经营的业务类型，和/或限制了可能继续运营的建筑项目类型。不能保证这些限制将持续多久。

新冠肺炎大流行或未来另一场大流行的影响可能会对我们和/或我们的租户产生不利影响，原因包括：

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没有人员，包括我们的高管和管理团队中的其他领导人，以及无法招聘、吸引和留住有技能的人员；

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难以以有吸引力的条款获得债务和股权资本，或根本无法获得-全球金融市场的严重混乱和不稳定，或信贷和融资状况的恶化，可能会影响我们和我们的租户获得为业务运营提供资金所需的资本的能力，或者以有吸引力的条款及时更换或续期到期债务的能力，并可能对金融资产和负债的估值产生不利影响，其中任何一项都可能影响我们满足流动性和资本支出要求的能力，或对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响；

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无法在受影响地区运营，或供应商延迟提供有效运营所需的产品或服务，包括但不限于按时和按预算完成建设的能力；

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由于经济活动减少和旅行限制，对石油的需求减少，如果持续下去，可能会对我们拥有房产的市场的入住率和租赁率产生不利影响，包括我们拥有大量房产的达拉斯、丹佛和休斯顿等受能源影响的市场；

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租户无力支付租约租金，或我们无力重新租出空置或空置的地方，如果情况极端，这种情况可能会导致我们：(I)不能再维持目前的股息水平，以维持流动资金；及(Ii)无法履行我们对贷款人的债务义务，以致我们无法履行债务契约，从而引发违约或违约，并导致我们不得不以不具吸引力的条件出售物业或为债务再融资；以及(Ii)我们无法履行债务契诺，这可能会引发违约或违约，并导致我们不得不以不具吸引力的条件出售物业或为债务进行再融资；以及(Ii)我们无法履行债务契约，这可能会引发违约或违约，使我们不得不以不具吸引力的条件出售物业或为债务再融资；

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我们无法维持投资级企业信用评级可能会导致借贷成本增加，并对我们获得资金来源的机会和任何可用的资金来源的条款产生不利影响。

新冠肺炎影响了我们的物业和经营业绩，并将继续这样做，以减少入住率、增加运营成本、导致工作时间有限、导致租金收入减少、导致借款增加或需要关闭此类物业。此外，隔离、紧急状态和其他遏制新冠肺炎传播的措施可能会对我们的物业继续获得必要的货物和服务或提供足够的人员配备的能力产生负面影响，这也可能对我们的物业和经营业绩产生不利影响。

我们的一些现有租户和潜在租户所在的行业正受到这场流行病造成的业务中断的不利影响。我们酒店的租户一直被要求暂停运营很长一段时间，未来也可能被要求暂停运营。举例来说，我们的一些零售租户已长时间关闭，或只在一天内某些时间开放，将来亦可能继续关闭。我们有些租户要求租金优惠，将来可能会有更多租户要求租金优惠或不缴交租金。这可能会导致租金拖欠和/或租赁违约增加，对可出租空间的需求减少，导致优惠增加或入住率下降，增加租户改善资本支出，或降低租金以维持入住率。如果经济持续低迷，我们的运营可能会受到实质性的负面影响，这可能会对我们的经营业绩、支付股息的能力、偿还或再融资我们现有债务的能力以及我们普通股的价格产生不利影响。

这种情况的持续演变排除了对新冠肺炎大流行最终影响的任何预测。新冠肺炎疫情对我们未来的整体财务业绩，特别是对我们的房地产持有量的影响和影响的全面程度目前还不确定。影响将取决于未来的发展，除其他因素外，包括疫情的持续时间和蔓延，以及相关的旅行建议和限制，以及全球经济放缓持续时间的不确定性。新冠肺炎和当前的金融、经济和资本市场环境，以及这些领域和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、经营结果、现金流和普通股价格带来了不确定性和风险。.

项目2. 未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第3项：高级证券的违约

没有。

项目4. 矿山安全披露

没有。

项目5. 其他信息

没有。

项目6. 展品


展品编号：		描述

3.1 (1)		经修订的公司章程

3.2 (2)		修订及重订附例。

31.1*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对FSP公司的首席执行官进行认证。

31.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对FSP公司的首席财务官进行认证。

32.1*		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节对FSP公司首席执行官的认证.

32.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对FSP公司首席财务官的认证.

101*		以下材料来自FSP Corp.截至2020年9月30日的季度表格10-Q，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)合并资产负债表；(Ii)合并运营报表；(Iii)合并股东权益报表；(Iv)合并现金流量表；(V)合并全面收益表(亏损)；(Vi)合并财务报表附注。

104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。


脚注		描述

(1)		通过引用附件3.1并入FSP Corp.于2019年7月30日提交的Form 10-Q季度报告(文件号：F001-32470)。
(2)		通过引用附件3.2并入FSP公司的季度表格报告中。10-Q，2020年8月4日提交(文号：0001-32470)。

*		谨此提交。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。


	富兰克林街地产公司。


日期	签名	标题

日期：2020年11月3日	/s/乔治·J·卡特	首席执行官兼董事
	乔治·J·卡特	(首席行政主任)


日期：2020年11月3日	/s/约翰·G·德梅里特	首席财务官
	约翰·G·德梅里特	(首席财务官)