CLW-20200930
错误2020Q30001441236十二月三十一日P1Y00014412362020-01-012020-09-30Xbrli：共享00014412362020-11-03Iso4217：美元00014412362020-09-3000014412362019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00014412362020-07-012020-09-3000014412362019-07-012019-09-3000014412362019-01-012019-09-3000014412362020-06-3000014412362019-06-3000014412362018-12-3100014412362019-09-300001441236美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001441236美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001441236美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-3100014412362019-01-012019-03-310001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001441236美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001441236美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001441236美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100014412362019-03-310001441236美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-3000014412362019-04-012019-06-300001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001441236美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001441236美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001441236美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001441236美国-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001441236美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001441236美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001441236美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001441236美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-3100014412362020-01-012020-03-310001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001441236美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001441236美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001441236美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100014412362020-03-310001441236美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-3000014412362020-04-012020-06-300001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001441236美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001441236美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001441236美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001441236美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-012020-09-300001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001441236美国-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001441236美国-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001441236US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001441236美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-09-300001441236Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001441236CLW：TermLoanMember2020-09-300001441236CLW：TermLoanMember2019-12-310001441236CLW：SeniorNoteDue2023成员2020-09-300001441236CLW：SeniorNoteDue2023成员2019-12-310001441236CLW：SeniorNoteDue2025成员2020-09-300001441236CLW：SeniorNoteDue2025成员2019-12-310001441236CLW：SeniorNoteDue2028成员2020-09-300001441236CLW：SeniorNoteDue2028成员2019-12-310001441236SRT：最小成员数2020-01-012020-09-300001441236SRT：最大成员数2020-01-012020-09-300001441236CLW：金融宽松成本成员2020-07-012020-09-300001441236CLW：金融宽松成本成员2019-07-012019-09-300001441236CLW：金融宽松成本成员2020-01-012020-09-300001441236CLW：金融宽松成本成员2019-01-012019-09-300001441236CLW：租赁资产成员2020-09-300001441236CLW：租赁资产成员2019-12-310001441236CLW：租赁可靠性当前成员2020-09-300001441236CLW：租赁可靠性当前成员2019-12-310001441236CLW：可租赁非当前成员2020-09-300001441236CLW：可租赁非当前成员2019-12-310001441236CLW：可租赁性成员2020-09-300001441236CLW：可租赁性成员2019-12-31Xbrli：纯0001441236CLW：NetofLettersofCreditMember2020-09-300001441236CLW：NetofLettersofCreditMember2019-12-310001441236CLW：SeniorNoteDue2023成员2020-01-012020-09-300001441236CLW：TermLoanMember2020-01-012020-09-300001441236SRT：最小成员数2020-09-300001441236SRT：最大成员数2020-09-300001441236SRT：ProFormaMember2020-09-300001441236US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员SRT：最小成员数2020-01-012020-09-30UTR：费率0001441236SRT：最小成员数美国-GAAP：BaseRateMember2020-01-012020-09-300001441236US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员SRT：最大成员数2020-01-012020-09-300001441236SRT：最大成员数美国-GAAP：BaseRateMember2020-01-012020-09-300001441236US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-09-300001441236US-GAAP：LineOfCreditMember2020-09-300001441236CLW：重组费用成员2020-07-012020-09-300001441236CLW：重组费用成员2019-07-012019-09-300001441236CLW：重组费用成员2020-01-012020-09-300001441236CLW：重组费用成员2019-01-012019-09-300001441236CLW：银联结算会员2020-07-012020-09-300001441236CLW：银联结算会员2019-07-012019-09-300001441236CLW：银联结算会员2020-01-012020-09-300001441236CLW：银联结算会员2019-01-012019-09-300001441236SRT：董事成员2020-07-012020-09-300001441236SRT：董事成员2019-07-012019-09-300001441236SRT：董事成员2020-01-012020-09-300001441236SRT：董事成员2019-01-012019-09-300001441236美国-GAAP：其他费用成员2020-07-012020-09-300001441236美国-GAAP：其他费用成员2019-07-012019-09-300001441236美国-GAAP：其他费用成员2020-01-012020-09-300001441236美国-GAAP：其他费用成员2019-01-012019-09-300001441236CLW：重组费用成员2020-04-012020-06-300001441236SRT：董事成员2020-04-012020-06-300001441236CLW：重组费用成员2020-01-012020-03-310001441236CLW：银联结算会员2020-01-012020-03-310001441236CLW：银联结算会员CLW：Consumer ProductsMember2020-01-012020-03-310001441236CLW：纸板和纸板成员CLW：银联结算会员2020-01-012020-03-310001441236SRT：董事成员2020-01-012020-03-310001441236CLW：TermLoanMember2020-07-012020-09-300001441236CLW：TermLoanMember2019-07-012019-09-300001441236CLW：TermLoanMember2020-01-012020-09-300001441236CLW：TermLoanMember2019-01-012019-09-300001441236美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2020-07-012020-09-300001441236美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2019-07-012019-09-300001441236美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2020-01-012020-09-300001441236美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2019-01-012019-09-300001441236Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-07-012020-09-300001441236Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-07-012019-09-300001441236Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-01-012020-09-300001441236Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-01-012019-09-300001441236美国-GAAP：成本OfSalesMember2020-07-012020-09-300001441236美国-GAAP：成本OfSalesMember2020-01-012020-09-300001441236Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-07-012020-09-300001441236Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-09-300001441236美国-GAAP：成本OfSalesMember2019-07-012019-09-300001441236美国-GAAP：成本OfSalesMember2019-01-012019-09-300001441236Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-07-012019-09-300001441236Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-01-012019-09-300001441236美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMemberUs-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2018-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-12-310001441236美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-01-012019-09-300001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMemberUs-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-01-012019-09-300001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-01-012019-09-300001441236美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-09-300001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMemberUs-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-09-300001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-09-300001441236美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMemberUs-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-12-310001441236美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-01-012020-09-300001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMemberUs-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-01-012020-09-300001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-01-012020-09-300001441236美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-09-300001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMemberUs-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-09-300001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-09-300001441236美国-GAAP：StockOptionMember2020-09-300001441236US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-09-300001441236US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-09-300001441236CLW：Consumer ProductsMember2020-07-012020-09-300001441236CLW：Consumer ProductsMember2019-07-012019-09-300001441236CLW：Consumer ProductsMember2020-01-012020-09-300001441236CLW：Consumer ProductsMember2019-01-012019-09-300001441236CLW：纸板和纸板成员2020-07-012020-09-300001441236CLW：纸板和纸板成员2019-07-012019-09-300001441236CLW：纸板和纸板成员2020-01-012020-09-300001441236CLW：纸板和纸板成员2019-01-012019-09-300001441236美国-GAAP：公司成员2020-07-012020-09-300001441236美国-GAAP：公司成员2019-07-012019-09-300001441236美国-GAAP：公司成员2020-01-012020-09-300001441236美国-GAAP：公司成员2019-01-012019-09-300001441236CLW：PaperboardDomain2020-07-012020-09-300001441236CLW：PaperboardDomain2019-07-012019-09-300001441236CLW：PaperboardDomain2020-01-012020-09-300001441236CLW：PaperboardDomain2019-01-012019-09-300001441236Clw：RetailOrganeDomain2020-07-012020-09-300001441236Clw：RetailOrganeDomain2019-07-012019-09-300001441236Clw：RetailOrganeDomain2020-01-012020-09-300001441236Clw：RetailOrganeDomain2019-01-012019-09-300001441236CLW：非零售组织域2020-07-012020-09-300001441236CLW：非零售组织域2019-07-012019-09-300001441236CLW：非零售组织域2020-01-012020-09-300001441236CLW：非零售组织域2019-01-012019-09-300001441236CLW：其他域2020-07-012020-09-300001441236CLW：其他域2019-07-012019-09-300001441236CLW：其他域2020-01-012020-09-300001441236CLW：其他域2019-01-012019-09-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(马克一)
ý根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年9月30日
或
¨根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
从开始的过渡期                    至                    
委托文件编号：001-34146
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1441236/000150433720000033/clw-20200930_g1.jpg
清水造纸公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州 20-3594554
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)		 (I.R.S.雇主
识别号码)
河滨西601号1100套房 99201
斯波坎,瓦
(主要行政机关地址) (邮政编码)
(509) 344-5900
(注册人电话号码，包括区号)
__________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
普通股，每股票面价值0.0001美元CLW纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  ý 不是，不是，不是。 ¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ý*编号：  ¨    
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器¨  
加速文件管理器ý
非加速文件管理器¨  规模较小的财务报告公司¨
新兴成长型公司¨
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。艾尔
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是 ¨ 不是，不是，不是。 ý 

截至2020年11月1日，注册人已发行普通股数量为16,573,246.


前瞻性陈述
我们在本报告中的披露、讨论和分析除包含历史信息外，还包含某些符合1995年“私人证券诉讼改革法案”含义的前瞻性陈述，包括有关新冠肺炎对我们的业务和运营的影响；会计准则；流动性；资本支出；现金流；借款和信贷安排；信贷协议遵守情况；披露控制和法律程序的陈述。诸如预期、预期、打算、计划、目标、项目、相信、进度、估计、可能以及类似的表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层目前的预期、估计、假设和预测，这些预期、估计、假设和预测可能会发生变化。我们的实际经营结果可能与本报告中包含的前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的重要因素包括我们的2019年Form 10-K中题为“风险因素”一节中讨论的风险和本报告第二部分中包含的“风险因素”，以及以下风险：
•新冠肺炎对我们的运营、我们的供应商运营和我们的客户需求的影响；
•我们产品的竞争性定价压力，包括由于我们的竞争对手运营更多的制造设施而导致的产能增加，以及外汇波动对全球产品定价的影响；
•大客户订单的损失、价格变化或减少；
•木纤维和木浆的成本和可获得性的变化；
•运输成本的变化和运输服务的中断；
•客户产品偏好和竞争对手产品供应的变化；
•具有运营和其他优势的较大竞争对手；
•客户对我们纸巾产品的接受程度、购买时间和数量，包括对我们北卡罗来纳州谢尔比扩大业务生产的纸巾是否有足够的需求和质量；
•纸板行业转换业务的整合和垂直整合；
•我们有能力成功实施我们的运营效率和成本节约战略，以及相关的资本项目，并实现这些项目的预期运营或财务结果，包括我们爱达荷州刘易斯顿工厂的连续消化池；
•美国和国际经济以及我们经营的地区和行业的总体经济状况的变化；
•制造或运营中断，包括IT系统和IT系统实施故障、设备故障和我们制造设施的损坏；
•网络安全风险；
•包装用品、化学品、能源以及维护和维修费用和可获得性的变化；
•劳动力中断；
•周期性行业状况；
•与我们的养老金计划相关的费用、所需缴费和潜在的提款成本的变化；
•环境负债或支出；
•依赖数量有限的第三方供应商提供原材料；
•吸引、激励、培养和留住合格关键人才的能力；
•我们的巨额债务和偿还债务的能力；
•债务契约和条款对我们业务的限制；
•信用机构评级的负面变化；以及
•影响我们业务的法律、法规或行业标准的变化。
本报告中包含的前瞻性陈述仅代表管理层截至本报告日期的观点。除非适用法律另有要求，否则我们不打算发布有关管理层观点的任何未来修订的最新消息，以反映本报告日期之后发生的事件或情况。



清水造纸公司
表格10-Q的索引
 
  页
数
第一部分：财务信息
第(1)项。合并财务报表
合并资产负债表
2
合并运营报表
3
综合全面收益表(损益表)
4
合并现金流量表
5
股东权益合并报表
6
合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
17
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
23
第四项。
管制和程序
24
第二部分。其他信息
第(1)项。
法律程序
25
项目71A。
危险因素
25
项目6.
陈列品
27
签名
28


第一部分：财务信息
第(1)项。合并财务报表
清水造纸公司
合并资产负债表
(未经审计)
 
(单位：百万，共享数据除外)2020年9月30日2019年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$47.5 $20.0 
限制性现金— 1.4 
应收账款净额179.5 159.4 
盘存256.4 281.4 
其他流动资产8.5 3.6 
流动资产总额492.0 465.8 
财产、厂房和设备、净值1,200.9 1,257.7 
经营性租赁使用权资产66.0 73.1 
商誉和无形资产净额49.6 52.0 
其他资产，净额18.5 29.1 
总资产$1,826.9 $1,877.7 
负债和股东权益
流动负债：
短期债务$1.7 $17.9 
贸易应付款140.5 158.2 
应计补偿50.1 45.0 
其他应计负债47.3 59.3 
流动负债总额239.6 280.4 
长期债务785.5 884.5 
长期经营租赁负债57.3 65.6 
养老金和其他退休后雇员福利的负债73.2 76.6 
其他长期债务22.6 17.3 
递延税项负债152.5 121.3 
总负债1,330.8 1,445.7 
股东权益：
优先股，面值$0.0001每股，5,000,000授权股份，
   不是的已发行股份
— — 
普通股，面值$0.0001每股，100,000,000授权股份，
   16,571,798和16,515,813已发行股份
— — 
额外实收资本13.9 9.8 
留存收益536.3 481.7 
累计其他综合亏损，税后净额(54.0)(59.5)
股东权益总额496.2 432.0 
总负债和股东权益$1,826.9 $1,877.7 
请参阅合并财务报表附注。
2

清水造纸公司
合并运营报表
(未经审计)



 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：百万，每股数据除外)2020201920202019
净销售额$457.4 $445.2 $1,415.8 $1,326.0 
成本和费用：
销售成本378.6 418.7 1,198.3 1,212.8 
销售、一般和行政费用29.3 27.0 89.4 83.9 
其他营业费用，净额0.3 1.9 11.9 2.1 
总运营成本和费用408.2 447.6 1,299.6 1,298.7 
营业收入(亏损)49.2 (2.4)116.2 27.2 
利息支出，净额(12.2)(13.1)(37.0)(32.5)
其他营业外费用(1.9)(1.4)(5.7)(4.3)
偿债成本(3.9)(2.7)(4.8)(2.7)
**营业外费用总额(17.9)(17.2)(47.5)(39.5)
所得税前收入(亏损)31.3 (19.7)68.7 (12.2)
所得税拨备(福利)9.9 (8.7)14.1 (4.7)
净收益(亏损)$21.4 $(11.0)$54.5 $(7.6)
每股普通股净收益(亏损)：
基本型$1.29 $(0.66)$3.29 $(0.46)
稀释1.28 (0.66)3.27 (0.46)
用于计算每股净收益(亏损)的普通股平均份额：
(千)
基本型16,595 16,539 16,581 16,531 
稀释16,783 16,539 16,689 16,531 

请参阅合并财务报表附注。
3

清水造纸公司
综合全面收益表(损益表)
(未经审计)


 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：百万)2020201920202019
净收益(亏损)$21.4 $(11.0)$54.5 $(7.6)
其他全面收入：
固定福利养老金和其他退休后员工福利：
计入的精算损失摊销
扣除税后的净定期成本为$。0.6, $0.4, $1.9, $1.4
1.8 1.3 5.5 3.9 
其他综合收益，扣除税后的净额1.8 1.3 5.5 3.9 
综合收益(亏损)$23.2 $(9.7)$60.0 $(3.7)

请参阅合并财务报表附注。

4

清水造纸公司
合并现金流量表
(未经审计)
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：百万)2020201920202019
经营活动的现金流
净收益(亏损)$21.4 $(11.0)$54.5 $(7.6)
对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的净现金流量进行调节的调整：
折旧摊销27.7 32.0 83.5 86.3 
基于股票的薪酬费用2.5 0.9 7.3 3.0 
递延税金12.8 (11.2)23.5 (6.0)
养老金和其他退休后就业福利0.9 0.7 2.9 1.0 
偿债成本3.9 2.7 4.8 2.7 
剥离资产的收益— — (1.4)— 
营业资产和负债变动情况：
应收账款(增加)减少12.8 13.4 (5.7)(12.5)
库存(增加)减少(21.0)4.0 25.0 (21.1)
(增加)其他流动资产减少0.6 0.6 (4.8)(5.2)
贸易应付款增加(减少)4.1 (54.4)(16.2)(61.7)
应计补偿增加(减少)(0.5)0.1 5.1 (4.0)
其他应计负债增加(减少)(9.3)(10.5)(3.3)5.8 
其他，净(0.1)1.8 0.8 3.0 
经营活动提供(用于)的净现金流量55.7 (31.0)176.1 (16.2)
投资活动的现金流
物业、厂房和设备的附加费(9.7)(17.4)(27.5)(125.8)
用于投资活动的净现金流量(9.7)(17.4)(27.5)(125.8)
融资活动的现金流
借入短期债务— 98.0 108.5 534.9 
偿还短期债务— (276.0)(122.0)(598.7)
长期债务的借款275.0 296.1 275.0 296.1 
偿还长期债务(317.6)(101.7)(379.0)(101.7)
支付发债成本(4.3)(1.8)(4.3)(1.8)
其他，净0.2 (0.3)(0.7)(1.4)
融资活动提供(用于)的净现金流量(46.7)14.3 (122.5)127.4 
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金(0.6)(34.0)26.1 (14.7)
期初现金、现金等价物和限制性现金49.2 44.3 22.4 24.9 
期末现金、现金等价物和限制性现金$48.6 $10.3 $48.6 $10.3 
现金流量信息的补充披露
利息支付的现金，扣除资本化金额后的净额$19.5 $22.4 $43.6 $38.8 
缴纳所得税的现金(收到)$(4.7)$0.3 $(6.9)$2.0 
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物$47.5 $7.8 $47.5 $7.8 
限制性现金— 1.4 — 1.4 
计入其他资产的限制性现金净额1.1 1.0 1.1 1.0 
现金总额、现金等价物和限制性现金$48.6 $10.3 $48.6 $10.3 
请参阅合并财务报表附注。
5

清水造纸公司
股东权益合并报表
(未经审计)
 
 普通股额外实收资本留用
收益		累积
其他
综合
损失		总计
股东的
权益
(以百万为单位，但股份金额以千为单位除外)股份金额
2018年12月31日的余额16,482 $— $6.4 $487.3 $(67.3)$426.4 
净收入— — — 3.8 — 3.8 
基于股票的薪酬费用
— — 1.2 — — 1.2 
根据股票计划发行股票，净额33 — (0.4)— — (0.4)
养老金和其他退休后员工福利计划，
*扣除税后净额为美元0.5
— — — — 1.2 1.2 
2019年3月31日的余额16,515 $— $7.2 $491.2 $(66.1)$432.2 
净损失— — — (0.4)— (0.4)
基于股票的薪酬费用
— — 1.2 — — 1.2 
养老金和其他退休后员工福利计划，
扣除税金净额$0.5
— — — — 1.3 1.3 
2019年6月30日的余额16,515 $— $8.4 $490.8 $(64.8)$434.4 
净损失— — — (11.0)— (11.0)
基于股票的薪酬费用
— — 0.5 — — 0.5 
养老金和其他退休后员工福利计划，
扣除税金净额$0.5
— — — — 1.3 1.3 
2019年9月30日的余额16,515 $— $8.9 $479.8 $(63.5)$425.1 

6

清水造纸公司
股东权益合并报表
(未经审计)
 普通股额外实收资本留用
收益		累积
其他
综合
损失		总计
股东的
权益
(以百万为单位，但股份金额以千为单位除外)股份金额
2019年12月31日的余额
16,515 $— $9.8 $481.7 $(59.5)$432.0 
净收入— — — 10.3 — 10.3 
基于股票的薪酬费用
— — 1.3 — — 1.3 
根据股票计划发行股票，净额54 — (0.7)— — (0.7)
养老金和其他退休后员工福利计划，
扣除税金净额$0.6
— — — — 1.8 1.8 
2020年3月31日的余额16,569 $— $10.4 $492.1 $(57.7)$444.8 
净收入— — — 22.8 — 22.8 
基于股票的薪酬费用
— — 1.4 — 1.4 
根据股票计划发行股票，净额2 — — — — — 
养老金和其他退休后员工福利计划，
扣除税金净额$0.6
— — — — 1.8 1.8 
2020年6月30日的余额16,571 $— $11.8 $514.8 $(55.8)$470.8 
净收入— — — 21.4 — 21.4 
基于股票的薪酬费用
— — 2.2 — 2.2 
根据股票计划发行股票，净额1 — — — — — 
养老金和其他退休后员工福利计划，
扣除税金净额$0.6
— — — — 1.8 1.8 
2020年9月30日的余额
16,571 $— $13.9 $536.3 $(54.0)$496.2 

请参阅合并财务报表附注。
7

清水造纸公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注1个演示基础
随附的未经审核综合财务报表乃根据10-Q表的指示编制，管理层认为该报表包括所有必需的调整(包括正常经常性调整)，以在所有重要方面公平地呈报本公司及其附属公司于呈列中期内的综合财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量。中期的业务结果不一定表明全年的预期结果。这些合并财务报表应与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。除每股外，所有的美元金额都以百万计。
注2最近采用的新会计准则
最近采用的会计准则
2020年3月，SEC发布了一项最终规则，修订了SEC法规S-X规则3-10下的披露要求，已登记或正在登记的有担保证券的担保人和发行人的财务报表。最后一条规则是基于这样一个前提，即担保债务的投资者依赖的主要信息来源是母公司的合并财务报表。最后的规则取代了以前要求提供单独的、浓缩的、合并的担保人的财务信息的要求。最终规则对2021年1月4日或之后的申请有效，允许提前采用。我们已选择提前采用这一规则，这导致了补充担保人财务信息的删除。
新会计准则
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。如果满足某些标准，本ASU为将美国GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了实际的便利和例外情况。本ASU适用于我们引用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的合同。修正案的有效期可能到2022年12月31日。我们将把这一指导应用于未来这些安排的交易和修改。
我们审阅了该期间发布的所有其他新会计声明，得出结论认为它们不适用于我们的业务或对我们的业务没有实质性影响。
注3公允价值计量
由于这些工具的短期到期日，资产负债表上报告的现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款的账面金额接近公允价值。
我们债务的公允价值包含在下表中：
2020年9月30日2019年12月31日
2026年到期的定期贷款，浮动利率$197.8 $300.0 
2013年到期的债券，2023年到期，固定利率$— $275.4 
2014年债券，2025年到期，固定利率$312.8 $298.7 
2020年债券，2028年到期，固定利率$275.7 $— 

8

注4应收账款
应收款包括：
2020年9月30日2019年12月31日
应收贸易账款$162.2 $157.0 
当期预期信贷损失拨备(1.7)(1.5)
应收税金17.7 0.3 
应收利息— 1.0 
其他1.3 2.6 
$179.5 $159.4 
注5库存清单
库存包括：
2020年9月30日2019年12月31日
原木、纸浆、碎屑和锯末$17.2 $19.4 
材料和用品94.9 93.1 
纸浆、纸板和纸巾产品144.2 168.9 
$256.4 $281.4 
注6租契
我们拥有制造、办公、仓库和配送空间、纸板和削片设施、设备和车辆的运营租赁。我们还有与我们北卡罗来纳州的转换和制造设施相关的融资租赁，以及某些办公和其他设备的融资租赁。我们的租约的剩余租期不到一至十一年了，我们的某些租约包括一个或多个续订选项。

下表提供了与我们的租赁相关的财务信息。
9

租赁费截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
经营租赁成本$4.0 $4.1 $11.8 $11.1 
融资租赁成本：
使用权资产摊销0.4 0.4 1.3 1.3 
租赁负债利息0.4 0.5 1.3 1.4 
融资租赁总成本0.9 0.9 2.7 2.7 
可变租赁成本0.4 0.3 1.2 0.8 
总租赁成本$5.3 $5.2 $15.6 $14.6 

补充现金流信息截至9月30日的9个月，
20202019
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自营业租赁的营业现金流$13.3 $12.6 
融资租赁的营业现金流1.3 1.4 
融资租赁带来的现金流融资1.2 1.0 
取得使用权资产产生的租赁负债的非现金金额：
经营租赁$3.3 $1.0 
融资租赁0.3 0.5 
补充资产负债表信息
分类2020年9月30日2019年12月31日
租赁ROU资产
经营性租赁资产经营性租赁使用权资产$66.0 $73.1 
融资租赁资产财产、厂房和设备、净值26.7 26.5 
累计折旧(12.3)(11.1)
租赁ROU资产总额$80.4 $88.5 
租赁负债
流动经营租赁负债其他应计负债$14.9 $13.9 
流动融资租赁负债短期债务1.7 1.4 
流动租赁负债总额16.5 15.3 
非流动经营租赁负债长期经营租赁负债57.3 65.6 
非流动融资租赁负债长期债务19.5 20.6 
非流动租赁负债总额76.8 86.2 
经营租赁负债总额72.2 79.5 
融资租赁负债总额21.2 22.0 
租赁总负债$93.4 $101.5 


10

注7债务
长期债务包括：
2020年9月30日2019年12月31日
利率为
2020年9月30日		校长未摊销债务成本总计校长未摊销债务成本总计
定期贷款将于2026年到期，
浮动利率		3.19%$199.3 $(3.0)$196.2 $300.0 $(5.1)$294.9 
2013年债券，2023年到期，
固定利率		4.50%— — — 275.0 (1.5)273.5 
2014年债券，2025年到期，
固定利率		5.37%300.0 (1.2)298.8 300.0 (1.5)298.5 
2020年债券，2028年到期，
固定利率		4.75%275.0 (3.9)271.1 — — — 
ABL信贷协议，
浮动利率		3.50%— — — 13.5 — 13.5 
融资租赁21.2 — 21.2 22.0 — 22.0 
债务总额795.4 (8.2)787.2 910.5 (8.1)902.4 
减：当前部分(1.7)— (1.7)(17.9)— (17.9)
净长期部分$793.7 $(8.2)$785.5 $892.6 $(8.1)$884.5 

截至2020年9月30日，我们遵守了各种信贷协议中的契约。我们的定期贷款协议的到期日以我们2014年票据的再融资为准。若2014年期票据在到期日前91天未获再融资，定期贷款信贷协议将到期。
于二零二零年第三季，与发行二零二零年债券有关，我们悉数赎回二零一三年债券。这一赎回导致提前清偿债务损失#美元。3.21000万美元，其中包括$1.2与注销未摊销债务成本以及赎回债务溢价#有关的百万美元2.12000万。
定期贷款信贷协议
定期贷款信贷协议将于2026年7月26日到期。我们须按季分期偿还未偿还本金总额，每个上述日期的总额等于初始贷款金额的本金总额(因为该金额可根据定期贷款信贷协议的预付条款进行调整)乘以*的合计本金金额，我们必须按季度分期偿还未偿还本金总额，其总额等于初始贷款金额的本金总额(因为该金额可根据定期贷款信贷协议的预付款条款进行调整)乘以0.25%。到2020年第三季度，我们已经自愿预付了1亿美元。这些预付款是根据我们在2026年之前要求的季度分期付款支付的。关于自愿还款，我们记录了#美元。1.6与注销相关递延债务费用有关的早期债务清偿2000万美元。
此外，在发生某些特定事件时，我们必须根据定期贷款信贷协议强制预付本金，包括某些资产出售(受习惯再投资权的约束)、定期贷款信贷协议不允许的债务发行，以及基于一个百分比，该百分比可能不同于0%至50根据我们的担保杠杆率，超过某些门槛金额的年度超额现金流减去定期贷款信贷协议项下的任何自愿预付款。定期贷款信贷协议项下任何未偿还本金余额须于到期日偿还。我们就定期贷款信贷协议项下的贷款偿还或预付的金额不能再借入。我们可以根据我们的选择，在任何时间和不时预付全部或部分定期贷款信用协议项下的任何借款，而无需支付溢价或违约金(除非在某些情况下)。
我们可以在定期贷款信贷协议中增加一项或多项增量定期贷款安排，条件是获得任何参与贷款人的承诺和某些其他条件，金额不超过(1)$100百万，加上(2)定期贷款信贷协议的所有自愿预付款的金额(长期债务融资的预付款除外)，加上(3)额外的金额，只要该额外金额生效后，我们的形式上的第一留置权担保杠杆率不会超过2.00X到1.00x。在2020年9月30日，我们的形式上的第一留置权担保比率是0.65根据定期贷款信贷协议，贷款一般可根据伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或适用的年度基本利率(视情况而定)加上适用的保证金计息。当我们的杠杆率(I)较低时
11

大于或等于4.25到1.00，保证金是3.00就伦敦银行同业拆息贷款而言，年利率为2.00如属年息贷款，年利率为%；及。(Ii)大於4.25到1.00，保证金是3.25就伦敦银行同业拆息贷款而言，年利率为2.25如属年基本利率贷款，年利率为%。截至2020年9月30日，我们的杠杆率为2.80因此，我们对LIBOR贷款的适用保证金为3.00%.
ABL信贷协议
ABL信贷协议将于2024年7月26日到期，其中包括2.5亿美元的循环贷款承诺，受基于适用的合格应收款和合格库存百分比的借款基数限制。根据我们截至2020年9月30日的综合资产负债表，我们的借款支持高达$234.2额度下没有未偿还借款的百万可用资金和#美元4.4一百万美元被用来开立信用证。我们可以选择预付ABL信贷协议项下的任何借款，全部或部分，在任何时候，不收取溢价或违约金(除非在某些情况下)。ABL信贷协议项下的借款在某些情况下也必须强制提前还款，包括在借款超过适用的借款基础限额的情况下。我们还可以增加ABL信贷协议项下的承诺，本金总额最高可达#美元。100100万美元，取决于获得任何参与贷款人的承诺和某些其他条件。
ABL信贷协议还包含一项金融契约，该契约要求我们维持不低于以下的综合固定费用覆盖率1.10如果ABL信贷协议下的财务契约仅适用于未使用可用性降至2500万美元以下的情况，则可从1.00美元降至1.00美元。截至2020年9月30日，我们的固定费用覆盖率约为4.31倍，其中包括我们自愿债务预付款的影响。我们利用ABL信贷协议的能力在未来可能会受到我们的债券契约的限制，这些债券对留置权有限制。
2020年票据
在2020年，我们发行了$2752028年8月到期的本金总额为百万的优先债券(2020年债券)，息率为4.75%.
这些票据是无抵押的，实际上从属于公司所有现有和未来的有担保债务，包括其现有信贷安排下的借款。债券由公司现有的每一家直接和间接国内子公司在无担保的基础上担保，并将由公司未来的每一家直接和间接国内子公司担保，但某些例外情况除外。如本公司未能在票据到期时付款，则每位担保人均有责任付款。
契约包含的契诺(其中包括)限制了我们的能力以及我们的任何子公司(I)进行回租交易、(Ii)产生留置权和(Iii)合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产的能力。此外，契约规定，除其他事项外，我们须向债券持有人提供若干报告。这些契约受契约中规定的一些例外、限制和限制。
我们可以按指定的赎回价格加上应计和未付利息赎回全部或部分2020年期票据。此外，我们可能需要在出售某些资产和控制权发生变化时提出购买2020年债券的要约。

注8所得税
对于中期，会计准则要求所得税费用是通过将估计的年度有效所得税税率应用于年初至今的结果来确定的，除非这种方法不能导致对年初至今所得税费用的可靠估计。每个期间，所得税应计项目都调整为最新估计，与以前应计的年初至今余额的差额调整为本季度。

在截至2020年9月30日的9个月里，我们的所得税支出反映了21%，而有效税率为382019年可比期间为1%。2020年前9个月，21%接近美国法定税率。在此期间，我们确认了一笔$7.0数百万人受益于“冠状病毒援助、救济和经济安全法”的规定。在截至2019年9月30日的9个月中，美国联邦法定利率与21%，有效率38%与税收抵免和州税率变化的影响有关。

12

附注9其他营运费用
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的综合业务报表中“其他营业费用，净额”的主要组成部分反映在下表中，并在下表的段落中进行了说明：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
重组费用$— $0.9 $3.4 $1.0 
工会结算— — 6.6 — 
剥离资产的收益— — (1.4)— 
董事股权薪酬费用(福利)0.3 0.4 2.5 0.1 
其他— 0.6 0.8 1.0 
$0.3 $1.9 $11.9 $2.1 
2020
在2020年第三季度，我们记录了美元0.3百万元的费用在“其他营业费用，净额”。费用的构成包括：
•开支$0.3与基于董事权益的薪酬相关的百万美元。

在2020年第二季度，我们记录了3.0百万元的费用在“其他营业费用，净额”。费用的构成包括：
•开支$0.6与重组费用有关的百万美元(主要与公司费用有关)，
•开支$1.9与基于董事权益的薪酬相关的百万美元。

在2020年第一季度，我们记录了8.5百万元的费用在“其他营业费用，净额”。费用的构成包括：
•开支$2.8与重组费用有关的百万美元(主要与公司费用有关)，
•开支$6.6与工会和解补发工资支付相关的百万美元(#美元2.6与消费品相关的百万美元和4.0与纸板部分相关的百万美元)，
•收益$1.4与Ladysmith消费品设施销售托管版本相关的百万美元，以及
•开支$0.2与基于董事权益的薪酬相关的百万美元。

附注10营业外收入(费用)
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的合并经营表中的“营业外费用”构成如下表所示：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
利息支出$(11.7)$(12.8)$(35.4)$(37.4)
资本化利息— 0.3 — 5.7
债务发行成本摊销(0.5)(0.5)(1.7)(1.5)
利息收入— — — 0.7
利息支出，净额(12.2)(13.1)(37.0)(32.5)
偿债成本(3.9)(2.7)(4.8)(2.7)
非经营性养老金和其他退休后员工福利费用(1.9)(1.4)(5.7)(4.3)
营业外费用合计$(17.9)$(17.2)$(47.5)$(39.5)

13

附注11养老金和退休后雇员福利计划
下表详细说明了我们公司赞助的养老金和其他退休后员工福利计划在所示期间的定期净成本的组成部分：
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
养老金和福利计划2020201920202019
服务成本$0.5 $0.6 $1.7 $1.8 
利息成本2.6 3.1 7.8 9.3 
计划资产的预期收益(3.8)(4.1)(11.3)(12.4)
精算损失摊销2.4 1.8 7.4 5.5 
净周期成本$1.7 $1.4 $5.6 $4.3 
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
其他退休后员工退休后福利计划2020201920202019
服务成本$— $— $0.1 $0.1 
利息成本$0.6 $0.7 $1.8 $2.1 
精算损失(收益)摊销— (0.1)— (0.3)
净周期成本$0.7 $0.6 $1.8 $1.9 

我们将净定期成本(效益)的服务部分记录为“销售成本”和“销售、一般和行政费用”的一部分，而将净定期成本(效益)的非服务部分记录在我们的综合经营报表中的“其它非营业费用”。在截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们记录了0.3百万美元和$1.1百万美元到“销售成本”和$0.2百万美元和$0.7百万美元用于“销售、一般和行政费用”。截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们记录了$0.4百万美元和$1.1百万美元到“销售成本”和$0.3百万美元和$0.8百万美元用于“销售、一般和行政费用”。
注12累计其他综合损失
累计其他综合亏损，扣除税金后，包括以下各项：
养老金计划调整其他退休后员工福利计划调整总计
2018年12月31日的余额$(83.0)$15.7 $(67.3)
从累计其他全面亏损中重新分类的金额4.1 (0.2)3.9 
其他综合收益，扣除税后的净额4.1 (0.2)3.9 
2019年9月30日的余额$(79.0)$15.5 $(63.5)
2019年12月31日的余额$(67.8)$8.3 $(59.5)
从累计其他全面亏损中重新分类的金额5.5 — 5.5 
其他综合收益，扣除税后的净额5.5 — 5.5 
2020年9月30日的余额$(62.4)$8.3 $(54.0)
注13股东权益
普通股计划
我们有基于股票的薪酬计划，根据时间或业绩归属要求授予限制性股票奖励和股票期权。在2020年9月30日，大约1.3根据我们目前的计划，可供未来发行的股票为1000万股。
14

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
基于股票的薪酬总费用
(销售、一般、行政和其他营业费用，净额)		$2.5 $0.9 $7.3 $3.0 
与股票薪酬相关的所得税优惠$0.6 $0.2 $1.9 $0.8 
与股权奖励的净股份结算相关的税款对现金流的影响$— $— $0.7 $0.4 

在2020年9月30日，$12.7尚未确认与未归属限制性股票单位、业绩奖励和可归因于未来服务的股票期权有关的百万美元补偿成本。
在截至2020年9月30日的前9个月，我们授予377,822平均授权日的限制性股票单位(时间归属)公允价值为$23.46每股及120,382平均授予日的限制性股票单位(绩效归属)公允价值为$27.67.
附注14每股收益
每股基本收益(亏损)以已发行普通股的加权平均数为基础。每股摊薄收益(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数加上所有根据库存股方法假设在期初转换为普通股的潜在摊薄证券计算得出的，每股摊薄收益(亏损)是根据库存股方法在期初假设转换为普通股的所有潜在摊薄证券的加权平均数。
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2020201920202019
基本加权平均已发行普通股1
16,595 16,539 16,581 16,531 
由于以下原因导致的增量共享：
基于股票的奖励188 — 107 — 
稀释加权平均已发行普通股16,783 16,539 16,689 16,531 
1基本加权平均已发行普通股包括完全归属的限制性股票单位奖励，但推迟到未来发行。
反稀释股份不包括在计算范围内0.4百万和1.1在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内0.6百万和1.0截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月为100万。
注15细分市场信息
我们经营两个领域：消费品和纸板。根据经济特征、客户和分销方式的相似性，我们的业务部门被聚合为这两个细分市场。我们的运营结果分别总结如下，分别针对这些细分市场中的每个细分市场。分部资料乃按照截至2019年12月31日止年度Form 10-K的综合财务报表附注1所述的相同会计原则编制。
15

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
细分市场净销售额：
消费品$248.3 $228.5 $789.1 $676.2 
纸板209.1 216.6 626.6 649.7 
总细分市场净销售额$457.4 $445.2 $1,415.8 $1,326.0 
营业收入(亏损)：
消费品$31.3 $(4.4)$82.1 $(8.3)
纸板32.8 17.1 91.6 80.1 
公司(14.6)(13.2)(45.6)(42.5)
*其他运营费用，净额(0.3)(1.9)(11.9)(2.1)
营业收入(亏损)$49.2 $(2.4)$116.2 $27.2 

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
主要产品：
纸板$208.0 $215.4 $623.1 $644.6 
零售纸巾238.6 215.3 747.1 630.4 
非零售纸巾6.9 12.4 31.0 43.2 
其他3.9 2.1 14.6 7.9 
总净销售额$457.4 $445.2 $1,415.8 $1,326.0 
16

第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
概述
新冠肺炎对我们企业的影响
为了应对新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行造成的疫情和业务中断，我们专注于两个优先事项-员工的健康和安全，以及继续安全运营我们的设施，以满足客户的需求。我们已经在我们的设施中实施了重要的健康和安全措施，包括体温检查、社会距离指南、隔离协议、卫生做法、为那些工作允许的人提供远程工作，以及旅行和访客限制。
新冠肺炎疫情已经并可能继续导致严重的经济混乱，并可能对我们的业务造成不利影响。到目前为止，我们的行业已被联邦政府、国土安全部网络和基础设施安全局(CISA)以及我们运营的每个司法管辖区列为基本行业，这使我们能够在2020年前9个月运营我们的设施。我们预计这一名称不会有任何变化，因此，我们预计不会因为任何政府强制关闭而不得不缩减或停止我们的运营。
我们公司和我们的竞争对手在2020年前9个月都因为新冠肺炎的缘故，经历了“居家”纸巾产品需求的大幅增长。我们预计纸巾需求将正常化，最终将恢复到新冠肺炎之前的水平。对纸板产品的需求也受到新冠肺炎疫情的影响，一些终端市场的需求增加，如食品包装，而食品服务和商业印刷减少。
新冠肺炎疫情的影响可能会对我们业务的各个方面产生负面影响，包括但不限于：
•我们供应商满足交货要求和承诺的能力；
•破坏我们的供应链；
•我们的员工因大流行引起的疾病、我们的一个或多个制造设施全部或部分关闭、或要求员工留在家中的地方、州或联邦命令而执行工作的能力；
•我们的产品交付给客户的中断或延误；
•对我们产品的需求减少；
•由于本地化条件导致我们的制造业务中断；
•客户及时向我们付款的能力受到限制；以及
•由于严峻的经济形势，我们的一些客户受到了负面影响。
我们正在评估并采取行动，以监控和确保适当的可用流动性水平，在我们实施修改以保持充足的流动性并确保我们的业务能够在这一不确定的时间内继续运营时，我们的业务可能会遇到中断。然而，我们相信，我们的运营现金流、我们手头的现金以及我们信贷协议下的借款能力将足以为偿债要求提供资金，并提供现金来支持我们未来12个月的持续运营、资本支出和营运资本需求。
随着新冠肺炎疫情的持续发展，我们将继续积极监测情况，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、供应商和股东利益的行动来改变我们的业务运营。
执行摘要
截至2020年9月30日的三个月，我们的净销售额增长了3%，达到4.574亿美元，而截至2019年9月30日的三个月的净销售额为4.452亿美元。我们在截至2020年9月30日的三个月录得净收益2140万美元，或每股稀释后收益1.28美元，而2019年第三季度净亏损1,100万美元，或每股稀释后收益0.66美元。我们在截至2020年9月30日的三个月中记录的调整后EBITDA为7720万美元，而2019年第三季度为3150万美元。
截至2020年9月30日的9个月，我们的净销售额增长了7%，达到14亿美元，而截至2019年9月30日的9个月的净销售额为13亿美元。截至2020年9月30日的9个月，我们录得净收益5450万美元，或每股稀释后收益3.27美元，而去年同期净亏损760万美元，或每股稀释后收益0.46美元
17

截至2019年9月30日的9个月。截至2020年9月30日的9个月，我们记录的调整后EBITDA为2.116亿美元，而2019年前9个月为1.156亿美元。
截至2020年9月30日的3个月和9个月，净销售额、净收入和调整后的EBITDA均有所增长，主要是由于新冠肺炎疫情导致纸巾零售量大幅增加。需求的增加导致了产量的增加，这反过来又推动了固定成本吸收的增加和利润率的提高。由于我们的纸浆业务没有进行重大维护，每个时期都在比较的基础上受益。
请参阅下面“我们的经营业绩”中关于净销售额、经营业绩和调整后的EBITDA的部门水平业绩的讨论。
关键会计政策和估算
根据公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层选择和应用最能提供报告我们经营结果和财务状况的框架的会计政策。这些政策的选择和应用要求管理层对报告期内报告的收入和费用以及截至财务报表日报告的资产和负债做出困难、主观和复杂的判断。因此，在不同的条件下或使用不同的假设，报告的金额可能会有实质性的不同。
截至2020年9月30日，我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的关键会计政策和估计没有重大变化。

非GAAP衡量标准
在评估我们的业务时，我们使用了几个非GAAP财务指标。美国证券交易委员会通常将非GAAP财务指标定义为旨在衡量历史或未来财务业绩、财务状况或现金流的指标，但不包括或包括在适用的GAAP指导下不会如此排除或包括的金额。在这份10-Q表格的报告中，我们披露了利息支出、净营业外养老金和其他退休后福利成本、税项、折旧和摊销、商誉减值、其他运营费用、净额和债务报废成本作为调整后EBITDA的整体和部门收益(亏损)，这是一项非GAAP财务衡量标准。调整后的EBITDA不能替代GAAP的净收入衡量标准或任何其它GAAP的经营业绩衡量标准。
我们将调整后的EBITDA以综合和分部的方式包括在本报告中，因为我们将它们用作我们业绩的重要补充指标，并相信证券分析师、投资者和其他感兴趣的人经常使用它们来评估我们行业的公司，其中一些公司在报告业绩时会显示调整后的EBITDA。我们还使用调整后的EBITDA与我们行业中其他融资和资本结构和/或税率不同的公司进行比较，以评估我们的业绩。应该注意的是，公司计算调整后EBITDA的方式不同，因此，我们的调整后EBITDA指标可能无法与其他公司报告的调整后EBITDA进行比较。我们调整后的EBITDA衡量标准作为业绩衡量标准具有实质性限制，因为它们不包括利息支出、所得税(福利)支出以及折旧和摊销，这些都是我们经营业务所必需的，或者我们在与业务运营相关的其他方面发生的或经历的。此外，我们不包括核心业务之外的其他收入和支出项目。
18

下表提供了我们所列期间的调整后EBITDA，以及与净收入的对账。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：百万)2020201920202019
净收益(亏损)$21.4 $(11.0)$54.5 $(7.6)
所得税拨备9.9 (8.7)14.1 (4.7)
利息支出，净额12.2 13.1 37.0 32.5 
折旧及摊销费用27.7 32.0 83.5 86.3 
其他营业费用，净额0.3 1.9 11.9 2.1 
其他营业外费用1.9 1.4 5.7 4.3 
偿债成本3.9 2.7 4.8 2.7 
调整后的EBITDA$77.2 $31.5 $211.6 $115.6 
消费品分部收入(亏损)$31.3 $(4.4)$82.1 $(8.3)
折旧摊销17.1 19.0 51.4 51.2 
调整后的EBITDA消费品细分市场$48.3 $14.6 $133.6 $42.9 
纸板部门收入$32.8 $17.1 $91.6 $80.1 
折旧摊销9.2 11.2 27.6 30.1 
调整后的EBITDA纸板部门$42.0 $28.3 $119.2 $110.2 
公司和其他费用$(14.6)$(13.2)$(45.6)$(42.5)
折旧摊销1.5 1.8 4.4 5.0 
调整后的EBITDA公司和其他$(13.1)$(11.4)$(41.2)$(37.5)
消费品细分市场$48.3 $14.6 $133.6 $42.9 
纸板段42.0 28.3 119.2 110.2 
公司和其他(13.1)(11.4)(41.2)(37.5)
调整后的EBITDA$77.2 $31.5 $211.6 $115.6 
19

我们的经营业绩
下面讨论我们每个细分市场的运营结果。有关我们的分部的进一步信息，请参阅本报告第1项中合并财务报表附注的附注15“分部信息”。

消费品
  截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(百万美元，
(每单位除外)		20202019增加(减少)20202019增加(减少)
销售：
零售纸巾$238.6 $215.3 10.9 %$747.1 $630.4 18.5 %
非零售纸巾6.9 12.4 (44.3)%31.0 43.2 (28.2)%
其他2.8 0.9 新墨西哥州11.0 2.7 新墨西哥州
$248.3 $228.5 8.7 %$789.1 $676.2 16.7 %
营业收入(亏损)$31.3 $(4.4)新墨西哥州$82.1 $(8.3)新墨西哥州
营业利润12.6 %(1.9)%10.4 %(1.2)%
调整后的EBITDA$48.3 $14.6 230.8 %$133.6 $42.9 211.3 %
调整后的EBITDA利润率19.5 %6.4 %16.9 %6.3 %
装运量(短吨)
零售86,292 79,526 8.5 %272,515 229,057 19.0 %
非零售业3,799 6,882 (44.8)%18,613 23,771 (21.7)%
90,091 86,408 4.3 %291,128 252,828 15.1 %
案例(以千为单位)14,507 13,162 10.2 %45,727 37,970 20.4 %
销售价格(每短吨)
零售$2,766 $2,707 2.2 %$2,741 $2,752 (0.4)%
非零售业1,820 1,805 0.8 %1,665 1,815 (8.3)%
新墨西哥州-没有意义

在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，我们消费品部门的销售量与去年同期相比有所增长，原因是新冠肺炎疫情导致零售纸巾销售量大幅上升，以及在新冠肺炎疫情之前实施的新客户计划导致需求增加。与去年同期相比，截至2020年9月30日的3个月和9个月期间，我们消费品部门的销售价格发生了变化，这主要是由于产品结构的变化。从产品角度来看，与2019年第三季度相比，2020年第三季度浴巾和纸巾的增幅最大，而与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月，我们看到浴巾的增幅最大。纸巾和浴巾占我们消费品细分市场的百分比，占我们业务的80%以上。由于新冠肺炎大流行，我们看到我们的非零售业务由于新冠肺炎大流行而大幅减少，这主要是由出门在外的产品推动的。
总体而言，与去年同期相比，截至2020年9月30日的3个月和9个月的营业收入和调整后EBITDA的增长是由于上文提到的销售额增加，以及产量增加推动固定成本吸收增加导致利润率提高。此外，我们实现了更低的投入成本，主要是外部纸浆价格和运费成本。
20

纸板
  截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(百万美元，
(每吨金额除外)		20202019增加(减少)20202019增加(减少)
销售：
纸板$208.0 $215.4 (3.4)%$623.1 $644.6 (3.3)%
其他1.1 1.3 (13.5)%3.6 5.2 (31.1)%
$209.1 $216.6 (3.5)%$626.6 $649.7 (3.6)%
营业收入32.8 17.1 92.1 %91.6 80.1 14.3 %
营业利润15.7 %7.9 %14.6 %12.3 %
调整后的EBITDA$42.0 $28.3 48.6 %$119.2 $110.2 8.1 %
调整后的EBITDA利润率20.1 %13.0 %19.0 %17.0 %
装运量(短吨)211,820 214,537 (1.3)%630,526 642,559 (1.9)%
销售价格(每短吨)$982 $1,004 (2.2)%$988 $1,003 (1.5)%

截至二零二零年九月三十日止三个月及九个月期间，我们纸板部门的销售量较上年同期下降，原因是新冠肺炎的影响导致我们的商品餐饮服务业务减少，但被折叠纸盒及涂布杯业务的增长所抵销。由于降价的影响，截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，我们纸板部门的销售价格与去年同期相比有所下降。2019年第三季度，纸板部门完成了计划中的主要维护，导致该季度运营成本上升。
总体而言，与上年同期相比，截至2020年9月30日的3个月和9个月的营业收入和调整后的EBITDA有所增加，这是由于投入成本增加(主要包括天然气、木材和纸浆)以及在截至2020年9月30日的季度和9个月期间没有计划的重大维护而抵消了销售额的减少。
公司费用
截至2020年9月30日的3个月和9个月期间的公司支出分别为1460万美元和4560万美元，而去年同期分别为1320万美元和4250万美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月期间的增长与业绩改善和与专业服务相关的成本增加导致的激励薪酬增加有关。公司开支主要包括公司管理费用，例如工资及福利、专业费用、保险及其他公司职能开支，包括某些行政人员、上市公司成本、资讯科技、金融服务、环境与安全、法律、供应管理、人力资源及其他与业务运作无直接关系的公司职能。
其他营运费用
有关更多信息，请参阅本报告第1项所列合并财务报表附注9“其他营业费用”。
利息支出
由于未偿债务减少，截至2020年9月30日的三个月期间的利息支出比去年同期减少了90万美元。截至2020年9月30日的9个月的利息支出与去年同期相比增加了460万美元，原因是我们的谢尔比扩建于2019年下半年完成，导致资本化利息下降。有关更多信息，请参阅本报告第1项中的合并财务报表附注10“营业外收入(费用)”。
21

流动性和资本资源
我们的主要流动资金来源是现有的现金余额、我们的业务产生的现金，以及我们根据我们可能不时有效的信贷安排借款的能力。我们流动资金的主要用途是支付与我们的运营相关的成本和费用，偿还未偿债务和进行资本支出。吾等亦可能不时预付或回购未偿还债务(包括根据市场情况发行新债务为该等未偿还债务再融资)，或收购与本公司业务相辅相成的资产或业务。
经营活动
截至2020年9月30日的9个月，运营活动提供的净现金流为1.761亿美元，而2019年前9个月的现金使用量为1620万美元。这一增长是由于我们的净收入增加，以及由于我们的消费品部门需求增加导致库存减少而导致营运资本的变化。截至2019年12月31日，应收账款和应付账款账龄与余额保持相对一致。
投资活动
在截至2020年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金流为2750万美元，而去年同期为1.258亿美元。这一下降主要是由于我们的谢尔比扩建于2019年底完成。我们综合资产负债表上的“其他应计负债”包括460万美元和2,870万美元，分别与截至2020年9月30日和2019年9月30日尚未支付的资本支出相关。
我们预计，整个2020年，用于资本支出的现金将在4500万美元或以下。
筹资活动
截至2020年9月30日的9个月，融资活动使用的净现金流为1.225亿美元S与由以下融资活动提供的现金进行比较2019年同期为1.274亿美元。这一变化是由经营业绩改善和资本支出下降推动的，导致2020年前9个月有更多可用现金用于偿还债务。
信贷协议
吾等必须在发生若干特定事件时，根据定期贷款信贷协议强制预付本金，包括按定期贷款信贷协议所界定的年度超额现金流量及高级担保杠杆率的百分比计算。本财政年度我们可能产生的超额现金流存在不确定性，因此，我们无法估计定期贷款信贷协议下在2021年到期时可能需要的强制性预付款。根据定期贷款信贷协议于2020年前九个月预付本金1亿美元，将抵销因存在超额现金流而须支付的强制性预付款。只要本财年最后一天的高级担保杠杆率低于1.50倍，我们就不会受到超额现金流偿还的影响。已偿还或预付的金额不能再借入。然而，只要我们的第一留置权担保杠杆率不超过2.00倍至1.00倍，我们可以在定期贷款信贷协议中增加一项或多项增量定期贷款安排，条件是获得任何参与贷款人的承诺和某些其他条件。在2020年第三季度末，我们的第一留置权担保比率为0.65倍。
ABL信贷协议包括2.5亿美元的循环贷款承诺，受借款基数限制。ABL信贷协议项下的借款在某些情况下需要强制提前还款。我们还可以增加ABL信贷协议下的承诺，本金总额最高可达1亿美元，前提是获得任何参与贷款人的承诺和某些其他条件。
这两份信贷协议都包含某些惯例陈述、保证以及肯定和否定契约。ABL信贷协议还包含一项财务契约，要求我们维持不低于1.10倍至1.00倍的综合固定费用承保比率，前提是ABL信贷协议下的财务契约仅适用于可获得性低于2,500万美元的情况。
截至2020年9月30日，我们遵守了我们两个信贷协议中的所有契约，根据我们目前的财务预测，我们预计将继续遵守。然而，如果我们的财务状况、经营业绩或市场状况恶化，我们可能无法继续遵守。不能保证我们将能够继续遵守我们的信贷协议。如果我们不能做到这一点，就需要向我们的贷款人寻求修订，如果获得修订，可能需要支付额外的费用、增加的利率或其他条件或限制。

22

第三项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们在金融工具上的市场风险敞口包括我们的定期贷款信贷协议和ABL信贷协议的利率风险。截至2020年9月30日，根据我们的信贷协议，有1.993亿美元的未偿还借款。信贷协议下适用于借款的参考利率根据我们的选择进行调整，对于基于LIBOR的借款，每隔一个月、两个月、三个月或六个月调整一次(对于基于替代利率的借款，则每天调整一次)。根据未偿还信贷安排的1.993亿元借款计算，利率每增加或减少一个百分点，每年对利息开支的影响约为200万元。

23

第四项。管制和程序
截至2020年9月30日，我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)在我们的披露委员会和管理层的参与下，根据1934年证券交易法(该法案)第13a-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这项评估，首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，确保我们根据该法提交的报告中要求披露的重大信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据该法提交或提交的报告中要求披露的信息已经累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

24

第二部分
第(1)项。法律程序
我们可能会不时卷入因我们的业务和财产所有权而引起的索赔、诉讼和诉讼。根据目前掌握的信息，我们相信，总的来说，这些诉讼的结果不会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

项目71A。危险因素
新冠肺炎疫情可能会对我们的运营和财务状况造成不利影响。
自2019年12月被报道以来，新冠肺炎已经传播到全球，包括美国的每个州。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病，2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎为全国紧急状态。
新冠肺炎大流行已经在地区和全球经济和金融市场产生了影响，未来可能还会发生另一次大流行。新冠肺炎在包括美国在内的多个国家爆发，对全球经济活动造成不利影响，助长了金融市场的波动和负面压力。
正如媒体广泛报道的那样，2020年前9个月，由于新冠肺炎疫情的影响，特别是由于居民消费者的购买行为，像我们这样的公司对纸巾产品的需求大幅增加。大流行期间居民消费者囤积纸巾产品可能会导致常规购买量下降，因为大流行或对大流行导致纸巾短缺的担忧消退。我们预计住宅消费需求将持平，纸巾产品的年销量最终将正常化。
然而，我们的业务、我们客户的业务和我们供应商的业务可能会受到大流行的影响和风险的实质性和不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：
•完全或部分关闭我们的一个或多个制造设施；
•任何联邦、州或地方法规对我们经营业务能力的限制，包括美国国土安全部将我们的业务指定为“必要”的任何变化；
•中断国际贸易，或进一步限制或禁止我们生产产品所依赖的国际旅行(例如，我们生产和转换设备的欧洲供应商中断来自巴西的桉树纸浆或缺乏备件或技术支持)；
•由于长期的经济低迷或全球经济衰退，对我们产品的需求减少(例如，在美国之前的极端衰退时期，我们对用于折叠纸箱、杯子和液体包装应用的纸板的需求大幅下降)，我们的产品需求因长期的经济低迷或全球衰退而减少(例如，在美国之前的极端衰退时期，我们对用于折叠纸箱、杯子和液体包装的纸板的需求大幅下降)；
•我们的分销系统中断或产品交付延迟；
•我们供应链的暂时或长期中断(例如，政府对建筑的限制以及由此导致的木材产量下降可能导致木材残余物可获得性的下降)；
•与养老金计划资产相关的波动性(例如，我们可能需要做出额外贡献，以解决由于市场利率下降和/或过去或未来计划资产投资损失而导致的债务增加和/或计划资产损失)；
•严重扰乱全球金融市场，这可能会对我们未来获得资本的能力产生负面影响；
•我们收取应收账款的能力下降，这可能会对我们的流动性产生重大影响；
•客户破产，导致对我们产品的需求减少；
•失去拥有执行业务计划所需的独特技术的管理团队和员工基础；以及
•处理中断或无法处理我们第三方处理商的应付帐款，这可能导致我们的供应商和供应商扣留供应或服务。
新冠肺炎大流行对我们业务的影响程度是高度不确定和难以预测的，因为有关大流行持续时间和严重程度的信息正在迅速演变。在这一点上，我们无法合理估计新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度，或其对我们业务的整体影响。而且呢，
25

我们截至2019年12月31日的10-K表格中列出的许多风险因素应被解读为新冠肺炎大流行导致的高风险。
与我们之前在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比，没有其他重大变化。请参阅我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第I部分，项目1A项，题为“风险因素”。

第二项。未登记出售股权证券
没有。
第三项。高级证券违约
没有。
第四项。矿场安全资料披露
不适用。
第五项。其他资料
没有。
26





项目6.展品
 
展品
数		 描述
4.1
契约，日期为2020年8月18日，由清水纸业公司、担保人(如文中定义)和作为受托人的美国银行全国协会(通过引用公司于2020年8月18日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件4.1合并而成)。
4.2
2028年到期的4.750%优先债券表格(通过引用本公司于2020年8月18日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。
10.1
ABL信贷协议第一修正案，日期为2020年8月7日，由作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行及其贷款方与Clearwater Paper Corporation
31 
规则13a-14(A)/15d-14(A)证书。
32** 
根据“美国法典”第18编第1350条提供首席执行官和首席财务官的报表。
101.INS XBRL实例文档
101.SCH XBRL分类扩展架构。
101.CAL XBRL分类扩展计算链接库。
101.DEF XBRL分类扩展定义链接库。
101.LAB XBRL分类扩展标签链接库。
101.PRE XBRL分类扩展演示文稿链接库。
**
根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会版本编号第T34-47986，本合同附件32中提供的证明被视为随本表格10-Q一起提供，不会被视为根据交易法第18节的规定进行了“存档”。此类证明不会被视为通过引用并入根据证券法或交易法提交的任何文件中。











27

签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
 
  清水造纸公司
 (注册人)
2020年11月3日依据：/s/Arsen S.Kitch
  阿尔森·S·基奇
  总裁、首席执行官兼董事(首席执行官)
2020年11月3日依据：/s/迈克尔·J·墨菲(Michael J.Murphy)
  迈克尔·J·墨菲
  财务高级副总裁兼首席财务官(首席财务官)
28