美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的截至该季度的季度报告 |
或
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的关于#年过渡期的过渡报告 至 |
佣金档案编号
(注册人的确切姓名，详见其约章)
|
|
|
|
|
(州或其他司法管辖区 |
|
(I.R.S.雇主 |
|
|
|
|
|
(主要行政办事处地址) |
|
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号(
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每节课的标题 |
交易符号 |
每个Exchange的名称 |
|
甲类 |
|
|
|
乙类 |
|
|
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
|
☒ |
加速的文件管理器 |
☐ |
|
非加速文件管理器 |
☐ |
规模较小的新闻报道公司 |
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。
截止到2020年10月30日，
福克斯公司
表格10-Q
目录
|
|
|
页 |
||
|
第一部分金融信息 |
|
|||
|
|
第1项 |
|
财务报表 |
|
|
|
|
|
截至2020年和2019年9月30日的三个月未经审计的综合经营报表 |
1 |
|
|
|
|
截至2020年和2019年9月30日止三个月未经审计的综合全面收益表 |
2 |
|
|
|
|
截至2020年9月30日(未经审计)和2020年6月30日(已审计)的合并资产负债表 |
3 |
|
|
|
|
截至2020年和2019年9月30日的三个月未经审计的现金流量表 |
4 |
|
|
|
|
截至2020年和2019年9月30日的三个月未经审计的综合权益报表 |
5 |
|
|
|
|
未经审计的合并财务报表附注 |
6 |
|
|
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
18 |
|
|
项目3. |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
|
|
第四项。 |
|
管制和程序 |
29 |
|
第二部分：其他信息 |
|
|||
|
|
第1项 |
|
法律程序 |
30 |
|
|
项目71A。 |
|
危险因素 |
30 |
|
|
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
30 |
|
|
项目3. |
|
高级证券违约 |
31 |
|
|
项目4. |
|
矿场安全资料披露 |
31 |
|
|
第五项。 |
|
其他资料 |
31 |
|
|
第6项 |
|
陈列品 |
32 |
|
|
签名 |
33 |
||
福克斯公司
未经审计的合并经营报表
(单位为百万，不包括每股金额)
|
|
|
在过去的三个月里，我们已经结束了 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
营业收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
运营费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
销售、一般和行政 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
折旧摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
减值和重组费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他，净 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税前收入费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可归因于福克斯公司股东的净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股可归因于福克斯公司股东的净收入-基本和稀释后收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
1
福克斯公司
未经审计的综合全面收益表
(单位：百万)
|
|
|
在过去的三个月里，我们已经结束了 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他综合收益，扣除税后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
福利计划调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收益，扣除税后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：可归因于非控股权益的净收入(a) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
福克斯公司股东应占综合收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(a) |
|
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
2
福克斯公司
综合资产负债表
(百万，不包括每股和每股金额)
|
|
|
截至 九月三十日， 2020 |
|
|
截至 六月三十日， 2020 |
|
||
|
|
|
(未经审计) |
|
|
(已审核) |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
库存，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
负债和权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款、应计费用和其他流动负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回的非控股权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承诺和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B类普通股(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
福克斯公司股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制性利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和权益总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(a) |
|
|
(b) |
|
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
3
福克斯公司
未经审计的合并现金流量表
(单位：百万)
|
|
|
在过去的三个月里，我们结束了 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
将净收入与经营活动提供的现金进行核对的调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
电缆分销投资摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减值和重组费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股权的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他，净 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性资产和负债变动，扣除收购和处置后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
扣除应付计划权利后的库存净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付账款和应计费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他更改，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不动产、厂场和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
购买投资 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他投资活动，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股份回购 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
来自(流向)华特迪士尼公司的非营业现金流 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
资产剥离税预缴结算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的股息和分配的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他融资活动，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金及现金等价物净增加情况 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物，年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
4
福克斯公司
未经审计的综合权益表
(单位：百万)
|
|
|
甲类 |
|
|
乙类 |
|
|
附加 |
|
|
|
|
|
|
累积 其他 |
|
|
全狐狸 公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
普通股 |
|
|
实缴 |
|
|
留用 |
|
|
综合 |
|
|
股东的 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
权益 |
|
|
利益(a) |
|
|
权益 |
|
||||||||||
|
平衡，2020年6月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
净收入 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收益 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
宣布的股息 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
回购的股份 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
平衡，2020年9月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
余额，2019年6月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
净收入 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收益 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
宣布的股息 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
余额，2019年9月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(a) |
|
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
5
福克斯公司
未经审计的综合财务报表附注
注1.业务描述及呈报依据
福克斯公司是特拉华州的一家公司(“福克斯”或“公司”)，是一家新闻、体育和娱乐公司，管理和报道以下领域的业务：有线网络节目、电视和其他、公司和消除。
随附的福克斯未经审计的合并财务报表已编制完毕根据美国(“美国”)公认会计原则(“GAAP”)临时财务信息，并附有表格10-Q和S-X规则第10条的说明. 管理层认为，所有调整只包括公允列报所需的正常经常性调整，均已反映在这些未经审计的综合财务报表中。由于冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)对公司业务的影响等原因，所公布的中期经营业绩不一定代表截至2021年6月30日的财政年度可能预期的结果。
按照公认会计原则编制公司未经审计的综合财务报表要求管理层作出影响未经审计的综合财务报表和随附的披露中报告的金额的估计和假设。虽然这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解，但实际结果可能与这些估计不同。
这个暴发新冠肺炎疫情的爆发对宏观经济环境造成了广泛而持续的负面影响，扰乱了本公司的业务。疲软的经济状况以及金融市场更加动荡和混乱给公司及其业务合作伙伴带来了风险，包括那些支出往往反映整体经济状况的广告商。新冠肺炎疫情已导致本公司的一些广告商减少支出，未来广告商或整体经济前景的下滑可能会进一步对他们的广告支出产生负面影响。根据经济衰退的持续时间和严重程度，这可能会导致消费者行为的变化，包括取消或放弃订阅多频道视频节目发行商(MVPD)服务的消费者数量增加，这将对公司的联属费用和广告收入产生不利影响。此外，本公司的业务取决于其发行的内容，特别是体育内容的数量和受欢迎程度，在新冠肺炎事件爆发后，本公司拥有转播权的体育赛事被取消或推迟，本公司发行的某些娱乐内容已暂停制作。虽然其中一些体育赛事和制作已经恢复，但未来可能会有更多的内容中断。*根据其持续时间和严重程度，这些中断可能会对公司未来的广告收入以及更长时期内的未来联属费用收入产生重大不利影响。如果这场大流行进一步负面影响公司转播体育赛事，特别是国家橄榄球联盟(NFL)和大学体育赛事的能力，它可能会对公司的业务造成明显更大的不利影响, 财务状况或经营结果超过公司迄今所经历的财务状况或经营结果。此外，改变体育赛程可能会对该公司吸引观众和广告商观看其体育和体育娱乐节目的能力产生负面影响。
本公司评估了某些会计事项，这些会计事项一般需要根据本公司可合理获得的信息以及对新冠肺炎截至2020年9月30日的未来影响的最佳估计来考虑预测的财务信息。评估的会计事项包括但不限于本公司的估值津贴、节目编排权利以及商誉和其他长期资产的账面价值。虽然本公司截至2020年9月30日的合并财务报表没有受到影响，但本公司未来对新冠肺炎的规模和期限的评估，以及其他因素，可能会对本公司未来报告期的合并财务报表造成重大影响。
这些未经审计的中期综合财务报表及其附注应与公司于2020年8月10日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(“2020表格10-K”)中包含的经审计的综合和合并财务报表及其附注一并阅读。
6
福克斯公司
未经审计的综合财务报表附注
未经审计的综合财务报表包括福克斯的账目。公司合并业务内的所有重大公司间交易和账户均已取消。对本公司有重大影响力但低于控股财务权益的实体或合资企业的投资和垫款采用权益法核算。当公司拥有20%至50%的权益时，通常存在重大影响。按照.会计准则编码(“ASC”)321“投资-股权证券”(“ASC 321”)，股权证券在……里面该公司没有重大影响(一般低于20%的所有权权益)以易于确定的公允价值计入以市场报价为基础的公允价值。股权证券没有容易确定的公允价值按公允价值或使用计量替代方案进行会计。其价格为成本减去减值(如果有的话)，加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化。。所有的得失都在对股权证券的投资确认为未经审计的合并经营报表.
根据二十一世纪福克斯公司(“21CF”)与华特迪士尼公司(“迪士尼”)合并的合并协议，该公司预付了约$
本公司会计年度截止日期为每年6月30日。2020财年的某些金额已重新分类，以符合2021财年的陈述。
未经审计和经审计的合并财务报表在本文中被称为“财务报表”。未经审计的合并经营报表在本文中称为“经营报表”。未经审计和经审计的合并资产负债表在本文中被称为“资产负债表”。
最近采用和最近发布的会计准则
通过
2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了经修订的会计准则更新(“ASU”)2016-13年度，“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量”(“ASU 2016-13”)。在……上面 2020年7月1日，公司在修改后的追溯基础上采用了ASU 2016-13。ASU 2016-13年度的修订要求(其中包括)按摊余成本基准计量的金融资产应按预期收取的净额列报，而以前的GAAP推迟确认，直至很可能发生亏损。采用ASU 2016-13年度并未对公司的财务报表产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理”(“ASU 2018-15”)。在……上面 2020年7月1日，公司前瞻性地采用了ASU 2018-15。ASU 2018-15中的修正案要求使用相同的指导原则资本化托管安排(服务合同)中发生的实施成本，以资本化开发或获取内部使用软件所产生的实施成本。此外，ASU 2018-15提供了关于资本化实施成本摊销期限的指导，并要求提交和披露具体的财务报表。采用ASU 2018-15没有对公司的财务报表产生实质性影响。
2019年3月，FASB发布了ASU 2019-02《娱乐-电影-其他资产-电影成本》(副主题 92620)和Entertainment—Broadcasters—Intangibles—Goodwill和其他(副主题 920-350)：对计入电影成本和节目材料许可协议的改进“(”ASU 2019-02”). 在……上面 2020年7月1日，公司前瞻性地采用了ASU 2019-02，并对合同期限超过一年的娱乐节目权利进行了重新分类，这些权利以前在资产负债表上被归类为库存的当前部分，净额为非流动库存。亚利桑那州立大学(ASU)的修正案 2019-02 协调生产的会计处理费用关于电视连续剧的剧集，并对电影制作成本进行会计处理。此外,
7
福克斯公司
未经审计的综合财务报表附注
ASU 2019-02年度修改ASC中摊销、减值、列报和披露要求的某些方面 926-20 和ASC 920-350中的减值、列报和披露要求，包括取消资产负债表分类指导。采用ASU 2019-02对公司的财务报表(更多信息见附注3--库存，净额)。
附注2.收购、处置和其他交易
本公司的收购支持公司加强其核心品牌和利用其体育转播权的战略，并将其覆盖范围扩大到传统线性业务之外。 用于收购 在附注3-2020年10-K表格中“收购和处置”标题下的收购、出售和其他交易中，每个业务组合的会计，包括转让的对价，都是基于暂定金额，转移的对价的分配不是最终的。在某些资产和负债的最终估值完成之前，分配给无形资产和商誉的金额、可用年限的估计以及相关的摊销费用可能会发生变化。转移对价的分配和对使用年限的任何估计的变化可能导致分配给无形资产的价值发生变化，从而可能影响未来的摊销费用。
注：3.库存，净额
根据ASC 920，“娱乐广播公司”(“ASC 920”)，为有线网络节目和电视部分获取节目权利或制作节目所产生的成本，包括预付款，在节目的许可期或预计使用寿命内资本化和摊销。节目权利和相关负债按许可期开始时的负债总额记录，节目的成本是可确定的，节目被接受并可供播出。ASC 920从2020年7月1日起对公司生效，允许计划权利记录在非流动库存中，净额，而不是在当前库存和非流动库存之间分离，净额。因此，该公司对合同期限超过一年的娱乐节目权利进行了重新分类，这些权利以前在资产负债表上被归类为库存的当前部分，净额为非流动库存。预计将在一年内转播的体育赛事的进展和初始许可期为一年或更短的节目继续记录在库存的当前部分，净额。电视广播网络娱乐节目，包括收购的系列剧、合拍剧、电影等节目，以加速摊销为主。
该公司拥有单年期和多年期的节目和体育赛事转播权合同。该公司评估与之相关的未摊销成本的可回收性，使用可归因于该节目材料的预计广告和其他收入总额，并考虑到该公司对该节目权利的有用性的期望。娱乐节目的可恢复性一般以合同为基础进行评估，而在福克斯电视网和体育频道上广播的内容的某些体育权利合同的可恢复性则以综合基础进行评估。如果评估表明这些多年合同将导致一项不可收回的资产，则权利的摊销将加速，其金额等于未摊销成本超过公允价值的金额。福克斯电视网和体育频道的多年体育合同的成本主要根据每个合同的当期可归属收入与每个合同的估计剩余可归属收入总额的比率进行摊销。估计可能会发生变化，因此，会定期审查，并根据需要调整摊销。未来的这种变化可能是实质性的。
|
|
|
截至 九月三十日， 2020 |
|
|
截至 六月三十日， 2020 |
|
||
|
|
|
(单位：百万美元) |
|
|||||
|
体育节目制作权 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
娱乐节目版权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总库存，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：存货的当前部分，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非流动库存合计(净额) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
8
福克斯公司
未经审计的综合财务报表附注
截至2020年9月30日止三个月，与节目权利相关之摊销总开支约为$
附注4.公允价值
根据ASC 820“公允价值计量”，公允价值计量须使用三层公允价值层次进行披露，该层次将市场参与者假设区分为以下类别：(I)活跃市场中报价的投入(“一级”)；(Ii)除一级报价以外的可观察到的投入，包括类似资产或负债的报价(“二级”)；及(Iii)要求实体使用自己对市场参与者假设的假设的投入(“三级”)。
下表列出了有关按公允价值经常性列账的金融资产和负债的信息：
|
|
|
公允价值计量 |
|
|||||||||||||
|
|
|
截至2020年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
总计 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
||||
|
|
|
(单位：百万美元) |
|
|||||||||||||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股权证券投资 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
(a) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
(b) |
|
可赎回的非控股权益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
(b) |
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
|
|
|
|
公允价值计量 |
|
|||||||||||||
|
|
|
截至2020年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
总计 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
||||
|
|
|
(单位：百万美元) |
|
|||||||||||||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股权证券投资 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
(a) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
(b) |
|
可赎回的非控股权益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
(b) |
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
|
|
(a) |
|
|
(b) |
|
可赎回的非控制性权益
本公司根据ASC 480-10-S99-3A“区分负债与权益”对可赎回的非控股权益进行核算，因为它们的行使不在本公司的控制范围之内。记录的可赎回非控股权益是少数股东在一家大股东拥有的体育网络和可信实验室公司(“可信”)中持有的认沽权利。
9
福克斯公司
未经审计的综合财务报表附注
|
|
|
在过去的三个月里，我们已经结束了 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(百万) |
|
|||||
|
期初 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
净收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
分布 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
吸积 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
期末 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
金融工具
公司金融工具的账面价值，如现金和现金等价物、应收账款、应付账款和投资，根据ASC 321使用计量备选方案入账，其账面价值接近公允价值。
|
|
|
截至 九月三十日， 2020 |
|
|
截至 六月三十日， 2020 |
|
||
|
|
|
(百万) |
|
|||||
|
借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公允价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
账面价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公允价值通常参照在国家证券交易所或场外交易市场(一级计量)交易产生的市场价值来确定。
信用风险集中程度
现金和现金等价物与几家金融机构保持一致。本公司在银行的存款超过该等存款的保险金额。一般来说，这些存款可以按需赎回，并存放在信誉良好的金融机构，因此承担的信用风险最小。
公司的应收账款做到了
附注5.借款
已发行高级债券
借款包括优先票据(见附注9-2020年10-K表格的借款，标题为“公共债务-已发行的优先票据”)。此外，该公司是一项信贷协议的当事方，该协议提供了$
10
福克斯公司
未经审计的综合财务报表附注
附注6.股东权益
股票回购计划
在2020财年，公司董事会(“董事会”)批准了一项股票回购计划，规定回购$
根据ASR协议，于2020年8月，本公司向一家第三方金融机构支付了$
除了根据ASR协议购买的股票外，该公司还在公开市场回购了A类普通股和B类普通股。公司总共回购了大约
回购的股票是退役的，减少了已发行和已发行的股票数量。本公司将回购价格高于面值的金额在额外实收资本和留存收益之间进行分配。
截至2020年9月30日，公司剩余的股票回购授权约为$
分红
下表汇总了公司A类普通股和B类普通股宣布的每股股息：
|
|
|
在过去的三个月里，我们已经结束了 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
每股现金股息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
该公司宣布每半年派息#美元。
11
福克斯公司
未经审计的综合财务报表附注
注7.基于股权的薪酬
自.起2020年9月30日，本公司拥有
下表汇总了公司的股权薪酬：
|
|
|
在过去的三个月里，我们已经结束了 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(单位：百万美元) |
|
|||||
|
基于股权的薪酬 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
所有已解决的基于股权的奖励的内在价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
已解决的基于股权的奖励的税收优惠 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公司的股票奖励以A类普通股结算。截至2020年9月30日，公司尚未确认的与公司员工持有的非既得股权奖励相关的估计补偿成本总额约为$
截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司约有
授予和归属的裁决
限售股单位
在截至2020年9月30日的三个月内，大约
基于业绩的股票期权
基于业绩的股票期权(“PSO”)是授予持有人根据A类普通股在三年期间的表现，在特定时间内以指定价格购买指定数量的A类普通股的奖励，受SAP的条款和条件、适用的奖励文件以及董事会薪酬委员会可能制定的其他条款和条件的制约。只有当公司的A类普通股在履约期内的一段时间内(“市况”)超过PSO的行使价一定的门槛时，根据SAP授予的PSO才会全部归属。私营企业的估值采用蒙特卡罗模拟模型，该模型使用以下假设：(I)预期波动率；(Ii)预期期限；(Iii)无风险利率；以及(Iv)预期股息率。 即使不符合市场条件，与PSO相关的补偿成本也会得到确认。
于截至二零二零年九月三十日止三个月内，本公司授予约
附注8.承付款和或有事项
承付款
本公司根据某些确定的合同安排(“确定承诺”)承诺未来付款。这些坚定的承诺确保了在正常运营过程中使用的各种资产和服务的未来权利。截至2020年9月30日的公司承诺总额和未来债务偿还与2020年Form 10-K中包括的披露没有重大变化。
12
福克斯公司
未经审计的综合财务报表附注
偶然事件
福克斯新闻
该公司的福克斯新闻(Fox News)业务及其某些现任和前任员工一直受到性骚扰和基于性别和种族的歧视的指控。该公司已经解决了其中许多索赔，并正在诉讼中对其他索赔提出异议。公司还收到了与这些事项有关的监管和调查查询。到目前为止，在和解中支付的或为未决或未来索赔预留的任何金额对公司来说都不是实质性的，无论是单独支付还是合计。目前无法估计这些或相关事项可能导致的额外责任金额(如果有的话)。然而，本公司目前预计最终解决任何此类悬而未决的问题不会对其业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
英国报业事项弥偿
关于2013年6月21CF与新闻集团的分离(“21CF新闻集团分离”)，21CF同意在税后赔偿新闻集团分离后因21CF新闻集团分离前新闻集团子公司因电话窃听、非法获取数据和向公职人员不当支付的民事索赔和调查而支付的款项，以及与相关刑事事项相关的法律和专业费用，但与非(I)董事、高级管理人员或某些指定员工或(Ii)民事事务的员工有关的费用、开支和费用除外。与新闻集团(“英国报业弥偿”)的共同被告。根据分离协议(在2020年10-K表格“分销”标题下的附注1-业务说明和呈报基础中的定义)，公司承担与英国报纸事项赔偿相关的某些费用和责任。资产负债表中记录的与赔偿有关的负债约为#美元。
其他
当公司确定损失是可能的，并且损失的金额可以合理估计时，公司建立法律索赔和赔偿索赔的应计责任。一旦确定，应计项目将根据其他信息不时进行适当调整。与已设立应计项目的事项有关的最终发生的任何损失的数额，可以高于或低于该等事项的应计数额。本公司可能因各项诉讼而招致的任何费用、开支、罚款、罚款、判决或和解，均可能影响本公司的经营业绩及财务状况。对于上述披露的至少有合理可能性可能发生亏损的或有事项，除提供的应计项目外，本公司无法估计亏损金额或亏损范围。
本公司的业务在各个国内司法管辖区均须缴税，理所当然，本公司定期接受联邦和州税务机关的审计。本公司相信其已就所有待决税务事宜的预期结果适当累积，目前并不预期待决税务事宜的最终解决会对其综合财务状况、未来经营业绩或流动资金产生重大不利影响。21CF合并集团的每个成员，包括21CF、本公司(在分配之前，见附注1-业务描述和2020年10-K表格中“分配”标题下的列报基础)和21CF的其他子公司，对合并集团中每个成员的美国联邦收入和在某些司法管辖区的州税收承担连带责任。因此，如果21CF合并集团的任何其他成员发生了任何此类债务而没有履行，本公司可能会承担责任。税务协议要求21CF和/或迪士尼为任何此类责任赔偿公司。在国税局未来的审计过程中，可能会出现争议或评估，金额是公司无法量化的。
注9.退休金和其他退休后福利
本公司参与和/或赞助各种养老金、储蓄和退休后福利计划。养老金计划和退休后福利计划对新参与者关闭，但以下项目覆盖的一小部分除外集体谈判协议。净定期收益成本为#美元。
13
福克斯公司
未经审计的综合财务报表附注
注10.细分市场信息
该公司是一家新闻、体育和娱乐公司，负责管理和报道以下领域的业务：
|
|
• |
有线电视网络规划主要包括主要通过传统有线电视系统、直播卫星运营商和电信公司(“传统MVPD”)以及在线多频道视频节目分销商(“数字MVPD”)发布的新闻和体育内容的制作和许可，主要在美国。 |
|
|
• |
电视，主要包括福克斯品牌的全国广播网络节目的收购、营销和分销，以及 |
|
|
• |
其他、公司和淘汰，这主要包括福克斯工作室的批次，可信的，公司间接成本和公司内部淘汰。福克斯制片厂地块位于加利福尼亚州洛杉矶，提供电视和电影制作服务，以及办公空间和制片厂运营服务，并包括该设施的所有运营。Trusted是美国的消费金融市场。 |
公司的经营部门是根据公司的内部管理结构确定的，内部管理结构是根据经营活动组织起来的。该公司根据几个因素评估业绩，其中主要的财务衡量标准是分部折旧和摊销前营业收入，或分部EBITDA。由于这些经营部门的综合性质，在分配某些资产、收入和费用时做出估计和判断。
分部EBITDA的定义为收入减去运营费用以及销售、一般和管理费用。分部EBITDA不包括：电缆分销投资的摊销、折旧和摊销、减值和重组费用、利息支出、利息收入、其他、净额和所得税支出。管理层认为，分部EBITDA是评估公司业务部门经营业绩的适当指标，因为它是公司首席运营决策者评估公司业务业绩和向公司业务分配资源的主要指标。
14
福克斯公司
未经审计的综合财务报表附注
下表列出了公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的收入和部门EBITDA：
|
|
|
在过去的三个月里，我们已经结束了 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(单位：百万美元) |
|
|||||
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有线电视网络规划 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
电视 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他、公司和淘汰 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
部门EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有线电视网络规划 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
电视 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他、公司和淘汰 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
电缆分销投资摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
折旧摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
减值和重组费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他，净 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税前收入费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可归因于福克斯公司股东的净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
按部门和组件划分的收入
|
|
|
在过去的三个月里，我们已经结束了 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(单位：百万美元) |
|
|||||
|
有线电视网络规划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
代销商费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
广告 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有线电视网络节目总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
电视 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
广告 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
代销商费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
电视总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他、公司和淘汰 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
未来履约义务
截至2020年9月30日，大约
15
福克斯公司
未经审计的综合财务报表附注
是基于销售或使用的特许权使用费的形式，以及(Iii)与业绩义务相关的收入，公司选择确认其有权开具发票的金额的收入。
|
|
|
在过去的三个月里，我们已经结束了 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(单位：百万美元) |
|
|||||
|
折旧摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有线电视网络规划 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
电视 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他、公司和淘汰 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
截至 九月三十日， 2020 |
|
|
截至 六月三十日， 2020 |
|
||
|
|
|
(单位：百万美元) |
|
|||||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有线电视网络规划 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
电视 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他、公司和淘汰 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注11.其他财务信息
减值和重组费用
减值和重组费用为#美元。
其他，净
下表列出了操作表中包含的其他NET的组件：
|
|
|
在过去的三个月里，我们已经结束了 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(单位：百万美元) |
|
|||||
|
交易成本(a) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
股权证券投资净收益(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他合计(净额) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
(a) |
|
|
(b) |
|
16
福克斯公司
未经审计的综合财务报表附注
其他非流动资产
下表列出了资产负债表中包括的其他非流动资产的组成部分：
|
|
|
截至 九月三十日， 2020 |
|
|
截至 六月三十日， 2020 |
|
||
|
|
|
(单位：百万美元) |
|
|||||
|
投资(a) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
经营租赁ROU资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授予人信托基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
库存，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动资产合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(a) |
|
应付账款、应计费用和其他流动负债
下表列出了资产负债表中包括的应付帐款、应计费用和其他流动负债的组成部分：
|
|
|
截至 九月三十日， 2020 |
|
|
截至 六月三十日， 2020 |
|
||
|
|
|
(单位：百万美元) |
|
|||||
|
应计费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应付计划权利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款、应计费用和其他流动负债总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他负债
下表列出了资产负债表中包括的其他负债的组成部分：
|
|
|
截至 九月三十日， 2020 |
|
|
截至 六月三十日， 2020 |
|
||
|
|
|
(单位：百万美元) |
|
|||||
|
应计非流动养恤金/退休后负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他负债总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
补充现金流信息
|
|
|
在过去的三个月里，我们结束了 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(单位：百万美元) |
|
|||||
|
支付利息的现金 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
缴纳所得税的现金 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
17
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
读者应仔细阅读本文件以及福克斯公司(“福克斯”或“公司”)提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件。本节应与本Form 10-Q季度报告中其他地方的未经审计的中期综合财务报表和相关附注一起阅读截至2020年6月30日的财年Form 10-K年度报告：如2020年8月10日提交给证券交易委员会(“2020 Form 10-K”)。未经审计的合并财务报表在本文中被称为“财务报表”。
引言
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在帮助了解公司的财务状况、财务状况的变化和经营结果。本讨论的组织方式如下：
|
|
• |
公司业务概况—本节概述了公司的业务，以及在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内发生的事态发展，公司认为这些事态发展对于了解其运营结果和财务状况或披露已知趋势非常重要。 |
|
|
• |
运营结果—本节提供本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的运营业绩分析。这一分析是在合并和细分的基础上提出的。此外，还简要描述了影响分析结果可比性的重要交易和事件。 |
|
|
• |
流动性与资本资源—本节分析了公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的现金流，并讨论了公司截至2020年9月30日的未偿债务和承诺，包括公司的或有债务和或有债务。在未偿债务的讨论中，讨论了可用于为公司未来的承诺和义务提供资金的财务能力的数量，以及对其他融资安排的讨论。 |
|
|
• |
有关前瞻性陈述的注意事项-本节介绍本季度报告(Form 10-Q)中出现的前瞻性信息的使用情况，包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。这些信息是基于管理层目前对未来事件的预期，这些事件可能会发生变化，并受到固有风险和不确定因素的影响。有关适用于本公司的风险因素的讨论，请参阅2020 Form 10-K中第I部分的第1A项“风险因素”。 |
公司业务概况
该公司是一家新闻、体育和娱乐公司，负责管理和报道以下领域的业务：
|
|
• |
有线电视网络规划主要包括主要通过传统有线电视系统、直播卫星运营商和电信公司(“传统MVPD”)以及在线多频道视频节目分销商(“数字MVPD”)发布的新闻和体育内容的制作和许可，主要在美国。 |
|
|
• |
电视其主要业务包括收购、营销和分销福克斯品牌的全国广播网络节目，以及在美国运营29家全能广播电视台，其中包括11家双寡头电视台。在这些电视台中，18家隶属于福克斯电视网，10家隶属于MyNetworkTV，1家是独立电视台。电视部分还包括Tubi，Inc.(“Tubi”)，这是一项免费的广告支持的视频点播(AVOD)服务。 |
|
|
• |
其他、公司和淘汰，主要由Fox Studio Lot、Trusted Labs Inc.(“Trusted”)、公司管理费用和公司内部淘汰组成。福克斯制片厂地块位于加利福尼亚州洛杉矶，提供电视和电影制作服务，以及办公空间和制片厂运营服务，并包括该设施的所有运营。Trusted是美国的消费金融市场。 |
18
其他业务发展
2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行的爆发对宏观经济环境造成了广泛和持续的负面影响，并对本公司的业务造成了干扰。疲软的经济状况以及金融市场更加动荡和混乱给公司及其业务合作伙伴带来了风险，包括那些支出往往反映整体经济状况的广告商。新冠肺炎疫情已导致本公司的一些广告商减少支出，未来广告商或整体经济前景的下滑可能会进一步对他们的广告支出产生负面影响。根据经济衰退的持续时间和严重程度，这可能会导致消费者行为的变化，包括取消或放弃订阅多频道视频节目发行商(MVPD)服务的消费者数量增加，这将对公司的联属费用和广告收入产生不利影响。此外，本公司的业务取决于其发行的内容，特别是体育内容的数量和受欢迎程度，在新冠肺炎事件爆发后，本公司拥有转播权的体育赛事被取消或推迟，本公司发行的某些娱乐内容已暂停制作。虽然其中一些体育赛事和制作已经恢复，但未来可能会有更多的内容中断。*根据其持续时间和严重程度，这些中断可能会对公司未来的广告收入以及更长时期内的未来联属费用收入产生重大不利影响。在某种程度上，大流行进一步负面影响公司转播体育赛事，特别是国家橄榄球联盟(“NFL”)和大学体育赛事的能力, 这可能会对公司的业务、财务状况或经营结果造成比公司迄今所经历的更大的不利影响。此外，改变体育赛程可能会对该公司吸引观众和广告商观看其体育和体育娱乐节目的能力产生负面影响。在截至2020年9月30日的季度里，该公司的电视部门的广告收入下降了15%，有线网络节目部门的降幅较小。本公司估计，其中大部分减少是由于新冠肺炎的持续影响，包括已取消或推迟的体育赛事，以及原创剧本节目时数减少。由于时间表的改变，该公司估计，在截至2020年9月30日的季度里，体育和娱乐节目权利摊销和制作成本相应减少了约2.8亿美元。该公司相信，这些成本中的大部分将在2021财年确认。
根据21世纪福克斯公司(“21CF”)与华特迪士尼公司(“迪士尼”)合并的合并协议，公司预付了约7亿美元，这是公司因迪士尼预期剥离某些资产(主要是福克斯体育区域体育网络(“RSN”))而应承担的估计税负份额。截至2020年9月30日，迪士尼已出售RSN，本公司与迪士尼达成协议，解决大部分预付资产剥离税，本公司从迪士尼获得4.62亿美元，作为根据RSN的销售价格偿还公司预付款的费用。这笔报销记录在业务表中的其他净额中。见附注11-所附财务报表的附加财务信息，标题为“其他，净额”。
19
行动结果
运营业绩-截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月
下表列出了与截至2019年9月30日的三个月相比，该公司截至2020年9月30日的三个月的经营业绩：
|
|
|
在截至9月30日的前三个月里， |
||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比： |
|||||||
|
(单位：百万，不包括%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
较好的/(较差的) |
||||||||
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
代销商费用 |
|
$ |
1,533 |
|
|
|
|
$ |
1,394 |
|
|
$ |
139 |
|
|
|
10 |
|
% |
|
|
广告 |
|
|
969 |
|
|
|
|
|
1,041 |
|
|
|
(72 |
) |
|
|
(7 |
) |
% |
|
|
其他 |
|
|
215 |
|
|
|
|
|
232 |
|
|
|
(17 |
) |
|
|
(7 |
) |
% |
|
|
总收入 |
|
|
2,717 |
|
|
|
|
|
2,667 |
|
|
|
50 |
|
|
|
2 |
|
% |
|
|
运营费用 |
|
|
(1,168 |
) |
|
|
|
|
(1,468 |
) |
|
|
300 |
|
|
|
20 |
|
% |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
(388 |
) |
|
|
|
|
(352 |
) |
|
|
(36 |
) |
|
|
(10 |
) |
% |
|
|
折旧摊销 |
|
|
(68 |
) |
|
|
|
|
(50 |
) |
|
|
(18 |
) |
|
|
(36 |
) |
% |
|
|
减值和重组费用 |
|
|
(35 |
) |
|
|
|
|
(9 |
) |
|
|
(26 |
) |
|
** |
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(99 |
) |
|
|
|
|
(90 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(10 |
) |
% |
|
|
利息收入 |
|
|
1 |
|
|
|
|
|
17 |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
(94 |
) |
% |
|
|
其他，净 |
|
|
519 |
|
|
|
|
|
(15 |
) |
|
|
534 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
所得税前收入费用 |
|
|
1,479 |
|
|
|
|
|
700 |
|
|
|
779 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
所得税费用 |
|
|
(362 |
) |
|
|
|
|
(187 |
) |
|
|
(175 |
) |
|
|
(94 |
) |
% |
|
|
净收入 |
|
|
1,117 |
|
|
|
|
|
513 |
|
|
|
604 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
减去：可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
(11 |
) |
|
|
|
|
(14 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
21 |
|
% |
|
|
可归因于福克斯公司股东的净收入 |
|
$ |
1,106 |
|
|
|
|
$ |
499 |
|
|
$ |
607 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
** |
没有意义 |
概述—与2020财年同期相比，公司在截至2020年9月30日的三个月中的收入增长了2%。 由于较高的代销商手续费收入，但部分被较低的广告和其他收入所抵消。联属费用收入的增长主要归因于所有网络中每个订户的平均费率提高，主要是联属协议续签和现有联属协议的合同费率增加所致。广告收入减少的主要原因是NFL节目的广播减少以及 由于新冠肺炎的原因，福克斯电视网推迟了大学橄榄球比赛和某些原创剧本节目，但与2020年总统和国会选举相关的政治广告收入增加，以及图比合并的影响，部分抵消了这一影响。其他收入减少主要是由于新冠肺炎事件导致与大学体育相关的体育再许可收入下降、福克斯网络的数字内容许可收入下降以及FS1没有来自顶级拳击冠军按次付费赛事的收入，但被2020财年整合Trusted的影响部分抵消。
与2020财年同期相比，截至2020年9月30日止三个月的营运开支减少20%，主要是由于体育节目权利摊销及制作成本降低(包括转播较少的国家橄榄球联盟及大学橄榄球赛)，以及娱乐节目权利摊销及广告及推广成本因新冠肺炎的原创剧本节目时数减少而减少，但被2020财年图比合并部分抵销。
与2020财年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用增加了10%，主要是由于2020财年发生的收购的影响(“2020财年收购”)(有关更多信息，请参阅附注3-2020 Form 10-K中“收购和处置”标题下的收购、处置和其他交易)。
20
折旧摊销-折旧和摊销费用增加36%截至2020年9月30日的三个月，与2020财年同期相比，主要由于2020财年的收购计划.
减值和重组费用-与2020财年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的减值和重组费用增加了2600万美元，主要原因是遣散费增加，主要是有线网络节目部门的遣散费增加(见附注11—所附财务报表的其他财务信息)。
利息支出—与2020财年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的利息支出增长了10%，主要原因是2020年4月发行12亿元优先票据(见附注9-2020年10-K表格的借款，标题为“公共债务-已发行优先债券”有关更多信息，请参见).
利息收入—与2020财年同期相比，截至2020年9月30日的三个月利息收入下降，主要是由于较低的利率。
其他，净—见附注11—附随的财务报表的附加财务信息，标题为“其他，净额”。
所得税费用—该公司截至2020年9月30日的三个月的税收拨备和相关有效税率为24%，高于法定税率21%，主要原因是州税收，但部分被州税务审计不确定税收头寸减少带来的好处所抵消。
本公司截至2019年9月30日止三个月的税项拨备及相关有效税率为27%，高于法定税率21%，主要原因是国税及其他永久性项目。
净收入—与2020财年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的净收入增加了6.04亿美元，这主要是由于从迪士尼收到了4.62亿美元的报销，涉及剥离税(更多信息请参阅附注1-业务描述和在所附财务报表中的呈报基础)和电视和有线网络节目部门的更高部分EBITDA(定义如下)，但部分被更高的所得税支出所抵消。
细分市场分析
公司的经营部门是根据公司的内部管理结构确定的，内部管理结构是根据经营活动组织起来的。该公司根据几个因素评估业绩，其中主要的财务衡量标准是分部折旧和摊销前营业收入，或分部EBITDA。由于这些经营部门的综合性质，在分配某些资产、收入和费用时做出估计和判断。
分部EBITDA的定义为收入减去运营费用以及销售、一般和管理费用。分部EBITDA不包括：电缆分销投资的摊销、折旧和摊销、减值和重组费用、利息支出、利息收入、其他、净额和所得税支出。管理层认为，分部EBITDA是评估公司业务部门经营业绩的适当指标，因为它是公司首席运营决策者评估公司业务业绩和向公司业务分配资源的主要指标。
21
以下表格设置为rTH公司的收入和部门EBITDA 为截至的三个月九月三十日, 2020，与截至二零零零年十二月底止的三个月比较九月 30, 2019:
|
|
|
在截至9月30日的前三个月里， |
||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比： |
|||||||
|
(单位：百万，不包括%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
较好的/(较差的) |
||||||||
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有线电视网络规划 |
|
$ |
1,325 |
|
|
$ |
1,285 |
|
|
$ |
40 |
|
|
|
3 |
|
% |
|
|
电视 |
|
|
1,350 |
|
|
|
1,356 |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
- |
|
% |
|
|
其他、公司和淘汰 |
|
|
42 |
|
|
|
26 |
|
|
|
16 |
|
|
|
62 |
|
% |
|
|
总收入 |
|
$ |
2,717 |
|
|
$ |
2,667 |
|
|
$ |
50 |
|
|
|
2 |
|
% |
|
|
|
|
在截至9月30日的前三个月里， |
||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比： |
|||||||
|
(单位：百万，不包括%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
较好的/(较差的) |
||||||||
|
部门EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有线电视网络规划 |
|
$ |
781 |
|
|
$ |
684 |
|
|
$ |
97 |
|
|
|
14 |
|
% |
|
|
电视 |
|
|
457 |
|
|
|
251 |
|
|
|
206 |
|
|
|
82 |
|
% |
|
|
其他、公司和淘汰 |
|
|
(72 |
) |
|
|
(79 |
) |
|
|
7 |
|
|
|
9 |
|
% |
|
|
调整后的EBITDA(a) |
|
$ |
1,166 |
|
|
$ |
856 |
|
|
$ |
310 |
|
|
|
36 |
|
% |
|
|
(a) |
有关调整后的EBITDA和调整后EBITDA的净收入对账的讨论，请参阅下文“非GAAP财务衡量标准”。 |
有线电视网络规划 (49%和48%公司的 营业收入为 这个第一 三个月的时间 分别为2021财年和2020财年)
|
|
|
在截至9月30日的前三个月里， |
||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比： |
|||||||
|
(单位：百万，不包括%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
较好的/(较差的) |
||||||||
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
代销商费用 |
|
$ |
973 |
|
|
|
|
$ |
939 |
|
|
$ |
34 |
|
|
|
4 |
|
% |
|
|
广告 |
|
|
299 |
|
|
|
|
|
254 |
|
|
|
45 |
|
|
|
18 |
|
% |
|
|
其他 |
|
|
53 |
|
|
|
|
|
92 |
|
|
|
(39 |
) |
|
|
(42 |
) |
% |
|
|
总收入 |
|
|
1,325 |
|
|
|
|
|
1,285 |
|
|
|
40 |
|
|
|
3 |
|
% |
|
|
运营费用 |
|
|
(434 |
) |
|
|
|
|
(520 |
) |
|
|
86 |
|
|
|
17 |
|
% |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
(115 |
) |
|
|
|
|
(90 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
(28 |
) |
% |
|
|
电缆分销投资摊销 |
|
|
5 |
|
|
|
|
|
9 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(44 |
) |
% |
|
|
部门EBITDA |
|
$ |
781 |
|
|
|
|
$ |
684 |
|
|
$ |
97 |
|
|
|
14 |
|
% |
|
在截至2020年9月30日的三个月里，有线网络节目部门的收入与2020财年同期相比增长了3%，这是由于联属费用和广告收入增加，但部分被其他收入下降所抵消。联属费用收入的增加主要是由于每个订户的平均费率较高，这主要是由于现有联属协议和联属协议续订的合同费率增加，但部分抵消了平均订户数量减少的影响。平均用户数量的减少是由于传统MVPD的用户减少，但数字MVPD用户的增加部分抵消了这一影响。广告收入的增长主要是由于2020年总统选举推动了更高的线性广告收入，包括更高的定价和收视率，以及福克斯新闻媒体的数字广告收入，但由于新冠肺炎的缘故，包括大学足球在内的体育赛事直播减少，部分抵消了这一影响。其他收入减少的主要原因是体育转播许可证收入下降，以及主要是新冠肺炎在中国人民广播公司按次付费赛事中没有产生收入，但福克斯新闻媒体的收入增加部分抵消了这一影响。
有线网络节目部门EBITDA在截至2020年9月30日的三个月里比2020财年同期增长了14%，这是由于上述收入的增加和费用的降低。截至2020年9月30日的三个月，运营费用下降，主要是由于现场直播体育赛事推迟导致体育节目转播权摊销和制作成本下降，部分抵消了全国存量汽车赛车协会(NASCAR)杯系列赛和美国职业棒球大联盟(Major League Baseball)的转变
22
(“MLB”)常规赛因新冠肺炎而进入2021财年第一季度。截至2020年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用增加，主要原因是更高的法律地位和福克斯新闻媒体的营销费用.
电视 (50%和51% 公司的 营业收入为 这个第一三几个月来 2021财年和 分别为2020年)
|
|
|
在截至9月30日的前三个月里， |
||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比： |
|||||||
|
(单位：百万，不包括%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
较好的/(较差的) |
||||||||
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
广告 |
|
$ |
670 |
|
|
|
|
$ |
787 |
|
|
$ |
(117 |
) |
|
|
(15 |
) |
% |
|
|
代销商费用 |
|
|
560 |
|
|
|
|
|
455 |
|
|
|
105 |
|
|
|
23 |
|
% |
|
|
其他 |
|
|
120 |
|
|
|
|
|
114 |
|
|
|
6 |
|
|
|
5 |
|
% |
|
|
总收入 |
|
|
1,350 |
|
|
|
|
|
1,356 |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
- |
|
% |
|
|
运营费用 |
|
|
(714 |
) |
|
|
|
|
(943 |
) |
|
|
229 |
|
|
|
24 |
|
% |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
(179 |
) |
|
|
|
|
(162 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
|
(10 |
) |
% |
|
|
部门EBITDA |
|
$ |
457 |
|
|
|
|
$ |
251 |
|
|
$ |
206 |
|
|
|
82 |
|
% |
|
与2020财年同期相比，截至2020年9月30日的三个月电视部门的收入保持稳定，因为较高的联属费用和其他收入被较低的广告收入所抵消。广告收入减少的主要原因是国家橄榄球联盟节目播出减少，大学橄榄球比赛推迟，以及新冠肺炎导致福克斯电视网某些原创剧本节目推迟，以及上一年没有播出第71届年度黄金时段艾美奖。与2020年福克斯电视台总统和国会选举相关的政治广告收入增加，以及图比合并的影响，部分抵消了广告收入的下降。联属费用收入的增加主要是由于从隶属于福克斯网络的电视台收取的费用增加，以及该公司拥有和运营的电视台的平均订户数量减少而部分抵消了每个订户的平均费率的提高。
与2020财年同期相比，截至2020年9月30日的三个月电视部门EBITDA增长了82%，这主要是由于费用降低。营运开支减少主要是由于体育节目转播权摊销及制作成本下降(包括转播较少的国家橄榄球联盟及大学足球比赛)，以及由于新冠肺炎的原创剧本节目播放时间减少而导致娱乐节目转播权摊销及广告及营销成本下降，但被图比合并的影响部分抵销。
其他、公司和淘汰 (1% 公司的 营业收入为 这个第一三几个月来 2021财年和2020财年)
|
|
|
在截至9月30日的前三个月里， |
||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比： |
|||||||
|
(单位：百万，不包括%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
较好的/(较差的) |
||||||||
|
营业收入 |
|
$ |
42 |
|
|
$ |
26 |
|
|
$ |
16 |
|
|
|
62 |
|
% |
|
|
运营费用 |
|
|
(20 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
** |
|
|
|
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
(94 |
) |
|
|
(100 |
) |
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
% |
|
|
部门EBITDA |
|
$ |
(72 |
) |
|
$ |
(79 |
) |
|
$ |
7 |
|
|
|
9 |
|
% |
|
|
** |
没有意义 |
与2020财年同期相比，截至2020年9月30日的三个月，其他、公司和消除部门的收入增长了62%，这主要是由于整合Trusted的影响。营业费用增加的主要原因是合并公信力的影响。销售、一般和行政费用下降的主要原因是员工成本和专业费用下降，但部分被整合Trusted的影响所抵消。
23
非GAAP财务指标
调整后的EBITDA被定义为收入减去运营费用以及销售、一般和行政费用。调整后的EBITDA不包括：电缆分销投资的摊销、折旧和摊销、减值和重组费用、利息支出、利息收入、其他、净额和所得税支出。
管理层认为，有关调整后EBITDA的信息有助于公司财务报表的所有用户，使他们能够评估公司业务组合的经营结果的变化，而不是影响净收入的非经营因素，从而提供对经营和影响报告结果的其它因素的洞察力。调整后的EBITDA为管理层、投资者和股票分析师提供了一个指标，用于对照历史数据和竞争对手的数据来分析公司业务的经营业绩及其企业价值，尽管历史结果(包括调整后的EBITDA)可能不能代表未来的业绩(因为经营业绩很大程度上取决于许多因素，包括客户的品味和偏好，新冠肺炎和其他广泛的突发卫生事件或流行病的影响，以及控制其蔓延的措施)。
调整后的EBITDA被认为是一项非GAAP财务指标，应该被视为根据美国公认会计原则(“GAAP”)报告的净收入、现金流和其他财务业绩指标的补充，而不是替代。此外，这一衡量标准不反映可用于资金需求的现金，不包括折旧、摊销和减值费用等项目，这些项目是评估公司财务业绩的重要组成部分。调整后的EBITDA可能无法与其他公司报告的类似标题的指标相媲美。
下表与截至2019年9月30日的三个月相比，将截至2020年9月30日的三个月的净收入与调整后的EBITDA进行了核对：
|
|
|
在截至9月30日的前三个月里， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(百万) |
|
|||||
|
净收入 |
|
$ |
1,117 |
|
|
$ |
513 |
|
|
增列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
电缆分销投资摊销 |
|
|
5 |
|
|
|
9 |
|
|
折旧摊销 |
|
|
68 |
|
|
|
50 |
|
|
减值和重组费用 |
|
|
35 |
|
|
|
9 |
|
|
利息支出 |
|
|
99 |
|
|
|
90 |
|
|
利息收入 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
其他，净 |
|
|
(519 |
) |
|
|
15 |
|
|
所得税费用 |
|
|
362 |
|
|
|
187 |
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
1,166 |
|
|
$ |
856 |
|
下表列出了截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月的调整后EBITDA的计算：
|
|
|
在截至9月30日的前三个月里， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(百万) |
|
|||||
|
营业收入 |
|
$ |
2,717 |
|
|
$ |
2,667 |
|
|
运营费用 |
|
|
(1,168 |
) |
|
|
(1,468 |
) |
|
销售、一般和行政 |
|
|
(388 |
) |
|
|
(352 |
) |
|
电缆分销投资摊销 |
|
|
5 |
|
|
|
9 |
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
1,166 |
|
|
$ |
856 |
|
24
流动性和资本资源
当前财务状况
本公司的主要流动资金来源是内部产生的资金，这些资金高度依赖于联属协议的延续和广告市场的状况，后者正受到新冠肺炎造成的疲软经济环境的负面影响。根据经济衰退的持续时间和严重程度，这可能会导致消费者行为的变化，包括越来越多的消费者取消或放弃订阅MVPD服务，从而对公司的联属费用和广告收入产生不利影响。此外，该公司的业务取决于其发布的内容，特别是体育内容的数量和受欢迎程度。新冠肺炎事件爆发后，公司拥有转播权的体育赛事被取消或推迟，公司发行的某些娱乐内容暂停制作。如果公司再次经历这些中断，取决于其持续时间和严重程度，它们可能会对公司未来的广告收入产生重大不利影响，并在较长一段时间内影响公司未来的联属费用收入。新冠肺炎疫情对本公司的影响有多大是高度不确定的，可能会发生变化，这将取决于本公司无法控制的不断发展的因素。这些因素包括大流行的持续时间和范围、病例数量的增加或激增、或病毒未来的变异或相关毒株；经济衰退的持续时间和程度、经济复苏的速度以及该公司和其他公司在大流行之后面临的经济和经营状况；政府行动的影响；以及消费者行为的潜在变化。作为公司正在采取的行动的一部分，以解决新冠肺炎问题以及由此对其业务、运营和员工造成的影响，将于2020年4月, 该公司实施了短期成本削减，包括降低高管薪酬和暂停增加薪酬。截至2020年9月30日，该公司拥有约51亿美元的现金和现金等价物，以及一项未使用的五年期10亿美元无担保循环信贷安排(参见所附财务报表的附注5-借款)。本公司亦可进入全球资本市场，但须视乎可能受新冠肺炎影响的市场情况而定。自.起2020年9月30日，本公司遵守了循环信贷安排下的所有契诺，预计不会有任何违反该等契诺的情况。
影响公司流动资金状况的现金的主要用途包括：收购娱乐和体育节目的权利和相关付款；包括制作成本在内的运营支出；营销和推广费用；与广播公司节目有关的支出，以及在发行后继续投资建立公司的独立广播技术设施的支出(定义见附注1-业务说明和2020年10-K表格“分销”标题下的列报基础)；员工和设施成本；资本支出；收购；利息和股息支付；债务偿还；股票回购。
除了在其他地方披露的收购、销售和可能的收购外，该公司已经评估，并预计将继续评估某些业务和资产的可能收购和处置。此类交易可能是实质性的，可能涉及现金、公司证券或承担额外债务。
现金的来源和用途
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，经营活动提供的现金净额如下(单位：百万)：
|
在截至9月30日的三个月里， |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
267 |
|
|
$ |
202 |
|
与2020财年同期相比，在截至2020年9月30日的三个月中，经营活动提供的净现金增加，主要是因为分部EBITDA较高，但被体育节目权利的合同增长、某些体育赛事推迟导致的库存余额增加以及纳税增加所部分抵消。
25
用于投资活动的现金净额三 截至的月份九月三十日、2020和2019年具体情况如下(单位：百万)：
|
在截至9月30日的三个月里， |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
投资活动所用现金净额 |
|
$ |
(149 |
) |
|
$ |
(40 |
) |
与2020财年同期相比，在截至2020年9月30日的三个月中，用于投资活动的净现金增加，主要是由于与建立公司独立广播技术设施的投资有关的付款。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，融资活动提供(用于)的现金净额如下(单位：百万)：
|
在截至9月30日的三个月里， |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
$ |
298 |
|
|
$ |
(56 |
) |
与2020财年同期相比，在截至2020年9月30日的三个月内，融资活动提供(用于)的现金净额发生变化，主要是因为从迪士尼收到了与撤资税相关的4.62亿美元报销，但被股票回购计划下的活动部分抵消。
股票回购计划
见附注6--所附财务报表的股东权益，标题为“股票回购计划”。
分红
在截至2020年9月30日的三个月里，该公司宣布A类普通股和B类普通股的半年度股息为每股0.23美元，并于2020年10月支付给2020年9月2日登记在册的股东。
债务工具
借款包括优先票据(见附注9-2020年10-K表格的借款，标题为“公共债务-已发行的优先票据”)。
高级债券的评级
下表汇总了截至2020年9月30日的公司信用评级：
|
评级机构 |
|
优先债务 |
|
展望 |
|
穆迪 |
|
BaA2 |
|
稳定 |
|
标准普尔 |
|
血脑屏障 |
|
稳定 |
循环信贷协议
该公司有一笔未使用的五年期10亿美元无担保循环信贷安排，到期日为2024年3月(见附注5-财务报表借款)。
承诺和或有事项
见附注8--所附财务报表的承付款和或有事项。
近期会计公告
见附注1-“最近采用和最近发布的会计准则”标题下的业务说明和财务报表的列报基础。
26
有关前瞻性陈述的注意事项
本文件包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。除了历史或当前事实的陈述之外，所有陈述都是联邦和州证券法中的“前瞻性陈述”，包括有关(I)公司未来收益、收入或其他财务业绩衡量标准的任何陈述；(Ii)公司未来经营的计划、战略和目标；(Iii)建议的新计划或其他产品；(Iv)未来的经济状况或业绩；以及(V)与上述任何内容相关的假设。前瞻性陈述可能包括“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“计划”、“项目”、“相信”、“估计”、“展望”或任何其他类似的词语。
尽管公司管理层认为公司任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。公司未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都可能会发生变化，并受到固有风险和不确定因素的影响，例如在我们提交给证券交易委员会的文件中通过参考方式披露或纳入的风险和不确定因素。可能导致公司的实际结果、业绩和成就与公司前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的重要因素包括但不限于政府法规、经济、战略、政治和社会条件以及以下因素：
|
|
• |
新冠肺炎等大范围卫生突发事件或大流行的影响和遏制其蔓延及相关宏观经济状况疲软和市场波动加剧的措施； |
|
|
• |
这个具体而言，新冠肺炎对本公司的影响，包括对本公司节目数量或受欢迎程度产生负面影响的内容中断，特别是体育节目，以及因本公司估计收入或本公司节目预期受欢迎程度大幅下降而可能产生的非现金减值费用; |
|
|
• |
进化技术和分发平台以及消费者行为的变化，因为消费者希望更好地控制他们何时、何地和如何消费内容，以及对广告商和传统MVPD的相关影响; |
|
|
• |
由于各种因素，如广告商的经济前景或整体经济、新技术和分销平台以及消费者行为的相关变化，以及广告商的支出从更传统的媒体转向数字和移动产品，广告支出下降； |
|
|
• |
未能订立或续订有利条款，或根本没有订立附属关系或运输协议或安排，使本公司可透过在线视频平台观看其内容；(B)未能订立或续订本公司透过在线视频平台观看其内容的从属关系或运输协议或安排； |
|
|
• |
传统MVPD服务的用户数量进一步下降； |
|
|
• |
公司业务所处行业的高度竞争性质； |
|
|
• |
公司内容(包括特殊体育赛事)的受欢迎程度；公司已获得节目编排权利的体育专营权、联赛和球队的持续受欢迎程度； |
|
|
• |
本公司是否有能力以足够优惠的条款续签节目转播权，特别是体育节目转播权，或根本不续订节目转播权； |
|
|
• |
损害公司的品牌或声誉； |
|
|
• |
不能实现公司战略投资和收购的预期效益； |
|
|
• |
未遵守与隐私和个人数据保护有关的法律、法规、规则、行业标准或合同义务； |
|
|
• |
公司的网络和信息系统以及公司依赖的其他技术的降级、故障或滥用，导致服务中断或个人数据或其他机密信息的不当披露； |
|
|
• |
内容盗版和信号窃取以及公司保护其知识产权的能力； |
|
|
• |
关键人员流失； |
|
|
• |
劳资纠纷，包括本公司拥有转播权的职业体育联盟的比赛或赛事的劳资纠纷； |
27
|
|
• |
税收、联邦通信或其他法律、法规、惯例或其解释的变更； |
|
|
• |
来自政府机构的任何调查或罚款的影响，包括联邦通信委员会(“FCC”)的规则和政策以及FCC关于吊销、续签或授予电台执照、豁免和其他事项的决定； |
|
|
• |
公司发布其节目所依赖的卫星或发射机设施的故障或损坏； |
|
|
• |
与公司报告单位之一、无限期无形资产、投资或长期资产相关的估值低于预期； |
|
|
• |
GAAP或其他适用的会计准则和政策的变化； |
|
|
• |
该公司作为一家独立的上市公司的有限经营历史，以及该公司不能在及时或具有成本效益的基础上做出作为一家独立的上市公司有效运营所需的改变的风险； |
|
|
• |
本公司作为一家独立的上市公司在分配和失去作为21CF的一部分而享有的协同效应后，与本公司运营相关的成本增加； |
|
|
• |
公司依赖21CF在过渡期内根据与21CF签订的过渡期服务协议向公司提供各种服务，包括广播运营、体育制作、信息系统和技术以及其他服务，以及21CF未根据这些协议正确提供服务或公司在适用的过渡期后无法提供或获得此类服务的风险(或在过渡期内，如果21CF不能以及时且具有成本效益的方式适当地提供这些服务)； |
|
|
• |
公司以可接受的条件获得额外资本的能力； |
|
|
• |
根据分居协议(定义见附注1-2020年10-K表格中的业务说明和呈报基础)和与分居和分配相关的赔偿安排(定义见附注1-2020 Form 10-K中的业务说明和呈报基础)，公司需要支付的任何款项或承担的任何债务的影响；以及 |
|
|
• |
第一部分第1A项详述的其他风险和不确定因素。2020年表格10-K中的“风险因素”。 |
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅表示截至本文件的日期，本文引用的文件中的前瞻性陈述仅表示截至这些文件的日期。除非法律另有要求，否则公司不承担任何义务更新或发布对本文所作任何前瞻性陈述的任何修订，或报告本新闻稿日期后的任何事件或情况，或反映意外事件的发生，或使此类陈述符合我们预期的实际结果或变化。
28
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
2020 Form 10-K中报告的市场风险没有实质性变化。
|
第四项。 |
控制和程序 |
|
|
(a) |
披露控制和程序 |
在公司首席执行官和首席财务官的参与下，公司管理层评估了截至本季度报告所涉期间结束时公司的披露控制和程序(该术语在修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)的有效性。基于这样的评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至期末，公司的披露控制和程序在及时记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息方面是有效的，并有效地确保积累根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息，并酌情将信息传达给公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露要求的决定。在此基础上，公司首席执行官和首席财务官得出结论，认为公司的披露控制和程序在及时记录、处理、汇总和报告公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息方面是有效的，并酌情传达给包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层，以便及时做出有关披露要求的决定。
|
|
(b) |
财务报告内部控制的变化 |
在公司2021财年第一季度期间，公司财务报告内部控制(该术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。 由于新冠肺炎疫情的影响，公司的大部分员工继续远程工作，公司努力将这对公司财务报告内部控制的设计和有效性的影响降至最低。本公司正在持续监测和评估其财务报告内部控制，未因新冠肺炎疫情对其财务报告内部控制产生任何实质性影响。
29
第二部分
|
项目1. |
法律程序 |
本公司于2020年8月10日向证券交易委员会提交的截至2020年6月30日的10-K表格年度报告(“2020 10-K表格”)中“法律诉讼”一节所述的公司法律程序没有重大变化。
|
项目 1A. |
危险因素 |
2020 Form 10-K中标题为“风险因素”一节中描述的风险因素没有实质性变化。
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
以下是该公司在截至2020年9月30日的三个月内回购其A类普通股(每股面值0.01美元)和B类普通股(“B类普通股”，以及A类普通股，“普通股”)的摘要：
|
|
|
总数 所购股份的百分比(a) |
|
|
平均价格 每股支付股息(b) |
|
|
可能尚未达到的股票的大约美元价值 根据 计划(B)(C) |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(百万) |
|
|
|
2020年7月1日-2020年7月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
B类普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
2020年8月1日-2020年8月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股(d) |
|
|
5,821,538 |
|
|
|
27.23 |
|
|
|
|
|
|
B类普通股(d) |
|
|
2,322,772 |
|
|
|
27.44 |
|
|
|
|
|
|
2020年9月1日-2020年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股(d) |
|
|
1,223,992 |
|
|
|
27.40 |
|
|
|
|
|
|
B类普通股(d) |
|
|
516,197 |
|
|
|
27.49 |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股(d) |
|
|
7,045,530 |
|
|
|
27.26 |
|
|
|
|
|
|
B类普通股(d) |
|
|
2,838,969 |
|
|
|
27.45 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9,884,499 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,130 |
|
|
(a) |
除与下文所述的公开宣布的股票回购计划有关外，该公司没有购买任何普通股。 |
|
(b) |
这些金额不包括与股票回购相关的任何费用、佣金或其他成本。 |
|
(c) |
2019年11月6日，该公司宣布，其董事会已经批准了一项股票回购计划，规定回购20亿美元的公司普通股。 该计划没有时间限制，可以随时修改、暂停或停止。 |
|
(d) |
在股票回购计划方面，该公司于2020年8月签订了两项加速股票回购(“ASR”)协议，回购1.54亿美元的A类普通股和6600万美元的B类普通股。根据ASR协议，于2020年8月，本公司向第三方金融机构支付1.54亿美元及6600万美元，并分别收到约470万股A类普通股及200万股B类普通股的初步交割，相当于根据各ASR协议预期回购股份的80%，价格分别为每股26.00美元及26.01美元。在2020年9月ASR协议达成后，公司分别收到约90万股A类普通股和40万股B类普通股的最终交付。根据ASR协议购买的最终股票数量是根据每股27.57美元和27.67美元的价格确定的(ASR协议条款期间A类普通股和B类普通股的成交量加权平均市场价格分别减去适用于A类普通股的折扣)(更多信息请参见“股票回购计划”下所附福克斯未经审计综合财务报表的附注6-股东权益)。 |
30
公司总共回购了大约10百万股普通股，价格为$270在截至2020年9月30日的三个月内达到100万美元。
|
第三项。 |
高级证券违约 |
不适用
|
第四项。 |
矿场安全资料披露 |
不适用
|
第五项。 |
其他信息 |
不适用
31
|
项目6. |
展品 |
|
(a) |
展品。 |
|
31.1 |
|
根据经修订的“1934年证券交易法”第13a-14及15d-14条规则所规定的行政总裁证明。* |
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根据修订后的1934年证券交易法第13a-14和15d-14条规则要求的首席财务官证明。* |
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根据“美国法典”第18编第1350条(该条款是根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条通过的)颁发的首席执行官和首席财务官证书。** |
|
|
|
|
|
101 |
|
以下财务信息来自公司截至2020年9月30日的季度报告Form 10-Q，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)截至2020年和2019年9月30日的三个月的未经审计的合并经营报表；(Ii)截至2020年和2019年9月30日的三个月的未经审计的综合全面收益表；(Iii)截至2020年9月30日(未经审计)和2020年6月30日(已审计)的合并资产负债表；(Iv)截至2020年9月30日和2019年9月30日的未经审计的合并现金流量表；(五)未经审计的综合权益报表截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月；及(Vi)未经审计综合财务报表附注。* |
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
|
* |
谨此提交。 |
|
** |
随函提供。 |
32
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
|
|
福克斯公司 |
||
|
|
(注册人) |
||
|
|
|
|
|
|
|
依据： |
|
/s/Steven Tomsic |
|
|
|
|
史蒂文·汤姆西奇 |
|
|
|
|
首席财务官 |
日期：2020年11月3日
33