美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一号)
1934年证券交易法
关于截至的季度期间
或
1934年证券交易法
由_的过渡期
委托文件编号：
______________________
PetMed Express，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
______________________
| 弗罗里达 | |
| (州或其他司法管辖区) 公司或组织) | (I.R.S.雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
| | | |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章229.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | ☒ | |||||
| 非加速文件管理器： | ☐ | 规模较小的报告公司： | |||||
| 新兴成长型公司： |
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(定义见“交易法”第12b-2条)。
是
注明截至最后实际可行日期发行人所属的每一类普通股的流通股数量：
第一部分-财务信息
| 第(1)项。 |
财务报表。 |
PetMed Express，Inc.及附属公司
压缩合并资产负债表
(单位为千，每股金额除外)
| 九月三十日， | 三月三十一号， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，减去34美元和$的可疑账款拨备，分别 | ||||||||
| 库存-产成品净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，面值0.001美元，授权股份；3股已发行和已发行的可转换股，清算优先权为$每股 | ||||||||
| 普通股，面值0.001美元，授权股份；20,272股和分别发行和发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注。
PetMed Express，Inc.及附属公司
简明合并损益表
(千，每股金额除外)(未经审计)
| 三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 销货 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 业务费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 广告 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 业务费用共计 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入，净额 | ||||||||||||||||
| 其他，净 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 所得税拨备前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股普通股净收入： | ||||||||||||||||
| 基本型 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数： | ||||||||||||||||
| 基本型 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 宣布的每股普通股现金股息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
见简明合并财务报表附注。
PetMed Express，Inc.及附属公司
简明合并现金流量表
(千)(未经审计)
| 截至六个月 | ||||||||
| 九月三十日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于份额的薪酬 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 坏账费用 | ||||||||
| 营业资产(增)减、负债增(减)： | ||||||||
| 应收帐款 | ||||||||
| 库存--产成品 | ( | ) | ||||||
| 预付所得税 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动的现金流量： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动的现金流量： | ||||||||
| 普通股回购和注销 | ( | ) | ||||||
| 支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物净增(减)额 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 应计费用中的应付股息 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注。
PetMed Express，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 注：1: | 重要会计政策摘要 |
组织
PetMed Express，Inc.及其子公司，d/b/a1-800-PetMeds(“公司”)，是全国领先的宠物药店。该公司直接向消费者销售处方药和非处方药宠物药物、保健品以及狗、猫和马用品。该公司在便利性、价格、送货速度和宝贵的客户服务方面为消费者提供了一个有吸引力的宠物药物选择。本公司通过全国性的广告宣传活动推销其产品，旨在提高产品的认知度。“1-800-PetMeds“品牌名称和”PetMeds“系列商标，增加其网站www.1800petmeds.com的流量，获得新客户，并最大限度地扩大重复购买。该公司几乎所有的销售都是卖给美国居民的。该公司的公司总部和分销设施位于佛罗里达州的德尔雷海滩。本公司的财政年度末为三月三十一号，并在此提及财政2021或财政2020指公司截至的会计年度2021年3月31日和2020,分别。
列报和整理的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表已按照说明编制，以形成10-q，因此，Do不包括美利坚合众国普遍接受的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，随附的简明综合财务报表包含所有必要的调整，包括正常经常性应计项目，以公平地列报公司的财务状况。2020年9月30日，年度损益表三和六截至的月份2020年9月30日和2019,和公司的现金流六截至的月份2020年9月30日和2019.的操作结果三和六截至的月份2020年9月30日是不必须表明截至财年的预期经营结果2021年3月31日这些财务报表应与公司年度报告表格中所载的财务报表及其附注一并阅读10-截至财年的K2020年3月31日。简明综合财务报表包括PetMed Express公司及其全资子公司的账户。所有重大的公司间交易在合并后都已取消。
预算的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
金融工具的公允价值
由于这些工具的短期性质，公司的现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。
近期会计公告
在……里面2019年12月，FASB发布了ASU不是的。 2019-12,税金所得税(主题740)：简化和降低所得税会计成本(“ASU2019-12”)。该公司目前正在评估ASU的影响2019-12,公司将采用ASU2019-12在……上面2021年4月1日
本公司有不相信任何其他最近发行的，但是不然而，如果目前采用有效的会计准则，将对公司的综合财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。
| 注：2: | 收入确认 |
该公司通过销售宠物药物产品和宠物用品获得收入。公司网站上提供的某些宠物用品是直接发货给客户的。公司认为自己是安排中的委托人，因为公司在将指定货物转让给客户之前对其进行控制。收入合同包含一履约义务，即交付产品；客户关怀和支持被视为不成为合同中的一项实质性权利。但是，交易价格在销售之日针对任何适用的销售折扣和产品退货预估进行调整，这些折扣和产品退货预估是基于历史模式进行预估的。不被认为是一个关键的判断。确实有不是的从可变对价中排除的金额。当控制权在产品装运发生的时间点转移给客户时，确认收入。这一关键判断的确定是因为发货点代表公司有当前支付权的时间点，所有权已转移给客户，并且客户已承担所有权的风险和回报。出境运费和手续费是一项会计政策选择，由于公司认为自己是安排中的主体，并负责供应商选择和定价自由裁量权，因此将其包括在销售中。在产品控制权转移到客户手中之后，与出站运费相关的运输成本属于会计政策选择，并作为履行成本入账，并计入销售成本。
该公司将收入分解为以下几个方面二类别：(1)重新订购收入与新订单收入，以及(2)互联网收入与联系中心收入之比。下表说明了按各种分类划分的收入：
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 销售额(千) | 2020 | % | 2019 | % | $Variance | %差异 | ||||||||||||||||||
| 重新订购销售 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
| 新订单销售 | % | % | ( | ) | - | % | ||||||||||||||||||
| 总净销售额 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
| 网络销售 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
| 联系中心销售 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
| 总净销售额 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
| 截至9月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 销售额(千) | 2020 | % | 2019 | % | $Variance | %差异 | ||||||||||||||||||
| 重新订购销售 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
| 新订单销售 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
| 总净销售额 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
| 网络销售 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
| 联系中心销售 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
| 总净销售额 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
该公司几乎所有的销售额都是通过信用卡支付的，公司通常在两到五年内收到现金结算银行日。信用卡销售将应收账款余额相对于销售额降至最低。公司有不是的材料合同资产或合同负债余额截至2020年9月30日或2020年3月31日。
| 注：3: | 每股净收益 |
按照会计准则编撰(ASC)课题的规定260 (“每股收益“)每股基本净收入的计算方法是，普通股股东可获得的净收入除以期内已发行普通股的加权平均数量。稀释每股普通股净收入包括潜在限制性股票的稀释效应和潜在优先股转换的影响，采用库存股方法计算。本公司发行的未归属限制性股票及可转换优先股为已发行摊薄加权平均股份所反映的唯一摊薄效果。
以下是各期间基本和稀释后每股净收入计算的分子和分母的对账(单位为千，每股金额除外)：
| 三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 净收入(分子)： | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股份(分母)： | ||||||||||||||||
| 基本计算中使用的已发行普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 归属限制性股票时可发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 优先股转换后可发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 稀释计算中使用的股份 | ||||||||||||||||
| 每股普通股净收入： | ||||||||||||||||
| 基本型 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
对于三和六截至的月份2020年9月30日，
| 注：4: | 基于股票的薪酬 |
公司根据ASC主题记录与限制性股票相关的补偿费用718 (“股份支付”)(ASU2016-09)。与公司所有基于股票的补偿安排相关的补偿费用被记录为一般和行政费用的组成部分。公司有
在……里面2020年7月，董事会批准发行
| 注：5: | 公允价值 |
本公司在简明综合资产负债表中按公允价值列载各种资产和负债。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。ASC主题820(“公允价值计量”)确立了三-分级公允价值层次，在计量公允价值时对估值方法中使用的投入进行优先排序：
级别：1-可观察到的投入，反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。
级别：2-包括市场上可直接或间接观察到的其他投入。
级别：3-少数或支持的不可观察的输入不是的市场活跃度。
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。在…2020年9月30日，该公司几乎将其所有的美元投资于
| 注：6: | 股东权益的变动 |
年度股东权益变动六截至的月份2020年9月30日和2019摘要如下(以千为单位)：
| 附加 | ||||||||
| 实缴 | 留用 | |||||||
| 资本 | 收益 | |||||||
| 2020年3月31日的期初余额： | $ | $ | ||||||
| 基于份额的薪酬 | ||||||||
| 宣布的股息 | ( | ) | ||||||
| 净收入 | ||||||||
| 2020年6月30日的期末余额： | $ | $ | ||||||
| 基于份额的薪酬 | ||||||||
| 宣布的股息 | ( | ) | ||||||
| 净收入 | ||||||||
| 2020年9月30日的期末余额： | $ | $ | ||||||
| 附加 | ||||||||
| 实缴 | 留用 | |||||||
| 资本 | 收益 | |||||||
| 2019年3月31日的期初余额： | $ | $ | ||||||
| 基于份额的薪酬 | ||||||||
| 宣布的股息 | ( | ) | ||||||
| 普通股回购和注销 | ( | ) | ||||||
| 净收入 | ||||||||
| 2019年6月30日期末余额： | $ | $ | ||||||
| 基于份额的薪酬 | ||||||||
| 宣布的股息 | ( | ) | ||||||
| 净收入 | ||||||||
| 2019年9月30日期末余额： | $ | $ | ||||||
在.期间六截至的月份2019年9月30日该公司购买并退役了大约
| 注：7: | 承诺和或有事项 |
该公司已经解决了过去向各州药房委员会提出的投诉。可能会有不是的做出保证，其他州将不试图在未来对该公司采取类似的行动。本公司为保护其商标或服务商标而提起诉讼。可能会有不是的保证公司将成功地保护其商标或服务商标。与上述事项有关的法律费用在发生时计入费用。
| 注：8: | 所得税 |
对于结束的两个季度2020年9月30日和2019,该公司记录了大约#美元的所得税拨备。
| 注：9: | 后续事件 |
在……上面 我们的董事会宣布季度股息为每股0.28美元。董事会设立了一个 记录日期和a 付款日期。基于截至以下日期的未偿还股份余额2020年10月31日公司估计应付股息约为$。
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
执行摘要
PetMed Express于1996年1月在佛罗里达州注册成立。该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“PETS”。该公司于1996年9月开始销售宠物药物和其他宠物保健品。2010年3月，公司开始在其网站上出售额外的宠物用品，这些物品由第三方供应商直接发货给客户。目前，该公司的产品线包括大约3000个SKU的最受欢迎的宠物药物、保健品以及狗、猫和马用品。
该公司通过全国性的广告活动推销其产品，这些活动旨在提高“1-800-PetMeds”品牌名称和“PetMeds”系列商标的认知度，增加其网站www.1800petmeds.com的流量，获得新客户，并最大限度地扩大重复购买。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度中，大约83%和84%的销售额分别来自互联网。该公司的销售主要是销售给零售消费者的产品。截至2020年和2019年9月30日的季度，三个月的平均购买量分别约为每份订单87美元和85美元，截至2020年和2019年9月30日的六个月，六个月的平均购买量分别约为每份订单88美元和86美元。
关键会计政策
我们在此对我们的财务状况和经营结果进行的讨论和分析是基于我们的简明合并财务报表和用于编制这些报表的数据。公司的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在持续的基础上，我们重新评估我们的判断和估计，包括与产品退货、坏账、库存和所得税相关的判断和估计。我们的估计和判断基于我们的历史经验、对当前条件的了解，以及我们对未来可能发生的事情的信念，考虑到可用的信息。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们的估计是通过遵守以下关键会计政策来指导的。
收入确认
该公司主要通过向零售客户销售宠物药物产品和宠物用品来赚取收入。公司网站上提供的某些宠物用品是直接发货给客户的。公司认为自己是安排中的委托人，因为公司在将指定货物转让给客户之前对其进行控制。收入合同包含一项履约义务，即交付产品；客户关怀和支持不被视为合同的一项实质性权利。交易价在销售之日针对任何适用的销售折扣和基于历史模式估计的产品退货估计进行调整，但这不被视为关键判断。不存在从可变考虑中排除的金额。当控制权在产品装运发生的时间点转移给客户时，确认收入。这一关键判断的确定是因为发货点代表公司有当前支付权的时间点，所有权已转移给客户，并且客户已承担所有权的风险和回报。
出境运费和手续费是一项会计政策选择，由于公司认为自己是安排中的主体，并负责供应商选择和定价自由裁量权，因此将其包括在销售中。在产品控制权转移到客户手中之后，与出站运费相关的运输成本属于会计政策选择，并作为履行成本入账，并计入销售成本。该公司几乎所有的销售额都是通过信用卡支付的，公司通常在两到三个银行日内收到现金结算。信用卡销售将应收账款余额相对于销售额降至最低。
本公司对客户因信用卡退款或资金检查不足而无法支付所需款项而造成的损失，保留一笔可疑账户的备用金，本公司估计这些损失将会因客户无法支付所需款项而产生，无论是信用卡退款还是资金检查不足。本公司通过分析历史坏账和当前经济趋势来确定其对应收账款无法收回的估计。截至2020年9月30日，坏账拨备约为3.4万美元，而2020年3月31日为5.9万美元。
存货计价
库存包括处方药和非处方药，以及可供销售的宠物用品，并采用加权平均成本法以成本或市场价值较低的价格定价。该公司为估计的陈旧情况减记存货。截至2020年9月30日，库存储备约为5.4万美元，而截至2020年3月31日，库存储备为4.5万美元。
广告
公司的广告费用主要包括互联网营销、直接邮寄/印刷和电视广告。当相关的小册子和明信片被制作、分发或取代时，互联网费用在所发生的月份中支出，直接邮寄/印刷广告成本被支出。电视广告费用随着广告的播出而产生费用。
所得税会计核算
本公司根据ASC主题740(“所得税会计核算“)，一般要求确认已包括在公司简明综合财务报表或纳税申报表中的预期未来税收优惠或事件后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报告账面值与资产及负债的课税基础之间的差额厘定，并按预期该等差额将逆转的课税年度的已制定税率及法律予以计量。
运营结果
以下内容应与本公司的简明综合财务报表及其相关附注一并阅读。下表列出了出现在公司简明综合收益表中的某些经营数据在销售额中所占的百分比：
| 三个月 |
截至六个月 |
|||||||||||||||
| 九月三十日， |
九月三十日， |
|||||||||||||||
| 2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
| 销货 |
100.0 | % |
100.0 | % |
100.0 | % |
100.0 | % |
||||||||
| 销售成本 |
69.5 | 71.4 | 71.0 | 72.1 | ||||||||||||
| 毛利 |
30.5 | 28.6 | 29.0 | 27.9 | ||||||||||||
| 业务费用： |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
9.0 | 9.0 | 8.4 | 8.5 | ||||||||||||
| 广告 |
6.8 | 6.8 | 8.3 | 8.9 | ||||||||||||
| 折旧 |
0.8 | 0.8 | 0.7 | 0.8 | ||||||||||||
| 业务费用共计 |
16.6 | 16.6 | 17.4 | 18.2 | ||||||||||||
| 营业收入 |
13.9 | 12.0 | 11.6 | 9.7 | ||||||||||||
| 其他收入总额 |
0.5 | 1.1 | 0.4 | 1.1 | ||||||||||||
| 所得税拨备前收入 |
14.4 | 13.1 | 12.0 | 10.8 | ||||||||||||
| 所得税拨备 |
3.2 | 3.5 | 2.6 | 2.7 | ||||||||||||
| 净收入 |
11.2 | % |
9.6 | % |
9.4 | % |
8.1 | % |
||||||||
截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月以及截至2020年9月30日的六个月与截至2019年9月30日的六个月相比
新冠肺炎
他说：我们致力于尽一切努力确保我们客户的宠物得到他们需要的药物。我们也致力于尽一切努力确保员工的健康和安全。“我们继续尽可能在家工作，并加强工作场所的消毒和社交距离。本公司在正常营业时间营业，没有对我们的运营造成任何实质性的中断。*在截至2020年9月30日的季度，由于兽医诊所和实体宠物零售商的开业，消费者需求正常化，消费者在6月这个季度进货。我们没有看到我们的供应链出现任何重大中断，但我们在一些慢速到中等移动的库存项目的交付方面遇到了一些延误。“(见风险因素)”最近爆发的新冠肺炎全球大流行，以及相关的政府、私营部门和个人消费者应对行动，可能会在一段未知的时间内对我们的业务运营、员工可用性、财务业绩、流动性和现金流产生不利影响。在第一部分，我们的表格10-K的第1A项。
销货
截至2020年9月30日的季度，销售额增长了约550万美元，增幅为7.9%，从截至2019年9月30日的季度的约6990万美元增至约7540万美元。在截至2020年9月30日的6个月中，销售额增长了约2170万美元，增幅为14.5%，达到约1.716亿美元，而截至2019年9月30日的6个月的销售额为1.499亿美元。截至2020年9月30日的季度销售额增加主要是因为新订单销售额的减少抵消了重新订单销售额的增加，而截至2020年9月30日的6个月销售额的增长主要是由于新订单和再订单销售额的增加。在截至2020年9月30日的季度里，该公司获得了大约9.6万名新客户，而去年同期的新客户约为9.8万名。截至2020年9月30日的6个月，公司获得了约282,000名新客户，相比之下，截至2019年9月30日的6个月，公司获得了约238,000名新客户。下表说明了按各种销售分类划分的销售额：
| 截至9月30日的三个月， |
||||||||||||||||||||||||
| 销售额(千) |
2020 |
% |
2019 |
% |
$Variance |
%差异 |
||||||||||||||||||
| 重新订购销售 |
$ | 67,761 | 89.8 | % | $ | 61,851 | 88.4 | % | $ | 5,910 | 9.6 | % | ||||||||||||
| 新订单销售 |
7,675 | 10.2 | % | 8,085 | 11.6 | % | (410 | ) | -5.1 | % | ||||||||||||||
| 总净销售额 |
$ | 75,436 | 100.0 | % | $ | 69,936 | 100.0 | % | $ | 5,500 | 7.9 | % | ||||||||||||
| 网络销售 |
$ | 62,697 | 83.1 | % | $ | 58,453 | 83.6 | % | $ | 4,244 | 7.3 | % | ||||||||||||
| 联系中心销售 |
12,739 | 16.9 | % | 11,483 | 16.4 | % | 1,256 | 10.9 | % | |||||||||||||||
| 总净销售额 |
$ | 75,436 | 100.0 | % | $ | 69,936 | 100.0 | % | $ | 5,500 | 7.9 | % | ||||||||||||
| 截至9月30日的六个月， |
||||||||||||||||||||||||
| 销售额(千) |
2020 |
% |
2019 |
% |
$Variance |
%差异 |
||||||||||||||||||
| 重新订购销售 |
$ | 148,186 | 86.3 | % | $ | 129,593 | 86.4 | % | $ | 18,593 | 14.3 | % | ||||||||||||
| 新订单销售 |
23,454 | 13.7 | % | 20,331 | 13.6 | % | 3,123 | 15.4 | % | |||||||||||||||
| 总净销售额 |
$ | 171,640 | 100.0 | % | $ | 149,924 | 100.0 | % | $ | 21,716 | 14.5 | % | ||||||||||||
| 网络销售 |
$ | 144,208 | 84.0 | % | $ | 125,476 | 83.7 | % | $ | 18,732 | 14.9 | % | ||||||||||||
| 联系中心销售 |
27,432 | 16.0 | % | 24,448 | 16.3 | % | 2,984 | 12.2 | % | |||||||||||||||
| 总净销售额 |
$ | 171,640 | 100.0 | % | $ | 149,924 | 100.0 | % | $ | 21,716 | 14.5 | % | ||||||||||||
展望未来，由于竞争加剧和消费者更多地考虑价格，销售可能会受到不利影响。不能保证未来的销售量会增长。我们的大部分产品销售都受到季节的影响，主要是因为心虫、跳蚤和蜱药的季节性。在截至2020财年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日的季度里，该公司的销售额分别约占本财年总销售额的28%、25%、21%和26%。
销售成本
截至2020年9月30日的季度，销售成本增加了约250万美元，增幅为5.0%，从截至2019年9月30日的季度的约4990万美元增加到约5240万美元。在截至2020年9月30日的六个月里，销售成本增加了约1370万美元，增幅为12.7%，而去年同期为1.081亿美元。销售成本的增加可能与截至2020年9月30日的三个月和六个月期间销售额的增加直接相关。截至2020年和2019年9月30日的季度，销售成本分别为69.5%和71.4%，截至2020年和2019年9月30日的6个月，销售成本分别为71.0%和72.1%，销售百分比下降的成本可以归因于与所有主要制造商有直接关系的好处，这些制造商都有最低广告价政策。此外，与截至2020年6月30日的季度相比，我们的产品组合在截至2020年9月30日的季度内转向利润率更高的处方药。
毛利
截至2020年9月30日的季度，毛利润增加了约300万美元，增幅为15.1%，从截至2019年9月30日的季度的约2000万美元增加到约2300万美元。*截至9月30日的6个月，2020年毛利润增加了约790万美元，增幅为19.0%，达到约4980万美元，而去年同期为4190万美元。毛利润的增长与截至9月30日的季度和6个月的销售额增长直接相关。2020年。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，毛利润占销售额的百分比分别为30.5%和28.6%，截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月，毛利润占销售额的百分比分别为29.0%和27.9%。*毛利润百分比的增加可以归功于与所有主要制造商有直接关系，以及这些制造商拥有最低广告价格政策。此外，与截至2020年6月30日的季度相比，我们的产品组合在截至2020年9月30日的季度转向利润率更高的处方药。
一般和行政费用
截至2020年9月30日的季度，一般和行政费用增加了约506,000美元，增幅为8.0%，从截至2019年9月30日的季度的约630万美元增加到约680万美元。截至2020年9月30日的季度，一般和行政费用增加的主要原因是：工资费用增加29.7万美元，与计算机相关的财产费用增加17.9万美元，银行服务费增加10.8万美元，包括电话和保险费用在内的其他费用净增加2.2万美元，但被专业费用减少10万美元所抵消。在截至2020年9月30日的6个月中，一般和行政费用增加了约180万美元，增幅为13.7%，达到约1460万美元，而去年同期为1280万美元。截至2020年9月30日的6个月一般和行政费用增加的主要原因是：工资费用增加110万美元，银行服务费增加42.6万美元，与计算机相关的财产费用增加21.3万美元，包括电话和保险费在内的其他费用净增加13.4万美元，但专业费用减少13.4万美元。
广告费
截至2020年9月30日的季度，广告费用增加了约375,000美元，增幅为7.9%，从截至2019年9月30日的季度的约480万美元增至约510万美元。截至2020年9月30日的6个月，广告费用增加了约784,000美元，增幅为5.9%，达到约1,420万美元，而截至2019年9月30日的6个月的广告费用约为1,340万美元。截至2020年9月30日的三个月和六个月的广告费用增长与公司的2021年营销计划一致。
在截至2020年9月30日的季度，获得新客户的广告成本(定义为总广告成本除以获得的新客户)为54美元，而截至2019年9月30日的季度为49美元，截至2020年9月30日的6个月为50美元，而截至2019年9月30日的6个月为56美元。截至2020年9月30日的季度增长是由于广告成本增加。获得新客户的广告成本会受到广告环境、我们的广告创意效果、广告支出和价格竞争的影响。从历史上看，广告环境因供需而起伏不定。较有利的广告环境可能会对未来的新订单销售产生积极影响，而不太有利的广告环境可能会对未来的新订单销售产生负面影响。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的两个季度，广告费用占销售额的百分比为6.8%，截至2020年9月30日和2019年9月30日的6个月，广告费用分别为8.3%和8.9%。截至2020年9月30日的六个月，广告费用占总销售额的百分比下降，主要归因于同期广告效率的提高。该公司目前预计2021财年广告占销售额的比例约为8.0%。然而，由于季节性和广告可用性的原因，广告百分比将在每个季度之间波动。
折旧
截至2020年9月30日的季度，折旧费用增加了约35,000美元，从截至2019年9月30日的季度的约572,000美元增加到约607,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的6个月，折旧费用分别约为120万美元和110万美元。截至2020年9月30日的季度和6个月折旧费用的增加可以归因于同期新增的财产和设备。
其他收入
截至2020年9月30日的季度，其他收入减少了约359,000美元，从截至2019年9月30日的季度的约763,000美元降至约404,000美元。在截至2020年9月30日的6个月里，其他收入减少了约83.8万美元，降至约74.9万美元，而去年同期约为160万美元。截至2020年9月30日的季度和6个月的其他收入减少主要与利率下降导致的利息收入减少有关。随着公司将其现金余额用于股票回购计划(截至2020年9月30日，剩余约2870万美元)，利息收入未来可能会减少，用于任何季度股息支付或其经营活动。
所得税拨备
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的两个季度，公司记录的所得税拨备约为250万美元，而在截至2020年9月30日和2019年9月30日的6个月，公司记录的所得税拨备分别约为450万美元和410万美元。截至2020年9月30日止六个月所得税拨备增加与期内营业收入增加有关。截至2020年9月30日的季度的有效税率约为22.6%，而截至2019年9月30日的季度为27.0%，截至2020年9月30日的6个月的有效税率约为21.7%，而截至2019年9月30日的6个月的有效税率为25.5%。截至2020年9月30日的三个月和六个月的有效税率的下降可以归因于公司在2020年6月这个季度收到了28.5万美元的一次性州所得税退款，以及在2020年9月这个季度收到了与限制性股票薪酬相关的10.6万美元的所得税优惠，而与限制性股票薪酬相关的所得税费用是在截至2019年9月30日的季度确认的32.2万美元。
流动性与资本资源
本公司于2020年9月30日及2020年3月31日的营运资金分别为1.115亿美元及1.047亿美元。营运资本增加680万美元的主要原因是运营产生的收入被当期支付的股息所抵消。截至2020年和2019年9月30日的六个月，经营活动提供的净现金分别为1,520万美元和1,730万美元。这一减少主要归因于截至2020年9月30日的六个月库存增加和应付账款减少，但被净收入增加所抵消。
截至2020年9月30日的6个月，投资活动使用的净现金为120万美元，而截至2019年9月30日的6个月，投资活动使用的净现金为416,000美元。这一投资活动的变化与截至2020年9月30日的六个月增加的物业和设备有关。截至2020年9月30日的6个月，用于融资活动的净现金为1140万美元，而去年同期为2250万美元。融资活动的变化与公司在截至2019年9月30日的6个月内以约1150万美元购买约613,000股普通股有关，而在截至2020年9月30日的6个月内没有股票回购。融资活动的剩余增长与截至2020年9月30日的6个月支付的股息比上一季度增加有关。截至2020年9月30日，根据公司的股票回购计划，公司还有大约2870万美元的剩余资金。
继2020年9月30日之后，我们的董事会于2020年10月26日宣布每股派息0.28美元。董事会设定了2020年11月9日的创纪录日期和2020年11月20日的付款日期。根据未来的市场情况，公司可能会将其现金和现金等价物用于当前股票回购计划的剩余余额、股息或其经营活动。于2020年9月30日，本公司并无重大未偿还租赁承诺。我们目前不受任何购买或租赁资本支出的长期或短期协议的约束。用于资本支出的任何重大金额都将是为我们业务的任何增长提供充分准备所需的能力增加的结果。到目前为止，我们已经从营运资金中支付了我们的资本设备基础设施所需的任何额外费用，并预计未来会出现这种情况。目前，我们预计2021财年剩余时间的资本支出约为100万美元，其中大部分将投资于我们的电子商务平台，以更好地服务我们的客户，资金将来自运营现金。公司营运资金的主要来源是运营现金。该公司目前不需要其他营运资金来源，也没有获得额外资本的承诺或计划。
表外安排
截至2020年9月30日，公司没有表外安排。
关于前瞻性信息的警示声明
本季度报告(Form 10-Q)中的某些信息包括1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。您可以通过“相信”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“计划”、“项目”、“考虑”、“打算”、“预算”、“预测”、“估计”、“预期”或类似的表述来识别这些前瞻性陈述。这些陈述是基于我们的信念，以及我们根据目前可获得的信息所使用的假设。由于这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，这些陈述涉及风险、不确定性和假设。未来的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。读者，无论是否投资我们的普通股，都不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本季度报告的日期。在本Form 10-Q季度报告中使用的“PetMed Express”、“1-800-PetMeds”、“PetMeds”、“PetMed”、“PetMeds.com”、“1800PetMeds.com”、“PetMed.com”、“PetMed Express s.com”、“The Company”、“We”、“Our”和“Us”是指PetMed Express，Inc.和我们的子公司。
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
市场风险通常是指金融工具的价值可能因利率、外币汇率和商品价格的变动而发生损失的风险。我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。现金及现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值被认为代表公允价值，因为这些工具的到期日较短。利率会影响我们超额现金和现金等价物的回报。截至2020年9月30日，我们拥有1.063亿美元的现金和现金等价物，我们的大部分现金和现金等价物根据当时的利率产生利息收入。利率的重大变化将影响我们超额现金和现金等价物产生的利息收入。这也会影响我们的现金和现金等价物的市场价值。我们的现金和现金等价物受到市场风险的影响，主要是利率和信用风险。我们的现金和现金等价物由有限数量的外部专业经理根据我们董事会制定的投资指导方针进行管理。这些指导方针包括证券类型、信用质量和到期日，旨在通过将我们的现金和现金等价物限制为高质量的现金和短期和长期到期日的现金等价物来限制市场风险。我们不持有任何可能使我们面临重大市场风险的衍生金融工具。截至2020年9月30日，我们没有债务义务。
| 第四项。 |
控制和程序。 |
对披露控制和程序的评价
公司管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经对我们的披露控制和程序(根据1934年证券交易法修订后颁布的第13a-15条规则)的设计和运行的有效性进行了评估，截至2020年9月30日的季度，也就是本报告涵盖的期限结束时(“评估日期”)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序是有效的，因此根据交易法，公司必须在提交或提交的报告中披露与公司(包括我们的合并子公司)相关的信息：(1)在美国证券交易委员会(SEC)规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(2)积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在我们最近完成的会计季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第II部分-其他资料
| 第(1)项。 |
法律诉讼。 |
没有。
| 项目71A。 |
风险因素。 |
我们的经营和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和我们普通股的交易价格产生不利影响。有关这些和其他可能对公司产生负面影响的不确定性的更多信息，请参阅我们2020会计年度的Form 10-K年度报告。
| 第二项。 |
未登记的股权证券的销售和收益的使用。 |
该公司在2021财年第二季度没有出售任何未注册的证券。
发行人购买股票证券
没有。
| 第三项。 |
高级证券违约。 |
没有。
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露。 |
不适用。
| 第五项。 |
其他信息。 |
没有。
| 项目6. |
展品 |
以下证物作为本报告的一部分归档。
| 31.1 |
根据经修订的1934年证券交易法颁布的2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证(现提交至注册人截至2020年9月30日的10-Q表格报告附件31.1，委员会文件第000-28827号)。 |
| 31.2 |
根据根据1934年证券交易法颁布的2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，经修订的首席财务官认证(现提交至注册人截至2020年9月30日的10-Q表格报告的附件31.2，委员会文件第000-28827号)。 |
| 32.1 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的“美国法典”第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证(兹提交给注册人截至2020年9月30日的10-Q表格报告的附件32.1，委员会文件第000-28827号)。 |
| 101.INS* |
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
| 101.SCH* |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL* |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF* |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
|
|
*XBRL信息是提供而不是提交的，或者注册声明或招股说明书的一部分是为了1933年证券法(修订后)第11或12条的目的而提交的，被视为不是为了1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第18条的目的而提交的，否则不受这些条款下的责任。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
PetMed Express，Inc.
(“注册人”)
日期：2020年11月3日
| 依据： |
*/s/*孟德雷斯·阿克达格(Menderes Akdag) |
|
|
|
孟德里斯·阿克达格 |
|
|
|
|
|
| 首席执行官兼总裁 | ||
| (首席执行官) | ||
| 依据： | */s/*布鲁斯·S·罗森布鲁姆(Bruce S.Rosenbloom) | |
| 布鲁斯·S·罗森布鲁姆 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官) |
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
_______________________
PetMed Express，Inc.
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表格10-Q
截至本季度：
2020年9月30日
_______________________
展品
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