美国
证券交易委员会
华盛顿特区:20549
形式
(标记一)
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
|
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从开始的过渡期 至
佣金档案编号
(章程中规定的注册人的确切姓名)
|
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(州或其他司法管辖区 |
(I.R.S.雇主 |
指公司或组织) |
识别号码) |
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(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 |
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交易代码 |
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每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内),(1)已提交了1934年证券交易法第13条或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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小型报表公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
截至2020年10月27日,注册人拥有
MKS仪器公司
表格10-Q
索引
第一部分财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计)。 |
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简并资产负债表--2020年9月30日和2019年12月31日 |
3 |
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简明合并营业和全面收益表-截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月 |
4 |
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股东权益简明合并报表-截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月 |
5 |
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|
现金流量简明合并表-截至2020年和2019年9月30日的9个月 |
7 |
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|
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
8 |
|
|||
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
33 |
|
|||
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
46 |
|
|||
|
第四项。 |
控制和程序。 |
46 |
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第二部分:其他资料 |
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第1项。 |
法律诉讼。 |
47 |
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|
第1A项。 |
风险因素。 |
47 |
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|
第六项。 |
展品。 |
48 |
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|
签名 |
49 |
2
第一部分:财务信息
第1项。 |
财务报表。 |
MKS仪器公司
压缩合并资产负债表
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
资产 |
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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应收贸易账款,扣除坏账准备净额#美元 |
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盘存 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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长期投资 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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短期债务 |
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$ |
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$ |
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应付帐款 |
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应计补偿 |
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应付所得税 |
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租赁责任 |
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递延收入和客户预付款 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务,净额 |
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非流动递延税金 |
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非当期应计薪酬 |
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非流动租赁负债 |
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其他负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注19) |
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股东权益: |
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优先股,$ |
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普通股, |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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股东权益总额 |
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|
总负债和股东权益 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
MKS仪器公司
简明合并操作报表
和综合收益
(单位为百万,每股数据除外)
(未经审计)
|
|
三个月 9月30日, |
|
|
截至9个月 9月30日, |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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净收入: |
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产品 |
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$ |
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服务 |
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总净收入 |
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收入成本: |
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产品成本 |
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服务成本 |
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收入总成本(不包括下面单独显示的摊销) |
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毛利 |
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研究与发展 |
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销售、一般和行政 |
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采购和整合成本 |
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重组和其他 |
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无形资产摊销 |
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资产减值 |
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— |
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— |
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— |
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新冠肺炎相关网信 |
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— |
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— |
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|
( |
) |
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— |
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与定期贷款重新定价有关的费用和开支 |
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— |
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— |
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出售长期资产的收益 |
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( |
) |
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营业收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他费用(收入),净额 |
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所得税前收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他综合收入,扣除税后: |
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指定为下列金融工具的价值变动 现金流对冲 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
外币换算调整 |
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( |
) |
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( |
) |
养恤金和退休后福利的净精算收益 |
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投资未实现收益(亏损) |
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( |
) |
综合收益总额 |
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$ |
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$ |
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每股净收益: |
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基本型 |
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$ |
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$ |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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$ |
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加权平均已发行普通股: |
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基本型 |
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稀释 |
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|
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|
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|
|
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
MKS仪器公司
股东权益简明合并报表
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
普通股 |
|
|
附加 实缴 |
|
|
留用 |
|
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累积 其他 综合 |
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总计 股东的 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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收入/(亏损) |
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权益 |
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2019年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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基于股票的计划下的净发行量 |
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( |
) |
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( |
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以股票为基础的薪酬 |
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现金股息($ |
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( |
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综合收入(税后净额): |
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净收入 |
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其他综合损失 |
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( |
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( |
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2020年3月31日的余额 |
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基于股票的计划下的净发行量 |
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( |
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以股票为基础的薪酬 |
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现金股息($ |
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综合收入(税后净额): |
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净收入 |
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其他综合收益 |
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2020年6月30日的余额 |
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基于股票的计划下的净发行量 |
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以股票为基础的薪酬 |
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现金股息($ |
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综合收入(税后净额): |
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净收入 |
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其他综合收益 |
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2020年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
MKS INSTRUMENTS, INC.
股东权益简明合并报表(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
普通股 |
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附加 实缴 |
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留用 |
|
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累积 其他 综合 |
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总计 股东的 |
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股份 |
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|
金额 |
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资本 |
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收益 |
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收入/(亏损) |
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权益 |
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2018年12月31日的余额 |
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$ |
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( |
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基于股票的计划下的净发行量 |
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以股票为基础的薪酬 |
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现金股息($ |
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综合收入(税后净额): |
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其他综合损失 |
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2019年3月31日的余额 |
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基于股票的计划下的净发行量 |
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( |
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以股票为基础的薪酬 |
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现金股息($ |
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应计股票股息 |
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( |
) |
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综合收入(税后净额): |
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净收入 |
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其他综合损失 |
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2019年6月30日的余额 |
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基于股票的计划下的净发行量 |
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( |
) |
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以股票为基础的薪酬 |
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现金股息($ |
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( |
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应计股票股息 |
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综合收入(税后净额): |
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净收入 |
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其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
2019年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
MKS仪器公司
简明合并现金流量表
(百万)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
经营活动提供的现金流: |
|
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净收入 |
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$ |
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$ |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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折旧摊销 |
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|
存货摊销递增调整至公允价值 |
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— |
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债务发行成本摊销、原始发行折价和软赎回溢价 |
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以股票为基础的薪酬 |
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超额和陈旧库存拨备 |
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坏账拨备 |
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递延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
出售长期资产的收益 |
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— |
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( |
) |
资产减值 |
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— |
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其他 |
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营业资产和负债的变化,扣除收购业务后的净额: |
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应收贸易账款 |
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( |
) |
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盘存 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税 |
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( |
) |
其他流动和非流动资产 |
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( |
) |
应计补偿 |
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( |
) |
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( |
) |
其他流动和非流动负债 |
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应付帐款 |
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( |
) |
经营活动提供的净现金 |
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投资活动中使用的现金流: |
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收购业务,扣除收购现金后的净额 |
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— |
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( |
) |
购买投资 |
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( |
) |
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( |
) |
投资的到期日 |
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出售投资 |
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出售资产所得收益 |
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— |
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购置物业、厂房及设备 |
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( |
) |
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( |
) |
投资活动所用现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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融资活动提供的现金流(用于): |
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短期和长期借款净收益 |
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支付短期和长期借款 |
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( |
) |
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( |
) |
与员工股票奖励相关的净付款 |
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( |
) |
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( |
) |
股息支付 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
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( |
) |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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( |
) |
增加(减少)现金和现金等价物 |
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( |
) |
期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注为未经审核简明综合财务报表的组成部分。
7
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(百万美元,不包括每股和每股数据)
1) |
陈述的基础 |
术语“MKS”和“公司”是指MKS仪器公司及其子公司。所有公司间账户和交易在合并中都已取消。截至2020年9月30日的中期财务数据以及截至2020年9月30日的三个月和九个月的中期财务数据未经审计;然而,在MKS看来,中期数据包括公平陈述中期业绩所需的所有调整,包括正常的经常性调整。截至2019年12月31日呈报的简明综合资产负债表源自截至该日的综合经审计财务报表。本文提供的未经审计的简明综合财务报表是根据10-Q表的说明编制的,不包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)要求的所有信息和附注披露。未经审计的简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读,该报表及其附注包括在2020年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的MKS年度报告Form 10-K中。
编制该等未经审核简明综合财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于未经审核简明综合财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有负债,以及报告期内已呈报的收入及开支金额。管理层持续评估其估计和判断,包括与收入确认、基于股票的补偿、库存、无形资产、商誉和其他长期资产、保修负债、养老金负债、租赁负债和所得税有关的估计和判断。管理层根据历史经验及在当时情况下相信合理的各种其他因素作出估计及判断,而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
虽然本公司某些业务领域的营运及财务表现受到冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情的负面影响,但由于半导体客户对其产品需求旺盛,对本公司截至2020年9月30日止三个月及九个月的财务业绩的影响微乎其微。新冠肺炎疫情对公司2020年剩余时间及以后的财务业绩和运营的影响程度将取决于高度不确定且目前无法预测的未来发展。本公司不知道有任何具体事件或情况需要更新其估计或判断,或修订其截至本10-Q表格季度报告发布之日的资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息,这些估计可能会改变。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值大不相同。
2) |
最近发布或采用的会计准则转折点 |
2020年3月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2020-04号,“参考汇率改革(话题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响”。本准则为有关合同修改和对冲会计的会计指导提供了临时可选的权宜之计和例外,以在市场从伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)和其他银行间同业拆借利率过渡到替代参考利率时减轻实体的财务报告负担。该标准自发布之日起生效,一般可适用至2022年12月31日。该公司正在评估该标准的要求,尚未确定采用该标准对其合并财务报表的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12年度的《所得税(话题740)》。本标准通过删除第740主题中一般原则的某些例外,简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南,改进了740主题其他领域的美国公认会计准则的一致性应用,并简化了美国公认会计准则。本标准适用于2021年12月15日之后的年度期间,包括2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期。该公司评估了这一ASU的要求以及即将采用的对公司合并财务报表的影响。该公司预计,这一ASU的影响不会对其财务状况、经营结果和现金流产生重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理”。本标准将服务合同托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本资本化要求保持一致。作为服务合同的托管安排的服务元素的会计不受此更新修订的影响。本标准适用于2019年12月15日之后的年度期间,包括这些会计年度内的过渡期。公司在2020年第一季度采用了该ASU,该ASU的采用并未对其财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响.
8
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(百万美元,不包括每股和每股数据)
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量》。这一标准引入了预期信贷损失方法,用于通过净收入计量未按公允价值计量的金融资产的信贷损失,并用“预期信贷损失”模型取代目前的“已发生损失”模型,该模型需要考虑更广泛的信息,以估计资产生命周期内的预期信贷损失。随后对该标准进行了几次相应的修订。本标准适用于2019年12月15日之后的年度期间,包括这些会计年度内的过渡期。公司在2020年第一季度采用了该ASU,该ASU的采用并未对其财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响.
3) |
租约 |
本公司有房地产和非房地产项目的各种经营租赁。非房地产租赁主要包括汽车,但也包括办公设备和其他价值较低的项目。本公司并无任何融资租赁。
该公司的一些
在截至2020年9月30日的9个月内,公司记录了$
该公司现有的租赁包括可变租赁和非租赁组成部分,这些组成部分没有包括在使用权资产和租赁负债中,并在发生的期间反映为费用。这类支出主要包括公用地方维修费和租金增加,这些费用是由指数(例如消费物价指数)日后的变动等因素所推动。
租赁费用的构成要素如下:
|
|
|
|
截至9月30日的三个月, |
|
||||
|
|
|
|
2020 |
|
2019 |
|
||
租赁费: |
|
|
|
|
|
|
|||
经营租赁成本(1) |
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
短期租赁 |
|
|
|
|
|
|
|||
总租赁成本 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
||||
|
|
|
|
2020 |
|
2019 |
|
||
租赁费: |
|
|
|
|
|
|
|||
经营租赁成本(1) |
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
短期租赁 |
|
|
|
|
|
|
|||
总租赁成本 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
加权平均贴现率和加权平均剩余租赁期限分别为
9
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(百万美元,不包括每股和每股数据)
截至2020年9月30日,不可取消租赁项下的未来租赁付款详细如下:
2020(剩余) |
|
$ |
|
|
2021 |
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去:推定利息 |
|
|
|
|
经营租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
剩余的2020年租赁付款金额为$
4) |
与客户签订合同的收入 |
截至2020年9月30日和2019年12月31日的合同资产为$
公司递延收入和客户预付款的前滚如下:
|
|
截至9个月 2020年9月30日 |
|
|
截至9个月 2019年9月30日 |
|
||
期初余额,1月1日(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
ESI合并中假设的递延收入和客户预付款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
递延收入和客户预付款的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在收入中确认的递延收入和客户预付款金额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额,9月30日(2) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
截至2020年1月1日的开始递延收入和客户预付款包括$ |
|
(2) |
截至2020年9月30日的期末递延收入和客户预付款包括$ |
收入的分类
下表汇总了与客户的合同收入:
|
|
截至2020年9月30日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
真空& 分析 |
|
|
灯光& 议案 |
|
|
设备和 解决方案 |
|
|
总计 |
|
||||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
服务 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
10
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(百万美元,不包括每股和每股数据)
|
|
截至2019年9月30日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
真空& 分析 |
|
|
灯光& 议案 |
|
|
设备和 解决方案 |
|
|
总计 |
|
||||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
服务 |
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
总净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至2020年9月30日的9个月 |
|
|||||||||||||
|
|
真空& 分析 |
|
|
灯光& 议案 |
|
|
设备和 解决方案 |
|
|
总计 |
|
||||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
产品 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
服务 |
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
总净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至2019年9月30日的9个月 |
|
|||||||||||||
|
|
真空& 分析 |
|
|
灯光& 议案 |
|
|
设备和 解决方案 |
|
|
总计 |
|
||||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
服务 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
产品收入(不包括来自某些定制产品的收入)是在某个时间点记录的,而大部分服务收入和来自某些定制产品的收入是随着时间的推移记录的。
有关按可报告部门和地理位置划分的收入,请参阅附注17。
5) |
投资 |
下表显示了按投资类别合计的可供出售投资的未实现收益和(亏损)总额:
截至2020年9月30日: |
|
成本 |
|
|
毛 未实现 收益 |
|
|
毛 未实现 (亏损) |
|
|
估计数 公允价值 |
|
||||
短期投资: |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
可供出售的投资: |
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|
|
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|
|
定期存款和定期存单 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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|
银行承兑汇票 |
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
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美国国库债务 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
截至2020年9月30日: |
|
成本 |
|
|
毛 未实现 收益 |
|
|
毛 未实现 (亏损) |
|
|
估计数 公允价值 |
|
||||
长期投资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售的投资: |
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
团体保险合同 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
11
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(百万美元,不包括每股和每股数据)
截至2019年12月31日: |
|
成本 |
|
|
毛 未实现 收益 |
|
|
毛 未实现 (亏损) |
|
|
估计数 公允价值 |
|
||||
短期投资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售的投资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期存款和定期存单 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
银行承兑汇票 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
商业票据 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
美国国库债务 |
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
美国机构义务 |
|
|
|
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|
|
— |
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截至2019年12月31日: |
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成本 |
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毛 未实现 收益 |
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毛 未实现 (亏损) |
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估计数 公允价值 |
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长期投资: |
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可供出售的投资: |
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团体保险合同 |
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上表显示了截至2020年9月30日和2019年12月31日按投资类别汇总的可供出售投资的未实现收益和(亏损)总额,反映了自购买之日起合同到期日超过一年的投资被纳入短期投资。如有需要,管理层有能力清算其任何投资,以满足本公司未来12个月的流动资金需求。因此,合同到期日自购买之日起超过一年的投资在随附的资产负债表上被归类为短期投资。
本公司对其投资进行审查和评估,以确定是否存在任何可能的减值迹象。根据本次审查,本公司已确定于2020年9月30日与该等投资相关的未实现亏损是暂时性的。
利息收入按收入计提。股息收入在证券交易“除股息”之日确认为收入。出售有价证券的成本由特定的识别方法确定。已实现的损益反映在收入中,不是实质性的。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月。
6) |
公允价值计量 |
根据公允价值会计的规定,公允价值计量假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场,或在没有主要市场的情况下,发生在资产或负债的最有利市场,并基于退出价格模型确定公允价值。
公允价值计量指南确立了公允价值等级,这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。该指南描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入:
|
1级 |
截至报告日期,相同资产或负债在活跃市场的报价。活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
|
2级 |
1级价格以外的其他可观察的投入,例如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或资产或负债的大部分期限内的可观测或能被可观测的市场数据所证实的其他投入;以及其他可观察到的投入,例如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或基本上整个资产或负债的可观察到的市场数据所证实的其他投入。第2级资产及负债包括报价较交易所买卖工具或证券或衍生合约交易频率较低的债务证券,而该等债务证券或证券或衍生工具合约的估值采用市场上可观察到或主要可从可观察到的市场数据衍生或证实的投入的定价模型。 |
|
第3级 |
很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。第3级资产和负债包括其价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术来确定的金融工具,以及其公允价值的确定需要大量管理层判断或估计的工具。 |
12
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(百万美元,不包括每股和每股数据)
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下,本公司根据对整个公允价值计量有重要意义的最低水平投入对该等资产和负债进行分类。公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断,并考虑资产特有的因素或责任.
本公司截至2020年9月30日的资产和负债按公允价值经常性计量,摘要如下:
|
|
|
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|
报告日的公允价值计量使用 |
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|||||||||
描述 |
|
2020年9月30日 |
|
|
在中国报价的最低价格 活跃度较高的房地产市场 完全相同的资产或 负债 (1级) |
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|
意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) |
|
|
意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
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||||
资产: |
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现金等价物: |
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货币市场基金 |
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美国国库债务 |
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可供出售的投资: |
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定期存款和定期存单 |
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银行承兑汇票 |
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美国国库债务 |
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团体保险合同 |
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衍生品.货币远期合约 |
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投资和其他资产中的资金: |
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以色列养老金资产 |
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递延报酬计划资产: |
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共同基金和交易所买卖基金 |
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货币市场证券 |
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总资产 |
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负债: |
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衍生品.货币远期合约 |
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衍生工具-利率对冲-非流动 |
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总负债 |
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报告如下: |
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资产: |
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现金和现金等价物(1) |
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短期投资 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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长期投资 |
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其他资产 |
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长期资产总额 |
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负债: |
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其他流动负债 |
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其他负债 |
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(1) |
上表所列现金和现金等价额不包括#美元现金。 |
13
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(百万美元,不包括每股和每股数据)
本公司的资产及负债按公允价值按经常性基础计量,于2019年12月31日 总结如下:
|
|
|
|
|
|
报告日的公允价值计量使用 |
|
|||||||||
描述 |
|
2019年12月31日 |
|
|
在中国报价的最低价格 活跃度较高的房地产市场 完全相同的资产或 负债 (1级) |
|
|
意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) |
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意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
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资产: |
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现金等价物: |
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货币市场基金 |
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定期存款和定期存单 |
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商业票据 |
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美国国库债务 |
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美国机构义务 |
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可供出售的证券: |
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定期存款和定期存单 |
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银行承兑汇票 |
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商业票据 |
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美国国库债务 |
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美国机构义务 |
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团体保险合同 |
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衍生品.货币远期合约 |
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衍生工具-利率对冲-当前 |
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投资和其他资产中的资金: |
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以色列养老金资产 |
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递延报酬计划资产: |
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共同基金和交易所买卖基金 |
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货币市场基金 |
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总资产 |
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负债: |
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衍生品.货币远期合约 |
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衍生工具-利率对冲-非流动 |
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总负债 |
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报告如下: |
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资产: |
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现金和现金等价物(1) |
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短期投资 |
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其他流动资产 |
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长期投资 |
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其他资产 |
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长期资产总额 |
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负债: |
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其他流动负债 |
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其他负债 |
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(1) |
上表所列现金和现金等价额不包括#美元现金。 |
14
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(百万美元,不包括每股和每股数据)
货币市场基金
货币市场基金是现金和现金等价物,属于公允价值层次的第一级。
可供出售的投资
截至2020年9月30日和2019年12月31日,可供出售投资包括以欧元计价的定期存款和汇票、存单、银行承兑汇票、商业票据、美国国库义务、美国机构义务和团体保险合同。
该公司按公允价值计量其债务和股权投资。该公司的可供出售投资被归类在公允价值等级的第2级。
以色列养老金资产
以色列养老金资产代表对共同基金、政府证券和其他定期存款的投资。这些投资留作公司以色列子公司员工的退休福利。这些基金被归类在公允价值层次结构的第二级。
7) |
衍生物 |
本公司订立衍生工具仅作风险管理之用,包括指定为对冲工具之衍生工具及用作经济对冲之衍生工具。该公司在国际上经营,在正常的业务过程中,会受到利率和外汇汇率波动的影响。这些波动可能会增加企业的融资、投资和运营成本。该公司使用远期外汇合约等衍生工具来管理某些外币风险,并使用利率掉期来管理利率风险。
从本质上讲,所有的金融工具都涉及市场和信用风险。本公司与主要投资级金融机构订立衍生工具,不需要抵押品。本公司有监控这些交易对手信用风险的政策。虽然不能保证,但本公司预计这些交易对手中的任何一方都不会有任何实质性的不履行行为。
利率互换协议
2016年9月30日,
于2019年4月3日,本公司订立利率掉期协议,到期日为2023年3月31日,将利率定为$
利率掉期于资产负债表按公允价值入账,公允价值变动于其他全面收益(“保监处”)确认。在某种程度上,这些安排不再是一种有效的对冲,在对冲关系中衡量的任何无效都会记录在发生期间的收益中。
外汇合约
该公司对其预测的以外币计价的公司间存货销售的一部分进行套期保值,最长期限为
15
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(百万美元,不包括每股和每股数据)
截至2020年9月30日及2019年12月31日,本公司持有未平仓远期外汇合约,名义总值为美元。
|
|
2020年9月30日 |
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|||||
货币套期保值(买入/卖出) |
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总概数 价值 |
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公允价值(1) |
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美元/日元 |
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美元/韩元 |
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美元/欧元 |
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美元/英镑 |
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美元/台币 |
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总计 |
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2019年12月31日 |
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货币套期保值(买入/卖出) |
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总概数 价值 |
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公允价值(1) |
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美元/日元 |
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美元/韩元 |
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美元/欧元 |
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美元/英镑 |
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美元/台币 |
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( |
) |
总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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(1) |
代表包括在合并资产负债表中的(应付)应收金额。 |
下表汇总了该公司衍生工具的公允价值金额:
|
|
2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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||
衍生资产: |
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外汇合约(1) |
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$ |
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$ |
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利率对冲(2) |
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衍生负债: |
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外汇合约(1) |
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( |
) |
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( |
) |
利率对冲(2) |
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( |
) |
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( |
) |
总净资产衍生负债被指定为主要对冲工具 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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(1) |
美元的衍生资产 |
|
(2) |
美元的利率对冲资产 |
截至2020年9月30日的现有收益净额,预计将在下一年内从OCI重新分类为收益
16
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(百万美元,不包括每股和每股数据)
下表提供了被指定为现金流对冲工具的衍生品的(亏损)收益摘要:
|
|
三个月 9月30日, |
|
|
截至9个月 9月30日, |
|
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被指定为现金流对冲工具的衍生品 |
|
2020 |
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2019 |
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2020 |
|
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2019 |
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远期外汇合约: |
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在累计保险单中确认的净亏损(1) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
净收益从累计保单重新归类为收入(2) |
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$ |
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(1) |
在累计保单中归类的有效部分的公允价值净变化。 |
|
(2) |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月,按产品成本分类的有效部分。将累积保监处的收益或亏损重新分类为收入的税务影响并不重要。 |
下表提供了未被指定为对冲工具的衍生品的(亏损)收益摘要:
|
|
三个月 9月30日, |
|
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截至9个月 9月30日, |
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未被指定为对冲工具的衍生工具 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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远期外汇合约: |
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在收入中确认的净(亏损)收益(1) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
(1) |
本公司订立外汇合约,以对冲某些附属公司资产负债表的变动,以减低在正常业务过程中与某些外币交易有关的风险。这些衍生品没有被指定为套期保值工具,这些衍生品的收益或损失立即记录在其他(费用)收入中。 |
8) |
盘存 |
库存包括以下内容:
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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在制品 |
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成品 |
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$ |
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$ |
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9) |
收购 |
电子科学工业公司
于2019年2月1日,本公司根据本公司、EAS Equipment,Inc.(前特拉华州公司及本公司全资附属公司)与ESI之间于2018年10月29日订立的合并协议及计划(“合并协议”),完成对电子科学工业公司(“ESI”)的收购(“ESI合并”)。在ESI合并生效时,根据合并协议的条款和条件,在紧接ESI合并生效时间之前发行和发行的每股ESI普通股转换为获得#美元的权利。
本公司以本公司手头可用现金及本公司2019年增量定期贷款融资所得款项(定义见附注11进一步描述),为支付ESI的流通股提供资金。
ESI为微加工行业提供基于激光的制造系统解决方案,使客户能够优化生产。ESI的市场主要由柔性和刚性PCB加工/制造、半导体晶片加工以及无源元件制造和测试组成。ESI解决方案结合了专门的激光技术和专有控制软件,可有效地处理作为电子设备和系统组成部分的材料和部件。
17
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(百万美元,不包括每股和每股数据)
ESI的购买价格包括以下内容:
为流通股支付的现金(1) |
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$ |
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以股份为基础的赔偿裁决的结算(2) |
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购买总价 |
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减去:收购的现金和现金等价物 |
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( |
) |
总收购价格,扣除现金和收购的现金等价物后的净额 |
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$ |
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(1) |
表示已支付的现金$ |
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(2) |
代表截至2019年2月1日收购日期的ESI基于股票的薪酬奖励的既得但未发行部分。 |
根据收购会计方法,估计收购代价总额按收购日的公允价值分配给被收购的ESI的有形资产和无形资产以及承担的负债,超过收购资产和承担的负债公允价值的任何收购对价都分配给商誉。商誉和无形资产均不能在纳税时扣除。
下表汇总了在ESI合并之日按分配给收购的资产和承担的负债的公允价值对收购价格的最终分配:
流动资产(不含库存) |
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$ |
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盘存 |
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无形资产 |
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商誉 |
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不动产、厂场和设备 |
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长期资产 |
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收购的总资产 |
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流动负债 |
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非流动递延税金 |
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其他长期负债 |
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承担的总负债 |
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取得的资产和承担的负债的公允价值 |
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减去:收购的现金和现金等价物 |
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( |
) |
总收购价格,扣除现金和收购的现金等价物后的净额 |
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$ |
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|
购进产成品存货的公允价值减记为#美元。
购置的财产、厂房和设备的公允价值减记#美元。
收购的无形资产按直线摊销,近似于该资产的经济用途。
下表反映了收购的无形资产的分配情况和相关的使用年限估计:
完成的技术-激光 |
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$ |
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完成的技术-非激光 |
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商标和商号 |
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客户关系 |
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积压 |
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$ |
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18
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(百万美元,不包括每股和每股数据)
收购无形资产的公允价值采用收益法确定。在进行这些估值时,贴现现金流的主要基本假设是预计收入、毛利率预期和运营成本估计。估值是基于截至收购日可获得的信息以及公司管理层认为合理的预期和假设。这些决定需要固有的不确定性和管理判断力。这项收购导致的收购价超过了有形和无形资产的估计公允价值,超出的部分分配给了商誉。. 本公司认为,商誉相对于可识别无形资产的金额与几个因素有关,包括扩大商誉中国在重点行业中的地位从市场到互补性解决方案,并利用组件和系统专业知识提供强大的解决方案,以满足客户不断发展的技术需求。
本次收购的结果包含在公司自2019年2月1日开始的综合经营报表中。ESI构成了公司的设备和解决方案可报告部门(见附注17)。
ESI的某些高管在各自的ESI雇佣协议中都有遣散费条款。这些协议包括被视为双触发安排的条款。通过公司的收购会计,与这些利益相关的费用在合并后的实体的财务报表中确认。该公司记录的费用为#美元。
预计结果
以下未经审计的备考财务信息展示了公司运营的综合结果,就好像ESI合并发生在2018年1月1日一样。未经审计的预计财务信息不一定表明,如果收购发生在今年年初,该公司的浓缩综合经营结果实际上会是什么样子。此外,未经审计的备考财务信息不会试图预测合并后公司的未来经营结果。
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|
三个月 9月30日, |
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截至9个月 9月30日, |
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2019 |
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2019 |
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总净收入 |
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$ |
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$ |
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净收入 |
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$ |
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每股净收益: |
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基本型 |
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$ |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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上述未经审计的备考财务信息主要影响以下方面:
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(1) |
增量摊销费用和折旧费用分别与可识别无形资产和物业、厂房和设备从收购价格分配中的估计公允价值相关。 |
|
(2) |
由于递延收入和与其估计公允价值相关的成本减少而导致的货物销售收入和成本调整。 |
|
(3) |
与公司2019年增量定期贷款安排相关的增量利息支出。 |
|
(4) |
在截至2019年9月30日的三个月和九个月中剔除收购成本和库存和示范库存递增摊销。 |
|
(5) |
在截至2019年9月30日的三个月和九个月内,不包括因修改定期贷款安排而产生的债务发行成本。 |
|
(6) |
上述调整的估计税务影响。 |
19
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(百万美元,不包括每股和每股数据)
10) |
商誉与无形资产 |
商誉
该公司分配与收购有关的收购价格的方法是通过既定的和普遍接受的估值技术确定的。商誉是指收购成本超过分配给有形和可识别无形资产的金额减去承担的负债的总和。截至收购日,公司将收购的资产(包括商誉)和承担的负债转让给一个或多个报告单位。通常,收购涉及单个报告单位,因此不需要将商誉分配给多个报告单位。如果收购中获得的产品被分配给多个报告单位,商誉将作为收购价格分配过程的一部分分配给相应的报告单位。
商誉及购入的使用年限不确定的无形资产不摊销,但于每个会计年度第四季度及每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时,每年审核减值。商誉和无形资产潜在减值的评估过程需要重大判断。该公司定期监测当前的业务状况和其它因素,包括但不限于不利的行业或经济趋势、重组行动以及可能影响未来经营业绩的盈利能力下降预测。
截至2020年9月30日止九个月及截至2019年12月31日止年度商誉账面值及累计减值亏损变动情况如下:
|
|
截至2020年9月30日的9个月 |
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截至2019年12月31日的12个月 |
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||||||||||||||||||
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|
毛 携载 金额 |
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|
累积 损损 损失 |
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网 |
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毛 携载 金额 |
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累积 损损 损失 |
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网 |
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1月1日期初余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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获得性商誉 |
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外币折算 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
2020年9月30日和2019年12月31日的期末余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
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$ |
( |
) |
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$ |
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无形资产
该公司无形资产的组成部分包括:
截至2020年9月30日: |
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毛 |
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|
累积 损损 收费 |
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累积 摊销 |
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外方 通货 翻译 |
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网 |
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成套技术 |
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$ |
( |
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客户关系 |
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专利、商标、商号和其他 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2019年12月31日: |
|
毛 |
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|
累积 损损 收费 |
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累积 摊销 |
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外方 通货 翻译 |
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网 |
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成套技术(1) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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客户关系(1) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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专利、商标、商号和其他(2) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(1) |
于2019年,本公司录得$ |
|
(2) |
在2019年,公司重新分类了$ |
20
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(百万美元,不包括每股和每股数据)
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,与收购的无形资产相关的摊销费用总额为$
年 |
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金额 |
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2020(剩余) |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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公司不包括$
11) |
债款 |
高级担保定期贷款信贷安排
就于二零一六年完成收购Newport Corporation(“Newport”)一事(“Newport合并”),本公司与作为行政代理及抵押品代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)及不时的贷款人(“贷款人”)订立定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”),提供原来本金为$#的优先担保定期贷款信贷安排。
公司随后对2016年定期贷款工具进行了四项单独的重新定价修订,将LIBOR借款的适用保证金从...
本公司于2016年9月30日订立利率掉期协议,到期日为
该公司产生了$
21
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(百万美元,不包括每股和每股数据)
2019年2月1日,与完成ESI合并相关,本公司签订了定期贷款信贷协议修正案(“修正案第5号”)。第5号修正案提供了B-5定期贷款承诺的额外部分,原本金为#美元。
2019年4月3日,本公司订立利率互换协议,到期日为
该公司产生了$
于2019年9月27日,本公司订立定期贷款信贷协议修正案(“修正案第6号”)。第6号修正案对2016年定期贷款安排和2019年增量定期贷款安排(“现有定期贷款”)下所有未偿还的现有贷款进行再融资,用于B-6期定期贷款承诺,原本金为#美元。
该公司产生了$
截至2020年9月30日,定期贷款工具递延融资费和原发行贴现余额为1美元。
2019年定期贷款再融资安排将于
本公司被要求制定计划
截至2020年9月30日,在本金预付款总额为$
根据定期贷款信贷协议,除若干例外情况外,本公司须以其年度超额现金流量的一部分,以及其若干资产出售、若干伤亡及谴责事件以及若干债务的产生或发行的现金收益净额,预付未偿还的定期贷款。
定期贷款融资项下的所有债务均由本公司的某些国内子公司担保,并以本公司的几乎所有资产和该等子公司的资产作抵押,但某些例外和例外情况除外。
定期贷款信贷协议包含惯例陈述和担保、肯定和否定契约以及与违约事件有关的条款。如果发生违约事件,定期贷款安排下的贷款人将有权采取各种行动,包括加快定期贷款安排下的到期金额,以及一般允许有担保债权人采取的所有行动。于2020年9月30日,本公司遵守定期贷款信贷协议下的所有契诺。
22
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(百万美元,不包括每股和每股数据)
优先担保资产循环信贷安排
于2019年2月1日,就完成ESI合并,本公司与作为行政代理及抵押品代理的Barclays Bank PLC、不时的借款人及不时的贷款人及信用证发行人订立以资产为基础的循环信贷协议(“ABL信贷协议”),提供最高达$的优先担保资产循环信贷安排。
除支付ABL贷款项下任何未偿还本金的利息外,公司还须就该贷款项下未使用的承诺额支付相当于以下金额的承诺费
如果ABL融资项下的未偿还贷款、保护性垫款、未偿还信用证提款和未提取信用证的总金额在任何时候超过(A)承诺额和(B)借款基数中较小者,本公司将被要求偿还未偿还贷款和/或现金抵押信用证,承诺额不会减少。在ABL贷款机制下的可用金额小于(I)$中较大者的任何期间内
ABL贷款下没有预定的摊销。ABL贷款项下未偿还的本金将在结算日五周年时到期并全额支付。
从公司的过剩可用性小于(A)中较大者的时间开始
23
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(百万美元,不包括每股和每股数据)
ABL信贷协议还包含与违约事件有关的惯例陈述和担保、肯定契约和条款。如果发生违约事件,ABL贷款机制下的贷款人将有权采取各种行动,包括加速ABL贷款机制下的到期金额,以及允许有担保债权人采取的所有行动。公司没有以e到目前为止,ABL设施。
信贷额度和短期借款安排
该公司的日本子公司与各种金融机构都有信用额度和融资安排,其中许多通常到期并在
|
|
2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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短期债务: |
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日本信贷额度 |
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日本应收账款融资安排 |
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定期贷款安排 |
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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长期债务: |
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定期贷款工具,净额(1) |
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其他债务 |
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$ |
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(1) |
扣除递延融资费、原始发行贴现和重新定价费用后的净额 $ |
截至2020年9月30日,公司债务的合同到期日如下:
年 |
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金额 |
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2020(剩余) |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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|
|
此后 |
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|
|
12) |
产品保修 |
本公司在确认相关收入后,计入履行客户保修义务的估计成本。虽然公司从事广泛的产品质量计划和流程,包括积极监测和评估其零部件供应商的质量,但公司的保修义务受到发货量、产品故障率、利用率、材料使用和供应商对交付给公司的部件的保修的影响。如果零件的实际产品故障率、利用率、材料使用或供应商保修与公司的估计不同,则需要修改估计的保修责任。
24
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(百万美元,不包括每股和每股数据)
产品保修活动如下:
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|
截至9月30日的9个月, |
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2020 |
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2019 |
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期初 |
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因ESI合并而承担的产品保修责任 |
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关于产品保修的规定 |
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对保修责任的收费 |
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( |
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期末(1) |
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$ |
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(1) |
截至2020年9月30日,短期产品保修为$ |
13) |
所得税 |
本公司截至2020年9月30日的三个月和九个月的有效税率为
本公司截至2019年9月30日止三个月及九个月的有效税率为
2020年3月27日,美国颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案,其中包含许多所得税条款和其他税收和非税收条款。其中一些所得税规定在制定之日之前的几年内具有追溯力。该公司已经评估了与所得税有关的CARE法案立法,预计CARE法案的所得税条款不会对其财务报表产生实质性影响。
未确认税项优惠总额(不包括利息和罚款)为#美元。
在接下来的12个月里,公司有可能合理地确认$
该公司及其子公司受到美国联邦、州和外国税务机关的审查。到目前为止,美国联邦诉讼时效在2016个纳税年度仍然开放。从2014财年到现在,公司在其他司法管辖区的税务申报诉讼时效各不相同。该公司有一些外国、联邦和州的税收损失和信用结转,从2000纳税年度到现在都可以接受审查。
25
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(百万美元,不包括每股和每股数据)
14) |
每股净收益 |
下表列出了每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法:
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截至9月30日的三个月, |
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截至9月30日的9个月, |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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分子: |
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净收入 |
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分母: |
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普通股每股净收益中使用的股份-基本 |
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稀释证券的影响: |
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限售股与股票增值权 |
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普通股每股净收益中使用的股份-稀释后 |
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每股普通股净收入: |
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基本型 |
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稀释 |
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$ |
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每股基本收益(“EPS”)是通过将普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算的。稀释每股收益的计算类似于基本每股收益的计算,不同之处在于分母被增加,以包括本应已发行的额外普通股的数量(使用国库如果含有潜在摊薄普通股(限制性股票单位(“RSU”)和股票增值权(“SARS”))的证券已转换为该等普通股,且假设该转换是摊薄的,则采用股票法。
在截至2020年9月30日的三个月和九个月里,大约有
截至2019年9月30日的三个月和九个月,大约有
15) |
基于股票的薪酬 |
公司根据2014年股票激励计划(“2014计划”)向员工和董事发放RSU。2014年计划由公司董事会薪酬委员会管理。2014年计划旨在吸引和留住员工和董事,并为这些个人提供激励,以帮助公司实现长期业绩目标,并使这些个人能够参与公司的长期增长。
关于完成ESI合并,该公司假设:
|
• |
完全基于根据紧接ESI合并生效时间之前尚未完成的任何ESI股权计划、安排或协议(“ESI计划”)授予的服务条件的满足情况,以及与ESI合并结束相关的ESI普通股未完全分配的所有RSU, |
|
• |
在紧接ESI合并生效时间之前,根据绩效目标的实现情况和根据任何ESI计划授予的服务条件的满足情况,授予归属的所有RSU,以及 |
|
• |
根据任何ESI计划授予的所有SARS,不论是否归属,均在紧接ESI合并生效时间之前尚未完成,并于ESI合并生效日期由身为ESI服务提供者的个人持有。 |
截至ESI合并的生效时间,根据ESI合并协议中的公式,(A)该等RSU自动转换为关于以下各项的RSU
26
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(百万美元,不包括每股和每股数据)
诸如此类关于以下方面,SARS被自动转换为SARS
包括在假定RSU总数中的
根据公司2014年计划,受假设SARS和假设RSU约束的公司普通股股票可以发行。
这个
包括在公司综合收益表和综合收益表中的股票薪酬费用总额如下:
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截至9月30日的三个月, |
|
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截至9月30日的9个月, |
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2020 |
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2019 |
|
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2020 |
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2019 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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|
研发费用 |
|
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销售、一般和行政费用 |
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收购和整合相关费用 |
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重组相关费用 |
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— |
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— |
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税前股票薪酬费用总额 |
|
$ |
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$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
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|
截至2020年9月30日,根据2014年计划授予员工和董事的未归属股票奖励相关的未确认薪酬支出总额为$。
下表列出了2014年计划下的RSU活动:
|
|
截至2020年9月30日的9个月 |
|
|||||
|
|
未偿还的两个RSU |
|
|
加权平均 授予日期 公允价值 |
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RSU-期初 |
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$ |
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应计股息股份 |
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$ |
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授与 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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没收 |
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( |
) |
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$ |
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|
RSU-期末 |
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|
$ |
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下表列出了2014年计划下的SARS活动:
|
|
截至2020年9月30日的9个月 |
|
|||||
|
|
杰出的非典型肺炎 |
|
|
加权平均 授予日期 公允价值 |
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||
严重急性呼吸系统综合症--期初 |
|
|
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$ |
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已行使 |
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( |
) |
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$ |
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没收或过期 |
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( |
) |
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$ |
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|
SARS-期末 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
27
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(百万美元,不包括每股和每股数据)
16) |
股东权益 |
股票回购计划
2011年7月25日,公司董事会批准了一项股份回购计划,回购总额最高可达$
现金股利
公司普通股的持有者在公司董事会宣布时有权获得红利。此外,当本公司董事会宣布派息时,本公司在上文附注15所述的ESI合并中承担的RSU应计股息等价物。公司董事会宣布现金股息为#美元。
在……上面
未来的股息声明(如果有的话)以及此类股息的记录和支付日期,以公司董事会的最终决定为准。此外,根据定期贷款融资和ABL融资,公司在某些情况下可能会受到限制,不能派发股息。
17) |
业务细分、地理区域、产品/服务产品和重要客户信息 |
该公司是仪器、系统、子系统和过程控制解决方案的全球供应商,这些解决方案测量、监控、交付、分析、供电和控制先进制造过程的关键参数,以提高其客户的过程性能和生产率。该公司的产品源自其在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应性气体产生和输送、发电和输送、真空技术、激光、光子学、光学、精密运动控制、振动控制和基于激光的制造系统解决方案方面的核心能力。该公司还提供与其产品的维护和维修、安装服务和培训相关的服务。该公司的主要服务市场包括半导体、工业技术、生命和健康科学、研究和国防。
公司首席运营决策者(“CODM”)利用财务信息为整个公司做出有关资源分配和业绩评估的决策,这些决策在决策过程中用于评估业绩。自2019年2月1日起,在收购ESI的同时,公司创建了第三个可报告的部门,称为设备和解决方案部门,除了
真空测试和分析部门提供广泛的仪器、部件和子系统,这些仪器、部件和子系统源自公司在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应性气体产生和输送、发电和输送以及真空技术方面的核心能力。
Light Move&Motion部门提供广泛的仪器、组件和子系统,这些仪器、组件和子系统源自公司在激光、光子学、光学、高精度运动控制和振动控制方面的核心能力。
设备与解决方案部门为微加工行业提供基于激光的制造系统解决方案,使客户能够优化生产。设备与解决方案部门的主要服务市场包括柔性和刚性PCB加工/制造、半导体晶片加工以及无源元件制造和测试。设备与解决方案部门的系统结合了专门的激光技术和专有控制软件,可有效地处理作为电子设备和系统组成部分的材料和部件。
28
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(百万美元,不包括每股和每股数据)
该公司的部门业绩直接来自其管理报告系统中报告业绩的方式。公司用于得出可报告部门业绩的会计政策与用于外部报告目的的会计政策基本相同。该公司没有按可报告的部门单独披露外部或部门间收入,因为这些信息不会提交给CODM用于决策目的。
下表列出了按可报告部门划分的净收入:
|
|
截至9月30日的三个月, |
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
||||||||||
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|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
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||||
真空与分析 |
|
$ |
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|
$ |
|
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$ |
|
|
|
$ |
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光与运动 |
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设备和解决方案 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表列出了部门毛利润与合并净收入的对账:
|
|
截至9月30日的三个月, |
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
按可报告部门划分的毛利润: |
|
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|
真空与分析 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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|
光与运动 |
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|
设备和解决方案 |
|
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|
按报告部门划分的毛利润总额 |
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|
业务费用: |
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|
研究与发展 |
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|
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|
|
销售、一般和行政 |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
采购和整合成本 |
|
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|
重组和其他 |
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|
无形资产摊销 |
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|
资产减值 |
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— |
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|
|
— |
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|
|
— |
|
新冠肺炎相关网信 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
与定期贷款安排重新定价有关的费用及开支 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
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|
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|
出售长期资产的收益 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
营业收入 |
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|
利息和其他费用,净额 |
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|
所得税前收入 |
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所得税拨备 |
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|
净收入 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表按可报告部门列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的资本支出:
|
|
真空测试与测试分析 |
|
|
轻盈运动(&D) |
|
|
设备和 解决方案 |
|
|
总计 |
|
||||
截至2020年9月30日的三个月: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年9月30日的9个月: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年9月30日的三个月: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年9月30日的9个月: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
29
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(百万美元,不包括每股和每股数据)
下表按报告部门列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销:
|
|
真空测试与测试分析 |
|
|
轻盈运动(&D) |
|
|
设备和 解决方案 |
|
|
总计 |
|
||||
截至2020年9月30日的三个月: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年9月30日的9个月: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年9月30日的三个月: |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年9月30日的9个月: |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
折旧摊销 |
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$ |
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|
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
所得税费用总额不按可报告部分列报,因为CODM既不能获得也不能使用必要的信息。
下表按可报告的部门列出了部门资产:
2020年9月30日 |
|
真空测试与测试分析 |
|
|
轻盈运动(&D) |
|
|
装备 & 解决方案 |
|
|
公司, 淘汰其他项目(&O) |
|
|
总计 |
|
|||||
细分市场资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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贸易应收账款净额 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
库存,净额 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
部门总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
2019年12月31日 |
|
真空测试与测试分析 |
|
|
轻盈运动(&D) |
|
|
装备 & 解决方案 |
|
|
公司, 淘汰其他项目(&O) |
|
|
总计 |
|
|||||
细分市场资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易应收账款净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
库存,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
部门总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
以下是细分资产与合并总资产的对账:
|
|
2020年9月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
部门总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
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|
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
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其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉和无形资产净额 |
|
|
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|
|
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其他资产和长期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
合并总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
30
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(百万美元,不包括每股和每股数据)
地理
下表列出了该公司在不同地理区域的业务信息。非关联客户的净收入是基于销售起源的地点。
|
|
截至9月30日的三个月, |
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
韩国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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中国 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以色列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
德国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
长期资产:(1) |
|
2020年9月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
美国 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
欧洲 |
|
|
|
|
|
|
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|
亚洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
长期资产包括财产、厂房和设备、净资产、使用权资产和某些其他资产,不包括商誉、无形资产和与税收有关的长期账户。 |
与公司各可报告部门相关的商誉如下:
|
|
2020年9月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
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可报告的细分市场: |
|
|
|
|
|
|
|
|
真空与分析 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
光与运动 |
|
|
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|
|
|
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|
设备和解决方案 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总商誉 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
主要客户
截至2020年9月30日的三个月和九个月,公司
18) |
重组 以及其他 |
重组
该公司记录的重组费用为#美元。
该公司记录的重组费用为#美元。
31
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(百万美元,不包括每股和每股数据)
重组活动如下:
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
期初重组应计项目 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
已记入费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
付款和调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末重组应计项目 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他
该公司记录的费用为#美元。
该公司收到了#美元的保险补偿。
19) |
承诺和或有事项 |
2016年,两起推定的集体诉讼标题为Dixon Chung诉Newport Corp.等人,案件编号。A-16-733154-C,和Hubert C.Pincon诉Newport Corp.等人,案件编号。A-16-734039-B号文件代表纽波特公司的一类假定股东向内华达州克拉克县地方法院提出索赔,索赔涉及本公司、纽波特公司与本公司的一家全资子公司(“合并子公司”)之间的合并协议(“纽波特合并协议”)。诉讼将公司、纽波特公司、合并子公司以及纽波特公司董事会的某些现任和前任成员列为被告。这两项指控都指控Newport的董事违反了他们对Newport股东的受托责任,同意通过不充分和不公平的程序出售Newport,这导致了不充分和不公平的对价,同意不公平的交易保护措施,并在委托书中遗漏了重要信息。起诉书还指控该公司、Newport和Merge Sub协助和教唆董事涉嫌违反其受托责任。法院合并了诉讼,原告后来提交了修改后的起诉书,标题为Re Newport Corporation股东诉讼,案件编号。A-16-733154-B,在内华达州克拉克县地区法院,代表纽波特公司的一类假定股东就与纽波特合并协议有关的索赔提出申诉。修改后的起诉书指控纽波特公司的前董事会违反了他们对纽波特公司股东的受托责任,公司、纽波特公司和合并子公司协助和教唆了这些违规行为,并寻求金钱赔偿,包括判决前和判决后的利息。2017年6月,法院批准了被告的驳回动议,驳回了针对所有被告的修改后的起诉书,但给予了原告修改的许可。
2017年7月27日,原告提交了第二份修改后的起诉书,其中包含基本上类似的指控,但只将纽波特的前董事列为被告。2017年8月8日,法院驳回了该公司和Newport的诉讼。第二个修改后的起诉书寻求金钱损害赔偿,包括判决前和判决后的利息。法院于2018年9月27日批准了班级认证动议,任命国际运营工程师联盟-雇主建筑业退休信托基金的彼得·平康先生和当地人302、612为班级代表。2018年6月11日,原告钟迪克森被主动撤销诉讼资格。2019年8月9日,原告提出动议,要求许可提起第三次修改后的申诉,但于2019年10月10日被驳回。2019年8月23日,被告人提出简易判决动议。2020年1月23日,法院输入事实调查结果、法律结论和批准被告即决判决动议的命令。2020年2月18日,原告提交了上诉通知,反对法院批准被告即决判决动议的命令,以及法院之前批准被告法官审判动议和拒绝原告提出修改后申诉许可动议的上诉通知。2020年3月20日,原告提出补税和解费用动议,被告提出讼费、利息、律师费动议。2020年8月4日,法院作出法官裁决,部分同意和部分拒绝被告关于费用、利息和律师费的动议,部分同意和部分拒绝原告要求重新征税和结清费用的动议。
本公司受到在正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔的影响。管理层认为,这些事项的最终处置不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
32
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
这份关于Form 10-Q的季度报告包含1995年“私人证券诉讼改革法案”、1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条所指的有关MKS未来财务业绩、业务前景和增长的“前瞻性陈述”。这些陈述只是基于当前假设和预期的预测。任何非历史事实的陈述(包括包含“将”、“计划”、“打算”、“相信”、“计划”、“预期”、“预计”、“估计”、“预测”、“继续”以及类似表述的陈述)都应被视为前瞻性陈述。实际事件或结果可能与本文陈述的前瞻性陈述大不相同。可能导致实际事件与前瞻性陈述中的情况大不相同的重要因素包括:影响麦肯锡运营市场的条件,包括半导体行业和其他先进制造市场的资本支出的波动,对我们主要客户的销售波动,新冠肺炎疫情对全球经济和金融市场的影响,包括由于公共卫生要求和政府授权对麦肯锡的运营以及麦肯锡客户和供应商的运营造成的任何限制,我们定期贷款机制的条款,麦肯锡市场上来自更大或更成熟公司的竞争,MKS成功发展其业务的能力,特别是ESI业务的成功增长能力,整合我们收购的公司的运营所涉及的挑战、风险和成本,季度业绩的潜在波动,对新产品开发的依赖,快速的技术和市场变化,收购战略, 制造和采购风险、股价波动、国际业务、金融风险管理以及MKS提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的最新Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中描述的其他因素。MKS没有义务更新或更改这些前瞻性陈述,并且明确表示不承担任何义务,无论是由于本陈述日期之后的新信息、未来事件或其他原因。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,或称MD&A,描述了影响我们经营结果的主要因素、财务状况和流动性,以及我们的关键会计政策和估计,这些政策和估计需要重大判断,因此对我们的综合财务报表具有最重大的潜在影响。本节提供了对截至2020年9月30日的三个月和九个月与截至2019年9月30日的三个月和九个月的财务业绩的分析。
概述
我们是仪器、系统、子系统和过程控制解决方案的全球供应商,这些解决方案测量、监控、交付、分析、供电和控制先进制造过程的关键参数,为我们的客户提高过程性能和生产率。我们的产品源于我们在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应性气体产生和输送、发电和输送、真空技术、激光、光子学、光学、精密运动控制、振动控制和基于激光的制造系统解决方案方面的核心能力。我们还提供与产品维护和维修、安装服务和培训相关的服务。我们的主要服务市场包括半导体、工业技术、生命和健康科学、研究和国防。
近期事件
新冠肺炎的影响
世界卫生组织于2020年3月正式宣布新冠肺炎疫情为大流行。这场大流行影响了全球经济,我们投入了大量资源来应对对我们的员工和制造能力的影响,以及如何管理政府的命令,以应对大流行、供应链中断以及客户对我们产品和服务不断变化的需求。
2020年1月,我们成立了一个全球性的新冠肺炎特别工作组,负责监督我们的企业活动,以应对大流行。我们的回应集中在以下几个方面:
劳动人口的健康与安全
|
• |
加快社会疏远和设施卫生措施 |
|
• |
制定在家工作政策和重返工作岗位政策 |
|
• |
实施和应用关键安全措施 |
33
的连续性运筹学
|
• |
在供应链中断的情况下保护关键组件 |
|
• |
应对劳动力可用性的快速变化,以确保及时响应客户需求 |
|
• |
利用我们的全球服务覆盖范围响应客户的维修和维护需求 |
虽然我们在某些业务领域的运营和财务业绩受到新冠肺炎疫情的负面影响,但由于半导体客户对我们产品的强劲需求,对我们截至2020年9月30日的三个月和九个月的财务业绩的影响微乎其微。然而,情况仍然是动态的,大流行的持续时间和严重程度、政府当局可能采取的行动、对我们客户和供应商的业务的影响、长期经济影响以及我们在截至2020年5月6日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告中第II部分IA项“风险因素”中确定的其他因素仍然存在重大不确定性。我们认为,新冠肺炎疫情持续的时间越长,对我们的业务、财务状况和经营业绩的不利影响就可能越大。我们将继续评估对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响的性质和程度。
细分市场和市场
真空与分析部门提供广泛的仪器、部件和子系统,这些仪器、部件和子系统源自我们在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应性气体产生和输送、发电和输送以及真空技术方面的核心能力。
Light&Motion部门提供广泛的仪器、部件和子系统,源自我们在激光、光子学、光学、精密运动控制和振动控制方面的核心能力。
设备和解决方案部门是在我们于2019年2月1日完成对电子科学工业公司的收购(“ESI合并”)的同时创建的。设备与解决方案部门为微加工行业提供基于激光的制造系统解决方案,使客户能够优化生产。设备与解决方案部门的主要服务市场包括柔性和刚性印刷电路板(“PCB”)加工/制造、半导体晶片加工以及无源元件制造和测试。设备与解决方案部门的系统结合了专门的激光技术和专有控制软件,可有效地处理作为电子设备和系统组成部分的材料和部件。
我们有不同的客户群。在截至2020年和2019年9月30日的9个月里,我们净收入的约60%和52%分别来自对半导体资本设备制造商和半导体器件制造商的销售。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里,我们约有40%和48%的净收入来自对我们先进市场客户的销售。这些包括但不限于工业技术、生命和健康科学以及研究和国防。
截至2020年9月30日的三个月,半导体资本设备制造和半导体器件制造客户的净收入与去年同期相比增加了1.361亿美元,增幅为61%,这主要是由于我们的真空与分析部门增加了1.251亿美元。截至2020年9月30日的9个月,半导体资本设备制造和半导体器件制造客户的净收入与去年同期相比增加了3.359亿美元,增幅为51%,这主要是由于我们的真空与分析部门增加了3.059亿美元。这些增长主要是由代工、逻辑和存储器制造活动的广泛需求推动的。半导体资本设备业受制于快速的需求转变,这很难预测,我们无法确定未来需求的时间或程度,或者半导体资本设备业未来的任何疲软。
与去年同期相比,截至2020年9月30日的三个月,我们先进市场客户的净收入减少了870万美元,降幅为4%,这主要是由于我们的Light&Motion部门减少了620万美元。与去年同期相比,截至2020年9月30日的9个月,我们先进市场客户的净收入减少了6610万美元,降幅为9%,这主要是由于我们的Light&Motion部门减少了6280万美元。在截至2020年9月30日的9个月里,我们的发达市场经历了全面下滑,这是由于我们的工业市场以及我们的研究市场普遍放缓,而我们的研究市场受到新冠肺炎疫情导致的大学和研究实验室关闭的负面影响。
我们很大一部分净收入来自对国际市场客户的销售。在截至2020年和2019年9月30日的9个月中,国际净收入分别约占我们总净收入的55%和53%。我们很大一部分国际净收入来自韩国、中国、日本、以色列和德国。我们预计国际净收入将继续占我们总净收入的很大比例。位于
34
美国是$353.1 百万美元和2.08亿美元.3百万,自.起2020年9月30日和 2019年12月31日,分别不包括商誉、无形资产和与税收有关的长期账户。与2020年9月30日至2019年12月31日相比,美国长期资产的增加主要与新设施租赁的使用权资产增加有关。长-居住的资产位于外部伊德美国的经济价值是$126.0 米莉在…上d $131.0百万,自.起 2020年9月30日和 2019年12月31日,不包括商誉,无形资产,以及与税收有关的长期账户。
关键会计政策和估算
按照美国公认的会计原则编制我们的综合财务报表和相关披露,要求管理层作出影响报告金额的判断、假设和估计。自2019年12月31日以来,我们的关键会计政策没有实质性变化。
虽然我们不认为新冠肺炎疫情到目前为止对业务的影响引发了对商誉进行减值测试的需要,但我们将继续评估疫情对我们业务的影响。
有关我们的关键会计政策的更多信息,请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的关于关键会计政策的讨论,该部分的标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计”(Form 10-K Form 10-K),标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计”。
运营结果
下表列出了在我们的简明综合经营报表和全面收益数据中显示的各时期某些项目净收入总额的百分比。
|
|
三个月 9月30日, |
|
|
截至9个月 9月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
85.9 |
% |
|
|
83.5 |
% |
|
|
86.3 |
% |
|
|
84.6 |
% |
服务 |
|
|
14.1 |
|
|
|
16.5 |
|
|
|
13.7 |
|
|
|
15.4 |
|
总净收入 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品收入成本 |
|
|
47.6 |
|
|
|
46.8 |
|
|
|
47.6 |
|
|
|
48.0 |
|
服务成本收入 |
|
|
8.0 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
7.6 |
|
|
|
8.1 |
|
收入总成本(不包括下面单独显示的摊销) |
|
|
55.6 |
|
|
|
55.7 |
|
|
|
55.2 |
|
|
|
56.1 |
|
毛利 |
|
|
44.4 |
|
|
|
44.3 |
|
|
|
44.8 |
|
|
|
43.9 |
|
研究与发展 |
|
|
7.2 |
|
|
|
9.0 |
|
|
|
7.7 |
|
|
|
8.8 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
14.7 |
|
|
|
17.8 |
|
|
|
15.6 |
|
|
|
17.7 |
|
采购和整合成本 |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
2.5 |
|
重组和其他 |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
0.3 |
|
无形资产摊销 |
|
|
2.1 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
3.6 |
|
资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
新冠肺炎相关网信 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
与定期贷款重新定价有关的费用和开支 |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.5 |
|
出售长期资产的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(1.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.5 |
) |
营业收入 |
|
|
19.8 |
|
|
|
14.4 |
|
|
|
18.4 |
|
|
|
11.0 |
|
利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.3 |
|
利息支出 |
|
|
1.1 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
2.5 |
|
其他费用(收入),净额 |
|
|
0.2 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
所得税前收入 |
|
|
18.5 |
|
|
|
12.0 |
|
|
|
16.9 |
|
|
|
8.8 |
|
所得税拨备 |
|
|
2.9 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
1.8 |
|
净收入 |
|
|
15.6 |
% |
|
|
10.3 |
% |
|
|
14.0 |
% |
|
|
7.0 |
% |
35
净收入
|
|
三个月 9月30日, |
|
|
截至9个月 9月30日, |
|
||||||||||
(百万美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
产品 |
|
$ |
506.8 |
|
|
$ |
386.2 |
|
|
$ |
1,441.0 |
|
|
$ |
1,184.9 |
|
服务 |
|
|
83.0 |
|
|
|
76.3 |
|
|
|
228.8 |
|
|
|
215.2 |
|
总净收入 |
|
$ |
589.8 |
|
|
$ |
462.5 |
|
|
$ |
1,669.8 |
|
|
$ |
1,400.1 |
|
与去年同期相比,截至2020年9月30日的3个月和9个月,产品收入分别增加了1.206亿美元和2.561亿美元。这些增长主要归因于同期我们半导体客户的产品净收入增加,主要是由于销量增加,分别为1.285亿美元和3.265亿美元,但被同期我们先进市场客户的产品净收入分别减少790万美元和7040万美元所部分抵消。
服务收入主要包括与产品维护和维修、备件销售以及安装和培训相关的服务费用。与去年同期相比,截至2020年9月30日的3个月和9个月,服务收入分别增加了670万美元和1350万美元。截至2020年9月30日的三个月,服务收入的增长主要归功于我们的真空与分析和光线与运动部门半导体市场客户的服务收入增加。在截至2020年9月30日的9个月中,服务收入的增长主要归功于我们先进市场的设备和解决方案部门的客户以及真空和分析部门的半导体市场客户的服务收入的增加。
截至2020年9月30日的三个月和九个月,包括产品和服务在内的国际净收入总额分别为3.086亿美元和9.121亿美元,而2.513亿美元和7.471亿美元分别为截至2019年9月30日的三个月和九个月。这些增长主要归因于韩国和中国净收入的增长。
下表列出了我们按可报告部门划分的净收入:
|
|
截至9月30日的三个月, |
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
||||||||||
(百万美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
真空与分析 |
|
$ |
361.3 |
|
|
$ |
240.7 |
|
|
$ |
995.1 |
|
|
$ |
710.7 |
|
光与运动 |
|
|
175.9 |
|
|
|
172.5 |
|
|
|
507.3 |
|
|
|
549.0 |
|
设备和解决方案 |
|
|
52.6 |
|
|
|
49.3 |
|
|
|
167.4 |
|
|
|
140.4 |
|
总净收入 |
|
$ |
589.8 |
|
|
$ |
462.5 |
|
|
$ |
1,669.8 |
|
|
$ |
1,400.1 |
|
与去年同期相比,截至2020年9月30日的三个月和九个月,我们真空与分析部门的净收入分别增加了1.206亿美元和2.844亿美元,这是因为截至2020年9月30日的三个月和九个月,半导体客户的净收入分别增加了1.251亿美元和3.059亿美元,被同期我们先进市场客户的净收入分别减少了450万美元和2150万美元所抵消,这主要是来自我们的工业技术市场的客户。
与去年同期相比,截至2020年9月30日的三个月和九个月,我们Light&Motion部门的净收入分别增加了340万美元和减少了4170万美元。截至2020年9月30日的9个月的下降归因于来自我们先进市场客户的收入减少了6280万美元,主要来自我们工业技术以及研究和国防市场的客户,被来自半导体客户的净收入增加了2110万美元所抵消。
在截至2020年9月30日的三个月和九个月里,我们设备和解决方案部门的净收入分别比去年同期增加了330万美元和2700万美元,这是因为我们先进市场客户的净收入分别增加了190万美元和1810万美元,来自半导体客户的净收入分别增加了140万美元和890万美元。
36
毛利
|
|
三个月 9月30日, |
|
|
截至9个月 9月30日, |
|
||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%点 变化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%点 变化 |
|
||||||
毛利率占净收入的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
44.6 |
% |
|
|
44.0 |
% |
|
|
0.6 |
% |
|
|
44.9 |
% |
|
|
43.3 |
% |
|
|
1.6 |
% |
服务 |
|
|
43.2 |
|
|
|
46.0 |
|
|
|
(2.8 |
) |
|
|
44.4 |
|
|
|
47.1 |
|
|
|
(2.7 |
) |
总毛利率 |
|
|
44.4 |
% |
|
|
44.3 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
44.8 |
% |
|
|
43.9 |
% |
|
|
0.9 |
% |
与去年同期相比,截至2020年9月30日的3个月和9个月的毛利率占净产品收入的百分比分别增加了0.6和1.6个百分点,这主要是由于收入增加和有利的吸收,但部分被不利的产品组合和更高的物流成本所抵消。
与去年同期相比,截至2020年9月30日的3个月和9个月的毛利率占净服务收入的百分比分别下降了2.8和2.7个百分点,主要原因是不利的吸收部分被有利的服务产品组合所抵消。
下表列出了按可报告部门划分的毛利率占净收入的百分比:
|
|
三个月 9月30日, |
|
|
截至9个月 9月30日, |
|
||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%点 变化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%点 变化 |
|
||||||
毛利率占净收入的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
真空与分析 |
|
|
45.3 |
% |
|
|
42.7 |
% |
|
|
2.6 |
% |
|
|
44.6 |
% |
|
|
42.6 |
% |
|
|
2.0 |
% |
光与运动 |
|
|
42.8 |
|
|
|
46.0 |
|
|
|
(3.2 |
) |
|
|
44.7 |
|
|
|
46.5 |
|
|
|
(1.8 |
) |
设备和解决方案 |
|
|
43.0 |
|
|
|
44.5 |
|
|
|
(1.5 |
) |
|
|
45.4 |
|
|
|
38.5 |
|
|
|
6.9 |
|
总毛利率 |
|
|
44.4 |
% |
|
|
44.3 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
44.8 |
% |
|
|
43.9 |
% |
|
|
0.9 |
% |
与去年同期相比,截至2020年9月30日的三个月和九个月,我们真空与分析部门的毛利率分别增长了2.6和2.0个百分点,这主要是由于收入增加。
与去年同期相比,截至2020年9月30日的三个月,我们Light&Motion部门的毛利率下降了3.2个百分点,这主要是由于不利的产品组合以及更高的过剩和过时库存费用。与去年同期相比,截至2020年9月30日的9个月的毛利率下降了1.8个百分点,主要原因是收入减少,不利的产品组合以及更高的过剩和过时库存费用。
在截至2020年9月30日的三个月里,我们设备和解决方案部门的毛利率与去年同期相比下降了1.5个百分点,这主要是由于不利的产品组合。与去年同期相比,截至2020年9月30日的9个月的毛利率增长了6.9个百分点,这主要是由于截至2019年9月30日的9个月的库存增加,从采购会计的760万美元调整为公允价值。剔除此次调整,截至2019年9月30日的9个月,我们设备和解决方案部门的毛利率为43.6%。
研究与发展
|
|
三个月 9月30日, |
|
|
截至9个月 9月30日, |
|
||||||||||
(百万美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
研究开发费用 |
|
$ |
42.5 |
|
|
$ |
41.6 |
|
|
$ |
127.7 |
|
|
$ |
122.4 |
|
与去年同期相比,截至2020年9月30日的三个月的研发费用增加了90万美元。增加的主要原因是与赔偿有关的费用增加300万美元,但被项目材料减少220万美元部分抵消。与去年同期相比,截至2020年9月30日的9个月,研发费用增加了530万美元。增加的主要原因是与薪酬有关的费用增加680万美元,主要涉及可变薪酬、110万美元的专业费用和110万美元的软件维护费用,但项目材料费用减少330万美元和差旅费用减少100万美元部分抵消了增加的费用。
37
我们的研究和开发工作主要集中在开发和改进我们的仪器、部件、子系统和过程控制解决方案,以提高过程性能和生产率。
我们有数以千计的产品,我们的研发工作主要包括大量与这些产品相关的项目,这些项目对我们来说都不是单独的材料。目前的项目通常有3到30个月的持续时间,这取决于产品是现有技术的增强还是新产品。我们目前的举措包括增强旧产品的性能特征、开发新产品以及将各种技术集成到子系统中的项目。这些项目在很大程度上支持半导体行业向更小的集成电路几何结构的过渡,以及平板显示器和太阳能市场向更大的基板尺寸的过渡,这需要更先进的过程控制技术。研发费用主要包括从事研发人员的工资和相关费用、支付给顾问的费用、原型材料成本以及与我们产品的设计、开发、测试和改进相关的其他费用。
我们相信,继续投资于研发和不断开发新产品,对于扩大我们的市场至关重要。我们预计将继续在研发活动上进行大量投资。我们面临产品开发不及时的风险,以及快速变化的客户需求和来自其他公司和技术的竞争威胁。我们的成功主要取决于我们的产品被设计成面向半导体行业和先进技术市场的新一代设备。我们开发技术先进的产品,以便选择它们用于每一代连续的半导体资本设备。如果我们的产品没有被选入客户的产品中,我们的净收入在这些产品的生命周期内可能会减少。
销售、一般和行政
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三个月 9月30日, |
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截至9个月 9月30日, |
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(百万美元) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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销售、一般和行政费用 |
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$ |
87.0 |
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$ |
82.1 |
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$ |
260.3 |
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$ |
247.8 |
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与去年同期相比,截至2020年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用增加了490万美元。增加的主要原因是与赔偿有关的费用增加680万美元,信息技术费用增加100万美元,但被差旅费用减少220万美元(主要是由于新冠肺炎大流行)和坏账支出减少100万美元部分抵消。
与去年同期相比,截至2020年9月30日的9个月,销售、一般和行政费用增加了1250万美元。增加的主要原因是与赔偿有关的费用增加1,410万美元,信息技术费用增加330万美元,佣金费用增加80万美元,但主要由于新冠肺炎疫情的影响,差旅费减少了630万美元,部分抵消了增加的费用。
采购和整合成本
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三个月 9月30日, |
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截至9个月 9月30日, |
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(百万美元) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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采购和整合成本 |
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$ |
0.5 |
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$ |
2.1 |
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$ |
3.4 |
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$ |
35.5 |
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在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内,我们记录了与ESI合并相关的收购和整合成本,该合并于2019年2月1日完成。截至2020年9月30日的3个月和9个月的成本包括协助整合过程的某些ESI高管的现金奖金和基于股票的薪酬。截至2019年9月30日的三个月和九个月的成本主要包括ESI的某些高管的薪酬成本,这些高管在各自的ESI雇佣协议中更改了控制条款,这些条款被计入双触发安排和其他股票归属加速,以及与ESI合并相关的咨询和专业费用。
重组和其他
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三个月 9月30日, |
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截至9个月 9月30日, |
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(百万美元) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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重组和其他 |
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$ |
3.1 |
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$ |
1.5 |
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$ |
6.8 |
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$ |
4.7 |
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38
截至2020年9月30日的三个月和九个月的重组和其他相关成本主要与签订新设施租赁造成的重复设施成本、与退出某些产品组相关的成本以及与即将关闭欧洲一家设施相关的成本有关。截至2020年9月30日的9个月的此类成本由与法律和解相关的保险报销所抵消。
截至2019年9月30日的三个月和九个月的重组和其他相关成本主要包括与整个组织裁员、整合亚洲服务职能以及将某些产品转移到低成本地区相关的遣散费。在截至2019年9月30日的9个月里,我们还记录了作为纽波特合并的一部分承担的合同义务的费用。
无形资产摊销
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三个月 9月30日, |
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截至9个月 9月30日, |
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(百万美元) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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无形资产摊销 |
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$ |
12.5 |
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$ |
17.0 |
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$ |
42.6 |
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$ |
50.3 |
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与去年同期相比,截至2020年9月30日的三个月和九个月无形资产摊销分别减少了450万美元和770万美元,这主要是由于我们Light&Motion部门的某些无形资产已全部摊销。
资产减值
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三个月 9月30日, |
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截至9个月 9月30日, |
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(百万美元) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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资产减值 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
1.2 |
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$ |
— |
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由于与欧洲一家设施即将关闭相关的长期资产减记,我们在截至2020年9月30日的9个月内记录了资产减值费用。
新冠肺炎相关网信
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三个月 9月30日, |
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截至9个月 9月30日, |
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||||||||||
(百万美元) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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新冠肺炎相关网信 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
(1.2 |
) |
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$ |
— |
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在截至2020年9月30日的9个月里,我们记录了与新冠肺炎大流行相关的成本和信用。这些抵免与美国和外国工资税相关的抵免有关,用于在大流行期间维持我们的劳动力,但被包括轮班保费和奖金在内的成本所抵消。
与定期贷款安排重新定价有关的费用及开支
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三个月 9月30日, |
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截至9个月 9月30日, |
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||||||||||
(百万美元) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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与定期贷款安排重新定价有关的费用及开支 |
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$ |
— |
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$ |
0.6 |
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$ |
— |
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$ |
6.5 |
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我们记录了与我们定期贷款信贷协议第5号修正案和第6号修正案相关的费用和开支,这些费用和开支与我们定期贷款信贷协议的第5号修正案和第6号修正案相关,定义如下,并在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间提供了2019年增量定期贷款安排,如下所述,并与ESI合并相关。
39
出售长期资产的收益
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三个月 9月30日, |
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截至9个月 9月30日, |
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(百万美元) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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出售长期资产的收益 |
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$ |
— |
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$ |
(6.8 |
) |
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$ |
— |
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|
$ |
(6.8 |
) |
在截至2019年9月30日的三个月和九个月内,我们出售了位于科罗拉多州博尔德的两栋建筑和位于俄勒冈州波特兰的三栋建筑,实现了净收益。
利息支出,净额
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三个月 9月30日, |
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截至9个月 9月30日, |
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(百万美元) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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利息支出,净额 |
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$ |
6.5 |
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$ |
12.3 |
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$ |
21.6 |
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$ |
31.0 |
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与去年同期相比,截至2020年9月30日的三个月和九个月的净利息支出分别减少了580万美元和940万美元,这主要是由于利率下降导致的利息支出减少,以及2019年和截至2020年9月30日的九个月的各种债务预付款导致的平均债务余额减少。
其他费用(收入),净额
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三个月 9月30日, |
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截至9个月 9月30日, |
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(百万美元) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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其他费用(收入),净额 |
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$ |
1.1 |
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$ |
(0.9 |
) |
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$ |
3.0 |
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$ |
0.2 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的其他费用(收入)净额的变化主要与外汇汇率的变化有关。
所得税拨备
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三个月 9月30日, |
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截至9个月 9月30日, |
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(百万美元) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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所得税拨备 |
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$ |
17.1 |
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$ |
8.0 |
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$ |
48.0 |
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|
$ |
25.0 |
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截至2020年9月30日的三个月和九个月,我们的有效税率分别为15.7%和17.0%。我们在截至2020年9月30日的三个月和九个月的有效税率以及相关的所得税支出低于美国法定税率,主要是因为国际子公司赚取的收入的地理组合低于美国法定税率,股票薪酬的意外收益,以及外国衍生无形收入的扣除被全球无形低税收入纳入的税收影响以及与某些外国净营业亏损相关的递延税收资产的注销所抵消。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,不包括利息和罚款的未确认税收优惠总额分别约为4750万美元和4350万美元。截至2020年9月30日,如果这些福利在未来一段时间内得到确认,时间无法估量,那么3920万美元的未确认税收优惠净额(不包括利息和罚款)将影响我们的有效税率。
在接下来的12个月里,由于诉讼时效的到期,我们有可能确认大约90万美元的以前未确认的税收优惠净额,不包括利息和罚款,这些优惠与联邦、州和外国的税收头寸有关。美国联邦诉讼时效在2016年至今的纳税年度内仍然开放。从2014财年到现在,我们在其他司法管辖区提交的税务申请的诉讼时效各不相同。我们还有一些外国、联邦和州的税收损失和信贷结转,从2000年到现在都可以接受审查。
在季度基础上,我们评估影响递延税项净资产变现的正面和负面证据,并评估估值津贴的必要性。从我们的递延税项资产中获得的未来收益取决于我们在每个司法管辖区产生足够的未来应税收入以实现这些资产的能力。
40
我们未来的有效税率取决于各种因素,包括联邦、外国和州政府的进一步解释和指导,我们税前收入的地理构成,税务审计的结果,以及未确认税收优惠的所得税准备金的变化,我们监控这些因素,并相应地适时调整我们对有效税率的估计。我们预计税前收入的地理组合将继续对我们的有效税率产生有利影响,但税前收入的地理组合可能会根据多种因素发生变化,从而导致未来有效税率的变化。尽管我们相信我们已经为所有税收头寸做了足够的拨备,但由于税收法律法规的不确定和复杂应用,税务机关声称的金额可能与我们的应计头寸存在实质性差异。此外,某些税收优惠的确认和计量包括管理层的估计和判断。因此,随着新信息的出现,我们可以在未来一段时间内记录美国联邦、州和外国税务事项的额外拨备或福利。
在截至2020年9月30日的三个月里,美国财政部和美国国税局(US Internal Revenue Service)发布了关于2017年减税和就业法案中各种税收条款的拟议和最终法规,这些条款可能会影响我们的所得税条款。我们预计任何变化的影响不会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。
流动性与资本资源
截至2020年9月30日,现金和现金等价物以及短期有价证券投资总额为7.157亿美元,而截至2019年12月31日为5.24亿美元。我们当前和预期未来现金流的主要驱动力是,也将继续是运营产生的现金,主要由我们的净收入组成,不包括非现金费用以及运营资产和负债的变化。在我们销售额增长的时期,对客户的更高销售额将导致贸易应收账款增加,随着我们为未来的销售制造产品,库存通常会增加。这可能会导致运营产生的现金减少。相反,在我们销售额下降的时期,我们的贸易应收账款和库存余额通常会减少,从而导致运营现金增加。
截至2020年9月30日的9个月,经营活动提供的现金净额为3.66亿美元,原因是净收益2.345亿美元,其中包括1.227亿美元的非现金费用,以及营运资本净减少880万美元。周转资金净减少的主要原因是,其他流动和非流动负债增加2580万美元,应付账款增加2450万美元,所得税增加21.4美元,其他流动和非流动资产减少1090万美元,但因存货增加4710万美元、应收贸易账款增加2090万美元和应计补偿减少580万美元而被抵销。应收账款、存货和应付账款的增加都是截至2020年9月30日的9个月业务水平提高的结果。
截至2020年9月30日的9个月,用于投资活动的现金净额为1.723亿美元,主要原因是净购买1.124亿美元的短期投资和购买5990万美元的生产相关设备。
截至2020年9月30日的9个月,用于融资活动的现金净额为1.153亿美元,主要是由于短期和长期借款的净支付7700万美元,股息支付3300万美元,以及与员工股票奖励归属的税收支付相关的净支付2540万美元。这些用途被2010万美元的短期借款净收益部分抵消。
2011年7月25日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,用于不时以公开市场购买、私下谈判交易或其他适当方式回购总额高达2亿美元的已发行普通股。回购任何股份的时间和数量取决于多种因素,包括商业状况、股市状况和业务发展活动,包括但不限于并购机会。这些回购可以在没有事先通知的情况下随时开始、暂停或停止。自该计划实施以来,根据该计划,我们已经回购了约260万股普通股,价格约为1.27亿美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月内,没有回购普通股。
当我们的董事会宣布红利时,我们普通股的持有者有权获得红利。此外,当公司董事会宣布分红时,我们在ESI合并中承担的限制性股票单位应计红利等价物。我们的董事会宣布2020年第一季度、第二季度和第三季度的现金股息为每股0.20美元,总计3300万美元,或每股0.60美元。我们的董事会在2019年第一季度、第二季度和第三季度宣布了每股0.20美元的现金股息,总计3260万美元,或每股0.60美元。
2020年10月26日,我们的董事会宣布将于2020年12月4日向截至2020年11月23日登记在册的股东支付每股0.20美元的季度现金股息。
未来的股息声明(如果有的话)以及此类股息的记录和支付日期,以我们董事会的最终决定为准。此外,根据我们的定期贷款工具和ABL工具的条款,在某些情况下,我们可能会被限制支付股息。
41
高级担保定期贷款信贷安排
关于于二零一六年四月完成对Newport Corporation(“Newport”)的收购(“Newport合并”),吾等与作为行政代理及抵押品代理的巴克莱银行PLC,以及不时与贷款人(“贷款人”)订立定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”),提供原来本金为7.8亿美元的优先担保定期贷款信贷安排(“2016定期贷款安排”),惟须按吾等选择增加,并须根据定期贷款信贷协议(2016定期贷款安排,连同2019年增量定期贷款便利和2019年定期贷款再融资便利(各定义见下文),统称为“定期贷款便利”(以下简称“定期贷款便利”)。在第6号修正案(定义如下)生效之前,2016年定期贷款工具的到期日为2023年4月29日左右。截至2020年9月30日,定期贷款工具下的借款按我们选择的以下利率之一计息:(A)参考(1)联邦基金有效利率加0.50%中的最高者确定的基本利率,(2)在…华尔街日报(3)参考一个月的美元存款资金成本而厘定的伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)利率(“LIBOR”),经若干额外成本调整后,另加1.00%,及(4)下限为1.75%,在每种情况下,另加适用保证金;或(B)参考与该等借款相关的利息期的美元存款资金成本而厘定的LIBOR利率,惟须受LIBOR利率下限为0.0%及适用保证金的规限。我们已经选择了前述句子(B)中描述的利率。定期贷款信贷协议规定,除非商定替代利率,否则在无法确定LIBOR利率、监管机构对贷款人发放LIBOR利率的权限施加重大限制或其他原因的情况下,所有贷款将参考基本利率确定。2016年定期贷款工具的发行,原发行贴现为本金的1.00%。
我们随后对2016年定期贷款工具进行了四次单独的重新定价修订,将LIBOR借款的适用保证金从44.0%降至61.75%,LIBOR利率下限为50.75%。由于2019年增量定期贷款工具(定义见下文)的定价,2016年定期贷款工具的适用保证金就LIBOR借款而言提高至62.00%(从91.75%),而对于基本利率借款则提高至61.00%(从70.75%)。
2016年9月30日,我们达成了利率互换协议,到期日为2020年9月30日,确定2016年定期贷款工具当时未偿还余额的3.35亿美元的利率。该利率固定在年息约1.198厘加上适用的信贷利差,在2020年9月30日时为1.75%.该利率互换于2020年9月30日到期。
我们发生了2870万美元的递延融资费、原始发行贴现和重新定价费用,这些费用与2016年定期贷款安排下的定期贷款相关,这些费用包括在随附的综合资产负债表中的长期债务中,并使用实际利率法在定期贷款的估计寿命内摊销为利息支出。
2019年2月1日,关于ESI合并的完成,我们签订了定期贷款信贷协议的修正案(“修正案第5号”)。第5号修正案提供了一笔额外的B-5定期贷款承诺,原始本金为6.5亿美元(“2019年增量定期贷款安排”),所有这些资金都是与ESI合并的完成相关提取的。在B-5定期贷款承诺中增加了一笔,本金为6.5亿美元(“2019年增量定期贷款安排”),全部与ESI合并的完成相关提取。根据第5号修正案,我们还对定期贷款信贷协议进行了某些修订,使某些负面契约和其他条款的限制性较低。_在第6号修正案(定义如下)生效之前,2019年增量定期贷款安排的到期日为2026年2月1日,年利率等于我们选择的基本利率或LIBOR利率(如上所述)加,在每种情况下,适用保证金相当于基准利率借款的1.25%和伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的2.25%。2019年增量定期贷款工具的发行是以本金金额约1.00%的原始发行折扣发行的。
2019年4月3日,我们达成了一项利率互换协议,到期日为2023年3月31日,确定2019年增量定期贷款安排当时未偿还余额的3.0亿美元的利率。利率固定为年息约2.309厘加上适用的信贷息差,截至2020年9月30日,息差约为1.75%.截至2020年9月30日,这笔交易的名义金额为3.0亿美元,其公允价值负债为1400万美元。
我们发生了1140万美元的递延融资费和与2019年增量定期贷款安排下的定期贷款相关的原始发行贴现费,这些费用包括在随附的综合资产负债表中的长期债务中,并使用实际利率法在定期贷款的估计寿命内摊销为利息支出。
于2019年9月27日,我们签订了定期贷款信贷协议修正案(“修正案6号”)。第6号修正案为2016年定期贷款安排和2019年增量定期贷款安排下的所有现有未偿还贷款(“现有定期贷款”)进行再融资,用于B-6档定期贷款承诺,原始本金为8.968亿美元(“2019年定期贷款再融资安排”)。选择参与2019年定期贷款再融资安排的每一家现有定期贷款的贷款人均被视为已将其现有定期贷款的未偿还本金总额交换为2019年定期贷款再融资安排下同等本金总额的B-6批定期贷款。在第6号修正案生效之日,紧接上述交易所之前,我们自愿预付了5,000万美元,这笔款项按比例应用于现有的定期贷款。
42
我们花了220万美元与2019年定期贷款再融资安排下的定期贷款相关的原始发行贴现费,这些费用包括在随附的综合资产负债表中的长期债务中,并使用实际利率法在定期贷款的估计寿命内摊销为利息支出。
截至2020年9月30日,定期贷款工具递延融资费和原发行贴现余额为980万美元。由于2016至2020年间的各种债务预付和清偿,部分递延融资费和原始发行贴现加快了速度。
2019年定期贷款再融资安排将于2026年2月2日到期,按我们的选择,年利率等于基本利率或LIBOR利率(如上所述),在每种情况下,适用保证金分别等于基本利率借款的0.75%和LIBOR借款的1.75%。2019年定期贷款再融资安排以本金0.25%的原始发行折扣发行。
我们被要求按计划每季度支付相当于2019年定期贷款再融资安排原始本金金额的0.25%,余额将于2026年2月2日到期。
截至2020年9月30日,在总计5.75亿美元的本金预付款(包括截至2020年9月30日的9个月期间支付的5,000万美元预付款)和1,940万美元的定期计划本金支付之后,定期贷款安排的未偿还本金余额总额为8.356亿美元,利率为1.9%。
根据定期贷款信贷协议,除若干例外情况外,吾等须预付未偿还定期贷款,支付部分年度超额现金流,以及若干资产出售、若干伤亡及谴责事件以及若干债务的产生或发行的现金收益净额。
定期贷款机制下的所有债务由我们的某些国内子公司担保,并以我们的几乎所有资产和这些子公司的资产为抵押,但某些例外和例外情况除外。
定期贷款信贷协议包含惯例陈述和担保、肯定和否定契约以及与违约事件有关的条款。如果发生违约事件,定期贷款安排下的贷款人将有权采取各种行动,包括加快定期贷款安排下的到期金额,以及一般允许有担保债权人采取的所有行动。截至2020年9月30日,我们遵守了定期贷款信贷协议下的所有契约。
优先担保资产循环信贷安排
2019年2月1日,就ESI合并的完成,我们与作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、不时的其他借款人以及不时的贷款人和信用证发行人签订了一项基于资产的循环信贷协议(“ABL信贷协议”),该协议提供高达10000万美元的基于优先担保资产的循环信贷安排,但受借款基数限制的限制(“ABL贷款”)。2019年4月26日,我们达成了ABL信贷协议的第一修正案,在最初的现场审查和评估要求之前,修改了符合条件的库存的借款基数计算。ABL贷款的借款基数在任何时候都等于:(A)某些合格账户的85%;加上(B)在某些通知和实地审查和评估要求之前,(I)美国合格存货账面净值的20%和(Ii)借款基数的30%两者中的较小者,在满足该等要求后,(I)(A)某些合格存货的成本或市值较低的65%和(B)某些合格存货的有序清算净值的85%和(Ii)借款基数的30%中的较小者;减去(C)行政代理建立的准备金,在每种情况下,均受2019年2月1日之后在收购中获得的合格账户和合格库存的额外限制和审查要求。ABL贷款包括最高可达2500万美元的信用证形式的借款能力。
ABL贷款机制下的借款按年利率计息,利率等于以下任何一项,在每种情况下,外加适用的保证金:(A)基本利率,参考(1)联邦基金实际利率加0.50%中的最高者确定,(2)#年引用的“最优惠利率”。华尔街日报,(3)参考经若干额外成本调整后一个月的美元存款资金成本而厘定的LIBOR利率,加上1.00%及(4)0.00%的下限;及(B)参考与该等借款相关的利息期间的美元存款资金成本厘定的LIBOR利率,经若干额外成本调整后,下限为0.00%。基本利率贷款的初步适用保证金为0.50%,伦敦银行同业拆息贷款的初始适用保证金为1.50%。从ABL设施关闭后结束的第一个会计季度结束开始,每个会计季度的借款适用保证金将根据上一季度的平均历史超额可获得性进行向上或向下调整。
除了支付ABL贷款下任何未偿还本金的利息外,我们还需要就其下未使用的承诺支付相当于每年0.25%的承诺费。我们还必须支付惯例信用证费用和代理费。
43
如果在任何时候,ABL融资项下的未偿还贷款、保护性垫款、未偿还信用证提款和未提取信用证的总额超过(A)承诺额和(B)借款基数中较小的一个,我们将被要求偿还未偿还贷款和/或现金抵押信用证,承诺额不会减少。在ABL贷款机制下的可用额少于(I)850万美元和(Ii)连续三个工作日的借款基数中较大者(1)$850万和(2)借款基数中较大者的10.0%的任何期间内,直至超额可获得性至少大于(1)850万美元和(Ii)借款基数中较大者的至少10.0%(在每种情况下)(1)承诺额和(2)借款基数中较大者的较大者(在每种情况下均为连续30个日历日)期间(“现金支付期”),或在违约事件持续期间为止,(I)$850万和(Ii)借款基数至少大于(I)850万美元和(Ii)借款基数的10.0%(在每种情况下均为连续30个日历日),我们被要求偿还未偿还的贷款和/或现金以信用证为抵押,将其每天需要存入的现金存入在ABL融资机制下的行政代理维持的托收账户中。在现金管理期内,我们可以在满足惯常融资条件的前提下,根据ABL贷款进行借款。
ABL贷款下没有预定的摊销。ABL贷款项下未偿还的本金将在结算日五周年时到期并全额支付。
ABL融资机制下的所有债务都由我们的某些国内子公司担保,并以我们的几乎所有资产和这些子公司的资产为抵押,但某些例外和例外情况除外。
从我们的超额可获得性小于(A)小于(1)承诺额和(2)借款基数和(B)850万美元中较小者的10.0%的时间起,直到我们的超额可获得性等于或大于(A)(1)承诺额和(2)借款基数和(B)850万美元中较小者的10.0%,连续30天,或在违约事件持续期间,ABL信贷协议要求我们保持在每个会计季度的最后一天测试的固定费用覆盖率(如ABL信贷协议中所定义)至少为1.0至1.0。
ABL信贷协议还包含与违约事件有关的惯例陈述和担保、肯定契约和条款。如果发生违约事件,ABL贷款机制下的贷款人将有权采取各种行动,包括加速ABL贷款机制下的到期金额,以及允许有担保债权人采取的所有行动。到目前为止,我们还没有以ABL贷款为抵押借款。
信贷额度和短期借款安排
我们的日本子公司与各种金融机构都有信用额度和融资安排,其中许多通常到期,每隔三个月续签一次,其余的没有到期日。截至2020年9月30日,信贷额度和融资安排为总借款提供了高达3170万美元的等值资金。截至2020年9月30日和2019年12月31日,根据这些安排未偿还的借款总额分别为300万美元和310万美元。
表外安排
我们与未合并实体没有任何财务合作关系,例如经常被称为结构性融资的实体、特殊目的实体或可变利益实体,这些实体通常是为了促进表外安排或出于其他合同狭隘或有限的目的而设立的。因此,我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响,这些安排对投资者来说是重要的,或有理由预期会对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响。
合同义务
在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中披露,在正常业务过程之外,我们的合同义务没有其他变化。
最近发布的会计公告
2020年3月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2020-04号,“参考汇率改革(话题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响”。本准则为合同修改和对冲会计方面的会计指导提供了临时可选的权宜之计和例外,以在市场从LIBOR和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡时减轻实体的财务报告负担。该标准自发布之日起生效,一般可适用至2022年12月31日。我们正在评估该标准的要求,尚未确定采用该标准对我们的合并财务报表的影响。
44
2019年12月,FASB发布ASU 2019-12,“所得税(主题740)。”本标准通过删除第740主题中一般原则的某些例外,简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南,改进了740主题其他领域的美国公认会计准则的一致性应用,并简化了美国公认会计准则。本标准适用于2021年12月15日之后的年度期间,包括2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期。我们评估此ASU的要求以及待采用的影响在我们的合并财务报表。我们有我不认为这些变化的影响会对我们的财务状况、经营业绩和现金流。
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
有关市场风险的信息包含在我们于2020年2月28日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“关于市场风险的定量和定性披露”的章节中。截至2020年9月30日,我们在2019年12月至31日期间的市场风险敞口没有发生实质性变化。
第四项。 |
控制和程序。 |
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2020年9月30日我们的披露控制程序的有效性。1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义的“披露控制和程序”一词是指发行人的控制和其他程序,旨在确保发行人在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券和交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,“披露控制和程序”指的是发行人的控制和其他程序,这些控制和程序旨在确保发行人在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据“交易所法案”提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或在适当情况下履行类似职能的人员,以便及时做出有关所需披露的决定的控制和程序。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据截至2020年9月30日对我们的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的,以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录和处理, 在证券交易委员会规则和表格规定的时间内汇总和报告,并积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年9月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分。 |
其他信息 |
第1项。 |
法律诉讼。 |
2016年,两起推定的集体诉讼标题为Dixon Chung诉Newport Corp.等人,案件编号。A-16-733154-C,和Hubert C.Pincon诉Newport Corp.等人,案件编号。A-16-734039-B号文件代表纽波特公司(“纽波特”)的假定股东类别向内华达州克拉克县地方法院提出索赔,索赔涉及本公司、纽波特公司与本公司的全资子公司(“合并子公司”)之间的合并协议(“纽波特合并协议”)。诉讼将公司、纽波特公司、合并子公司以及纽波特公司董事会的某些现任和前任成员列为被告。这两项指控都指控Newport的董事违反了他们对Newport股东的受托责任,同意通过不充分和不公平的程序出售Newport,这导致了不充分和不公平的对价,同意不公平的交易保护措施,并在委托书中遗漏了重要信息。起诉书还指控该公司、Newport和Merge Sub协助和教唆董事涉嫌违反其受托责任。法院合并了诉讼,原告后来提交了修改后的起诉书,标题为Re Newport Corporation股东诉讼,案件编号。A-16-733154-B,在内华达州克拉克县地区法院,代表纽波特公司的一类假定股东就与纽波特合并协议有关的索赔提出申诉。修改后的起诉书指控纽波特公司的前董事会违反了他们对纽波特公司股东的受托责任,公司、纽波特公司和合并子公司协助和教唆了这些违规行为,并寻求金钱赔偿,包括判决前和判决后的利息。2017年6月,法院批准了被告的驳回动议,驳回了针对所有人的修改后的起诉书被告,但给予原告修改的许可.
2017年7月27日,原告提交了第二份修改后的起诉书,其中包含基本上类似的指控,但只将纽波特的前董事列为被告。2017年8月8日,法院驳回了该公司和Newport的诉讼。第二个修改后的起诉书寻求金钱损害赔偿,包括判决前和判决后的利息。法院于2018年9月27日批准了班级认证动议,任命国际运营工程师联盟-雇主建筑业退休信托基金的彼得·平康先生和当地人302、612为班级代表。2018年6月11日,原告钟迪克森被主动撤销诉讼资格。2019年8月9日,原告提出动议,要求许可提起第三次修改后的申诉,但于2019年10月10日被驳回。2019年8月23日,被告人提出简易判决动议。2020年1月23日,法院输入事实调查结果、法律结论和批准被告即决判决动议的命令。2020年2月18日,原告提交了上诉通知,反对法院批准被告即决判决动议的命令,以及法院之前批准被告法官审判动议和拒绝原告提出修改后申诉许可动议的上诉通知。2020年3月20日,原告提出补税和解费用动议,被告提出讼费、利息、律师费动议。2020年8月4日,法院作出法官裁决,部分同意和部分拒绝被告关于费用、利息和律师费的动议,部分同意和部分拒绝原告要求重新征税和结清费用的动议。
“公司”(The Company)受到在正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔的影响。管理层认为,这些事项的最终处置不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第1A项。 |
危险因素 |
有关影响公司业务的风险因素的信息,在公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(“年报”)的“风险因素”一节、在公司截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告(“2020年第一季度报告”)中的“风险因素”一节讨论,以及在本公司截至6月30日的10-Q表格季度报告中的“风险因素”一节讨论,并在此引用作为参考,其中“风险因素”一节在公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)中讨论,在公司截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告(“2020年第一季度报告”)中讨论“风险因素”一节,并在此引用作为参考,其中“风险因素”一节在公司截至6月30日的10-Q表格季度报告中讨论。(“2020年第二季度季度报告”),该部分通过引用并入本文。年度报告和2020年第一季度季度报告中的风险因素披露根据2020年第二季度报告中描述的与中国相关的某些出口许可证要求的相关信息进行更新。我们的年度报告、2020年第一季度报告和2020年第二季度报告中描述的风险因素没有其他重大变化.
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第六项。 |
展品。 |
展品编号: |
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展品说明 |
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+3.1 (1) |
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登记人重述的组织章程 |
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+3.2 (2) |
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2001年5月18日提交给马萨诸塞州国务卿的重新修订的注册人组织章程 |
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+3.3 (3) |
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2002年5月16日提交给马萨诸塞州国务卿的重新修订的注册人组织章程 |
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+3.4 (4) |
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注册人的修订及重订附例 |
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31.1 |
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依据经修订的“1934年证券交易法”第13a-14(A)条/第15d-14(A)条证明主要行政人员 |
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31.2 |
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依据经修订的“1934年证券交易法”第13a-14(A)条/第15d-14(A)条证明首席财务官 |
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32.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中的适用分类扩展信息) |
+ |
以前提交的文件 |
(1) |
参考2000年11月13日提交给证券交易委员会的S-4表格注册说明书(第333-49738号文件)合并。 |
(2) |
通过参考注册人于2001年8月14提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(档案编号000-23621)而并入本公司。 |
(3) |
通过参考注册人于2002年8月13日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(档案编号000-23621)并入本公司。 |
(4) |
通过引用注册人于2014年5月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号为000-23621)而并入。 |
48
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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MKS仪器公司 |
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日期:2020年11月3日 |
依据: |
/s/Seth H.Bagshaw |
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赛斯·H·巴格肖(Seth H.Bagshaw) |
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高级副总裁、首席财务官兼财务主管 |
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(首席财务官) |
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