目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
根据1934年“证券交易法”第(13)或(15)(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
从2010年开始的过渡期 从现在到现在
(章程中规定的注册人的确切姓名)
(omega Healthcare Investors,Inc.) | (omega Healthcare Investors,Inc.) | (omega Healthcare Investors,Inc.) |
(OHI Healthcare Properties Limited | (OHI Healthcare Properties Limited | (OHI Healthcare Properties Limited |
(述明或其他成立为法团的司法管辖区或 | (委托文件编号) | (税务局雇主身分证号码) |
(主要行政机关地址)
(
(注册人电话号码,包括区号)
根据1934年“证券交易法”第12(B)条登记的证券
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。
Omega Healthcare Investors,Inc. | OHI医疗地产有限合伙企业 |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互数据文件。
Omega Healthcare Investors,Inc. | OHI医疗地产有限合伙企业 |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
Omega Healthcare Investors,Inc.
加速文件管理器◻ | 非加速文件管理器◻ | 小型报表公司◻ | 新兴成长型公司◻ |
OHI医疗地产有限合伙企业
大型加速滤波器◻ | 加速文件管理器◻ | 小型报表公司◻ | 新兴成长型公司◻ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
Omega Healthcare Investors,Inc. | OHI医疗地产有限合伙企业 |
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。
Omega Healthcare Investors,Inc.是 | 不是的⌧ | OHI医疗地产有限合伙企业是 | 不是的⌧ |
注明截至2020年10月28日各发行人类别普通股的流通股数量
Omega Healthcare Investors,Inc. | |
普通股,面值0.10美元 | |
OHI医疗地产有限合伙企业 | |
不适用 | 没有已发行的普通股 |
(班级) | (股数) |
目录
解释性注释
本报告综合了Omega Healthcare Investors,Inc.和Ohi Healthcare Properties Limited Partnership(“Omega OP”)截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告。除另有说明或上下文另有要求外,(I)提及“Omega”或“公司”是指Omega Healthcare Investors,Inc.及其合并子公司;(Ii)提及“母公司”是指Omega Healthcare Investors,Inc.,不考虑其合并子公司;及(Iii)提及“Omega OP”是指Ohi Healthcare Properties Limited Partnership,Inc.及其合并子公司。
欧米茄是一家根据1986年“国内收入法”(Internal Revenue Code Of 1986)自行管理的房地产投资信托基金(“REIT”)。欧米茄的结构为伞式合伙房地产投资信托基金(“UPREIT”),欧米茄的所有资产由其运营合伙子公司欧米茄OP直接或间接拥有,欧米茄的所有业务均直接或间接通过其运营合伙子公司欧米茄OP进行。
截至2020年9月30日,母公司直接拥有欧米茄OP(“欧米茄运营单位”)约97%的已发行和未偿还合伙单位。每个欧米茄运营单位(母公司拥有的除外)可在持有人选择时赎回,现金相当于一股母公司普通股的当时公平市场价值,但取决于母公司选择在未注册的交易中以一对一的方式将投标赎回的欧米茄运营单位兑换为母公司普通股,并受合伙协议中规定的调整。母公司的管理层与欧米茄OP的管理层由相同的成员组成。
欧米茄OP的财务结果合并到欧米茄的财务报表中。除了在欧米茄OP的投资外,欧米茄没有其他重要资产。欧米茄和欧米茄OP作为一个实体进行管理和运营。欧米茄OP除了在非担保人子公司中的权益外,没有其他重大资产。
我们认为,在我们作为一家合并公司如何运营的背景下,了解欧米茄和欧米茄OP之间的少数差异对投资者来说是很重要的。欧米茄担任欧米茄OP的普通合伙人。母公司发行股票的净收益将贡献给欧米茄OP,以换取更多的合伙单位。母公司和欧米茄运营公司都欠下了债务。母公司借款的净收益借给了欧米茄运营公司(Omega OP)。母公司的未偿还优先票据和某些其他债务由欧米茄OP担保。
债务和相关利息的列报,包括应计金额、股东权益、所有者权益和非控制性权益,是欧米茄公司和欧米茄公司合并财务报表的主要不同之处。债务、股东权益和所有者权益之间的差异是母公司和欧米茄运营部门发行的债务或股权不同造成的。关于所有者权益,欧米茄运营公司合伙人持有的母公司以外的单位在欧米茄运营公司的财务报表中被列为所有者权益,在欧米茄运营公司的财务报表中被视为非控股权益。虽然分类不同,但欧米茄和欧米茄OP的总债务和权益是相同的。
我们相信,将Omega和Omega OP的Form 10-Q季度报告合并到这份单一报告中会带来以下好处:
● | 合并报告更好地反映了管理层和分析师群体如何将业务视为一个单一的运营实体; |
● | 合并报告增强了投资者对欧米茄和欧米茄运营的了解,使他们能够以与管理层相同的方式将业务作为一个整体来看待; |
● | Omega和Omega OP的合并报告效率更高,节省了时间、精力和费用; |
● | 合并报告减少了重复披露,并提供单一文件供其审查,因此对投资者来说更有效率。 |
为了突出欧米茄和欧米茄OP之间的区别,本报告中关于欧米茄和欧米茄OP的单独章节专门指的是欧米茄和欧米茄OP。在欧米茄和欧米茄OP的合并披露部分,本报告将“我们”和“我们”以及行动或控股称为“我们的”行动或控股。虽然欧米茄OP及其子公司持有我们所有的资产,但我们认为,在本文中提及“我们”、“我们”或“我们的”是恰当的,因为该企业是一家企业,我们基本上所有的业务都是通过欧米茄OP经营的。
目录
欧米茄医疗保健投资者,Inc.
OHI医疗地产有限合伙企业
表格310-Q
2020年9月30日
目录 | ||
页 | ||
第一部分 | 财务信息 | |
第(1)项。 | Omega Healthcare Investors,Inc.的财务报表。: | |
合并资产负债表 | ||
2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日 | 2 | |
合并业务报表(未经审计) | ||
三个a第九号截至2020年和2019年9月30日的月份 | 3 | |
综合全面(亏损)收益表(未经审计) | ||
三个和N个九截至2020年9月30日和201年9月30日的月份9 | 4 | |
合并权益变动表(未经审计) | ||
三个和N个九截至2020年9月30日和201年9月30日的月份9 | 5 | |
合并现金流量表(未经审计) | ||
N九截至2020年和2019年9月30日的月份 | 7 | |
OHI Healthcare Properties Limited Partnership的财务报表: | ||
合并资产负债表 | ||
2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日 | 8 | |
合并业务报表(未经审计) | ||
三个a第九号截至2020年和2019年9月30日的月份 | 9 | |
综合全面(亏损)收益表(未经审计) | ||
截至2020年9月30日和201年9月30日的三个月和九个月9 | 10 | |
合并所有者权益变动表(未经审计) | ||
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月 | 11 | |
合并现金流量表(未经审计) | ||
九截至2020年9月30日和201年9月30日的月份9 | 13 | |
合并财务报表附注 | ||
2020年9月30日(未经审计) | 14 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 47 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 72 |
第四项。 | 管制和程序 | 72 |
第II部 | 其他资料 | |
第(1)项。 | 法律程序 | 72 |
项目71A。 | 危险因素 | 73 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 74 |
项目6. | 陈列品 | 75 |
目录
第一部分:金融信息
项目1-财务报表
欧米茄医疗保健投资者,Inc.
综合资产负债表
(以千为单位,每股金额除外)
| 9月30日,北京 |
| 2011年12月31日 | ||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(未经审计) | |||||||
资产 | |||||||
房地产业 |
|
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房地产投资 | $ | |
| $ | | ||
减去累计折旧 |
| ( |
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| ( | ||
房地产投资-净值 |
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直接融资租赁投资--净额 |
| |
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应收按揭票据-净额 |
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| | |||
其他投资-净额 |
| |
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| | ||
对未合并的合资企业的投资 |
| |
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持有待售资产-净额 |
| |
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| | ||
总投资 |
| |
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现金和现金等价物 |
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限制性现金 |
| |
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合同应收款--净额 |
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其他应收账款和租赁诱因 | | | |||||
商誉 |
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其他资产 |
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总资产 | $ | |
| $ | | ||
负债和权益 |
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循环信贷额度 | $ | |
| $ | | ||
定期贷款-净额 |
| |
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有担保借款 |
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| | ||
优先票据和其他无担保借款-净额 |
| |
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| | ||
应计费用和其他负债 |
| |
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| | ||
递延所得税 |
| |
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| | ||
总负债 |
| |
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| | ||
权益: |
|
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| |||
普通股$ |
| |
| | |||
普通股-额外实收资本 |
| |
| | |||
累计净收益 |
| |
| | |||
累计支付的股息 |
| ( |
| ( | |||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额 |
| |
| | |||
非控股权益 |
| |
| | |||
总股本 |
| |
| | |||
负债和权益总额 | $ | |
| $ | |
见合并财务报表附注.
2
目录
欧米茄医疗保健投资者,Inc.
合并业务报表
未经审计
(以千为单位,每股金额除外)
| 三个月 | 截至9个月 |
| |||||||||||
| 9月30日,北京 |
| 9月30日,北京 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||||
营业收入 | ||||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||||
直接融资租赁收入 |
| |
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按揭利息收入 |
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其他投资收益 |
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| | |||||
杂项收入 |
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| | |||||
营业总收入 |
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| | |||||
费用 |
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| |||||
折旧摊销 |
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一般和行政 |
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房地产税 | | | | | ||||||||||
与收购和合并相关的成本 |
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房地产减值 |
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(回收)直接融资租赁减值 |
| ( |
| — |
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| ( |
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信贷损失准备金 |
| |
| — |
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| |
| — | |||||
业务费用共计 |
| |
| |
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| |
| | |||||
其他营业(亏损)收入 | ||||||||||||||
(亏损)出售资产收益-净额 | ( | | | | ||||||||||
营业(亏损)收入 |
| ( |
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|
| |
| | |||||
其他收入(费用) |
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| |||||||
利息收入和其他-净额 |
| ( |
| ( |
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| ( |
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利息支出 |
| ( |
| ( |
|
| ( |
| ( | |||||
递延融资成本的利息摊销 |
| ( |
| ( |
|
| ( |
| ( | |||||
利息再融资成本 |
| ( |
| — |
|
| ( |
| — | |||||
外汇已实现损益 |
| |
| |
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| ( |
| ( | |||||
其他费用合计 |
| ( |
| ( |
|
| ( |
| ( | |||||
(亏损)所得税前收入、费用和未合并的合资企业收入 |
| ( |
| |
|
| |
| | |||||
所得税费用 |
| ( |
| ( |
|
| ( |
| ( | |||||
非合并合营企业的收入 |
| |
| |
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| |
| | |||||
净(亏损)收入 |
| ( |
| |
|
| |
| | |||||
可归因于非控股权益的净亏损(收益) |
| |
| ( |
|
| ( |
| ( | |||||
普通股股东可获得的净(亏损)收益 | $ | ( | $ | |
| $ | | $ | | |||||
普通股股东可获得的每股普通股/单位收益: |
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|
|
|
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| |||||
基本: |
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| ||||||
普通股股东可获得的净(亏损)收益 | $ | ( | $ | |
| $ | | $ | | |||||
稀释: |
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|
| |||||
净(亏损)收入 | $ | ( | $ | |
| $ | | $ | | |||||
见合并财务报表附注.
3
目录
欧米茄医疗保健投资者,Inc.
综合综合(亏损)收益表
未经审计
(千)
三个月 | 截至9个月 | ||||||||||||
| 9月30日,北京 |
| 9月30日,北京 | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||||
净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
其他全面收益(亏损): |
|
|
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|
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| |||||||
外币折算 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
现金流对冲 |
| |
| |
| ( |
| ( | |||||
其他全面收益(亏损)合计 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
综合(亏损)收益 |
| ( |
| |
| |
| | |||||
可归因于非控股权益的综合损失(收益) |
| |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
普通股股东应占综合(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
4
目录
欧米茄医疗保健投资者,Inc.
合并权益变动表
截至2020年和2019年9月30日的三个月
未经审计
(以千为单位,每股金额除外)
累积 | ||||||||||||||||||||||||
普普通通 | 附加 | 累积 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||
股票 | 实缴 | 网 | 累积 | 综合 | 股东的 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||
| 面值 |
| 资本 |
| 收益 |
| 支付的股息 |
| 损失 |
| 权益 |
| 利息 |
| 权益 | |||||||||
2020年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
股权补偿计划的归属/行使,扣除预扣税款后的净额 | | ( | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||
递延薪酬董事 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
股权计划 | | ( | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||
欧米茄营运单位的归属/行使 | | ( | | | | ( | | | ||||||||||||||||
已宣布的普通股股息($ | | | | ( | | ( | | ( | ||||||||||||||||
欧米茄运营单位转换和赎回为普通股 | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||
欧米茄运营单位分布 | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||
综合收益: | ||||||||||||||||||||||||
外币折算 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
现金流对冲 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
净损失 | | | ( | | | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
全面损失总额 | ( | |||||||||||||||||||||||
2020年9月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
2019年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
股权补偿计划的归属/行使,扣除预扣税款后的净额 | | ( | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||
股息再投资和股票购买计划 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
递延薪酬董事 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
股权搁置计划 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
欧米茄营运单位的归属/行使 | | ( | | | | ( | | | ||||||||||||||||
已宣布的普通股股息($ | | | | ( | | ( | | ( | ||||||||||||||||
欧米茄运营单位转换和赎回为普通股 | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||
欧米茄运营单位分布 | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||
综合收益: | ||||||||||||||||||||||||
外币折算 | | | | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
现金流对冲 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
净收入 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
综合收益总额 | | |||||||||||||||||||||||
2019年9月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
5
目录
欧米茄医疗保健投资者,Inc.
合并权益变动表
截至2020年和2019年9月30日的9个月
未经审计
(以千为单位,每股金额除外)
累积 | ||||||||||||||||||||||||
普普通通 | 附加 | 累积 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||
股票 | 实缴 | 网 | 累积 | 综合 | 股东的 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||
| 面值 |
| 资本 |
| 收益 |
| 支付的股息 |
| 损失 |
| 权益 |
| 利息 |
| 权益 | |||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
会计变更的累计影响(见附注1) | | | ( | | | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
| | | ( | ( | | | | |||||||||||||||||
向公司董事授予限制性股票 | | ( | | | | | | | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
股权补偿计划的归属/行使,扣除预扣税款后的净额 | | ( | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||
股息再投资和股票购买计划 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
递延薪酬董事 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
股权计划 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
已宣布的普通股股息($ | | | | ( | | ( | | ( | ||||||||||||||||
欧米茄运营单位的归属/行使 | | ( | | | | ( | | | ||||||||||||||||
欧米茄运营单位转换和赎回为普通股 | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||
欧米茄运营单位分布 | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||
综合收益: | ||||||||||||||||||||||||
外币折算 | | | | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
现金流对冲 | | | | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
净收入 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
综合收益总额 | | |||||||||||||||||||||||
2020年9月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
2018年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
会计变更的累积影响 | | | ( | | | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
2019年3月31日的余额 | | | | ( | ( | | | | ||||||||||||||||
向公司董事授予限制性股票 | | ( | | | | | | | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
股权补偿计划的归属/行使,扣除预扣税款后的净额 | | ( | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||
股息再投资和股票购买计划 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
递延薪酬董事 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
股权搁置计划 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
发行与合并相关的普通股 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
已宣布的普通股股息($ | | | | ( | | ( | | ( | ||||||||||||||||
欧米茄运营单位的归属/行使 | | ( | | | | ( | | | ||||||||||||||||
欧米茄运营单位转换和赎回为普通股 | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||
欧米茄运营单位分布 | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||
非控股股权合并合资企业 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
综合收益: | ||||||||||||||||||||||||
外币折算 | | | | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
现金流对冲 | | | | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
净收入 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
综合收益总额 | | |||||||||||||||||||||||
2019年9月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
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目录
欧米茄医疗保健投资者,Inc.
综合现金流量表
未经审计(以千为单位)
| 9月30日,北京 | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
经营活动现金流 |
|
|
|
|
| ||
净收入 | $ | | $ | | |||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
|
|
| ||||
折旧摊销 |
| |
| | |||
房地产减值 |
| |
| | |||
(回收)直接融资租赁减值 |
| ( |
| | |||
租金收入拨备 |
| |
| | |||
信贷损失准备金 |
| |
| — | |||
递延融资成本的利息摊销 |
| |
| | |||
直接融资租赁的增值 |
| |
| | |||
基于股票的薪酬费用 |
| |
| | |||
出售资产收益-净额 |
| ( |
| ( | |||
已取得的就地租赁摊销-净额 |
| ( |
| ( | |||
抵押票据的实际应收收益率 |
| ( |
| ( | |||
实物付息 | ( | ( | |||||
未合并的合资企业的亏损 | | — | |||||
营业资产和负债变动-净额: |
|
|
| ||||
合同应收账款 |
| |
| ( | |||
直线应收租金 |
| ( |
| ( | |||
租赁诱因 |
| ( |
| ( | |||
其他经营性资产和负债 |
| ( |
| ( | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | |||
投资活动的现金流 |
|
|
| ||||
收购一家企业,扣除收购的现金后的净额 |
| — |
| ( | |||
房地产收购 |
| ( |
| ( | |||
购置保证金 |
| — |
| ( | |||
出售房地产投资的净收益 |
| |
| | |||
在建工程投资 |
| ( |
| ( | |||
直接融资租赁及相关信托收益 | | | |||||
按揭贷款的配售 |
| ( |
| ( | |||
收取按揭本金 |
| |
| | |||
对未合并的合资企业的投资 | ( | — | |||||
来自未合并合资企业的超过收益的分配 |
| |
| | |||
房地产投资的资本改善 |
| ( |
| ( | |||
来自保险收益的收入 |
| |
| | |||
对其他投资的投资 |
| ( |
| ( | |||
其他投资收益 |
| |
| | |||
投资活动提供的净现金(用于) |
| ( |
| | |||
融资活动的现金流 |
|
|
|
| |||
信贷借贷收益 |
| |
| | |||
信贷工具借款的付款 |
| ( |
| ( | |||
其他长期借款收据 |
| — |
| | |||
支付其他长期借款 |
| ( |
| ( | |||
支付与融资有关的费用 |
| ( |
| ( | |||
股息再投资计划的收入 |
| |
| | |||
行权期权和限制性股票的付款 |
| ( |
| ( | |||
发行普通股的净收益 |
| |
| | |||
支付的股息 |
| ( |
| ( | |||
非控股成员对合并合资企业的出资 | — | | |||||
分发给欧米茄运算单元持有人 |
| ( |
| ( | |||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
外币换算对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
| ( | |||
现金、现金等价物和限制性现金增加 |
| |
| | |||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | |||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注.
7
目录
OHI医疗地产有限合伙企业
综合资产负债表
(千)
9月30日,北京 | 2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(未经审计) | |||||||
资产 | |||||||
房地产业 |
|
|
|
|
| ||
房地产投资 | $ | | $ | | |||
减去累计折旧 |
| ( |
| ( | |||
房地产投资-净值 |
| |
| | |||
直接融资租赁投资--净额 |
| |
| | |||
应收按揭票据-净额 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
其他投资-净额 |
| |
| | |||
对未合并的合资企业的投资 |
| |
| | |||
持有待售资产-净额 |
| |
| | |||
总投资 |
| |
| | |||
现金和现金等价物 |
| |
| | |||
限制性现金 |
| |
| | |||
合同应收款--净额 |
| |
| | |||
其他应收账款和租赁诱因 | | | |||||
商誉 |
| |
| | |||
其他资产 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和所有者权益 |
|
|
| ||||
定期贷款净额 | $ | | $ | | |||
有担保借款 | | | |||||
应计费用和其他负债 |
| |
| | |||
递延所得税 |
| |
| | |||
公司间应付贷款 |
| |
| | |||
总负债 |
| |
| | |||
业主权益: |
|
|
|
| |||
普通合伙人权益 |
| |
| | |||
有限合伙人权益 |
| |
| | |||
业主权益总额 |
| |
| | |||
非控股权益 | | | |||||
总股本 | | | |||||
负债和权益总额 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注.
8
目录
OHI医疗地产有限合伙企业
合并业务报表
未经审计
(单位为千,单位金额除外)
三个月 | 截至9个月 | ||||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||||
营业收入 | |||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
直接融资租赁收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
按揭利息收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他投资收益 |
| |
| |
| |
| | |||||
杂项收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
营业总收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
折旧摊销 |
| |
| |
| |
| | |||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | |||||
房地产税 | | | | | |||||||||
与收购和合并相关的成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
房地产减值 |
| |
| |
| |
| | |||||
(回收)直接融资租赁减值 |
| ( |
| — |
| ( |
| | |||||
信贷损失准备金 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
业务费用共计 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他营业(亏损)收入 | |||||||||||||
(亏损)出售资产收益-净额 | ( | | | | |||||||||
营业(亏损)收入 |
| ( |
| |
| |
| | |||||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
| |||||||
利息收入和其他-净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | |||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
递延融资成本的利息摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
利息再融资成本 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | |||||
外汇已实现损益 |
| |
| |
| ( |
| ( | |||||
其他费用合计 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
(亏损)所得税前收入、费用和未合并的合资企业收入 |
| ( |
| |
| |
| | |||||
所得税费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
非合并合营企业的收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
净(亏损)收入 | ( | | | | |||||||||
可归因于非控股权益的净亏损 | | | | | |||||||||
业主可获得的净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
单位收益: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
业主可获得的净(损失)收入 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
稀释: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
见合并财务报表附注.
9
目录
OHI医疗地产有限合伙企业
综合综合(亏损)收益表
未经审计
(千)
三个月 | 截至9个月 | ||||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||||
净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
其他全面收益(亏损): |
|
|
|
|
|
| |||||||
外币折算 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
现金流对冲 |
| |
| |
| ( |
| ( | |||||
其他全面收益(亏损)合计 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
综合(亏损)收益 | ( | | | | |||||||||
可归因于非控股权益的综合损失 | | | | | |||||||||
业主应占综合(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
见合并财务报表附注.
10
目录
OHI医疗地产有限合伙企业
合并所有者权益变动表
截至2020年和2019年9月30日的三个月
未经审计
(单位为千,单位金额除外)
一般信息 | 有限 | |||||||||||||||||||||||
合作伙伴的 | 合作伙伴的 | 总计 | 一般信息 | 有限 | ||||||||||||||||||||
欧米茄 | 欧米茄 | 欧米茄 | 合作伙伴的 | 合作伙伴的 | 总拥有人的 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||
操作单元 | 操作单元 | 操作单元 | 权益 | 权益 | 权益 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||
2020年6月30日的余额 | | | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
来自合作伙伴的贡献 | | — | | | — | | — | | ||||||||||||||||
向合作伙伴分发产品 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ( | — | ( | |||||||||||
欧米茄营运单位的归属/行使 | — | | |
| ( |
| | — | — | — | ||||||||||||||
欧米茄运算单位换算 |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ( | — | ( | |||||||||||
综合收益 |
|
|
| |||||||||||||||||||||
外币折算 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | | — | | |||||||||||
现金流对冲 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | | — | | |||||||||||
净损失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ( | ( | ( | |||||||||||
全面损失总额 |
|
|
|
|
|
| ( | |||||||||||||||||
2020年9月30日的余额 |
| |
| | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
2019年6月30日的余额 | | | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
来自合作伙伴的贡献 | | — | | | — | | — | | ||||||||||||||||
向合作伙伴分发产品 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ( | — | ( | |||||||||||
欧米茄营运单位的归属/行使 | — | | |
| ( | | — | — | — | |||||||||||||||
欧米茄运算单位换算 |
| — |
| ( |
| ( |
| — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||
综合收益 |
|
|
| |||||||||||||||||||||
外币折算 |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | ( | — | ( | ||||||||||||
现金流对冲 |
| — |
| — |
| — |
| | | | — | | ||||||||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| | | | ( | | ||||||||||||
综合收益总额 |
|
|
|
|
|
| | |||||||||||||||||
2019年9月30日的余额 |
| |
| | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
11
目录
OHI医疗地产有限合伙企业
合并所有者权益变动表
截至2020年和2019年9月30日的9个月
未经审计
(单位为千,单位金额除外)
一般信息 | 有限 | |||||||||||||||||||||||
合作伙伴的 | 合作伙伴的 | 总计 | 一般信息 | 有限 | 总计 | |||||||||||||||||||
欧米茄 | 欧米茄 | 欧米茄 | 合作伙伴的 | 合作伙伴的 | 业主的 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||
操作单元 | 操作单元 | 操作单元 | 权益 | 权益 | 权益 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
| |
| | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
会计变更的累积影响 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| — | ( | |||||||||
| | | | | | | | |||||||||||||||||
来自合作伙伴的贡献 | | — | | | — | | — | | ||||||||||||||||
向合作伙伴分发产品 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| — | ( | |||||||||
欧米茄营运单位的归属/行使 |
| — |
| |
| |
| ( |
| |
| — |
| — | — | |||||||||
欧米茄运算单位换算 |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| — | ( | |||||||||
综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
外币折算 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| — | ( | |||||||||
现金流对冲 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| — | ( | |||||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( | | |||||||||
综合收益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
| | |||||||||||||||
2020年9月30日的余额 |
| |
| | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
2018年12月31日的余额 |
| |
| | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||||
会计变更的累积影响 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| — | ( | |||||||||
2019年3月31日的余额 | | | | | | | — | | ||||||||||||||||
来自合作伙伴的贡献 | | — | | | — | | — | | ||||||||||||||||
向合作伙伴分发产品 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| — | ( | |||||||||
非控股股权合并合资企业 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | | |||||||||
欧米茄营运单位的归属/行使 | — |
| |
| |
| ( |
| |
| — |
| — | — | ||||||||||
欧米茄运算单位换算 |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| — | ( | |||||||||
综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
外币折算 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| — | ( | |||||||||
现金流对冲 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| — | ( | |||||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( | | |||||||||
综合收益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
| | |||||||||||||||
2019年9月30日的余额 |
| |
| | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
请参阅合并财务报表附注。
12
目录
OHI医疗地产有限合伙企业
综合现金流量表
未经审计(以千为单位)
截至9个月 | |||||||
9月30日,北京 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
经营活动现金流 |
|
|
|
|
| ||
净收入 | $ | | $ | | |||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
|
|
|
| |||
折旧摊销 |
| |
| | |||
房地产减值 |
| |
| | |||
(回收)直接融资租赁减值损失 |
| ( |
| | |||
租金收入拨备 |
| |
| | |||
信贷损失准备金 |
| |
| — | |||
递延融资成本的利息摊销 |
| |
| | |||
直接融资租赁的增值 |
| |
| | |||
基于股票的薪酬费用 |
| |
| | |||
出售资产收益-净额 |
| ( |
| ( | |||
已取得的就地租赁摊销-净额 |
| ( |
| ( | |||
抵押票据的实际应收收益率 |
| ( |
| ( | |||
实物付息 | ( | ( | |||||
未合并的合资企业的亏损 | | — | |||||
营业资产和负债变动-净额: |
|
|
| ||||
合同应收账款 |
| |
| ( | |||
直线应收租金 |
| ( |
| ( | |||
租赁诱因 |
| ( |
| ( | |||
其他经营性资产和负债 |
| ( |
| ( | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | |||
投资活动的现金流 |
|
|
|
| |||
收购一家企业,扣除收购的现金后的净额 |
| — |
| ( | |||
房地产收购 |
| ( |
| ( | |||
购置保证金 |
| — |
| ( | |||
出售房地产投资的净收益 | | | |||||
在建工程投资 |
| ( |
| ( | |||
直接融资租赁及相关信托收益 |
| |
| | |||
按揭贷款的配售 |
| ( |
| ( | |||
收取按揭本金 |
| |
| | |||
对未合并的合资企业的投资 |
| ( |
| — | |||
来自未合并合资企业的超过收益的分配 |
| |
| | |||
房地产投资的资本改善 |
| ( |
| ( | |||
来自保险收益的收入 |
| |
| | |||
对其他投资的投资 |
| ( |
| ( | |||
其他投资收益 |
| |
| | |||
投资活动提供的净现金(用于) |
| ( |
| | |||
融资活动的现金流 |
|
|
|
| |||
偿还担保借款 | ( | — | |||||
应付给欧米茄的公司间贷款收益 |
| |
| | |||
偿还应付给欧米茄的公司间贷款 |
| ( |
| ( | |||
支付欧米茄发生的融资相关费用 |
| ( |
| ( | |||
非控股成员对合并合资企业的出资 | — | | |||||
普通合伙人的股权出资 |
| |
| | |||
分配给普通合伙人 |
| ( |
| ( | |||
分配给有限合伙人 |
| ( |
| ( | |||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
外币换算对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
| ( | |||
现金、现金等价物和限制性现金增加 |
| |
| | |||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | |||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注.
13
目录
欧米茄医疗保健投资者,Inc.和OHI医疗地产有限合伙企业
合并财务报表附注
未经审计
2020年9月30日
附注1-列报基础和重大会计政策
业务概述和组织
Omega Healthcare Investors,Inc.(“Omega”)于1992年3月31日在马里兰州注册成立,并已选择作为房地产投资信托基金(“REIT”)征税,用于联邦所得税目的。欧米茄的架构为伞式合伙房地产投资信托基金(“UPREIT”),根据该架构,欧米茄的所有资产由其营运合伙附属公司OHI Healthcare Properties Limited Partnership(“Omega OP”)直接或间接拥有,欧米茄的所有业务亦直接或间接透过其附属公司OHI Healthcare Properties Limited Partnership(“Omega OP”)进行。欧米茄OP是以有限合伙形式成立的,于2014年10月24日在特拉华州组织。除非另有说明或上下文另有要求,否则术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”统称为欧米茄和欧米茄OP。
欧米茄有
欧米茄OP受日期为2015年4月1日的OHI Healthcare Properties Limited Partnership第二次修订和重新签署的有限合伙协议(“合伙协议”)管辖。根据合作协议,欧米茄对欧米茄运营公司的日常管理拥有独家控制权。截至2020年9月30日,欧米茄拥有约
陈述的基础
随附的未经审核综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)有关中期财务资料的规则及规例编制,并符合形成规则10-Q及规则S-X第10条的指示。因此,它们不包括美国公认会计原则(“GAAP”)要求的完整财务报表的所有信息和附注。我们认为,所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已包括在内。本文报告的中期运营结果并不一定表明全年的预期结果。该等未经审计的综合财务报表应与本行最新年报所载的财务报表及其附注一并阅读。表格310-K于2020年2月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)。
欧米茄的合并财务报表包括(I)欧米茄、(Ii)欧米茄OP、(Iii)欧米茄的所有直接和间接全资子公司以及(Iv)欧米茄或欧米茄OP拥有多数投票权和控制权的其他实体的账目。所有的公司间交易和余额都在合并中被取消,欧米茄公司的净收益被可归因于非控股权益的净收益部分减少。
14
目录
欧米茄OP的合并财务报表包括(I)欧米茄OP,(Ii)欧米茄OP的所有直接和间接全资子公司,以及(Iii)欧米茄OP拥有多数表决权权益和控制权的其他实体的账户。所有的公司间交易和余额都在合并中被取消,欧米茄运营公司的净收益被可归因于非控股权益的净收益部分减少。
风险和不确定性
本公司受影响医疗保健行业的某些风险和不确定因素的影响,包括下文描述的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)全球大流行对老年护理行业造成的不成比例的影响,以及医疗保健立法和联邦、州和地方政府法规变化(包括新冠肺炎大流行)引起的风险和不确定因素。此外,由于政府机构和保险公司采取行动限制医疗服务成本上升,影响疗养院设施运营商的变化使我们受到风险和不确定性的影响。
新冠肺炎大流行已导致美国、英国和世界各地的政府和其他当局实施旨在控制其传播的措施,包括但不限于强制使用个人防护装备,限制行动自由和商业运营,如旅行禁令、关闭边境、关闭企业、隔离和原地避难命令等。随着对疫情潜在持续时间的持续不确定性,政府仍在实施一系列限制措施。截至2020年10月22日,我们大约一半的设施在居民和/或运营商员工群体中报告了一例或多例新冠肺炎阳性病例。我们的许多运营商都报告说,由于新冠肺炎大流行,成本大幅增加,病例呈阳性的设施的成本大幅增加。我们认为,这些增长主要是由于劳动力成本上升,包括加班和奖金的使用增加,以及个人防护设备、测试设备和流程及用品的成本和使用都大幅增加。在入住率方面,我们的许多运营商都报告经历了下降,部分原因是取消或暂停了选择性医院程序,从医院到SNF的出院人数减少,以及SNF的再次入院人数增加。
如果政府的支持不足以或不及时地抵消这些影响,或者只要这些趋势持续或加速,并且没有被足够或及时的额外政府救济所抵消,我们运营商的经营业绩可能会受到不利影响,一些运营商可能不愿意或无法全额或及时向我们支付他们的合同义务,我们可能无法按照目前对我们有利的条款重组这些义务。即使经营者能够利用政府救济来抵消部分成本,他们也可能在遵守政府支持的条款和条件方面面临挑战,并可能面临大流行对其人员和业务运营的长期不利影响,包括潜在的患者诉讼和对其服务的需求减少。新冠肺炎大流行对我们和我们运营商的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展,包括疫情的最终持续时间、蔓延和强度,这可能取决于以下因素:为新冠肺炎开发和实施有效的疫苗和治疗方法、政府资金和对老年护理部门的其他支持,以及其他可能缓解流行病影响的政策和措施的有效性。所有这些都是不确定和难以预测的。由于这些不确定性,我们目前无法估计这些因素对我们业务的影响,但对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的不利影响可能是实质性的。
15
目录
可变利息实体
GAAP要求我们确定通过投票权以外的方式获得控制权的实体,并确定哪个企业是可变利益实体(“VIE”)的主要受益者。VIE广义定义为具有以下一个或多个特征的实体:(A)风险股权投资总额不足以在没有额外从属财政支持的情况下为实体的活动提供资金;(B)风险股权投资的持有者作为一个群体,缺乏(I)通过投票权或类似权利就实体的活动做出决定的能力,(Ii)承担实体预期损失的义务,或(Iii)获得实体预期剩余收益的权利;或(C)股权投资者拥有与其经济利益不成比例的投票权,并且实体的几乎所有活动要么涉及拥有不成比例的投票权的投资者,要么代表投资者进行。我们可能会在后续事件中改变我们对VIE的最初评估,例如影响实体有风险的股权投资的特征或充分性的合同安排的修改,以及主要受益人持有的全部或部分权益的处置。
我们在VIE中的可变权益可能以股权所有权、租赁、担保和/或与我们的运营商贷款的形式存在。我们分析我们的协议和投资,以确定我们的运营商或未合并的合资企业是否是VIE,如果是,我们是否是主要受益者。
当我们确定我们是VIE的主要受益人时,我们会合并VIE。我们将VIE的主要受益者确定为同时具有以下两项的企业:(I)有权指导VIE的活动,从而对实体的经济表现产生最重大的影响;以及(Ii)有义务承担VIE的损失或有权接受VIE可能对实体产生重大影响的利益。在确定我们是否为实体的主要受益者时考虑的因素包括:(I)我们的投票权(如果有);(Ii)我们参与日常资本和经营决策;(Iii)我们的风险和回报分担;(Iv)经营者或合资企业的财务状况;以及(Iv)我们在VIE董事会的代表。“我们会在持续的基础上执行此分析。
截至2020年9月30日,我们没有合并任何VIE,因为我们没有权力指导任何VIE的活动,这些活动对其经济表现有最大的影响,我们也没有义务吸收VIE的损失或接受可能对实体产生重大影响的VIE的利益。
房地产投资与折旧
重大改善、翻新和更换的费用(包括利息)已资本化。此外,当满足某些标准时,包括当我们监督施工时,我们会将租赁改进资本化,并将拥有该改进。维护和维修费用在发生时计入运营费用。
折旧是按以下单位计算的
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和购买时到期日为三个月或更短的高流动性投资。这些投资按成本列报,接近公允价值。我们的大部分现金、现金等价物和限制性现金都存放在主要的商业银行。某些现金账户余额超过FDIC保险限额#美元。
16
目录
受限现金
受限现金主要包括为我们根据某些合同条款要求的租户义务代管的流动资金存款,以及美国住房和城市发展部(“HUD”)要求的与我们由HUD担保的抵押借款相关的其他存款。
房地产投资减值
管理层在每个报告期评估我们的房地产投资的减值指标,包括评估我们资产的使用寿命。有关减值指标存在的判断是基于一些因素,例如但不限于市场状况、经营者表现(包括当前合同义务的支付状况)、对未来履行合同义务能力的预期、法律结构以及我们持有或处置资产的意图。如有减值指标,管理层会根据管理层对相关设施未来未贴现现金流的估计,评估相关房地产投资的账面价值。估计未来未贴现现金流量一般基于与一项或多项物业有关的相关租赁,并可能包括最终处置资产所产生的现金流量。在某些情况下,房地产投资及其潜在的未来现金流可能会有各种潜在的结果。在这些情况下,用于评估可回收性的未贴现的未来现金流是根据管理层截至评估日期的最佳估计进行概率加权的。与长期资产相关的减值损失拨备在基于我们的财产预期用途的预期未来未贴现现金流被确定为低于资产的账面价值时确认。房地产投资的账面净值因账面价值超过公允价值而进行调整。房地产投资的公允价值是根据当前的市场状况确定的,并考虑了可比物业的租金和占有率、可比物业的最新销售数据以及(如适用)等事项。, 合同或与采购人或潜在采购人谈判的结果。此外,我们对公允价值的评估可能会考虑将房产作为疗养院或其他医疗设施以及替代用途进行估值。所有减值都被视为当时的期间成本,未来将对折旧进行调整,以反映分配给资产的新价值。管理层的减值评估过程,如适用,减值计算涉及估计管理层预期使用物业的未来现金流以及物业的公允价值。推动管理层假设的事实和环境的变化可能会导致我们未来一段时间的资产减值,这可能会对欧米茄的经营业绩产生重大影响。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月,我们确认房地产减值约为$
于2020年7月,我们与曙光风险投资有限责任公司(“曙光”)签署了一份容忍和过渡协议(“曙光”),其中阐述了双方出售或重新租赁曙光投资组合的计划(该计划考虑了潜在的出售
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2020年5月26日,我们签署了一项协议,将位于内华达州的一家急性护理医院以美元的价格出售给一家无关的第三方
抵押、其他投资和直接融资租赁损失准备
应收按揭票据、其他投资及直接融资租赁(统称“贷款”)的亏损拨备维持在相信足以吸收潜在亏损的水平。津贴的厘定是根据每季对这些贷款进行的评估而厘定的,包括一般经济状况和估计可收回的贷款款项。我们根据一系列因素评估应收贷款的可收回性,这些因素包括但不限于拖欠状况、借款人和担保人的财务实力以及标的抵押品的价值。如果这些因素表明有更大的贷款冲销风险,则可能需要额外的津贴或将其置于非应计地位。如果根据目前的信息和事件,我们很可能无法按照贷款协议的合同条款如期收回所有到期金额,则贷款被减值。根据这一定义,所有非权责发生状态的贷款都可以被视为减值。只要情况好转,收回风险降低,我们将把这些贷款全部归还给应计项目。当管理层确认贷款减值时,贷款减记为预期未来现金流的现值。在预期未来现金流不容易确定的情况下,贷款减记为基础抵押品的公允价值。如果预计贷款的偿还将完全通过出售抵押品来提供,我们可以根据贷款的可观察市场价格(如果有)或抵押品的公允价值(扣除销售成本)进行估值。
我们使用(A)成本回收法和/或(B)现金收付制对减值贷款和直接融资租赁进行会计处理。我们一般对计入减值准备的减值贷款或直接融资租赁采用成本回收法。吾等对未记录减值准备的减值贷款或直接融资租赁采用收付实现制,原因是贷款或直接融资租赁项下预期的贴现现金流净现值和/或支持贷款或直接融资租赁的相关抵押品的净现值等于或超过贷款或直接融资租赁的账面价值。在成本回收法下,我们在记录利息收入之前,将收到的现金用于未偿还的贷款余额或直接融资租赁。在收付实现制下,我们根据协议条款将收到的现金用于本金或利息收入。截至2020年9月30日和2019年12月31日,我们拥有
商誉减值
我们在每个会计年度的第四季度评估潜在减值的商誉,或者如果事件或其他情况表明我们可能无法收回报告单位净资产的账面价值,则评估潜在减值的商誉。在中期评估减值商誉时,我们评估房地产估值大幅下降、当前宏观经济状况、股权和资本市场状况以及我们的整体财务和经营业绩或我们的市值大幅下降等定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能(即超过50%的可能性)低于其账面价值。在每个财年第四季度按年度计算,或在临时基础上,如果我们得出结论,报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值,我们将进行两步商誉减值测试,以确定潜在的减值并衡量我们将确认的减值金额(如果有的话)。
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每股收益/单位
计算每股基本收益(“EPS”或“EPU”)的方法是将普通股股东/欧米茄运营单位持有人可获得的净(亏损)收入除以相关期间已发行的普通股/欧米茄运营单位的加权平均股数。稀释每股收益/每股收益采用库存股方法计算,即净(亏损)收入除以普通股/欧米茄运营单位的加权平均总数,再加上相应期间稀释普通股/等值股/单位的影响。稀释性普通股/欧米茄运营单位反映了根据我们的某些基于股票的补偿计划假设发行的额外普通股,包括限制性股票和利润利益单位、业绩限制性股票和利润利益单位、与外部投资者持有的欧米茄运营单位相关的额外股票的假设发行。稀释性欧米茄运营单位反映了根据我们的某些基于股票的薪酬计划假设发行的额外欧米茄运营单位,包括限制性股票和利润利益单位、业绩限制性股票和利润利益单位。在我们净亏损的范围内,潜在普通股/单位不包括在计算稀释后每股收益中,因为这将是每股反摊薄金额。
非控制性权益
非控股权益是指不属于各自报告实体的权益部分。我们将我们在合并实体中不拥有的任何股本部分作为非控股权益,并将这些权益分类为总股本的一部分,与我们综合资产负债表上的股东权益或所有者权益总额分开。我们将可归因于净收入中的非控制性权益的净收入包括在我们的综合经营报表中。
随着吾等对受控附属公司所有权的增加或减少,为取得非控股权益而支付的总代价与吾等的非控股权益余额之间的任何差额,只要吾等维持控股所有权权益,即记为额外实收资本的权益组成部分。
欧米茄的非控股权益代表由外部投资者持有的未偿还欧米茄运营单位,以及并非由欧米茄完全拥有的合并房地产合资企业中的权益。
欧米茄OP的非控股权益代表了外部投资者在一家并非完全由欧米茄OP拥有的合并房地产合资企业中的利益。
国外业务
美元(“USD”)是我们在美国运营的合并子公司的功能货币。我们在英国运营的合并子公司的功能货币是英镑(“GBP”)。对于功能货币不是美元的合并子公司,我们将其财务报表换算为美元。我们按截至财务报表日期的有效汇率换算资产和负债。收入和费用账户使用该期间的平均汇率折算。转换产生的收益和损失包括在欧米茄OP的所有者权益和欧米茄的累计其他综合亏损(“AOCL”)中,作为权益的一个单独组成部分,如果适用,一定比例的收益或亏损将分配给非控股权益。
我们和我们的某些合并子公司可能有公司间债务和第三方债务,这些债务不是以实体的本位币计价的。当债务相对于实体的功能货币进行重新计量时,可能会产生收益或损失。由此产生的调整反映在经营结果中,除非公司间债务被认为是长期债务,在这种情况下,调整包括在欧米茄运营公司的所有者权益和欧米茄公司的AOCL中,如果适用,一定比例的收益或亏损将分配给非控制性权益。
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衍生工具
现金流对冲
在我们的正常业务过程中,我们可能会使用某些类型的衍生工具来管理利率和货币风险。为了符合套期保值会计的要求,用于风险管理目的的衍生工具必须有效地降低它们旨在对冲的风险敞口。此外,在符合条件的现金流对冲关系开始时,根据我们的相关断言,相关的一笔或多笔交易必须而且预计仍有可能发生。欧米茄按公允价值确认所有衍生工具,包括需要分拆的嵌入衍生工具,作为综合资产负债表中的资产或负债,公允价值由市场方法和第2级投入厘定。未在套期保值关系中指定或不符合套期保值会计标准的衍生工具的公允价值变动在收益中确认。对于符合条件的现金流对冲关系中指定的衍生品,衍生产品的收益或亏损在欧米茄OP的所有者权益和欧米茄的AOCL中确认为单独的股本组成部分,如果适用,一定比例的收益或亏损将分配给非控制性权益。我们正式记录了套期保值工具和套期保值项目之间的所有关系,以及我们进行各种对冲交易的风险管理目标和策略。这一过程包括将作为套期保值关系一部分的所有衍生品指定给特定的预测交易,以及综合资产负债表上已确认的负债或资产。我们还在套期保值关系开始时进行评估和记录,之后每季度进行一次评估和记录。, 衍生品在抵消与相应套期保值项目相关的指定风险方面是否非常有效。如果确定衍生工具不再具有高度的对冲效果,或很可能不会发生相关的预测交易,我们将终止前瞻性的对冲会计,并根据衍生工具的当前公允价值记录对收益的适当调整。作为政策问题,我们不会将衍生品用于交易或投机目的。在2020年9月30日和2019年12月31日,某些合格现金流对冲的公允价值为$
净投资对冲
我们面临英镑兑其功能货币美元的波动,这与其在英国的医疗保健相关投资有关。该公司使用非衍生品、英镑计价的定期贷款和信用额度来管理其对英镑兑美元汇率波动的风险敞口。被指定为净投资对冲的非衍生品对冲工具的外币交易损益在欧米茄OP的所有者权益和欧米茄的AOCL的综合资产负债表中报告。
合同应收款及其他应收款和租赁诱因
合同应收账款是指根据我们的租赁和贷款协议条款目前欠我们的金额。应收实际收益利息指贷款协议期限内按实际收益基准确认的利息收入与根据合同协议目前应支付给吾等的利息之间的差额。直线应收租金是指按直线基础确认的租金收入与根据合同协议目前应支付给我们的金额之间的差额。租赁激励源于我们在租赁开始、修改或续签时向承租人提供的价值,并作为不可取消租赁期内租金收入的减少摊销。
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吾等根据若干因素评估收取租约项下实质所有付款的可能性,包括(其中包括)承租人的付款历史、承租人及任何担保人的财务实力、历史经营及经营趋势、当前及未来经济状况及对业绩的预期(包括已知的对经营者是否有能力继续经营下去的重大疑虑)。如果我们对这些因素的评估显示,我们很可能无法收取基本上所有的租金,我们会将该经营者置于现金基础上,并将我们的租金收入限制在租金收入中较小的直线基础上,加上可变租金(当租金成为应计租金或收取的现金时)。作为以现金为基础安排经营者的结果,我们可以确认任何合同应收租金、应收直线租金和租赁诱因的租金收入费用。如果我们改变我们关于承租人要求收取租金的概率的结论,我们可能会在我们改变之前的结论的期间确认租金收入的调整。他说:
我们以季度为基础,并在适当情况下更频繁地审查我们的合同应收利息、实际收益应收利息和直接融资租赁应收账款,以确定它们的应收性。确定该等资产的可收回性需要重大判断,并受多个与我们定期监控的运营商信用质量有关的因素影响,包括(I)支付历史,(Ii)合同应收账款的年龄,(Iii)当前的经济状况和偿还环境,(Iv)租户根据其租赁和/或合同贷款协议的条款履行义务的能力,以及(V)协议的基础抵押品的价值(如有)。
对于按有效收益率基准确认的贷款或直接融资租赁,当出现某些不利收回的条件或指标时,我们一般会为直接融资租赁的实际利息或收入提供拨备。如果这些应收账款余额后来被认为无法收回,则应收账款和坏账准备被注销。
我们的应收账款净额按类型汇总如下:
| 9月30日,北京 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(千) | |||||||
合同应收款--净额 | $ | | $ | | |||
应收实际收益率利息应收账款 | $ | | $ | | |||
直线应收租金 |
| |
| | |||
租赁诱因 |
| |
| | |||
其他应收账款和租赁诱因 | $ | | $ | |
在2020年第一季度,我们提供了大约
在2020年第二季度,我们提供了大约
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在2020年第三季度,我们冲销了大约$
2020年通过的会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2016-13年度,“金融工具--信贷损失(话题326)”(“ASU 2016-13”)改变了大部分金融资产的减值模式。新模型使用前瞻性预期损失法,这通常会导致更早确认信贷损失拨备。预期信贷损失的计量是基于历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。ASU 2016-13明确将主题842下计入的经营租赁产生的应收账款排除在其范围之外。我们在2020年1月1日采用了ASU 2016-13,采用了修改后的追溯方法,我们记录了最初的$
采用主题326的过渡影响
采用前余额截至 | 采用的影响 | 收养后余额截至 | ||||
财务报表行项目 | 2019年12月31日 | 主题326 | 2020年1月1日 | |||
(千) | ||||||
应收按揭票据 | $ | | $ | ( | $ | |
直接融资租赁的投资 | | ( | | |||
其他投资 | | ( | | |||
表外承付款 | | ( | | |||
总计 | $ | | $ | ( | $ | |
我们选择根据金融工具的类型在主题326的范围内对我们的金融资产进行分类。根据我们的内部信用评级,这些部门进一步细分。我们每季度评估我们的内部信用评级。*我们的内部信用评级考虑几个因素,包括抵押品和/或证券、借款人的表现、基础设施(如果适用)、可用的信贷支持(例如,担保)、与第三方的借款以及借款人的其他附属商业企业和房地产运营。*我们的内部评级范围在1至7之间。内部评级为1反映了最低的亏损可能性,而7反映了最高的亏损可能性。他说:
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目录
按起始年份划分的摊余成本基础和信用质量指标
额定值 | 财务报表行项目 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014年及更早的版本 | 循环贷款 | 截至2020年9月30日的余额 | ||||||||||
(千) | ||||||||||||||||||||
1 | 应收按揭票据 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | | $ | - | $ | - | $ | | |
2 | 应收按揭票据 | | - | - | - | - | - | - | - | | ||||||||||
3 | 应收按揭票据 | - | - | - | - | - | - | | - | | ||||||||||
4 | 应收按揭票据 | | | | | | | | - | | ||||||||||
5 | 应收按揭票据 | - | - | | | - | - | | - | | ||||||||||
6 | 应收按揭票据 | - | - | - | - | - | - | | - | | ||||||||||
小计 | | | | | | | | - | | |||||||||||
3 | 直接融资租赁的投资 | - | - | - | - | - | | - | - | | ||||||||||
小计 | - | - | - | - | - | | - | - | | |||||||||||
1 | 其他投资 | | - | - | - | - | - | - | - | | ||||||||||
2 | 其他投资 | - | - | - | - | - | | - | | | ||||||||||
3 | 其他投资 | - | | | - | - | | | | | ||||||||||
4 | 其他投资 | | | | - | | - | - | | | ||||||||||
5 | 其他投资 | - | | | - | - | - | - | | | ||||||||||
小计 | | | | - | | | | | | |||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
我们发生损失的历史有限,因此我们选择使用外部数据来计算我们预期的信用损失。*我们选择了违约概率(PD)和违约损失(LGD)方法。我们模型的历史输入考虑了联邦住房管理局(“FHA”)发布的住宅护理机构的PD和LGD数据,以及标准普尔一年的全球企业违约率。*我们的历史损失率在36个时期后恢复到历史平均水平。我们模型的当前状况和可支持的预测考虑了内部信用评级、美国劳工统计局和圣路易斯联邦储备银行发布的当前和预计的美国失业率,以及基础金融资产的加权平均到期日。他说:
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目录
信用损失准备
线段 | 财务报表行项目 | 2019年12月31日的信用损失拨备 | 2020年1月1日计提信用损失准备 | 截至2020年9月30日的三个月的信贷损失准备金 | 截至2020年9月30日的9个月的信贷损失准备金 | 截至2020年9月30日的信用损失拨备 | ||||||
(千) | ||||||||||||
网段A-4 | 应收按揭票据 | $ | - | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |
网段B-3 | 应收按揭票据 | - | | ( | ( | | ||||||
网段C-5 | 应收按揭票据 | - | | ( | ( | | ||||||
网段E-6 | 应收按揭票据 | | | | ( | | ||||||
数据段F-2 | 应收按揭票据 | - | - | ( | | | ||||||
小计 | | | ( | | | |||||||
网段A-3 | 直接融资租赁的投资 | | | | | | ||||||
小计 | | | | | | |||||||
网段A-4 | 其他投资 | - | | | | | ||||||
网段B-3 | 其他投资 | - | | | | | ||||||
网段C-2 | 其他投资 | - | | ( | ( | | ||||||
网段D-5 | 其他投资 | - | | ( | ( | | ||||||
小计 | - | | | | | |||||||
网段A-4 | 表外按揭承诺 | - | | ( | ( | | ||||||
网段B-3 | 表外票据承诺 | - | - | | | | ||||||
网段C-2 | 表外票据承诺 | - | - | | | | ||||||
小计 | - | | | | | |||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2020年9月30日,
2020年3月12日,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848)。ASU 2020-04包含影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU 2020-04中的指导方针是可选的,可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选择。于二零二零年第一季,我们选择应用与概率及未来伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)指数现金流的有效性评估有关的对冲会计权宜之计,以假设未来对冲交易所依据的指数与相应衍生工具的指数相匹配。这些权宜之计的应用使衍生品的列报与过去的列报保持一致。*我们继续评估指导的影响,并可能在市场发生更多变化时适用其他选举。
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注2-财产和投资
租赁物业
现将我们在受经营租约约束的房地产的投资摘要如下:
| 9月30日,北京 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(单位:万人) | |||||||
建筑 | $ | | $ | | |||
土地 |
| |
| | |||
家具和设备 |
| |
| | |||
场地改善 |
| |
| | |||
在建 |
| |
| | |||
房地产投资总额 |
| |
| | |||
减去累计折旧 |
| ( |
| ( | |||
房地产投资-净值 | $ | | $ | |
截至2020年9月30日,我们的租赁房地产包括
截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(千) | |||||||||||||
租金收入--经营租赁 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
可变租赁收入--经营租赁 | | | | | |||||||||
租赁总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
下表总结了2020年前9个月发生的重大资产收购:
数量: | 总计 | 建筑工地(&W): | 家俱 | 首字母: | ||||||||||||||||||
| 交通设施 |
| 国家/地区/ |
| 投资 |
| 土地 |
| 改进 |
| 采暖设备(&W) |
| 年刊 | |||||||||
期间 | SNF | 阿尔夫 | 专业 | 暴民 | 状态 | (单位:百万美元) | 现金收益率(1) | |||||||||||||||
Q1 |
| — | | — | — |
| 英国 | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | |
| | % | ||
Q1 | | — | — | — | 在……里面 | | | | | | % | |||||||||||
Q2 | | — | — | — | 噢 | | | | | | % | |||||||||||
总计 |
| | | — | — |
|
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
(1) | 初始年度现金收益率反映的是初始年度现金租金除以购买价格。 |
在2020年第三季度,我们以大约$收购了一块土地(没有反映在上表中)。
MedEquities合并
2019年5月17日,欧米茄和欧米茄OP完成了与MedEquities Realty Trust,Inc.(以下简称MedEquities)及其子公司经营合伙企业及其子公司经营合伙企业的普通合伙人的合并。根据经日期为二零一九年三月二十六日的合并协议及计划第一修正案修订的合并协议及计划(“合并协议”),Omega收购的MedEquities及MedEquities于合并生效时与Omega合并并并入Omega(“合并”),而Omega继续作为尚存公司。
25
目录
根据合并协议,在紧接合并协议之前发行和发行的每股MedEquities普通股转换为(I)收受权利。
我们的采购价格分配是在2020年第二季度敲定的,没有记录重大调整。下表重点列出了2019年5月17日收购的资产和承担的负债的最终公允价值:
(单位:万人) | |||
收购净资产的公允价值: | |||
房地产投资 | $ | | |
应收按揭票据 |
| | |
其他投资 |
| | |
对未合并的合资企业的投资 |
| | |
现金 |
| | |
合同应收账款 |
| | |
其他资产(1) |
| | |
总投资 | | ||
债款 | ( | ||
应计费用和其他负债(2) | ( | ||
购得净资产的公允价值 | $ | |
(1) | 包括大约$ |
(2) | 包括大约$ |
预计收购结果
以下未经审计的备考信息呈现综合财务信息,就好像MedEquities合并发生在2019年1月1日一样。*管理层认为,所有重大、必要的调整都已做出,以反映合并的效果。他说:
形式上的 | |||
截至9个月 | |||
9月30日,北京 | |||
2019 | |||
| |||
预计收入 | $ | | |
预计净收入 | $ | | |
每股收益-稀释后: | |||
净收入--如报告所示 | $ | | |
净收入-预计收益 | $ | |
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目录
资产出售和减值
在2020年第一季度,我们销售了
在2020年第二季度,我们销售了
在2020年第三季度,我们销售了
我们记录的减值主要是由于决定退出某些非战略性设施和/或运营商。*我们将受损设施的账面净值降至其估计公允价值,或就重新分类为持有待售的设施而言,降至其估计公允价值减去出售成本。为了估计设施的公允价值,我们使用了一种市场方法,该方法考虑了具有约束力的销售协议(1级投入)和/或来自不相关第三方的非约束性报价和/或经纪人报价(3级投入)。巴塞罗那
附注3-直接融资租赁
直接融资租赁的投资构成如下:
| 9月30日,北京 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(单位:万人) | |||||||
最低应收租赁付款 | $ | | $ | | |||
非劳动收入减少 |
| ( |
| ( | |||
直接融资租赁投资 |
| |
| | |||
减少直接融资租赁的信贷损失拨备 |
| ( |
| ( | |||
直接融资租赁投资--净额 | $ | | $ | | |||
受直接融资租赁约束的物业 |
| |
| | |||
直接融资租赁数量 |
| |
| |
在2020年6月,我们收到了大约
2019年3月,我们从信托收到了最新信息,表明欠我们的应收账款减少了。*因此,我们额外记录了$
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目录
票据4-应收抵押贷款票据
截至2020年9月30日,应收抵押票据涉及
扣除免税额后,应收按揭票据的未偿还本金如下:
9月30日,北京 | 2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(单位:万人) | |||||||
到期按揭票据 | $ | | $ | | |||
到期按揭票据 |
| |
| | |||
其他未偿还按揭票据(2) |
| |
| | |||
应收抵押票据,毛额 |
| |
| | |||
应收按揭票据信贷损失准备 |
| ( |
| ( | |||
抵押贷款总额-净额 | $ | | $ | |
(1) | 上的加权平均利率近似值 |
(2) | 其他未偿还抵押贷款的加权平均利率为 |
$
2020年5月1日,我们修改了最初的$
2020年6月,我们与Ciena的子公司签订了一项贷款协议,以提供$
28
目录
注5-其他投资
我们的其他投资摘要如下:
| 9月30日,北京 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||||
(单位:万人) | |||||||
其他到期投资票据 | $ | |
| $ | | ||
其他到期投资票据 | |
| | ||||
其他投资票据到期 |
| | | ||||
其他到期投资票据 |
| |
| | |||
其他已发行投资票据(2) |
| |
| | |||
其他投资总额(毛额) | | | |||||
其他投资信贷损失准备 | ( | — | |||||
其他投资总额-净额 | $ | | $ | |
(1) | 截至2020年9月30日的近似加权平均利率。 |
(2) | 其他投资票据的加权平均利率为 |
2021年到期的其他投资票据
2016年7月29日,我们向Genesis提供了$
2018年3月6日,我们修改了2016年向创世纪提供定期贷款的某些条款。自2018年2月22日起,2016年度定期贷款按固定利率计息
同样在2018年3月6日,我们向Genesis额外提供了$
截至2020年9月30日,我们与Genesis的其他未偿还投资总额约为$
29
目录
2021-2025年到期的其他投资票据
2016年9月30日,我们获得并修改了一笔约为1美元的定期贷款
2019年11月5日,我们向Agemo提供了$
2018年5月7日,公司向Agemo提供了$
2020年2月28日,我们向Agemo的一家附属公司提供了$
截至2020年9月30日,我们与Agemo及其附属公司的贷款账面价值总额(扣除信贷损失准备金)约为$
2030年到期的其他投资票据
在2015和2017年,我们分别签订了两个不同的美元
由于加入了$
30
目录
其他未偿还投资票据
在2020年4月17日,我们提供了一笔$
注:6个可变利息实体
截至2020年9月30日和2019年12月31日,Agemo为VIE。*截至2020年9月30日,枫木也是一家VIE。以下是截至2020年9月30日和2019年12月31日我们与这些运营商相关的资产、负债和抵押品的摘要:
2020年9月30日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 | ||||||||
阿吉莫 | 枫木 | 阿吉莫 | |||||||
(千) | (千) | ||||||||
资产 | |||||||||
房地产投资-净值 | $ | | $ | | $ | | |||
其他投资 |
| |
| | | ||||
合同应收账款 |
| |
| | | ||||
直线应收租金 |
| — |
| ( | | ||||
租赁诱因 | — | | | ||||||
小计 |
| |
| | | ||||
负债 | |||||||||
就地租赁净负债 | — | ( | — | ||||||
或有负债 | — | ( | — | ||||||
小计 |
| — |
| ( | — | ||||
抵押品 |
|
|
|
|
| ||||
信用证 |
| ( |
| — | ( | ||||
个人担保 |
| ( |
| ( | ( | ||||
其他抵押品 |
| ( |
| ( | ( | ||||
小计 |
| ( |
| ( | ( | ||||
最大损失风险 | $ | | $ | | $ | |
在厘定吾等因VIE而承受的最大亏损时,吾等已考虑须与营运商租赁的房地产的基本账面价值及支持吾等其他投资的其他抵押品(如有),该等抵押品可能包括应收账款、保证金、信用证或个人担保(如有),以及与该等营运商有关的其他确认负债。有关与Agemo和Maplewood的其他投资条款,请参阅附注5-其他投资。
31
目录
下表反映了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月,我们来自Agemo和Maplewood的总收入:
截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||||||||||||
2020 | 2020 | 2019 | 2019 | 2020 | 2020 | 2019 | 2019 | |||||||||||||||||||
阿吉莫 | 枫木 | 阿吉莫 | 枫木 | 阿吉莫 | 枫木 | 阿吉莫 | 枫木 | |||||||||||||||||||
(千) | ||||||||||||||||||||||||||
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
租金收入(1) | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
其他投资收益 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
总计 (2) | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
(1) | 截至2020年9月30日的三个月和九个月与Agemo有关的租金收入反映了大约$ |
(2) | 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里,我们从Agemo收到了大约$ |
附注7-对合资企业的投资
未合并的合资企业
欧米茄在以下实体中拥有权益,这些实体按照权益法核算(以千美元为单位):
账面金额 | |||||||||||||||||
所有权 | 初始投资 | 首字母 | 设施 | 设施位于 | 9月30日,北京 | 2011年12月31日 | |||||||||||
实体(1) | % | 日期 | 投资(2) | 类型 | 9/30/2020 | 2020 |
| 2019 | |||||||||
第二春医疗投资(3) | $ | | SNF | $ | |
| $ | | |||||||||
莱克韦房地产公司(Lakeway Realty,L.L.C.) | | 专业设施 | | | |||||||||||||
Cindat合资企业 | | 阿尔夫 | | | |||||||||||||
OMG高级住房有限责任公司 | — | ILF |
| — |
| — | |||||||||||
哦,CHS SNP,Inc. | | 不适用 | 不适用 | | | ||||||||||||
$ | | $ | | $ | |
(1) | 该等实体及其附属公司并非由本公司合并,因为本公司并不透过投票权或其他方式控制该合营公司。 |
(2) | 我们的初始投资包括我们的交易成本(如果有的话)。 |
(3) | 该公司贷出了$ |
32
目录
下表反映了我们在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月来自未合并合资企业的收入(亏损):
截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||
实体 | 2020 |
| 2019 | 2020 |
| 2019 | ||||||
(单位:万人) | ||||||||||||
第二春医疗投资 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
莱克韦房地产公司(Lakeway Realty,L.L.C.) | |
| | |
| | ||||||
Cindat合资企业 |
| ( |
| — |
| |
| — | ||||
OMG高级住房有限责任公司 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | ||||
哦,CHS SNP,Inc. |
| ( |
| — |
| ( |
| — | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
资产管理费
我们从某些合资企业收取提供服务的资产管理费。*截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月,我们确认了约美元
注8-持有待售资产
以下是我们持有的待售资产摘要:
| 被搁置待售的房产 | ||||
| 用户数量为 |
| 净账面净值: | ||
特性 | (单位:万人) | ||||
2019年12月31日-2019年12月31日 |
| | $ | | |
售出的物业(1) |
| ( | ( | ||
添加的特性(2) |
| | | ||
2020年3月31日 |
| | | ||
售出的物业(1) |
| ( | ( | ||
添加的特性(2) |
| | | ||
2020年6月30日 |
| | | ||
售出的物业(1) |
| ( | ( | ||
添加的特性 (2) |
| | | ||
2020年9月30日(3) | | $ | |
(1) | 在2020年第一季度,我们销售了 |
(2) | 在2020年第一季度,我们记录了大约$ |
(3)我们计划在未来12个月内出售于2020年9月30日归类为待售资产的设施。
33
目录
注9-无形资产
以下是我们截至2020年9月30日和2019年12月31日的无形资产摘要:
| 9月30日,北京 | 十二月三十一号, | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||||
(单位:万人) | |||||||
资产: |
|
|
| ||||
商誉 | $ | | $ | | |||
高于市值的租约 | $ | | $ | | |||
累计摊销 |
| ( |
|
| ( | ||
无形资产净值 | $ | | $ | | |||
负债: |
|
|
| ||||
低于市值租约 | $ | | $ | | |||
累计摊销 |
| ( |
|
| ( | ||
无形负债净额 | $ | | $ | |
以上市场租赁,扣除累计摊销后,计入我们综合资产负债表上的其他资产。低于市值的租赁,扣除累计摊销后,计入我们综合资产负债表的应计费用和其他负债。与高于和低于市场租赁相关的净摊销包括在我们的综合经营报表中,作为对租金收入的调整。他说:
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月,我们与无形资产相关的净摊销为$
以下是我们截至2020年9月30日的商誉摘要:
| (单位:万人) | ||
截至2019年12月31日的余额 | $ | | |
减去:外币折算 |
| ( | |
截至2020年9月30日的余额 | $ | |
注:10%-风险集中
截至2020年9月30日,我们的房地产投资组合包括
34
目录
在2020年9月30日,我们与
附注11-股东/所有者权益
$
2020年3月20日,欧米茄董事会授权回购至多美元
分红
董事会宣布普通股分红如下:
记录 | 付款 | 派发股息的人 | |||
日期 |
| 日期 |
| 普通股 | |
$ | |||||
$ | | ||||
$ | |||||
$ |
在上面列出的同一日期,欧米茄运营单位持有人收到的单位分配与支付给欧米茄普通股股东的分配相同。
$
截至2020年9月30日的三个月,
股利再投资与普通股购买计划
2020年3月23日,我们宣布暂停股息再投资和普通股购买计划。截至2020年9月30日的三个月,
35
目录
累计其他综合损失
以下是我们累计的其他综合亏损(如果适用,扣除税后净额)的摘要:
| 到目前为止,这两个国家的关系都很好。 |
| 到目前为止,这两个国家的关系都很好。 | ||||||||||
三个月 | 截至9个月 | ||||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||||
(千) | |||||||||||||
外币折算: |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
期初余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
翻译损失 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
已实现损益 |
| |
| |
| ( |
| ( | |||||
期末余额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
衍生工具: |
|
|
|
| |||||||||
现金流对冲: |
|
|
|
| |||||||||
期初余额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | |||||
未实现损益 |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
已实现(亏损)收益(1) |
| ( | |
| ( | | |||||||
期末余额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
净投资对冲: |
|
|
|
| |||||||||
期初余额 |
| |
| |
| ( |
| | |||||
未实现收益 |
| ( |
| |
| |
| | |||||
期末余额 |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||
欧米茄运营累计其他综合亏损总额(2) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
新增:包括在非控股权益中的部分 |
| |
| |
| |
| | |||||
欧米茄累计其他综合亏损总额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(1) | 在合并经营报表上计入利息支出。 |
(2) | 这些金额包括在所有者权益中。 |
注:12个税种
自我们成立以来,欧米茄已选择根据“国内收入法典”(“守则”)的适用条款作为房地产投资信托基金征税。房地产投资信托基金通常不需要就其分配给股东的部分房地产投资信托基金应纳税所得额缴纳联邦所得税,条件是至少
36
目录
在符合房地产投资信托基金资产测试规则的限制下,我们最多可拥有
CARE法案于2020年3月27日签署成为法律,修改了适用于我们TRS拥有的某些NOL结转的NOL结转规则。首先,“CARE法案”将80%限制的应用推迟到截至2021年12月31日的纳税年度,此外还修改了80%限制的计算。此外,CARE法案允许在长达五年的时间内结转我们的TRS在2018年、2019年和2020年产生的NOL,以抵消在之前任何一个应税年度报告的应税收入,并收回在这些先前应税年度支付的所得税。CARE法案的其他条款也可能影响我们的任何TRS或Omega和Omega OP对应税收入的计算。对NOL结转规则的修改不允许REIT结转NOL,因此不会影响欧米茄。我们预计这样的变化不会对欧米茄的应税收入的计算产生实质性影响,也不会对任何欧米茄实体的应税收入产生实质性影响,包括我们的TRS。我们也预计欧米茄或任何欧米茄实体,包括我们的TRS,不会因为CARE法案对法典条款的改变而实现实质性的税收优惠。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里,我们记录了大约美元
注:13以股票为基础的薪酬
以下是我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出摘要。
| 三个月 |
| 截至9个月 | |||||||||
| 9月30日,北京 |
| 9月30日,北京 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
| (千) | |||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
37
目录
基于时间的限制性股票奖励
如持有人对吾等的服务于归属前终止,则限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)及溢利权益单位(“PIU”)将会被没收,惟若干符合资格的终止服务或本公司控制权变更的例外情况除外。在归属之前,股份/单位的所有权不能转让。限制性股票与我们的普通股享有相同的股息和投票权。RSU应计股息等价物,但没有投票权。加上应计分配,相当于股息等价物,但没有投票权。一旦获得,每个RSU通过发行一股Omega普通股进行结算,每个PIU通过发行Omega OP中的一个合伙单位(“Omega OP Unit”)进行结算,但须符合某些条件。限制性股票和RSU按授予日我们普通股的价格估值。使用蒙特卡罗模型估计公允价值,对PIU进行估值。我们在这些奖励的授权期内按比例支出这些奖励的费用。我们授予了
基于业绩的限制性股票奖励
基于业绩的限制性股票奖励包括业绩限制性股票单位(“PRSU”)和PIU。*PRSU和PIU如果未达到性能要求,或如果持有人在归属前终止了对我们的服务,则PRSU和PIU将被没收,但某些符合资格的终止雇佣或公司控制权变更的例外情况除外。2016年3月、2017年1月、2018年1月和2019年1月授予的PRSU和2016年3月、2017年1月、2018年1月、2019年1月和2020年1月授予的PIU都有不同程度的业绩要求来实现归属,每一次PRSU和PIU奖励代表着获得可变数量的普通股或合伙单位股份的权利。*每个PIU一旦赚取,在Omega OP中可转换为一个Omega OP单位,但受某些条件的限制。归属要求基于(I)欧米茄的股东总回报(“TSR”)或(Ii)欧米茄相对于富时NAREIT股票医疗保健指数中其他房地产投资信托的TSR(均为“相对TSR”)。我们在这些奖励的服务期内按比例支出这些奖励的费用。
在归属和分配股份或欧米茄运营单位之前,PRSU或PIU的所有权不能转让。PRSU的股息是应计的,只有在符合适用的业绩要求的情况下才会支付。虽然每个PIU都是不劳而获的,但员工获得的合伙分配等于
根据TSR PRSU或PIU赚取的股份或单位数量通常取决于欧米茄TSR在指定业绩期间的业绩水平。我们授予了
根据相对TSR PRSU或PIU赚取的股份或单位数量通常取决于欧米茄的TSR在所示业绩期间相对于富时NAREIT股权医疗保健指数TSR中其他房地产投资信托基金的业绩水平。我们授予了
38
目录
附注14-借款活动和安排
以下是我们借款的摘要:
|
| 年刊 |
|
| |||||||
利率水平。 | |||||||||||
截至2010年12月1日 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 2011年12月31日 | |||||||||
| 成熟性 |
| 2020 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
|
|
| (单位:万人) | ||||||||
担保借款: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
住房抵押贷款(1)(5) | | % | $ | | $ | | |||||
定期贷款(2)(5) |
|
| | % | | | |||||
| | ||||||||||
无担保借款: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
循环信贷额度(3) |
|
| | % |
| |
| | |||
美国定期贷款 |
|
| | % |
| |
| | |||
英镑定期贷款(4) |
|
| | % |
| |
| | |||
欧米茄OP定期贷款(5) |
|
| | % |
| |
| | |||
2015年定期贷款 |
|
| | % |
| |
| | |||
递延融资成本--净额(6) |
|
|
|
|
| ( |
| ( | |||
定期贷款总额-净额 |
|
|
|
|
| |
| | |||
2023年票据 |
|
| | % |
| |
| | |||
2024年纸币 |
|
| | % |
| |
| | |||
2025年纸币 |
|
| | % |
| |
| | |||
2026年纸币 |
|
| | % |
| |
| | |||
2027年发行的钞票 |
|
| | % |
| |
| | |||
2028年发行的票据 |
|
| | % |
| |
| | |||
2029年的票据 |
|
| | % |
| |
| | |||
次级债务 |
|
| | % |
| |
| | |||
折扣净值 |
|
|
|
|
| ( |
| ( | |||
递延融资成本--净额 |
|
|
|
|
| ( |
| ( | |||
优先票据和其他无担保借款总额-净额 |
|
|
|
|
| |
| | |||
无担保借款总额-净额 |
|
|
|
|
| |
| | |||
有担保和无担保借款总额--净额(7) |
|
|
|
| $ | | $ | |
(1) | 反映于2020年9月30日抵押贷款的加权平均年合约利率;以账面净值为$ |
(2) | 借款是合并后的合资企业的债务。 |
(3) | 在2020年第一季度,我们吸引了大约$ |
(4) | 实际借款以英镑、英镑计算,并重新计量为美元。 |
(5) | 欧米茄OP或欧米茄OP的全资子公司是这些借款的债务人。 |
(6) | 包括$ |
(7) | 除非另有说明,否则所有借款均为欧米茄的直接借款。 |
39
目录
住房抵押贷款还款
在2020年8月26日,我们支付了大约$
次级债务
关于2010年的一次收购,我们假设
$
在……上面
注:15个月-金融工具
综合资产负债表所报告的现金及现金等价物、限制性现金、合约应收账款、其他资产及应计开支及其他负债的账面净值接近公允价值,原因是该等工具到期日较短(第1级)。
40
目录
于2020年9月30日及2019年12月31日,我们其他金融工具的账面净值及公允价值如下:
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 | ||||||||||
| 携载 |
| 公平 |
| 携载 |
| 公平 | |||||
| 金额 |
| 价值 |
| 金额 |
| 价值 | |||||
(单位:万人) | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||
直接融资租赁投资--净额 |
| $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | |
应收按揭票据-净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他投资-净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
循环信贷额度 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
定期贷款 | | | | | ||||||||
美国定期贷款 |
| |
| |
| |
| | ||||
英镑定期贷款 |
| |
| |
| |
| | ||||
欧米茄OP定期贷款 |
| |
| |
| |
| | ||||
2015年定期贷款 |
| |
| |
| |
| | ||||
| |
| |
| |
| | |||||
| |
| |
| |
| | |||||
| |
| |
| |
| | |||||
| |
| |
| |
| | |||||
| |
| |
| |
| | |||||
| |
| |
| |
| | |||||
| | | | |||||||||
住房抵押贷款-净值 | | | | | ||||||||
次级债务净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
公允价值估计属主观性质,并取决于若干重要假设,包括对与每种金融工具相关的未来现金流、风险、贴现率和相关可比市场信息的估计(见附注2-我们年报中的重要会计政策摘要)。表格310-K截至2019年12月31日的年度)。使用不同的市场假设和估计方法可能会对报告的估计公允价值金额产生重大影响。
在估计金融工具的公允价值披露时使用了以下方法和假设。
● | 直接融资租赁:*直接融资租赁投资的公允价值使用贴现现金流分析估计,使用向信用评级相似的借款人提供的类似租赁的利率(3级)。 |
● | 应收抵押票据:*应收抵押票据的公允价值是使用贴现现金流分析估计的,使用向信用评级相似的借款人提供的类似贷款的利率(3级)。 |
● | 其他投资:其他投资主要由应收票据组成。应收票据的公允价值采用贴现现金流分析方法估算,采用向信用评级相近的借款人提供类似贷款的利率(第3级)。 |
● | 循环信贷额度、担保借款和定期贷款:*根据浮动利率协议,我们借款的公允价值是根据使用当前市场利率贴现的预期现金流使用现值技术估计的(第3级)。 |
41
目录
● | 优先票据和次级债务:*我们根据固定利率协议借款的公允价值是根据第三方提供的交易活动的投入使用现值技术估计的(第2级)。 |
● | HUD抵押贷款:我们根据HUD债务协议借款的公允价值是根据HUD债务经纪人获得的报价使用预期现值技术估算的(第2级)。 |
附注:16个月--承付款和或有事项
诉讼
2017年11月16日,一起据称的证券集体诉讼投诉标题为Dror Gronich诉Omega Healthcare Investors,Inc.,C.Taylor Pickett,Robert O.Stephenson和Daniel J.Booth在美国纽约南区地区法院(以下简称“地区法院”)对公司及其若干高级管理人员提起诉讼,案件编号:NRB1:17-cv-08983-nrb。*2017年11月17日,第二起据称的证券集体诉讼投诉标题为Steve Klein诉Omega Healthcare Investors,Inc.,C.Taylor Pickett,Robert O.Stephenson和Daniel J.Booth在纽约南区美国地区法院对该公司和相同的管理人员提起诉讼,案件编号:NRB 1:17-cv-09024-nrb。此后,地方法院审议了多名股东提出的一系列被指定为主要原告的申请,合并了这两起诉讼,并指定罗伊斯·塞策为主要原告。
根据地区法院输入的日程安排令,首席原告Setzer和额外原告Earl Holtzman于2018年5月25日提交了综合修订集体诉讼诉状(“证券集体诉讼”)。证券集体诉讼声称是代表在2017年5月3日至2017年10月31日期间收购本公司证券的股东提起的集体诉讼。证券集体诉讼指控被告违反经修订的1934年证券交易法(“交易法”),作出重大虚假及/或误导性陈述,以及未能披露有关本公司业务、营运及前景的重大不利事实,包括本公司其中一名营运商的财务及经营业绩、该营运商及时支付租金的能力,以及本公司若干租约减值及若干应收账款无法收回。证券集体诉讼旨在主张对违反交易法第210(B)条及其颁布的第10b-5条,以及交易法第220(A)条的行为提出索赔,寻求数额不详的货币损害赔偿、律师和专家的利息、费用和开支,以及其他救济。*公司和证券集体诉讼中被点名的高级职员于2018年7月17日提交解雇动议。*2019年3月25日,地区法院发布命令,在有偏见的情况下驳回针对所有被告的所有索赔。原告对该命令向美国第二巡回上诉法院提出上诉,上诉法院于2019年11月13日听取了口头辩论。2020年8月3日, 美国第二巡回上诉法院发布了一项裁决,推翻了地区法院的驳回命令,并将案件发回地区法院进行进一步诉讼。根据一项商定的规定,原告于2020年8月28日提出了第二次修改后的申诉。*第二份修订后的起诉书将类别期限延长至包括在2017年2月8日至2017年10月31日期间购买本公司证券的股东。根据一项商定的规定和命令,驳回第二次修订申诉的动议将于2020年11月24日提交。
42
目录
董事会收到本公司声称现任股东Phillip Swan(“Swan”)的代表律师于2018年4月9日发出的要求函,内容涉及证券集体诉讼涵盖的标的事项(“Swan股东要求”)。这封信要求董事会对证券集体诉讼中的声明和其他争议事项进行调查,并对被认定为对被指控的活动负有责任的每一方启动法律程序。经调查及适当考虑后,董事会在行使其业务判断时决定,根据天鹅股东要求所提事项对任何现任或前任高级职员或董事展开诉讼并不符合本公司的最佳利益。于2018年11月,董事会亦收到另外两名据称的股东Tom Bradley(“Bradley”)及Sarah Smith(“Smith”)的股东要求,分别由与Swan相同的律师代表,实质上与Swan的股东要求相同(“Bradley/Smith股东要求”)。董事会就这些要求得出的结论与其对天鹅股东的要求达成的结论相同。
2018年8月22日,据称是公司股东的Stourbridge Investments LLC向纽约南区美国地区法院提起衍生品诉讼,指控公司现任董事和某些高管违反了1934年证券交易法第14(A)条,并提出了包括违反受托责任在内的州法律索赔。他说:Stourbridge Investments LLC诉Callen等人案,1号:18-cv-07638。起诉书称,除其他事项外,被告对公司未能披露Orianna Health Systems的财务状况负有责任,这些被指控的未披露也是上述证券集体诉讼的主题。*诉讼中的被告为证券集体诉讼中点名的三名个别被告(皮克特、布斯和斯蒂芬森先生),以及公司的非管理董事。原告没有要求公司在提起诉讼之前提起诉讼,而是声称要求是徒劳的。*双方已订立规定,同意在证券集体诉讼中搁置案件,包括被告的任何回应,以待进入判决或有偏见的自愿驳回。*法院于2018年10月25日录入了商定的暂缓审理此案的规定和命令。他说:
2019年1月30日,Swan向马里兰州巴尔的摩市巡回法院提起派生诉讼,据称代表公司对公司的某些现任和前任董事以及某些高管提起诉讼,声称其违反受托责任、浪费公司资产和不当得利。“斯旺诉皮克特案”(Swan v.Pickett,et al),24-C-19-000573号斯旺声称,斯旺股东的要求被错误地拒绝了。*2019年2月21日,布拉德利和史密斯向马里兰州巴尔的摩市巡回法院提起派生诉讼,据称代表公司对公司的某些现任和前任董事以及某些高管提起诉讼,声称他们违反受托责任、滥用控制权、严重管理不善和不当得利。他说:布拉德利和史密斯诉卡伦等人案。,邮编:24-c-19-000972。*布拉德利和史密斯声称,布拉德利/史密斯股东的要求被错误地拒绝了。*Swan和Bradley and Smith提起的衍生品诉讼已合并到天鹅行动。*这些诉讼的各方已同意在证券集体诉讼中的事实发现结束之前暂停诉讼程序。
本公司认为在这些诉讼中对其提出的索赔是没有根据的,并打算对其进行有力的抗辩。
其他
2016年9月,MedEquities收到了美国司法部(DoJ)的民事调查要求(CID),这表明它正在对涉嫌违反虚假索赔法案、斯塔克法和反回扣法规的行为进行调查,这些索赔可能已提交给联邦医疗保险(Medicare)和其他联邦付款人,以向Lakeway地区医疗中心(“Lakeway Hospital”)或与Lakeway医院有财务关系的提供者提供服务。由于收购MedEquities,本公司拥有
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2020年9月29日,司法部宣布,它已与莱克韦地区医疗中心就一起虚假索赔法案案件达成和解,莱克韦地区医疗中心同意支付$
本公司相信,通过莱克韦房地产有限责任公司收购、拥有和租赁莱克韦医院,过去和现在都符合所有适用法律。然而,由于这件事及其最终结果存在不确定性,我们无法确定是否可能造成任何损失。
此外,我们还会受到各种其他法律程序、索赔和其他因正常业务过程而引起的诉讼的影响。虽然任何法律程序或索偿都有不确定因素,但管理层相信,每宗待决或受威胁的诉讼、索偿或法律程序的结果,或所有这些诉讼、索偿或法律程序合并后的结果,不会对我们的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
赔偿协议
关于某些设施的过渡,我们已同意在某些情况下对某些操作员进行赔偿。*截至2020年9月30日,我们在这些赔偿协议下的最高资金承诺约为$
承付款
我们已承诺为兴建新的租赁和按揭设施、改善基本设施和其他承担提供资金。我们预计这些承诺的资金将在未来几年内完成。下表概述了我们在2020年9月30日的剩余承诺(以千为单位):
总承诺额 |
| $ | | ||
到目前为止资助的金额 (1) |
| ( | |||
剩余承付款(2) | $ | |
(1) | 包括财务成本。 |
(2) | 这一数额不包括我们在其他投资项下提供资金的剩余承诺,约为$ |
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注:17-每股(亏损)收益/单位
下表列出了每股基本收益和稀释后每股收益的计算方法:
欧米茄 | |||||||||||||
| 三个月 |
| 截至9个月 | ||||||||||
| 9月30日,北京 |
| 9月30日,北京 | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||||
(以千为单位,每股金额除外) | |||||||||||||
分子: |
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| ||||||
净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
加/减:可归因于非控股权益的净亏损(收益) |
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| ( |
| ( |
| ( | |||||
普通股股东/欧米茄运营单位持有人可获得的净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
分母: |
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基本每股收益的分母 |
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稀释证券的影响: |
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普通股等价物 |
| — |
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| |
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净远期股票合约 | — | | — | | |||||||||
非控股权益-欧米茄运营单位 |
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稀释后每股收益/单位的分母 |
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| |
| |
| | |||||
每股收益/单位收益-基本: |
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普通股股东/欧米茄运营单位持有人可获得的净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
每股收益/单位稀释后收益: |
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净(亏损)收入(1) | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
(1) | 截至2020年9月30日的三个月,大致 |
欧米茄运算 | |||||||||||||
| 三个月 |
| 截至9个月 | ||||||||||
| 9月30日,北京 |
| 9月30日,北京 | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||||
(以千为单位,每股金额除外) | |||||||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
新增:可归因于非控股权益的净亏损 |
| |
| |
| |
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欧米茄运营单位持有人可获得的净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
分母: |
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单位基本收入的分母 |
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稀释证券的影响: |
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欧米茄OP单位当量 | — | | | | |||||||||
净远期股票合约 | — | | — | | |||||||||
稀释后单位收益的分母 |
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| |
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单位收益-基本: |
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欧米茄运营单位持有人可获得的净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
单位收益-稀释后: |
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|
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净(亏损)收入(1) | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
(1) | 在截至2020年9月30日的三个月内,大约 |
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附注18-综合现金流量表的补充披露
以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月合并现金流量表的补充披露:
| 截至9月30日的9个月: | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
| (千) | ||||||
现金和现金等价物及限制性现金的对账: | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
限制性现金 |
| |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | |||
补充信息: |
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期内支付的利息,扣除资本化金额后的净额 | $ | | $ | | |||
在该期间内缴付的税款 | $ | | $ | | |||
非现金投资活动 |
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非现金收购企业(见附注2) | $ | — | $ | ( | |||
非现金购置房地产(见附注2) | — | ( | |||||
出售房地产投资的非现金收益(见附注4) | | — | |||||
以非现金方式配售按揭(见附注4) | ( | — | |||||
抵押本金的非现金收取 |
| — |
| | |||
其他投资的非现金投资(见附注5) | ( | ( | |||||
其他投资的非现金收益(见附注5) |
| |
| | |||
直接融资租赁的非现金收益 |
| — |
| | |||
初始非现金使用权资产-土地租赁 | — | | |||||
初始非现金租赁负债--地面租赁 | — | ( | |||||
非现金融资活动 |
|
|
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| |||
合并中承担的债项(见附注2) | $ | — | $ | | |||
在合并中交换的股票(见附注2) | — | | |||||
其他长期借款的非现金借款 | | — | |||||
现金流量套期保值的公允价值变动 | ( | ( | |||||
重新计量以外币计价的债务 |
| ( |
| ( | |||
注:19个月-后续事件
2020年11月1日,我们收购了
2020年10月9日,我们发行了$
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由于2015年定期贷款的偿还和欧米茄OP定期贷款的部分偿还,我们于2020年10月14日结算了某些利率掉期(利率掉期起源于2015年和/或假设于2019年),名义总价值为#美元。
项目2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述及影响未来业绩的因素
以下讨论应与本文件其他部分的财务报表及其附注一起阅读,包括关于未来可能发生的报销变化的说明。本文件包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及我们的预期、信念、意图、计划、目标、目标、战略、未来事件、业绩和潜在假设,以及历史事实陈述以外的其他陈述。在某些情况下,您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述,这些术语包括但不限于“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“应该”或可比术语或其负面含义。这些陈述是基于本文件提交之日可获得的信息,仅就本陈述的日期发表声明,不承担更新此类前瞻性陈述的义务。由于多种因素的影响,我们的实际结果可能与本文包含的前瞻性陈述中反映的结果大不相同,这些因素包括但不限于:
(i) | 在本局年报第I部分第11A项“风险因素”项下讨论的项目表格310-K; |
(Ii) | 与我们资产运营商的业务运营相关的不确定性,包括与第三方付款人偿还、监管事项和入住率有关的不确定性; |
(三) | 新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对我们的业务和运营商业务的影响,包括但不限于新冠肺炎疫情的范围和持续时间、熟练护理设施(“SNF”)和辅助生活设施(“ALF”)运营商与此相关的成本增加和使用率下降,以及运营商可以在多大程度上获得持续的政府支持,以抵消该等成本和相关条件; |
(四) | 我们的任何破产经营者拒绝未到期的租赁义务、修改我们的抵押贷款条款、阻碍我们在破产程序悬而未决期间收取未付租金或利息、为债务人的义务保留保证金的能力,以及与经营者破产相关的其他成本和不确定性的能力; |
(v) | 我们有能力及时转租、以其他方式转换或出售表现不佳的资产或持有的待售资产,条件是使我们能够实现这些资产的账面价值; |
(六) | 我们的资金可获得性和成本; |
(七) | 我们的信用评级和债务证券评级的变化; |
(八) | 医疗设施融资方面的竞争; |
(九) | 长期保健行业的竞争以及人们对各种类型的长期护理设施的看法的转变,包括SNF和ALF; |
(x) | 医疗保健部门的额外监管和其他变化; |
(Xi) | 我们经营者财务状况的变化; |
(Xii) | 普遍的经济和市场状况的影响,特别是在医疗保健行业的影响; |
(Xiii) | 利率的变化; |
(Xiv) | 追加投资的时间、金额和收益; |
(Xv) | 影响房地产投资信托基金(“REITs”)的税收法律法规的变化; |
(Xvi) | SNF和ALF市场或当地房地产状况的变化对我们以预期收益或及时处置持有的待售资产,或以有利条件重新配置收益的能力的潜在影响; |
(Xvii) | 我们维持房地产投资信托基金地位的能力;以及 |
(Xviii) | 影响我们的业务或我们运营商的业务的其他超出我们或他们控制的因素的影响,包括自然灾害、其他健康危机或流行病以及政府行动;特别是在医疗保健行业。 |
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概述
Omega Healthcare Investors,Inc.(“Omega”)于1992年3月31日在马里兰州注册成立,并已选择作为房地产投资信托基金(“REIT”)征税,用于联邦所得税目的。欧米茄的架构为伞式合伙房地产投资信托基金(“UPREIT”),根据该架构,欧米茄的所有资产由其营运合伙附属公司OHI Healthcare Properties Limited Partnership(“Omega OP”)直接或间接拥有,欧米茄的所有业务亦直接或间接透过其附属公司OHI Healthcare Properties Limited Partnership(“Omega OP”)进行。欧米茄OP是以有限合伙形式成立的,于2014年10月24日在特拉华州组织。除非另有说明或上下文另有要求,否则术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”统称为欧米茄和欧米茄OP。
欧米茄有一个可报告的部门,由位于美国的医疗保健相关房地产投资组成。及联合王国(“U.K.”)。我们的核心业务是为长期医疗保健行业提供融资和资本,重点是熟练护理设施(“SNF”)和辅助生活设施(“ALF”),其次是独立生活设施(“ILF”)、康复和急性护理设施(“专科设施”)和医疗办公楼(“MOBS”)。我们的核心投资组合包括长期租赁和抵押贷款协议。我们所有的租约都是“三网”租约,要求经营者(我们使用“经营者”一词是指我们的租户、抵押人及其附属公司,他们管理和/或经营我们的物业)支付所有与物业相关的费用。我们的抵押贷款收入来自固定利率抵押贷款,这些贷款由抵押人的基础房地产和个人财产的第一抵押留置权担保。我们的其他投资收入来自向我们的运营商和/或其本金提供固定和可变利率贷款,为营运资本和资本支出提供资金。这些贷款可能是无担保的,也可能是由借款人的抵押品担保的,被归类为其他投资。
欧米茄OP受日期为2015年4月1日的OHI Healthcare Properties Limited Partnership第二次修订和重新签署的有限合伙协议(“合伙协议”)管辖。根据合作协议,欧米茄对欧米茄运营公司的日常管理拥有独家控制权。截至2020年9月30日,欧米茄拥有欧米茄OP已发行和未偿还的合伙权益单位(“欧米茄运营单位”)约97%,投资者拥有欧米茄运营单位约3%的股份。
欧米茄的合并财务报表包括(I)欧米茄、(Ii)欧米茄OP、(Iii)欧米茄的所有直接和间接全资子公司以及(Iv)欧米茄或欧米茄OP拥有多数投票权和控制权的其他实体的账目。所有的公司间交易和余额都在合并中被取消,欧米茄公司的净收益被可归因于非控股权益的净收益部分减少。欧米茄OP的合并财务报表包括(I)欧米茄OP,(Ii)欧米茄OP的所有直接和间接全资子公司,以及(Iii)欧米茄OP拥有多数表决权权益和控制权的其他实体的账户。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。欧米茄OP的净收益减去可归因于非控股权益的净收益部分。他说:
截至2020年9月30日,我们的房地产投资组合由976家医疗机构组成,分布在40个州和英国,由69家第三方运营商运营。截至2020年9月30日,我们对这些设施的投资(扣除减值和津贴)总计约97亿美元,其中约97%的房地产投资与医疗设施有关。我们的投资组合由(I)755个SNF、114个ALF、28个专业设施、两座医疗办公楼、(Ii)57个SNF、3个ALF和4个专业设施的固定利率抵押贷款以及(Iii)13个待售设施组成。截至2020年9月30日,我们还持有约4.645亿美元的其他投资,主要包括向我们设施的第三方运营商提供担保贷款,以及对五家未合并的合资企业的1.962亿美元投资。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,我们没有任何物质属性或设施未被实质性占用的经营者。
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2020年前三个季度,我们基本上已经收取了所有到期的合同租金。然而,新冠肺炎疫情继续对我们的运营商产生重大影响。*截至2020年10月22日,我们的运营商在我们的设施中总共报告了7,735例新冠肺炎确诊病例(取决于下面提到的资格),其中包括涉及员工和居民的病例,包括从医院或医疗中心入院时已知呈阳性的患者。*截至2020年9月30日,总病例位于464个设施内,占我们957个运营设施的48.5%。我们运营商报告的确诊病例总数在某些情况下可能不会因康复、出院或死亡而向下调整,对于某些运营商来说,可能反映的是累积病例而不是活跃病例,并且可能明显低于或不同于实际病例,这取决于检测的可用性、检测和报告所涉及的滞后时间以及报告的准确性。我们尚未独立验证此类设施病毒感染信息,也不能保证其准确性或自从我们的运营商处获取信息以来未发生任何更改;我们也不承担更新此信息的责任。
我们的许多运营商都报告说,由于新冠肺炎大流行,成本大幅增加,病例呈阳性的设施的成本大幅增加。我们认为,这些增长主要是由于劳动力成本上升,包括加班和奖金的使用增加,以及个人防护设备、测试设备和流程及用品的成本和使用都大幅增加。在入住率方面,我们的许多运营商都报告经历了下降,部分原因是取消或暂停了选择性医院程序,从医院到SNF的出院人数减少,以及SNF的再次入院人数增加。虽然政府在联邦和州一级的救济措施,包括扩大医疗补助报销,为我们的SNF运营商提供了有意义的支持,以抵消部分成本增加和影响,在较小程度上抵消了我们的ALF运营商,但目前我们无法估计对这些运营商的净影响,我们也无法估计运营商将在多大程度上获得额外的政府救济。如果政府的支持不足以或不及时地抵消这些影响,或者只要这些趋势持续或加速,并且没有被足够或及时的额外政府救济所抵消,我们运营商的经营业绩可能会受到不利影响,一些运营商可能不愿意或无法全额或及时向我们支付他们的合同义务,我们可能无法按照目前对我们有利的条款重组这些义务。我们的三家运营商部分引用了新冠肺炎大流行的影响,以及关于持续获得足够政府支持的不确定性,在他们的财务报表中指出,他们继续作为持续经营的企业的能力受到了极大的怀疑。
在我们考虑新冠肺炎对我们业务的潜在影响时,我们面临着许多不确定因素,包括人口普查中断和新冠肺炎成本上升将持续多久,以及联邦政府和各州的资金支持将在多大程度上继续抵消这些增量成本。*我们也不知道最终将经历新冠肺炎大范围、高成本爆发的欧米茄设施的数量,虽然我们已经要求运营商报告他们的病例数量,而且联邦政府要求运营商提供额外的报告,但我们可能无法收到关于病例数量的准确信息,运营商之间的信息可能不一致,而且我们在报告方面可能会出现滞后。我们预计,加强设施内感染控制的临床方案、对员工和居民进行额外的测试,以及对进入设施的员工、客人和其他人进行监测,将会持续一段时间;但是,我们不知道未来的报销标准或政府机构提供的设备是否足以弥补加强感染控制和监测所增加的费用。此外,我们不知道新疗法或疫苗的实施将如何以及何时影响我们的经营者及其人口。
虽然我们仍然相信,长期的人口结构将推动对基于需求的熟练护理的需求不断增加,但我们预计,至少在短期内,我们业务的上述不确定性将持续下去,直到我们能够更清楚地了解我们的运营商将面临的成本和持续时间,以及他们将获得的额外政府支持水平,以及我们的运营商可能要求我们提供的潜在支持。
我们相信,我们信贷安排下的可用性支持我们的流动性,并提供灵活性,以管理对我们业务的潜在影响。因此,我们维持了2020年前三季度每股0.67美元的股息水平。我们将继续评估维持充足流动性可能需要的任何额外措施。他说:
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税收
自我们成立以来,欧米茄已选择根据“国内收入法典”(“守则”)的适用条款作为房地产投资信托基金征税。房地产投资信托基金通常不需要为分配给股东的部分房地产投资信托基金应税收入缴纳联邦所得税,前提是每年至少有90%的应税收入分配给股东,并且满足某些其他要求,包括资产和收入测试。只要我们符合“准则”规定的REIT资格,我们通常不会因分配给股东的REIT应税收入而缴纳联邦所得税,但某些例外情况除外。
在房地产投资信托基金资产测试规则的限制下,我们被允许拥有一家或多家应税房地产投资信托基金子公司(“TRSS”)最多100%的股票。我们已选择将某些活跃的子公司视为TRS。我们的国内TRS按适用的公司税率缴纳联邦、州和地方所得税。*我们的外国TSR要缴纳外国所得税。截至2020年9月30日,我们的一家TRS按适用的公司税率缴纳联邦、州和地方所得税,净营业亏损(NOL)结转约570万美元。截至2018年1月1日之前的应纳税年度产生的NOL结转高达100%,可用于在符合条件的结转期内减少任何应纳税年度的应纳税所得额。2017年减税和就业法案(2017法案)所做的变化将NOL结转可抵消的应税收入金额限制在NOL起源于2017年12月31日之后的纳税年度的80%(“80%限制”)。截至2020年9月30日,我们的NOL结转已全部保留,由于实现的不确定性,有估值津贴。*根据现行法律,截至2017年12月31日的我们的NOL结转可以结转不超过20年,我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的纳税年度产生的NOL结转可以无限期结转。然而,冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)修改了NOL结转规则,并推迟了NOL结转规则的申请。
CARE法案于2020年3月27日签署成为法律,修改了适用于我们TRS拥有的某些NOL结转的NOL结转规则。首先,“CARE法案”将80%限制的应用推迟到截至2021年12月31日的纳税年度,此外还修改了80%限制的计算。此外,CARE法案允许在长达五年的时间内结转我们的TRS在2018年、2019年和2020年产生的NOL,以抵消在之前任何一个应税年度报告的应税收入,并收回在这些先前应税年度支付的所得税。CARE法案的其他条款也可能影响我们的任何TRS或Omega和Omega OP对应税收入的计算。对NOL结转规则的修改不允许REIT结转NOL,因此不会影响欧米茄。我们预计这样的变化不会对欧米茄的应税收入的计算产生实质性影响,也不会对任何欧米茄实体的应税收入产生实质性影响,包括我们的TRS。我们也预计欧米茄或任何欧米茄实体,包括我们的TRS,不会因为CARE法案对法典条款的改变而实现实质性的税收优惠。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里,我们分别记录了约20万美元和30万美元的州和地方所得税拨备。*截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,我们分别记录了约80万美元和70万美元的州和地方所得税拨备。*截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月,我们分别记录了约50万美元和20万美元的外国所得税税收拨备。*截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,我们分别记录了约180万美元和130万美元的外国所得税拨备。*这些费用包括在我们的合并营业报表上的所得税费用中。
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政府管制与补偿
医疗保健行业受到严格监管。我们的运营商受到广泛而复杂的联邦、州和地方医疗法律法规的约束。这些法律法规因采用新的立法、规章和对现行法律进行行政和司法解释而经常发生实质性变化。这些变化的最终时间或效果是无法预测的,这些变化可以追溯应用。影响我们运营商的法律和法规的变化,除了我们运营商违反监管规定外,还可能对我们运营商的运营和财务状况产生重大影响,进而可能对我们造成不利影响。我们有可能直接受制于医疗法律和法规,因为其中一些法规的性质很广泛,如“反回扣法令”和“虚假索赔法”等。
此外,紧急立法,包括2020年3月27日颁布并在下文讨论的CARE法案,以及本届政府为应对新冠肺炎疫情而发布的法规和报销的临时变化,继续对我们运营商的运营和财务状况产生重大影响。*新冠肺炎大流行对我们和我们运营商的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,包括政府额外救援的充分性和及时性,疫情的持续时间、蔓延和强度,以及与ALF相比,大流行可能如何影响SNF的不同之处,所有这些事态发展和影响都是不确定和难以预测的。由于这些不确定性,我们目前无法估计这些因素对我们业务的影响,但对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的不利影响可能是实质性的。他说:
我们运营商的很大一部分收入来自政府资助的报销计划,主要包括医疗保险和医疗补助。随着联邦和州政府继续关注医疗改革举措,政府支付者降低成本的努力可能会继续下去,这可能会导致联邦和州两级的报销减少。此外,新的和不断发展的付款人和提供商计划,包括但不限于联邦医疗保险优势、双重合格、基于价值的购买、向提供商支付与质量和效率挂钩的付款(如患者驱动的支付模式)以及捆绑支付,可能会对我们租户和运营商的流动性、财务状况或运营结果产生不利影响。对报销服务范围的重大限制和/或报销费率的降低可能会对我们的运营商的运营结果和财务状况产生重大不利影响,这可能会对我们的运营商履行对我们的义务的能力产生不利影响。他说:
以下是对某些法律法规的讨论,这些法律法规一般适用于我们的运营商,在某些情况下也适用于我们。
与新冠肺炎相关的报销变更:
临时增加医疗补助FMAP。2020年3月18日,颁布了家庭第一冠状病毒应答法,从2020年1月1日起,每个符合条件的州和地区的医疗补助联邦医疗援助百分比(FMAP)暂时增加6.2%。*作为获得临时增加的FMAP的要求的一部分,各州必须覆盖新冠肺炎的检测服务和治疗,并且不得对申请临时增加的FMAP的任何季度征收免赔额、共同赔付、共同保险或其他成本分摊费用。美国卫生与公众服务部宣布的新冠肺炎突发公共卫生事件(包括任何延期)将暂时性增加,直至日历季度的最后一天结束。在该季度中,美国卫生与公众服务部(HHS)宣布的新冠肺炎公共卫生紧急状态(包括任何延期)将持续到该季度的最后一天。HHS于2020年10月2日宣布,自2020年10月23日起,原定于2020年10月31日到期的公共卫生紧急情况将延长至2020年12月31日。*除了维持增加的FMAP外,这一延期还允许第1135条临时豁免继续实施,包括暂停三天前住院保险要求和放松远程医疗限制。各州将单独决定如何将这笔额外的医疗补助报销适用于SNF(如果有的话)。
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CARE法案和提供者基金拨款1750亿美元。他说:为了进一步应对这一大流行,2020年3月27日,总统签署了“CARE法案”,使之成为法律。CARE法案拨款1000亿美元给公共卫生和社会服务紧急基金,用于“通过赠款或其他机制,向符合条件的医疗保健提供者偿还可归因于冠状病毒的医疗保健相关费用或收入损失”。参加联邦医疗保险和医疗补助的护理机构经营者可能有资格获得在提供医疗服务过程中发生的费用的补偿,如与获得个人防护设备、新冠肺炎相关的检测用品以及增加人员或培训有关的费用,但这些费用不能由其他来源补偿。卫生与公众服务部部长拥有广泛的权力和酌处权来决定付款资格和金额。美国国会另外拨款$75通过Paycheck保护计划和医疗保健增强法案为医疗保健提供者提供10亿美元,于2020年4月24日签署成为法律。HHS正在通过提供者救济基金分发这笔钱,只要这些付款是按照适用的要求使用的,就不需要偿还。CARE法案中与SNF相关的某些条款概述如下。
救济金的分配:
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卫生和公众服务部继续评估和提供根据CARE法案提供的赠款的分配,并发布关于这些赠款的监管和指导意见。我们的运营商将在多大程度上获得此类资金,收到此类资金对其运营或财务状况的财务影响,以及运营商是否能够满足与这些资金相关的合规要求,这些都存在很大的不确定性。
暂停医疗保险自动减支:
SNF继续受到2019年两党预算法案的影响,该法案将医疗保险自动减支和医疗保险报销削减全面延长2%至2029年。然而,CARE法案暂时暂停了2020年5月1日至12月31日期间的联邦医疗保险自动减支,导致按服务收费的联邦医疗保险付款与提供者在此期间获得的费用相比增加了约2%。作为对这一暂停的交换,CARE法案还将强制性自动减支政策再延长一年,即至2030年。
暂停某些患者保险标准以及文件和护理要求:
CARE法案和CMS发布的一系列临时豁免和指导暂停了各种医疗保险患者覆盖标准以及文件和护理要求,以提供监管救济,以确保患者继续获得足够的护理,尽管新冠肺炎大流行给医疗保健提供者带来了负担。这些监管行动可能有助于改变人口普查数量和熟练护理组合,否则可能不会发生这种情况。他说:目前尚不确定联邦和州监管机构何时恢复执行那些因行使执行自由裁量权而在公共卫生紧急情况期间被放弃或以其他方式不执行的规定。他说:
联邦医疗保险加速和预付款计划:
为了增加受新冠肺炎影响的提供者的现金流,CMS从2020年3月28日至2020年4月26日暂时扩大了加速和预付款计划,以便在公共卫生紧急事件期间向向适当的联邦医疗保险行政承包商提交申请并满足所需资格的任何联邦医疗保险提供者或供应商提供加速或预付款。传统上,这些预付款/加速付款的还款将从90天开始,然而,CMS最初将这些加速/预付款的偿还期限延长至付款发放日期后120天,并在2020年10月进一步将偿还期限延长至付款发放后一年,并在更长的一段时间内开始偿还。
工资税延期:
CARE法案还为雇主提供了工资税减免,允许他们推迟支付雇主社会保障税,否则应在2020年3月27日之后支付的工资一直推迟到日历年年底。50%的税款缴存到期日推迟到2021年12月31日,其余50%的税款推迟到2022年12月31日,而不是按次日或每半周缴存这些税款。
与新冠肺炎相关的护理质量倡议:除了新冠肺炎报销的变化外,本届政府和CMS还宣布了几项监管举措,重点是解决长期护理设施的护理质量问题,包括与COVD-19检测和感染控制协议、人员配备水平、报告要求和探视政策相关的举措。
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6月16日,美国众议院冠状病毒危机特别小组委员会宣布启动对养老院新冠肺炎反应的调查。*专责小组委员会正向CMS索取有关危机期间健康和安全规例的执行情况、数据收集和提供救生用品的资料。此外,专责小组委员会正在向美国最大的五家营利性疗养院运营商寻求与新冠肺炎病例和死亡、测试、个人防护用品、人员配备水平和薪酬、违法行为以及防止进一步感染的努力有关的文件和信息,以及关于疗养院在大流行期间使用联邦资金的更多透明度。他说:
医疗补助。州预算方面的担忧,加上医疗改革法(下文进一步描述)下规则的实施,或者本届政府或国会对医疗改革法的预期变化,可能会导致州一级的医疗支出发生额外的重大变化。此外,由于新冠肺炎大流行导致的失业和家庭收入下降,可能会增加参加医疗补助的人数,这可能会加剧控制医疗补助支出的必要性。由于我们运营商对医疗补助患者的利润率通常相对较低,因此,医疗补助报销的适度减少或医疗补助患者百分比的增加在过去和将来可能会对我们的运营商的运营结果和财务状况产生不利影响,进而可能对我们产生不利影响。
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在佛罗里达州,自2019年7月1日起,SNF的平均医疗补助报销费率下降了4.5%,原因是失去了适用于2018年10月1日佛罗里达州医疗补助报销费率的一次性可自由支配资金,以弥补当时佛罗里达州颁布的新的基于价格的预期支付系统(PPS)中无害持有条款的影响。然而,此次费率降低的净影响是,截至2018年9月30日,平均费率大致恢复到PPS之前的基于成本的水平,我们相信运营商通常可以通过运营调整来维持覆盖水平,以解决这一问题。*自2019年10月1日起,较小的可自由支配增幅将平均税率提高了0.7%。*当过渡持有无害条款于2021年9月30日到期时,PPS费率将不再取决于可自由支配的资金水平。2020年6月29日,佛罗里达州州长罗恩·德桑蒂斯(Ron DeSantis)签署了一项2020-2021年922亿美元的州预算,使之成为法律,其中包括将护理中心的医疗补助费率提高1.05亿美元。截至2020年9月30日,我们14%的投资在佛罗里达州。
截至2020年9月30日,德克萨斯州占我们投资的9%,由于与其他州相比,全州的入住率较低,以及我们认为是美国最低的医疗补助报销率,德克萨斯州为SNF运营商带来了艰难的运营环境。*由于上述原因和劳动力成本,我们的几家运营商在德克萨斯州的SNF的运营利润率比其他州要低。他说:
2019年11月中旬,CMS提出了医疗补助财政问责规则(MFAR),该规则将修改和细化两个计划的医疗补助资金的当前联邦部分,这两个计划通常被称为支付上限(UPL)和提供者税。然而,CMS于2020年9月14日将拟议的规则从监管议程中撤回,以回应各州和提供商对拟议规则潜在的意想不到的后果的担忧,包括每年大幅削减医疗补助计划的资金。
医疗保险。*2020年7月31日,CMS发布了关于2021财年政府医疗保险支付费率和SNF质量支付计划的最终规则,预计2021财年的总支付金额将比2020财年增加7.5亿美元,增幅为2.2%。这一估计的报销增加可归因于2.2%的市场篮子增加系数,以及根据2014年改进的联邦医疗保险急性护理后转型法案(“Impact Act”)要求的多因素生产率调整减少0.0%。对于未能根据SNF质量报告计划(“QRP”)向CMS提交所需质量数据的SNF,年度更新将减少两个百分点。最后的规则还通过了管理和预算办公室提供的修订后的地理划界,以确定提供者作为城市或农村设施的地位,并计算工资指数。*CMS对2020财年至2021财年供应商工资指数的任何下降设定了5%的上限。
支付给供应商的费用继续越来越多地与质量和效率挂钩。*CMS设计的患者驱动支付模式(PDPM)旨在提高治疗整个患者需求的激励措施,而不是患者接受的服务量,该模式于2019年10月1日(2020财年)生效。*PDPM取代了以前的SNF预期支付系统,该系统利用资源利用率第四组病例组合方法根据收到的服务量对SNF患者进行分类,而该方法转而使用国际疾病和相关健康问题统计分类(“ICD-10“)根据SNF患者的临床疾病状态将其分类为特定的付费组。作为对行业利益相关者意见的回应,CMS最终完成了对ICD-10代码映射的更改,作为2021财年SNF预期支付系统最终规则的一部分,自2020年10月1日起生效。巴塞罗那
自2019年10月1日起,CMS修订了SNF中提供的团体治疗的定义,使其与住院康复机构设置中使用的团体治疗定义保持一致。*新定义将团体治疗定义为同时治疗2至6名进行相同或类似活动的合格康复治疗师或治疗助理。根据PDPM,CMS还为并行和团体治疗设立了25%的上限。2018年两党预算法案包括了对Medicare B部分治疗报销的其他变化,该法案永久废除了自2018年1月1日起适用于Medicare B部分治疗服务的治疗上限,并从2022年1月1日起将由治疗助理执行的Medicare B部分治疗服务的报销费率降低到医生费用时间表的85%。*以前的上限金额被保留为一个门槛,超过这个门槛的索赔必须包括确认医疗服务是必要的,因为医疗记录中的适当文件证明了这一点。包括在拟议的2021财年医生费用时间表规则中,将联邦医疗保险B部分服务的联邦医疗保险付款削减9%(9%)至9%。
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2020年5月27日,作为新冠肺炎1135豁免条款的一部分,CMS将物理治疗、职业治疗和语言病理添加到由熟练护理机构提供的医疗保险B部分计划的认可远程医疗提供者名单中。新冠肺炎1135豁免条款还允许机构就向设施的联邦医疗保险B部分受益居民提供的远程医疗服务向CMS收取始发地费用,该服务由医生从替代地点提供,从2020年3月6日起生效,直至公共卫生紧急情况结束。
在新冠肺炎之前,我们相信我们的某些运营商可以通过在PDPM下增加同期和集体治疗来实现效率和成本节约,一些运营商已经报告了早期的积极结果。考虑到新冠肺炎的持续影响,许多运营商正在并可能继续受到限制,不能追求同步和集体治疗,无法实现这些好处。此外,我们的运营商继续适应根据2018年10月1日生效的2014年保护获得医疗保险法案适用于SNF的基于价值的采购计划带来的报销变化和其他支付改革。*这些报销变化已经并可能在未来对一些运营商的运营和财务状况产生不利影响,并可能对运营商履行对我们的义务的能力产生不利影响。
医疗改革。*根据经2010年《医疗保健和教育和解法案》(统称为《医疗改革法》)修订的《患者保护和平价医疗法案》颁布了大量规章制度。本届政府已经让国会做出了几项努力,以废除和取代“平价医疗法案”(Affordable Care Act)。我们预计将发布额外的规则、法规和司法解释,以应对可能对我们运营商的财务状况和运营产生重大影响的法律和其他宪法挑战。即使医疗改革法最终没有被修改或废除,本届政府或国会也可以提出影响医疗改革法实施的变化。在本届政府下颁布的任何立法的最终组成和时间仍不确定,这将影响目前“医疗改革法”的实施。*鉴于医疗改革法未来的复杂性和不确定性,无论是以目前的形式,还是经过修订、废除或解释,未来对我们的运营商或他们履行对我们的义务的能力的影响都是无法预测的。
作为医疗改革法的一部分,CMS于2016年10月4日发布了一项最终规则,修改了SNF参加联邦医疗保险和医疗补助的条件。*广泛的变化包括与员工培训、出院计划、感染预防和控制计划以及药房服务等相关的条款。虽然许多法规已经生效,但一些条款的实施和执行,特别是关于质量保证计划改进以及与第三阶段法规的合规性和道德相关要求方面的条款,直到2019年11月28日才生效。
护理质量计划.*除了基于质量或价值的报销改革外,CMS还实施了一系列举措,重点是报告可能影响我们运营商的某些设施特定的护理质量指标。自2008年12月以来,CMS根据其“五星质量评级系统”公开发布了所有参加医疗保险或医疗补助的疗养院的质量评级。设施排名每月更新,从五星(“远高于平均”)到一星(“远低于平均”)不等。SNF需要为CMS疗养院比较网站提供有关人员配备和质量措施的信息。
疗养院护理网站和五星质量评级系统最近的更新包括修订检查程序、调整人员评级门槛和实施新的质量措施。然而,由于新冠肺炎疫情的影响,疗养院对某些调查检查、人员配备水平和质量指标进行了更改或暂停收集和报告,这影响了疗养院比较网站上张贴和用于五星质量评级系统计算的信息。为了应对新冠肺炎疫情,CMS宣布了一项新的有针对性的检查计划,将检查重点放在紧急的患者安全威胁和感染控制上,因此导致被检查的疗养院数量和检查方式发生了转变。这些评级变化或任何其他排名系统可能会导致未来的补偿政策,根据报告的护理质量参数奖励或惩罚设施。他说:
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监察主任办公室活动总处。*监察长办公室(“OIG”)为SNF提供了关于遵守联邦欺诈和滥用法律的长期指导。最近,OIG加强了监督活动,并就其发现的护理质量问题的调查结果发布了额外的指导意见,以及报告和调查团体之家、疗养院和熟练护理设施的潜在虐待或疏忽。*作为2018年8月和2019年2月工作计划更新的一部分,OIG还审查了SNF报告的人员配备水平,并在2019年6月的工作计划更新中纳入了对疗养院非自愿转移和出院的审查。*2020年8月,OIG发布了其对2018年以来SNF人员配备水平审查的结果。*OIG建议CMS加强努力,确保疗养院满足日常人员配备要求,并探索如何向消费者提供有关疗养院每日人员配备水平和可变性的更多信息。奥组委表示,虽然审查是在新冠肺炎大流行出现之前启动的,但2020年的大流行强化了疗养院人手充足的重要性,因为人手不足可能会使疗养院更难应对像新冠肺炎这样的传染病爆发。*目前尚不清楚OIG和CMS加强对员工水平的审查会对我们的运营商产生什么影响(如果有的话)。他说:
司法部。SNF受到严格的审查,以确保向居民提供的护理质量和设施进行的适当计费做法。司法部(“司法部”)在2016年成立了十个区域老年人司法特别工作组,这些工作组正在协调和加强努力,追查向居民提供严重不符合标准的护理的SNF。这些特别工作组由来自美国检察官办公室、州医疗补助欺诈控制单位、州和地方检察官办公室、HHS、州成人保护服务机构、长期护理监察员计划和执法部门的代表组成。*美国司法部表示,它正在寻求加强长者正义倡议(Elder Justice Initiative)的工作,以便在发现政府补偿护理的虚假索赔时确定潜在的刑事指控。美国司法部民事部门历史上曾利用虚假索赔法案追查疗养院,这些疗养院向联邦政府收取没有提供的服务或严重不合格的护理费用。2020年3月,美国司法部启动了一项全国疗养院倡议,旨在协调和加强针对卫生条件差、感染控制松懈和护士人员配备水平不足等严重不合格疗养院的民事和刑事执法行动。*2020年6月1日,CMS宣布对持续违反感染控制规定的养老院实施民事罚款,并加大对感染控制水平较低的养老院的执法行动。-CMS于2020年8月14日宣布,该机构已在公共卫生紧急情况下对3400多家疗养院处以1500多万美元的民事罚款(CMPS),原因是他们不遵守感染控制要求,并且没有报告2019年冠状病毒病的数据(新冠肺炎)。-2020年3月4日, CMS优先考虑其检查方案,以允许检查员将重点放在最严重的健康和安全威胁上,如传染病和滥用。*自2020年3月4日以来,CMS和国家调查机构已经在99.2%以上的疗养院完成了感染控制调查。但这些调查已经导致180多项感染控制的直接危险水平调查结果,这是2019年发现的此类缺陷比率的三倍。CMS对这些违规行为向22个州的养老院处以总计近1000万美元的民事罚款(CMP),平均CMP金额为5.5万美元。*这类执法活动是不可预测的,可能会在很长一段时间内发展。如果我们的经营者对这些执法活动或调查作出不利的解决,可能会涉及禁令救济和/或巨额罚款,其中任何一项或两项都可能对其声誉、业务、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
医疗保险和医疗补助计划审计。他说:政府机构及其代理人,如联邦医疗保险行政承包商、财政中介机构和运营商,以及OIG、CMS和州医疗补助计划,会不定期对我们运营商的账单做法进行审计。-CMS与Recovery Audit承包商签订应急合同,进行付款后审查,以检测并纠正收费医疗保险计划、托管医疗保险计划和医疗补助计划中的不当付款。预计地区恢复审计承包商计划审计员将与OIG和司法部一起,继续努力评估SNF联邦医疗保险对任何过高治疗费用的索赔。CMS还聘请医疗补助诚信承包商对医疗补助索赔进行付款后审计,并确定多付款项。此外,州医疗补助机构和其他承包商增加了审查活动。如果我们的任何运营商被发现违反这些法律、法规或计划中的任何一项,他们的财务状况和运营结果都可能受到不利影响,进而可能对我们产生不利影响。
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欺诈和滥用。有各种联邦和州民事和刑事法律法规管理着广泛的医疗保健提供者转介、关系和安排,包括禁止医疗保健提供者欺诈的法律和法规。许多这些复杂的法律提出了相关政府当局和法院没有明确解释的问题。
这些法律包括:(I)联邦和州虚假索赔法案,除其他事项外,禁止提供者提交虚假索赔或做出虚假陈述,以从联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦或州医疗保健计划获得付款;(Ii)联邦和州反回扣和费用分割法规,包括联邦医疗保险和医疗补助反回扣法规,其中禁止支付或接收报酬,以诱导转诊或推荐医疗项目或服务,如SNF中提供的服务;(Iii)联邦和州医生自我转诊法(通常称为“斯塔克法”),其中一般禁止医生转诊至指定的医疗服务实体(其中一些由SNF提供),这些实体与医生或直系亲属有经济关系;(Iv)联邦民事货币处罚法,其中除其他事项外,禁止明知某些医疗服务的虚假或欺诈性索赔而提出虚假或欺诈性的索赔;(V)联邦和州隐私法,包括1996年“健康保险便携性和问责法”中所载的隐私和安全规则,其中规定了个人健康信息的隐私和安全。他说:
违反医疗欺诈和滥用法律的行为将受到民事、刑事和行政制裁,包括惩罚性制裁、罚款、监禁、拒绝医疗保险和医疗补助报销,以及可能被排除在医疗保险、医疗补助或其他联邦或州医疗保健计划之外。此外,还有刑事条款禁止根据联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)提交虚假索赔或做出虚假陈述以获得付款或认证,以及未能退还多付或不当付款。违反反回扣法规或斯塔克法可能构成违反联邦虚假索赔法案的基础。这些法律由不同的联邦、州和地方机构执行,也可以由私人诉讼人通过联邦和州虚假索赔法案等方式执行,这些法案允许私人诉讼人提起近年来变得更加频繁的Qui Tam或告密者诉讼。这类法律由各种联邦、州和地方机构执行,也可以由私人诉讼人通过联邦和州虚假索赔法案等方式执行,这些法案允许私人诉讼人提起近年来变得更加频繁的举报人诉讼。他说:
我们的几家运营商已经回应了与司法部或其他监管机构的调查有关的传票和其他要求提供其运营信息的要求。*此外,我们于2019年5月收购的MedEquities Realty Trust,Inc.已经回应了司法部与莱克韦地区医疗中心相关的民事调查需求。看见附注16--承付款和或有事项.
隐私。我们的运营商必须遵守旨在保护患者健康信息的机密性和安全性的各种联邦、州和地方法律和法规,包括修订后的1996年联邦健康保险可携带性和责任法案、健康信息技术促进经济和临床健康法案(“HITECH”)以及据此颁布的相应法规(在此统称为“HIPAA”)。HITECH法案扩大了这些条款的范围,要求在违反受保护的健康信息的情况下进行个人通知,对违反HIPAA的行为提供更严厉的惩罚,并授予除HHS民权办公室(“OCR”)之外的各州总检察长执行权力。此外,在2013年1月发布的最终规则中,HHS修改了确定是否发生违规行为的标准,建立了一项推定,即任何不允许获取、访问、使用或披露受保护的健康信息都是违规行为,除非覆盖的实体或业务伙伴能够通过风险评估证明信息被泄露的可能性很低。他说:
各州都有类似的法律和法规,管理与提供专业医疗服务相关的患者记录、图表和其他信息的维护和保护。这些法律和法规要求我们的运营商花费必要的资源来保护受保护的健康信息,包括资助与技术升级相关的费用。被发现违反HIPAA或任何其他隐私法或法规的运营商可能面临巨额罚款。此外,在违反不受保护的受保护健康信息的情况下,遵守运营商的通知要求可能会对运营商的业务造成声誉损害。
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许可和认证。我们的运营商和设施受各种联邦、州和地方许可和认证法律法规的约束,包括联邦医疗保险和医疗补助下的法律法规,要求SNF和ALF的运营商遵守广泛的运营标准。管理这些法律法规的政府机构定期检查我们运营商的设施并调查投诉。我们的经营者和他们的管理人员会不时收到发现的违规和不足之处的通知,并不时对他们运营的设施实施制裁。此外,许多州要求某些医疗保健提供者获得需要证明,这需要事先批准某些医疗设施的建设、扩建或关闭,这可能会影响我们的一些运营商扩大或改变业务的能力。
“美国残疾人法案”(“美国残疾人法”)。*我们的物业必须符合ADA和任何类似的州或地方法律,只要这些物业是那些法规中定义的公共设施。“反残疾人法”可能要求在我们物业的某些公共区域移除障碍,而这些障碍是很容易移除的。如果在我们的任何酒店发现残疾人使用障碍,我们可能直接或间接负责使设施符合ADA标准所需的额外费用。不遵守ADA可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。我们承诺根据“反兴奋剂协定”提供易于实现的住宿,我们将继续评估我们的物业,并在这方面进行适当的修改。
其他法律法规。*额外的联邦、州和地方法律法规影响我们运营商的运营方式,包括保护消费者免受欺骗性行为的法律法规,并以其他方式影响我们运营商对其财产和设备的管理及其运营行为(包括涉及消防、健康和安全的法律法规;人员配备;服务质量,包括护理和食品服务;居民权利,包括滥用和疏忽法律;以及联邦职业安全和健康管理局制定的健康标准)。*预计我们的运营商将继续面临与其设施运营相关的额外联邦和州监管要求,以应对新冠肺炎大流行。这样的程序是不可预测的,可能会在很长一段时间内发展起来。
一般责任和专业责任。他说:虽然仲裁协议有效地限制了SNF和长期护理提供者的一般和专业责任,但近年来发生了许多诉讼,质疑仲裁协议在长期护理环境中的有效性。*2019年7月16日,CMS发布了一项最终规则,在满足某些要求的情况下,解除了对入院时向居民提供争议前仲裁协议的禁令。该规则禁止提供者要求居民签署具有约束力的仲裁协议作为接受护理的条件,并要求这些协议明确授予居民在签署后30个日历日内撤销协议的明确权利。*越来越多的与职业责任和雇佣相关的索赔已经或威胁要对与新冠肺炎有关的长期护理提供者提起诉讼。虽然此类索赔可能受到各州行政命令或立法和/或联邦立法中的责任保护条款的约束,但针对我们运营商的任何法律程序或调查的不利解决方案可能涉及禁令救济和/或巨额罚款,其中之一或两者都可能对我们运营商的声誉、业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的,我们的重要会计政策摘要包含在我们年度报告的附注2“重要会计政策摘要”中。表格310-K截至2019年12月31日的财年。我们编制财务报表要求我们对未来事件做出估计和假设,这些事件会影响我们的财务报表和附注中报告的金额。*未来的事件及其影响不能绝对确定。因此,估算的确定需要运用判断力。实际结果不可避免地会与这些估计不同,这种差异对合并财务报表可能是实质性的。*我们在2019年年报中描述了我们最关键的会计政策表格310-K截至2019年12月31日的年度,在项目7中,管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
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自2019年12月31日以来,我们的关键会计政策或估计没有任何变化,但2020年1月1日采用新的信用损失会计准则导致的变化,如本报告第1部分第1项下的附注1-列报基础和重大会计政策、这些未经审计的合并财务报表在2020年通过的会计声明部分以及下面对信用损失会计指导的随附讨论中详细讨论的那样。另见附注2-我们年度报告的重要会计政策摘要表格310-K截至2019年12月31日的财年。他说:
2020年通过的会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2016-13年度,“金融工具--信贷损失(话题326)”(“ASU 2016-13”)改变了大部分金融资产的减值模式。新模型使用前瞻性预期损失法,这通常会导致更早确认信贷损失拨备。预期信贷损失的计量是基于历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。ASU 2016-13明确将主题842下计入的经营租赁产生的应收账款排除在其范围之外。我们于2020年1月1日采用了修改后的追溯法,采用了ASU 2016-13年度,我们最初记录了2880万美元的预期信贷损失拨备,并对股本进行了相应的调整。巴塞罗那
采用主题326的过渡影响
采用前余额截至 | 采用的影响 | 收养后余额截至 | ||||
财务报表行项目 | 2019年12月31日 | 主题326 | 2020年1月1日 | |||
(千) | ||||||
应收按揭票据 | $ | 773,563 | $ | (21,386) | $ | 752,177 |
直接融资租赁的投资 | 11,488 | (611) | 10,877 | |||
其他投资 | 419,228 | (6,688) | 412,540 | |||
表外承付款 | 20,777 | (100) | 20,677 | |||
总计 | $ | 1,225,056 | $ | (28,785) | $ | 1,196,271 |
运营结果
以下是我们对综合经营结果、财务状况、流动性和资本资源的讨论,应与我们未经审计的综合财务报表和附注一起阅读。
截至2020年和2019年9月30日的三个月
营业收入
截至2020年9月30日的三个月,我们的营业收入总计1.192亿美元,比2019年同期减少了约1.14亿美元。我们2020年第三季度的营业收入1.19亿美元主要包括非现金费用,净额为1.35亿美元,反映了合同应收租金、直线应收租金和租赁激励的注销,但部分被租赁激励的偿还和某些原地租赁负债的加速所抵消。具体地说,营业收入减少主要是由于2020年第三季度以现金为基础安排三家运营商并保留与这些运营商相关的合同应收账款、直线应收租金和租赁激励,导致租金收入会计非现金减少1.423亿美元。影响本季度营业收入的还有设施销售和过渡导致的670万美元的减少,但被2019年10月31日以7.35亿美元收购60家瑞士法郎(“Encore Portfolio Acquisition”)带来的租金收入增加1730万美元所抵消,2019年和2020年投入使用的设施和其他租赁修订带来的额外租金收入为780万美元,以及与2019年和2020年向现有运营商进行的新抵押贷款和其他投资相关的抵押贷款和其他投资收入增加了550万美元。
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营业费用
截至2020年9月30日的三个月的运营费用总计1.579亿美元,比2019年同期增加约5880万美元。*5880万美元的增加主要是由于:(I)与七个设施相关的房地产减值增加了2430万美元,以将其账面价值减去出售成本或公允价值,(Ii)信贷损失准备金增加了3210万美元,这主要与我们与Agemo Holdings,LLC(以下简称“Agemo”)的定期贷款以及我们于2020年1月1日采用ASU 2016-13年有关的准备金有关,以及(Iii)折旧费用增加了440万美元,主要是由于在Encore Portfolio收购、其他设施收购中收购的设施,增资和投入使用的资产。这些增加被(I)MedEquities合并导致的收购和合并相关成本减少90万美元和(Ii)与设施销售和过渡以及租赁修订相关的房地产税减少180万美元所部分抵消。他说:
其他收入(费用)
截至2020年9月30日的三个月,其他费用总额为5520万美元,比2019年同期增加约310万美元。*增加的主要原因是(I)利息支出增加190万美元,主要与我们在2019年进行的投资导致的债务余额增加有关,其中包括2019年第三季度发行的5亿美元优先无担保债券和2019年第四季度因Encore投资组合收购而承担的美国住房和城市发展部(HUD)债务,以及(Ii)利息再融资成本增加90万美元,主要与2020年第三季度提前清偿两笔HUD贷款有关。
截至2020年和2019年9月30日的9个月
营业收入
截至2020年9月30日的9个月,我们的营业收入总计6.286亿美元,比2019年同期减少了约5360万美元。*5360万美元的减少主要是由于(I)在2020年第三季度以现金方式配售三家运营商并保留与这些运营商相关的合同应收账款、直线应收租金和租赁激励,导致租金收入减少约1.39亿美元,以及(Ii)设施销售和现金基础运营商的租金收入减少1720万美元,被(I)2019年10月31日收购Encore投资组合的租金收入增加5860万美元,(Ii)2019年5月17日MedEquities合并带来的租金收入增加1780万美元所抵消:(I)2019年10月31日Encore投资组合收购带来的租金收入增加5860万美元,(Ii)2019年5月17日MedEquities合并带来的租金收入增加1780万美元,这一下降被(I)2019年10月31日Encore投资组合收购带来的租金收入增加5860万美元所抵消,(Ii)2019年5月17日MedEquities合并带来的租金收入增加了1780万美元(Iii)2019年和2020年设施过渡和其他租约修订增加1280万美元,(Iv)抵押贷款收入增加860万美元,主要与MedEquities合并中获得的抵押贷款以及2019年和2020年向现有运营商提供的新抵押贷款和额外资金有关,以及(V)杂项收入增加120万美元,这主要与运营商的滞纳金有关。
营业费用
截至2020年9月30日的9个月,运营费用总计3.77亿美元,比2019年同期增加约7860万美元。7860万美元的增长主要是由于:(I)主要由于收购Encore投资组合和其他设施而导致的折旧费用增加2610万美元,(Ii)与18个设施相关的房地产减值增加3420万美元,以将其账面价值减去销售成本或公允价值,以及(Iii)与我们的信贷损失拨备相关的3360万美元的增加,这主要与我们与Agemo的定期贷款和我们于2020年1月1日采用ASU 2016-13年度有关的准备金有关。这些增长被(I)与Oriana破产最终解决相关的直接融资租赁收回880万美元和(Ii)与MedEquities合并有关的收购和合并相关成本减少500万美元所部分抵消。(I)与Oriana破产最终和解相关的直接融资租赁收回880万美元,以及(Ii)MedEquities合并导致收购和合并相关成本减少500万美元。他说:
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其他收入(费用)
截至2020年9月30日的9个月,其他费用总额为1.663亿美元,比2019年同期增加约1320万美元。*增加是由于(I)利息支出增加1,100万美元,主要与我们在2019年第三季度进行的投资导致的债务余额增加有关,其中包括2019年第三季度发行的5亿美元优先无担保债券和2019年第四季度因Encore投资组合收购而承担的HUD债务,(Ii)与2020年第三季度提前清偿两笔HUD贷款相关的利息再融资成本增加90万美元,以及(Iii)递延融资成本摊销增加60万美元,主要与2019年第三季度发行的5亿美元优先无担保债券的费用有关。
全美房地产投资信托协会运营资金
截至2020年9月30日的三个月,我们的运营资金(NAREIT FFO)为1510万美元,而2019年同期为1.631亿美元。截至2020年9月30日的9个月,我们的NAREIT FFO为3.826亿美元,而2019年同期为4.644亿美元。他说:
吾等根据全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)发布的营运资金定义及释义指引计算及报告NAREIT FFO,因此,NAREIT FFO定义为净(亏损)收入(根据GAAP计算),经资产处置及某些非现金项目(主要是房地产资产的折旧、摊销及减值)调整后,以及经未合并合伙企业及合营企业调整及认股权证公允价值变动调整后,计算及报告NAREIT FFO。对未合并的合伙企业和合资企业的调整是在相同的基础上计算的,以反映运营资金。“我们认为,NAREIT FFO是衡量我们经营业绩的重要补充指标。由于房地产资产使用的历史成本会计惯例要求折旧(土地除外),这种会计列报意味着房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少,而房地产价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的。NAREIT FFO是由房地产行业为解决这个问题而设计的。本文中的NAREIT FFO与其他REITs的NAREIT FFO不一定具有可比性,这些REITs使用的定义或实施指南不同,或者对标准的解释与我们不同。
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NAREIT FFO是一项非GAAP财务指标。我们使用NAREIT FFO作为衡量我们业务运营业绩的几个标准之一。我们进一步认为,通过剔除折旧、摊销、房地产资产减值和房地产销售损益的影响(所有这些都基于历史成本,在评估当前业绩方面可能相关性有限),NAREIT FFO可以方便地比较不同时期和其他REITs之间的经营业绩。我们提供这一指标是为了帮助我们财务报表的使用者根据GAAP评估我们的财务业绩,NAREIT FFO不应被视为流动性指标、净收益的替代指标或根据GAAP确定的任何其他业绩指标的指标。我们证券的投资者和潜在投资者不应依赖这一衡量标准来替代任何GAAP衡量标准,包括净(亏损)收益。下表显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的NAREIT FFO结果:
三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 | 2020 |
| 2019 | ||||||
(单位:万人) | ||||||||||||
净(亏损)收入 | $ | (93,768) | $ | 142,948 | $ | 100,471 | $ | 290,801 | ||||
加上房地产处置的损失(扣除收益) | 749 | (53,067) | (13,932) | (52,803) | ||||||||
扣除房地产处置收益-未合并的合资企业 |
| (4,483) |
| (9,345) |
| (6,438) |
| (9,345) | ||||
| (97,502) |
| 80,536 |
| 80,101 |
| 228,653 | |||||
净收益中包括的非现金项目的抵销: |
|
|
|
|
|
| ||||||
折旧摊销 |
| 81,072 |
| 76,696 |
| 247,301 |
| 221,185 | ||||
折旧-未合并的合资企业 |
| 3,379 |
| 1,841 |
| 10,561 |
| 4,888 | ||||
加回房地产减值 | 28,105 | 3,836 | 43,732 | 9,545 | ||||||||
重新计入认股权证未实现亏损 |
| 87 | 184 | 927 | 170 | |||||||
NAREIT FFO(a) | $ | 15,141 | $ | 163,093 | $ | 382,622 | $ | 464,441 |
(a) | 包括分配给欧米茄股东和欧米茄运营单位持有人的金额。 |
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投资组合和最新发展
下表总结了2020年前9个月发生的重大资产收购:
| ||||||||||||||||||||||
| 用户数量为 |
| 总计: |
| 建筑工地(&W): |
| 家具市场 |
| 首字母: |
| ||||||||||||
设施 | 国家/地区/ | 投资 |
| 土地 |
| 改进 |
| 固定装置(&A) | 年费 | |||||||||||||
期间 |
| SNF | 阿尔夫 | 专业 | 暴民 |
| 状态 |
| (单位:百万美元) |
| 现金收益率(1) | |||||||||||
Q1 |
| — | 2 | — | — | 英国 | $ | 12.1 | $ | 3.6 | $ | 8.0 | $ | 0.5 | 8.00 | % | ||||||
Q1 |
| 1 | — | — | — | 在……里面 | 7.0 | 0.7 | 5.8 | 0.5 |
| 9.50 | % | |||||||||
Q2 |
| 1 | — | — | — | 噢 | 6.9 | 0.8 | 5.5 | 0.6 |
| 9.50 | % | |||||||||
总计 |
| 2 | 2 | — | — |
|
| $ | 26.0 |
| $ | 5.1 | $ | 19.3 | $ | 1.6 |
|
|
(1) | 初始年度现金收益率反映的是初始现金租金除以购买价格。 |
在2020年第三季度,我们以大约130万美元收购了一块土地(未反映在上表中)。
于2020年5月1日,我们与Ciena Healthcare(“Ciena”)修订了最初的4.15亿美元摊销总抵押贷款(“总抵押贷款”),以(I)将总抵押贷款的年利率提高至10.67%,以及(Ii)增加与位于密歇根州的8个SNF和1个ALF相关的额外8,350万美元抵押票据。这九个设施以前租给了Ciena,并在2020年5月1日结束的非现金交易中出售给Ciena,我们保留了第一笔抵押贷款。*与此次出售相关,我们记录了与注销九个设施的直线式应收租金相关的损失360万美元。抵押票据将于2029年6月30日到期,初始年利率为10.31%,每年递增2%。截至2020年9月30日,该抵押票据的未偿还本金余额约为8340万美元。他说:
2020年6月,我们与Ciena的子公司达成贷款协议,提供4320万美元的抵押票据,与位于俄亥俄州的两家瑞士信贷基金相关。*抵押票据将于2021年6月30日到期,初始年利率为9.5%。*截至2020年9月30日,这些抵押票据的未偿还本金余额约为4320万美元。*截至2020年9月30日,我们与Ciena的未偿还抵押贷款应收票据总额为6.724亿美元。巴塞罗那
2020年4月17日,我们向Second Spring Healthcare Investments(我们拥有约15%所有权权益的实体)的一家子公司提供了1760万美元的无担保贷款。*贷款按最优惠利率或3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加2.75%的年利率中较大者计息,按需到期。*截至2020年9月30日,这笔贷款的年息为3.25%,未偿还余额总额为1,760万美元。他说:
2015年和2017年,我们分别与Maplewood Real Estate Holdings,LLC(“Maplewood”)及其子公司签订了两项分别为5,000万美元和1,500万美元的有担保循环信贷安排。这些循环信贷安排的利息分别约为年息6.66厘和9.5厘,初步计划于2023年到期。作为与该运营商全面重组的一部分,公司于2020年7月31日与Maplewood签订了2.205亿美元的有担保循环信贷安排,其中1.321亿美元在成交时提取。成交时提取的资金用于偿还与Maplewood之前的信贷安排,以及欠本公司的其他租赁债务,其中约5540万美元计划在主租赁终止时偿还。在新的信贷安排下的贷款收益也可能用于为Maplewood的营运资金需求提供资金。根据这项安排发放的贷款,年息固定为7厘,将於2030年6月30日到期。截至2020年9月30日,Maplewood的这项信贷安排仍有1.321亿美元未偿还。
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其他最新发展
2020年11月1日,我们以7800万美元从无关的第三方手中收购了7个设施。这7个设施由6个SNF和1个ALF组成,分别代表位于弗吉尼亚州的876张手术床位,这些设施同时被添加到现有运营商的三重净主租约中,初始年合同现金租金为740万美元。他说:
我们于二零一零年十月九日发行本金总额为3.375厘的2031年到期优先债券(“2031年优先债券”)。2031年优先债券将於2031年2月1日期满。2031年优先债券的发行价为承销商折价前面值的98.249%。我们从2031年高级债券发行中获得的净收益,扣除承销折扣和费用后,约为6.805亿美元。我们用2031年高级债券发售的净收益偿还了我们的美国定期贷款和2015年定期贷款的未偿还余额,并部分偿还了欧米茄OP定期贷款和循环信贷额度.
由于偿还了2015年定期贷款和部分偿还了Omega OP定期贷款,我们于2020年10月14日结算了某些与2015年定期贷款和Omega OP定期贷款相关的名义价值总计2.75亿美元的利率掉期(利率掉期起源于2015年和/或假设于2019年),并向我们的掉期交易对手支付了约1,100万美元。
持有待售资产
截至2020年9月30日,我们有13个设施,总计3590万美元,归类为持有待售资产。我们预计在未来12个月内出售这些设施。
资产出售、减值、合同应收款及其他应收款和租赁诱因
资产出售
在2020年第一季度,我们以约1810万美元的现金净收益出售了6个以运营租赁形式存在的设施,确认了约180万美元的净收益。他说:
于2020年第二季度,我们以约3800万美元的现金收益净额出售了15个设施(见上文的投资组合和最近的发展)和一个以直接融资租赁为条件的设施,确认了约1280万美元的净收益。
在2020年第三季度,我们以约6100万美元的现金净收益出售了六个设施和一块受运营租赁约束的土地,确认了约70万美元的净亏损。
减损
在2020年第一季度,我们在三个设施上记录了约360万美元的房地产减值。在2020年第二季度,我们在10个设施上记录了约1200万美元的房地产减值。*在2020年第三季度,我们在7个设施上记录了约2810万美元的减值。我们2020年第三季度的减值被与之前被摧毁和受损的设施相关的约350万美元的保险收益所抵消。我们记录的减值主要是由于决定退出某些非战略性设施和/或运营商。*我们将受损设施的账面净值降至其估计公允价值,或就重新分类为持有待售的设施而言,降至其估计公允价值减去出售成本。为了估计设施的公允价值,我们使用了一种市场方法,该方法考虑了具有约束力的销售协议(1级投入)和/或来自不相关第三方的非约束性报价和/或经纪人报价(3级投入)。
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2020年5月26日,我们执行了一项协议,将位于内华达州的一家急性护理医院以5650万美元的价格出售给一家无关的第三方。*协议规定,此次出售的尽职调查期为60天,于2020年7月到期。在2020年第二季度,我们记录了与这项融资相关的约220万美元的减值,以将其账面净值降至公允价值减去约5530万美元的出售成本,并将该融资重新分类为持有待售资产。2020年7月,我们与第三方买家达成协议,将收购价格降至约4900万美元。*收购价格的降低导致2020年7月额外减值约740万美元,该设施随后于2020年9月出售。*
合同应收款、其他应收款和租赁诱因
我们的应收账款净额按类型汇总如下:
| 9月30日,北京 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(千) | |||||||
合同应收款--净额 | $ | 10,757 | $ | 27,122 | |||
应收实际收益率利息应收账款 | $ | 12,481 | $ | 12,914 | |||
直线应收租金 |
| 129,559 |
| 275,549 | |||
租赁诱因 |
| 84,373 |
| 92,628 | |||
其他应收账款和租赁诱因 | $ | 226,413 | $ | 381,091 |
在2020年第一季度,我们向四家运营商提供了约1600万美元的资金,这笔资金被视为租赁激励。在1600万美元中,有1290万美元是为一家运营商提供资金,用于与开发和启动有关的费用。
在2020年第二季度,我们向三家运营商提供了约1290万美元的资金,这笔资金被计入租赁诱因。在1290万美元中,有1100万美元是为一家运营商提供资金,用于开发和启动相关费用。
在2020年第三季度,我们注销了约1.423亿美元的合同应收账款、直线应收租金和租赁激励租金收入,这是由于我们在考虑到公司从这三家运营商那里收到的关于其持续经营能力的重大怀疑时,改变了我们对各自租赁协议下未来到期租金支付的可收集性的评估,以现金为基础安排了三家运营商的租金收入。在1.423亿美元中,6490万美元与Genesis Healthcare,Inc.(“Genesis”)有关,7530万美元与Agemo有关,210万美元与从该公司租赁两个设施的另一家运营商有关。在2020年第三季度,由于将设施转移到另一家现有运营商,我们还将约100万美元的应收直线租金注销为租金收入。此外,在2020年第三季度,我们从Maplewood收到了约5540万美元的一次性租金支付,连同其与Omega的主租赁和贷款的重组(见上文的投资组合和最近的发展)。*这笔付款作为对直线应收租金的调整入账,并将在主租赁的剩余期限内摊销。
截至2020年和2019年9月30日的三个月,我们从Agemo获得的租金收入分别约为(6,310万美元)和1,510万美元,其他投资收入分别为110万美元和120万美元。截至2020年和2019年9月30日的9个月,我们从Agemo获得的租金收入分别约为3300万美元和4550万美元,其他投资收入分别为360万美元和330万美元。
截至2020年和2019年9月30日止三个月,我们分别录得租金收入约4,360万美元和1,570万美元,来自Genesis的其他投资收入分别为270万美元和250万美元。截至2020年和2019年9月30日止九个月,我们分别录得租金收入约1,250万美元和4,810万美元,来自Genesis的其他投资收入分别为780万美元和720万美元。
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此外,自2017年以来,我们一直以现金收付实现制对曙光创业有限责任公司(“曙光”)进行会计核算。参见下面的“黎明”。我们之前已经注销了我们的合同应收租金、应收直线租金和租赁激励,因此,截至2020年9月30日,我们没有应收净额或与曙光相关的激励。截至2020年9月30日的三个月和九个月,我们没有记录任何来自曙光的租金收入。截至2019年9月30日的三个月和九个月,我们从曙光录得的租金收入分别约为80万美元和1110万美元。他说:
其他投资
2016年9月30日,我们与Agemo收购并修改了一笔约3700万美元的定期贷款。2017年8月偿还了500万美元的定期贷款,年利率为13%。剩余的3,200万美元定期贷款(“3,200万美元定期贷款”)年息为9%,将于2024年12月31日到期。这笔3,200万美元的定期贷款和170万美元的定期贷款(如下所述)由Agemo的某些抵押品的担保权益担保。
2019年11月5日,我们向Agemo提供了一笔170万美元的定期贷款(这笔贷款是在3,200万美元定期贷款的基础上增加的),年利率为9%,最初计划于2020年3月31日到期。-2020年2月10日,我们将这笔贷款的到期日延长至2021年1月1日。*在2020年第三季度,公司得出结论,3200万美元的定期贷款和170万美元的定期贷款都出现了减值,部分原因是我们考虑了公司从运营商那里收到的关于其是否有能力继续经营的信息。我们记录了2440万美元的信贷损失准备金,以将这些贷款的账面价值降至基础抵押品的公允价值,这仅限于我们930万美元的信用证(一级投入)。*我们还全额保留了与3,200万美元定期贷款相关的约380万美元的应收合同利息(见附注1-列报基础和重要会计政策)。截至2020年9月30日,这些定期贷款的未偿还金额约为930万美元。*2020年9月1日,为了确认收入,我们将3200万美元和170万美元的定期贷款都以现金为基础。塞舌尔
2018年5月7日,本公司向Agemo提供了一笔2500万美元的有担保营运资金贷款,年利率为7%,于2025年4月30日到期。*营运资金贷款主要由抵押品套餐担保,其中包括对借款人应收账款的第二留置权。*营运资金贷款所得款项用于支付营运费用、和解款项、费用、税项及本公司批准的其他成本。截至2020年9月30日,这笔营运资金贷款的未偿还金额约为2500万美元。在2020年第三季度,考虑到基本抵押品价值,这笔贷款没有记录信贷损失的增量拨备。
2020年2月28日,我们向Agemo的一家关联公司提供了一笔350万美元的定期贷款,年利率固定为10%(以实物支付的利息),将于2021年2月28日到期。截至2020年9月30日,这笔定期贷款的未偿还金额为350万美元。在2020年第三季度,考虑到基本抵押品价值,这笔贷款没有记录信贷损失的增量拨备。截至2020年9月30日,我们与Agemo及其附属公司的贷款账面价值总额(扣除信贷损失拨备)约为3780万美元。
于2016年7月29日,我们向Genesis提供4,800万美元有担保定期贷款,利率等于欧洲美元基本利率(使用参考利率确定,下限为1.0%)或替代基本利率(使用参考利率确定,下限为2.0%),外加指定的适用保证金。欧洲美元基本利率贷款的初始适用保证金为每年13.0%,另类基本利率贷款的初始适用保证金为每年12.0%。*这笔贷款最初定于2020年7月29日到期。2019年5月9日,我们将这笔贷款的到期日延长至2021年11月30日。*这笔定期贷款(以及下面讨论的2018年定期贷款)以Genesis的某些抵押品的优先留置权和担保权益为担保。他说:
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2018年3月6日,我们修改了2016年向创世纪提供定期贷款的某些条款。自2018年2月22日起,2016年度定期贷款以年息14%的固定利率计息,其中年息9%以实物支付。*此外,修订后的定期贷款不需要每月支付本金。*所有本金以及应计和未付利息将于2021年11月30日到期。*在修订之前,定期贷款要求在2019年7月之前每月支付25万美元的本金,从2019年8月到到期日每月支付50万美元,每月利息的一部分应计入贷款的未偿还本金余额。此外,于2017年11月,我们向Genesis提供了至2018年2月的忍耐期,这使得Genesis可以推迟本金支付,并允许Genesis因贷款的未偿还本金余额而应计所有利息。截至2020年9月30日,这笔定期贷款的未偿还金额约为6380万美元。他说:
同样在2018年3月6日,我们向Genesis额外提供了1,600万美元的有担保定期贷款,年利率固定为10%,其中5%为实物支付,最初定于2020年7月29日到期。*2019年5月9日,我们将这笔贷款的到期日延长至2021年11月30日。截至2020年9月30日,这笔定期贷款的未偿还金额约为1820万美元。截至2020年9月30日,我们与Genesis的其他未偿还投资总额约为8190万美元。我们在2020年第三季度使用Genesis评估了我们的贷款减值,考虑到潜在的抵押品价值,没有确认信贷损失的增量拨备。他说:
破晓
于二零二零年七月,吾等与曙光签订了“容忍及过渡协议”,其中包括列明双方出售或重新租赁曙光资产组合的计划(该计划考虑以1亿美元向非欧米茄一方出售目前租赁给DayBreak的28项设施),以及本公司同意在过渡期内不行使某些违约补救措施。根据与曙光的容忍和过渡协议的条款,我们在2020年前9个月将14个曙光设施移交给了现有的运营商。在2019年第四季度,我们将两个黎明设施过渡到了现有的运营商。这16个过渡设施的年合同租金总额约为610万美元。*此外,我们预计在2020年第四季度将额外的设施转移到现有运营商,预计该设施的年合同租金约为30万美元。他说:
此外,在2020年前9个月,曙光没有向我们支付租金,我们对已经出售或计划出售的9个曙光设施记录了约1100万美元的减值。
在2020年第三季度,关于拟以1亿美元出售的交易的讨论终止,并于2020年10月修订并重述了容忍和过渡协议,以继续容忍。该公司正与其他第三方营办商洽谈重新租赁这28个设施,以及另外3个设施。此外,该公司预计将在与这些交易相关或与这些交易分开的情况下,重新租赁或出售另外一个账面净值为10万美元的曙光设施。截至2020年9月30日,目前正在进行转租谈判的31个设施的账面净值约为1.47亿美元。我们评估了截至2020年9月30日的设施减值,得出的结论是这些设施没有减值,因为我们相信,我们从转租这些设施中获得的预期年度名义现金流超过了我们目前31个设施的账面净值。如果这31个设施中的某些设施没有转租给第三方运营商,而是被确定要出售,如果设施的销售价格低于其账面净值,我们可能需要记录减值。*
因此,我们会继续与其他数家营办商商讨转租余下设施的事宜。当然,对于任何这样的过渡,都将受到第三方运营商尽职调查、监管批准、法律文件和曙光公司的合作的影响。巴塞罗那
虽然这一过程的最终结果和时间很难确定,但我们仍然相信,在投资组合重组完成后,我们每年将收到1500万至1700万美元的曙光投资组合租金或租金等价物。然而,我们完成重组并获得这样做所需的批准的能力,以及在选定的曙光设施向其他运营商进行任何潜在过渡后的最终租金收入,可能不如预期的有利,也无法保证是否或何时会发生此类福利或过渡。如果我们不能按我们预期的条款完成曙光投资组合的重组,我们可能会被要求损害目前租赁给曙光的剩余资产。
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我们继续密切关注我们所有运营商的业绩,以及总体上的行业趋势和发展。
流动性与资本资源
截至2020年9月30日,我们的总资产为94亿美元,总股本为39亿美元,债务为52亿美元,约占总资本的57.0%。
融资活动和借款安排
住房抵押贷款还款
2020年8月26日,我们支付了大约1370万美元来偿还由住房和城市发展部担保的两笔抵押贷款。*这些贷款被假设为2019年收购的一部分,平均年利率为3.08%,2051年和2052年到期。*回报包括90万美元的预付款费用,这笔费用包括在我们的合并运营报表的利息再融资成本中。
次级债务
在2010年的收购中,我们假设了五种独立的400万美元次级票据,年利率为9%,将于2021年12月21日到期。这些票据的利息每季度到期,到期时本金余额到期。这些次级票据可以随时预付,不受处罚。*如果设施运营商在根据我们现有主租约应向我们支付租金时未能支付租金,我们有权将欠我们的金额与我们在票据项下欠贷款人的金额相抵销。2019年第四季度,我们因运营商未能支付租金而记录了650万美元的准备金,我们开始将我们应支付的某些利息和本金与这一准备金相抵销。*在2020年第二季度,在明确保留我们在票据和相关协议条款下的权利的情况下,我们逆转了这一储备,并停止了与我们的票据付款的抵销金额,这是运营商支付所有当前和过期租金的结果。塞舌尔
4亿美元远期起始掉期
2020年3月27日,我们签订了五份总金额为4亿美元的远期起始掉期。我们将远期开始掉期指定为与预期发行的长期债务的利息支付相关的利率风险的现金流对冲,最初预计将在未来五年内发生。掉期于2023年8月1日生效,2033年8月1日到期,以约0.8675的固定率发行。2020年10月,我们发布了2031年高级票据和终止对冲会计。与这些终止的现金流对冲关系相关的累计其他全面亏损中报告的金额将重新分类为利息支出,因为公司的债务发生了利息支付。同时,我们在新的现金流对冲关系中重新指定了这些掉期,这些掉期与另一次预计发行的长期债务的利息支付相关。我们正在为最长46个月的预测交易(不包括与支付现有金融工具可变利息相关的预测交易)对冲未来现金流变化的风险敞口。
我们某些其他有抵押和无抵押的借款,均受惯常的肯定和否定公约所规限,包括金融契诺。截至2020年9月30日和2019年12月31日,我们遵守了我们有担保和无担保借款的所有肯定和消极契约,包括金融契约。欧米茄OP是母公司未偿还优先票据的担保人,除了在非担保人子公司的权益外,并不直接拥有任何实质性资产。
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2亿美元股票回购计划
2020年3月20日,欧米茄董事会授权在截至2021年3月20日的12个月内不时回购高达2亿美元的已发行普通股。我们有权在公开市场和私下协商的交易中或按照欧米茄管理层决定的任何其他方式,根据适用法律回购我们普通股的股票。*回购股票的时间和金额将由管理层根据各种因素酌情决定,这些因素包括但不限于市场状况、其他资本管理需要和机会,以及公司和监管方面的考虑。欧米茄没有义务回购任何数额的普通股,如果有的话,这种回购可能会随时停止。在截至2020年9月30日的9个月里,欧米茄没有回购任何已发行的普通股。他说:
5亿美元的股权搁置计划
在截至2020年9月30日的三个月里,我们的5亿美元股权搁置计划没有发行任何股票。*在截至2019年9月30日的三个月里,我们以每股33.91美元的平均价格发行了约10万股普通股,扣除发行成本,根据我们5亿美元的股权搁置计划,产生了420万美元的净收益。*在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里,我们分别发行了约4.9万股和310万股普通股,扣除发行成本后的平均价格分别为每股34.64美元和34.78美元,根据我们的5亿美元股权搁置计划,分别产生了170万美元和1.07亿美元的净收益。他说:
股利再投资与普通股购买计划
2020年3月23日,我们宣布暂停股息再投资和普通股购买计划。截至2020年9月30日的三个月,我们的股息再投资和普通股购买计划没有发行任何股票。*在截至2019年9月30日的三个月里,我们通过我们的股息再投资和普通股购买计划,以每股37.87美元的平均价格发行了约100万股普通股,总收益约为3770万美元。截至2020年和2019年9月30日的9个月,我们通过我们的股息再投资和普通股购买计划分别发行了约9万股和250万股普通股,平均价格分别为每股41.80美元和37.06美元,总收益分别约为370万美元和9180万美元。他说:
承付款
我们已承诺为兴建新的租赁和按揭设施、改善基本设施和其他承担提供资金。我们预计这些承诺的资金将在未来几年内完成。下表概述了我们在2020年9月30日的剩余承诺(以千为单位):
总承诺额 |
| $ | 562,262 | ||
到目前为止资助的金额 (1) |
| (467,141) | |||
剩余承付款(2) | $ | 95,121 |
(1) | 包括财务成本。 |
(2) | 这一数额不包括我们在大约1.093亿美元的其他投资项下提供资金的剩余承诺。他说: |
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分红
为了符合REIT的资格,我们必须向我们的股东分配股息(资本利得股息除外),其金额至少等于(A)减去(I)我们的“REIT应税收入”(计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本收益)的90%和(Ii)来自止赎财产的净收益(税后)的90%减去(B)某些项目非现金收入的总和。此外,如果我们在确认期间处置任何内置收益资产,我们将被要求分配在处置该资产时确认的内置收益(税后)的至少90%。该等分配必须在其相关的应课税年度支付,或在我们及时提交该年度的纳税申报表并在申报后第一次定期股息支付或之前支付的情况下,在下一个应纳税年度支付。此外,该等分配须按比例作出,与同一类别的其他股份相比,不得优先于任何股份,亦不得相对于另一类别的股票享有优先权,除非该类别有权享有该等优先权。如果我们没有分配我们所有的净资本收益,或确实分配了至少90%,但少于我们调整后的“REIT应税收入”的100%,我们将按正常的普通税率和资本利得公司税率缴纳相应的税款。
在截至2020年9月30日的9个月里,我们向我们的普通股股东支付了大约4.597亿美元的股息。2020年2月14日、2020年5月15日和2020年8月14日,我们分别向截至前一个月最后一个营业日登记在册的普通股股东支付了每股已发行普通股0.67美元的股息。*在截至2020年9月30日的9个月里,欧米茄OP向欧米茄以外的欧米茄运营单位的持有者支付了约1640万美元的分配。*欧米茄运营单位持有人获得的单位分配与支付给欧米茄普通股股东的分配相同。
流动资金
我们相信,我们的流动性和各种可用资金来源,包括运营现金、我们信贷设施下的现有可用性、现有的股权销售计划、设施销售以及抵押贷款和其他投资回报的预期收益,足以为运营提供资金,满足经常性偿债要求,并为未来12个月的投资提供资金。
我们会定期检讨我们的流动资金需求、营运现金流的充足性,以及其他预期的流动资金来源,以满足这些需求。我们认为,我们主要的短期流动性需求是为以下各项提供资金:
● | 正常经常性费用; |
● | 还本付息; |
● | 资本改善计划; |
● | 普通股股息;以及 |
● | 通过收购更多物业实现增长。 |
流动性的主要来源是我们运营的现金流。运营现金流历来由以下因素决定:(I)我们租赁或拥有抵押的设施的数量;(Ii)租金和抵押利率;(Iii)我们的偿债义务;(Iv)一般和行政费用;以及(V)我们运营商支付欠款的能力。融资活动和投资活动提供或使用的现金流的时间、来源和金额对资本市场环境,特别是利率的变化非常敏感。资本市场环境的变化可能会影响具有成本效益的资本的可用性,并影响我们的收购和处置活动计划。
截至2020年9月30日,现金、现金等价物和限制性现金总计4010万美元,与2019年12月31日的余额相比增加了670万美元。以下是由于经营、投资和融资活动导致的现金、现金等价物和限制性现金的变化的讨论,这些变化在我们的合并现金流量表中列出。
经营活动在截至2020年9月30日的9个月里,非运营活动产生了5.109亿美元的净现金流,而2019年同期为4.058亿美元,增加了1.051亿美元,这主要是由于设施收购和过渡、收购的抵押贷款和其他投资。
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投资活动截至2020年9月30日的9个月,来自投资活动的净现金流为流出5600万美元,而2019年同期为流入7150万美元。来自投资活动的现金流变化1.275亿美元主要与(I)抵押贷款净额变化8460万美元,(Ii)直接融资租赁和相关信托销售收益减少7350万美元,(Iii)其他投资净额变化2110万美元,以及(Iv)房地产投资销售收益减少6880万美元有关。抵消这些变化的是:(I)2019年第二季度完成MedEquities合并的现金流出5960万美元,(Ii)在建工程投资和资本支出减少4870万美元,以及(Iii)2019年第二季度与收购相关的存款2210万美元。
筹资活动截至2020年9月30日的9个月,融资活动的净现金流为流出4.475亿美元,而2019年同期为流出4.462亿美元。*融资活动中使用的现金130万美元的变化主要与我们信贷安排借款的6.446亿美元变化有关-被(I)2020年发行普通股的现金收益与2019年同期相比减少1.053亿美元,(Ii)2020年我们的股息再投资计划的净收益与2019年同期相比减少8810万美元,以及(Iii)其他长期借款净额变化4.133亿美元所抵消。
第3项--关于市场风险的定量和定性披露
截至2020年9月30日的季度内,我们的一级市场风险敞口没有重大变化,也没有从我们的年报第(7A)项下披露的信息中如何管理这些敞口,这些风险敞口是如何管理的,这些风险敞口是如何根据我们的年报第7A项披露的表格310-K截至2019年12月31日的财年。
项目4--控制和程序
根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》),披露控制和程序(见规则13a-15(E)中的定义)是发行人的控制和其他程序,旨在确保发行人在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据“交易所法案”提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序,以便及时做出关于所需披露的决定。
关于本表格10-Q的准备,管理层评估了截至2020年9月30日欧米茄和欧米茄OP(就本项目第4项而言,即“公司”)披露控制和程序的设计和操作的有效性。根据这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年9月30日,公司的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告的内部控制
在本报告所述期间,公司对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生变化,这些变化与评估我们的上述披露控制和程序有关,这些控制和程序对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
第二部分--其他资料
项目1--法律诉讼
见附注16--“财务报表第I部分--承付款和或有事项”,本文件第1项,作为对本项目的回应,在此并入作为参考。
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项目11A--风险因素
除本公司年报第I部分第1a项先前披露的风险因素外,表格310-K在截至2019年12月31日的财年,投资者应仔细考虑以下额外的风险因素,这些因素应与表格10-K和Form 10-Q以及本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的其他信息。他说:
新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施可能会对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
新冠肺炎大流行已导致美国、英国和世界各地的政府和其他当局实施旨在控制其传播的措施,包括但不限于强制使用个人防护用品、限制行动自由和商业运营,如旅行禁令、关闭边境、关闭企业、隔离和原地避难命令等。他说:
我们的许多运营商都报告说,由于新冠肺炎大流行,成本大幅增加,病例呈阳性的设施的成本大幅增加。我们认为,这些增长主要源于劳动力成本的上升,包括加班费和奖金的增加,以及个人防护用品、测试设备、流程和用品的成本和使用量的大幅增加。在入住率方面,我们的许多运营商都报告经历了下降,部分原因是取消或暂停了选择性医院程序,从医院到SNF的出院人数减少,以及SNF的再次入院人数增加。如果政府的支持不足以或不及时地抵消这些影响,或者只要这些趋势持续或加速,并且没有被足够和及时的额外政府救济所抵消,我们运营商的经营业绩可能会受到不利影响,一些运营商可能不愿意或无法全额或及时向我们支付合同义务,我们可能无法按照目前对我们有利的条款重组这些义务。*即使运营商能够利用政府救济来抵消部分成本,他们也可能在遵守政府支持的条款和条件方面面临挑战,并可能面临新冠肺炎疫情对其人员和业务运营的长期不利影响,包括潜在的患者诉讼和对其服务的需求减少。
许多州、地方、联邦和行业发起的努力也可能影响房东和/或抵押权人收取到期付款或强制执行未能支付到期金额的补救措施的能力。我们的某些经营者和/或抵押人可能会因应新冠肺炎疫情而招致重大成本或损失,因其运营中断、潜在的患者诉讼或对其服务的需求减少而失去业务,或招致与就地安置订单、隔离、重新开放计划、感染或其他相关因素相关的其他责任。与营运者业务下滑有关的风险,亦载于本公司于年报中题为“营运者破产或无力偿债可能限制或延迟我们收回投资的能力”的风险因素“风险因素-与设施营运者有关的风险”一栏内,该风险因素的标题为“本公司营运者的破产或无力偿债可能限制或延迟我们收回投资的能力”。表格10-K截至2019年12月31日的年度。
此外,越来越多的与职业责任和雇佣相关的索赔已经或可能被提交给与新冠肺炎大流行相关的长期护理提供者。虽然此类索赔可能受到各种州行政命令或立法和/或联邦立法中的责任保护条款的约束,但针对我们运营商的任何法律程序或调查的不利解决方案可能涉及禁令救济和/或巨额罚款,其中之一或两者都可能对我们的声誉、业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情已经并可能继续在世界范围内造成严重的经济、市场和其他方面的破坏。我们不能保证银行贷款、资本和其他金融市场的状况不会因为新冠肺炎疫情而继续恶化,也不能保证我们获得资本和其他资金来源不会受到限制,这可能会对未来借款、续订或再融资的可用性和条款产生不利影响。此外,我们的员工可能会直接或间接受到大流行的影响,我们可能会因为业务流程或人员的变化而被要求对我们的内部控制进行更改;任何此类变化都可能增加我们的运营和财务报告风险。
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新冠肺炎大流行对我们和我们运营商的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展,包括疫情的最终持续时间、蔓延和强度,这可能取决于以下因素:为新冠肺炎开发和实施有效的疫苗和治疗方法、政府资金和对老年护理部门的其他支持,以及其他可能缓解流行病影响的政策和措施的有效性。所有这些都是不确定和难以预测的。由于这些不确定性,我们目前无法估计这些因素对我们业务的影响,但对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的不利影响可能是实质性的。就新冠肺炎疫情对我们或运营商的经营业绩和财务状况产生不利影响的程度而言,它可能还会增加我们年报中“风险因素”一节中描述的许多其他风险。表格10-K截至2019年12月31日的年度。
项目2-未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2020年9月30日的季度里,欧米茄发行了总计2562股欧米茄普通股,以换取根据合作伙伴协议的规定投标给欧米茄OP赎回的同等数量的欧米茄OP单位。根据从收到欧米茄普通股的有限合伙人那里收到的事实陈述,该公司根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节获得的豁免注册,发行了这些欧米茄普通股。
发行人购买股票证券
2020年3月20日,公司授权在截至2021年3月20日的12个月内不时回购最多2亿美元的已发行普通股。本公司获授权在公开市场及私下协商的交易中或以本公司决定的任何其他方式购回其普通股股份。
公司的管理,并依照适用的法律。*回购股票的时间和金额将由管理层根据各种因素酌情决定,这些因素包括但不限于市场状况、其他资本管理需要和机会,以及公司和监管方面的考虑。*公司没有义务回购任何数额的普通股,如果有的话,可以随时停止回购。
最大值 | |||||||||
客户总数为人 | 数字1(或) | ||||||||
股票价格: | 近似值 | ||||||||
按价格购买。 | 美元(价值):1美元 | ||||||||
公开声明的第二部分 | 股票价格可能会上涨 | ||||||||
总人数: | 已宣布的日期: | 将不会被购买。 | |||||||
6%的股份: | 平均零售价: | 计划或计划 | 根据这些新的计划, | ||||||
期间 |
| 已购买: |
| 每股支付1美元 |
| 节目 |
| 或其他计划 | |
2020年7月1日至2020年7月31日 |
| — | $ | — |
| — |
| — | |
2020年8月1日至2020年8月31日 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
2020年9月1日至2020年9月30日 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
总计 |
| — | $ | — |
| — |
| — |
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项目6--展品
证物编号: | ||
4.1 | 截至2020年10月9日,Omega Healthcare Investors,Inc.、Ohi Healthcare Properties Limited Partnership作为附属担保人,以及美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人的契约(通过参考2020年10月9日提交的公司8-K表格中的附件4.1合并而成)。 | |
4.2 | Omega Healthcare Investors,Inc.,Ohi Healthcare Properties Limited Partnership作为附属担保人,以及美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人,与2029年到期的3.625%优先债券相关的第一补充契约,日期为2020年10月30日。* | |
10.1 | Omega Healthcare Investors,Inc.、Omega Asset Management LLC和Michael D.Ritz之间的过渡协议和发布,日期为2020年7月8日(通过引用本公司于2020年7月14日提交的8-K表格中的附件10.1并入)。 | |
10.2 | Omega Healthcare Investors,Inc.与Michael D.Ritz签订的咨询协议,自2020年7月8日起生效,自2020年8月16日起生效(通过引用本公司于2020年7月14日提交的8-K表格中的附件10.2并入)。 | |
31.1 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)Omega Healthcare Investors,Inc.首席执行官的认证* | |
31.2 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)Omega Healthcare Investors,Inc.首席财务官认证* | |
31.3 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)OHI Healthcare Properties Limited Partnership首席执行官的认证。* | |
31.4 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)OHI Healthcare Properties Limited Partnership首席财务官的证明。* | |
32.1 | 第1350节Omega Healthcare Investors,Inc.首席执行官证书* | |
32.2 | 第1350节Omega Healthcare Investors,Inc.首席财务官证书* | |
32.3 | 第1350条OHI Healthcare Properties Limited Partnership的行政总裁证书。* | |
32.4 | 第1350条OHI Healthcare Properties Limited Partnership首席财务官的证明。* | |
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入内联XBRL文档(包含在附件101中)。 |
* 随函存档的证物。
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
欧米茄医疗保健投资者,Inc.
注册人
日期: 2020年11月3日 | 依据: | /S/C泰勒·皮克特 |
C.泰勒·皮克特 | ||
首席执行官 | ||
日期:至2020年11月3日 | 依据: | 罗伯特·O·斯蒂芬森 |
罗伯特·O·斯蒂芬森 | ||
首席财务官 |
OHI医疗地产有限合伙企业
共同注册人
作者:Omega Healthcare Investors,Inc.,其普通合伙人
日期:至2020年11月3日 | 依据: | /S/C泰勒·皮克特 |
C.泰勒·皮克特 | ||
首席执行官 | ||
日期:至2020年11月3日 | 依据: | 罗伯特·O·斯蒂芬森 |
罗伯特·O·斯蒂芬森 | ||
首席财务官 |
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