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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_的过渡期
委托文件编号:
(章程中规定的注册人的确切姓名)
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
(注册人主要行政办事处地址)(邮政编码)
电话:(
(注册人电话号码,包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
每股面值0.01美元 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器:◻ | |
非加速文件管理器版本**◻ | 规模较小的报告公司: |
新兴成长型公司: | |
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。他说:☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2020年10月30日,注册人拥有
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露营世界控股公司
表格10-Q季度报告
截至2020年9月30日的季度报告
目录
页 | ||
第一部分财务信息 | ||
项目1 | 财务报表(未经审计) | 5 |
未经审计的简并资产负债表--2020年9月30日和2019年12月31日 | 5 | |
未经审计的简明综合经营报表-截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月 | 6 | |
未经审计的股东权益简明合并报表-截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月 | 7 | |
未经审计的现金流量简明合并报表-截至2020年和2019年9月30日的9个月 | 9 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 11 | |
项目2 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 35 |
项目3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 64 |
项目4 | 管制和程序 | 64 |
第二部分:其他资料 | ||
项目1 | 法律程序 | 64 |
第1A项 | 危险因素 | 64 |
项目2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 67 |
项目3 | 高级证券违约 | 67 |
项目4 | 矿场安全资料披露 | 67 |
项目5 | 其他资料 | 67 |
项目6 | 陈列品 | 67 |
签名 | 69 |
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陈述的基础
本季度报告中使用的表格10-Q(本“表格10-Q”),除上下文另有要求外,引用:
● | “我们”、“我们”、“我们的”、“CWH”、“公司”、“露营世界”和类似的提法是指Camping World Holdings,Inc.,除非另有说明,否则是指其所有子公司,包括CWGs Enterprise,LLC,我们称为“CWGs,LLC”,除非另有说明,否则是指其所有子公司。 |
● | “年度报告”是指我们于2020年2月28日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告。 |
● | “持续股权所有者”统称为ML收购、由Crestview Partners II GP,L.P.和前利润单位持有人控制的基金,以及在我们的股票首次公开发行(“IPO”)和相关重组交易之后继续拥有CWG、LLC普通股的每一个获准受让人(各自在本表格10-Q第一部分附注1-我们合并财务报表的重要会计政策摘要中讨论),他们可以根据各自的选择赎回其普通股。在我们的选举中(完全由纽约证券交易所规则意义上的独立董事决定,他们是公正的),现金或新发行的A类普通股。 |
● | “Crestview”指的是Crestview Advisors,L.L.C.,一家私募股权基金的注册投资顾问,包括与Crestview Partners II GP,L.P.有关联的基金。 |
● | “CWG有限责任公司协议”是指CWG,有限责任公司修改和重述的有限责任公司协议,至今已修订。 |
● | “前利润单位持有人”统称为我们指定的高管(不包括Marcus A.Lemonis和Melvin Flanigan)、董事会成员Andris A.Baltins和K.Dillon Schickli,以及某些其他现任和前任非执行员工和前任董事,在每种情况下,他们都持有CWG,LLC现有的普通股,这是根据CWG,LLC的股权激励计划,在我们IPO之前就存在的,他们获得了CWG,LLC的普通股,以换取他们与我们IPO相关的利润部门。 |
● | “ML Acquisition”是指ML Acquisition Company,LLC,这是一家特拉华州的有限责任公司,由斯蒂芬·亚当斯和我们的董事长兼首席执行官马库斯·A·莱蒙尼斯(Marcus A.Lemonis)间接拥有。 |
● | “应收税款协议”是指本公司与CWGs,LLC、各持续股权所有者和Crestview Partners II GP,L.P.就本公司的首次公开募股(IPO)订立的应收税款协议。 |
1
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有关前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表格包含前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节中有关前瞻性陈述的安全港条款。本表格10-Q中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。有关我们未来经营结果和财务状况的陈述;新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对我们业务、经营结果和财务状况的影响;业务战略和未来经营的计划和管理目标;我们2019年战略转变的时间表和好处(定义如下);预期的新零售点开张和关闭,包括绿地地点和收购地点;我们的流动性和资金来源以及任何额外融资或再融资的潜在需求;未偿债务的报废或交换;我们的股票回购计划;未来的资本支出和偿债义务;对行业趋势和消费者行为和增长的预期;我们捕捉积极行业趋势和追求增长的能力;对我们未决诉讼的预期,以及我们与股息支付相关的计划,都是前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过诸如“可能”、“将会”、“应该”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”等术语来识别前瞻性陈述。, ‘潜在的’‘或’‘继续’‘或这些术语的否定或其他类似的表达。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标,以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响,包括但不限于:
● | 与新冠肺炎疫情相关的风险及对我们业务的相关影响; |
● | 我们执行和实现2019年战略转变预期收益的能力以及与2019年战略转变相关的成本和减损费用可能会大大高于预期或预期; |
● | 向我们和我们的客户提供融资的可能性; |
● | 燃料短缺,或燃料价格高企; |
● | 我们制造商的福祉,以及持续的受欢迎程度和质量声誉; |
● | 房车行业的发展趋势; |
● | 我们市场的总体经济状况,以及持续的经济和金融不明朗因素; |
● | 消费者偏好的变化或我们未能衡量这些偏好; |
● | 针对房车生活方式或房车爱好者的服务、保护计划、产品和资源的市场竞争; |
● | 我们向新的、不熟悉的市场、业务或产品线或类别的扩张,以及在开设或收购新零售点方面的延误; |
● | 并购扩张中经常遇到的不可预见的费用、困难和延误; |
● | 我们未能保持我们品牌的实力和价值; |
● | 我们有能力成功订购和管理我们的库存,以反映动荡市场中的消费者需求,并预测消费者偏好和购买趋势的变化; |
2
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● | 我们同一家门店收入的波动,以及这些收入是否会成为未来业绩的有意义的指标; |
● | 我们业务的周期性和季节性; |
● | 我们经营和扩大业务的能力,以及应对不断变化的商业和经济状况的能力,取决于是否有足够的资本可用; |
● | 我们的高级抵押信贷安排和楼面平面图安排所施加的限制性契约; |
● | 我们的零售、电子商务和目录业务依赖于四个履行和配送中心; |
● | 正在进行的针对我们和我们的某些高级管理人员和董事的集体诉讼的影响,以及任何潜在的未来集体诉讼; |
● | 自然灾害,不论是否由气候变化、异常天气条件、流行病爆发、恐怖行为和政治事件造成; |
● | 我们对我们与服务、保护计划、产品和资源的第三方提供商的关系的依赖,以及这些关系或这些提供商的运营的中断; |
● | 在进口国外制造的产品过程中出现的任何延误、新的或增加的关税、增加的成本或质量控制缺陷; |
● | 第三方借贷机构和保险公司是否会继续为购买房车提供融资; |
● | 我们留住高级管理人员以及吸引和留住其他合格员工的能力; |
● | 与租赁大量空间相关的风险,包括我们无法维持我们零售地点的租约,或在我们的目标市场和我们可以接受的条款下为我们的门店寻找替代地点; |
● | 我们的业务受到众多联邦、州和地方法规的约束; |
● | 政府政策和枪支立法的变化; |
● | 我们未能遵守某些环境法规; |
● | 气候变化立法或法规限制“温室气体”的排放; |
● | 我们的电子商务运营失败,安全漏洞和网络安全风险; |
● | 我们无法执行我们的知识产权,并指控我们侵犯了第三方的知识产权; |
● | 我们没有能力维护或升级我们的信息技术系统,或者我们没有能力高效和及时地转换到替代系统; |
● | 破坏我们的信息技术系统或破坏我们的网络安全; |
● | 因销售的产品给人或财产造成损害的产品责任索赔风险和其他诉讼风险; |
3
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● | 与我们未决诉讼相关的风险; |
● | 与我们的自有品牌产品相关的风险; |
● | 商誉、无形资产或其他长期资产未来计提资产减值费用的可能性; |
● | 与我们最近收购的产品(包括枪支和弹药)有关的潜在诉讼; |
● | Marcus Lemonis通过他对ML Acquisition Company,LLC和ML RV Group,LLC直接或间接持有的我们股票的实益所有权,对我们拥有实质性的控制权,包括需要我们的股东批准的事项; |
● | 我们有资格和依赖的某些公司治理要求的豁免,因为我们是纽约证券交易所(NYSE)意义上的“受控公司”,即纽约证券交易所(NYSE)的上市要求; |
● | 我们的组织结构和CWG Enterprise、LLC Common Unit以现金或股票赎回或交换可能产生的任何税收优惠; |
● | 与我们的组织结构和A类普通股股份所有权有关的其他风险;以及 |
● | 在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告第一部分第1A项、本10-Q表格第二部分第1A项以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中,“风险因素”项下列出的其他因素。 |
这些风险可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
本文中所作的任何前瞻性陈述仅表示截至本10-Q表格之日,您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来效果、结果、业绩或成就一定会实现或发生。我们没有义务在本10-Q表格公布之日之后以任何理由更新这些前瞻性陈述,也没有义务使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。
4
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第一部分-财务信息
项目1.财务报表
露营世界控股公司及其子公司
未经审计的简明综合资产负债表
(除每股和每股金额外,以千为单位)
9月30日,北京 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
运输中的合同 | | | ||||
应收账款,减去坏账准备#美元 | | | ||||
盘存 | | | ||||
预付费用和其他资产 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
财产和设备,净额 | | | ||||
经营性租赁资产 | | | ||||
递延税项资产,净额 | | | ||||
无形资产,净额 | | | ||||
商誉 | | | ||||
其他资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益(赤字) | ||||||
流动负债: | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债 | | | ||||
递延收入 | | | ||||
经营租赁负债的当期部分 | | | ||||
应收税金协议负债的本期部分 | | | ||||
长期债务的当期部分 | | | ||||
应付票据-楼面平面图,净额 | | | ||||
其他流动负债 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
经营租赁负债,扣除当期部分后的净额 | | | ||||
应收税金协议负债,扣除当期部分 | | | ||||
循环信贷额度 | | | ||||
长期债务,扣除当期部分后的净额 | | | ||||
递延收入 | | | ||||
其他长期负债 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承诺和或有事项 | ||||||
股东权益(赤字): | ||||||
优先股,面值$ | ||||||
A类普通股,面值$ | | | ||||
B类普通股,面值$ | | | ||||
C类普通股,面值$ | ||||||
额外实收资本 | | | ||||
留存收益(亏损) | | ( | ||||
可归因于Camping World Holdings,Inc.的股东权益(赤字)总额 | | ( | ||||
非控制性权益 | ( | ( | ||||
股东权益合计(亏损) | | ( | ||||
总负债和股东权益(赤字) | $ | | $ | |
见未经审计简明合并财务报表附注
5
目录
露营世界控股公司及其子公司
未经审计的简明合并经营报表
(除每股金额外,以千计)
三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
收入: | ||||||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房车和户外零售 | ||||||||||||
新车 | | | | | ||||||||
二手车 | | | | | ||||||||
产品、服务和其他 | | | | | ||||||||
金融和保险,净额 | | | | | ||||||||
好山姆俱乐部 | | | | | ||||||||
小计 | | | | | ||||||||
总收入 | | | | | ||||||||
适用于收入的成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销): | ||||||||||||
Good Sam服务和计划 | | | | | ||||||||
房车和户外零售 | ||||||||||||
新车 | | | | | ||||||||
二手车 | | | | | ||||||||
产品、服务和其他 | | | | | ||||||||
好山姆俱乐部 | | | | | ||||||||
小计 | | | | | ||||||||
适用于收入的总成本 | | | | | ||||||||
业务费用: | ||||||||||||
销售、一般和管理 | | | | | ||||||||
折旧摊销 | | | | | ||||||||
长期资产减值 | | | | | ||||||||
租赁终止 | | — | | — | ||||||||
(收益)处置资产时的损失 | ( | | | | ||||||||
业务费用共计 | | | | | ||||||||
营业收入(亏损) | | ( | | | ||||||||
其他收入(费用): | ||||||||||||
平面图利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他利息支出,净额 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
应收税金协议负债调整 | — | — | — | | ||||||||
其他费用合计 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税前收入 | | ( | | ( | ||||||||
所得税费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净收益(亏损) | | ( | | ( | ||||||||
减去:可归因于非控股权益的净(收益)亏损 | ( | | ( | | ||||||||
可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
A类普通股每股收益(亏损): | ||||||||||||
基本型 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
稀释 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
A类已发行普通股的加权平均股票: | ||||||||||||
基本型 | | | | | ||||||||
稀释 | | | | |
见未经审计简明合并财务报表附注
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目录
露营世界控股公司及其子公司
未经审计的股东权益简明合并报表(亏损)
(单位:千)
附加 | 留用 | 非 | |||||||||||||||||||||||||
A类普通股 | B类普通股 | C类普通股 | 实缴 | 收益 | 控管 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| (赤字) |
| 利息 |
| 总计 | ||||||||
2019年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
有限制股份单位的归属 | | — | — | — | — | — | | — | ( | — | |||||||||||||||||
回购A类普通股,用于对既有RSU预扣税款 | ( | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
A类普通股赎回有限责任公司普通股 | | — | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||
向有限责任公司共有单位持有人的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
分红(1) | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
应收税金协议项下负债的确定及与该负债相关的递延税项资产的相关变更 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
非控股权益调整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
2020年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
股票期权的行使 | | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
行使股票期权所得出资的非控股权益调整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
有限制股份单位的归属 | | | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
回购A类普通股,用于对既有RSU预扣税款 | ( | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
A类普通股赎回有限责任公司普通股 | | | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||
向有限责任公司共有单位持有人的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
分红(1) | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
应收税金协议项下负债的确定及与该负债相关的递延税项资产的相关变更 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
非控股权益调整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||||||
2020年6月30日的余额 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
股票期权的行使 | | | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
行使股票期权所得出资的非控股权益调整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
有限制股份单位的归属 | | | — | — | — | — | | — | ( | — | |||||||||||||||||
回购A类普通股,用于对既有RSU预扣税款 | ( | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
A类普通股赎回有限责任公司普通股 | | | ( | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||
向有限责任公司共有单位持有人的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
分红(1) | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
应收税金协议项下负债的确定及与该负债相关的递延税项资产的相关变更 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
非控股权益调整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||||||
2020年9月30日的余额 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
7
目录
附加 | 非 | ||||||||||||||||||||||||||
A类普通股 | B类普通股 | C类普通股 | 实缴 | 留用 | 控管 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 总计 | ||||||||
2018年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | — | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||||
ASC 842会计准则的采纳 | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
有限制股份单位的归属 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
A类普通股赎回有限责任公司普通股 | | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
向有限责任公司共有单位持有人的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
分红(2) | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
应收税金协议项下负债的确定及与该负债相关的递延税项资产的相关变更 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
非控股权益调整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
2019年3月31日的余额 | | | | | — | — | | ( | ( | | |||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
有限制股份单位的归属 | | | — | — | — | — | | — | ( | — | |||||||||||||||||
回购A类普通股,用于对既有RSU预扣税款 | ( | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
向有限责任公司共有单位持有人的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
分红(2) | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
非控股权益调整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||||||
2019年6月30日的余额。 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
有限制股份单位的归属 | | | — | — | — | — | | — | ( | — | |||||||||||||||||
回购A类普通股,用于对既有RSU预扣税款 | ( | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
向有限责任公司共有单位持有人的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
分红(2) | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
非控股权益调整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
2019年9月30日的余额 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
见未经审计简明合并财务报表附注
8
目录
露营世界控股公司及其子公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(单位:千)
截至9月30日的9个月: | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
经营活动 | ||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
将净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||
折旧摊销 | | | ||||
基于股权的薪酬 | | | ||||
租赁终止损失 | | — | ||||
长期资产减值 | | | ||||
处置资产损失 | | | ||||
应收账款损失准备金 | | | ||||
非现金租赁费用 | | | ||||
原发债贴现增加 | | | ||||
非现金利息 | | | ||||
递延所得税 | | | ||||
应收税金协议负债调整 | — | ( | ||||
资产和负债变动,扣除收购后的净额: | ||||||
应收款和在途合同 | ( | ( | ||||
盘存 | | | ||||
预付费用和其他资产 | | | ||||
应付帐款和其他应计费用 | | | ||||
根据应收税金协议付款 | ( | ( | ||||
递延收入 | | | ||||
经营租赁负债 | ( | ( | ||||
CARE法案推迟缴纳工资税 | | — | ||||
其他,净 | | | ||||
经营活动提供的净现金 | | | ||||
投资活动 | ||||||
购买财产和设备 | ( | ( | ||||
购买不动产 | ( | ( | ||||
出售不动产所得收益 | | | ||||
购买业务,扣除购入的现金后的净额 | — | ( | ||||
出售财产和设备的收益 | | | ||||
购买无形资产 | ( | — | ||||
投资活动所用现金净额 | $ | ( | $ | ( |
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目录
露营世界控股公司及其子公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(单位:千)
截至9月30日的9个月: | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
融资活动 | ||||||
长期债务收益 | $ | — | $ | | ||
支付长期债务 | ( | ( | ||||
应付票据的净付款-楼面平面图,净额 | ( | ( | ||||
循环信贷额度借款 | — | | ||||
循环信贷额度付款 | ( | ( | ||||
支付发债成本 | — | ( | ||||
A类普通股股息 | ( | ( | ||||
行使股票期权所得收益 | | — | ||||
RSU股票被扣缴税款 | ( | ( | ||||
会员分发 | ( | ( | ||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ( | ||||
增加(减少)现金和现金等价物 | | ( | ||||
期初现金及现金等价物 | | | ||||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | |
见未经审计简明合并财务报表附注
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目录
露营世界控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日
1.重要会计政策摘要
合并原则和列报基础
简明综合财务报表包括Camping World Holdings,Inc.及其子公司的账目,并根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)和证券交易委员会的规则和规定列报。因此,这些中期财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为,为公平列报各列报期间的经营结果、财务状况和现金流量所需的所有调整(包括正常经常性调整)均已反映。公司及其子公司的所有公司间账户和交易已在合并中注销。
截至2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合财务报表未经审计。截至2019年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中衍生出来的,但不包括GAAP要求的所有披露。这些中期简明综合财务报表应与本公司于2020年2月28日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)一并阅读。中期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。
CWH成立于2016年3月8日,是一家特拉华州公司,目的是促进IPO和其他相关交易,以开展CWGS,LLC的业务。CWGS,LLC成立于二零一一年三月,透过当时母公司的出资,获得Affinity Group Holding,LLC及FreedomRoads Holding Company,LLC(“FreedomRoads”)的全部会员权益。2016年10月6日发生的IPO及相关重组交易导致CWH成为CWGS,LLC的唯一管理成员,CWH对CWG,LLC的管理层拥有唯一投票权和控制权(见附注14-股东股权)。尽管CWH是CWGS,LLC的唯一管理成员,但它在CWGS,LLC拥有少数经济权益。截至2020年9月30日和2019年12月31日,CWH拥有
本公司在其简明综合财务报表中并无记录任何其他全面收益的组成部分,因此,不会在其简明综合财务报表中单独列报全面收益表。
新冠肺炎
2020年3月,世界卫生组织宣布一种新的冠状病毒株为大流行。到目前为止,新冠肺炎几乎在世界所有地区都出现了,并导致了旅行限制和受影响地区的业务放缓或关闭。许多受影响的地区已经开始放松限制和重新开放某些业务的进程,这些业务往往是根据新的运营指导方针进行的,尽管新的感染浪潮可能会导致此类限制或关闭的增加。
再加上许多地区实施的居家和原地避难限制,从2020年3月中旬到4月中下旬,该公司的总体客户流量水平和总营收连续大幅下降。4月下旬,公司的在线网络流量水平和电子线索数量开始显著改善,5月初,公司的整体收入水平开始改善。随着全国某些地区的居家限制开始放松,该公司在5月份经历了店内和在线流量、销售线索产生和收入趋势的显著加速,并至少持续到2020年10月。
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目录
为抵销新冠肺炎最初预期的不利影响,并使开支与2020年3月中旬至2020年4月初减少的销售额更好地匹配,本公司在整个业务范围内暂时降低了工资和工时,包括高管的工资和工时,并实施了人员编制和其他成本削减。随着疫情的不利影响开始减少,公司增加了某些员工的工作时间,随着对公司产品的需求增加,许多职位从最初的裁员恢复到了许多职位,这些临时减薪大多在2020年5月结束。该公司还与许多业主就延期支付租赁款进行了谈判,金额约为#美元。
在整个疫情期间,公司的大部分房车和户外零售点继续作为基本业务经营,公司继续经营其电子商务业务。自2020年3月以来,公司实施了保障员工和客户安全的准备计划,其中包括社交距离,根据需要为员工提供面罩和/或其他防护服,实施额外的清洁和卫生例行程序,以及公司大部分员工的在家工作指令。
业务描述
露营世界控股公司及其子公司是美国最大的房车及相关产品和服务零售商。如上所述,CWGS,LLC是一家控股公司,通过其子公司运营。本公司拥有以下产品
2019年,公司作出围绕核心房车能力重新聚焦业务的战略决策,并于2019年9月3日,董事会通过了一项战略计划,将业务从没有能力或不可行销售和/或服务房车的地点转移出去(“2019年战略转变”)(见附注4-重组和长期资产减值)。这导致出售、关闭或剥离
与2019年战略转变相关,公司已将零售门店数量减少到
房车 | 房车服务& | 其他 | ||||||||||
经销商 | 零售中心 | 零售商店 | 总计 | |||||||||
截至2019年9月30日的门店位置数量 | | | | | ||||||||
开封 | | — | — | | ||||||||
关闭/剥离 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
暂时关闭(1) | ( | — | — | ( | ||||||||
转换成 | | ( | ( | — | ||||||||
截至2020年9月30日的门店位置数量 | | | | | ||||||||
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目录
(1) | 为应对新冠肺炎大流行,这些场所暂时关闭。 |
预算的使用
根据公认会计原则编制这些简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。在编制这些财务报表时,管理层对财务报表中包含的某些金额做出了最佳的估计和判断,并充分考虑了重要性。本公司根据历史经验和管理层认为合理的其他假设作出估计和判断。然而,这些会计政策的应用涉及对未来不确定性(包括新冠肺炎引起的不确定性)的判断和假设的使用,因此,实际结果可能与这些估计大不相同。本公司定期评估编制财务报表时使用的估计和假设,并在必要时进行前瞻性调整。随附的简明合并财务报表中作出的重大估计包括与应收账款、存货、商誉、无形资产、长期资产、长期资产减值、计划取消准备金、退款以及与估计税项负债、产品退货准备金和其它负债相关的应计项目相关的某些假设。
在途合同、应收账款和当前预期信用损失
在途合同包括非附属金融机构根据汽车销售零售金融合同应支付的由本公司客户提供资金的汽车销售价格部分的金额。这些零售分期付款销售合同通常在
应收账款按可变现价值,扣除坏账准备,包括预期信贷损失准备金,按可变现价值列报。超过一年的应收账款余额为#美元。
坏账拨备是根据管理层对其客户账户收款能力的评估得出的。本公司定期审查应收账款账龄、历史坏账、支付模式的变化、客户信誉、当前经济趋势以及对未来的合理和可支持的预测的构成。相关风险特征包括客户规模和历史流失模式。管理层已经评估了与运输合同相关的预期信贷损失,并确定
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目录
下表详细说明了坏账准备的变化情况(单位:千):
截至9个月 | ||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
坏账准备: | ||||||
期初余额 | $ | | $ | | ||
计入坏账费用 | | | ||||
扣减(1) | ( | ( | ||||
期末余额 | $ | | $ | |
(1) | 这些金额主要用于在收款努力耗尽后对无法收回的账款进行核销。 |
最近采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,金融工具-信贷损失(主题326)(“ASU 2016-13”)。本标准要求对贸易和其他应收账款、持有至到期的债务证券、贷款和其他工具使用前瞻性预期损失减值模型。该标准还要求可供出售债务证券的减值和收回通过拨备账户记录,并修订了某些披露要求。2019年4月,FASB发布了ASU 2019-04,编撰改进,其中提供了关于应计应计应收利息余额的信贷损失会计准则,以及关于在估计津贴时计入回收的指导意见。2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,有针对性的过渡救济,允许实体在主题326通过时选择某些工具的公允价值。该标准适用于上市公司的财年,以及这些财年内的过渡期,从2019年12月15日之后开始。本公司于2020年1月1日采用ASU 2016-13,该采用并未对其简明合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15,即客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理(“ASU 2018-15”)。本标准使作为服务安排(即托管安排)的云计算安排中发生的实施成本的核算与ASC 350-40《内部使用软件》中的成本资本化指南保持一致。亚利桑那州立大学允许采用前瞻性或回溯性的过渡方法。该标准将在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期生效。该公司于2020年1月1日采用了预期过渡方法,采用了ASU 2018-15,这一采用并未对其精简合并财务报表产生实质性影响。
2020年3月,FASB发布了ASU No.2020-04,参考汇率改革(主题848)(“ASU 2020-04”)。该准则在截至2022年12月31日的报告期内有效,为将受参考利率改革影响的利率(例如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR))替换为新的替代参考利率的合同修改提供会计减免。该指导意见适用于投资证券、应收账款、贷款、债务、租赁、衍生品和对冲会计选择和其他合同安排。截至2020年1月1日,该公司采用了ASU 2020-04,这一采用并未对其简明合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的会计公告
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740):简化所得税会计(ASU 2019-12)。这一标准通过剔除与期内税收分配、外国投资所有权变更以及对年初至今超出预期亏损的中期所得税会计有关的一般原则的具体例外,降低了复杂性。这一标准还简化了部分基于收入的特许经营税、与政府进行的导致商誉计税基础提高的交易、不纳税的法人实体的单独财务报表,以及在过渡期内颁布税法修改的会计。该标准适用于上市公司的财年和这些财年内的过渡期,从2020年12月15日之后开始,允许提前采用。ASU允许追溯或修改
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目录
回溯性过渡方法。该公司预计,采用本ASU的规定不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2.收入
合同资产
截至2020年9月30日和2019年12月31日,合同资产为
递延收入
截至2020年9月30日,该公司有未履行的业绩义务,主要与其Good Sam Club、路边援助、海岸到海岸会员资格、年度指南和杂志出版收入流的多年计划有关。截至2020年9月30日,公司预计将这些金额确认为收入期间,这些收入流的未履行履约总额如下(以千计):
| 自.起 | ||
| 2020年9月30日 | ||
| $ | | |
| |||
| |||
| |||
| |||
此后 | | ||
总计 | $ | | |
3.应付存货和楼面平面图
库存包括以下内容(以千计):
9月30日,北京 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
良好的SAM服务和计划 | $ | — | $ | | ||
新房车 | | | ||||
二手房车 | | | ||||
产品、零部件、配件及其他 | | | ||||
$ | | $ | |
新的房车库存包括在房车和户外零售部门,主要由与银行辛迪加达成的平面图信贷协议提供资金。平面图信贷协议下的借款以FreedomRoads,LLC(“FR”)的几乎所有资产为抵押,FreedomRoads,LLC(“FR”)是FreedomRoads的全资子公司,经营房车经销商,并以一个月期LIBOR加利息计息。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,FR通过第七次修订和重新签署的信贷协议(“楼层计划融资”)维持楼层计划融资。2019年10月8日,FR签订了第七次修订和重新签署的信贷协议的第二修正案(下称“第二修正案”)。伦敦银行同业拆息和基本利率贷款的适用借款利差范围为
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目录
信贷,其最高未偿还金额进一步减少#美元
2020年5月12日,FR签订了第七次修订和重新签署的信贷协议的第三修正案(“第三修正案”),为FR提供了申请临时贷款的一次性选择权
楼面平面图设施包括楼面线合计减息(“FLAIR”)抵销账户,该账户允许本公司将现金作为对楼面平面图设施项下应付现金的抵销。这些转移减少了建筑平面图应付票据项下的未偿债务额,否则将产生利息,同时保留了将金额从FLAIR抵销账户转移到公司运营现金账户的能力。由于使用了FLAIR抵销账户,公司在其综合经营报表中的建筑平面图利息支出减少。截至2020年9月30日和2019年12月31日,FR拥有
管理层已经确定,管理楼层规划安排的信贷协议包括主观加速条款,这可能会影响债务分类。管理层已确定在2020年9月30日没有发生会触发主观加速条款的事件。此外,管理楼层平面图设施的信贷协议包含某些金融契约。截至2020年9月30日和2019年12月31日,FR遵守了所有债务契约。在2020年6月29日,FR自愿支付了$
下表详细说明了截至2020年9月30日和2019年12月31日在楼层规划机制下的未偿还金额和可用借款(以千为单位):
9月30日,北京 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
平面图设施 | ||||||
应付票据-平面图: | ||||||
总承诺 | $ | | $ | | ||
减去:借款,净额 | ( | ( | ||||
减去:楼面额度合计减息账户 | ( | ( | ||||
额外的借款能力 | | | ||||
减去:已售出存货的应付帐款 | ( | ( | ||||
减去:购买承诺 | ( | ( | ||||
未受约束的借款能力 | $ | | $ | | ||
循环信贷额度: | $ | | $ | | ||
减去:借款 | ( | ( | ||||
额外的借款能力 | $ | | $ | | ||
信用证: | ||||||
总承诺 | $ | | $ | | ||
减去:未偿还信用证 | ( | ( | ||||
额外的信用证容量 | $ | | $ | | ||
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目录
4.重组和长期资产减值
重组
2019年9月3日,CWH董事会批准了一项计划,从战略上将其业务转移到公司没有能力或不可行以足够容量销售和/或服务房车的地点(“户外生活方式地点”)。在2019年9月3日运营的房车和户外零售部门的户外生活方式门店中,公司已关闭或剥离
本公司目前估计,与2019年战略转变相关的总重组成本在#美元之间。
● | 与零售商店或配送中心关闭/剥离有关的一次性员工离职福利$ |
● | 的租约终止费用$ |
● | 库存备付金递增费用为$ |
● | 的其他相关成本$ |
截至2020年9月30日,公司已产生
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目录
下表详细说明了截至2020年9月30日的三个月和九个月内与2019年战略转变相关的成本(以千为单位):
三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
2020年9月30日 |
| 2019年9月30日- |
| 2020年9月30日 |
| 2019年9月30日- | ||||||
重组成本: | ||||||||||||
一次性离职福利(1) | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
租赁终止费用(2) | | — | | — | ||||||||
增量库存备付金(3) | — | | | | ||||||||
其他相关成本(4) | | | | | ||||||||
总重组成本 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 2020年产生的这些成本主要计入适用于收入的成本--产品、服务和其他成本--简明综合经营报表中的产品、服务和其他成本。2019年发生的这些成本主要包括在精简综合经营报表中的销售、一般和行政费用。 |
(2) | 这些成本包括在简明综合经营报表中的租赁终止费用中。这反映已支付的终止费用,扣除因取消确认相关经营租赁资产及负债而获得的任何收益。 |
(3) | 这些成本包括在简明综合经营报表中适用于收入的成本--产品、服务和其他。 |
(4) | 其他相关成本主要是与2019年战略转变相关的地点在关闭后清盘期间发生的劳动力、租赁和其他运营费用。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内,成本约为$ |
下表详细说明了与2019年战略转变相关的重组应计项目的变化(以千为单位):
| 一次 |
| 租赁 |
| 其他 |
| ||||||
| 终止 |
| 终止 |
| 相联 |
| ||||||
| 效益 |
| 费用(1) |
| 费用 |
| 总计 | |||||
2019年6月30日的余额 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
已记入费用 | | | | | ||||||||
已支付或以其他方式结算 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
2019年12月31日的余额 | | — | | | ||||||||
已记入费用 | | | | | ||||||||
已支付或以其他方式结算 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
2020年9月30日的余额 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
(1) | 租赁终止费用不包括$ |
该公司评估了与2019年战略转变相关的ASC No.205-20,财务报表列报-中断运营的要求,并确定不适用中断运营处理。因此,受2019年战略转移影响的地点的运营结果作为持续运营的一部分在随附的精简合并财务报表中报告。
长期资产减值
于截至二零二零年三月三十一日止三个月内,本公司已就若干地点的长期资产计提减值指标。对于未能通过基于未贴现现金流分析的可恢复性测试的地点,公司根据贴现现金流分析估计地点的公允价值。在对这些地点进行长期资产减值测试后,公司确定
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目录
当公允价值可以在没有不必要的成本和努力的情况下确定时,个人公允价值。于大部份该等地点,经营租赁使用权资产及家具及设备减记至各自的公允价值,其余减值费用则分配至剩余的长期资产,直至根据清算价值估计对该等资产估计的公允价值为止。
在截至2020年9月30日的三个月内,该公司确定了某些市场之前关闭的门店的减值指标。在使用这些地点的更新假设执行长期资产减值测试后,公司确定
在截至2020年9月30日的9个月中,公司记录了以下长期资产减值费用:
5.商誉及无形资产
商誉
以下为截至2020年9月30日的9个月按分部划分的公司商誉变动摘要(单位:千元):
好萨姆 | |||||||||
服务和 | 房车和 | ||||||||
| 平面图 |
| 户外零售 |
| 固形 | ||||
截至2019年12月31日的余额(不含减值费用) | $ | | $ | | $ | | |||
累计减损费用 | ( | ( | ( | ||||||
截至2019年12月31日的余额 | | | | ||||||
收购(1) | — | | | ||||||
截至2020年9月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
(1) | 表示与前期收购相关的测算期调整(见附注11-收购)。 |
该公司在截至第四季度初的年度基础上评估商誉的减值,如果事件或环境变化表明公司的商誉或无限期无形资产可能减值,则评估的频率更高。本公司评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果本公司认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值,则需要执行两步减值测试的第一步,计算报告单位的公允价值,并将公允价值与报告单位的账面金额进行比较。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,则本公司计入相当于报告单位账面金额超过其公允价值的商誉减值。
于截至2020年3月31日止三个月内,本公司认定,由于本公司A类普通股市价下跌及新冠肺炎对本公司业务的潜在影响,其房车及户外零售报告单元发生中期商誉减值测试的触发事件。作为中期商誉减值测试的结果,本公司确定房车和户外零售报告单位的公允价值大大高于其各自的账面价值,因此,
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目录
无形资产
截至2020年9月30日和2019年12月31日,有限寿命无形资产及相关累计摊销包括以下内容(单位:千美元):
2020年9月30日 | |||||||||
成本或 | 累积 | ||||||||
| 公允价值 |
| 摊销 |
| 网 | ||||
Good Sam服务和计划: | |||||||||
会员和客户列表 | $ | | $ | ( | $ | | |||
房车和户外零售: | |||||||||
客户列表和域名 | | ( | | ||||||
商标和商号 | | ( | | ||||||
网站 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||||||
成本或 | 累积 | ||||||||
| 公允价值 |
| 摊销 |
| 网 | ||||
Good Sam服务和计划: | |||||||||
会员和客户列表 | $ | | $ | ( | $ | | |||
房车和户外零售: | |||||||||
客户列表和域名 | | ( | | ||||||
商标和商号 | | ( | | ||||||
网站 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
|
6.长期债务
未偿长期债务包括以下内容(以千计):
9月30日,北京 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
定期贷款安排(1) | $ | | $ | | ||
融资租赁负债(2) | | — | ||||
房地产设施(3) | | | ||||
小计 | | | ||||
减:当前部分 | ( | ( | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
(1) | 净额,净额$ |
(2) | 包括 |
(3) | 净额,净额$ |
高级担保信贷安排
于2020年9月30日及2019年12月31日,CWGS Group,LLC(“借款人”),CWGS,LLC的全资附属公司,是优先担保信贷安排(“高级担保信贷安排”)的信贷协议(经不时修订,“信贷协议”)的订约方。高级担保信贷安排包括$
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目录
循环信贷机制下的可用资金可用于借款或信用证;但最高限额为#美元。
截至2020年9月30日,定期贷款工具的平均利率为
9月30日,北京 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
高级担保信贷安排: | ||||||
定期贷款安排: | ||||||
借款本金 | $ | | $ | | ||
减去:累计本金支付 | ( | ( | ||||
减去:未摊销的原始发行折扣 | ( | ( | ||||
减去:融资成本 | ( | ( | ||||
| | |||||
减:当前部分 | ( | ( | ||||
长期债务,扣除当期部分后的净额 | $ | | $ | | ||
循环信贷安排: | ||||||
总承诺 | $ | | $ | | ||
减去:未偿还信用证 | ( | ( | ||||
较少:总杠杆率导致可用性降低 | — | ( | ||||
额外的借款能力 | $ | | $ | | ||
高级担保信贷融资由本公司现有和未来的每一家受限制的国内子公司在高级担保的基础上共同和分别提供全面和无条件的担保,FR的直接母公司FreedomRoads Intermediate Holdco,LLC和FR及其子公司除外。信贷协议载有若干限制性契诺,涉及但不限于合并、业务性质的改变、收购、额外负债、出售资产、投资和预付股息,但须受某些限制及最低经营契约的规限。此外,管理层已确定高级担保信贷安排包括可能影响债务分类的主观加速条款。管理层已确定在2020年9月30日没有发生会触发主观加速条款的事件。
信贷协议要求借款人及其附属公司按季度遵守最高总杠杆率(定义见信贷协议),只有在每个日历季度结束时,循环信贷安排下的借款总额(包括摆动额度贷款)、信用证和未偿还信用证的未偿还付款(减去(A)$中较小的者),该协议才有效。(B)(A)_
房地产设施
截至2020年9月30日和2019年12月31日,CWGS,LLC和CIBC Bank USA(“贷款人”)的间接全资子公司Camping World Property,Inc.(“房地产借款人”)是一项房地产信贷安排的贷款和担保协议的当事人,该贷款和担保协议的总最高本金能力为#美元。
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目录
CWGS,LLC的全资子公司,Group,LLC。房地产贷款可用于为房地产资产的收购提供资金。房地产融资以房地产融资所得的房地产资产(“房地产融资资产”)的优先担保权益作为担保。房地产融资将于2023年10月31日到期。
截至2020年9月30日,本金余额为$
2020年8月,本公司签订了一项协议,将北卡罗来纳州格林维尔一个前配送中心的自有物业租赁给第三方。签订这份租约后,该公司须支付首期$。
管理层已经确定,管理房地产贷款的信贷协议包括主观加速条款,这可能会影响债务分类。管理层已确定在2020年9月30日没有发生会触发主观加速条款的事件。此外,房地产融资必须遵守某些交叉违约条款、偿债覆盖率和其他习惯公约。截至2020年9月30日和2019年12月31日,本公司遵守了所有债务契约。
7.租赁义务
以下是与租赁成本相关的某些信息(以千美元为单位):
截至9月30日的三个月: | 截至9月30日的9个月: | ||||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
融资租赁成本: | |||||||||||
融资租赁资产摊销 | | — | | — | |||||||
融资租赁负债利息 | | — | | — | |||||||
短期租赁成本 | | | | | |||||||
可变租赁成本 | | | | | |||||||
转租收入 | ( | ( | ( | ( | |||||||
净租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
以下是租赁资产和租赁负债的组成部分,以及相关的财务报表行项目(以千美元为单位):
| 9月30日,北京 |
| 2011年12月31日 | |||||
租赁资产和负债 | 财务报表行项目 | 2020 | 2019 | |||||
经营性租赁资产 | 经营性租赁资产 | $ | | $ | | |||
融资租赁资产 | | — | ||||||
租赁总资产,净额 | $ | | $ | | ||||
经营租赁负债-流动 | 经营租赁负债的当期部分 | $ | | $ | | |||
融资租赁负债-流动 | | — | ||||||
经营租赁负债--非流动负债 | 经营租赁负债,扣除当期部分后的净额 | | | |||||
融资租赁负债--非流动负债 | | — | ||||||
租赁总负债 | $ | | $ | | ||||
22
目录
以下是与租赁相关的补充现金流信息(以千美元为单位):
截至9月30日的9个月: | |||||
2020 |
| 2019 | |||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | |||||
营业租赁的营业现金流 | $ | | $ | | |
融资租赁的营业现金流 | | — | |||
融资租赁的现金流融资 | | — | |||
以租赁负债换取的租赁资产: | |||||
新的、重新测量和终止的运营租约 | $ | | $ | | |
新融资租赁 | | — |
8.公允价值计量
公允价值计量的会计准则建立了一个三级公允价值层次结构,对公允价值计量中使用的投入进行了优先排序。这些层级包括第一级,定义为活跃市场报价等可观察到的输入;第二级,定义为活跃市场中直接或间接可观察到的报价以外的输入;以及第三级,定义为无法观察到的输入,其中市场数据很少或没有,因此需要一个实体制定自己的假设。
有过
下表列出了公司债务工具的报告账面价值和公允价值信息。以下所示定期贷款融资的公允价值(如适用)是基于相同资产的非活跃市场(第2级)的报价,楼面平面图融资、循环信贷额度和房地产融资的公允价值是通过按基于类似金融工具可获得的当前市场利率对未来合同现金流进行贴现来估计的,而以下所示的楼面规划融资、循环信贷额度和房地产融资的公允价值是通过按基于类似金融工具的当前市场利率进行贴现来估计的。
公允价值 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 | ||||||||||||
(千美元) |
| 量测 |
| 账面价值 |
| 公允价值 |
| 账面价值 |
| 公允价值 | ||||
定期贷款安排 | 2级 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
平面图设施循环信贷额度 | 2级 | | | | | |||||||||
房地产设施 | 2级 | | | | |
9.承担及或有事项
诉讼
2018年10月19日,该公司的一名据称的股东提起了一起推定的集体诉讼,标题为Ronge诉Camping World Holdings,Inc.等人案,在美国伊利诺伊州北区地区法院起诉本公司、其某些高管和董事、Crestview Partners II GP,L.P.和Crestview Advisors,L.L.C.(“荣格诉状”)。2018年10月25日,该公司的另一名据称的股东提起了一起推定的集体诉讼,标题为Strougo诉Camping World Holdings,Inc.等人案。,在美国伊利诺伊州北区地区法院起诉本公司、其某些高级管理人员和董事,以及Crestview Partners II GP,L.P.和Crestview Advisors,L.L.C.(“Strougo诉状”)。
荣格和斯特劳戈投诉被合并,主要原告(“荣格主要原告“)由法院指定。2019年2月27日,荣格主要原告对本公司、其某些高级管理人员、董事、Crestview Partners II GP,L.P.和Crestview Advisors,L.L.C.
23
目录
以及2017年5月和10月本公司A类普通股二次发行的承销商(“综合投诉”)。综合起诉书指控违反了1933年“证券法”第11和12(A)(2)节,以及修订后的1934年“证券交易法”第10(B)节及其第10b-5条,理由是据称存在重大误导性陈述或遗漏了必要的重要事实,以使某些陈述与公司的业务、经营和管理没有误导性。此外,它还指控该公司的某些高级管理人员和董事,Crestview Partners II GP,L.P.和Crestview Advisors,L.L.C.涉嫌作为公司的控制人,违反了1933年“证券法”第15节和修订后的1934年“证券交易法”第20(A)节。这起诉讼代表一类假定的公司A类普通股购买者在2017年3月8日至2018年8月7日期间提出索赔,并寻求补偿性损害赔偿、撤销、律师费和费用,以及法院认为公正和适当的任何公平或禁制令救济。2019年5月17日,该公司与其他被告一起采取行动驳回了合并申诉。在2020年3月12日,荣格主要原告提交了修改后的综合起诉书,增加了GEIS起诉书(定义如下)中包含的那些指控。三月十三号,荣格主要原告提交了一项无异议动议,要求初步批准集体诉讼和解,法院于2020年4月7日批准。2020年8月5日,法院最终批准集体诉讼和解,该案被有偏见地驳回。这笔赔偿金是由该公司的保险公司直接支付的。
2018年12月12日,推定的集体诉讼投诉样式国际操作工程师联盟受益于宾夕法尼亚州东部和特拉华州诉坎平世界控股公司等人的基金。代表Camping World A类普通股的所有购买者向纽约县纽约州最高法院提起诉讼,该普通股是根据2017年10月此类证券的二次发行发行的和/或可追溯到此类证券的二次发行(“IUOE投诉”)。IUOE的起诉书将公司及其某些高级管理人员和董事等列为被告,并指控违反了1933年“证券法”第11、12(A)和15条,理由是据称有重大误导性陈述或遗漏了使某些陈述不具误导性所必需的重要事实,并寻求补偿性损害赔偿,包括判决前和判决后的利息、律师费和费用,以及法院认为公正和适当的任何衡平法或禁制令救济,包括撤销。2019年2月28日,该公司与其他被告一起采取行动驳回了这一诉讼。2019年9月6日,双方在纽约州最高法院商务部就被告驳回动议的是非曲直进行了辩论。2020年4月22日,法院部分批准和部分驳回了驳回动议。2020年7月13日,双方签订了一项保密和解协议,解决了被点名的原告的索赔问题。推定的阶级的权利要求是对“宪法”中的某些权利要求的重复。荣格如上所述的情况,因此包括在和解协议中,即荣格法院在2020年8月5日的和解听证会上批准了这一决定。双方于2020年8月6日提交了一项联合规定,以偏见驳回IUOE的申诉。法院于2020年9月8日发布了最终驳回令。
2019年2月22日,推定的集体诉讼投诉样式Daniel Geis诉Camping World Holdings,Inc.等人案。在伊利诺伊州库克县巡回法院,大法官分部代表Camping World A类普通股的所有购买者向本公司于2016年10月6日的首次公开募股(“Geis诉状”)提起诉讼(“Geis诉状”),这些普通股属于和/或可追溯到公司于2016年10月6日的首次公开募股(“Geis诉状”)。GEIS的起诉书将本公司、其某些高级管理人员和董事以及此次发行的承销商列为被告,并指控违反了1933年证券法第11、12(A)(2)和15条,理由是据称存在重大误导性陈述或遗漏了使某些陈述不具误导性所需的重要事实。Geis的申诉寻求补偿性损害赔偿、判决前和判决后的利息、律师费和费用,以及法院认为公正和适当的任何其他和进一步的救济。2019年4月19日,该公司与其他被告一起采取行动驳回了这一诉讼。2019年8月20日,双方在伊利诺伊州库克县巡回法院大法官分部就被告驳回动议的是非曲直进行了辩论。2019年8月26日,法院搁置了Geis的申诉,等待驳回在美国伊利诺伊州北区地区法院待决的合并申诉的动议得到解决。这个地理信息系统原告在#年成为原告。荣格,而地理信息系统推定的阶级的权利要求是与“宪法”中的某些权利要求重复的。荣格如上所述的情况,因此包括在和解协议中,即荣格法院于2020年8月5日批准。双方于2020年8月5日提交了一项联合规定,以偏见驳回GEIS的申诉。
2019年3月5日,一起股东派生诉讼风格Hunnewell诉Camping World Holdings,Inc.等人案。,被提交给特拉华州衡平法院,指控违反受托责任,因为据称未能对财务报告实施有效的披露控制和内部控制,并
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目录
监督某些收购和涉嫌内幕交易(“亨尼韦尔投诉”)。Hunnewell的起诉书将本公司列为名义被告,并将本公司的某些高级管理人员和董事等列为被告,并要求赔偿和/或补偿性损害赔偿、归还本公司在有关期间支付的所有管理费、咨询费、开支和其他费用、根据指控的内幕交易返还利润、律师费和费用,以及法院认为公正和适当的任何其他和进一步的救济。
2019年4月17日,一起股东派生诉讼风格林肯郡警察养老基金诉Camping World Holdings,Inc.等人案。在特拉华州衡平法院提起诉讼,指控违反受托责任,因为据称未能对财务报告实施有效的披露控制和内部控制,未能适当监督某些收购,以及涉嫌内幕交易和在此期间收受赔偿的不当得利(“LPPF申诉”)。LPPF的起诉书将公司列为名义被告,并将公司的某些高级管理人员和董事等列为被告,并寻求补偿性损害赔偿、非常衡平法和/或禁制令救济、归还和归还、律师费和费用,以及法院认为公正和适当的任何其他和进一步的救济。2019年5月30日,法院批准了双方的联合动议,要求合并Hunnewell和LPPF投诉(以及未来与该标的有关的任何诉讼),并搁置新合并的诉讼,等待被告提出的驳回诉讼的动议得到解决。荣格行动。在荣格法院批准和解并输入最终判决和命令,以偏见驳回荣格诉讼后,2020年8月31日,双方提交了一项规定和拟议命令,将LPPF申诉指定为合并诉讼中的执行申诉,并制定了被告回应该申诉的时间表,法院批准了这一时间表。2020年10月30日,该公司与其他被告一道,采取行动驳回了这一诉讼。
2019年8月6日,
不能保证这些或类似的诉讼不会导致超出保险覆盖范围的重大财务风险,这可能对公司的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
本公司在正常业务运作过程中不时涉及其他诉讼。
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目录
10.现金流量表
以下时期的现金流量信息补充披露情况(以千计)如下:
截至9个月 | ||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
期内支付的现金用于: | ||||||
利息 | $ | | $ | | ||
所得税 | | | ||||
非现金投资活动: | ||||||
租赁改进费用由出租人支付 | | | ||||
从库存转移到财产和设备的车辆 | ( | | ||||
应付账款和应计负债中的资本支出 | | | ||||
非现金融资活动: | ||||||
为交换CWG,LLC中的普通股而发行的A类普通股的面值 | | — | ||||
为既得限制性股票单位发行的A类普通股面值 | | |
11.收购
截至2020年9月30日止九个月内,本公司并无收购任何业务。截至2019年9月30日止九个月内,本公司附属公司收购
在截至2019年9月30日的9个月内,房车和户外零售部门以总计约1美元的收购价格收购了房车经销商的资产
收购经销商、零售和消费展览品所获得的资产和承担的负债的估计公允价值包括以下内容:
截至9月30日的9个月: | ||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
已取得(假设)的有形资产(负债): | ||||||
库存,净额 | $ | ( | $ | | ||
预付费用和其他资产 | — | | ||||
财产和设备,净额 | — | | ||||
应付帐款 | — | ( | ||||
应计负债 | — | ( | ||||
收购的有形净资产总额 | ( | | ||||
商誉 | | | ||||
购货价格 | — | | ||||
收购支付的现金,扣除收购的现金 | — | | ||||
通过平面布置图为库存采购提供资金 | — | ( | ||||
平面图融资现金支付净额 | $ | — | $ | | ||
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目录
截至2020年9月30日的9个月,上述公允价值代表截至2019年12月31日的年度内与经销商收购相关的收购库存估值的计量期调整。产生商誉的主要项目是被收购企业和公司之间的预期协同效应的价值以及被收购的集合劳动力,这两者都没有资格被确认为单独确认的无形资产。截至2020和2019年9月30日的9个月,获得的商誉为
12.入息税
CWH组织为C分部公司,自2020年9月30日起为
2019年1月1日,本公司将与其Good Sam Club和联名信用卡相关的若干资产从其间接全资子公司GSS Enterprise LLC(“GSS”)转让给其间接全资子公司CW(一家公司)。由于这次转移,公司记录了估计#美元。
正如附注1--重要会计政策摘要--新冠肺炎进一步描述的那样,为了应对新冠肺炎疫情,许多国家的政府已经制定或正在考虑采取措施提供援助和经济刺激。这些措施可能包括推迟所得税和工资税支付的到期日,或对其所得税和非基于收入的税法进行其他修改。美国于2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)包括帮助公司的措施,包括对所得税和非基于收入的税法进行临时修改。截至二零二零年九月三十日止三个月及九个月,本公司之简明综合财务报表并无重大税务影响,因其与新冠肺炎措施有关,惟根据CARE法案递延非以收入为基础之工资税$
截至2020年9月30日的三个月和九个月,公司的有效所得税税率为
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目录
未录得所得税优惠的若干附属公司的税项及亏损水平,因为该等附属公司的相关递延税项资产有全额估值津贴。
本公司按季度评估其递延税项资产,以确定它们是否可以变现,并在所有或部分递延税项资产很可能无法变现时设立估值津贴。于2020年9月30日及2019年12月31日,本公司确定其所有递延税项资产(CW及下文讨论的外部基础递延税项资产除外)更有可能变现。本公司对CW的递延税项资产维持全额估值津贴,因为根据现有的客观证据,根据税法,CW在本期或结转期间的应纳税所得额很可能不足以实现其递延税项资产的未来税项优惠。本公司对外部基础递延税项资产维持部分估值津贴,该部分与不可为税务目的摊销的部分有关,因为如果剥离对CWGS,LLC的投资,本公司可能只会实现外部基础递延税项资产的不可摊销部分。
本公司为应收税款协议订约方,该协议规定本公司向持续股权拥有人及Crestview Partners II GP,L.P.支付
13.关联方交易
与董事、股权持有人及行政人员的交易
FreedomRoads从经理和官员手中租赁各种房车和户外零售点。于截至2020年及2019年9月30日止三个月内,该等地点的关联方租赁费用为$
于二零一二年一月,FreedomRoads就位于伊利诺伊州林肯郡的办公室订立租约(“原租约”),该租约已于二零一三年三月修订(“第一修正案”)。原租约基本租金为$
其他交易
本公司与莱蒙尼斯先生直接或间接拥有重大利益的某些公司有业务往来。公司从以下地点购买了公司零售点的室内商店套装的固定装置
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目录
精确图形。莱蒙尼斯先生有一个
本公司与公司董事会成员斯蒂芬·亚当斯(Stephen Adams)直接或间接拥有重大利益的某些公司有业务往来。本公司不时从韦恩堡有限责任公司的亚当斯电台(“亚当斯电台”)购买广告服务,其中亚当斯先生间接
公司向卡普兰、斯特兰吉斯和卡普兰,P.A.支付安德里斯·A·巴尔廷斯(Andris A.Baltins)和公司董事会成员#美元。
14.股东权益
CWH拥有授权优先股,并且
CWH是CWGs,LLC的唯一管理成员,虽然CWH拥有CWG,LLC的少数经济权益,但CWH拥有CWG,LLC的唯一投票权,并控制CWG,LLC的管理。因此,该公司合并了CWGS,LLC的财务结果,并在其合并财务报表中报告了非控股权益。
根据经修订及重述的CWGs,LLC有限责任公司协议(“该协议”),持有CWG普通股单位的持续股权拥有人,LLC可于本公司选择时选择以新发行的本公司A类普通股或现金交换或赎回普通股单位,惟须受若干限制所规限。如果赎回或交换方还持有B类普通股,则在支付与赎回或交换普通股有关的现金或新发行的A类普通股(视情况而定)的同时,公司B类普通股的若干股票将被注销
15.非控股权益
正如附注14-股东权益中所述,CWH是CWGS,LLC的唯一管理成员,因此合并了CWGs,LLC的财务业绩。该公司报告了一项非控制性权益,代表由持续股权所有者持有的CWG,LLC的共同单位。CWH于CWG,LLC的拥有权权益变动虽然CWH保留其于CWG,LLC的控股权,但LLC将作为股权交易入账。因此,持续股权拥有人未来赎回或直接交换CWG,LLC的普通单位将导致所有权变更,并在CWG,LLC的净资产分别为正或负时,减少或增加记录为非控股权益的金额,并增加或减少额外的实收资本。截至2020年9月30日和2019年12月31日,CWGS,LLC净资产为负值,导致浓缩合并资产负债表上的非控股利息金额为负值。在每个期末,本公司将对额外实收资本进行非控制性权益调整,使简明综合资产负债表上的非控制性权益等于基础CWG有限责任公司净资产中非控制性权益的所有权份额(见简明综合股东权益(亏损)表)。
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目录
截至2020年9月30日和2019年12月31日,有
在截至2020年9月30日的三个月内,Crestview赎回
下表汇总了CWGS,LLC所有权变更对公司股本的影响:
三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
转移至非控股权益: | ||||||||||||
用行使股票期权所得款项向CWGS,LLC购买普通股所致的额外实收资本减少 | ( | — | ( | — | ||||||||
因归属限制性股票单位而增加的额外实收资本 | | | | | ||||||||
由于回购A类普通股用于对既有RSU预扣税而导致的额外实收资本减少 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
因赎回CWG,LLC公用单位而增加的额外实收资本 | | — | | | ||||||||
可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收益(亏损)的变化和向非控股权益的转移 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
16.股权薪酬计划
下表汇总了合并操作报表中的以下行项目在期间包含的基于权益的薪酬:
三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
股权薪酬费用: | ||||||||||||
适用于收入的费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
销售、一般和管理 | | | | | ||||||||
基于股权的薪酬费用总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
下表汇总了截至2020年9月30日的9个月的股票期权活动:
股票期权 | |||
| (千) | ||
在2019年12月31日未偿还 | | ||
已行使 | ( | ||
没收 | ( | ||
未偿还,截至2020年9月30日 | | ||
2020年9月30日可行使的期权 | |
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目录
下表汇总了截至2020年9月30日的9个月的限制性股票单位活动:
受限 | |||
股票单位 | |||
| (千) | ||
在2019年12月31日未偿还 | | ||
授与 | | ||
既得 | ( | ||
没收 | ( | ||
未偿还,截至2020年9月30日 | |
2020年6月,公司与梅尔文·弗拉尼根签订了一项咨询协议,该协议在梅尔文·弗拉尼根于2020年6月30日辞去公司首席财务官兼秘书职务后生效。在弗拉尼根先生辞去公司的职务之前,他曾获得(A)项奖励。
于截至二零二零年九月三十日止三个月内,本公司授予
17.每股盈利
A类普通股的每股基本收益是通过将Camping World Holdings,Inc.的可用净收入除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数来计算的。A类普通股的稀释每股收益是通过将Camping World Holdings,Inc.的可用净收入除以为使潜在的稀释证券生效而调整的A类普通股的加权平均流通股数量来计算的。
下表列出了用于计算A类普通股基本每股收益和稀释后每股收益的分子和分母的对账情况:
三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||||
(除每股金额外,以千计) | 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
分子: | ||||||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
减去:可归因于非控股权益的净(收益)亏损 | ( | | ( | | ||||||||
可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收益(亏损)—基本的和稀释的 | $ | | $ | ( | | ( | ||||||
增加:重新分配可归因于股票期权和RSU假设稀释效应的非控股权益的净收入 | | — | — | — | ||||||||
补充:重新分配可归因于非控制性权益的净收入,这些净收益来自假设的CWG普通股交换,LLC为A类普通股 | — | — | | — | ||||||||
可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收益(亏损)—稀释 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
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目录
三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||||
(除每股金额外,以千计) | 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
分母: | ||||||||||||
加权平均A类已发行普通股-基本和稀释 | | | | | ||||||||
购买A类普通股的稀释期权 | | — | | — | ||||||||
稀释限制性股票单位 | | — | | — | ||||||||
可转换为A类普通股的CWG,LLC稀释普通股单位 | — | — | | — | ||||||||
加权平均A类流通股稀释后的普通股 | | | | | ||||||||
A类普通股每股收益(亏损)-基本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
稀释后的A类普通股每股收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
加权平均反稀释证券,不包括在计算A类普通股每股稀释收益时: | ||||||||||||
购买A类普通股的股票期权 | — | | | | ||||||||
限制性股票单位 | | | | | ||||||||
可转换为A类普通股的CWG,LLC的普通股单位 | | | — | |
公司的B类普通股和C类普通股不分享公司的收益或亏损,因此不是参与证券。因此,在两类法下,B类普通股或C类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益没有单独列报。
18.细分市场信息
本公司拥有以下产品
上述应报告的部门是本公司的业务活动,可获得离散的财务信息,并由公司首席运营决策者定期审查其经营结果,以分配资源和评估业绩。公司首席运营决策者由首席执行官和总裁组成。部门收入包括部门间收入。部门收入包括对子公司和共享资源的部门间分配。
应报告的分部收入;分部收入;平面图利息费用;折旧和摊销;其他利息费用,净额和总资产如下:
截至2020年9月30日的三个月 | 截至2019年9月30日的三个月 | |||||||||||||||||||||||
好萨姆 | 房车和 | 好萨姆 | 房车和 | |||||||||||||||||||||
服务 | 户外 | 网段间 | 服务和 | 户外 | 网段间 | |||||||||||||||||||
(千美元) |
| 和计划 |
| 零售 |
| 淘汰 |
| 总计 |
| 平面图 |
| 零售 |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
良好的SAM服务和计划 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||||
新车 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
二手车 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
产品、服务和其他 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
金融和保险,净额 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
好山姆俱乐部 | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
总合并收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
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目录
截至2020年9月30日的9个月 | 截至2019年9月30日的9个月 | |||||||||||||||||||||||
好萨姆 | 房车和 | 好萨姆 | 房车和 | |||||||||||||||||||||
服务 | 户外 | 网段间 | 服务和 | 户外 | 网段间 | |||||||||||||||||||
(千美元) |
| 和计划 |
| 零售 |
| 淘汰 |
| 总计 |
| 平面图 |
| 零售 |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
良好的SAM服务和计划 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||||
新车 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
二手车 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
产品、服务和其他 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
金融和保险,净额 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
好山姆俱乐部 | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
总合并收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
三个月 | 截至9个月 | ||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | ||||||||
(千美元) | 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
细分市场收入:(1) | |||||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
房车和户外零售 | | ( | | | |||||||
部门总收入 | | ( | | | |||||||
公司和其他 | ( | ( | ( | ( | |||||||
折旧摊销 | ( | ( | ( | ( | |||||||
其他利息支出,净额 | ( | ( | ( | ( | |||||||
应收税金协议负债调整 | — | — | — | | |||||||
所得税前收入 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
(1) | 分部收入被定义为折旧和摊销前的运营收入加上平面图利息支出。 |
三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
折旧和摊销: | ||||||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | | $ | | $ | | | |||||
房车和户外零售 | | | | | ||||||||
折旧及摊销总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
其他利息支出,净额: | ||||||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | ||||
房车和户外零售 | | | | | ||||||||
小计 | | | | | ||||||||
公司和其他 | | | | | ||||||||
其他利息支出合计(净额) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
9月30日,北京 | 2011年12月31日 | |||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
资产: | ||||||
Good Sam服务和计划 | $ | | $ | |||
房车和户外零售 | | |||||
小计 | | |||||
公司和其他 | | |||||
总资产: | $ | | $ | |||
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19.后续事件
股票回购计划
2020年10月30日,公司董事会批准了一项股票回购计划,回购金额最高可达$
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第二项:管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
企业管理层对企业经营状况的探讨与分析
财务状况和经营业绩
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本10-Q表格第一部分第1项中的相关注释以及我们的年度报告一起阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种重要因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括我们的年度报告第I部分第1A项、本10-Q表格第II部分第1A项、本10-Q表格中的“关于前瞻性陈述的告诫”以及本10-Q表格的其他部分中的“风险因素”中阐述的那些因素。除了可报告分部之间的差异对于理解我们的整体业务具有重大意义外,我们在综合基础上的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提出了讨论。
在本10-Q表格中,我们将“活跃客户”定义为在测量日期之前的八个最近完成的会计季度中的任何一个与我们进行过交易的客户。除非另有说明,否则衡量日期为2020年9月30日,也就是我们最近完成的财季。此外,这里提到的大约1100万拥有休闲车(RV)的美国家庭是基于房车行业协会的数据。
概述
露营世界控股公司(连同其子公司)是美国最大的休闲房车及相关产品和服务零售商。我们的愿景是建立一个长期的传统业务,使房车变得有趣和容易,我们的露营世界和Good Sam品牌自1966年以来一直服务于房车消费者。我们致力于通过将独特而全面的房车产品和服务与全国房车经销商、服务中心和客户支持中心网络相结合,以及业内最广泛的在线业务和训练有素且知识渊博的员工团队为我们的客户、房车生活方式和我们运营的社区提供服务,努力为我们的客户、员工和股东创造长期价值。我们还相信,我们良好的SAM组织和一系列计划和服务使我们能够作为房车生活方式的管家与我们的客户建立联系。截至2020年9月30日,我们总共运营了163个零售点,其中162个在销售和/或服务房车。见附注1-本表格10-Q第I部分第1项中包括的我们的简明综合财务报表的主要会计政策摘要。
在经历了几年的强劲增长后,整个房车行业在2018年和2019年经历了新车需求的减速。根据房车行业协会对制造商的调查,随着需求趋势的减速,2019年新房车的批发出货量下降了16.0%。根据房车行业协会对制造商的调查,2019年末,整个房车行业对新房车的需求开始改善,2020年前两个月新房车的批发出货量增长了13.2%。尽管房车制造商今年春季关闭了6至8周,但截至2020年9月的9个月,房车的批发出货量仅比2019年同期下降了3.2%。截至2020年9月30日的三个月,批发出货量与2019年同期相比增长了32.9%,其中旅行拖车组的增幅最大。
随着新冠肺炎危机导致多个州和地方政府在3月中下旬出台“留在家中”和“原地避难”的限制措施,2020年4月房车行业的销量和流量水平都出现了明显下滑。为了应对新冠肺炎疫情,包括雷神工业、森林河公司和温尼贝戈工业公司在内的许多房车制造商从3月下旬到5月中旬暂时停产。根据房车行业协会对制造商的调查,这导致2020年3月、4月和5月这三个月期间新房车的批发出货量下降了44.6%。再加上许多地区实施的居家和原地避难限制,从2020年3月中旬到4月中下旬,该公司的总体客户流量水平和总营收连续大幅下降。在四月下旬,该公司的业务开始有显著改善。
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在线网络流量水平和电子线索的数量,5月初,公司开始看到其整体收入水平的改善。随着全国某些地区的居家限制开始放松,公司在5月份的店内和在线流量、销售线索产生和收入趋势方面都出现了显著的加速,这一趋势至少会持续到2020年10月。该公司还采取措施增加新的自有品牌系列,扩大与规模较小的房车制造商的关系,并从陷入困境的卖家手中收购二手库存,以帮助管理其供应链中的风险。
2020年9月15日,我们宣布了一系列进入2021年的举措,包括计划推出点对点房车租赁服务和移动房车技术人员市场,以及收购房车经销商的计划。这些计划继续保持房车作为焦点,同时将我们的价值主张扩大到消费者,特别是我们的210万活跃Good Sam会员。到目前为止,对这些举措的投资对我们的运营结果并不重要。
分段
该公司有以下两个应报告的部门:(I)良好的SAM服务和计划,以及(Ii)房车和户外零售。请参阅本表格10-Q第I部分第1项中包括的我们精简合并财务报表的附注18-分部信息。
新冠肺炎
正如附注1-重要会计政策摘要-新冠肺炎对本表格第I部分第1项包含在本表格10-Q中的简明合并财务报表中所讨论的那样,从2020年3月中旬到4月的大部分时间,新冠肺炎疫情对我们的业务造成了不利影响,但主要从2020年5月开始转为有利影响。
为了应对大流行,我们实施了保障员工和客户安全的准备计划,其中包括社交距离,根据需要为员工提供面罩和/或其他防护服,实施额外的清洁和卫生程序,以及为我们很大一部分员工提供在家工作的订单。我们的大多数房车和户外零售点继续作为基本业务运营,因此在大流行期间仍然为我们的客户提供服务,我们也继续经营我们的电子商务业务。截至2020年9月30日,由于新冠肺炎的原因,我们已经暂时关闭了三家经销商。这三家经销商一直处于关闭状态,以便我们能够将它们的库存采购份额分配给目前开放的地点。我们暂时降低了整个公司的工资和工时,包括我们高管的工资和工时,并主要从2020年3月中旬到2020年5月中旬实施了人员编制和其他成本削减,试图更好地使支出与最初预期的新冠肺炎对我们业务的影响导致的销售额减少保持一致。这些临时减薪大多在2020年5月结束,因为大流行的不利影响开始下降,随着对我们产品的需求增加,我们增加了某些员工的工作时间,并恢复了许多职位,而不是最初的裁员。
加上许多地区实施的居家和原地避难限制,我们看到从2020年3月中旬到4月中下旬的时间框架内,总体客户流量水平和总体收入连续大幅下降。在4月下旬,我们开始看到在线网络流量水平的显著改善,在5月初,我们开始看到整体收入水平的改善。随着全国某些地区的居家限制开始放松,我们在5月份经历了店内流量和收入趋势的显著加速,并至少持续到2020年10月。我们相信,随着学校适应远程学习选择,随着最近案例的增加,企业关闭的情况再次增加,随着消费者继续将房车视为远程工作和学习的机会,需求仍将居高不下。
我们一直在实施营销和运营计划,以在大流行期间优化我们的领导地位,而不考虑复苏曲线的最终时机和斜率。我们已经调整了我们的销售做法,以满足客户在新冠肺炎环境下的安全担忧,例如提供虚拟房车旅游和提供送货上门的选择。
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如果居家和原地避难限制重新到位,或者随着其他交通方式和度假选择从新冠肺炎的影响中恢复过来,对我们产品增加的需求可能无法持续。我们无法准确量化新冠肺炎可能对我们的业务、运营结果和流动性产生的影响,因为许多不确定性因素,包括疾病的严重程度、大流行的持续时间(包括额外的感染浪潮)、大流行的经济影响、政府当局可能采取的行动以及其他尚未预料到的后果。此外,对非基本商品的需求可能会减弱,我们的供应链未来可能会因疫情爆发而中断,比如如果雷神工业公司(Thor Industries,Inc.)再次像2020年3月底至5月初那样关闭北美生产设施。这两个事件中的任何一个都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。有关新冠肺炎暴发的最新风险因素,请参阅本表格10-Q第二部分第1A项中的“风险因素”。
战略转变
2019年,我们做出了围绕核心房车能力重新聚焦业务的战略决策。见本表格10-Q第I部分第1项中的附注4-我们的简明综合财务报表的重组和长期资产减值。
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运营结果
截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月
下表列出了比较截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月净收益(亏损)构成的信息:
三个月 | |||||||||||||||
2020年9月30日 | 2019年9月30日- | ||||||||||||||
百分比: | 百分比: | 有利/不利(不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金额 |
| 营业收入 |
| 金额 |
| 营业收入 |
| $ |
| % | |||
收入: | |||||||||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | 45,941 | 2.7% | $ | 42,235 | 3.0% | $ | 3,706 | 8.8% | ||||||
房车和户外零售: | |||||||||||||||
新车 | 907,588 | 54.1% | 680,716 | 49.0% | 226,872 | 33.3% | |||||||||
二手车 | 298,651 | 17.8% | 247,151 | 17.8% | 51,500 | 20.8% | |||||||||
产品、服务和其他 | 276,622 | 16.5% | 290,771 | 20.9% | (14,149) | (4.9%) | |||||||||
金融和保险,净额 | 138,779 | 8.3% | 114,466 | 8.2% | 24,313 | 21.2% | |||||||||
好山姆俱乐部 | 11,172 | 0.7% | 12,633 | 0.9% | (1,461) | (11.6%) | |||||||||
小计 | 1,632,812 | 97.3% | 1,345,737 | 97.0% | 287,075 | 21.3% | |||||||||
总收入 | 1,678,753 | 100.0% | 1,387,972 | 100.0% | 290,781 | 21.0% | |||||||||
| |||||||||||||||
毛利润(不包括折旧和摊销,如下所示): | |||||||||||||||
Good Sam服务和计划 | 27,341 | 1.6% | 22,834 | 1.6% | 4,507 | 19.7% | |||||||||
房车和户外零售: | |||||||||||||||
新车 | 177,413 | 10.6% | 81,998 | 5.9% | 95,415 | 116.4% | |||||||||
二手车 | 75,618 | 4.5% | 52,204 | 3.8% | 23,414 | 44.9% | |||||||||
产品、服务和其他 | 104,956 | 6.3% | 57,597 | 4.1% | 47,359 | 82.2% | |||||||||
金融和保险,净额 | 138,779 | 8.3% | 114,466 | 8.2% | 24,313 | 21.2% | |||||||||
好山姆俱乐部 | 9,042 | 0.5% | 9,374 | 0.7% | (332) | (3.5%) | |||||||||
小计 | 505,808 | 30.1% | 315,639 | 22.7% | 190,169 | 60.2% | |||||||||
毛利润总额: | 533,149 | 31.8% | 338,473 | 24.4% | 194,676 | 57.5% | |||||||||
| |||||||||||||||
业务费用: | |||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | 322,990 | 19.2% | 299,564 | 21.6% | (23,426) | (7.8%) | |||||||||
折旧和摊销。 | 12,304 | 0.7% | 14,104 | 1.0% | 1,800 | 12.8% | |||||||||
长期资产减值 | 4,378 | 0.3% | 50,025 | 3.6% | 45,647 | 91.2% | |||||||||
租赁终止 | 505 | 0.0% | — | — | (505) | N/m | |||||||||
(收益)处置资产时的损失 | (121) | (0.0%) | 7,087 | 0.5% | 7,208 | N/m | |||||||||
业务费用共计 | 340,056 | 20.3% | 370,780 | 26.7% | 30,724 | 8.3% | |||||||||
营业收入(亏损) | 193,093 | 11.5% | (32,307) | (2.3%) | 225,400 | N/m | |||||||||
其他收入(费用): | |||||||||||||||
平面图利息支出 | (3,015) | (0.2%) | (9,005) | (0.6%) | 5,990 | 66.5% | |||||||||
其他利息支出,净额 | (12,896) | (0.8%) | (17,568) | (1.3%) | 4,672 | 26.6% | |||||||||
其他收入(费用)合计 | (15,911) | (0.9%) | (26,573) | (1.9%) | 10,662 | 40.1% | |||||||||
所得税前收入(亏损) | 177,182 | 10.6% | (58,880) | (4.2%) | 236,062 | N/m | |||||||||
所得税费用 | (22,398) | (1.3%) | (6,383) | (0.5%) | (16,015) | (250.9%) | |||||||||
净收益(亏损) | 154,784 | 9.2% | (65,263) | (4.7%) | 220,047 | N/m | |||||||||
减去:可归因于非控股权益的净(收益)亏损 | (96,734) | (5.8%) | 34,571 | 2.5% | (131,305) | N/m | |||||||||
可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收益(亏损) | $ | 58,050 | 3.5% | $ | (30,692) | (2.2%) | $ | 88,742 | N/m |
N/M-没有意义
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补充数据
截至9月30日的三个月: | 增加 | 百分比 | |||||||||||
2020 |
| 2019 |
| (减少) |
| 变化 | |||||||
单位销售额 |
|
|
|
| |||||||||
新车 | 23,177 | 18,592 | 4,585 | 24.7% | |||||||||
二手车 | 10,530 | 10,061 | 469 | 4.7% | |||||||||
总计 | 33,707 | 28,653 | 5,054 | 17.6% | |||||||||
平均售价 | |||||||||||||
新车 | $ | 39,159 | $ | 36,613 | $ | 2,546 | 7.0% | ||||||
二手车 | $ | 28,362 | $ | 24,565 | $ | 3,797 | 15.5% | ||||||
同店单位销售额 | |||||||||||||
新车 | 21,038 | 16,995 | 4,043 | 23.8% | |||||||||
二手车 | 9,577 | 9,510 | 67 | 0.7% | |||||||||
总计 | 30,615 | 26,505 | 4,110 | 15.5% | |||||||||
同一家门店收入(单位:000美元) | |||||||||||||
新车 | $ | 830,242 | $ | 628,419 | $ | 201,822 | 32.1% | ||||||
二手车 | 276,302 | 237,896 | 38,406 | 16.1% | |||||||||
产品、服务和其他 | 183,439 | 144,301 | 39,139 | 27.1% | |||||||||
金融和保险,净额 | 127,924 | 106,728 | 21,196 | 19.9% | |||||||||
总计 | $ | 1,417,908 | $ | 1,117,344 | $ | 300,563 | 26.9% | ||||||
单位平均毛利 | |||||||||||||
新车 | $ | 7,655 | $ | 4,410 | $ | 3,244 | 73.6% | ||||||
二手车 | $ | 7,181 | $ | 5,189 | $ | 1,992 | 38.4% | ||||||
财务和保险,每车单位净额 | $ | 4,117 | $ | 3,995 | $ | 122 | 3.1% | ||||||
车辆前端总成品率(1) | $ | 11,624 | $ | 8,679 | $ | 2,945 | 33.9% | ||||||
毛利 | |||||||||||||
Good Sam服务和计划 | 59.5% | 54.1% | 545 | bps | |||||||||
新车 | 19.5% | 12.0% | 750 | bps | |||||||||
二手车 | 25.3% | 21.1% | 420 | bps | |||||||||
产品、服务和其他 | 37.9% | 19.8% | 1,813 | bps | |||||||||
金融和保险,净额 | 100.0% | 100.0% | 午餐时间到了。 | bps | |||||||||
好山姆俱乐部 | 80.9% | 74.2% | 673 | bps | |||||||||
房车和户外零售小计 | 31.0% | 23.5% | 752 | bps | |||||||||
总毛利率 | 31.8% | 24.4% | 737 | bps | |||||||||
库存(单位:000美元) | |||||||||||||
新车 | $ | 557,070 | $ | 874,168 | $ | (317,098) | (36.3%) | ||||||
二手车 | 124,167 | 163,348 | (39,181) | (24.0%) | |||||||||
产品、零部件、附件和杂项。 | 246,485 | 342,698 | (96,213) | (28.1%) | |||||||||
房车和户外库存合计 | $ | 927,722 | $ | 1,380,214 | $ | (452,492) | (32.8%) | ||||||
每个地点的车辆库存(以000美元为单位) | |||||||||||||
每个经销商位置的新车辆库存 | $ | 3,665 | $ | 5,714 | $ | (2,049) | (35.9%) | ||||||
每个经销商位置的二手车库存 | $ | 817 | 1,068 | $ | (251) | (23.5%) | |||||||
车辆库存周转率(2) | |||||||||||||
新车库存周转率 | 2.7 | 2.1 | 0.6 | 27.1% | |||||||||
二手车库存周转率 | 5.2 | 4.9 | 0.3 | 6.9% | |||||||||
零售地点 | |||||||||||||
房车经销商 | 152 | 153 | (1) | (0.7%) | |||||||||
房车服务与零售中心 | 10 | 13 | (3) | (23.1%) | |||||||||
小计 | 162 | 166 | (4) | (2.4%) | |||||||||
其他零售店 | 1 | 43 | (42) | (97.7%) | |||||||||
总计 | 163 | 209 | (46) | (22.0%) | |||||||||
其他数据 | |||||||||||||
活跃客户(3) | 5,273,707 | 5,244,844 | 28,863 | 0.6% | |||||||||
好山姆俱乐部会员 | 2,074,264 | 2,172,162 | (97,898) | (4.5%) | |||||||||
金融保险毛利占车辆总收入的百分比 | 11.5% | 12.3% | (83) | bps | 不适用 | ||||||||
相同的商店位置 | 142 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
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(1) | 前端收益率的计算方法是新车、二手车以及金融和保险的毛利润(净)除以销售的新旧零售组合单位。 |
(2) | 库存周转率的计算方法是适用于收入的车辆成本除以期初和期末车辆库存的平均值。 |
(3) | 活跃客户是指在测量日期之前的八个最近完成的会计季度中的任何一个与我们进行过交易的客户。 |
截至2020年9月30日的三个月总营收为17亿美元,较截至2019年9月30日的三个月的14亿美元增加2.908亿美元,增幅为21.0%。总收入的增长是由房车和户外零售收入增加2.871亿美元(21.3%),以及Good Sam Services和计划收入增加370万美元(8.8%)推动的。
截至2020年9月30日的三个月总毛利为5.331亿美元,较截至2019年9月30日的三个月的3.385亿美元增加1.947亿美元,增幅为57.5%。总毛利润的增长是由房车和户外零售毛利润增加1.902亿美元(60.2%),以及Good Sam Services和计划毛利润增加450万美元(19.7%)推动的。
截至2019年9月30日的三个月,运营收入为1.931亿美元,比截至2019年9月30日的三个月的运营亏损3,230万美元增加了2.254亿美元,增幅为697.7。这一增长主要是由于毛利润增加了1.947亿美元,长期资产减值减少了4560万美元,资产处置损失减少了720万美元,折旧和摊销减少了180万美元,但部分被销售、一般和行政费用增加2340万美元以及租赁终止费用增加50万美元所抵消。
截至2020年9月30日的三个月,其他支出总额为1,590万美元,比截至2019年9月30日的三个月的2,660万美元减少了1,070万美元,降幅为40.1%。其他费用减少的原因是楼层平面图利息支出减少了600万美元,其他利息支出减少了470万美元。
由于上述因素,截至2020年9月30日的三个月的所得税前收入为1.772亿美元,而截至2019年9月30日的三个月的税前收入为5890万美元。截至2020年9月30日的三个月,所得税支出为2240万美元,比截至2019年9月30日的三个月的640万美元增加了1600万美元。因此,截至2020年9月30日的三个月的净收益为1.548亿美元,而截至2019年9月30日的三个月的净亏损为6530万美元。
Good Sam服务和计划
在截至2020年9月30日的三个月里,Good Sam Services and Plans的收入增长了8.8%,即370万美元,从截至2019年9月30日的三个月的4220万美元增至4590万美元。这一增长主要是由于延长保修保险计划增加了190万美元,较高价格产品的销售导致路边援助计划增加了110万美元,车辆保险产品增加了60万美元,Good Sam TravelAssist收入增加了50万美元,但被杂志广告销售减少带来的40万美元的减少部分抵消了。
在截至2020年9月30日的三个月里,Good Sam Services and Plans的毛利润增长了19.7%,即450万美元,从截至2019年9月30日的三个月的2280万美元增长到2730万美元,毛利率从同期的54.1%增加到59.5%。毛利润的增长主要归功于我们延长的车辆保修计划增加了260万美元,路边援助计划增加了70万美元,Good Sam TravelAssist计划增加了60万美元,车辆保险产品增加了50万美元,其他服务和计划增加了10万美元。
房车和户外零售
新车
截至2020年9月30日的三个月,新车收入增长了33.3%,即2.269亿美元,从截至2019年9月30日的三个月的6.807亿美元增至9.076亿美元。增加的原因是汽车销量增加了百分之二十四点七,每辆汽车的平均售价增加了百分之七点零,
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受所有产品类型增长的推动。在同一门店的基础上,与截至2019年9月30日的三个月相比,截至2020年9月30日的三个月,新车收入增长了32.1%,达到8.302亿美元,新车销量增长了23.8%。
在截至2019年9月30日的三个月里,新车毛利润增长了116.4%,即9,540万美元,从截至2019年9月30日的3个月的8,200万美元增至1.774亿美元。这一增长是由于汽车销量增长了24.7%,每辆汽车的平均毛利润增长了73.6%。*截至2020年9月30日的三个月,新车毛利率从截至2019年9月30日的三个月的12.0%增加了750个基点,达到19.5%。这一增长是由于销售组合转向更高利润率的拖车单元,更高的拖车利润率,以及更低的机动库存水平导致的更高的平均机动毛利率,这些库存水平更好地与需求保持一致。
二手车
在截至2020年9月30日的三个月里,二手车收入增长了20.8%,即5150万美元,从截至2019年9月30日的三个月的2.472亿美元增长到2.987亿美元。这一增长是由于每辆车的平均售价增加了15.5%,售出的车辆数量增加了4.7%,几乎所有产品类型的增长都推动了这一增长。在同一门店的基础上,与截至2019年9月30日的三个月相比,截至2020年9月30日的三个月,二手车收入增长了16.1%,达到2.763亿美元,二手车销量增长了0.7%。
截至2020年9月30日的三个月,二手车毛利润增长了44.9%,即2340万美元,从截至2019年9月30日的三个月的5220万美元增至7560万美元。这一增长是由于售出的车辆数量增加了4.7%,每辆车的平均毛利润增加了38.4%。截至2020年9月30日的三个月,二手车毛利率从截至2019年9月30日的三个月的21.1%增长了420个基点,达到25.3%。这一增长是由几乎所有产品类型的二手车市场的强劲推动的。
产品、服务和其他
在截至2020年9月30日的三个月里,产品、服务和其他收入下降了4.9%,即1410万美元,从截至2019年9月30日的三个月的2.908亿美元降至2.766亿美元。减少的主要原因是与2019年战略转变相关的门店关闭。在同一门店的基础上,截至2020年9月30日的三个月,产品、服务和其他收入增长了27.1%,从截至2019年9月30日的三个月的1.443亿美元增至1.834亿美元。
在截至2020年9月30日的三个月中,产品、服务和其他毛利润增长了82.2%,即4740万美元,从截至2019年9月30日的三个月的5760万美元增至1.05亿美元。这一增长是由于截至2019年9月30日的三个月2019年战略班次库存清算费用为2730万美元,以及其余地点利润率的提高。截至2020年9月30日的三个月,产品、服务和其他毛利率从截至2019年9月30日的三个月的19.8%增加到37.9%。这一增长主要是由于销售组合转向利润率更高的传统房车产品,以及截至2019年9月30日的三个月中2019年战略转移库存清算费用2730万美元。
金融和保险,网络
财务和保险收入和毛利润是净记录的,因为公司在交易中担任代理,佣金在收到财务和保险产品合同付款或安排融资时确认。在金融和保险领域,截至2020年9月30日的三个月净增长21.2%,即2430万美元,从截至2019年9月30日的三个月的1.145亿美元增至1.388亿美元,主要原因是汽车销量增加。金融和保险,在截至2020年9月30日的三个月中,净占新车和二手车收入的百分比从截至2019年9月30日的三个月的12.3%下降到11.5%。*在同一门店的基础上,财务和
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与截至2019年9月30日的三个月相比,保险净额增长19.9%,即2120万美元,至1.279亿美元。
好山姆俱乐部
在截至2020年9月30日的三个月里,Good Sam Club的收入下降了11.6%,即150万美元,从截至2019年9月30日的三个月的1260万美元降至1120万美元。减少的主要原因是与零售门店减少相关的会员数量减少,这是由于与2019年战略转变相关的门店关闭造成的。
在截至2020年9月30日的三个月里,Good Sam Club的毛利润下降了3.5%,即30万美元,从截至2019年9月30日的三个月的940万美元降至900万美元。减少的主要原因是,由于与2019年战略转移相关的门店关闭,门店数量减少,会员数量减少。Good Sam Club毛利率从截至2019年9月30日的三个月的74.2%增加到2020年9月30日止的三个月的80.9%,这主要是由于俱乐部营销费用的减少。
销售、一般和行政费用
在截至2020年9月30日的三个月里,销售、一般和行政费用增加了7.8%,即2340万美元,从截至2019年9月30日的三个月的2.996亿美元增加到3.23亿美元。2340万美元的增长主要是由于与工资相关的费用增加了2840万美元,这主要是由于毛利润增加的浮动工资,但被专业费用减少了250万美元以及其他商店和公司管理费用减少了250万美元所部分抵消。截至2020年9月30日的三个月,销售、一般和行政费用占毛利润总额的百分比从截至2019年9月30日的三个月的88.5%降至60.6%。
折旧摊销
由于资本支出减少,截至2020年9月30日的三个月的折旧和摊销减少了12.8%,即180万美元,从截至2019年9月30日的三个月的1,410万美元降至1,230万美元。
长期资产减值
正如本10-Q表格第I部分第1项所包括的附注4-我们简明合并财务报表的重组和长期资产减值中所讨论的,我们在截至2020年9月30日的三个月内确认了440万美元的长期资产减值,所有这些都与上文讨论的2019年战略转变有关,并在截至2019年9月30日的三个月确认了5,000万美元,其中4830万美元与上文讨论的2019年战略转变有关。
租赁终止
截至2020年9月30日的三个月,租赁终止费用为50万美元,主要与上文讨论的2019年战略转变有关。
平面图利息支出
截至2020年9月30日的三个月,平面图利息支出下降了66.5%,即600万美元,从截至2019年9月30日的三个月的900万美元降至300万美元。减少的主要原因是平均平面图借款利率下降230个基点,以及平均库存水平降低导致平均平面图借款减少32.4%。
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其他利息支出,净额
在截至2020年9月30日的三个月里,其他利息支出下降了26.6%,即470万美元,从截至2019年9月30日的三个月的1,760万美元降至1,290万美元。贷款减少主要是由于平均利率下降148个基点。
所得税费用
与截至2019年9月30日的三个月相比,截至2020年9月30日的三个月的所得税支出增加了1600万美元,达到2240万美元。这一增长主要是由于CWGS有限责任公司产生的收入增加,为此,公司的可分配份额需要缴纳美国联邦和州税,但部分被Camping World,Inc.(“CW”)记录的营业亏损所抵消,这些亏损不能确认税收优惠,而且没有将前一年记录的某些资产转移到CW,如本表格10-Q表第一部分第1项中所述,附注12-所得税。
净收益(亏损)
截至2020年9月30日的三个月,净收益增加了2.20亿美元,净收益从截至2019年9月30日的三个月的净亏损6530万美元增加到1.548亿美元。这一变化主要是由于上述项目造成的。
细分结果
下表列出了我们每个部门在本报告期间的总部门收入(亏损)与合并收入(亏损)在所得税前的对账情况:
三个月 | |||||||||||||||
2020年9月30日 | 2019年9月30日- | 有利/ | |||||||||||||
百分比: | 百分比: | (不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金额 |
| 营业收入 |
| 金额 |
| 营业收入 |
| $ |
| % | |||
收入: | |||||||||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | 46,013 | 2.7% | $ | 42,461 | 3.1% | $ | 3,552 | 8.4% | ||||||
房车和户外零售 | 1,639,046 | 97.6% | 1,356,535 | 97.7% | 282,511 | 20.8% | |||||||||
消除部门间收入 | (6,306) | (0.4%) | (11,024) | (0.8%) | 4,718 | 42.8% | |||||||||
总合并收入 | 1,678,753 | 100.0% | 1,387,972 | 100.0% | 290,781 | 21.0% | |||||||||
部门收入(亏损):(1) | |||||||||||||||
Good Sam服务和计划 | 22,390 | 1.3% | 18,247 | 1.3% | 4,143 | 22.7% | |||||||||
房车和户外零售 | 182,275 | 10.9% | (42,800) | (3.1%) | 225,075 | N/m | |||||||||
部门总收入(亏损) | 204,665 | 12.2% | (24,553) | (1.8%) | 229,218 | N/m | |||||||||
公司和其他 | (2,283) | (0.1%) | (2,655) | (0.2%) | 372 | 14.0% | |||||||||
折旧摊销 | (12,304) | (0.7%) | (14,104) | (1.0%) | 1,800 | 12.8% | |||||||||
其他利息支出,净额 | (12,896) | (0.8%) | (17,568) | (1.3%) | 4,672 | 26.6% | |||||||||
所得税前收入(亏损) | $ | 177,182 | 10.6% | $ | (58,880) | (4.2%) | $ | 236,062 | N/m | ||||||
同一家门店收入-房车和户外零售(2) | $ | 1,417,908 | $ | 1,117,344 | $ | 300,563 | 26.9% |
N/M-没有意义
(1) | 分部收入(亏损)代表我们每个可报告分部的收入(亏损),定义为折旧和摊销前营业收入(亏损)加上楼层平面图利息支出。 |
(2) | 同一门店收入定义不适用于Good SAM服务和计划部分。 |
Good Sam服务和计划
在截至2020年9月30日的三个月里,Good Sam Services and Plans部门的收入增长了8.4%,即360万美元,从截至2019年9月30日的三个月的4250万美元增至4600万美元。这一增长主要是由于延长保修保险计划增加了190万美元,路边援助增加了110万美元,车辆保险产品增加了60万美元,Good Sam TravelAssist收入增加了50万美元,但被杂志广告销售减少带来的40万美元以及其他服务和计划减少了10万美元所部分抵消。
在截至2020年9月30日的三个月里,Good Sam Services and Plans部门的收入增长了22.7%,即410万美元,从截至9月30日的三个月的1820万美元增至2240万美元,
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2019年这一增长主要是由于我们延长的车辆保修计划增加了260万美元,路边援助计划增加了70万美元,Good Sam TravelAssist计划增加了60万美元,资产处置收益增加了70万美元,车辆保险产品增加了50万美元,但部分被销售一般和行政费用增加了100万美元所抵消。在截至2020年9月30日的三个月里,Good Sam Services and Plans部门的利润率从截至2019年9月30日的三个月的43.2%增加了553个基点,达到48.7%。
房车和户外零售
在截至2020年9月30日的三个月里,房车和户外零售部门的收入增长了20.8%,即2.825亿美元,从截至2019年9月30日的三个月的14亿美元增至16亿美元。这一增长主要是由于新车收入增加了2.273亿美元,增幅为33.3%,二手车收入增加了5170万美元,增幅为20.9%,以及二手车收入增加了2490万美元。 金融和保险净收入增长21.3%,部分抵消了主要由于2019年战略转变而导致的产品、服务和其他收入减少1990万美元,或6.7%,以及Good Sam Club收入减少150万美元,或11.6%。
在截至2020年9月30日的三个月里,房车和户外零售部门的收入增加了2.251亿美元,部门收入从截至2019年9月30日的三个月的部门亏损4280万美元增加到1.823亿美元。增加的主要原因是部门毛利润增加1.902亿美元,主要原因是汽车销量增加和单位销售毛利润增加,长期资产减值减少4560万美元,资产处置损失减少660万美元,建筑平面图利息支出减少600万美元,但增加的销售、一般和行政费用2280万美元以及租赁终止费用50万美元部分抵消了这一增长。截至2020年9月30日的三个月,房车和户外零售部门的利润率从截至2019年9月30日的三个月的(3.2%)增加到11.2%。
公司和其他费用
在截至2020年9月30日的三个月里,公司和其他费用下降了14.0%,即40万美元,从截至2019年9月30日的三个月的270万美元降至230万美元,这主要是由于专业费用的降低.
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运营结果
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月
下表列出了比较截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月净收益(亏损)构成的信息:
截至9个月 | |||||||||||||||
2020年9月30日 | 2019年9月30日- | ||||||||||||||
百分比: | 百分比: | 有利/不利(不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金额 |
| 营业收入 |
| 金额 |
| 营业收入 |
| $ |
| % | |||
收入: | |||||||||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | 137,668 | 3.2% | $ | 133,895 | 3.4% | $ | 3,773 | 2.8% | ||||||
房车和户外零售: | |||||||||||||||
新车 | 2,303,080 | 53.4% | 1,989,163 | 50.7% | 313,917 | 15.8% | |||||||||
二手车 | 780,226 | 18.1% | 672,908 | 17.1% | 107,318 | 15.9% | |||||||||
产品、服务和其他 | 680,417 | 15.8% | 760,073 | 19.4% | (79,656) | (10.5%) | |||||||||
金融和保险,净额 | 378,553 | 8.8% | 334,582 | 8.5% | 43,971 | 13.1% | |||||||||
好山姆俱乐部 | 32,827 | 0.8% | 36,467 | 0.9% | (3,640) | (10.0%) | |||||||||
小计 | 4,175,103 | 96.8% | 3,793,193 | 96.6% | 381,910 | 10.1% | |||||||||
总收入 | 4,312,771 | 100.0% | 3,927,088 | 100.0% | 385,683 | 9.8% | |||||||||
| |||||||||||||||
毛利润(不包括折旧和摊销,如下所示): | |||||||||||||||
Good Sam服务和计划 | 81,975 | 1.9% | 75,017 | 1.9% | 6,958 | 9.3% | |||||||||
房车和户外零售: | |||||||||||||||
新车 | 393,893 | 9.1% | 246,002 | 6.3% | 147,891 | 60.1% | |||||||||
二手车 | 184,571 | 4.3% | 142,434 | 3.6% | 42,137 | 29.6% | |||||||||
产品、服务和其他 | 259,141 | 6.0% | 222,188 | 5.7% | 36,953 | 16.6% | |||||||||
金融和保险,净额 | 378,553 | 8.8% | 334,582 | 8.5% | 43,971 | 13.1% | |||||||||
好山姆俱乐部 | 26,317 | 0.6% | 26,567 | 0.7% | (250) | (0.9%) | |||||||||
小计 | 1,242,475 | 28.8% | 971,773 | 24.7% | 270,702 | 27.9% | |||||||||
毛利润总额: | 1,324,450 | 30.7% | 1,046,790 | 26.7% | 277,660 | 26.5% | |||||||||
| |||||||||||||||
业务费用: | |||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | 862,237 | 20.0% | 870,995 | 22.2% | 8,758 | 1.0% | |||||||||
折旧和摊销。 | 38,949 | 0.9% | 41,644 | 1.1% | 2,695 | 6.5% | |||||||||
长期资产减值 | 10,947 | 0.3% | 50,025 | 1.3% | 39,078 | 78.1% | |||||||||
租赁终止 | 1,957 | 0.0% | — | — | (1,957) | N/m | |||||||||
处置资产损失 | 662 | 0.0% | 9,247 | 0.2% | 8,585 | 92.8% | |||||||||
业务费用共计 | 914,752 | 21.2% | 971,911 | 24.7% | 57,159 | 5.9% | |||||||||
营业收入 | 409,698 | 9.5% | 74,879 | 1.9% | 334,819 | 447.1% | |||||||||
其他收入(费用): | |||||||||||||||
平面图利息支出 | (16,717) | (0.4%) | (31,884) | (0.8%) | 15,167 | 47.6% | |||||||||
其他利息支出,净额 | (42,101) | (1.0%) | (53,422) | (1.4%) | 11,321 | 21.2% | |||||||||
应收税金协议负债调整 | — | — | 8,477 | 0.2% | (8,477) | N/m | |||||||||
其他收入(费用)合计 | (58,818) | (1.4%) | (76,829) | (2.0%) | 18,011 | 23.4% | |||||||||
所得税前收入(亏损) | 350,880 | 8.1% | (1,950) | (0.0%) | 352,830 | N/m | |||||||||
所得税费用 | (47,003) | (1.1%) | (37,497) | (1.0%) | (9,506) | (25.4%) | |||||||||
净收益(亏损) | 303,877 | 7.0% | (39,447) | (1.0%) | 343,324 | N/m | |||||||||
减去:可归因于非控股权益的净(收益)亏损 | (195,910) | (4.5%) | 7,377 | 0.2% | (203,287) | N/m | |||||||||
可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收益(亏损) | $ | 107,967 | 2.5% | $ | (32,070) | (0.8%) | $ | 140,037 | N/m |
N/M-没有意义
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补充数据
截至9月30日的9个月: | 增加 | 百分比 | |||||||||||
2020 |
| 2019 |
| (减少) |
| 变化 | |||||||
单位销售额 |
|
|
|
| |||||||||
新车 | 64,553 | 56,514 | 8,039 | 14.2% | |||||||||
二手车 | 30,830 | 29,047 | 1,783 | 6.1% | |||||||||
总计 | 95,383 | 85,561 | 9,822 | 11.5% | |||||||||
平均售价 | |||||||||||||
新车 | $ | 35,677 | $ | 35,198 | $ | 480 | 1.4% | ||||||
二手车 | $ | 25,307 | $ | 23,166 | $ | 2,141 | 9.2% | ||||||
同店单位销售额 | |||||||||||||
新车 | 58,421 | 52,676 | 5,745 | 10.9% | |||||||||
二手车 | 28,098 | 27,813 | 285 | 1.0% | |||||||||
总计 | 86,519 | 80,489 | 6,030 | 7.5% | |||||||||
同一家门店收入(单位:000美元) | |||||||||||||
新车 | $ | 2,099,448 | $ | 1,874,312 | $ | 225,136 | 12.0% | ||||||
二手车 | 724,166 | 652,874 | 71,291 | 10.9% | |||||||||
产品、服务和其他 | 447,239 | 405,062 | 42,177 | 10.4% | |||||||||
金融和保险,净额 | 348,147 | 317,874 | 30,273 | 9.5% | |||||||||
总计 | $ | 3,618,999 | $ | 3,250,121 | $ | 368,878 | 11.3% | ||||||
单位平均毛利 | |||||||||||||
新车 | $ | 6,102 | $ | 4,353 | $ | 1,749 | 40.2% | ||||||
二手车 | $ | 5,987 | $ | 4,904 | $ | 1,083 | 22.1% | ||||||
财务和保险,每车单位净额 | $ | 3,969 | $ | 3,910 | $ | 58 | 1.5% | ||||||
车辆前端总成品率(1) | $ | 10,033 | $ | 8,450 | $ | 1,583 | 18.7% | ||||||
毛利 | |||||||||||||
Good Sam服务和计划 | 59.5% | 56.0% | 352 | bps | |||||||||
新车 | 17.1% | 12.4% | 474 | bps | |||||||||
二手车 | 23.7% | 21.2% | 249 | bps | |||||||||
产品、服务和其他 | 38.1% | 29.2% | 885 | bps | |||||||||
金融和保险,净额 | 100.0% | 100.0% | 午餐时间到了。 | bps | |||||||||
好山姆俱乐部 | 80.2% | 72.9% | 732 | bps | |||||||||
房车和户外零售小计 | 29.8% | 25.6% | 414 | bps | |||||||||
总毛利率 | 30.7% | 26.7% | 405 | bps | |||||||||
库存(单位:000美元) | |||||||||||||
新车 | $ | 557,070 | $ | 874,168 | $ | (317,098) | (36.3%) | ||||||
二手车 | 124,167 | 163,348 | (39,181) | (24.0%) | |||||||||
产品、零部件、附件和杂项。 | 246,485 | 342,698 | (96,213) | (28.1%) | |||||||||
房车和户外零售库存合计 | $ | 927,722 | $ | 1,380,214 | $ | (452,492) | (32.8%) | ||||||
每个地点的车辆库存(以000美元为单位) | |||||||||||||
每个经销商位置的新车辆库存 | $ | 3,665 | $ | 5,714 | $ | (2,049) | (35.9%) | ||||||
每个经销商位置的二手车库存 | $ | 817 | $ | 1,068 | $ | (251) | (23.5%) | ||||||
车辆库存周转率(2) | |||||||||||||
新车库存周转率 | 2.7 | 2.1 | 0.6 | 27.1% | |||||||||
二手车库存周转率 | 5.2 | 4.9 | 0.3 | 6.9% | |||||||||
零售地点 | |||||||||||||
房车经销商 | 152 | 153 | (1) | (0.7%) | |||||||||
房车服务与零售中心 | 10 | 13 | (3) | (23.1%) | |||||||||
小计 | 162 | 166 | (4) | (2.4%) | |||||||||
其他零售店 | 1 | 43 | (42) | (97.7%) | |||||||||
总计 | 163 | 209 | (46) | (22.0%) | |||||||||
其他数据 | |||||||||||||
活跃客户(3) | 5,273,707 | 5,244,844 | 28,863 | 0.6% | |||||||||
好山姆俱乐部会员 | 2,074,264 | 2,172,162 | (97,898) | (4.5%) | |||||||||
金融保险毛利占车辆总收入的百分比 | 12.3% | 12.6% | (29) | bps | 不适用 | ||||||||
相同的商店位置 | 142 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
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(1) | 前端收益率的计算方法是新车、二手车以及金融和保险的毛利润(净)除以销售的新旧零售组合单位。 |
(2) | 库存周转率的计算方法是适用于收入的车辆成本除以期初和期末车辆库存的平均值。 |
(3) | 活跃客户是指在测量日期之前的八个最近完成的会计季度中的任何一个与我们进行过交易的客户。 |
截至2020年9月30日的9个月总营收为43亿美元,较截至2019年9月30日的9个月的39亿美元增加3.857亿美元,增幅为9.8%。总收入的增长是由房车和户外零售收入增加3.819亿美元或10.1%,以及Good Sam Services和计划收入增加380万美元或2.8%推动的。
截至2020年9月30日的9个月总毛利为13亿美元,较截至2019年9月30日的9个月的10亿美元增加2.777亿美元,增幅为26.5%。总毛利润的增长是由房车和户外零售毛利润增长2.707亿美元(27.9%)以及Good Sam Services和计划毛利润增长700万美元(9.3%)推动的。
截至2019年9月30日的9个月,运营收入为4.097亿美元,较截至2019年9月30日的9个月的7,490万美元增加3.348亿美元,增幅为447.1。营业收入的增长主要是由于毛利润增加2.777亿美元,长期资产减值减少3910万美元,销售、一般和行政费用减少约870万美元,资产处置损失减少860万美元,折旧和摊销减少270万美元,但被租赁终止费用增加200万美元部分抵消。
截至2020年9月30日的9个月,其他支出总额为5880万美元,比截至2019年9月30日的9个月的7680万美元减少了1800万美元,降幅为23.4%。其他费用的下降是由建筑平面图利息支出减少1520万美元和其他利息支出减少1130万美元推动的,但2019年应收税金协议负债850万美元的有利调整部分抵消了这一下降,这在2020年没有再次发生。
由于上述因素,截至2020年9月30日的9个月的所得税前收入为3.509亿美元,而截至2019年9月30日的9个月的所得税前亏损为200万美元。截至2020年9月30日的9个月,所得税支出为4700万美元,比截至2019年9月30日的9个月的3750万美元增加了950万美元。因此,截至2020年9月30日的9个月的净收益为3.039亿美元,而截至2019年9月30日的9个月的净亏损为3940万美元。
Good Sam服务和计划
在截至2020年9月30日的9个月里,Good Sam Services and Plans的收入增长了2.8%,即380万美元,达到1.377亿美元,而截至2019年9月30日的9个月,收入为1.339亿美元。380万美元的增长主要是由于我们延长的车辆保修计划增加了220万美元,我们的路边援助计划增加了180万美元,这主要是由于销售价格更高的产品,车辆保险产品增加了170万美元,主要是由于有效保单的增加,以及房车融资增加了90万美元,但这一增长被消费者展会收入减少了160万美元、杂志组减少了110万美元(主要是由于广告销售减少)以及其他服务和计划减少了10万美元所部分抵消。
在截至2020年9月30日的9个月里,Good Sam Services and Plans的毛利润增长了9.3%,即700万美元,从截至2019年9月30日的9个月的7500万美元增长到8200万美元,毛利率从同期的56.0%增长到59.5%。毛利润的增长主要是由于主要由于收入的增加和营销成本的降低,来自延长车辆计划的390万美元,主要由于收入增加和计划成本降低的路边援助计划的280万美元,来自车辆保险产品的130万美元和来自房车融资的90万美元,但被计划成本增加的80万美元、消费者展览减少的60万美元以及其他服务和计划的50万美元部分抵消。
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目录
房车和户外零售
新车
截至2020年9月30日的9个月,新车收入增长15.8%,即3.139亿美元,从截至2019年9月30日的9个月的20亿美元增至23亿美元。这一增长主要是由于在几乎所有产品类型增长的推动下,售出的车辆数量增加了14.2%,每辆车的平均售价增加了1.4%。*在同一门店的基础上,截至2020年9月30日的9个月,新车收入增长了12.0%,从截至2019年9月30日的9个月的19亿美元增至21亿美元。
截至2020年9月30日的9个月,新车毛利润增长了60.1%,即1.479亿美元,从截至2019年9月30日的9个月的2.46亿美元增至3.939亿美元。这一增长主要是由于每辆汽车的平均毛利润增加了40.2%,汽车销量增加了14.2%。截至2020年9月30日的9个月,毛利率从截至2019年9月30日的9个月的12.4%增加了474个基点,达到17.1%。这一增长主要是由于销售组合转向更高利润率的拖车单元,更高的拖车毛利率,以及更符合需求的较低机动库存水平导致的平均机动毛利率更高。
二手车
截至2020年9月30日的9个月,二手车收入增长15.9%,即1.073亿美元,从截至2019年9月30日的9个月的6.729亿美元增至7.802亿美元。这一增长主要是由于在许多产品类型的推动下,汽车销量增长了6.1%,每辆汽车的平均售价上涨了9.2%。*在同一门店的基础上,截至2020年9月30日的9个月,二手车收入增长10.9%,达到7.242亿美元,而截至2019年9月30日的9个月,二手车收入为6.529亿美元。
截至2020年9月30日的9个月,二手车毛利润增长29.6%,即4210万美元,从截至2019年9月30日的9个月的1.424亿美元增至1.846亿美元。这一增长主要是因为汽车销量增长了6.1%,每辆汽车的平均毛利润增长了22.1%。截至2020年9月30日的9个月,二手车毛利率从截至2019年9月30日的9个月的21.2%增长了249个基点,达到23.7%。这一增长是由几乎所有产品类型推动的,这是二手市场强劲的结果。
产品、服务和其他
在截至2020年9月30日的9个月里,产品、服务和其他收入下降了10.5%,即7970万美元,从截至2019年9月30日的9个月的7.601亿美元降至6.804亿美元。减少的主要原因是与2019年战略转变相关的门店关闭。在同一门店的基础上,截至2020年9月30日的9个月,产品、服务和其他收入增长了10.4%,从截至2019年9月30日的9个月的4.051亿美元增至4.472亿美元。
在截至2020年9月30日的9个月中,产品、服务和其他毛利润增长了16.6%,即3700万美元,从截至2019年9月30日的9个月的2.222亿美元增至2.591亿美元。这一增长是由于截至2019年9月30日的9个月中,2019年战略班次库存清算费用为2730万美元,以及其余地点利润率的提高。截至2020年9月30日的9个月,产品、服务和其他毛利率从截至2019年9月30日的9个月的29.2%增加到38.1%。这一增长主要是由于销售组合转向利润率更高的传统房车产品,以及截至2019年9月30日的9个月中2019年战略转移库存清算费用2730万美元。
金融和保险,网络
金融和保险方面,截至2020年9月30日的9个月,净收入增长13.1%,即4400万美元,从截至2019年9月30日的9个月的3.346亿美元增至3.786亿美元,主要原因是汽车销量增加。金融和保险,净额占新车和二手车的百分比
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截至2020年9月30日的9个月,收入从截至2019年9月30日的9个月的12.6%降至12.3%。在同一门店的基础上,金融和保险,与截至2019年9月30日的9个月相比,净增长9.5%,即3030万美元,达到3.481亿美元。
好山姆俱乐部
在截至2020年9月30日的9个月里,Good Sam Club的收入下降了10.0%,即360万美元,从截至2019年9月30日的9个月的3650万美元降至3280万美元。减少的原因是会员数量减少,信用卡特许权使用费降低,原因是与2019年战略转变相关的门店关闭导致的零售门店减少。
在截至2020年9月30日的9个月里,Good Sam Club的毛利润下降了0.9%,即30万美元,从截至2019年9月30日的9个月的2660万美元降至2630万美元。减少的主要原因是,由于与2019年战略转变相关的门店关闭,门店数量减少,会员数量减少。毛利率从截至2019年9月30日的9个月的72.9%增加到截至2020年9月30日的9个月的80.2%,这主要是由于俱乐部营销费用的减少。
销售、一般和行政费用
在截至2020年9月30日的9个月中,销售、一般和行政费用下降了1.0%,即880万美元,从截至2019年9月30日的9个月的8.71亿美元降至8.622亿美元。880万美元的减少主要是由于销售费用减少了1770万美元,个人和房地产费用减少了500万美元,其他商店和公司管理费用减少了530万美元,专业费用减少了480万美元,但被工资相关费用增加了2400万美元部分抵消,这主要是由于毛利润增加的浮动工资。截至2020年9月30日的9个月,销售、一般和行政费用占毛利润总额的百分比从截至2019年9月30日的9个月的83.2%降至65.1%。
折旧摊销
由于资本支出减少和与2019年战略转变相关的资产减值,截至2020年9月30日的9个月,折旧和摊销减少6.5%,即270万美元,从截至2019年9月30日的9个月的4160万美元降至3890万美元。
长期资产减值
正如本10-Q表格第I部分第1项所包括的附注4-我们简明合并财务报表的重组和长期资产减值中所讨论的,我们在截至2020年9月30日的9个月内确认了1,090万美元的长期资产减值,其中1,080万美元与上文讨论的2019年战略转变有关,以及在截至2019年9月30日的9个月期间确认了5,000万美元的长期资产减值,其中4,830万美元与2019年战略转变有关。
租赁终止
截至2020年9月30日的9个月中,租赁终止费用为200万美元,主要与上文讨论的2019年战略转变有关。
平面图利息支出
截至2020年9月30日的9个月,平面图利息支出下降了47.6%,即1,520万美元,从截至2019年9月30日的9个月的3,190万美元降至1,670万美元。减少的主要原因是平均平面图借款利率下降171个基点,以及平均库存水平降低导致平均平面图借款减少18.1%。
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其他利息支出,净额
截至2020年9月30日的9个月,其他利息支出下降21.2%,即1,130万美元,从截至2019年9月30日的9个月的5,340万美元降至4,210万美元。贷款减少主要是由于平均利率下降121个基点。
所得税费用
与截至2019年9月30日的9个月相比,截至2020年9月30日的9个月的所得税支出增加了950万美元,达到4700万美元。这一增长主要是由于CWGs,LLC产生的收入增加,公司的可分配份额需要缴纳美国联邦和州税,但部分抵消了CW记录的营业亏损(不能确认税收优惠),以及没有将前一年记录的某些资产转移到CW,如本表格10-Q第一部分中包含的我们的精简综合财务报表附注12-所得税中所讨论的那样,CWG,LLC的可分配份额需要缴纳美国联邦税和州税,但部分抵消了CW记录的营业亏损,这些亏损不能确认税收优惠,以及没有将某些资产转移到CW,这一点在本10-Q表第一部分第1项中进行了讨论。
净收益(亏损)
在截至2020年9月30日的9个月中,净收益增加了3.433亿美元,净收益从截至2019年9月30日的9个月的净亏损3940万美元增加到3.039亿美元,这主要是由于上述项目。
细分结果
下表列出了我们每个部门在本报告期间的部门总收入与未计所得税的浓缩综合收入(亏损)的对账情况:
截至9个月 | |||||||||||||||
2020年9月30日 | 2019年9月30日- | 有利/ | |||||||||||||
百分比: | 百分比: | (不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金额 |
| 营业收入 |
| 金额 |
| 营业收入 |
| $ |
| % | |||
收入: | |||||||||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | 139,397 | 3.2% | $ | 135,750 | 3.5% | $ | 3,647 | 2.7% | ||||||
房车和户外零售 | 4,191,440 | 97.2% | 3,826,397 | 97.4% | 365,043 | 9.5% | |||||||||
消除部门间收入 | (18,066) | (0.4%) | (35,059) | (0.9%) | 16,993 | 48.5% | |||||||||
总合并收入 | 4,312,771 | 100.0% | 3,927,088 | 100.0% | 385,683 | 9.8% | |||||||||
细分市场收入:(1) | |||||||||||||||
Good Sam服务和计划 | 68,321 | 1.6% | 61,869 | 1.6% | 6,452 | 10.4% | |||||||||
房车和户外零售 | 370,786 | 8.6% | 32,512 | 0.8% | 338,274 | N/m | |||||||||
部门总收入 | 439,107 | 10.2% | 94,381 | 2.4% | 344,726 | 365.2% | |||||||||
公司和其他 | (7,177) | (0.2%) | (9,742) | (0.2%) | 2,565 | 26.3% | |||||||||
折旧摊销 | (38,949) | (0.9%) | (41,644) | (1.1%) | 2,695 | 6.5% | |||||||||
应收税金协议负债调整 | — | — | 8,477 | 0.2% | (8,477) | N/m | |||||||||
其他利息支出,净额 | (42,101) | (1.0%) | (53,422) | (1.4%) | 11,321 | 21.2% | |||||||||
所得税前收入(亏损) | $ | 350,880 | 8.1% | $ | (1,950) | (0.0%) | $ | 352,830 | N/m | ||||||
同一家门店收入-房车和户外零售(2) | $ | 3,618,999 | $ | 3,250,121 | $ | 368,878 | 11.3% |
N/M-没有意义
(1) | 分部收入代表我们每个可报告分部的收入,定义为折旧和摊销前的运营收入加上楼层平面图利息支出。 |
(2) | 同一门店收入定义不适用于Good SAM服务和计划部分。 |
Good Sam服务和计划
在截至2020年9月30日的9个月里,Good Sam Services and Plans部门的收入增长了2.7%,即360万美元,从截至2019年9月30日的9个月的1.358亿美元增至1.394亿美元。这一增长主要是由于我们延长的车辆保修计划增加了220万美元,我们的路边援助计划增加了180万美元,主要是因为追加销售到价格更高的产品,车辆保险产品增加了170万美元,主要是因为增加了有效的保单,房车融资增加了90万美元,但由于消费者展会减少了11场,消费者秀收入减少了160万美元,杂志组减少了130万美元,主要是由于广告销售减少,以及其他服务和计划减少了10万美元。
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在截至2020年9月30日的9个月里,Good Sam Services and Plans部门的收入增长了10.4%,即650万美元,从截至2019年9月30日的9个月的6190万美元增至6830万美元。增长的主要原因是部门毛利润增加了700万美元,其中包括主要由于收入增加和营销成本降低而增加的延长车辆计划增加的390万美元;主要由于收入增加和计划成本降低而增加的路边援助计划的280万美元;来自车辆保险产品的130万美元;来自房车融资的90万美元;部分被计划成本增加的80万美元所抵消;来自较少的消费者展览的60万美元;来自其他服务和计划的50万美元,此外还有70万美元的资产处置增加收益,但部分被销售、一般和行政费用增加120万美元所抵消。截至2020年9月30日的9个月,Good Sam Services and Plans部门利润率从截至2019年9月30日的9个月的46.2%增加了342个基点,达到49.6%。
房车和户外零售
截至2020年9月30日的9个月,房车和户外零售部门的收入增长了9.5%,即3.65亿美元,从截至2019年9月30日的9个月的38亿美元增至42亿美元。这一增长主要是由于新车收入增加了3.144亿美元,增幅为15.8%,二手车收入增加了1.074亿美元,增幅为15.9%,以及4380万美元。 金融和保险收入增长12.8%,部分抵消了主要由于2019年战略转变而导致的产品、服务和其他收入减少9700万美元,或12.5%,以及Good Sam Club收入减少360万美元,或10.0%。
截至2020年9月30日的9个月,房车和户外零售部门的收入增加了3.383亿美元,达到3.708亿美元,而截至2019年9月30日的9个月的部门收入为3250万美元。增加的主要原因是部门毛利润增加2.707亿美元,这主要是由于汽车销量的增加和每辆汽车的毛利润增加,长期资产减值减少了3910万美元,销售、一般和行政费用减少了740万美元,建筑平面图利息支出减少了1520万美元,资产处置损失减少了790万美元,部分被租赁终止亏损和200万美元的租赁终止亏损所抵消。房车和户外零售部门利润率增长802个基点,至8.9%。
公司和其他费用
在截至2020年9月30日的9个月中,公司和其他费用下降了26.3%,即260万美元,从截至2019年9月30日的9个月的970万美元降至720万美元,主要原因是服务费降低.
非GAAP财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制和呈报的简明综合财务报表,我们使用以下非GAAP财务指标:EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、Camping World Holdings,Inc.的调整后净收入-基本、Camping World Holdings,Inc.的调整后净收入-摊薄、调整后每股收益-基本,以及调整后每股收益-摊薄(统称为“非GAAP财务指标”)。我们相信,当这些非GAAP财务指标与GAAP财务指标一起使用时,将提供有关经营结果的有用信息,增强对过去财务业绩和未来前景的整体了解,并允许我们在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度。这些非GAAP财务指标也经常被分析师、投资者和其他相关方用来评估公司所在行业的公司。这种财务信息的呈现并不打算单独考虑,或者作为根据GAAP准备和呈现的财务信息的替代或更好的表述,它们不应被解读为公司未来的业绩将不受这些非GAAP衡量标准中调整的任何项目的影响。在评估这些非GAAP衡量标准时,您应该意识到,公司未来可能会产生与本演示文稿中调整的某些指标相同或相似的费用。我们使用的非GAAP财务指标不是
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由于计算方法的不同,必须与其他公司使用的类似名称的衡量标准相媲美。
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
我们将“EBITDA”定义为扣除其他利息支出、净收益(不包括建筑平面图利息支出)、所得税费用拨备以及折旧和摊销前的净收入。我们将“调整后的EBITDA”定义为根据某些非现金和我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响进一步调整的EBITDA。这些项目包括(其中包括)长期资产减值、租赁终止损失、处置资产的损益、基于股权的补偿、应收税金协议负债调整、与2019年战略转变相关的重组成本以及其他非常或一次性项目。我们将“调整后EBITDA利润”定义为调整后EBITDA占总收入的百分比。我们提醒投资者,根据我们对EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的定义提交的金额可能无法与我们竞争对手披露的类似指标进行比较,因为并不是所有的公司和分析师都以相同的方式计算EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。我们提出EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是因为我们认为它们是我们业绩的重要补充指标,并相信它们经常被证券分析师、投资者和其他相关方用于评估我们行业的公司。管理层认为,通过将这些非GAAP财务指标作为比较我们正在进行的经营业绩的合理基础,投资者对我们业绩的了解得到了加强。
下表将EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与最直接可比的GAAP财务业绩指标(分别为净收入和净利润率)进行了调整:
三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||
(美元,单位:千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
EBITDA: | ||||||||||||
净收益(亏损) | $ | 154,784 | $ | (65,263) | $ | 303,877 | $ | (39,447) | ||||
其他利息支出,净额 | 12,896 | 17,568 | 42,101 | 53,422 | ||||||||
折旧摊销 | 12,304 | 14,104 | 38,949 | 41,644 | ||||||||
所得税费用 | 22,398 | 6,383 | 47,003 | 37,497 | ||||||||
EBITDA小计 | 202,382 | (27,208) | 431,930 | 93,116 | ||||||||
长期资产减值(A) | 4,378 | 50,025 | 10,947 | 50,025 | ||||||||
租约终止(B) | 505 | — | 1,957 | — | ||||||||
(收益)处置资产损失,净额(C) | (121) | 7,087 | 662 | 9,247 | ||||||||
基于股权的薪酬(D) | 6,201 | 2,934 | 13,695 | 9,513 | ||||||||
应收税金协议负债调整(E) | — | — | — | (8,477) | ||||||||
重组费用(F) | 3,689 | 27,724 | 14,562 | 27,724 | ||||||||
调整后的EBITDA | $ | 217,034 | $ | 60,562 | $ | 473,753 | $ | 181,148 | ||||
三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||
(占总收入的百分比) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
EBITDA利润率: | ||||||||||||
净收益(亏损)利润率 | 9.2% | (4.7%) | 7.0% | (1.0%) | ||||||||
其他利息支出,净额 | 0.8% | 1.3% | 1.0% | 1.4% | ||||||||
折旧摊销 | 0.7% | 1.0% | 0.9% | 1.1% | ||||||||
所得税费用 | 1.3% | 0.5% | 1.1% | 1.0% | ||||||||
小计EBITDA利润率 | 12.1% | (2.0%) | 10.0% | 2.4% | ||||||||
长期资产减值(A) | 0.3% | 3.6% | 0.3% | 1.3% | ||||||||
租约终止(B) | 0.0% | — | 0.0% | — | ||||||||
(收益)处置资产损失,净额(C) | (0.0%) | 0.5% | 0.0% | 0.2% | ||||||||
基于股权的薪酬(D) | 0.4% | 0.2% | 0.3% | 0.2% | ||||||||
应收税金协议负债调整(E) | — | — | — | (0.2%) | ||||||||
重组费用(F) | 0.2% | 2.0% | 0.3% | 0.7% | ||||||||
调整后的EBITDA利润率 | 12.9% | 4.4% | 11.0% | 4.6% |
(a) | 代表与房车和户外零售部门相关的长期资产减值费用,主要与受2019年战略转变影响的地点有关。有关更多信息,请参阅本表格10-Q第I部分第1项中的附注4-精简综合财务报表的重组和长期资产减值。 |
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(b) | 代表主要与2019年战略转变有关的经营租赁终止亏损,扣除租赁终止费后的净额。有关更多信息,请参阅本表格10-Q第I部分第1项中的附注4-精简综合财务报表的重组和长期资产减值。 |
(c) | 表示为消除处置和出售各种资产的损失和收益而进行的调整。 |
(d) | 代表与公司员工、董事和顾问相关的基于股权的非现金薪酬支出。 |
(e) | 代表一项调整,以消除应收税项协议的重新计量亏损,主要原因是我们的实际所得税税率的变化以及将某些资产从GSS转移到CW。见附注12-本表格10-Q第I部分第1项中包含的我们简明综合财务报表的所得税。 |
(f) | 代表与我们2019年战略转变相关的重组成本。这些重组成本包括与零售店或配送中心关闭/剥离相关的一次性员工离职福利、增加的库存储备费用以及其他相关成本。这些成本不包括上文单独列示的租赁终止成本。有关更多信息,请参阅本表格10-Q第I部分第1项中的附注4-精简综合财务报表的重组和长期资产减值。 |
可归因于Camping World Holdings,Inc.的调整后净收入和调整后每股收益
我们将“Camping World Holdings,Inc.-Basic”的调整后净收入定义为Camping World Holdings,Inc.根据某些非现金和我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响进行调整后的净收入。这些项目包括(其中包括)长期资产减值、租赁终止成本、出售资产的损益、基于股权的补偿、应收税款协议负债调整、与2019年战略转变相关的重组成本、其他非常或一次性项目、这些调整的所得税费用影响,以及这些调整对非控股权益应占净收益的影响。
我们将“Camping World Holdings,Inc.-摊薄的调整后净收入”定义为Camping World Holdings,Inc.的调整后净收入--根据股票期权和限制性股票单位(如果稀释)或假设的CWG,LLC中所有已发行普通股的假定交换(如果稀释)可归因于股票期权和限制性股票单位的非控股权益的净收入重新分配,以换取Camping World Holdings公司新发行的A类普通股的股票。
我们将“调整后每股收益-基本”定义为可归因于Camping World Holdings,Inc.-Basic的调整后净收入除以已发行的A类普通股的加权平均股票。我们将“调整后每股收益-摊薄”定义为Camping World Holdings,Inc.-摊薄后的调整后净收入除以已发行A类普通股的加权平均股票,假设(I)如果摊薄,CWG,LLC的所有已发行普通股换取Camping World Holdings,Inc.新发行的A类普通股,以及(Ii)股票期权和限制性股票单位(如果有的话)的摊薄效应。我们公布可归因于Camping World Holdings,Inc.的调整后净收入-基本的,可归因于Camping World Holdings,Inc.的调整后的净收入-摊薄的,调整后的每股收益-基本的,调整后的每股收益-摊薄的,因为我们认为它们是我们业绩的重要补充指标,我们相信,通过将这些非GAAP财务指标作为比较我们正在进行的运营结果的合理基础,投资者对我们业绩的理解得到了加强。
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下表协调了Camping World Holdings,Inc.的调整后净收入-Camping World Holdings,Inc.的基本、调整后净收入-摊薄、调整后每股收益-基本和调整后每股收益-稀释为最直接可比的GAAP财务业绩衡量标准,在调整后净收益非GAAP财务衡量标准的情况下,这是Camping World Holdings,Inc.的净收入,在调整后每股收益非GAAP财务衡量标准的情况下,是A类流通股的加权平均股票-Basic:在调整后每股收益非GAAP财务衡量标准的情况下,这是Camping World Holdings,Inc.的净收入:在调整后每股收益非GAAP财务衡量标准的情况下,是A类流通股的加权平均股票-Basic:
三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||
(除每股金额外,以千元计) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
分子: | ||||||||||||
可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收益(亏损) | $ | 58,050 | $ | (30,692) | $ | 107,967 | $ | (32,070) | ||||
与基本计算相关的调整: | ||||||||||||
长期资产减值(A): | ||||||||||||
总调整 | 4,378 | 50,025 | 10,947 | 50,025 | ||||||||
上述调整的所得税费用(B) | — | (82) | (13) | (82) | ||||||||
租约终止(C): | ||||||||||||
总调整 | 505 | — | 1,957 | — | ||||||||
上述调整的所得税费用(B) | — | — | (23) | — | ||||||||
(收益)处置资产和其他费用的损失,净额(D): | ||||||||||||
总调整 | (121) | 7,087 | 662 | 9,247 | ||||||||
上述调整的所得税(费用)利益(B) | 1 | (467) | (2) | (461) | ||||||||
基于股权的薪酬(E): | ||||||||||||
总调整 | 6,201 | 2,934 | 13,695 | 9,513 | ||||||||
上述调整的所得税费用(B) | (611) | (246) | (1,296) | (815) | ||||||||
应收税金协议负债调整(F): | ||||||||||||
总调整 | — | — | — | (8,477) | ||||||||
上述调整的所得税优惠(B) | — | — | — | 2,143 | ||||||||
重组费用(G): | ||||||||||||
总调整 | 3,689 | 27,724 | 14,562 | 27,724 | ||||||||
上述调整的所得税费用(B) | (12) | — | (70) | — | ||||||||
对上述调整导致的非控股权益应占净(收益)亏损的调整(H) | (8,118) | (50,937) | (23,845) | (56,014) | ||||||||
调整后的可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收入-Basic | 63,962 | 5,346 | 124,541 | 733 | ||||||||
与稀释计算相关的调整: | ||||||||||||
股票期权和限制性股票单位稀释效应下非控股权益应占净收益的重新分配(一) | — | 4 | 1,700 | — | ||||||||
重新分配股票期权和限制性股票单位稀释效应产生的非控股权益应占净收入的所得税(J) | — | (2) | (420) | — | ||||||||
CWG有限责任公司普通股稀释交换的非控制性权益应占净收益的重新分配(一) | 104,852 | — | — | — | ||||||||
重新分配可归因于CWG公司普通股稀释交换的非控股权益净收入的所得税,有限责任公司(J) | (25,069) | — | — | — | ||||||||
具有全额估值免税额的C公司与其他合并实体的收入在CWG,LLC(K)共同单位稀释交换后合并的假设所得税费用 | (769) | — | — | — | ||||||||
调整后的可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收入-基本和稀释后的净收入 | $ | 142,976 | $ | 5,348 | $ | 125,821 | $ | 733 | ||||
分母: | ||||||||||||
加权平均-已发行的A类普通股-基本 | 39,880 | 37,361 | 38,356 | 37,266 | ||||||||
与稀释计算相关的调整: | ||||||||||||
CWG,LLC普通股单位稀释交换A类普通股(L) | 49,609 | — | — | — | ||||||||
购买A类普通股的稀释期权(P) | 191 | — | 64 | — | ||||||||
稀释限制性股票单位(L) | 801 | 21 | 508 | — | ||||||||
调整后加权平均A类已发行普通股-稀释 | 90,481 | 37,382 | 38,928 | 37,266 | ||||||||
调整后每股收益-基本 | $ | 1.60 | $ | 0.14 | $ | 3.25 | $ | 0.02 | ||||
调整后每股收益-稀释后 | $ | 1.58 | $ | 0.14 | $ | 3.23 | $ | 0.02 | ||||
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反稀释量(M): | ||||||||||||
分子: | ||||||||||||
CWG有限责任公司普通股反稀释交换的非控股权益应占净收益的重新分配(一) | $ | — | $ | 16,362 | $ | 218,054 | $ | 48,637 | ||||
对可归因于CWG有限责任公司普通单位反稀释交换的非控股权益净收入重新分配的所得税(J) | $ | — | $ | (8,958) | $ | (56,513) | $ | (26,049) | ||||
在CWG,LLC(K)共同单位反稀释交换后,将具有全额估值免税额的C公司与其他合并实体的收入合并后承担的所得税收益 | $ | — | $ | 28,228 | $ | 5,666 | $ | 44,252 | ||||
分母: | ||||||||||||
用CWG,LLC的普通股换取A类普通股的反稀释交换(L) | — | 51,669 | 50,954 | 51,671 | ||||||||
反稀释限制性股票单位(L) | — | — | — | 15 |
(a) | 代表与房车和户外零售部门相关的长期资产减值费用, 主要与受2019年战略转变影响的地点有关。有关更多信息,请参阅本表格10-Q第I部分第1项中的附注4-精简综合财务报表的重组和长期资产减值。 |
(b) | 表示上述调整的当期和递延所得税支出或福利影响,其中许多与拥有全额估值免税额的实体有关,目前无法确认其税收优惠。这一假设对2020年和2019年期间的调整分别使用25.0%和25.3%的有效税率,这代表了如果上述调整包括在我们的非GAAP指标的确定中,将适用的估计税率。 |
(c) | 代表主要与2019年战略转变相关的运营租赁终止,扣除租赁终止成本。有关更多信息,请参阅本表格10-Q第I部分第1项中的附注4-精简综合财务报表的重组和长期资产减值。 |
(d) | 代表一项调整,以消除处置各种资产的损益,以及处置或出售封闭式房车和户外零售点的房地产的亏损。 |
(e) | 代表与公司员工、董事和顾问相关的基于股权的非现金薪酬支出。 |
(f) | 代表一项调整,以消除应收税项协议的重新计量亏损,主要原因是我们的实际所得税税率的变化以及将某些资产从GSS转移到CW。见附注12-本表格10-Q第I部分第1项中包含的我们简明综合财务报表的所得税。 |
(g) | 代表与我们2019年战略转变相关的重组成本。这些重组成本包括与零售店或配送中心关闭/剥离相关的一次性员工离职福利、增加的库存储备费用以及其他相关成本。这些成本不包括上文单独列示的租赁终止成本。有关更多信息,请参阅本表格10-Q第I部分第1项中的附注4-精简综合财务报表的重组和长期资产减值。 |
(h) | 指上述调整对CWGs,LLC净收入产生的非控股权益应占净收入的调整。本次调整使用非控股权益对CWG,LLC截至2020年和2019年9月30日止三个月的加权平均所有权分别为55.4%和58.0%,截至2020年9月30日止九个月的加权平均所有权分别为57.1%和58.1%。 |
(i) | 代表可归因于CWG,LLC从股票期权、限制性股票单位和/或CWG,LLC的普通单位所有权变更的影响而可归因于非控股权益的净收入的重新分配。 |
(j) | 表示上述调整对可归因于非控股权益的净收入重新分配的所得税费用影响。这一假设对2020年和2019年期间的调整分别使用25.0%和25.3%的有效税率。 |
(k) | 代表调整,以反映合并C-公司亏损的所得税收益,在公司目前的股权结构下,这些收益不能用于CWG,LLC的其他合并子公司的收入。在交换了CWG,LLC的所有普通单位后,本公司相信可以采取某些行动,使C-Corporation的亏损可以抵消其他合并子公司的收入。调整反映了假设2020年和2019年期间已记录估值免税额的综合C-公司的亏损的实际税率分别为25.0%和25.3%的所得税优惠。该等金额并不包括假设发放前几个期间的估值拨备。 |
(l) | 表示对CWG,LLC的股票期权、限制性股票单位和/或公共单位的分母的影响。 |
(m) | 以下金额没有计入我们调整后的每股收益摊薄金额,因为这些项目的影响是反摊薄的。 |
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非GAAP财务计量的使用和限制
管理层和我们的董事会使用非GAAP财务衡量标准:
● | 作为经营业绩的衡量标准,因为它们帮助我们在一致的基础上比较我们业务的经营业绩,因为它们消除了不直接来自我们核心业务的项目的影响; |
● | 用于规划目的,包括编制内部年度业务预算和财务预测; |
● | 评估我们运作策略的表现和成效;以及 |
● | 评估我们为资本支出提供资金和扩大业务的能力。 |
通过提供这些非GAAP财务衡量标准以及调整,我们相信我们正在加强投资者对我们的业务和我们的经营结果的了解,并帮助投资者评估我们的战略计划执行得有多好。此外,我们的高级担保信贷安排使用EBITDA来衡量我们对综合杠杆率等契约的遵守情况。非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性,不应单独考虑,或作为本10-Q表格中其他地方包括的我们合并财务报表中作为财务业绩指标的净收益或其他财务报表数据的替代或替代。其中一些限制是:
● | 此类措施不反映我们的现金支出,或未来资本支出或合同承诺的需求; |
● | 此类措施不反映我们营运资金需求的变化或现金需求; |
● | 其中一些措施没有反映利息支出,或偿还债务利息或本金所需的现金需求; |
● | 其中一些措施没有反映我们的税费支出或纳税的现金需求; |
● | 虽然折旧和摊销是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换,而这些措施并不反映进行此类更换所需的现金;以及 |
● | 我们行业中的其他公司可能会与我们不同地计算这类指标,从而限制了它们作为比较指标的有效性。 |
由于这些限制,非GAAP财务指标不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的指标。我们主要依靠GAAP结果并仅补充使用这些非GAAP财务衡量标准来弥补这些限制。如上表所示,某些非GAAP财务指标包括对长期资产减值、租赁终止成本、资产处置损失、基于股权的补偿、应收税款协议负债、与2019年战略转变相关的重组成本、其他非常或一次性项目的调整,以及上述所得税费用影响(如适用)。预计这些项目中的某些项目将在未来一段时间内发生,这是合理的。然而,我们认为这些调整是适当的,因为确认的金额在不同时期可能会有很大差异,与我们业务的持续运营没有直接关系,而且随着时间的推移,我们的内部运营业绩与其他公司的运营业绩的比较会变得复杂。本段和上述对帐表中描述的每一项正常经常性调整和其他调整都通过剔除与日常运营无关的项目,帮助管理层衡量一段时间以来的核心运营业绩。
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流动性与资本资源
一般信息
我们对流动资金和资本的主要要求是营运资金、库存管理、收购和建设新的零售点、改善和扩大现有零售点、偿债、向CWG、LLC和我们的A类普通股的股权持有人分配,以及一般公司需求。这些现金需求已透过经营活动提供的现金、现金及现金等价物、首次公开招股、二零一七年五月公开发售股票及二零一七年十月公开发售股票所得款项、我们的高级担保信贷安排(定义见下文)或我们先前的优先担保信贷安排下的借款、我们的楼面平面图安排(定义见下文)下的借款,以及我们的房地产安排(定义见下文)下的借款来满足。
作为一家上市公司,我们的额外流动性需求包括上市公司成本、定期和特别现金股息的支付、持续股权所有者不时行使赎回权(如果我们选择以普通股换取现金支付)、我们如下所述的股票回购计划、根据应收税款协议支付的款项,以及未因应收税款协议而减少的州税和联邦税。只要其普通股仍未偿还,持续股权所有人就可以行使赎回权。虽然根据应收税款协议可能支付的任何款项的实际时间和金额将有所不同,但我们预计我们将需要向持续股权所有者、前利润单位持有人和Crestview Partners II GP,L.P.支付大量款项。吾等根据应收税款协议向持续股权拥有人、前利润单位持有人及Crestview Partners II GP,L.P.支付的任何款项,一般会减少吾等或CWGs,LLC原本可动用的整体现金流金额,若吾等因任何原因无法根据应收税款协议付款,则未付款项一般将会递延,并将累算利息,直至吾等支付为止;然而,倘指定期间不付款,可能构成实质违反应收税款协议项下的重大责任,因此可能会加速支付应收税款协议项下的应付款项。有关应收税金协议的讨论,请参阅本表格10-Q第一部分第1项中包含的附注12-我们的简明综合财务报表的所得税。
2020年10月30日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,回购最多1.00亿美元的我们的A类普通股,将于2022年10月31日到期。根据该计划,回购可以在公开市场、私下协商的交易或其他方式进行,回购的金额和时间由我们酌情决定,具体取决于市场状况和公司需求。公开市场回购将按照适用的联邦证券法进行,包括在1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act)第10b-18条规定的定价和数量要求范围内进行。我们还可以不时地制定规则10b5-1计划,以便在此授权下回购我们的股票。本计划不要求我们购买任何特定数量的A类普通股,本计划可由董事会酌情随时延长、修改、暂停或终止。我们希望用手头的现金为回购提供资金。
CWGS,LLC打算定期向包括我们在内的普通股持有人进行季度现金分配,我们打算将分配所得的所有收益用于我们的普通股,定期支付A类普通股的季度现金股息,这取决于我们作为CWGS,LLC的唯一管理成员的裁量权和我们董事会的裁量权。在截至2019年12月31日、2020年3月31日和2020年6月30日的三个月里,我们定期支付了A类普通股每股0.08美元的定期季度现金股息。2020年7月20日,我们的董事会批准将季度股息从每股0.08美元提高到每股A类普通股0.09美元。因此,在截至2020年9月30日的三个月里,我们定期支付了每股A类普通股0.09美元的季度现金股息。CWGS,LLC必须根据CWGS LLC协议进行现金分配,其金额足以支付我们与定期季度现金股息相关的任何费用,以及我们的任何其他运营费用和其他义务。
此外,我们目前打算向我们A类普通股的持有者支付全部或部分超额税收分配的特别现金股息(根据我们年报第II部分第5项中“股息政策”的定义),这取决于我们董事会所述的酌情权。
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在我们年报的“股息政策”项下。在截至2019年12月31日、2020年3月31日和2020年6月30日的三个月内,我们支付了A类普通股每股0.0732美元的特别现金股息。此外,在2020年7月20日,我们的董事会将季度特别现金股息从每股0.0732美元提高到每股A类普通股0.08美元。因此,在截至2020年9月30日的三个月里,我们支付了A类普通股每股0.08美元的特别股息。此外,2020年9月17日,我们的董事会将季度特别现金股息从每股0.08美元提高到每股A类普通股0.14美元,预计将从截至2020年12月31日的三个月开始支付。我们的股息政策有一定的风险和限制,特别是在流动性方面,我们可能不会根据我们的政策支付股息,或者根本不会支付股息。
在截至2020年9月30日的9个月中,我们产生了1090万美元的长期资产减值费用,其中包括与2019年战略转变相关的1080万美元。我们预计上述费用都不会导致未来的现金支出。此外,在2019年战略转变方面,我们已经或预计将产生与120万美元的一次性员工解雇福利相关的成本,1700万美元至3200万美元的租赁终止成本,4240万美元的增量库存储备费用,以及2700万美元至3500万美元的其他相关成本。我们预计约890万至1690万美元的其他相关成本和870万至2370万美元的租赁终止成本将导致未来的现金支出。有关2019年战略转变的讨论,请参阅本表格10-Q第一部分第1项中包含的我们精简合并财务报表的附注4-重组和长期资产减值。
新冠肺炎疫情对我们的运营业绩和现金流的影响存在重大不确定性。因此,我们最初采取积极措施增加手头可用现金,包括但不限于减少现金支出,包括通过临时减薪、裁员和休假相结合的方式减薪;与出租人谈判延期付款;减少营销和促销费用;以及推迟战略资本支出。从2020年到2021年,我们已经与众多房东就推迟租赁付款进行了谈判,金额约为1400万美元。随着对我们产品的需求加速,我们的现金状况有所改善,我们在2020年6月30日之前全额偿还了这些递延租赁付款金额,大部分临时减薪于2020年5月结束。此外,由于我们的现金状况有所改善,我们于2020年6月就我们的定期贷款安排支付了960万美元的自愿本金,并在我们的循环信贷安排上支付了2000万美元。我们正在持续监测新冠肺炎疫情及其对我们业务的潜在影响。如果居家和原地避难的限制重新到位,我们可能会选择重新实施降低成本的措施。
尽管吾等根据应收税项协议负有责任,吾等相信吾等的流动资金及资本来源,包括经营活动提供的现金及我们楼面计划融资项下可能招致的额外借款,以及我们循环信贷融资项下的借款,将足以为我们的持续经营、增长策略(包括开设任何额外的房车及户外零售点)、定期季度现金股息(如上所述)及预期至少于未来十二个月产生的额外开支提供资金。然而,我们不能向您保证,我们的经营活动提供的现金、我们的循环信贷安排或我们楼层计划安排下的现金和现金等价物或可用现金,包括上述潜在的额外借款,将足以满足我们未来的需求。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流,包括新冠肺炎疫情对我们业务的影响,并且如果我们的循环信贷安排或建筑平面图安排下的可用性不足,我们可能不得不获得额外的融资。如果我们通过发行股票获得额外资本,我们现有股东的利益将被稀释。如果我们承担更多的债务,这些债务可能会施加重大的财务和其他公约,从而可能严重限制我们的运营。我们不能保证我们能以优惠条件或根本不能获得再融资或额外融资。, 包括上述预期的额外借款,特别是考虑到新冠肺炎疫情带来的经济不确定性。见我们年度报告第I部分第1A项中包含的“风险因素-与我们业务相关的风险-我们运营和扩大业务以及应对不断变化的业务和经济状况的能力将取决于充足资本的可用性”。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,我们的营运资金分别为5.881亿美元和3.947亿美元,其中现金和现金等价物分别为4.826亿美元和1.475亿美元。我们的营运资本反映了截至2020年9月30日和2019年12月31日在9410万美元和8710万美元流动负债项下报告的递延收入和收益提供的现金,
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这就减少了营运资金。递延收入主要包括在提供服务之前为俱乐部会员收取的现金,这些现金在会员有效期内递延并确认为收入,以及年度导游的递延收入。我们使用递延会员收入的净收益来降低我们的长期借款,并为我们的营运资金需求提供资金。我们的楼面平面图设施包括楼面线合计利息减免(“FLAIR”)抵销账户,允许我们将现金作为抵销转移到楼层平面图设施项下的应付金额。截至2020年9月30日的FLAIR抵销账户为1.043亿美元,所有这些都可以在继续遵守平面图融资的财务契约的情况下提取。
季节性
由于我们业务的年度季节性,我们已经经历过,并预计将继续经历收入、净收入和现金流的变化。由于房车主要由度假者和露营者使用,因此对服务、保护计划、产品和资源的需求在冬季通常会下降,而销售额和利润通常在春季和夏季最高。此外,一些地理区域异常恶劣的天气状况可能会影响需求。
我们在第二财季和第三财季(包括春季和夏季)创造的年收入占我们年收入的比例高得不成比例。由于采购量增加、零售点人员增加和计划成本增加,我们在第二和第三财季产生了额外费用。如果由于任何原因,我们在第二和第三财季对我们的产品或产品组合的需求计算错误,我们在这两个季度的销售额可能会下降,导致劳动力成本占销售额的百分比上升,利润率下降,库存过剩,这可能导致我们的年度运营业绩受到影响,我们的股票价格下跌。
此外,由于收购的时机和我们业务的季节性,第一季度和第四季度的SG&A费用占毛利润的百分比往往更高。我们更喜欢在每年的第一季度和第四季度收购新的零售门店,以便为重新塑造门店提供时间,并在春夏两个月之前扩大运营。我们在第一季度和第四季度进行收购的时机,加上这两个季度的收入普遍较低,历史上导致SG&A费用占毛利润的比例在这两个季度更高。
现金流量
下表显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月的现金流摘要信息:
截至9个月 | ||||||
9月30日,北京 | ||||||
(单位:千) |
| 2020 |
| 2019 | ||
经营活动提供的净现金 | $ | 928,518 | $ | 323,141 | ||
投资活动所用现金净额 | (13,870) | (91,691) | ||||
用于融资活动的现金净额 | (579,529) | (239,773) | ||||
现金及现金等价物净增(减)额 | $ | 335,119 | $ | (8,323) |
经营活动。我们经营活动的现金流主要来自运输中的合同和新车和二手车销售后的客户,以及零售产品和服务以及Good Sam服务和计划的销售。运输中的合同代表第三方贷款人的应付金额,第三方贷款人已经确定了预先安排的协议,零售分期付款销售合同已经分配给了他们。我们主要使用来自经营活动的现金,包括偿还车辆平面图应付款、向零售产品供应商付款、与人员相关的支出、与租赁物业相关的付款、广告以及各种服务和项目成本。
截至2020年9月30日的9个月,运营活动提供的净现金为9.285亿美元,比截至2019年9月30日的9个月的运营活动提供的净现金3.231亿美元增加了6.054亿美元。增加的主要原因是净收入增加3.433亿美元,库存购买减少2.355亿美元,应付帐款和其他应计费用增加7390万美元,但被长期资产减值减少3910万美元和其他减少820万美元部分抵消。
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投资活动。我们对商业活动的投资主要包括通过有机增长和收购零售点来扩大我们的业务。我们几乎所有的新零售地点和资本支出都是通过经营活动提供的现金和我们高级担保信贷安排下的借款提供资金的。
下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的资本支出:
截至9个月 | ||||||
9月30日,北京 | ||||||
(单位:千) |
| 2020 |
| 2019 | ||
IT硬件和软件 | $ | 5,846 | $ | 7,045 | ||
绿地和收购的零售地点 | 3,899 | 23,666 | ||||
现有零售点 | 9,695 | 13,050 | ||||
公司和其他 | 863 | 1,278 | ||||
资本支出总额 | $ | 20,303 | $ | 45,039 | ||
我们的资本支出主要包括对收购的和新建的零售和房车经销商位置、现有零售位置、信息技术、硬件和软件的投资。截至2020年9月30日,资本支出没有实质性承诺。此外,在截至2020年9月30日的9个月内,我们以650万美元的IT硬件和2300万美元的房地产进入了新融资租赁的非现金活动。
截至2020年9月30日的9个月,投资活动中使用的净现金为1390万美元。用于投资活动的1,390万美元现金包括主要与零售场所有关的资本支出2,030万美元、用于购买不动产的120万美元和用于购买无形资产的70万美元,但由出售不动产的640万美元和出售财产和设备的收益部分抵消。
截至2019年9月30日的9个月,投资活动中使用的净现金为9170万美元。用于投资活动的9,170万美元现金包括用于收购房车经销商的4,840万美元、与零售场所有关的资本支出4,500万美元和购买不动产的2,780万美元,但被出售不动产的收益2,460万美元和出售财产和设备的收益490万美元部分抵消。请参阅本表格10-Q第1部分第1项中包含的附注11-对我们的简明合并财务报表的收购。
融资活动。他说:我们的融资活动主要包括发行债券的收益以及偿还本金和债务发行成本。
我们的净现金用于融资活动为#美元579.5百万美元,用于九个月告一段落九月三十日, 2020。$579.5在融资活动中使用的百万现金主要是由于 $392.1 百万美元借款减少在楼层平面图设施下,1.147亿美元的成员分配,3570万美元的长期债务支付,2000万美元的信贷安排支付,1880万美元的A类普通股股息,以及150万美元的与预扣税款的RSU股票相关的付款,部分被330万美元的股票期权行使收益所抵消。
我们的净现金用于融资活动为#美元239.8百万美元,用于九截至的月份九月三十日,2019年。$239.8用于融资活动的百万现金主要是由于#美元。170.2 百万美元楼层平面图融资项下的净支付,6070万美元的非控股成员分配,1710万美元的股息支付A类普通股在截至2019年9月30日的9个月中,我们长期债务的付款为1010万美元,其他融资用途为740万美元,部分被我们循环信贷安排的1400万美元收益和长期债务收益1170万美元所抵消。
高级担保信贷安排、平面图安排和房地产安排说明
截至2020年9月30日和2019年12月31日,我们有未偿债务,形式为我们的高级担保信贷安排、我们的平面图安排和我们的房地产安排。我们可能会时不时地寻求
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对我们的未偿债务进行再融资、退休或交换。此等再融资、偿还或交换(如有的话)将视乎当时的市场情况、我们的流动资金要求、合约限制及其他因素而定。涉及的金额可能很大。有关我们的利率风险和利率对冲工具的更多信息,请参阅本表格10-Q第一部分第3项中的“关于市场风险的定量和定性披露”。
高年级担保信贷安排
于二零二零年九月三十日及二零一九年十二月三十一日,本公司间接附属公司CWGS Group,LLC(“借款人”)是一项高级担保信贷安排(“高级担保信贷安排”)的信贷协议(经不时修订的“信贷协议”)订约方。高级担保信贷安排包括定期贷款安排(“定期贷款安排”)和3,500万美元循环信贷安排(“循环信贷安排”)。定期贷款安排要求强制性本金按季度等额分期付款300万美元,于2020年9月30日支付。循环信贷安排将于2021年11月8日到期,定期贷款安排将于2023年11月8日到期。
我们高级担保信贷安排的信贷协议要求“借款人”及其子公司按季度遵守最高总杠杆率(如信贷协议中所定义),该协议仅在截至每个日历季度末循环信贷安排下的借款总额(包括摆动额度贷款)时才有效。当时未偿还的信用证和未偿还信用证支出(减去(A)500万美元和(B)未偿还信用证中较小者)大于循环贷款人循环承诺总额的30%(减去(A)500万美元和(B)未偿还信用证中较小者),一如信贷协议所定义的那样,未偿还信用证和未偿还信用证(减去(A)500万美元和(B)未偿还信用证中较小的者)大于循环贷款人循环承诺总额的30%(减去(A)500万美元和(B)未偿还信用证中较小者)。截至2020年9月30日,我们不受本公约的约束,因为循环信贷安排下的借款不超过30%的门槛。在2020年9月30日,如果我们超过了30%的门槛,我们就会达到这个公约。截至2020年9月30日和2019年12月31日,我们遵守了所有适用的债务契约。2020年6月30日,借款人在定期贷款安排上自愿支付了960万美元的本金。此外,借款人须根据总杠杆率预付该财政年度的定期贷款借款,总额最高可达信贷协议所界定的超额现金流的50%。
下表详细说明了截至2020年9月30日和2019年12月31日,我们的高级担保信贷安排下的未偿还金额和可用借款(以千为单位):
9月30日,北京 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
高级担保信贷安排: | ||||||
定期贷款安排: | ||||||
借款本金 | $ | 1,195,000 | $ | 1,195,000 | ||
减去:累计本金支付 | (50,511) | (31,898) | ||||
减去:未摊销的原始发行折扣 | (3,516) | (4,320) | ||||
减去:融资成本 | (8,625) | (10,667) | ||||
1,132,348 | 1,148,115 | |||||
减:当前部分 | (11,991) | (11,991) | ||||
长期债务,扣除当期部分后的净额 | $ | 1,120,357 | $ | 1,136,124 | ||
循环信贷安排: | ||||||
总承诺 | $ | 35,000 | $ | 35,000 | ||
减去:未偿还信用证 | (5,560) | (4,112) | ||||
较少:总杠杆率导致可用性降低 | — | (21,622) | ||||
额外的借款能力 | $ | 29,440 | $ | 9,266 | ||
有关高级抵押信贷融资条款的进一步讨论,请参阅我们的年报和附注6-我们的简明综合财务报表中的长期债务,包括在本表格10-Q的第I部分第1项中。
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目录
平面图设施
于2020年9月30日及2019年12月31日,本公司间接附属公司FreedomRoads,LLC(“FR”)透过第七次修订及重订信贷协议(“平面图融资”)维持平面图融资。2019年10月8日,FR签订了第七次修订和重新签署的信贷协议的第二修正案(“第二修正案”)。根据FR的综合流动比率,LIBOR和基本利率贷款的适用借款利差分别为2.05%至2.50%和0.55%至1.00%。截至2020年9月30日,楼面平面图融资允许FR借入(A)楼面平面图融资项下的13.8亿美元,(B)信用证融资项下的1500万美元,以及(C)循环信贷额度下的最高未偿还金额5100万美元,这一最高未偿还金额在每个财政季度的最后一天减少了300万美元。楼层平面图贷款的到期日为2023年3月15日。于2020年5月12日,FR签订了第七次修订和重新签署的信贷协议的第三修正案(“第三修正案”),为FR提供一次性选择权,要求在2020年内和2021年头七天的任何时间临时降低最低综合流动比率(如楼层计划贷款中定义的)四个月(“当前比率减少期”)。在当前比率下调期间,基于FR的综合流动比率,伦敦银行同业拆借利率和基本利率的适用借款利润率分别为2.05%至3.00%和0.55%至1.50%。到目前为止,FR还没有行使过这一选择权。从2020年5月12日到2020年7月31日,FR不允许再提取循环信贷贷款(如楼层计划安排中所定义)。2020年6月29日,FR自愿就循环信贷额度支付了2000万美元的本金。
管理平面图融资的信贷协议包含某些金融契约,我们在2020年9月30日和2019年12月31日遵守了这些条款,我们没有行使要求降低当前比率期限的选择权。
下表详细说明了截至2020年9月30日和2019年12月31日,我们的平面图贷款下的未偿还金额和可用借款(以千为单位):
9月30日,北京 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
平面图设施: | ||||||
应付票据—楼层平面: | ||||||
总承诺 | $ | 1,379,750 | $ | 1,379,750 | ||
减去:借款,净额 | (430,514) | (848,027) | ||||
减去:楼面额度合计减息账户 | (104,295) | (87,016) | ||||
额外的借款能力 | 844,941 | 444,707 | ||||
减去:已售出存货的应付帐款 | (53,300) | (27,892) | ||||
减去:购买承诺 | (60,174) | (8,006) | ||||
未受约束的借款能力 | $ | 731,467 | $ | 408,809 | ||
循环信贷额度 | $ | 51,000 | $ | 60,000 | ||
减去:借款 | (20,885) | (40,885) | ||||
额外的借款能力 | $ | 30,115 | $ | 19,115 | ||
信用证: | ||||||
总承诺 | $ | 15,000 | $ | 15,000 | ||
减去:未偿还信用证 | (11,175) | (11,175) | ||||
额外的信用证容量 | $ | 3,825 | $ | 3,825 | ||
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目录
有关楼面平面图融资条款的进一步讨论,请参阅我们的年度报告和附注3-应支付给我们简明综合财务报表的库存和楼面平面图,请参阅本表格第I部分,10-Q表第1项。
房地产设施
截至2020年9月30日和2019年12月31日,CWGS,LLC和CIBC Bank USA(“贷款人”)的间接全资子公司Camping World Property,Inc.(“房地产借款人”)是一项总本金总额为2,150万美元的房地产信贷安排(“房地产贷款”)的贷款和担保协议的当事人。
房地产融资受某些交叉违约条款、偿债覆盖率和我们在2020年9月30日和2019年12月31日遵守的其他习惯契约的约束。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,房地产融资的未偿还本金分别为460万美元和1970万美元。2020年8月,我们达成了一项协议,将北卡罗来纳州格林维尔一个前配送中心的自有房产租赁给第三方。通过签订这份租约,我们必须在2020年8月支付1030万美元的房地产贷款。此外,2020年9月,该公司将与北卡罗来纳州格林维尔的另一个前配送中心相关的自有物业出售给了第三方。通过出售该物业,该公司被要求在2020年9月支付340万美元的房地产贷款。
有关房地产融资条款的进一步讨论,请参阅我们的年度报告和附注6-我们的简明综合财务报表中的长期债务,包括在本表格10-Q的第I部分第1项中。
出售/回租安排
吾等过往及未来可能订立售后回租交易,为若干物业收购及资本开支提供资金,据此,吾等将物业及/或租赁改善出售予第三方,并同意将该等资产租回一段时间。这种销售产生的收益在不同时期有所不同。
递延收入
递延收入包括我们在给定期间结束时尚未确认为收入的产品的销售额。截至2020年9月30日,我们的递延收入为1.566亿美元。
表外安排
截至2020年9月30日,除了不包括在我们租赁义务中的短期租赁外,我们没有任何表外安排。
合同义务
在截至2020年9月30日的三个月内,我们在合同义务项下的承诺与我们年度报告中披露的正常业务过程以外的承诺相比没有实质性变化。
关键会计政策和估算
我们根据公认会计原则编制我们的简明综合财务报表,因此,我们必须作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计、假设和判断。我们的估计、假设和判断是基于历史经验和我们相信的各种其他因素
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目录
在这种情况下是合理的。不同的假设和判断将改变我们编制精简合并财务报表时使用的估计,这反过来又可能改变我们报告的结果。我们在持续的基础上评估我们的关键会计估计、假设和判断。
与之前在年报中报告和披露的政策相比,我们的关键会计政策没有实质性变化。
近期会计公告
见本表格10-Q第一部分第1项“我们的简明综合财务报表的主要会计政策摘要”。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
关于公司关于市场风险的定量和定性披露的讨论,见项目7A。在我们的年度报告中,对市场风险进行定量和定性的披露。截至2020年9月30日,该信息未发生实质性变化。
项目4.控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时,评估了我们的披露控制和程序(如修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的规则)的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年9月30日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制(见“外汇法案”第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)在截至2020年9月30日的财政季度对我们的内部控制进行评估时没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分:其他信息
项目1.第三项法律诉讼
见本表格10-Q第一部分第1项附注9-本公司简明综合财务报表的承担及或有事项。
项目1A.各种风险因素
我们在2020年2月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项中披露的风险因素没有实质性变化,但以下描述的风险因素除外。
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目录
新冠肺炎疫情已经并可能在未来对我们的业务产生一定的负面影响,这些影响可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情引发的公共卫生危机,以及政府、企业(包括我们和我们的供应商)以及广大公众正在采取的限制新冠肺炎传播的措施,已经并可能在未来再次对我们的业务产生某些负面影响,包括但不限于以下几点:
● | 我们已经并可能继续面临我们供应商某些产品交付的越来越多的延误,原因是运输延误,其中包括政府当局施加的额外安全要求和我们的运输承包商遇到的运力限制。 |
● | 我们的一些供应商已经经历过,将来也可能会经历由于新冠肺炎疫情对其各自业务的影响而导致的临时工厂关闭、生产放缓和运营中断,例如雷神实业公司在2020年3月底至5月初暂时关闭了其北美生产设施。 |
● | 供应链的中断可能会限制我们采购产品的能力,这可能会增加我们的产品成本或导致短缺。 |
● | 当政府强制或自愿制定全职指导方针时,我们的房车和户外零售点的客流量有所下降,这导致我们的某些产品和服务在房车和户外零售点的销售额下降。如果恢复在家或原地避难所的订单,我们可能会再次经历对我们销售的负面影响,这种影响可能会比我们迄今经历的更持久、更严重。随着全国某些地区的居家限制开始放松,我们的店内流量、销售线索产生和收入趋势在5月份显著加速,这一趋势至少会持续到2020年10月。该行业出现了新的首次参与者的涌入,因为在新冠肺炎危机期间,房车让人们能够以安全和社交距离的方式旅行。这些趋势未来可能不会持续,特别是如果邮轮、航空旅行和酒店业开始复苏的话。因此,告诫投资者不要过度依赖10-Q表格中有关我们的业务、经营结果、财务状况或流动性的历史信息。 |
● | 国家公园和房车公园暂时关闭,未来可能会再次关闭,以应对新冠肺炎疫情,这可能会导致消费者使用房车的频率降低,并且不太倾向于需要或续订我们的某些服务或通过我们的电子商务网站购买产品。 |
● | 截至2020年9月30日,我们因新冠肺炎事件暂时关闭了3家经销商。我们预计其中两家门店将在第四季度重新开业,一家将于2021年重新开业。如果新冠肺炎疫情加剧,或者政府命令发生变化,我们未来可能会被迫关闭更多的地点。 |
● | 新冠肺炎疫情导致的经济状况恶化,如失业增加、可支配收入减少、消费者信心下降、经济放缓或衰退,都可能导致对我们产品和服务的需求减少。 |
● | 我们已经对房车和户外零售点和办公室的操作程序进行了临时更改。我们正在采取措施保护我们的客户、员工和设施,包括但不限于社交距离,根据需要为员工提供面罩和/或其他防护服,以及实施额外的清洁和卫生例行程序。这些措施可能不足以防止新冠肺炎在我们的员工中传播,因此,我们可能会面临包括关键岗位在内的劳动力短缺。此外,我们的 |
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目录
员工在这些临时程序下操作时可能效率不高,这可能会导致额外的劳动力成本。 |
● | 新冠肺炎疫情可能会限制我们增加借款能力的能力,如果信贷市场状况恶化,我们为到期的信贷安排进行再融资的能力也可能有限。因此,不能保证我们能够以商业上合理的条件或根本不能保证能够获得额外的资本。 |
● | 目前不确定的市场状况及其对我们的运营结果和财务状况的实际或预期影响,加上美国目前不利的经济环境,可能会增加一家或多家主要独立信用机构进一步下调我们的信用评级的可能性,这可能会对我们的借贷成本产生负面影响。 |
● | 美国政府当局可以增加或征收新的所得税或间接税,或修改对现有税收规则和条例的解释,作为一种手段,为为保护人口和经济免受新冠肺炎疫情影响而制定或采取的刺激措施和其他措施的成本提供资金。这样的行动可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。 |
● | 我们依赖第三方服务提供商和业务合作伙伴,例如云数据存储和其他信息技术服务提供商、供应商、分销商、承包商和其他外部业务合作伙伴,来实现某些功能或提供服务来支持我们运营的关键部分。这些第三方服务提供商和业务合作伙伴受到与新冠肺炎疫情相关的风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能会干扰他们及时并按照商定的条款履行各自对我们的承诺和责任的能力。 |
● | 新冠肺炎疫情的金融影响可能会导致我们的一家或多家交易对手金融机构倒闭或拖欠对我们的义务,这可能会导致我们遭受重大损失。 |
● | 新冠肺炎疫情导致我们的财务业绩和财务状况恶化,可能导致我们在一个或多个信贷协议上违约,包括此类协议中的任何主观加速条款。如果发生这种情况,我们在相关协议下的义务可能会加快,这将对我们的业务、流动资金状况和财务状况产生重大不利影响。 |
● | 我们可能需要记录与非流动资产有关的重大减值费用,包括商誉、其他无形资产和其他公允价值可能因新冠肺炎疫情对我们的运营造成负面影响的长期资产。此外,由于新冠肺炎疫情对我们业务的破坏性影响,我们可能需要注销过剩或陈旧的库存。 |
● | 由于新冠肺炎的流行,包括相关的政府指导或指令,我们要求大多数办公室员工远程工作。在我们的远程工作策略保持不变的情况下,我们可能会遇到工作效率下降、业务日常中断和网络安全风险增加的情况。 |
● | 由于新冠肺炎疫情,我们已经或可能采取的行动,或已经或可能做出的决定,可能会导致对我们的法律索赔或诉讼。 |
在新冠肺炎疫情造成中断后,恢复正常业务运营可能会因其对我们的消费者、供应商或第三方服务提供商的挥之不去的影响而延迟或受到限制。
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目录
新冠肺炎疫情的任何负面影响,包括上述影响,单独或与其他影响一起,都可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。任何这些负面影响,单独或与其他负面影响一起,都可能加剧我们年度报告第一部分第1A项“风险因素”中讨论的许多风险因素。新冠肺炎大流行将在多大程度上对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响,将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展,包括大流行的范围和持续时间,以及政府当局和其他第三方为应对大流行所采取的行动。
第二项股权证券的未登记销售和收益使用
没有。
项目3.高级证券的债务违约
没有。
项目4.煤矿安全信息披露情况
不适用。
第5项:其他信息
没有。
项目6.所有展品
展品索引
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陈列品 |
| 展品说明 |
| 形式 |
| 档案号 |
| 陈列品 |
| 归档 |
| 已归档/ |
3.1 | 野营世界控股公司注册证书的修订和重新签署。 | 10-Q | 001-37908 | 3.1 | 11/10/16 | |||||||
3.2 | 修订和重新制定“露营世界控股公司章程”。 | 10-Q | 001-37908 | 3.2 | 11/10/16 | |||||||
4.1 | 证明A类普通股股份的股票证样本 | S-1/A | 333-211977 | 4.1 | 9/13/16 | |||||||
31.1 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证 | * | ||||||||||
31.2 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明 | * | ||||||||||
32.1 | 第1350条行政总裁的证明书 | ** |
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目录
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陈列品 |
| 展品说明 |
| 形式 |
| 档案号 |
| 陈列品 |
| 归档 |
| 已归档/ |
32.2 | 第1350条首席财务官的证明 | ** | ||||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | *** | ||||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | *** | ||||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | *** | ||||||||||
101.DEF | 内联XBRL扩展定义Linkbase文档 | *** | ||||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类标签Linkbase文档 | *** | ||||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | *** | ||||||||||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) | *** |
*随函提交的文件*
*随函提供的。
*以电子方式提交的电子邮件
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
露营世界控股公司 | |||
日期:2020年11月3日 | 依据: | /s/卡琳·L·贝尔 | |
卡琳·L·贝尔 | |||
首席财务官 | |||
(获授权人员、首席财务官和首席会计官) |
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