美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至__的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名，详见其约章)
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不适用 |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 |
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(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 |
交易代码 |
每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。.
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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一家小型新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。
截至2020年10月28日，注册人有
目录
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第一部分 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
13 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
20 |
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第四项。 |
控制和程序 |
20 |
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第二部分 |
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第1项。 |
法律程序 |
21 |
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第1A项。 |
危险因素 |
21 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
21 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
21 |
|
第四项。 |
矿场安全资料披露 |
21 |
|
第五项。 |
其他信息 |
21 |
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第六项。 |
展品 |
21 |
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|
签名 |
22 |
|
第一部分
项目1.财务报表(未经审计)
艾科尔控股有限公司(Ichor Holdings，Ltd.)
合并资产负债表
(千美元，每股除外)
(未经审计)
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9月25日 2020 |
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十二月二十七日 2019 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
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应收帐款，净额 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他非流动资产 |
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递延税项资产，净额 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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应计负债 |
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其他流动负债 |
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长期债务的当期部分 |
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租赁负债的流动部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务，减去流动部分，净额 |
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租赁负债，减去流动部分 |
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递延税项负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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优先股($ |
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普通股($ |
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额外实收资本 |
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按成本计算的库存股( |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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请参阅随附的说明。
1
艾科尔控股有限公司(Ichor Holdings，Ltd.)
合并运营报表
(千美元，每股除外)
(未经审计)
|
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三个月 |
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截至9个月 |
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9月25日 2020 |
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九月二十七日 2019 |
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9月25日 2020 |
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九月二十七日 2019 |
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净销售额 |
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销售成本 |
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毛利 |
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业务费用： |
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研究与发展 |
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销售、一般和管理 |
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无形资产摊销 |
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业务费用共计 |
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营业收入 |
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利息支出 |
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其他费用(收入)，净额 |
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所得税前收入 |
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所得税优惠 |
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( |
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净收入 |
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每股净收益： |
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基本型 |
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稀释 |
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用于计算每股净收益的股票： |
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基本型 |
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稀释 |
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请参阅随附的说明。
2
艾科尔控股有限公司(Ichor Holdings，Ltd.)
合并股东权益报表
(千美元)
(未经审计)
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|
附加 |
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财务处 |
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总计 |
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|||||||
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截至2020年9月25日的三个月 |
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普通股 |
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实缴 |
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股份 |
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留用 |
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股东的 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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股份 |
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金额 |
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收益 |
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权益 |
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2020年6月26日的余额 |
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因行使股票期权而发行的普通股 |
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因归属限售股单位而发行的普通股 |
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( |
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— |
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— |
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( |
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从员工购股计划发行的普通股 |
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基于股份的薪酬费用 |
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净收入 |
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2020年9月25日的余额 |
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( |
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|
附加 |
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财务处 |
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总计 |
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截至2020年9月25日的9个月 |
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普通股 |
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实缴 |
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股份 |
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留用 |
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股东的 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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股份 |
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金额 |
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收益 |
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权益 |
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2019年12月27日的余额 |
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( |
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因行使股票期权而发行的普通股 |
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因归属限售股单位而发行的普通股 |
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( |
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( |
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从员工购股计划发行的普通股 |
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基于股份的薪酬费用 |
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净收入 |
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2020年9月25日的余额 |
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( |
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3
艾科尔控股有限公司(Ichor Holdings，Ltd.)
合并股东权益报表(续)
(千美元)
(未经审计)
|
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|
附加 |
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财务处 |
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总计 |
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截至2019年9月27日的三个月 |
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普通股 |
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实缴 |
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股份 |
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留用 |
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股东的 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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股份 |
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金额 |
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收益 |
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权益 |
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2019年6月28日的余额 |
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( |
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因行使股票期权而发行的普通股 |
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因归属限售股单位而发行的普通股 |
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( |
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从员工购股计划发行的普通股 |
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基于股份的薪酬费用 |
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净收入 |
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2019年9月27日的余额 |
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$ |
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( |
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$ |
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|
|
附加 |
|
|
财务处 |
|
|
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|
|
总计 |
|
|||||||
|
截至2019年9月27日的9个月 |
|
普通股 |
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|
实缴 |
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股份 |
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留用 |
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股东的 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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股份 |
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|
金额 |
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收益 |
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权益 |
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2018年12月28日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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因行使股票期权而发行的普通股 |
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因归属限售股单位而发行的普通股 |
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( |
) |
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( |
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从员工购股计划发行的普通股 |
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普通股回购 |
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基于股份的薪酬费用 |
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净收入 |
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2019年9月27日的余额 |
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( |
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请参阅随附的说明。
4
艾科尔控股有限公司(Ichor Holdings，Ltd.)
合并现金流量表
(千)
(未经审计)
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截至9个月 |
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9月25日 2020 |
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九月二十七日 2019 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收入 |
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将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： |
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折旧摊销 |
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股份薪酬 |
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|
|
|
|
|
|
|
递延所得税 |
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|
|
|
( |
) |
|
债务发行成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除收购后的营业资产和负债净额变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
盘存 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
预付费用和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
投资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
为无形资产支付的现金 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
筹资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根据以股份为基础的薪酬计划发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在归属限制性股份单位时缴付的雇员税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
普通股回购 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
循环信贷借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
循环信贷安排的偿还 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
偿还定期贷款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金净增(减)额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
现金流量信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期内支付的利息现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
期内支付的税金，扣除退款后的净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非现金活动的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
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|
|
资本支出计入应付账款 |
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅随附的说明。
5
艾科尔控股有限公司(Ichor Holdings，Ltd.)
合并财务报表附注
(表格中的美元数字以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
附注1-列报依据和选定的重要会计政策
陈述的基础
这些未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。合并后，所有公司间余额和交易均已冲销。合并财务报表附注中表格中的所有美元数字均以千为单位，每股金额除外。通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已在证券交易委员会的中期报告规则和法规允许的情况下被浓缩或省略。这些合并财务报表应与我们的已审计财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在我们截至2019年12月27日的年度报告Form 10-K中。
年终
我们使用52周或53周的财政年度，截止日期是12月的最后一个星期五。截至2020年9月25日和2019年9月27日的三个月均为13周。对2020年第三季度和2019年第三季度的参考是指当时结束的三个月期间那就是。2020财年是指我们截至2020年12月25日的财年。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。我们的估计和判断是基于历史经验和各种我们认为在这种情况下是合理的其他假设。实际结果可能与管理层的估计不同。重大估计包括存货估值、不确定的税收状况、分配给已授予的股票期权的公允价值，以及对固定寿命的无形资产和商誉的减值分析。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。这一金额在我们的综合营业报表中记为净销售额。
成交价-在我们的大多数合同中，价格通常由客户发出的采购订单决定，并且在合同期限内通常保持不变。某些合同包含可变对价，包括提前付款折扣和回扣。当合同包含可变对价时，我们评估可变对价的估计，以确定是否需要约束估计；因此，只有在可能不会发生重大逆转的情况下，我们才将可变对价包括在交易价格中。可变对价估计在每个报告日期更新。从历史上看，我们没有为获得合同而产生重大成本。所有向客户开出的与运输和搬运有关的金额都归类为净销售额，而我们因运输和搬运而产生的所有成本都归类为销售成本。
履行义务-我们几乎所有的履约义务都与承诺的货物(“产品”)有关，主要由流体输送子系统、焊接件和其他部件组成。我们的大多数合同都包含单一的履约义务，通常在
合同余额-应收账款代表我们从客户那里获得对价的无条件权利。应收账款按发票价格减去估计的可疑账款和估计的付款折扣列账。付款条件因客户而异，但一般应在15-
6
承诺和或有事项
我们定期参与因正常运营过程中发生的事件而引起的法律诉讼和索赔。预计这些行动的最终解决方案不会对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。在第一季度末之后，但在财务报表发布之前，我们与合同纠纷的对手方达成了相互和解，并相应地记录了#美元。
最近采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了2016-13年度的ASU，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。这一标准改变了衡量金融工具信用损失的方法和记录此类损失的时间。我们在2020年第一季度的第一天采用了该标准，该标准的采用并没有对我们的财务报表产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了2018-15年度的ASU，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。新的指导方针澄清了云计算安排中实施成本的核算。我们在2020年第一季度的第一天通过了该标准。在第三季度，我们产生的可资本化实施成本约为$
附注2-库存
库存包括以下内容：
|
|
|
9月25日 2020 |
|
|
十二月二十七日 2019 |
|
||
|
原料 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
在制品 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
成品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
过度和过时的调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
总库存 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注3--财产和设备及其他非流动资产
物业和设备包括以下内容：
|
|
|
9月25日 2020 |
|
|
十二月二十七日 2019 |
|
||
|
机械 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
租赁权的改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计算机软件、硬件和设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
办公家具、固定装置和设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
车辆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在建工程 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
财产和设备合计(净额) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
折旧费用为$
7
云计算实施成本
根据ASU 2018-15，我们将与作为服务合同的托管安排相关的实施成本资本化。这些成本计入预付费用或其他非流动资产。到目前为止，这些成本是在全公司范围内实施新的ERP系统所产生的成本。
下表汇总了资本化的云计算实施成本：
|
截至2019年12月27日的资本化云计算实施成本 |
|
$ |
— |
|
|
期内资本化的成本 |
|
|
|
|
|
期内摊销的资本化成本 |
|
|
— |
|
|
截至2020年9月25日的资本化云计算实施成本 |
|
$ |
|
|
附注4-无形资产
固定寿命无形资产包括下列内容：
|
|
|
2020年9月25日 |
||||||||||||||||
|
|
|
总产值 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
累积 减损 收费 |
|
|
携载 金额 |
|
|
加权 平均值 有用的生活 |
||||
|
商标 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
发达的技术 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月27日 |
||||||||||||||||
|
|
|
总产值 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
累积 减损 收费 |
|
|
携载 金额 |
|
|
加权 平均值 有用的生活 |
||||
|
商标 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
发达的技术 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
附注5-租契
经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。为了计算经营租赁ROU资产和经营租赁负债，我们使用不可取消的租赁期限加期权来延长我们合理确定要采取的期限。经营租赁支付的租赁费用在租赁期内按直线确认。我们的租约一般不提供隐含费率。因此，我们根据生效日期所得的资料，采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。
我们根据各种不可撤销的经营租约租赁设施，租期为
租赁费用的构成如下：
|
|
|
三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
||||
|
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
8
与租赁相关的补充现金流量信息如下：
|
|
|
截至9个月 |
|
|||||
|
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
||
|
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自营业租赁的营业现金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
|
|
|
9月25日 2020 |
|
|
加权平均经营租赁剩余租期 |
|
|
|
|
经营租赁加权平均贴现率 |
|
|
|
截至2020年9月25日，不可取消租赁项下的未来最低租赁付款如下：
|
2020，剩余 |
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
未来最低租赁付款总额 |
|
|
|
|
|
扣除的计入利息 |
|
|
( |
) |
|
租赁总负债 |
|
$ |
|
|
附注6--所得税
冠状病毒援助、救济和经济安全(“CARE”)法案
为了应对新冠肺炎大流行，CARE法案于2020年3月签署成为法律。“CARE法案”取消了最初由2017年“减税和就业法案”(“2017税法”)施加的某些扣除限制。公司纳税人可结转2018至2020年的净营业亏损(“NOL”)，最高可达
此外，CARE法案将企业慈善扣减限额提高到
随着CARE法案的颁布，我们预计将产生大约#美元的额外所得税退款
报告期间的所得税信息如下：
|
|
|
三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
||||
|
所得税优惠 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
有效所得税率 |
|
|
- |
% |
|
|
- |
% |
|
|
- |
% |
|
|
- |
% |
我们截至2020年9月25日的三个月和九个月的有效税率与法定税率不同，原因是外国所得税与美国税率不同，包括在新加坡的免税期、股票期权行使的影响，以及与最近提交的纳税申报单相关的返还拨备调整。
9
我们2019年第三季度的有效税率与法定税率不同，原因是外国所得税与美国税率不同，以及与最近提交的纳税申报单相关的拨备返还调整。我们截至2019年9月27日的9个月的有效税率与法定税率不同，原因是外国所得税与美国税率不同，与诉讼时效到期和和解相关的某些税收储备的释放，以及基于股份的薪酬带来的超额税收优惠。.
不确定税收状况的未确认税收优惠的期末余额约为#美元。
截至2020年9月25日，我们未接受税务机关审查。
注7-员工福利计划
401(K)计划
我们发起了一项401(K)计划，可供我们美国子公司的员工使用。参加者可缴交工资递延供款，但不得超过
附注8--长期债务
长期债务由以下部分组成：
|
|
|
9月25日 2020 |
|
|
十二月二十七日 2019 |
|
||
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定期贷款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
循环信贷安排 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
长期债务本金总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减少未摊销债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
长期债务总额，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
较少电流部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
长期债务总额，减去流动部分，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2018年2月15日，我们修改并重述了我们的信贷协议，用美元取代了我们现有的信贷安排
利息是按基本利率或欧洲美元利率(如信贷协议中定义的那样)收取的，由我们选择，外加适用的保证金。
定期贷款本金支付#美元
10
注9-以股份为基础的薪酬
这个2016年度综合激励计划(以下简称《2016年度计划》)规定对员工、董事、顾问授予股份奖励。奖励可以是股票期权(“期权”)、串联和非串联股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位(“RSU”)、业绩奖励和其他基于股票的奖励。没收或过期的奖励将退还到奖励计划池中，以供将来奖励。
期权、RSU和员工股票购买权的所有计划的基于股票的薪酬费用为$
股票期权
下表汇总了选项活动：
|
|
|
股票期权数量 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|||||
|
|
|
时间 归属 |
|
|
性能 归属 |
|
|
每股加权平均行权价 |
|
|
加权平均剩余合同期限 |
|
合计内在价值 (单位：万人) |
|
||||
|
出色，2019年12月27日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
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授与 |
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$ |
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已行使 |
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( |
) |
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$ |
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|
|
|
|
|
没收或过期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
杰出，2020年9月25日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
可行使，2020年9月25日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
限售股单位
下表总结了RSU活动：
|
|
|
限售股单位数 |
|
|
|
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|
|||||
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|
|
时间 归属 |
|
|
性能 归属 |
|
|
加权平均授予日期每股公允价值 |
|
|||
|
未授权，2019年12月27日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
|
未授权，2020年9月25日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
员工购股计划
2017年员工股票购买计划(“2017 ESPP”)授予员工指定一部分基本工资以相当于以下价格购买普通股的能力
在截至2020年9月25日的9个月内，
11
注10-细分市场信息
我们的首席运营决策者(首席执行官)在综合水平上审查我们的运营结果，执行人员的结构是按功能而不是按产品类别进行的。因此，我们在
海外业务主要通过我们在新加坡和马来西亚的全资子公司进行。我们的主要市场包括北美、亚洲，其次是欧洲。按地理区域划分的销售额代表对非关联客户的销售额。
所有按地理区域划分的销售信息均基于产品发货地点。
|
|
|
三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
||||
|
美利坚合众国 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
新加坡 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
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欧洲 |
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|
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其他 |
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总净销售额 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
不包括递延税项资产的外国长期资产为#美元。
注11-每股收益
下表说明了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法，以及计算中使用的分子和分母的对账方式：
|
|
|
三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
||||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
期权的稀释效应 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
RSU的稀释效应 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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ESPP的稀释效应 |
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稀释加权平均已发行普通股 |
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每股收益： |
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净收入： |
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基本型 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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$ |
|
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稀释 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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$ |
|
|
加在一起的总数大约是
12
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本报告中其他部分包含的综合未经审计的财务报表和相关说明。下面的讨论包含基于我们当前的计划、预期和信念的前瞻性陈述，这些计划、预期和信念涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下面和本报告其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”方面。
概述
我们在半导体资本设备的关键流体输送子系统的设计、工程和制造方面处于领先地位。我们的主要产品包括气体和化学输送子系统，统称为流体输送子系统，它们是半导体器件制造中使用的工艺工具的关键要素。我们的气体输送子系统可输送、监测和控制半导体制造工艺(如蚀刻和沉积)中使用的专业气体的精确数量。我们的化学输送子系统精确混合和分配半导体制造过程中使用的反应性液体化学物质，如电镀和清洁。我们还生产某些部件，如焊接件和精密机械加工部件，用于流体输送系统，直接销售给我们的客户。我们业务的这一垂直整合部分主要专注于分别用于气体和化工系统的金属和塑料部件。
流体输送子系统确保在半导体制造过程中的关键步骤精确测量和均匀输送特种气体和化学品。流体输送过程中的任何故障或材料退化都会降低产量，并增加这些工艺中制造缺陷的可能性。从历史上看，半导体OEM在其加工工具中使用的流体输送子系统是由其内部设计和制造的。目前，大多数OEM将其天然气输送子系统的设计、工程和制造外包给包括我们在内的少数专业供应商。此外，由于制造化学品输送子系统所需的流体专业知识不断增加，许多原始设备制造商也越来越多地将其化学品输送子系统的设计、工程和制造外包出去。外包这些子系统使原始设备制造商能够利用供应商高度专业化的工程、设计和生产技能，同时将内部资源集中在自己的增值流程上。我们相信，这种外包趋势使原始设备制造商能够减少他们的固定成本和开发时间，并为我们这样的专业子系统供应商提供了巨大的增长机会。
我们的业务遍及全球，总部设在加利福尼亚州，在马来西亚、新加坡、韩国、加利福尼亚州、佛罗里达州、明尼苏达州、俄勒冈州和得克萨斯州设有生产工厂。按收入计算，我们的两个最大客户是LAM研究公司和应用材料公司。
下面汇总了所示时期的关键财务信息：
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三个月 |
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截至9个月 |
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9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
净销售额 |
|
$ |
227,678 |
|
|
$ |
154,456 |
|
|
$ |
669,270 |
|
|
$ |
431,482 |
|
|
毛利 |
|
$ |
32,506 |
|
|
$ |
20,693 |
|
|
$ |
90,542 |
|
|
$ |
60,449 |
|
|
毛利 |
|
|
14.3 |
% |
|
|
13.4 |
% |
|
|
13.5 |
% |
|
|
14.0 |
% |
|
运营费用 |
|
$ |
19,974 |
|
|
$ |
17,371 |
|
|
$ |
63,206 |
|
|
$ |
51,178 |
|
|
营业收入 |
|
$ |
12,532 |
|
|
$ |
3,322 |
|
|
$ |
27,336 |
|
|
$ |
9,271 |
|
|
美国公认会计准则净收入 |
|
$ |
10,548 |
|
|
$ |
923 |
|
|
$ |
20,758 |
|
|
$ |
2,777 |
|
|
非GAAP净收益(1) |
|
$ |
14,581 |
|
|
$ |
6,748 |
|
|
$ |
39,208 |
|
|
$ |
17,417 |
|
|
美国GAAP稀释每股收益 |
|
$ |
0.45 |
|
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
0.89 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
非GAAP稀释每股收益(1) |
|
$ |
0.62 |
|
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
1.69 |
|
|
$ |
0.77 |
|
|
|
(1) |
有关美国GAAP净收入与非GAAP净收入的对账，请参阅项目2中的“非GAAP结果”。 |
13
新冠肺炎大流行与市场行情更新
新冠肺炎疫情和相关的经济影响已经并预计将继续在我们的行业造成重大的波动、不确定性和动荡。由于政府于2020年3月颁布了就地避难令，我们在加州和马来西亚的设施在接近第一季度末时关闭了大约1-3周。虽然我们的设施目前没有受到任何工地范围的政府关闭的影响，但“社会距离”指导方针正在并将继续导致工厂产能的减少。此外，我们工厂内与员工个人防护设备(“PPE”)、设施清洁和布局改变相关的直接成本增加，加上物流成本和员工劳动力成本的增加，以及其他运营效率低下，已经并可能继续导致收入和运营利润率下降。鉴于大流行对我们的业务以及我们的客户和供应商的影响的动态性质和广度，这些影响的程度和持续时间无法具体量化。
为应对新冠肺炎疫情，我们与包括首席执行官在内的执行管理层每周召开业务连续性计划(“业务连续性计划”)会议，以应对当前经营环境面临的新挑战，并审查当前业务连续性计划方法在管理业务方面的有效性。必要时，我们的首席执行官会与董事会就我们的业务流程计划进行沟通，以确保所有利益相关者随时了解影响我们业务的新冠肺炎挑战以及为应对这些挑战而采取的措施。为了确保我们的员工、客户、供应商和来访者的安全和福利，我们在我们的设施中至少实施了以下步骤：(1)向所有员工提供个人防护用品，并对所有进入我们设施的人员进行温度筛查，(2)建立和改变生产工作环境，以满足社会距离准则，(3)我们的大多数非直线制造员工都在远程工作，(4)商务旅行基本上已经停止，除了需要首席执行官员工批准的例外情况，(5)增加了我们设施的清洁和消毒，(6)改变生产班次时间表，以减少每个生产设施内每个班次的员工人数；(7)加强办公空间，以减少某些办公室员工重返工作岗位时的传输。
运营结果
下表列出了我们在报告期间的未经审计的经营结果。期间之间的结果比较不一定表明未来期间的结果。
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|
三个月 |
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|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
综合运营报表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净销售额 |
|
$ |
227,678 |
|
|
$ |
154,456 |
|
|
$ |
669,270 |
|
|
$ |
431,482 |
|
|
销售成本 |
|
|
195,172 |
|
|
|
133,763 |
|
|
|
578,728 |
|
|
|
371,033 |
|
|
毛利 |
|
|
32,506 |
|
|
|
20,693 |
|
|
|
90,542 |
|
|
|
60,449 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
3,269 |
|
|
|
2,987 |
|
|
|
10,100 |
|
|
|
8,012 |
|
|
销售、一般和管理 |
|
|
13,367 |
|
|
|
11,048 |
|
|
|
43,098 |
|
|
|
33,491 |
|
|
无形资产摊销 |
|
|
3,338 |
|
|
|
3,336 |
|
|
|
10,008 |
|
|
|
9,675 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
19,974 |
|
|
|
17,371 |
|
|
|
63,206 |
|
|
|
51,178 |
|
|
营业收入 |
|
|
12,532 |
|
|
|
3,322 |
|
|
|
27,336 |
|
|
|
9,271 |
|
|
利息支出 |
|
|
2,052 |
|
|
|
2,663 |
|
|
|
6,728 |
|
|
|
8,193 |
|
|
其他费用(收入)，净额 |
|
|
242 |
|
|
|
(43 |
) |
|
|
213 |
|
|
|
(12 |
) |
|
所得税前收入 |
|
|
10,238 |
|
|
|
702 |
|
|
|
20,395 |
|
|
|
1,090 |
|
|
所得税优惠 |
|
|
(310 |
) |
|
|
(221 |
) |
|
|
(363 |
) |
|
|
(1,687 |
) |
|
净收入 |
|
$ |
10,548 |
|
|
$ |
923 |
|
|
$ |
20,758 |
|
|
$ |
2,777 |
|
14
下表列出了我们未经审计的经营结果，占我们在所述期间总销售额的百分比。
|
|
|
三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合运营报表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净销售额 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
销售成本 |
|
|
85.7 |
|
|
|
86.6 |
|
|
|
86.5 |
|
|
|
86.0 |
|
|
毛利 |
|
|
14.3 |
|
|
|
13.4 |
|
|
|
13.5 |
|
|
|
14.0 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
1.4 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
1.9 |
|
|
销售、一般和管理 |
|
|
5.9 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
7.8 |
|
|
无形资产摊销 |
|
|
1.5 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
2.2 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
8.8 |
|
|
|
11.2 |
|
|
|
9.4 |
|
|
|
11.9 |
|
|
营业收入 |
|
|
5.5 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
2.1 |
|
|
利息支出 |
|
|
0.9 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
1.9 |
|
|
其他费用(收入)，净额 |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
4.5 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
0.3 |
|
|
所得税优惠 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
净收入 |
|
|
4.6 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
0.6 |
|
截至2020年9月25日的3个月和截至2019年9月27日的9个月的比较
净销售额
|
|
|
三个月 |
|
|
变化 |
|
|
截至9个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
净销售额 |
|
$ |
227,678 |
|
|
$ |
154,456 |
|
|
$ |
73,222 |
|
|
|
47.4 |
% |
|
$ |
669,270 |
|
|
$ |
431,482 |
|
|
$ |
237,788 |
|
|
|
55.1 |
% |
净销售额从截至2019年9月27日的三个月和九个月增加到截至2020年9月25日的三个月和九个月，主要是由于全球晶圆制造设备市场走出最近的周期性低迷而增长，以及我们最大客户的份额增加，导致我们客户的需求增加。从地域来看，截至2019年9月27日的三个月和九个月，美国的销售额分别增加了4,750万美元和132.5美元，分别达到125.5美元和364.1美元。截至2019年9月25日的三个月和九个月，国外销售额分别比2019年9月27日的三个月和九个月增加了2,570万美元和105.2美元，分别达到102.1美元和305.2美元。
销售成本和毛利
|
|
|
三个月 |
|
|
变化 |
|
|
截至9个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
销售成本 |
|
$ |
195,172 |
|
|
$ |
133,763 |
|
|
$ |
61,409 |
|
|
|
45.9 |
% |
|
$ |
578,728 |
|
|
$ |
371,033 |
|
|
$ |
207,695 |
|
|
|
56.0 |
% |
|
毛利 |
|
$ |
32,506 |
|
|
$ |
20,693 |
|
|
$ |
11,813 |
|
|
|
57.1 |
% |
|
$ |
90,542 |
|
|
$ |
60,449 |
|
|
$ |
30,093 |
|
|
|
49.8 |
% |
|
毛利 |
|
|
14.3 |
% |
|
|
13.4 |
% |
|
|
|
|
|
+90 bps |
|
|
|
13.5 |
% |
|
|
14.0 |
% |
|
|
|
|
|
-50bps |
|
||
从截至2019年9月27日的三个月和九个月到截至2020年9月25日的三个月和九个月的销售成本和毛利润增加，主要是由于销售量增加。
15
这个增额在我们的毛利率中从…这个第三2019年季度至第三2020年第四季度主要是因为至更高的运营杠杆，这是工厂利用率提高和产品组合有利的结果按季度计算，部分偏移运营我们的生产设施以应对COVID的成本增加‑19 大流行(见 “COVID‑19日疫情和市场状况更新“以上为扩展评论)。另外, 在.期间第二2020年季度，我们决定关我们的联合城，加利福尼亚州工厂，导致遣散费$0.21000万美元 和与预计将放弃的财产和设备相关的加速折旧费用为20万美元 在第三季度。对…的影响这些与关闭联合城相关的费用导致了一个N近似值 20我们的毛利率下降了一个基点在.期间第三2020年第四季度。
我们的毛利率从这个截至2019年9月27日的9个月至2020年9月25日的9个月，主要是由于我们的生产设施运营成本增加，以应对新冠肺炎大流行(请参阅上面的“新冠肺炎大流行和市场状况更新”了解详细评论)和产品组合，与截至2019年9月27日的9个月相比，这部分被2020年工厂利用率增加导致的更高的运营杠杆率所抵消。此外，在2020年第一季度，我们与合同纠纷的对手方达成了相互和解，相应地，我们记录了140万美元的合同结算销售成本损失，在2020年第二季度，我们决定关闭我们位于加利福尼亚州联合城的设施，导致库存注销成本130万美元，遣散费40万美元，以及与预计将在截至2020年9月25日的9个月中被放弃的财产和设备相关的加速折旧费用20万美元。与合同结算和联合城关闭相关的这些成本的影响导致我们在截至2020年9月25日的9个月中毛利率下降了约50个基点。
研究与发展
|
|
|
三个月 |
|
|
变化 |
|
|
截至9个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
研究与发展 |
|
$ |
3,269 |
|
|
$ |
2,987 |
|
|
$ |
282 |
|
|
|
9.4 |
% |
|
$ |
10,100 |
|
|
$ |
8,012 |
|
|
$ |
2,088 |
|
|
|
26.1 |
% |
2019年第三季度至2020年第三季度的研发费用增加，主要是因为新产品开发成本增加了40万美元，但与差旅相关的费用减少了10万美元，部分抵消了这一增长。
从截至2019年9月27日的9个月到2020年9月25日的9个月，研发费用的增加主要是由于增加了工程人员以支持新产品开发，导致员工相关费用增加了180万美元，其中约100万美元是由于我们在2019年第二季度假设了一个与我们购买开发技术资产相关的小型工程团队。
销售、一般和管理
|
|
|
三个月 |
|
|
变化 |
|
|
截至9个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
销售、一般和管理 |
|
$ |
13,367 |
|
|
$ |
11,048 |
|
|
$ |
2,319 |
|
|
|
21.0 |
% |
|
$ |
43,098 |
|
|
$ |
33,491 |
|
|
$ |
9,607 |
|
|
|
28.7 |
% |
从2019年第三季度到2020年第三季度，销售、一般和行政费用的增加主要是由于(I)员工相关费用增加130万美元，其中50万美元来自基于股份的薪酬支出增加，(Ii)法律和专业费用增加80万美元，以及(Iii)占用成本增加30万美元。
从截至2019年9月27日的9个月到2020年9月25日的9个月，销售、一般和行政费用增加，主要是因为(I)与我们的前首席执行官过渡到执行主席相关的高管过渡成本增加了180万美元，(Ii)员工相关费用增加了560万美元，其中250万美元来自基于股份的薪酬支出增加，(Iii)法律和专业费用增加了170万美元，以及(Iv)占用成本增加了90万美元；2019年第一季度释放的70万美元赔偿资产部分抵消了这一影响，这是我们在2017年收购Cal-Weld时记录的，但在2020年第一季度没有重复。
16
无形资产摊销
|
|
|
三个月 |
|
|
变化 |
|
|
截至9个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
无形资产摊销 |
|
$ |
3,338 |
|
|
$ |
3,336 |
|
|
$ |
2 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
$ |
10,008 |
|
|
$ |
9,675 |
|
|
$ |
333 |
|
|
|
3.4 |
% |
从截至2019年9月27日的9个月到2020年9月25日的9个月，摊销费用的增加主要是由于2019年第二季度购买的开发技术资产产生的增量摊销费用。
利息支出
|
|
|
三个月 |
|
|
变化 |
|
|
截至9个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
利息支出 |
|
$ |
2,052 |
|
|
$ |
2,663 |
|
|
$ |
(611 |
) |
|
|
-22.9 |
% |
|
$ |
6,728 |
|
|
$ |
8,193 |
|
|
$ |
(1,465 |
) |
|
|
-17.9 |
% |
2019年第三季度至2020年第三季度利息支出的下降主要是由于我们的加权平均利率从4.83%下降到3.37%，部分被我们本季度平均借款金额增加1440万美元所抵消。
从截至2019年9月27日的9个月到2020年9月25日的9个月，利息支出减少的主要原因是我们的加权平均利率从4.83%下降到3.89%，以及截至2020年9月25日的9个月我们的平均借款金额减少了160万美元。
其他费用(收入)，净额
|
|
|
三个月 |
|
|
变化 |
|
截至9个月 |
|
|
变化 |
||||||||||||||||||
|
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
||||||
|
|
|
(千美元) |
||||||||||||||||||||||||||
|
其他费用(收入)，净额 |
|
$ |
242 |
|
|
$ |
(43 |
) |
|
$ |
285 |
|
|
N/m |
|
$ |
213 |
|
|
$ |
(12 |
) |
|
$ |
225 |
|
|
N/m |
其他费用的增长，从截至2019年9月27日的三个月和九个月净增加到截至2020年9月25日的三个月和九个月，主要是由于我们的海外业务以当地货币计价的交易，因为美元对当地货币在第三季度的大部分时间里都在下跌。这些当地货币主要由新加坡元、马来西亚林吉特、英镑、欧元和韩元组成。
所得税优惠
|
|
|
三个月 |
|
|
变化 |
|
|
截至9个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
所得税优惠 |
|
$ |
(310 |
) |
|
$ |
(221 |
) |
|
$ |
(89 |
) |
|
|
40.3 |
% |
|
$ |
(363 |
) |
|
$ |
(1,687 |
) |
|
$ |
1,324 |
|
|
|
-78.5 |
% |
从2019年第三季度到2020年第三季度，所得税优惠的增加主要是由于该季度与股票期权行使活动相关的超额税收优惠的增加，但这部分被2020年美国应税收入的增加所抵消。
从截至2019年9月27日的9个月到2020年9月25日的9个月，所得税优惠的减少主要是因为与2019年第一季度相比，2020年第一季度与诉讼时效到期或和解相关的某些税收准备金的释放减少，以及2020年美国应税收入的增加，部分抵消了2020年第三季度与股票期权行使活动相关的超额税收优惠的增加。
17
非-GAAP结果
管理层使用非GAAP指标来评估我们的运营和财务结果。我们相信，非GAAP业绩的公布对于投资者分析业务趋势和将业绩与前几个时期进行比较，以及增强投资者从管理层的角度看待我们的业绩的能力是有用的。非GAAP净收入被定义为：不包括(1)无形资产摊销、基于股份的薪酬支出和非经常性费用(包括合同结算损失)的净收入；(2)与我们的非GAAP调整相关的税收影响，以及非经常性离散税目。非GAAP稀释每股收益定义为非GAAP净收入除以当期已发行的加权平均稀释普通股。
下表列出了我们未经审计的非GAAP净收入以及与净收入(最具可比性的GAAP衡量标准)的对账：
|
|
|
三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
||||
|
|
|
(千美元，每股除外) |
|
|||||||||||||
|
非GAAP数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国公认会计准则净收入 |
|
$ |
10,548 |
|
|
$ |
923 |
|
|
$ |
20,758 |
|
|
$ |
2,777 |
|
|
非GAAP调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产摊销 |
|
|
3,338 |
|
|
|
3,336 |
|
|
|
10,008 |
|
|
|
9,675 |
|
|
股份薪酬 |
|
|
2,417 |
|
|
|
1,792 |
|
|
|
7,423 |
|
|
|
4,597 |
|
|
其他非经常性费用，净额(1) |
|
|
239 |
|
|
|
476 |
|
|
|
3,124 |
|
|
|
2,323 |
|
|
合同结算损失(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,386 |
|
|
|
— |
|
|
设施关闭成本(3) |
|
|
481 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,017 |
|
|
|
— |
|
|
与非GAAP调整相关的税收调整(4) |
|
|
(2,442 |
) |
|
|
221 |
|
|
|
(5,508 |
) |
|
|
(1,955 |
) |
|
非GAAP净收入 |
|
$ |
14,581 |
|
|
$ |
6,748 |
|
|
$ |
39,208 |
|
|
$ |
17,417 |
|
|
美国GAAP稀释每股收益 |
|
$ |
0.45 |
|
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
0.89 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
非GAAP稀释每股收益 |
|
$ |
0.62 |
|
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
1.69 |
|
|
$ |
0.77 |
|
|
用于计算稀释每股收益的股票 |
|
|
23,347,460 |
|
|
|
22,718,882 |
|
|
|
23,199,618 |
|
|
|
22,629,855 |
|
|
|
(1) |
2020年第三季度的这一金额主要包括与我们实施新的ERP系统和萨班斯-奥克斯利(“萨班斯-奥克斯利”)合规计划相关的非资本化成本。 |
2019年第三季度的这一金额主要包括(I)与Ian保留协议相关的收购相关费用，以及(Ii)与关键领导角色重组和过渡相关的成本。
在截至2020年9月25日的9个月中，此金额主要包括(I)与Ian保留协议相关的收购相关费用，以及(Ii)与我们实施新的ERP系统和萨班斯-奥克斯利(“萨班斯-奥克斯利”)合规计划相关的不可资本化成本。
包括在截至2019年9月27日的9个月的这一金额中，主要是(I)与我们2017年收购Cal-Weld和Ian保留协议相关的赔偿资产清偿费用相关的收购相关费用，(Ii)与关键领导角色重组和过渡相关的成本，以及(Iii)实施新的ERP系统产生的不可资本化成本。
|
|
(2) |
在2020年第一季度，我们与合同纠纷的对手方达成了相互和解，相应地，我们记录了140万美元的合同结算损失作为销售成本。 |
|
|
(3) |
在2020年第二季度，我们宣布关闭我们在加利福尼亚州联合城的制造工厂，我们预计将在2021年第一季度末完成。这一金额包括(I)截至2020年9月25日的三个月和九个月的零和130万美元的库存冲销成本；(Ii)截至2020年9月25日的三个月和九个月的与受影响员工相关的遣散费分别为20万美元和40万美元；以及(Iii)在截至2020年9月25日的三个月和九个月，与预计将在设施关闭时被废弃的财产和设备相关的加速折旧费超过关闭前的决定运行率30万美元。(Ii)截至2020年9月25日的三个月和九个月的与受影响员工相关的遣散费分别为20万美元和40万美元；以及(Iii)在截至2020年9月25日的三个月和九个月，与预计将在设施关闭时被废弃的财产和设备相关的加速折旧费用为30万美元。 |
|
|
(4) |
根据我们定义的非GAAP调整的影响调整美国GAAP所得税优惠，包括不包括基于股票的薪酬、无形资产摊销和其他非经常性费用的影响。本次调整还排除了非经常性离散税目的影响。 |
作为一种分析工具，非GAAP结果有其局限性，您不应孤立地考虑这些结果，也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果的替代品。其他公司可能会以不同的方式计算非GAAP结果，或者可能使用其他衡量标准来评估它们的业绩，这两者都可能降低我们的非GAAP结果作为比较工具的有用性。
18
由于这些限制，您应该考虑非GAAP结果与其他财务业绩指标一起使用和结果根据公认会计准则列报。此外，在评估非GAAP时结果，您应该知道，将来我们会发生一些费用，例如那些在派生时需要调整的费用。非GAAP结果你不应该从我们的陈述中推断出非GAAP结果我们未来的业绩不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。
流动性与资本资源
截至2020年第三季度，我们的现金为7890万美元，比2019年12月27日增加了1830万美元。增加的主要原因是，我们信贷安排的净收益为2340万美元，根据我们的基于股票的薪酬计划发行股票的净收益为500万美元，但被830万美元的资本支出和190万美元的经营活动中使用的现金部分抵消。
新冠肺炎疫情对美国经济、我们的运营和我们的行业产生了重大的各种影响。尽管如此，在这个时候，w我们相信，我们的现金、我们循环信贷安排下的可用金额以及我们来自运营的现金流将足以满足我们至少在未来12个月内的预期现金需求。
现金流分析
|
|
|
截至9个月 |
|
|||||
|
|
|
9月25日 2020 |
|
|
九月二十七日 2019 |
|
||
|
|
|
(千) |
|
|||||
|
经营活动提供(用于)的现金 |
|
$ |
(1,878 |
) |
|
$ |
25,003 |
|
|
用于投资活动的现金 |
|
|
(8,291 |
) |
|
|
(16,495 |
) |
|
融资活动提供(用于)的现金 |
|
|
28,476 |
|
|
|
(22,167 |
) |
|
现金净增(减)额 |
|
$ |
18,307 |
|
|
$ |
(13,659 |
) |
经营活动
截至2020年9月25日的9个月，我们在运营活动中使用的现金为190万美元，其中包括2080万美元的净收入和2620万美元的非现金费用净额，但被我们净运营资产和负债4890万美元的增长所抵消。净非现金费用主要包括1800万美元的折旧和摊销以及740万美元的基于股票的薪酬。我们净营业资产和负债的增加主要是由于应付账款减少2370万美元，应收账款增加1930万美元，库存增加1050万美元，但部分被应计负债和其他负债增加510万美元所抵消。应付账款减少的主要原因是临近2020年第三季度末和2019年第四季度的采购、材料收据和付款的时间安排；2019年第四季度包括接近季度末的采购活动比2020年第三季度更高。应收账款的增加主要是由于与2019年第四季度相比，本季度的销售额有所增加，以及第三季度销售额在后端权重较大的时机。
投资活动
截至2020年9月25日的9个月，我们用于投资活动的现金为830万美元，其中包括资本支出。
筹资活动
截至2020年9月25日的9个月，我们通过融资活动提供的现金为2,850万美元，其中包括来自我们信贷安排的净收益2,340万美元，部分被我们基于股票的薪酬计划下发行普通股的净收益500万美元所抵消。
关键会计政策
我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、销售、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。
19
我们认为对合并财务报表有最重大影响的需要估计、假设和判断的关键会计政策包括 在我们的年度合并财务报表和我们的年度报告中包含的附注(表格10)中识别和描述-截至2012年12月2日的年度的K7, 2019(我们的“年报”)。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
外币兑换风险
目前，我们与第三方供应商的几乎所有销售和安排都以美元定价和付款，因此不受材料汇率波动的影响。因此，我们预计外币汇率波动不会对我们的经营业绩产生实质性影响。然而，美元相对于其他货币的价值上升将使我们的产品相对于以此类其他货币定价的竞争产品更加昂贵，这可能会对我们的竞争能力产生负面影响。相反，美元相对于其他货币的贬值可能会导致我们的外国供应商提高价格，以便继续与我们做生意。
虽然目前并不显着，但我们确实有一定的运营费用是以我们业务所在国家的货币计价的，可能会受到外币汇率的影响，特别是新加坡元、马来西亚林吉特、英镑、欧元和韩元。外币汇率的波动可能会导致我们在运营报表中确认交易损益。到目前为止，外币交易损益对我们的财务报表没有实质性影响，我们也没有进行任何外币对冲交易。
利率风险
截至2020年9月25日，我们的总负债为204.5美元，不包括230万美元的发债成本，其中880万美元在12个月内到期。本报告其他部分包括的未偿债务数额是扣除债务发行成本后的净额。
我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。我们没有，也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。我们未偿债务的利率是以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)、最优惠利率或联邦基金利率为基础的。假设我们的未偿债务利率变化1%，将导致2020年第三季度利息支出变化50万美元，折合成年率为200万美元。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
根据交易所法案规则13a-15(B)的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。任何披露控制和程序系统的有效性都有固有的限制，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月25日，我们的披露控制程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
公司财务报告内部控制是由公司主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计的或在其监督下设计的程序，目的是为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。如果我们不能提供可靠的财务信息，我们的业务、经营业绩和股价可能会受到负面影响。在截至2020年9月25日的9个月内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)条的定义)没有发生变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
20
第II部分-其他资料
项目1.法律程序
我们目前不是任何重大未决或威胁诉讼的一方。
第1A项。危险因素
本季度报告应与我们2019年年度报告和我们截至2020年3月27日和2020年6月26日的季度报告中包括的风险因素一起阅读，与这些报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有发生实质性变化。这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险-我们的运营也可能受到我们目前不知道的或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。由于已知和未知的风险和不确定性，我们过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来的结果或趋势。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品
|
|
|
|
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陈列品 数 |
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描述 |
|
|
|
|
|
31.1* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官进行认证。 |
|
31.2* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 |
|
32.1** |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第1350条第18条对首席执行官的认证。 |
|
32.2** |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第1350条第18条对首席财务官的认证。 |
|
101.INS* |
|
内联XBRL实例文档 |
|
101.SCH* |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
101.CAL* |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
101.DEF* |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
101.LAB* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE* |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中的适用分类扩展信息) |
|
* |
谨此提交。 |
|
** |
随函提供，未存档。 |
21
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
|
|
|
艾科尔控股有限公司(Ichor Holdings，Ltd.) |
|
|
|
|
|
|
|
日期：2020年11月3日 |
|
依据： |
/s/杰弗里·S·安德森 |
|
|
|
|
杰弗里·S·安德森 |
|
|
|
|
首席执行官 (首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
日期：2020年11月3日 |
|
依据： |
/s/a拉里·J·斯帕克斯 |
|
|
|
|
拉里·J·斯帕克斯 |
|
|
|
|
首席财务官 (首席会计和财务官) |
22