证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D/A
根据1934年证券交易法*
(第7号修订)
安博教育控股有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股&美国存托股份(ADS)**
(证券类别名称)
02322P101
(CUSIP号码)
塔里克·赛义德·乌斯曼
霸菱私募股权亚洲V控股(4)有限公司
#13-01 One Raffles Place
新加坡
(65) 6854 1330
将副本发送到：
帕特里克·科德斯
霸菱亚洲私募股权投资有限公司
3801国际金融中心二期
金融街8号
中环，香港
(传真)(852)2843-9372
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2020年11月2日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请勾选以下框：o
注：以纸质形式提交的附表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅规则240.13d-7。
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* |
本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次提交，以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。 |
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** |
每股美国存托股票相当于两(2)股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(第2章)第18节的目的提交的信息，也不应被视为受该法该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
附表13D
CUSIP编号02322P101
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1 |
报告人姓名 霸菱私募股权亚洲V控股(4)有限公司 | ||
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2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (a) X(B)o | ||
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3 |
仅限SEC使用
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4 |
资金来源 碳化钨 | ||
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5 |
如果根据项目2(D)或2(E)o要求披露法律程序，则复选框
| ||
|
6 |
公民身份或组织地点 英属维尔京群岛 | ||
|
数量 |
7 |
唯一投票权 0 | |
|
8 |
共享投票权 0 | ||
|
9 |
唯一处分权 0 | ||
|
10 |
共享处置权 0 | ||
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11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 0 | ||
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12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)o
| ||
|
13 |
按行金额表示的班级百分比(11) 0% | ||
|
14 |
报告人类型(参见说明) 公司 | ||
2
附表13D
CUSIP编号02322P101
|
1 |
报告人姓名 校园控股有限公司 | ||
|
2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (a) X(B)o | ||
|
3 |
仅限SEC使用
| ||
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4 |
资金来源 碳化钨 | ||
|
5 |
如果根据项目2(D)或2(E)o要求披露法律程序，则复选框
| ||
|
6 |
公民身份或组织地点 英属维尔京群岛 | ||
|
数量 |
7 |
唯一投票权 0 | |
|
8 |
共享投票权 0 | ||
|
9 |
唯一处分权 0 | ||
|
10 |
共享处置权 0 | ||
|
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 0 | ||
|
12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)o
| ||
|
13 |
按行金额表示的班级百分比(11) 0% | ||
|
14 |
报告人类型(参见说明) 公司 | ||
3
附表13D
CUSIP编号02322P101
|
1 |
报告人姓名 霸菱亚洲私募股权基金V，L.P. | ||
|
2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (a) X(B)o | ||
|
3 |
仅限SEC使用
| ||
|
4 |
资金来源 呜 | ||
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5 |
如果根据项目2(D)或2(E)o要求披露法律程序，则复选框
| ||
|
6 |
公民身份或组织地点 开曼群岛 | ||
|
数量 |
7 |
唯一投票权 0 | |
|
8 |
共享投票权 0 | ||
|
9 |
唯一处分权 0 | ||
|
10 |
共享处置权 0 | ||
|
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 0 | ||
|
12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)o
| ||
|
13 |
按行金额表示的班级百分比(11) 0 | ||
|
14 |
报告人类型(参见说明) PN | ||
4
附表13D
CUSIP编号02322P101
|
1 |
报告人姓名 霸菱亚洲私募股权基金V联合投资有限责任公司 | ||
|
2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (a) X(B)o | ||
|
3 |
仅限SEC使用
| ||
|
4 |
资金来源 呜 | ||
|
5 |
如果根据项目2(D)或2(E)o要求披露法律程序，则复选框
| ||
|
6 |
公民身份或组织地点 开曼群岛 | ||
|
数量 |
7 |
唯一投票权 0 | |
|
8 |
共享投票权 0 | ||
|
9 |
唯一处分权 0 | ||
|
10 |
共享处置权 0 | ||
|
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 0 | ||
|
12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)o
| ||
|
13 |
按行金额表示的班级百分比(11) 0% | ||
|
14 |
报告人类型(参见说明) PN | ||
5
附表13D
CUSIP编号02322P101
|
1 |
报告人姓名 霸菱私募股权亚洲GP V，L.P. | ||
|
2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (a) X(B)o | ||
|
3 |
仅限SEC使用
| ||
|
4 |
资金来源 呜 | ||
|
5 |
如果根据项目2(D)或2(E)o要求披露法律程序，则复选框
| ||
|
6 |
公民身份或组织地点 开曼群岛 | ||
|
数量 |
7 |
唯一投票权 0 | |
|
8 |
共享投票权 0 | ||
|
9 |
唯一处分权 0 | ||
|
10 |
共享处置权 0 | ||
|
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 0 | ||
|
12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)o
| ||
|
13 |
按行金额表示的班级百分比(11) 0% | ||
|
14 |
报告人类型(参见说明) PN | ||
6
附表13D
CUSIP编号02322P101
|
1 |
报告人姓名 霸菱亚洲私募股权投资有限公司 | ||
|
2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (a) X(B)o | ||
|
3 |
仅限SEC使用
| ||
|
4 |
资金来源 呜 | ||
|
5 |
如果根据项目2(D)或2(E)o要求披露法律程序，则复选框
| ||
|
6 |
公民身份或组织地点 开曼群岛 | ||
|
数量 |
7 |
唯一投票权 0 | |
|
8 |
共享投票权 0 | ||
|
9 |
唯一处分权 0 | ||
|
10 |
共享处置权 0 | ||
|
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 0 | ||
|
12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)o
| ||
|
13 |
按行金额表示的班级百分比(11) 0% | ||
|
14 |
报告人类型(参见说明) 公司 | ||
7
附表13D
CUSIP编号02322P101
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1 |
报告人姓名 让·埃里克·萨拉塔 | ||
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2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (a) X(B)o | ||
|
3 |
仅限SEC使用
| ||
|
4 |
资金来源 呜 | ||
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5 |
如果根据项目2(D)或2(E)o要求披露法律程序，则复选框
| ||
|
6 |
公民身份或组织地点 智利 | ||
|
数量 |
7 |
唯一投票权 0 | |
|
8 |
共享投票权 0 | ||
|
9 |
唯一处分权 0 | ||
|
10 |
共享处置权 0 | ||
|
11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 0 | ||
|
12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)o
| ||
|
13 |
按行金额表示的班级百分比(11) 0% | ||
|
14 |
报告人类型(参见说明) 在……里面 | ||
8
项目1.安全和发行者
本声明构成附表13D的第7号修正案(本修正案)，涉及安博教育控股有限公司(发行人)的A类普通股、面值0.0001美元(A类股)和美国存托股份(ADS)，特此修订2011年11月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)的附表13D，经2011年12月5日提交给证券交易委员会的第1号修正案、2012年3月19日提交给证券交易委员会的第2号修正案、2013年3月15日提交给证券交易委员会的第3号修正案修订。2013年3月25日提交给SEC的第4号修正案、2014年5月15日提交给SEC的第5号修正案和2019年9月10日提交给SEC的第6号修正案(附表13D)，代表霸菱私募股权亚洲控股(4)有限公司、Campus Holdings Limited、霸菱亚洲私募股权基金V，L.P.、霸菱亚洲私募股权基金V Co-Investment L.P.、霸菱私募股权亚洲GP V，L.P.、霸菱私募股权亚洲GP V有限公司和Jean Eric Salata(报告人)提供此处列出的额外信息。本文所载但未另有定义的所有大写术语应具有附表13D中给予该等术语的涵义。
这是对附表13D的最后修订，也是报告人的离职申请。
项目4.交易目的
现补充附表13D第4项，加入以下条文：
于2020年11月2日，根据SPA条款，霸菱(4)向买方转让2,594,067股A股(包括以美国存托凭证形式持有的该等股份)，校园向买方转让358,336股A类股份(包括以美国存托凭证形式持有的该等股份)。在这样的转让之后，霸菱(4)和Campus立即分别持有零A股和零美国存托凭证。
A&R Spin-Rich股票押记应在满足结算协议所载条款及条件后终止及解除。
第5项发行人的证券权益
现将附表13D第5项(A)、(B)、(C)及(E)款全部修订及重述如下：
(一)及(二)截至十一月二日，2020年，每个报告人实益拥有零股A股和零美国存托凭证。因此，报告人不再对任何A股或美国存托凭证拥有任何投票权或处置权。
(C)除第4项所载外，于过去60天内，并无任何报告人在A股类别进行任何交易。
(E)于2020年11月2日，报告人不再是超过五(5)%的A股及美国存托凭证的实益拥有人。
9
签名
经合理查询，并尽每个签字人所知所信，每个签字人分别(而不是共同)证明本声明中所载信息真实、完整和正确。
日期：2020年11月3日
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霸菱私募股权亚洲V控股(4)有限公司 | |
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依据： |
/s/Tariq Syed Usman |
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姓名： |
塔里克·赛义德·乌斯曼 |
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标题： |
导演 |
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校园控股有限公司 | |
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依据： |
/s/Tariq Syed Usman |
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姓名： |
塔里克·赛义德·乌斯曼 |
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标题： |
导演 |
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霸菱亚洲私募股权基金V，L.P. | |
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依据： |
BAING Private Equity Asia GP V，L.P.担任其普通合伙人 |
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依据： |
霸菱亚洲私募股权投资有限公司 |
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依据： |
/s/德玉华 |
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姓名： |
德玉华 |
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标题： |
导演 |
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霸菱亚洲私募股权基金V联合投资有限责任公司 | |
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依据： |
BAING Private Equity Asia GP V，L.P.担任其普通合伙人 |
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依据： |
霸菱亚洲私募股权投资有限公司 |
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依据： |
/s/德玉华 |
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姓名： |
德玉华 |
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标题： |
导演 |
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霸菱私募股权亚洲GP V，L.P. | |
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依据： |
霸菱私募股权亚洲GP V有限公司担任其普通合伙人 |
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依据： |
/s/德玉华 |
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姓名： |
德玉华 |
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标题： |
导演 |
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霸菱亚洲私募股权投资有限公司 | |
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依据： |
/s/德玉华 |
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姓名： |
德玉华 |
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标题： |
导演 |
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/s/Jean Eric Salata | |
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让·埃里克·萨拉塔 | |
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