美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

[X] 1934年证券交易法第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度。

或

[]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件号001-36868

Sunworks， Inc.

(注册人在其章程中的姓名 )

1030 蜿蜒小溪路，100号套房

加利福尼亚州罗斯维尔，邮编：95678

(主要执行机构地址 )

(916) 409-6900

(发行人电话： )

(前 地址，如果自上次报告后更改)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 [X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

是 [X]不是的[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。

是 []不是的[X]

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

截至2020年10月30日，注册人的已发行普通股数量为16,628,992股

目录表

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 Form 10-Q季度报告(本季度报告)包含符合1933年“证券法”第 27A节和1934年“证券交易法”第21E节含义的某些前瞻性声明，我们希望此类前瞻性 声明受由此产生的安全港的约束。为此，本季度报告 中除历史事实以外的任何陈述均可视为前瞻性陈述。在不限制上述 一般性的情况下，诸如“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“ ”、“打算”、“可能”、“估计”或“继续”或其负面或其他变体 或类似术语旨在标识前瞻性陈述。此外，任何提及 对我们未来财务业绩的预测、业务趋势或对未来事件或情况的其他描述的陈述 均为前瞻性陈述。

本文中包含的 前瞻性陈述基于我们管理层基于现有信息的当前预期 ，涉及许多风险和不确定因素，所有这些风险和不确定性都很难或不可能准确预测，其中许多 不在我们的控制范围之内。因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。 可能导致这些差异的因素包括但不限于新冠肺炎疫情的影响，包括 对我们、我们的运营或我们未来财务和运营业绩的影响；本季度报告 在“风险因素”和截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(我们的年度报告)第1A项“风险因素”中讨论的那些因素。我们提醒您，上述列表可能不包括本季度报告中所作的所有前瞻性 陈述。鉴于本文中包含的前瞻性 信息中固有的重大风险和不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人 表示一定会取得这样的结果，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性信息。 除非法律另有要求，否则我们无意修改本文中包含的前瞻性声明，以反映 日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

Sunworks， Inc.

压缩 合并资产负债表

截至2020年9月30日和2019年12月31日

(以 千为单位，不包括共享和每股数据)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Sunworks， Inc.

未经审计的 精简合并经营报表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月

(以 千为单位，不包括共享和每股数据)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Sunworks， Inc.

未经审计的 简明合并股东权益报表

三个月和九个月截至2020年9月30日和2019年9月30日

(以 千为单位，不包括共享和每股数据)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Sunworks， Inc.

未经审计的 现金流量表简明合并报表

这九个月截至2020年9月30日和2019年9月30日

(以 千为单位，不包括共享和每股数据)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Sunworks， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(以 千为单位，不包括共享和每股数据)

此处提及的“我们”、“我们”、“Sunworks”和“本公司”是指Sunworks，Inc.及其全资子公司Sunworks United，Inc.(“Sunworks United”)、MD Energy，Inc.(“MD Energy”)、 和Plan B Enterprise，Inc.(“Plan B”)。

1. 展示依据

随附的 未经审核简明综合财务报表(“财务报表”)已按 美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X规则第10-01条的说明编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有 信息和注释。管理层认为，所有正常的经常性调整 都已包括在内，这些调整被认为是公平列报所必需的。截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度的预期业绩。财务 报表应与公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。

在2019年8月7日的公司股东年会上，公司股东批准将其已发行和已发行普通股按不低于1比3且不大于1比10的比例进行反向股票 拆分。2019年8月29日，公司董事会批准了7股1股的反向股票拆分，于2019年8月30日开盘 起生效。在反向股票拆分生效时，每七股已发行和已发行普通股 转换为一股已发行和已发行普通股。200,000,000股授权股份和0.001美元的 面值保持不变。本季度报告Form 10-Q(此 “季度报告”)中的所有股票和相关财务信息均追溯陈述，以反映这种7股1股的反向股票拆分。

在2020年8月26日召开的公司股东年会上，公司股东批准将公司法定股份减少 至50,000,000股。2020年9月18日，向特拉华州提交了公司注册证书修订证书 ，将我们授权普通股的股票数量减少到50,000,000股。0.001美元的面值 保持不变。

2. 重要会计政策摘要

本 公司重要会计政策摘要旨在帮助您理解公司的财务 报表。这些会计政策符合公认会计原则，并在编制财务报表时得到一致应用。

与截至2019年12月31日的年报 10-K中披露的会计政策相比，公司的会计政策没有重大变化。

流动资金

随附的简明综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业经营，并考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺 。

该公司在过去五年中出现了重大的 运营亏损。此外，从2020年第一季度开始，本公司的业务 受到新冠肺炎全球大流行和相关公共卫生防护措施的影响。该公司的 业务依赖于其光伏系统的销售和安装。避难所和类似订单在加州和其他销售和安装这些系统的州盛行 ，导致公司的销售额、安装收入和现金创造活动大幅下降，这些活动预计将持续一段时间 。

2020年8月10日，Sunworks和派克公司控股公司(以下简称“派克”)(纳斯达克股票代码：PEK)签订了一项最终协议 ，根据该协议，派克将以全股票交易方式收购Sunworks，根据该交易，Sunworks每股股票将交换0.185171股派克普通股(视某些调整而定)。假设不作调整，Sunworks的股东 将获得总计约3079,207股Peck普通股，约占合并后Peck普通股流通股的36.54%。在达成最终协议之前，Sunworks 与Peck之间不存在实质性关系。合并已获得Sunworks和Peck董事会的批准，预计将在2020年第四季度完成 ，具体取决于两家公司的股东批准和其他惯例条件。

我们相信，通过消除两家公司都需要 遵守公开报告要求的重复成本和消除重复管理，此次合并为我们提供了 大幅降低一般和行政成本的机会。与Sunworks单独相比，合并后的公司将拥有更大的地理覆盖面 ，更好地获得项目融资资金，以及更多的债务和资本融资来源。

本公司已准备并向美国证券交易委员会提交了日期为2020年10月14日的联合委托书/招股说明书，于2020年10月15日左右首次邮寄给 Sunworks股东。股东投票定于2020年11月12日举行。

如果我们没有完成与Peck的合并 ，公司可能会通过各种方式来满足其债务和营运资金要求，包括延期、再融资、 股权配售、出售或其他资产处置，或降低运营成本。

公司流动性和融资能力方面的限制 可能会对我们的运营能力产生不利影响。充足的流动资金 对于满足公司的运营需求至关重要。尽管本公司预计其资金来源将足以满足其短期流动性需求，但不能保证其流动性要求将继续得到满足。 如果合并没有发生，并且本公司无法筹集所需资金，这将使人对本公司 是否有能力在下一年的正常业务过程中履行其债务和承诺产生很大的怀疑。

合并原则

随附的 合并财务报表包括Sunworks，Inc.及其全资运营子公司、 Sunworks United、MD Energy和Plan B的账户。合并这些 实体后，公司间的所有重要交易均已取消。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响 报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债披露、 以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。 重大估计包括用于审查公司商誉的估计、长期资产的减值和估计、随时间确认的建筑合同的收入确认、坏账准备、经营租赁 使用权资产和负债、保修准备金、存货估值、非现金资本股票发行的估值以及 递延税项资产的估值拨备。本公司根据过往经验及相信在当时情况下属合理的其他 假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础 该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。

收入 确认

根据会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”，施工合同的收入 和相关成本被确认为工程的履约义务，并在一段时间内得到履行。根据ASC 606， 要求我们交付正常运行的太阳能系统的住宅和较小ACI系统的收入和相关利润、工程、采购和建设(“EPC”)项目通常在 开工后2至12个月内完成。大型公共工程和ACI项目的建设可能会在18至36个月内完成，具体取决于规模和位置。随着我们的业绩创造或增强由客户控制的能源生产资产，我们会随着时间推移确认来自EPC服务的收入 。

材料或设备成本 通常不包括在我们的利润确认中，除非专门为项目生产或制造 ，因为此类成本不被视为进度的衡量标准。所有不可分配的间接成本以及公司 一般和行政成本均计入发生的期间。但是，如果合同出现亏损，公司将在确定的期限内确认亏损。

合同期间成本和利润估算的修订 反映在需要修订的会计期间。我们使用基于发生的成本的输入法，因为我们 认为此方法最准确地反映了我们在履行履行义务方面的进展。根据此方法， 固定价格施工合同产生的收入根据迄今发生的成本与完成履约义务时的估计总成本的比率进行确认。工作绩效、工作条件、 和估计盈利能力(包括合同处罚条款引起的变化)和最终合同结算的变化可能导致 对成本和收入进行修订，并在确定修订期间确认。

合同 资产表示确认的收入超过正在进行的合同向客户开具发票的金额。合同负债 表示向客户开具的发票金额超过在进行中的合同上确认的收入。

应收账款

应收账款 根据进度账单和留成记录在合同上当前到期的金额，在合同完成后可以收款 。应收留成是客户在合同完成之前预扣的金额。留存 截至2020年9月30日和2019年12月31日的应收贸易账款余额分别计入778美元和1,027美元。

公司对其客户进行持续的信用评估。管理层根据围绕 特定客户的信用风险、历史趋势、应收账款账龄等信息对未偿还应收账款进行监控，并使用 备付法记录坏账。应收账款在2019年12月31日的坏账拨备为350美元 ，在2020年9月30日为63美元。在截至2020年9月30日的三个月内，坏账拨备核销了0美元的坏账。 此外，在截至2020年9月30日的三个月中，0美元被记录为坏账支出，而去年同期为25美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，分别记录了280美元和67美元的坏账支出。

盘存

存货 按先进先出法确定的成本或可变现净值中的较低者估值。库存主要包括 面板、变频器、安装机架和其他材料。公司对照其估计的可变现净值审查存货成本，如果任何存货的成本超过其可变现净值，则记录减记。

物业 和设备

财产 和设备按成本列报。财产和设备的折旧从财产和设备投入使用时开始 ，并在财产和设备的预计使用寿命内使用直线折旧法进行折旧：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的折旧 费用分别为82美元和87美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的折旧费用分别为246美元和269美元。

租约

公司在开始时确定安排是否为租赁。经营租赁使用权资产(“ROU资产”)和 短期和长期租赁负债计入压缩的综合资产负债表。如果公司 拥有融资租赁ROU资产，则此类资产将在其他资产内列示，而融资租赁负债将在负债内适当列示 。

ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务 。经营租赁ROU资产和负债在开始日期 根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约没有提供隐含的 利率，因此本公司在确定租赁付款的 现值时，使用基于开始日期可用信息的递增借款利率。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。本公司的租赁条款 可能包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选项。 租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。本公司与租赁和非租赁组件签订了租赁协议 ，这些组件作为单个租赁组件入账。对于租期小于 12个月的租赁协议，公司选择短期租赁计量和确认豁免，并按租赁期限直线确认 此类租赁付款。

基于股票的 薪酬

公司定期向员工和非员工发放股票期权和认股权证。本公司根据财务会计准则 董事会提供的权威指导，对发放和授予员工的股票期权和 认股权证进行核算，而奖励的价值在授予之日计量，并在归属期内确认。本公司根据财务 会计准则委员会的权威指导，对向非员工发放和授予的股票期权和认股权证 进行会计核算，而股票薪酬的价值基于 a)达成业绩承诺的日期或b)完成必要的业绩以赚取股权 工具的日期确定的计量日期。非员工股票薪酬费用一般按直线方式在授权期内摊销 。在非员工没有未来绩效要求的某些情况下，将立即授予期权 ，并在衡量日期期间记录基于股票的总薪酬费用。

基本 和稀释后每股净(亏损)计算

(亏损) 每股基本收益(亏损)和稀释后每股收益的计算方式。每股基本收益(亏损)是通过将普通股股东可用收益(亏损)除以可用普通股加权平均数 计算得出的。稀释后每股收益的计算方法与基本每股收益类似，不同之处在于分母增加了 ，以包括如果潜在普通股已经发行以及如果额外普通股是稀释的，将会发行的额外普通股的数量 。员工期权、限制性股票、认股权证和可转换 票据的股票没有用于计算每股净亏损。

净亏损导致所有未偿还普通股期权都是反稀释的。因此，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，每股普通股的基本亏损和摊薄亏损分别相同。

截至2020年9月30日 ，已被排除在加权平均流通股计算之外的潜在稀释证券 包括128,411个股票期权。

截至2019年9月30日 ，潜在稀释证券已从加权平均流通股计算中剔除 包括155,978份股票期权，11,904份限制性股票授予和428,143份认股权证。

稀释性 每股金额是使用已发行普通股和潜在稀释性证券的加权平均数计算的， 使用库存股方法，如果它们的影响将是稀释性的。

无限期 活的无形资产和商誉资产

公司按照ASC 805“业务 合并”的收购会计方法核算业务合并，其中总收购价格分配给所收购的有形资产和已确认的无形资产，以及 根据其估计公允价值承担的负债。收购价使用目前可获得的信息 分配，并可能在获得更多有关资产估值、承担的负债和初步估计修订等信息后进行调整，最长可自收购之日起一年。购买价格超过收购的有形资产和已确认的无形资产减去承担的负债的公允价值，确认为商誉。

公司保留一家估值咨询公司，在每年第四季度 以及每当事件或情况表明资产的账面价值超过其公允价值且可能无法收回 时，对无限期的活期无形资产和商誉减值进行测试。根据本公司政策，本公司于2019年12月31日对无限期 活期无形资产及商誉进行量化评估，未发现减值。由于新冠肺炎疫情 导致的事件和情况，本公司的收入、盈利能力和现金流前景恶化。因此， 本公司于2020年3月31日再次对无限期活期无形资产和商誉进行了量化评估。经确定 商誉的账面价值于2020年3月31日超过其公允价值，因此，本公司录得减值4,000美元 。截至2020年9月30日，没有量化评估被认为是必要的。

金融工具的公允价值

有关金融工具公允价值的披露 要求披露公允价值信息，无论是否在 资产负债表中确认，在实际可行的情况下估计该价值。截至2020年9月30日，报告的现金、应计利息和其他费用以及应付票据的金额接近公允价值，因为它们的到期日较短。

我们 在ASC主题820项下按公允价值经常性计量的金融工具。ASC主题820定义了公允价值，并根据GAAP建立了公允价值计量框架。ASC主题820还扩展了有关 公允价值计量的披露。

公允 价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格 。ASC主题820建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入进行优先排序 。对于相同的资产或负债，层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级 (1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。 这些等级包括：

重新分类

已对上一年的财务报表进行了某些 重新分类，以符合当前 年度使用的分类。

新的 会计声明

采用 会计公告

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，简化了商誉减值测试，通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了后续商誉的计量 。在计算步骤 2下的商誉隐含公允价值时，现行的美国公认会计原则要求按照确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值所需的程序，执行在减值测试日期确定资产和负债(包括未确认的资产和负债)公允价值的程序。相反，本ASU的修订要求 通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行商誉减值测试。减值 账面金额超过报告单位公允价值的金额应确认减值费用；但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。ASU于2020年1月1日对本公司生效 ，随后于2020年3月31日准备对无限活体无形资产和商誉进行量化评估 。已确定商誉的账面价值在2020年3月31日超过其公允价值 ，因此，我们记录了4,000美元的减值。截至2020年9月30日，没有进行任何量化评估。

管理层 审查了截至2020年9月30日的9个月内当前发布的公告，并认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果当前采用)不会对随附的 合并财务报表产生实质性影响。

3. 与客户的合同收入

根据ASC 606《与客户的合同收入》，施工合同的收入 和相关成本确认为工作的履约义务，并根据 随时间履行。根据ASC 606收入和相关利润，要求我们提供正常运行的太阳能系统的 住宅和较小ACI系统的EPC项目通常在开工后 2至12个月内完成。大型公共工程和ACI项目的建设可能会在18至36个月内完成 ，具体取决于规模和位置。随着时间的推移，我们确认来自EPC服务的收入，因为我们的业绩创造或增强了由客户控制的能源生产资产。材料或设备成本 通常不包括在我们的利润确认中，除非专门为项目生产或制造，因为 此类成本不被视为进度的衡量标准。

下表按客户类型对截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月与客户签订的合同的收入进行了细分：

合同 资产表示确认的收入超过正在进行的合同开具发票的金额。合同负债是指超出在进行中的合同上确认的收入的账单 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，合同资产余额 分别为3961美元和4864美元，合同负债余额分别为3406美元和4616美元。

4. 租约

公司拥有办公、仓库、车辆和办公设备的运营租赁。该公司的租约剩余 租期为1年至3年，其中一些租期包括延长的选项。

公司截至2020年9月30日的三个月和九个月的租赁费用全部由经营租赁 组成，分别为285美元和817美元。运营租赁支付减少了截至2020年9月30日的3个月和9个月的运营现金流，分别为285美元和817美元。ROU资产摊销570美元 与相关租赁费用817美元之间的差额包括基本运营租赁费用(包括利息、车辆许可和登记、财产税、设施公共区域费用和其他费用)之外的成本。

与租赁相关的补充 资产负债表信息如下：

截至2020年9月30日 ，加权平均剩余租期为1.07年，本公司 租约折扣率为10.0%。

租赁期限 如下：

5. 应付贷款

于2016年1月5日，本公司订立贷款协议，本金182美元 购买打桩机，利息为5.5%。贷款协议要求每月支付4美元，于2020年1月15日到期。贷款由打桩机担保 。截至2020年9月30日，没有剩余的贷款余额。

于2016年9月8日，本公司就收购打桩机订立贷款协议，本金为174美元 ，利息为5.5%。贷款协议要求每月支付4美元，于2020年9月15日到期。贷款由打桩机担保 。截至2020年9月30日，没有剩余的贷款余额。

于2016年11月14日，本公司就购买挖掘机订立零息贷款协议，本金 为59美元。贷款协议要求每月支付1美元，定于2020年11月13日到期。贷款由挖掘机 担保。截至2020年9月30日，未偿还余额为3美元。

于2016年12月23日，本公司就收购模块化办公系统及相关家具订立贷款协议 ，本金为172美元，利息为4.99%。贷款协议要求16个季度支付12美元，并于2020年9月到期 。贷款由模块化办公系统和相关家具担保。截至2020年9月30日，已无 剩余贷款余额。

截至2020年9月30日和2019年12月31日 ，应付贷款(“应付贷款”)汇总如下：

6. 收购可转换本票

2015年2月28日，公司发行了本金总额为2,650美元的4%可转换本票，作为收购MD Energy全部已发行股票所支付的代价的一部分。票据可在以下每个日期或之后转换为普通股 股票：2015年11月30日、2016年11月30日和2017年11月30日。转换价格 为每股18.20美元。计算了3262美元的有益转换功能，但上限为票据价值2650美元。 受益转换功能的计算方法是将 票据日期的股票公允价值40.60美元减去转换价格18.20美元乘以可转换的最大股票数量145,604。 2015年11月，公司在转换本金883美元后发行了48,535股普通股。自2015年3月31日 开始，以及此后票据头两(2)年的每个季度，本公司只向股东支付季度利息 本季度票据的应计利息。自截至2017年6月30日的季度开始，本公司开始按季度支付上一季度的可转换票据应计利息外加151美元，并于2020年2月28日(到期日)最终支付所有未偿还本金和可转换票据的应计但未支付的利息 。这张可转换本票在到期时全额兑付。债务折扣已 全额摊销，余额为零。在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，该公司分别记录了3美元和17美元的利息支出。2020年9月30日和2019年12月31日的未偿余额分别为0美元和252美元。

公司根据ASC主题470评估上述融资交易，具有转换和其他选项的债务， ，并确定可转换本票的转换特征因其固定的转换率而免除了常规可转换本票 票据的转换功能。可转换本票对可发行的股票数量有明确的限制， 因此它符合现行股权分类会计准则中规定的条件。可转换本票 的发行带有不可拆卸的转换选择权，这些选择权在开始时对投资者有利，因为转换选择权 的有效执行价低于承诺日标的股票的市场价格。收益转换功能的会计 要求通过将转换期权的内在 值分配给额外的实收资本来确认收益转换功能，从而导致可转换票据的折扣，该可转换票据已摊销 并确认为利息支出。

7. 可转换本票

2014年2月11日，本公司签订了一项证券购买协议，规定出售本金为100美元的10%可转换本票 票据。票据可转换为公司普通股，可变转换价格 等于每股9.10美元，或生效日期后最低交易价的50%(50%)，以较小者为准。截至2014年9月30日 ，该票据交换为新的可转换票据，固定转换价为2.37美元。根据ASC 815， 票据上的衍生负债被取消，新票据根据ASC 470重新估值，作为一项有益的转换功能。 票据于每次垫款的生效日期起的不同日期到期。贷款人可自行决定 将到期日修改为自每次预付款生效之日起十二(12)个月。 票据于2014年在不同日期到期，并被延长至2016年9月30日，随后于2016年3月以零利率延长 至2019年9月30日。本公司于截至2019年12月31日止年度并无记录利息支出。2019年4月10日，可转换本票项下到期的所有剩余本金和应计利息均转换为68,082股 普通股。转换的余额包括100美元的本金和61美元的应计利息，剩余本金 余额为0美元。

8. 应付本票

于2018年4月27日，本公司与CrowdOut Capital，Inc.(“CrowdOut”) 订立贷款协议(“贷款协议”)，据此，本公司共发行3,750美元承付票(“票据”)，其中3,000美元为优先票据，750美元为附属票据。附属票据由公司首席执行官查尔斯·卡吉尔(Charles Cargile)和公司商业运营总裁柯克·肖特(Kirk Short)提供资金。

票据以一个月期LIBOR加950个基点的利率计息，原定2020年6月30日到期。 票据利率为1个月期伦敦银行同业拆借利率加950个基点，原定于2020年6月30日到期。债券的到期日其后延展至二零二一年一月三十一日，详情如下。

于2019年6月3日，本公司订立贷款协议修正案(“第一修正案”)，据此 3,000美元优先票据及750美元附属票据的到期日由2020年6月30日延长至2021年1月31日。关于订立第一修正案，本公司同意根据本公司于表格S-3的货架登记 声明，向作为优先票据持有人的CrowdOut发行57,143股普通股作为修订费(“修订费”)。根据公司普通股在2019年6月17日(发行日)的收盘价， 57,143股的价值为344美元。344美元的修正案费用加上7美元的CrowdOut修正案相关法律费用已计入债务发行成本 ，并将在贷款的剩余期限内摊销(请参阅下面的讨论)。

票据可以在未经贷款人同意的情况下全部预付，也可以在贷款人同意的情况下部分预付。在票据 全额支付时，公司应向作为高级票据持有人的CrowdOut支付435美元的退场费。本公司将在贷款协议的延长剩余期限内累计退场费435美元，并确认退场费为利息支出。 截至2020年和2019年9月30日止三个月，计为利息支出的退场费分别为33美元和33美元。 截至2020年和2019年9月30日止的九个月，计为利息支出的退场费分别为98美元和127美元。

于二零二零年一月二十八日，本公司对其贷款协议进行第二次修订(“第二次修订”及 连同第一次修订，“修订”)，据此修订贷款协议，以准许部分 预付150万美元(1,500美元)的优先票据贷款金额，而不收取任何预付款费用。此外，第二修正案规定，除非根据贷款协议发生违约事件，否则CrowdOut将不再 有权指定一名成员进入公司董事会。因此，在2020年1月，3,000美元 高级票据中的1,500美元已支付。

就发行高级票据 而言，本公司订立抵押协议(“抵押协议”) ，据此，本公司授予CrowdOut本公司若干资产的抵押权益，以确保迅速 支付、履行及清偿本公司于高级票据项下的所有责任。本公司亦与附属票据持有人及高级票据持有人订立 附属协议，据此附属 票据从属于高级票据。

贷款协议包含某些惯常违约事件，包括但不限于拖欠根据贷款协议应支付的任何款项 、违反其陈述或担保、交易 文件项下发生违约事件、公司控制权变更、申请破产以及对 公司作出或提交某些金钱判决。一旦发生违约事件，票据的未偿还本金，加上应计但未支付的 利息和与此相关的其他欠款，将在CrowdOut发出通知时立即到期并支付。 发生违约事件时逾期付款的利息应按等于 18%的年利率或适用法律允许的最高利率(以较低者为准)的利率计算利息。此外，如果CrowdOut合理地确定发生了可合理预期具有“重大 不利影响”的事件，则贷款协议包括违约条款的主观事件 。

连同贷款协议和修订，本公司记录了468美元的资本化债务发行成本。债务发行 成本将在贷款协议有效期内摊销，并确认为利息支出。 票据项下的应付余额是在扣除债务发行成本的未摊销部分后报告的。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，公司将债务发行的摊销成本 分别记录为37美元和61美元的利息支出。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，公司分别将债务发行成本217美元和105美元的摊销记录为利息支出。 在截至2020年9月30日的9个月中记录为债务发行成本摊销的217美元 包括3,000美元高级票据的1,500美元预付款所需的98美元费用，以及需要按比例注销相关债务发行成本的 份额。

于2020年4月28日，本公司与CrowdOut签订了贷款协议第三修正案(“第三修正案”)。根据第三修正案 ，CrowdOut提供同意，允许本公司获得其Paycheck Protection Program(“PPP”) 贷款。

2020年9月30日和2019年12月31日到期的本票 如下：

9. 薪资保障方案应付贷款

2020年4月28日，本公司的运营子公司Sunworks United获得了PPP贷款，该贷款是根据“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法案”)设立的，金额为2,847美元。根据2020年的后续PPP灵活性法案 的修改，贷款收益用于支付公司收到现金后的 24周期间与工资、租金和水电费相关的书面费用。这段为期24周的时间于2020年10月12日结束。根据财务会计准则委员会(FASB ASC)470，这笔贷款将 作为财务负债入账. 贷款收益将一直记录为负债 ，直到(1)部分或全部免除贷款，本公司已从法律上免除责任 或(2)本公司还清贷款。一旦部分或全部免除贷款，并收到法律豁免，责任 将减去免除的金额，公司将记录债务清偿收益。

符合条件的宽恕金额允许不超过40%的宽恕用于非工资项目，如果员工被解雇或减薪，则会减少 。贷款的剩余未免除金额按1%的年利率计息。 18笔159美元的等额本金和利息付款将在最初的24周承保期之后推迟至多10个月支付， 付款计划于2021年8月12日开始；但是，利息将从贷款开始之日起累算。 没有与贷款相关的抵押品要求或提前还款罚金。

在提交给小企业管理局(SBA)的宽恕申请中包括 的基本费用足以完全免除2,847美元的PPP 贷款。在收到SBA的最终批准并且公司已“合法地免除”责任 之前，不能保证何时会收到宽恕，也不能保证贷款是否会全部或部分 免除。

工资支票 应于2020年9月30日和2019年12月31日支付的保障计划贷款如下：

10. 股本

普通股 股

在2019年8月7日的公司股东年会上，公司股东批准了公司已发行和已发行普通股的反向股票 拆分，比例不低于3比1，不大于10比1。 2019年8月29日，公司董事会批准了按7比1的比例进行反向股票拆分，并于2019年8月30日开盘时 生效。在反向股票拆分生效时，每七股已发行 和已发行普通股转换为一股已发行和已发行普通股。授权股份200,000,000 和面值0.001美元保持不变。本季度报告中的所有股票和相关财务信息均追溯 陈述，以反映这种7股1股的反向股票拆分。

于2020年3月13日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)的函件，表示本公司 未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的最低出价要求。纳斯达克上市规则5550(A)(2) 要求在纳斯达克资本市场上市的公司维持至少每股1.00美元的最低收盘价。

2020年8月5日，公司收到纳斯达克上市资格人员的信函，通知公司 公司已重新遵守纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求。 信函指出，由于公司普通股的收盘价在2020年7月22日至2020年8月4日期间连续至少十个工作日保持在每股1.00美元或更高，公司已重新遵守上市规则5550(A)(2)，此事现已结案。在这封信中，本公司已收到纳斯达克上市资格人员的信函，通知公司 已重新遵守纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求。 信件指出，由于本公司普通股的收盘价在2020年7月22日至2020年8月4日至少连续十个工作日为每股1.00美元或更高，因此，本公司已重新遵守上市规则5550(A)(2)，此事现已结案。

根据股东在2020年年会上批准的，于2020年9月18日向特拉华州提交了 注册证书修订证书，将 公司所有类别股本的股份总数减少到5500万股(5500万股)，其中包括5,000万股(5000万股)普通股，每股票面价值0.001美元和500万股(500万股)优先股，每股票面价值0.001美元。

于2020年9月22日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)的函件，表示 本公司未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的最低出价要求。纳斯达克上市规则5550(A)(2) 要求在纳斯达克资本市场上市的公司维持至少每股1.00美元的最低收盘价。

2020年10月14日，公司收到纳斯达克上市资格人员的信函，通知公司 公司已重新遵守纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求。 信函指出，由于公司普通股的收盘价在2020年9月23日至2020年10月13日期间连续至少十个工作日保持在每股1.00美元或更高，公司已重新遵守上市规则5550(A)(2)，此事现已结案。在这封信中，本公司已收到纳斯达克上市资格人员的信函，通知公司 已重新遵守纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求。 信中指出，由于本公司普通股的收盘价在2020年9月23日至2020年10月13日期间连续至少十个工作日保持在每股1.00美元或更高，因此，本公司已重新遵守上市规则5550(A)(2)，此事现已结案。

在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，根据2017年3月29日生效的限制性股票授予协议 (“2017年3月RSGA”)的条款，在各自的期间向公司 董事长兼前首席执行官Charles Cargile发行普通股。有关2017年3月的RSGA以及 其将于2020年3月到期的更多信息，请参见注释11。

2019年4月10日，日期为2014年1月31日和2014年2月11日的可转换本票到期的剩余本金100美元和应计利息61美元被转换为68,082股普通股。

根据 与B.Riley FBR，Inc.(“代理”)签订的市场发行销售协议(“自动柜员机协议”)， 公司可不时通过代理提供和出售总计15,000美元的公司普通股，每股票面价值0.001美元(“配售股份”)。

配售股份是根据最初于2019年5月21日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交并于2019年5月31日宣布生效的S-3表格中的注册声明(“注册 声明”)(文件编号333-231653) 根据经修订的1933年证券法注册的。基本招股说明书包含在注册声明中， 招股说明书附录已于2019年6月6日提交给SEC。

根据自动柜员机协议，配售股份的销售 按照证券法颁布的第415条规则的定义，视为“在市场上发售” 。代理担任销售代理，并以商业上合理的努力 按照代理与本公司共同商定的条款，按照其正常的交易和销售惯例，代表本公司出售本公司要求出售的所有配售股票。

公司没有义务出售自动柜员机协议项下的任何配售股份，并可随时暂停 自动柜员机协议项下的要约或终止自动柜员机协议。本公司拟将本次发行所得款项净额用于一般公司 用途，包括但不限于销售和营销活动、产品开发、收购资产、业务、 公司或证券、资本支出、偿还债务以及营运资金需要。

配售 在2019年6月6日至2019年12月31日期间出售的股票总计2,920,968股。这些股票的总毛收入为7,023美元 ，或每股2.404美元。截至2019年12月31日，净收益减去发行成本为6,694美元，合每股2.291美元。

配售 在2020年1月1日至2020年3月26日期间出售的股票总数为9,817,343股。这些股票的总毛收入为7,976美元 ，或每股0.812美元。截至2020年3月31日，净收益减去发行成本为7,736美元，合每股0.788美元。出售截至二零二零年三月三十一日止三个月售出的配售股份后，本公司售出招股说明书副刊所允许的最高金额 ，而自动柜员机协议项下的配售股份将不会根据该招股说明书副刊出售。

公司可能会向证券交易委员会提交 额外的招股说明书补充文件。注册声明是根据指示I.B.6提交的。根据 表格S-3，该表格对本公司根据指示 I.B.6在紧接出售我们的股票之前的12个日历月期间(包括将我们的股票出售给我们的非关联公司持有的普通股的总市值不超过三分之一 )期间可以出售的证券的最高金额进行了限制。 I.B.6规定，在紧接出售我们的股票之前的12个日历月期间，本公司可以出售的证券的最高金额不超过我们非关联公司持有的普通股总市值的三分之一。

本公司根据注册声明出售证券时 将出售的证券金额加上本公司 根据指令I.B.6在过去12个月内出售的任何证券的金额。非关联公司持有的本公司已发行普通股在紧接 出售前60天内的某一天的总市值 不得超过根据指令I.B.6计算的总市值的三分之一。

11. 股票期权、限制性股票和权证

选项

截至2020年9月30日 ，根据期权协议中规定的条款，本公司拥有购买128,411股普通股的未偿还不合格股票期权。股票期权在不同的时间授予，可在授予之日起5 年内行使，行使价从每股2.10美元到21.70美元不等，相当于公司普通股在每次授予之日的市值。公司使用Black Scholes 期权估值模型确定这些期权的公平市场价值。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，公司分别向 确认股票期权的股票薪酬支出的运营收取了总计16美元和37美元的费用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，公司 分别向确认股票期权基于股票的薪酬支出的运营分别收取了74美元和147美元。

限制向董事长和前首席执行官授予股票

公司与时任首席执行官Charles Cargile签订了2017年3月RSGA，生效日期为2017年3月，受Sunworks，Inc.2016股权激励计划(“2016计划”)的约束。截至授予日期，根据 2017年3月RSGA可发行的所有股票的估值为每股10.50美元。2017年3月的RSGA规定最多发行71,429股公司普通股 。限售股份归属如下：23,810股限售股份将 归属于生效日期一(1)周年，其余部分(47,619股限售股份)将归属于自生效日期一(1)周年开始的24 (24)等额每月分期付款。2017年3月RSGA的股票归属和股票薪酬支出确认 截至2020年3月29日结束。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，2017年3月RSGA分别确认了0美元和62美元的股票薪酬支出 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，2017年3月RSGA确认的基于股票的薪酬支出分别为63美元和186美元 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，在精简合并运营报表中确认的 合并期权和限制性股票薪酬支出总额分别为16美元和99美元。在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，在精简合并运营报表中确认的合并期权和限制性 股票薪酬支出总额分别为137美元和333美元。

权证

截至2020年9月30日 ，本公司没有剩余的未偿还股票认购权证。之前于2015年3月9日发行的428,143份权证 ，平均行权价为0.65美元，于2020年3月9日到期，未行使。

12. 关联方交易

附属票据(注8)由公司董事长兼前首席执行官和公司 商业运营总裁提供资金。

公司从公司商业运营总裁手中租用位于加利福尼亚州达勒姆的设施，每月9美元。

13. 后续事件

2020年10月14日，公司收到纳斯达克上市资格人员的信函，通知公司 公司已重新遵守纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求。 信函指出，由于公司普通股的收盘价在2020年9月23日至2020年10月13日期间连续至少十个工作日保持在每股1.00美元或更高，公司已重新遵守上市规则5550(A)(2)，此事现已结案。在这封信中，本公司已收到纳斯达克上市资格人员的信函，通知公司 已重新遵守纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求。 信中指出，由于本公司普通股的收盘价在2020年9月23日至2020年10月13日期间连续至少十个工作日保持在每股1.00美元或更高，因此，本公司已重新遵守上市规则5550(A)(2)，此事现已结案。

公司于2020年10月14日向美国证券交易委员会 提交了最终的联合委托书/招股说明书(“委托书”)。委托书包括将于2020年11月12日召开的股东特别会议的通知，以 投票表决截至2020年8月10日通过合并协议和计划的提案。根据协议和合并计划 ，派克将通过全股票交易收购Sunworks，根据该交易，Sunworks每股股票将 交换为0.185171股派克普通股(视某些调整而定)。假设不作调整，Sunworks的股东 将获得总计约3079,207股Peck普通股，约占合并后Peck普通股流通股的36.54%。在达成最终协议之前，Sunworks 与Peck之间不存在实质性关系。合并已获得Sunworks和Peck董事会的批准，预计将在2020年第四季度完成 ，具体取决于两家公司的股东批准和其他惯例条件。

在 宣布协议和合并计划之后，截至本10-Q表格的提交日期，Sunworks的所谓股东已 提交了8项投诉，对合并提出质疑。

起诉书 声称(I)根据合并向Sunworks股东支付的代价不足 和(Ii)Peck于2020年10月1日提交给证券交易委员会的作为初步 联合委托书/招股说明书的S-4表格注册声明 包含关于合并的重大不完整和误导性信息，以及(Iii) Sunworks董事会每位成员在促成合并时违反了其受信责任。 声明/招股说明书。

每个 投诉寻求(I)阻止完成合并的禁令救济；(Ii)原告遭受的损害；以及 (Iii)赔偿原告的费用，包括合理的律师费和专家费。Sunworks和Sunworks董事会认为诉状中的主张毫无根据，并打算积极为自己辩护。

第 项2、管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下有关本公司财务状况和经营业绩的讨论 应与本公司截至2019年12月31日的年度报告(本季度 报告)第I部分第1项Form 10-Q表(本季度 报告)中包含的未经审计的简明 综合财务报表和相关附注以及经审计的综合财务报表一起阅读 (我们的年度报告)。 我们的财务状况和经营结果应与本公司截至2019年12月31日的年度报告(本季度 报告)第I部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表和相关注释一起阅读。本节包含基于我们当前预期并反映我们 计划、估计和预期未来财务业绩的前瞻性陈述。这些陈述涉及许多风险和不确定因素。由于许多因素，我们的 实际结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同， 包括本季度报告中第II部分第1A项的“风险因素”章节和“有关前瞻性陈述的告诫说明 ”中陈述的那些因素。

除非 另有说明，否则(1)“Sunworks”是指Sunworks，Inc.(前身为Solar3D，Inc.)(2) “公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指 Sunworks及其子公司的持续业务运营，无论是通过Sunworks还是Sunworks的子公司进行的；(3)“子公司” 统称为Sunworks United，Inc.(Sunworks United)、MD Energy，Inc.(MD Energy)和Plan B Enterprise(Plan B)。

概述

我们 为加利福尼亚州、内华达州、马萨诸塞州、俄勒冈州、新泽西州和夏威夷的农业、商业、工业(ACI)、公共工程和住宅市场 提供基于光伏(PV)的电力系统。我们在加利福尼亚州、内华达州、马萨诸塞州和俄勒冈州拥有直销和/或运营人员 。通过我们的运营子公司，我们设计、安排融资、集成、 安装和管理规模从住宅项目的2kW(千瓦)到较大的ACI和公共工程项目的多兆瓦(兆瓦)系统。 ACI和公共工程项目的规模从2kW(千瓦)到数兆瓦(兆瓦)不等。ACI安装包括办公楼、制造厂、仓库、 服务站、教堂以及农场、酒庄和奶牛场等农业设施的安装。公共工程设施 包括学区、地方市政当局、联邦设施和高等教育机构。我们为我们的太阳能客户提供全方位的 安装服务，包括设计、系统工程、采购、许可、施工、并网、保修、系统监控和维护。

我们 目前根据我们的组织结构以及我们的运营管理和评估方式在一个细分市场中运营。

2020年前9个月，我们2020年约74%的收入来自ACI和公共工程市场的安装 ，约26%的收入来自住宅市场的安装。

2019年前9个月，我们大约69%的收入来自ACI和公共工程市场的安装， 我们大约31%的收入来自住宅市场的安装。

在我们2019年8月7日的年度股东大会上，我们的股东批准了我们已发行和已发行普通股的反向股票拆分，比例不低于3比1，也不大于10比1。2019年8月29日，我们的董事会批准了 7比1的反向股票拆分，并于2019年8月30日开盘时生效。在反向股票拆分的有效 时间，我们每七股已发行和已发行普通股转换为一股 我们已发行和已发行普通股。授权股份200,000,000股和面值0.001美元保持不变，直到2020年9月18日，授权普通股数量减少到50,000,000股。本季度报告中的所有股票和相关财务信息 均追溯陈述，以反映这种7股1股的反向股票拆分。

新冠肺炎对我们业务的影响

持续的全球新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行，包括其在美国的传播，导致 政府正在实施重大措施来控制病毒的传播，包括隔离、旅行限制和关闭业务 。新冠肺炎疫情造成的不确定宏观经济环境已经并将继续对我们的业务产生重大的 不利影响。为了帮助读者回顾管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ，我们就新冠肺炎对公司产生的影响、管理层 预计未来会产生什么影响、我们如何应对不断变化的情况以及我们如何为新冠肺炎 进一步的不确定性做好准备，提供以下讨论。

州 和当地指令、指导方针和其他限制以及消费者行为继续影响我们在我们运营的 地区(特别是加利福尼亚州)的运营。在截至2020年9月30日的三个月中，我们继续根据我们作为县机构指令所定义的“基本业务”的资质为 客户提供服务。由于 是“基本业务”，我们的员工可以离开住所继续工作。我们在 能源行业运营，该行业被联邦国土安全、网络安全和基础设施 安全局(CISA)确定为关键基础设施部门。因此，尽管加州公共卫生部的订单不断变化，我们仍能开展业务。 虽然我们被允许继续作为基本业务运营，但新冠肺炎和政府指令 关闭或限制了市、县和州办事处的运营，以进行设计审查、项目许可和项目检查，严重扰乱了政府的运营。公用事业公司一直无法提供及时停机、 检查和互联审批。这种中断对我们完成项目、为积压项目创造收入 的能力造成负面影响，并导致许多客户推迟对新项目的决策。因此，我们继续削减一定的 成本和员工人数。虽然我们继续与我们减少的员工一起工作，但这些成本节约被影响我们客户的持续中断带来的预期 收入下降所抵消。

我们 在截至2020年9月30日的三个月的收入和毛利润受到政府应对新冠肺炎疫情的负面影响，政府通过限制我们的员工访问我们的工作现场，阻止或禁止了许多较大的公共工程、农业和商业项目的安装活动。此外，政府订单和社交距离 指导方针减缓了我们的销售流程，因为我们的客户避免与我们的销售和安装人员互动，并推迟了 购买决定。反过来，我们从地方政府当局获得的建筑批准或许可放缓或停止， 减少了本季度的住宅安装数量和住宅收入。为了顺应彼此之间的社会距离 ，客户、地方当局和我们的安装人员还必须改变传统的施工方法和 做法，从而增加每个项目的复杂性。

我们 根据薪资保障计划获得了一笔2,847美元的贷款，用于支付工资成本、债务利息、 租金、水电费和集团医疗福利，使公司能够专注于创收活动，以努力 减轻新冠肺炎对我们业务的部分影响。

虽然 新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的运营造成的持续影响和严重程度存在不确定性，但 这些事态发展和措施已经对我们的业务产生了负面影响。我们将继续通过适当的 成本削减和运营措施来管理影响。令人担忧的是新冠肺炎疫情如何继续波动，并可能继续不利 影响我们获取运营中使用的材料的能力，或影响我们及时完成正在进行的安装的能力 。我们的几名人员因可能与检测呈阳性的 个人接触而受到公司实施的隔离限制。我们要求我们的人员戴口罩，执行 社交距离， 相信我们正在采取适当的卫生措施。我们无法预测我们的任何一位主要高管或其他 人员会不会因为新冠肺炎而丧失工作能力。

随着新冠肺炎疫情及其影响的发展，我们正在监控我们的业务，以确保我们的支出符合预期的现金产生 。2020年3月，我们成立了一个内部工作组，评估新冠肺炎对我们业务的持续影响。这个 工作组审查和分析了与新冠肺炎有关的持续发展，因为它们影响了我们的业务和运营。我们的业绩受到新冠肺炎疫情影响的程度 在很大程度上将取决于未来的事态发展，这些事态发展不能准确 预测，也不确定，但新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、运营、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

关键 会计政策

我们 对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，该财务报表 是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。 这些财务报表的编制要求我们做出影响 资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。 我们持续评估我们的估计，包括与财产、厂房和设备减值、无形资产、递延 纳税资产、完成项目的成本相关的估计，以及使用Black Scholes期权定价模型的公允价值计算。我们的估计 基于历史经验和各种其他假设，例如我们认为在这种情况下合理的普通股交易价值和估计的未来 未贴现现金流，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些判断从其他来源看不是很明显。实际结果 在不同的假设或条件下可能与这些估计不同，但我们相信我们的估计(包括上述项目的估计 )是合理的。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响 报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债披露、 以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。 重大估计包括用于审查我们商誉的估计、长期资产的减值和估计、随时间确认的建筑合同收入 确认、坏账准备、经营租赁使用权资产 和负债、保修准备金、存货估值、非现金资本股票发行的估值以及递延税项资产的估值拨备 。我们的估计基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

收入 确认

根据会计准则编纂(ASC)606，与客户签订合同的收入， 将施工合同的收入 确认为工作的履约义务，并在一段时间内履行。根据ASC 606，需要 我们提供正常运行的太阳能系统的住宅和较小ACI系统的收入和 相关利润、工程、采购和建设(EPC)项目通常在开工后2至12个月内完成。 大型公共工程和ACI项目的建设可能在18至36个月内完成，具体取决于规模 和地点。随着我们的业绩创造或增强由客户控制的发电资产，我们会随着时间的推移确认EPC服务的收入 。

材料或设备成本 通常不包括在我们的利润确认中，除非专门为项目生产或制造 ，因为此类成本不被视为进度的衡量标准。所有不可分配的间接成本以及公司 一般和行政成本均计入发生的期间。但是，如果合同预计会出现损失， 我们将在确定的期限内确认损失。

合同期间成本和利润估算的修订 反映在需要修订的会计期间。我们使用基于已发生成本的输入法，因为我们认为此方法最准确地 反映了我们在履行履约义务方面的进展。根据此方法，固定价格施工 合同产生的收入根据迄今发生的成本与完成履约义务时的估计总成本的比率来确认。 工程是根据迄今发生的成本与完成履约义务时的总估计成本之比进行的。工作绩效、工作条件和预计盈利能力的变化，包括合同处罚条款引起的变化，以及最终合同结算，可能会导致成本和收入的修订，并在确定修订期间确认 。

合同 资产表示确认的收入超过正在进行的合同向客户开具发票的金额。合同负债 表示向客户开具的发票金额超过在进行中的合同上确认的收入。

租约

我们 在开始时确定安排是否为租赁。经营租赁使用权资产(ROU资产)和短期和长期租赁负债 计入压缩综合资产负债表的正面。如果我们有融资租赁ROU资产，这样的 资产会在其他资产中列报，融资租赁负债也会适当列报。

Rou 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的 租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日期根据租赁期内租赁付款的现值 确认。由于我们的大多数租赁不提供隐含利率，因此我们使用基于开始日期可用信息的递增 借款利率来确定租赁付款的现值。 运营租赁ROU资产也不包括租赁奖励。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项 当我们合理确定将行使该选项时。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线 确认。我们与租赁组件和非租赁组件签订了租赁协议，这些组件将作为单个租赁组件 入账。对于租期不到12个月的租赁协议，我们选择了短期租赁计量和确认豁免 ，它以直线方式在租赁期限内确认此类租赁付款。

无限期 活的无形资产和商誉资产

我们 根据ASC 805，业务合并， 根据收购的有形资产和已确认的无形资产以及根据其估计公允价值承担的负债 计入收购方法下的业务合并 ， 将购买总价分配给所收购和确认的无形资产和承担的负债 。收购价使用目前可获得的信息进行分配，并可能在获得更多有关资产估值、假设负债和初步估计修订等信息后进行调整， 自收购日期起最多一年。 购买价格超过有形资产和已确认无形资产的公允价值，减去承担的负债，确认为商誉。 购买的无形资产减去承担的负债后的购买价格确认为商誉。

我们 于每年第四季度及每当事件或情况 显示资产账面值超过其公允价值且可能无法收回时，测试无限期的活期无形资产及商誉减值。根据我们的政策， 我们于2019年12月31日对无限期活体无形资产和商誉进行了量化评估。在2019年12月31日， 我们聘请了一家独立的估值咨询公司来测试无限期活着的无形资产和商誉减值。根据 估值评估，吾等确定该等资产的账面价值未超过公允价值，因此不存在资产减值 。由于新冠肺炎疫情引发的事件和情况，我们预计我们的 近期收入、盈利能力和现金流将低于我们在2019年12月评估中的预期。因此，我们在二零二零年三月三十一日又进行了 一次无限期活期无形资产和商誉的量化评估。已确定商誉的账面价值 在2020年3月31日超过其公允价值，因此，我们记录了4,000美元的减值。与截至2019年12月31日的未减值相比，截至2020年3月31日的4,000美元减值的主要 驱动因素由于新冠肺炎的影响以及2020年第一季度的自动取款机销售(导致公司净资产的账面价值较高)而下调了2020年的收入预期 。截至2020年9月30日，没有进行任何量化评估。

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月的运营结果

销售收入 和商品成本

截至2020年9月30日的三个月，收入下降58.4%至7,304美元，而截至2019年9月30日的三个月为17,547美元。 2020年第三季度约73%的收入来自ACI和公共工程市场的安装 ，而去年同期收入的这一比例为74%。2020年第三季度，与2019年同期相比，ACI、公共工程和住宅 收入分别下降了520万美元、250万美元和250万美元。

截至2020年9月30日的三个月的商品销售成本 为6,050美元，比截至2019年9月30日的三个月报告的14,547美元低58.4% 。

截至2020年9月30日的季度毛利润为1,254美元，而前一年同期的毛利润为3,000美元。 2020年第三季度毛利率为17.2%，而2019年同期为17.1%。

截至2020年9月30日的三个月的收入 和毛利润受到政府和客户对新冠肺炎疫情反应的负面影响 。对大流行的响应导致公用事业审批延迟或搁置，并阻止或推迟了许多较大的农业和商业以及公共工程项目的安装活动 。通过限制我们的 员工访问我们的工作站点。此外，政府订单、就地避难所和社会距离准则 减缓了我们的销售和安装过程，因为我们的客户避免与我们的销售和安装人员互动，并且 推迟了购买决定并减少了安装收入。反过来，我们从地方政府当局收到的公用事业审批或建设许可 放缓或停止，从而减少了本季度的住宅安装数量和住宅收入 。为了顺应他们之间、客户和地方当局之间的社会距离，我们的安装人员 还必须改变传统的施工方法和做法，从而增加每个项目的复杂性和低效。

销售 和营销费用

截至2020年9月30日的三个月，公司的销售和营销(S&M)费用为689美元，而截至2019年9月30日的三个月为 761美元。这一期间的减少是由于销售和销售支持职能的人员成本减少 ，以及由于收入水平下降导致佣金减少所致。

一般 和管理费用

截至2020年9月30日的三个月， 一般和行政(G&A)总支出为3,161美元，而截至2019年9月30日的三个月为3,016美元。G&A费用比去年第三季度增加了145美元，这是由专门与拟议中的与Peck合并相关的724美元的法律、会计和咨询费成本推动的。不包括与合并相关的成本 ，G&A费用低于上年同期，原因是员工人数减少和人员相关成本减少，设施、车辆、差旅、技术、通信和一般办公费用的成本降低 。

随着我们继续精简运营 和管理成本，2020年的运营 费用(包括基于股票的薪酬)预计将低于2019年。

基于股票的 薪酬费用

在截至2020年9月30日的三个月中，我们的非现金股票薪酬支出总额为16美元，而前一年同期为99美元。由于与我们的董事长兼前首席执行官的限制性股票授予协议 到期，基于股票的薪酬支出减少，该协议于2020年第一季度结束。

折旧 和摊销

截至2020年9月30日的三个月的折旧 和摊销费用为82美元，而前一年同期为87美元 。折旧和摊销费用减少的主要原因是某些资产全部折旧。

其他 费用

截至2020年9月30日的三个月，其他 支出为158美元，而2019年同期为221美元。截至2020年9月30日的季度的利息支出 为159美元，主要涉及CrowdOut支付的225万美元本票 的利息，加上435美元退场费和发起费的摊销，这两项费用都显示为利息支出。 截至2019年9月30日的季度的利息支出为213美元，这是CrowdOut利息增加的结果，本金余额为375万美元，外加应付设备融资贷款的利息。

净亏损

截至2020年9月30日的三个月的净亏损为2,852美元，而截至2019年9月30日的三个月的净亏损为1,184美元。

截至2020年9月30日的9个月的运营业绩 与截至2019年9月30日的9个月相比

销售收入 和商品成本

截至2020年9月30日的9个月，收入下降35.5%，至29,335美元，而截至2019年9月30日的9个月为45,470美元。 2020年前9个月的收入中约有74%来自ACI和公共工程市场的安装 ，而去年同期这一比例为69%。2020年前三季度，与2019年同期相比，ACI、公共工程和住宅 收入分别下降了810万美元、170万美元和640万美元。

截至2020年9月30日的9个月的销售成本 为25,468美元，比截至2019年9月30日的9个月报告的39,486美元低35.5%，这与同期安装活动的减少一致。

截至2020年9月30日的9个月，毛利润为3867美元。相比之下，前一年同期的毛利润为5984美元 。毛利率保持稳定在13.2%，尽管2020年前9个月的收入与2019年同期的13.2% 相比有所下降。

截至2020年9月30日的9个月的收入 和毛利润受到政府应对疫情的负面影响， 这造成公用事业公司审批延迟或搁置，并通过不允许我们的员工进入工作现场来阻止或禁止许多 较大的公共工程、农业和商业项目的安装活动。此外，由于我们的客户避免与我们的 销售和安装人员互动，推迟了购买决定并减少了安装收入，政府 订单和社会距离准则减缓了我们的销售和安装流程。反过来，我们从当地政府当局获得的公用事业 审批或建设许可的速度放缓或停止，从而减少了本季度的住宅安装数量 和住宅收入。为了适应他们之间、客户和地方当局之间的社会距离， 我们的安装人员还必须改变传统的施工方法和做法，从而增加每个项目的复杂性。

销售 和营销费用

截至2020年9月30日的9个月，公司的S&M费用为1,864美元，而截至2019年9月30日的9个月为2,147美元 。作为收入的百分比，2020年前9个月的S&M费用占收入的6.4%，而2019年同期为4.7%。S&M费用比去年同期减少了283美元。减少的大部分 是由于销售和销售支持部门的人员减少所致。

一般 和管理费用

截至2020年9月30日的9个月，G&A费用总额为8,135美元，其中包括专门与Sunworks和Peck拟议合并相关的法律、会计和 咨询费用763美元。截至2019年9月30日的9个月，G&A费用为8,392美元。 由于裁员 和可自由支配的支出，G&A费用比去年同期下降了9个月。期间之间的裁员导致了工资和员工福利的节省，但坏账费用、车辆保险、法律、会计和其他专业服务的增加 部分抵消了这一节省。

商誉 减值

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月记录的商誉 减值分别为4,000美元和0美元。我们聘请了独立的 估值顾问，在2019年12月31日和2020年3月31日对无限期活的无形资产和商誉进行量化评估。按照我们的政策，我们于2019年12月31日对无限期活期无形资产和商誉进行了量化评估 ，没有发现减值。由于新冠肺炎疫情引发的事件和情况， 我们的收入、盈利和现金流前景恶化。因此，我们在2020年3月31日再次对 无限期活体无形资产和商誉进行了量化评估。经确定商誉的账面价值于2020年3月31日超过其 公允价值，因此，我们于2020年前九个月录得减值4,000美元。

基于股票的 薪酬费用

在截至2020年9月30日的9个月中，我们产生的非现金股票薪酬支出总额为137美元，而去年同期为333美元 。费用的减少是由于停止了截至2020年3月29日的2017年3月RSGA的任何基于股票的薪酬 费用。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的 9个月，与员工和董事期权相关的基于股票的 薪酬(不包括限制性股票授予协议)分别为74美元和147美元。

折旧 和摊销

截至2020年9月30日的9个月的折旧 和摊销费用为246美元，而前一年同期为269美元。折旧和摊销费用减少的主要原因是某些资产全部折旧。

其他 费用

截至2020年9月30日的9个月，其他 支出为544美元，而2019年同期为639美元。2020年前9个月的利息支出 为555美元，主要与根据CrowdOut的本票支付的剩余225万美元未偿还利息 加上435美元退场费和发端费用的摊销有关，这两项费用 均显示为利息支出。

净亏损

截至2020年9月30日的9个月的净亏损为11,059美元，包括4,000美元的商誉减值费用，而截至2019年9月30日的9个月的净亏损为5,796美元。

流动资金 和资本资源

流动性 与资本资源

流动资金

该公司在过去五年中出现了 重大运营亏损。此外，从2020年一季度开始，本公司 业务受到全球新冠肺炎疫情影响和相关公共卫生防护措施的影响。 本公司的业务依赖于其光伏系统的销售和安装。 本公司的业务依赖于其光伏系统的销售和安装。 本公司的业务依赖于其光伏系统的销售和安装。避难所的普及 以及加州和其他销售和安装这些系统的州的类似订单导致公司的销售额、安装收入和现金创造活动大幅 下降，预计这种情况将持续 一段时间。

2020年8月10日，Sunworks 和派克公司控股公司(“派克”)(纳斯达克股票代码：PEK)达成最终协议，根据该协议，派克将 以全股票交易方式收购Sunworks，根据该交易，Sunworks每股股票将交换0.185171股 派克普通股(视某些调整而定)。假设不作调整，Sunworks的股东将获得总计约3079,207股Peck普通股 ，约占合并后Peck已发行普通股的36.54%。在达成最终协议之前，Sunworks和Peck之间不存在任何实质性关系。合并 已获得Sunworks和Peck董事会的批准，预计将在2020年第四季度完成 ，具体取决于两家公司的股东批准和其他常规条件。

我们相信，此次合并 为我们提供了大幅降低一般和行政成本的机会，因为它消除了两家公司都需要遵守公开报告要求的 成本的重复，并消除了重复的管理。 与Sunworks相比，合并后的公司将拥有更大的地域覆盖范围、更好的项目融资渠道以及更多的 债务和资本融资来源。

本公司已准备了 并向美国证券交易委员会提交了日期为2020年10月14日的联合委托书/招股说明书，该声明 于2020年10月15日左右首次邮寄给Sunworks股东。股东投票定于2020年11月12日举行。

如果我们没有完成与Peck的 合并，公司可能会通过各种方式来满足其债务和营运资金要求，包括延期、 再融资、股权配售、出售或其他资产处置，或降低运营成本。

公司 流动性和融资能力的限制可能会对我们的运营能力产生不利影响。充足的流动资金对于 满足公司的运营需求至关重要。虽然本公司预期其资金来源将足以满足其近期 流动资金需求，但不能保证其流动资金需求将继续得到满足。如果合并没有 发生，并且我们无法筹集所需资金，公司可能会被迫大幅削减运营，这可能会 对其实施当前业务计划的能力以及最终作为一家公司的生存能力造成不利影响。

目前的融资安排

在 2020年4月28日，我们根据Paycheck Protection Program(经Paycheck Protection Program 灵活性法案)修改的Paycheck Protection Program获得了一笔2,847美元的贷款。我们将使用这笔贷款的收益支付 我们收到贷款后24周内与工资、租金和水电费相关的书面费用。贷款允许根据贷款中的条款 和条件免除全部或部分贷款。免赔额不允许超过40%的资金用于非工资项目 ，如果员工被解雇或减薪，可以减少，但有一些例外。贷款的剩余 金额按1%的年利率计息，2022年4月28日到期。首次本金支付最多推迟 至10个月；但在此期间仍会计息。没有与贷款相关的抵押品要求或提前还款处罚 。

我们 在2020年9月30日拥有4,643美元的无限制现金，而截至2019年12月31日为3,154美元。新冠肺炎大流行造成的影响 公用事业审批延误预计将继续对我们的流动性和现金产生不利影响。因此，我们认为，我们现有的现金和现金等价物的总和，再加上运营中产生的资金 将不足以使我们在未来12个月或更长时间内保持充足的流动性和现金。

目前， 我们无法确定未来额外融资的类型、条款和条件或任何债务或股权融资的实际时间， 也不能保证将提供任何债务或股权融资。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金 ，我们的股东可能会受到稀释。债务融资可能涉及包括高额利息成本和限制性契约在内的协议。此外，新冠肺炎疫情可能会对我们获得未来债务或股权融资的能力产生不利影响 。

截至2020年9月30日，我们的营运资本盈余为1,727美元，而截至2019年12月31日的营运资本盈余为1,460美元。

高级票据的贷款协议 包含主观违约事件条款，其依据是CrowdOut在行使其合理酌情权时确定已发生合理预期会产生“重大不利影响”的事件。 如果任何违约事件已发生且仍在继续，或者CrowdOut合理地确定我们业务中已发生“重大不利影响” ，CrowdOut可声明违约事件已发生，未偿债务应立即到期 。有关高级票据的更多信息，见附注8，“应付期票”。截至2020年9月30日，贷款协议项下未偿还本金 和应计利息为2,250美元。根据贷款协议，所有本金和应计利息 外加435美元的退出费用将于2021年1月31日到期。

在截至2020年9月30日的9个月中，我们在运营活动中使用了7,268美元的现金，而2019年同期的运营活动中使用了4,237美元。经营活动中使用的现金是本年度净亏损的结果。 从应收账款中收取现金以及库存、合同资产和存款的减少抵消了净亏损对现金的影响。 我们还使用现金来减少应付帐款、合同负债和客户押金。

截至2020年和2019年9月30日的9个月，来自投资活动的净现金微不足道。

截至2020年9月30日的9个月内，融资活动提供的净现金为8746美元，而2019年同期为2670美元。这笔现金主要用于抵消经营活动中使用的现金，支付1500美元的高级票据本金，以及偿还收购的可转换本票和现有的车辆和设备债务，总额为337美元。 我们根据Paycheck Protection Program获得了一笔2,847美元的贷款，根据Paycheck Protection Program Flexible Act进行了修改。根据我们与B.Riley FBR，Inc.签订的市场发行销售协议(ATM协议)，我们还 通过出售普通股产生了7,736美元的现金(扣除手续费)。我们出售了招股说明书附录中允许的最大金额 我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的与自动取款机协议相关的金额。我们在表格S-3上的货架登记声明 是根据说明I.B.6提交的。S-3表格，该表格对我们在任何12个月期间根据注册声明可以出售的证券的最大金额进行了限制 。在我们根据注册声明 出售证券时，将出售的证券金额加上我们根据指示I.B.6在之前 12个月内出售的任何证券的金额。根据指令 I.B.6计算，在紧接出售前60天内的某一天，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值不得超过我们的已发行普通股总市值的三分之一 。截至2020年9月30日，根据表格S-3的说明I.B.6中规定的1/3限制计算 ，我们现有的S-3没有任何额外的可用性。更有甚者, 指令I.B.6。表格S-3要求发行人至少 有一类普通股证券在国家证券交易所上市和注册。如果我们无法 遵守适用的Nasdaq规则，我们将无法再依赖该指令，这可能会对我们通过股权融资筹集资金的能力产生负面影响 。

在2020年3月13日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq)的一封信，信中指出我们未能遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)的 最低出价要求。纳斯达克上市规则5550(A)(2)要求在纳斯达克资本市场 上市的公司维持至少每股1.00美元的最低收盘价。2020年8月5日，我们收到纳斯达克上市资格人员的 封信，通知我们我们已重新符合纳斯达克继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求 。信中指出，由于Sunworks普通股的收盘价 至少连续十个工作日为每股1.00美元或更高， 从2020年7月22日至2020年8月4日，我们已重新遵守上市规则第5550(A)(2)条，此事现已结案。

于2020年9月22日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)的函件，表示 本公司未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的最低出价要求。纳斯达克上市规则5550(A)(2) 要求在纳斯达克资本市场上市的公司保持至少每股1.00美元的最低收盘价。 2020年10月14日，公司收到纳斯达克上市资格人员的信函，通知公司 公司已重新遵守纳斯达克最低出价要求，以便继续在纳斯达克资本市场上市 。信中指出，由于本公司普通股的收盘价在2020年9月23日至2020年10月13日期间连续至少十个工作日为每股1.00美元或更高，本公司已重新 遵守上市规则第5550(A)(2)条，此事现已结案。

表外安排 表内安排

我们 没有任何合理可能会对我们的财务 状况、收入、运营结果、流动性或资本支出产生当前或未来影响的表外安排。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。

不适用 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的评估

我们 在我们的管理层(包括我们的主要高管 高级管理人员和主要财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易所 法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至本报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序有效，可确保 我们根据1934年“证券交易法”(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的所需时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并累计 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

对控制有效性的限制

我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制 和程序或我们的内部控制能够防止所有错误或欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外， 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须相对于其成本 进行考虑。此外，任何控制系统的设计都是基于对未来事件可能性的假设， 并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。 随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策和程序的程度可能会恶化 。控制系统也可以通过某些人的个人行为、两个或多个 人的串通或通过控制的管理优先来规避。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估 都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。

财务报告内部控制变更

在截至2020年9月30日的第三财季，我们对财务报告的内部控制(根据交易所 法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有 发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律程序

没有。

项目 1A。危险因素

我们 已更新我们现有的风险因素，以包括与新冠肺炎大流行相关的当前事件相关的信息 由于2020年初开始在全球范围内爆发疫情而影响全球市场的事件。这些风险因素在第1A项中披露了 。我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素在此并入作为参考。

我们的 经营业绩已经并将在未来受到新冠肺炎疫情的不利影响，影响的持续时间和程度 尚不确定。

流行病、流行性疾病或传染性疾病在人类人群中的重大爆发，如目前的新冠肺炎大流行， 可能会导致广泛的健康危机，这可能会对更广泛的经济、金融和资本市场、大宗商品和能源价格以及对我们产品的总体需求环境造成不利影响。全球健康危机可能会影响并已经影响到我们的 劳动力、客户和供应商，以及全球经济和金融市场，这可能会导致经济低迷， 这可能会减少支出，从而对我们的产品需求产生不利影响。

为应对新冠肺炎疫情，许多州、地方和外国政府已经到位，其他政府未来可能 实施旅行限制、隔离、“待在家里”的命令和指南，以及类似的政府命令和限制 ，以试图控制疾病的传播。<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign>，试图控制疾病的传播。此类限制或订单已经并将继续 导致企业关闭、停工、减速和延误，以及可能对我们的运营以及我们的客户和业务合作伙伴的运营产生负面影响的其他影响 。这些结果已经并将继续对我们的业务、运营、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

虽然 我们继续按照联邦指导方针以及州和地方命令运营，但新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、财务结果和财务状况的影响程度将取决于许多 不确定和无法预测的不断变化的因素，包括：

新冠肺炎疫情的这些 影响已经并将导致我们的收入损失或延迟，我们已经经历，并且 将继续经历我们在实施安全协议时业务受到的中断，以及对旅行的修改。我们正 密切关注新冠肺炎疫情的影响，不断评估其对我们业务的潜在影响。我们已经采取行动 来抵消新冠肺炎疫情的影响，包括降低所有免责员工的工资，实施休假， 限制非必要的旅行，但我们无法预测未来我们可能不得不采取什么行动来应对新冠肺炎疫情。 我们的业绩受到新冠肺炎疫情影响的程度在很大程度上将取决于未来的事态发展，而这些事态无法 准确预测，也不确定，但新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的 业务、运营、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

此外， 此外，虽然我们相信我们已采取适当措施维护安全的工作场所以保护员工免受感染 和传播冠状病毒，包括遵循职业安全与健康管理局 和疾病控制与预防中心制定的指导，但我们可能无法完全阻止病毒在员工中传播。 截至本文提交时，我们的几名人员已根据 可能与检测呈阳性的个人接触而受到公司实施的隔离限制。我们可能面临诉讼或其他诉讼程序，提出与 不安全的工作条件、员工保护不足或其他索赔相关的索赔。这些索赔中的任何一项，即使没有法律依据， 都可能导致昂贵的诉讼或分散管理层的注意力和资源。此外，由于上述一个或多个因素，我们的运营可能面临持续中断 。

即使在新冠肺炎疫情平息之后，我们的业务可能会继续受到已经发生或未来可能发生的任何经济不稳定的影响。 这些事件中的任何事件都可能放大第1A项中描述的其他风险和不确定性 。风险因素存在于截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中，并可能对我们的业务、运营、财务状况、运营结果、现金流或股票价格产生重大不利影响。

见 项目2，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，特别是小节 ，标题为“新冠肺炎的影响“和”流动性与资本资源“，以作进一步讨论。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

没有。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全披露

没有。

第 项5.其他信息。

没有。

物品 6.展品。

签名

根据交易法第13或15(D)节的 规定，注册人于2020年11月2日在加利福尼亚州罗斯维尔市由其正式授权的以下签名人代表其签署了本报告。