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DistributionMemberHSIC：DentalMember2018-12-302019-09-280001000228US-GAAP：运营细分市场成员US-GAAP：应报告的细分市场成员HSIC：Healthcare DistributionMemberHSIC：DentalMemberHSIC：国际会员2018-12-302019-09-280001000228US-GAAP：运营细分市场成员US-GAAP：应报告的细分市场成员SRT：北美成员HSIC：Healthcare DistributionMemberHSIC：医疗会员2018-12-302019-09-280001000228US-GAAP：运营细分市场成员US-GAAP：应报告的细分市场成员HSIC：Healthcare DistributionMemberHSIC：医疗会员HSIC：国际会员2018-12-302019-09-280001000228US-GAAP：运营细分市场成员US-GAAP：应报告的细分市场成员SRT：北美成员HSIC：Healthcare DistributionMember2018-12-302019-09-280001000228US-GAAP：运营细分市场成员US-GAAP：应报告的细分市场成员HSIC：Healthcare DistributionMemberHSIC：国际会员2018-12-302019-09-280001000228US-GAAP：运营细分市场成员US-GAAP：应报告的细分市场成员HSIC：Healthcare DistributionMember2018-12-302019-09-280001000228US-GAAP：运营细分市场成员SRT：北美成员HSIC：技术成员2018-12-302019-09-280001000228US-GAAP：运营细分市场成员HSIC：技术成员HSIC：国际会员2018-12-302019-09-280001000228US-GAAP：运营细分市场成员SRT：北美成员2018-12-302019-09-280001000228US-GAAP：运营细分市场成员HSIC：国际会员2018-12-302019-09-280001000228美国-GAAP：Corporation 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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q

(马克一)

 

☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

 

对于季刊期间已结束九月二十六日，2020

或

☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_的过渡期

委托文件编号：0-27078

 

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

(章程中规定的注册人的确切姓名)

 

特拉华州

11-3136595

(州或其他司法管辖区)

(国际税务局雇主识别号码)

公司或组织)

 

 

杜里亚路135号

梅尔维尔, 纽约

(主要行政机关地址)

11747

(邮政编码)

 

(631) 843-5500

(注册人电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称

交易代码

每间交易所的注册名称

普通股，每股面值0.01美元

HSIC

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

 

是☒

不是的☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。

 

是☒

不是的☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速滤波器☒

 

加速文件管理器☐

非加速文件管理器☐

 

小型报表公司☐

 

 

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是☐

不是的☒

截至2020年10月26日, 有142,776,158注册人已发行普通股的股份。

 

 

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

索引

 

 

 

 

 

 

 

第一部分财务信息

 

 

 

 

 

 

页

第1项。

合并财务报表：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月26日和2019年12月28日的资产负债表

3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至以下三个月及九个月的损益表

 

 

 

 

2020年9月26日和2019年9月28日

4

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至三个月及九个月的全面收益表

 

 

 

 

2020年9月26日和2019年9月28日

5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至三个月的股东权益变动表

 

 

 

 

2020年9月26日和2019年9月28日

6

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至九个月的股东权益变动表

 

 

 

 

2020年9月26日和2019年9月28日

7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至九个月的现金流量表

 

 

 

 

2020年9月26日和2019年9月28日

8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合并财务报表附注

9

 

 

 

注1-陈述依据

9

 

 

 

注2-停产运营

11

 

 

 

附注3-关键会计政策、通过的会计公告

 

 

 

 

和最近发布的会计准则

14

 

 

 

注4-与客户签订合同的收入

15

 

 

 

注5-分段数据

16

 

 

 

附注6-债务

17

 

 

 

附注7-租契

20

 

 

 

附注8-可赎回的非控制权益

22

 

 

 

附注9-综合收入

23

 

 

 

附注10-公允价值计量

24

 

 

 

附注11-业务收购

26

 

 

 

附注12--重组计划

27

 

 

 

注13-每股收益

28

 

 

 

附注14--所得税

29

 

 

 

附注15-衍生工具和对冲活动

30

 

 

 

附注16-基于股票的薪酬

31

 

 

 

附注17-补充现金流量信息

33

 

 

 

附注18-法律诉讼

33

 

 

 

附注19-关联方交易

37

 

 

 

 

 

 

 

第二项。

管理学的探讨与分析

 

 

 

 

财务状况和经营业绩

38

 

 

 

 

 

 

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

58

 

 

 

 

 

 

 

第四项。

管制和程序

59

 

 

 

 

 

 

 

第二部分：其他资料

 

 

 

 

 

 

 

第1项。

法律程序

60

 

 

 

第1A项。

危险因素

60

 

 

 

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

63

 

 

 

第五项。

其他资料

63

 

 

 

第六项。

陈列品

64

 

 

 

 

签名

65

 

 

目录

 

第一部分财务信息

项目1.合并财务报表

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

十二月二十八日，

 

 

 

 

 

2020

 

2019

 

 

 

 

 

(未经审计)

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

533,495

 

$

106,097

 

应收账款，扣除准备金86371美元和60002美元后的净额

 

 

1,407,676

 

 

1,246,246

 

库存，净额

 

 

1,463,434

 

 

1,428,799

 

预付费用和其他费用

 

 

464,645

 

 

445,360

 

 

 

流动资产总额

 

 

3,869,250

 

 

3,226,502

财产和设备，净额

 

 

334,954

 

 

329,645

经营性租赁使用权资产净额

 

 

249,895

 

 

231,662

商誉

 

 

2,488,962

 

 

2,462,495

其他无形资产，净额

 

 

510,395

 

 

572,878

投资和其他

 

 

356,439

 

 

327,919

 

 

 

总资产

 

$

7,809,895

 

$

7,151,101

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

1,006,958

 

$

880,266

 

银行信贷额度

 

 

507,372

 

 

23,975

 

长期债务的当期到期日

 

 

110,015

 

 

109,849

 

经营租赁负债

 

 

62,914

 

 

65,349

 

应计费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

工资单及相关

 

 

250,365

 

 

265,206

 

 

赋税

 

 

138,196

 

 

165,171

 

 

其他

 

 

527,987

 

 

528,553

 

 

 

流动负债总额

 

 

2,603,807

 

 

2,038,369

长期债务

 

 

515,357

 

 

622,908

递延所得税

 

 

32,408

 

 

64,989

经营租赁负债

 

 

200,611

 

 

176,267

其他负债

 

 

370,745

 

 

331,173

 

 

 

总负债

 

 

3,722,928

 

 

3,233,706

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可赎回的非控股权益

 

 

294,700

 

 

287,258

承诺和或有事项

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

优先股，面值0.01美元，授权股票100万股，

 

 

 

 

 

 

 

 

没有未完成的

 

 

-

 

 

-

 

普通股，面值0.01美元，授权股份4.8亿股，

 

 

 

 

 

 

 

 

在2020年9月26日未偿还的142,456,318和

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月28日未偿还的143,353,459

 

 

1,425

 

 

1,434

 

额外实收资本

 

 

11,044

 

 

47,768

 

留存收益

 

 

3,314,136

 

 

3,116,215

 

累计其他综合损失

 

 

(171,332)

 

 

(167,373)

 

 

Henry Schein，Inc.股东权益合计

 

 

3,155,273

 

 

2,998,044

 

非控制性利益

 

 

636,994

 

 

632,093

 

 

 

股东权益总额

 

 

3,792,267

 

 

3,630,137

 

 

总负债、可赎回的非控股权益和股东权益

 

$

7,809,895

 

$

7,151,101

请参阅随附的说明。

 

3

目录

 

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并损益表

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

 

 

 

三个月

 

截至9个月

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

 

 

 

2020

 

2019

 

2020

 

2019

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$

2,840,146

 

$

2,508,767

 

$

6,953,416

 

$

7,316,862

销售成本

 

 

2,085,847

 

 

1,747,600

 

 

4,998,784

 

 

5,036,574

 

 

毛利

 

 

754,299

 

 

761,167

 

 

1,954,632

 

 

2,280,288

业务费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和行政

 

 

559,636

 

 

574,771

 

 

1,572,816

 

 

1,742,597

 

重组成本(信用)

 

 

6,992

 

 

(802)

 

 

27,713

 

 

15,764

 

 

营业收入

 

 

187,671

 

 

187,198

 

 

354,103

 

 

521,927

其他收入(费用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

2,294

 

 

3,943

 

 

7,481

 

 

12,368

 

利息支出

 

 

(11,111)

 

 

(12,373)

 

 

(29,409)

 

 

(41,459)

 

其他，净

 

 

(1,699)

 

 

(177)

 

 

(2,210)

 

 

(2,012)

 

 

持续经营的税前收入，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

关联公司收益中的权益和非控股权益

 

 

177,155

 

 

178,591

 

 

329,965

 

 

490,824

所得税

 

 

(29,005)

 

 

(41,964)

 

 

(65,965)

 

 

(117,326)

关联公司收益中的权益

 

 

3,663

 

 

6,585

 

 

7,808

 

 

14,771

持续经营净收益

 

 

151,813

 

 

143,212

 

 

271,808

 

 

388,269

非持续经营所得(亏损)，税后净额

 

 

(29)

 

 

5,641

 

 

274

 

 

(5,576)

净收入

 

 

151,784

 

 

148,853

 

 

272,082

 

 

382,693

 

减去：可归因于非控股权益的净收入

 

 

(10,087)

 

 

(8,296)

 

 

(10,921)

 

 

(18,187)

 

加上：可归因于非控股权益的净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

从停产的运营中脱颖而出

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

366

可归因于Henry Schein公司的净收入。

 

$

141,697

 

$

140,557

 

$

261,161

 

$

364,872

可归因于Henry Schein Inc.的金额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持续运营

 

$

141,726

 

$

134,916

 

$

260,887

 

$

370,082

停产经营

 

 

(29)

 

 

5,641

 

 

274

 

 

(5,210)

可归因于Henry Schein公司的净收入。

 

$

141,697

 

$

140,557

 

$

261,161

 

$

364,872

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可归因于Henry Schein公司的持续运营的每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

1.00

 

$

0.92

 

$

1.83

 

$

2.49

 

稀释

 

$

0.99

 

$

0.91

 

$

1.82

 

$

2.47

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可归因于Henry Schein公司的非持续运营的每股收益(亏损)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

-

 

$

0.04

 

$

-

 

$

(0.04)

 

稀释

 

$

-

 

$

0.04

 

$

-

 

$

(0.04)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可归因于Henry Schein公司的每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

1.00

 

$

0.96

 

$

1.83

 

$

2.46

 

稀释

 

$

0.99

 

$

0.95

 

$

1.82

 

$

2.43

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

 

142,362

 

 

147,136

 

 

142,553

 

 

148,603

 

稀释

 

 

143,091

 

 

148,575

 

 

143,308

 

 

149,920

请参阅随附的说明。

 

4

目录

 

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

综合全面收益表

(千)

(未经审计)

 

 

 

 

 

三个月

 

截至9个月

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

 

 

 

2020

 

2019

 

2020

 

2019

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

151,784

 

$

148,853

 

$

272,082

 

$

382,693

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合收益(亏损)，税后净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算损益

 

 

37,588

 

 

(60,635)

 

 

(17,316)

 

 

(43,926)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币套期保值未实现损益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

活动

 

 

(7,697)

 

 

(1,263)

 

 

2,457

 

 

(1,586)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未实现投资收益(亏损)

 

 

2

 

 

2

 

 

(5)

 

 

8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

养老金调整损益

 

 

(338)

 

 

400

 

 

161

 

 

832

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合收益(亏损)，税后净额

 

 

29,555

 

 

(61,496)

 

 

(14,703)

 

 

(44,672)

综合收益

 

 

181,339

 

 

87,357

 

 

257,379

 

 

338,021

 

非控制性综合收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

兴趣：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

 

(10,087)

 

 

(8,296)

 

 

(10,921)

 

 

(17,821)

 

 

外币折算(收益)损失

 

 

(1,636)

 

 

6,014

 

 

10,744

 

 

4,609

 

 

 

非控制性综合收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利益

 

 

(11,723)

 

 

(2,282)

 

 

(177)

 

 

(13,212)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可归因于Henry Schein公司的全面收入。

 

$

169,616

 

$

85,075

 

$

257,202

 

$

324,809

请参阅随附的说明。

 

5

目录

 

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并股东权益变动表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累积

 

 

 

 

 

 

普通股

附加

 

 

其他

 

 

总计

 

 

$0.01面值

实缴

留用

综合

非控制性

股东的

 

 

股份

 

金额

资本

收益

收入/(亏损)

利益

权益

平衡，2020年6月27日

142,438,127

$

1,424

$

16,475

$

3,172,439

$

(199,251)

$

630,458

$

3,621,545

净收入(不包括#美元)6,092归因于可赎回

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持续经营的非控股权益)

-

 

-

 

-

 

141,697

 

-

 

3,995

 

145,692

外币折算收益(不包括#美元的收益1,277

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可归因于可赎回的非控股权益)

-

 

-

 

-

 

-

 

35,952

 

359

 

36,311

外汇套期保值活动的未实现亏损，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税收优惠净额$2,793

-

 

-

 

-

 

-

 

(7,697)

 

-

 

(7,697)

未实现投资收益，扣除税后净额为0美元

-

 

-

 

-

 

-

 

2

 

-

 

2

养老金调整亏损，扣除税收优惠净额#美元133

-

 

-

 

-

 

-

 

(338)

 

-

 

(338)

支付的股息

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

(309)

 

(309)

可赎回证券的公允价值变动

-

 

-

 

(10,724)

 

-

 

-

 

-

 

(10,724)

与以下项目相关的初始非控制性权益和调整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

业务收购

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

2,491

 

2,491

基于股票的薪酬费用

21,113

 

-

 

5,710

 

-

 

-

 

-

 

5,710

工资税预扣股份

(2,922)

 

1

 

(194)

 

-

 

-

 

-

 

(193)

以股票为基础的补偿赔偿的结算

-

 

-

 

(223)

 

-

 

-

 

-

 

(223)

平衡，2020年9月26日

142,456,318

$

1,425

$

11,044

$

3,314,136

$

(171,332)

$

636,994

$

3,792,267

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累积

 

 

 

 

 

 

普通股

附加

 

 

其他

 

 

总计

 

 

$0.01面值

实缴

留用

综合

非控制性

股东的

 

 

股份

 

金额

资本

收益

收入/(亏损)

利益

权益

余额，2019年6月29日

147,823,846

$

1,478

$

65,356

$

2,900,387

$

(139,944)

$

618,937

$

3,446,214

净收入(不包括#美元)4,105归因于可赎回

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持续经营的非控股权益)

-

 

-

 

-

 

140,557

 

-

 

4,191

 

144,748

外币兑换损失(不包括#美元的损失5,748

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可归因于可赎回的非控股权益)

-

 

-

 

-

 

-

 

(54,621)

 

(266)

 

(54,887)

外汇套期保值活动的未实现亏损，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税收优惠净额$422

-

 

-

 

-

 

-

 

(1,263)

 

-

 

(1,263)

未实现投资收益，扣除税后净额为#美元1

-

 

-

 

-

 

-

 

2

 

-

 

2

养老金调整收益，扣除税后净额#美元185

-

 

-

 

-

 

-

 

400

 

-

 

400

支付的股息

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

(84)

 

(84)

其他调整

-

 

-

 

1

 

-

 

-

 

-

 

1

可赎回证券的公允价值变动

-

 

-

 

1,667

 

-

 

-

 

-

 

1,667

与以下项目相关的初始非控制性权益和调整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

业务收购

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

7,004

 

7,004

普通股回购和注销

(1,571,909)

 

(15)

 

(15,109)

 

(83,094)

 

-

 

-

 

(98,218)

基于股票的薪酬费用

6,028

 

-

 

13,338

 

-

 

-

 

-

 

13,338

工资税预扣股份

(3,101)

 

-

 

(199)

 

-

 

-

 

-

 

(199)

以股票为基础的补偿赔偿的结算

-

 

-

 

(85)

 

-

 

-

 

-

 

(85)

分离动物保健业务

-

 

-

 

672

 

-

 

-

 

-

 

672

余额，2019年9月28日

146,254,864

$

1,463

$

65,641

$

2,957,850

$

(195,426)

$

629,782

$

3,459,310

请参阅随附的说明。

 

6

目录

 

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并股东权益变动表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累积

 

 

 

 

 

 

普通股

附加

 

 

其他

 

 

总计

 

 

$0.01面值

实缴

留用

综合

非控制性

股东的

 

 

股份

 

金额

资本

收益

收入/(亏损)

利益

权益

余额，2019年12月28日

143,353,459

$

1,434

$

47,768

$

3,116,215

$

(167,373)

$

632,093

$

3,630,137

采用新会计准则的累积影响

-

 

-

 

-

 

(412)

 

-

 

-

 

(412)

净收入(不包括#美元)7,253归因于可赎回

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持续经营的非控股权益)

-

 

-

 

-

 

261,161

 

-

 

3,668

 

264,829

外币折算收益(损失)(不包括损失#美元)10,999

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可归因于可赎回的非控股权益)

-

 

-

 

-

 

-

 

(6,572)

 

255

 

(6,317)

外汇套期保值活动的未实现收益，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税金净额$553

-

 

-

 

-

 

-

 

2,457

 

-

 

2,457

未实现投资亏损，扣除税收优惠净额#美元1

-

 

-

 

-

 

-

 

(5)

 

-

 

(5)

养老金调整收益，扣除税后净额#美元66

-

 

-

 

-

 

-

 

161

 

-

 

161

支付的股息

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

(816)

 

(816)

购买非控股权益

-

 

-

 

(1,597)

 

-

 

-

 

(701)

 

(2,298)

可赎回证券的公允价值变动

-

 

-

 

(5,141)

 

-

 

-

 

-

 

(5,141)

与以下项目相关的初始非控制性权益和调整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

业务收购

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

2,495

 

2,495

普通股回购和注销

(1,200,000)

 

(12)

 

(10,949)

 

(62,828)

 

-

 

-

 

(73,789)

基于股票的薪酬费用(贷方)

535,556

 

5

 

(6,653)

 

-

 

-

 

-

 

(6,648)

工资税预扣股份

(232,697)

 

(2)

 

(14,197)

 

-

 

-

 

-

 

(14,199)

以股票为基础的补偿赔偿的结算

-

 

-

 

164

 

-

 

-

 

-

 

164

分离动物保健业务

-

 

-

 

1,649

 

-

 

-

 

-

 

1,649

平衡，2020年9月26日

142,456,318

$

1,425

$

11,044

$

3,314,136

$

(171,332)

$

636,994

$

3,792,267

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累积

 

 

 

 

 

 

普通股

附加

 

 

其他

 

 

总计

 

 

$0.01面值

实缴

留用

综合

非控制性

股东的

 

 

股份

 

金额

资本

收益

收入/(亏损)

利益

权益

余额，2018年12月29日

151,401,668

$

1,514

$

-

$

3,208,589

$

(248,771)

$

580,456

$

3,541,788

采用新会计准则的累积影响

-

 

-

 

-

 

(274)

 

-

 

-

 

(274)

净收入(不包括#美元)10,618归因于可赎回

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持续经营的非控制性权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

和($366)停止运营)

-

 

-

 

-

 

364,872

 

-

 

7,569

 

372,441

外币兑换损失(不包括#美元的损失4,912

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可归因于可赎回的非控股权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

及$592从停止运营中获得的收益)

-

 

-

 

-

 

-

 

(39,317)

 

(289)

 

(39,606)

外汇套期保值活动的未实现亏损，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税收优惠净额$451

-

 

-

 

-

 

-

 

(1,586)

 

-

 

(1,586)

未实现投资收益，扣除税后净额为#美元2

-

 

-

 

-

 

-

 

8

 

-

 

8

养老金调整收益，扣除税后净额#美元314

-

 

-

 

-

 

-

 

832

 

-

 

832

支付的股息

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

(299)

 

(299)

其他调整

-

 

-

 

(3)

 

-

 

-

 

-

 

(3)

可赎回证券的公允价值变动

-

 

-

 

5,867

 

-

 

-

 

-

 

5,867

与以下项目相关的初始非控制性权益和调整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

业务收购

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

42,345

 

42,345

对动物健康分拆的调整

87,629

 

1

 

-

 

-

 

-

 

-

 

1

普通股回购和注销

(5,277,256)

 

(52)

 

(51,312)

 

(273,636)

 

-

 

-

 

(325,000)

因行使股票期权而发行的股票

2,526

 

-

 

34

 

-

 

-

 

-

 

34

基于股票的薪酬费用

218,563

 

2

 

33,433

 

-

 

-

 

-

 

33,435

工资税预扣股份

(178,266)

 

(2)

 

(10,765)

 

-

 

-

 

-

 

(10,767)

以股票为基础的补偿赔偿的结算

-

 

-

 

303

 

-

 

-

 

-

 

303

与动物保健业务相关的股份出售

-

 

-

 

361,090

 

-

 

-

 

-

 

361,090

分离动物保健业务

-

 

-

 

(71,549)

 

(543,158)

 

93,408

 

-

 

(521,299)

超逾资本的收费的转移

-

 

-

 

(201,457)

 

201,457

 

-

 

-

 

-

余额，2019年9月28日

146,254,864

$

1,463

$

65,641

$

2,957,850

$

(195,426)

$

629,782

$

3,459,310

请参阅随附的说明。

 

7

目录

 

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

综合现金流量表

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

 

 

 

 

2020

 

2019

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

272,082

 

$

382,693

 

停业收入(亏损)

 

 

274

 

 

(5,576)

 

持续经营收入

 

 

271,808

 

 

388,269

 

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧摊销

 

 

140,664

 

 

136,210

 

 

 

基于股票的薪酬(信用)费用

 

 

(6,648)

 

 

33,110

 

 

 

贸易和其他应收账款损失准备金

 

 

34,590

 

 

7,576

 

 

 

从递延所得税中获益

 

 

(48,193)

 

 

(3,468)

 

 

 

关联公司收益中的权益

 

 

(7,808)

 

 

(14,771)

 

 

 

来自股权关联公司的分配

 

 

10,053

 

 

67,913

 

 

 

未确认的税收优惠的变化

 

 

(18,365)

 

 

3,535

 

 

 

其他

 

 

4,794

 

 

(2,122)

 

 

 

扣除收购后的营业资产和负债净额变化：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应收帐款

 

 

(199,858)

 

 

(115,384)

 

 

 

 

盘存

 

 

(25,830)

 

 

75,093

 

 

 

 

其他流动资产

 

 

(51,746)

 

 

(70,348)

 

 

 

 

应付账款和应计费用

 

 

144,953

 

 

19,567

持续经营活动提供的现金净额

 

 

248,414

 

 

525,180

经营活动提供(用于)非持续经营的现金净额

 

 

648

 

 

(163,653)

经营活动提供的净现金

 

 

249,062

 

 

361,527

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动的现金流量：

 

 

 

 

 

 

 

固定资产购置情况

 

 

(37,799)

 

 

(48,956)

 

与股权投资和业务有关的付款

 

 

 

 

 

 

 

 

收购，扣除收购的现金后的净额

 

 

(52,208)

 

 

(657,093)

 

出售股权投资所得收益

 

 

12,000

 

 

10,500

 

(偿还给)附属公司的贷款收益

 

 

(1,451)

 

 

16,448

 

其他

 

 

(14,498)

 

 

(12,248)

用于投资活动的现金净额，来自持续经营

 

 

(93,956)

 

 

(691,349)

用于投资活动的非持续经营净现金

 

 

-

 

 

(2,064)

投资活动所用现金净额

 

 

(93,956)

 

 

(693,413)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

筹资活动的现金流量：

 

 

 

 

 

 

 

银行借款净变动

 

 

484,139

 

 

(843,846)

 

发行长期债券所得款项

 

 

501,421

 

 

741

 

长期债务的本金支付

 

 

(610,457)

 

 

(10,252)

 

发债成本

 

 

(3,683)

 

 

(391)

 

清偿债务成本

 

 

(401)

 

 

-

 

行使股票期权时发行股票所得款项

 

 

-

 

 

34

 

普通股回购付款

 

 

(73,789)

 

 

(325,000)

 

支付与为员工税预扣的股票相关的税款

 

 

(14,007)

 

 

(10,751)

 

收到与动物健康衍生产品有关的分发

 

 

-

 

 

1,120,000

 

与出售动物健康股票有关的收益

 

 

-

 

 

361,090

 

来自(分配给)非控股股东的收益

 

 

(3,995)

 

 

53,429

 

收购子公司的非控股权益

 

 

(14,934)

 

 

(2,358)

 

Henry Schein动物保健业务的收益(支付给)

 

 

139

 

 

(166,557)

持续运营的融资活动提供的现金净额

 

 

264,433

 

 

176,139

由非持续经营的融资活动提供(用于)的现金净额

 

 

(648)

 

 

144,633

融资活动提供的现金净额

 

 

263,785

 

 

320,772

汇率变动对持续经营现金及现金等价物的影响

 

 

8,507

 

 

8,401

汇率变动对非持续经营现金及现金等价物的影响

 

 

-

 

 

(2,240)

持续经营产生的现金和现金等价物净变化

 

 

427,398

 

 

18,371

非持续经营产生的现金和现金等价物净变化

 

 

-

 

 

(23,324)

期初现金和现金等价物

 

 

106,097

 

 

56,885

期末现金和现金等价物

 

$

533,495

 

$

75,256

 

请参阅随附的说明。

 

8

目录

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

 

附注1 – 陈述的基础

 

我们的合并财务报表包括我们的账目，以及我们全资和控股子公司的账目。某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。

 

我们随附的未经审计的综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及表格10-Q和S-X规则第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注披露。

 

我们合并一个可变利息实体(“VIE”)，在该实体中，我们持有可变利息，并且是主要受益人。VIE是一种贸易应收账款证券化。我们是主要受益者，因为我们有权指导对经济表现影响最大的活动，并有义务承担大部分损失或收益。该VIE的经营结果和财务状况包含在我们的综合财务报表中。

 

对于合并的VIE，转移到VIE的贸易应收账款被质押为相关债务的抵押品。债权人对这些应收贸易账款的损失有追索权。在2020年9月26日和2019年12月28日，只能用于清偿本VIE债务的贸易应收账款是$0百万美元和$127债权人向我们追索的VIE的负债为#美元。0百万美元和$100分别为百万美元。

 

综合财务报表反映为公平列报所列中期综合经营结果和财务状况所需的所有调整。所有这些调整都是正常的经常性调整。这些未经审计的中期综合财务报表应与我们截至2019年12月28日的Form 10-K年度报告中包含的已审计综合财务报表和综合财务报表附注一起阅读。

 

在2019年2月7日(“分销日期”)，我们完成了我们的动物保健业务(“Henry Schein动物保健业务”)与Direct Vet Marketing，Inc.(d/b/a兽医首选，“兽医首选”)的分离(“分离”)和随后的合并(“合并”)。此表10-Q中的所有财务信息均提供亨利·施恩动物保健业作为一项已停产的业务。

 

按照美国公认的会计原则编制财务报表这要求我们作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。截至2020年9月26日的9个月的运营结果不一定表明任何其他中期或截至2020年12月26日的年度的预期结果。

 

2019年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)为大流行。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了全球金融市场的显著波动和混乱。作为回应，许多国家实施了企业关闭和限制、居家和社交距离条例以及类似的措施，以抗击这一流行病，这对全球商业造成了重大影响，并在2020年第二季度大幅减少了对牙科产品和某些医疗产品的需求。 在个人防护用品和新冠肺炎相关产品销售的推动下，第三季度的需求增加，导致了比去年同期的增长。

 

9

目录

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

我们的综合财务报表反映了我们作出的估计和假设，这些估计和假设影响到我们的商誉、长期资产和无限期无形资产估值；库存估值；股权投资估值；年度有效税率评估；递延所得税和所得税或有事项的估值；坏账准备；对冲活动；供应商回扣；某些基于股票的业绩奖励和现金奖金计划的补偿成本计量；以及养老金计划假设。由于围绕新冠肺炎未来影响的重大不确定性，我们对估计和减值的判断未来可能会改变。此外，新冠肺炎的影响对我们2020年第二季度的业务、经营业绩和现金流产生了实质性的不利影响。在第二季度的后半段，牙科和医疗诊所开始在全球重新开业，并在第三季度继续这样做。然而，患者数量仍然低于新冠肺炎之前的水平，美国和国际上的某些地区的新冠肺炎病例正在增加。因此，新冠肺炎疫情持续存在的风险可能再次对我们的业务、运营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能对我们的财务状况和流动性造成重大不利影响。不过，目前还不能合理估计潜在影响的程度。

 

 

10

目录

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

 

注2-停产运营

 

动物健康衍生产品

 

在分销日期，我们完成了Henry Schein动物保健业务与Vets First Choice的分离和随后的合并。这是由我们，Vets First Choice，Covetrus，Inc.(F/k/a HS Spinco，Inc.)之间的一系列交易完成的。于分派日期前为吾等之全资附属公司(“Covetrus”)及Covetrus之全资附属公司HS Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)。与分拆有关，吾等向Covetrus出资、转让及转让若干与Henry Schein动物保健业务有关的适用资产、负债及股本或其他所有权权益。在分发日，我们收到了一份免税的分发款$1,120根据Covetrus产生的某些债务融资，Covetrus将从Covetrus获得100万美元。于分派日期及动物健康分拆前，Covetrus向若干获认可的机构投资者(“售股投资者”)发行Covetrus普通股，价格为#美元。361.1百万元(“售股”)。出售股份的收益已支付给Covetrus并分发给我们。出售股份后，我们按比例将我们持有的Covetrus普通股全部股份分配给截至2019年1月17日交易结束时登记在册的股东(“动物健康分拆”)。在股票出售和动物健康剥离后，Merge Sub完成了与Vets First Choice的合并，并并入Vets First Choice，Vets First Choice作为Covetrus的全资子公司在合并中幸存下来。紧随合并完成后，在完全稀释的基础上，(I)大约63%的Covetrus普通股股份是(A)由我们的股东和股份出售投资者拥有，(B)由Henry Schein动物保健业务的某些员工持有(以某些股权奖励的形式)，以及(Ii)大约37Covetrus普通股的百分比为(A)在紧接合并前由Vets First Choice的股东拥有，以及(B)由Vets First Choice的某些员工持有(以某些股权奖励的形式)。在分拆和合并后，我们不再实益拥有任何Covetrus普通股，并且在分派日期之后，不会就我们的财务报告目的综合Covetrus的财务业绩。在分离和合并之后，Covetrus是一家在纳斯达克全球精选市场上市的独立公司。

 

随着动物健康分拆的完成，我们与Covetrus签订了一项过渡服务协议，根据该协议，我们已同意为以下公司提供某些过渡服务二十四个月在信息技术、财务会计、人力资源、供应链、房地产和设施服务等领域。

 

由于分离，该公司的财务状况和经营业绩亨利·施恩动物保健业列报为非连续性业务，并已从列报的所有期间的持续业务和分部业绩中剔除。合并财务报表附注已经修订，以反映分离的影响，所有上一年的余额也已相应修订，以仅反映持续经营。全面收益(亏损)和股东权益历史报表并未修订以反映分离，而是将分离反映为对年度余额的调整2019年9月28日。

 

11

目录

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

我们停产业务的财务信息摘要如下：

 

 

 

三个月

 

截至9个月

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

2020

 

2019

 

2020

 

2019

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$

-

 

$

-

 

$

-

 

$

319,522

销货成本

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

260,097

毛利

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

59,425

销售、一般和行政

 

 

326

 

 

1,063

 

 

782

 

 

68,013

营业亏损

 

 

(326)

 

 

(1,063)

 

 

(782)

 

 

(8,588)

所得税优惠

 

 

(297)

 

 

(6,704)

 

 

(1,056)

 

 

(2,023)

停业收入(亏损)

 

 

(29)

 

 

5,641

 

 

274

 

 

(5,576)

可归因于非控股权益的净亏损

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

366

非持续经营的净收益(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归功于Henry Schein，Inc.

 

 

(29)

 

 

5,641

 

 

274

 

 

(5,210)

 

截至2020年9月26日的3个月和9个月的停产运营亏损主要归因于与动物健康剥离直接相关的成本。看见 附注19-关联方交易

以获取更多信息。

 

截至2020年9月26日止九个月来自非持续经营的净收入主要归因于一家控股公司在2020年第二季度收到的退税，该控股公司以前是我们动物健康法律结构的一部分。

 

以上2019年9月28日的财务信息代表本季度和截至分配日期的年初至今非持续业务的活动。截至2019年9月28日的三个月的非持续业务收入主要是由于与动物健康剥离直接相关的交易成本的可抵扣税额估计发生了变化。截至2019年9月28日的9个月中断业务的亏损主要是由于计入了与动物健康剥离直接相关的交易成本。

 

12

目录

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

以下是截至2019年2月7日和2018年12月29日转移给Covetrus的资产和负债金额。

 

 

 

 

 

 

二月七日

 

十二月二十九日，

 

 

 

 

 

2019

 

2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

6,815

 

$

23,324

应收帐款，净额

 

 

432,812

 

 

434,935

库存，净额

 

 

536,637

 

 

555,230

预付费用和其他费用

 

 

120,546

 

 

69,525

 

 

 

停产业务流动资产总额

 

 

1,096,810

 

 

1,083,014

财产和设备，净额

 

 

69,790

 

 

68,177

经营租赁使用权资产净额

 

 

57,012

 

 

-

商誉

 

 

742,931

 

 

739,266

其他无形资产，净额

 

 

205,793

 

 

208,213

投资和其他

 

 

120,518

 

 

118,003

 

 

 

非连续性经营的长期资产总额

 

 

1,196,044

 

 

1,133,659

停产业务总资产

 

$

2,292,854

 

$

2,216,673

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

316,162

 

$

441,453

长期债务的当期到期日

 

 

657

 

 

675

经营租赁负债

 

 

18,951

 

 

-

应计费用：

 

 

 

 

 

 

 

工资单及相关

 

 

36,847

 

 

36,888

 

赋税

 

 

24,060

 

 

17,552

 

其他

 

 

80,400

 

 

81,039

 

 

 

非持续经营的流动负债总额

 

 

477,077

 

 

577,607

长期债务

 

 

1,176,105

 

 

23,529

递延所得税

 

 

17,019

 

 

4,352

经营租赁负债

 

 

38,668

 

 

-

其他负债

 

 

29,209

 

 

34,572

 

 

 

停产经营的长期负债总额

 

 

1,261,001

 

 

62,453

非持续经营的总负债

 

$

1,738,078

 

$

640,060

可赎回的非控股权益

 

$

28,270

 

$

92,432

13

目录

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

 

附注3-关键会计政策、通过的会计公告和最近发布的会计准则

 

关键会计政策

 

与截至2019年12月28日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表第8项中描述的关键会计政策相比，在截至2020年9月26日的9个月中，我们的关键会计政策没有实质性变化，但以下情况除外：

 

通过的会计公告

 

2017年1月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2017-04号，“无形资产-商誉和其他”(话题350)(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04取消了商誉减值测试的第二步，从而消除了计算报告单位隐含公允价值的要求。ASU 2017-04要求我们通过比较我们报告单位的公允价值和这些单位的账面价值来执行我们的年度商誉减值测试。如果账面价值超过公允价值，我们将被要求确认减值费用，但减值费用不应超过分配给该报告单位的商誉金额。我们的收养美国亚利桑那州立大学2017-04年度2019年12月29日并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

 

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13《金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量》(ASU 2016-13)，其中要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。我们通过ASU 2016-13使用改进的回溯法，并记录了累积效应调整至留存收益的期初余额。基于我们金融资产组合的水平和构成，包括应收账款、过去的贷款损失活动和关于我们未偿还贷款的当前已知活动，ASU 2016-13于2019年12月29日结果减少了$0.4百万美元到留存收益。

 

近期发布的会计准则

 

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，“所得税”(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12将通过删除主题740中一般原则的某些例外来简化所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进和简化了美国公认会计准则在740主题的其他领域的应用。ASU 2017-04财年从2020年12月15日之后开始生效。我们预计本ASU的要求不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

 

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，“债务-带有转换和其他期权的债务”(分主题470-20)和“衍生品和对冲实体的自有股权”(分主题815-40)：实体自有股权中的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了可转换工具的会计处理。除了取消某些会计模式外，本ASU还包括对可转换工具的披露和每股收益(EPS)指引的改进，并修订了实体自有股本合同的衍生品范围例外指引。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年有效。我们预计本ASU的要求不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

 

 

14

目录

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

 

注4-与客户签订合同的收入

 

收入根据我们截至2019年12月28日的年度报告Form 10-K第8项中披露的政策确认。

 

收入的分类

 

下表按细分市场和地理位置对我们的收入进行了分类：

 

 

 

 

 

三个月

 

截至9个月

 

 

 

 

2020年9月26日

 

2020年9月26日

 

 

 

 

北美

 

国际

 

全球

 

北美

 

国际

 

全球

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

医疗保健分配

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

牙科

$

1,008,836

 

$

641,017

 

$

1,649,853

 

$

2,413,154

 

$

1,653,067

 

$

4,066,221

 

医疗

 

1,002,741

 

 

24,405

 

 

1,027,146

 

 

2,377,357

 

 

68,287

 

 

2,445,644

 

 

医疗保健总分布

 

2,011,577

 

 

665,422

 

 

2,676,999

 

 

4,790,511

 

 

1,721,354

 

 

6,511,865

科技和增值服务

 

120,949

 

 

17,406

 

 

138,355

 

 

327,374

 

 

48,173

 

 

375,547

不包括公司TSA收入的总额(1)

 

2,132,526

 

 

682,828

 

 

2,815,354

 

 

5,117,885

 

 

1,769,527

 

 

6,887,412

企业TSA收入(1)

 

-

 

 

24,792

 

 

24,792

 

 

-

 

 

66,004

 

 

66,004

 

 

总收入

$

2,132,526

 

$

707,620

 

$

2,840,146

 

$

5,117,885

 

$

1,835,531

 

$

6,953,416

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三个月

 

截至9个月

 

 

 

 

2019年9月28日

 

2019年9月28日

 

 

 

 

北美

 

国际

 

全球

 

北美

 

国际

 

全球

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

医疗保健分配

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

牙科

$

951,792

 

$

594,189

 

$

1,545,981

 

$

2,850,669

 

$

1,843,042

 

$

4,693,711

 

医疗

 

784,349

 

 

19,360

 

 

803,709

 

 

2,125,002

 

 

59,925

 

 

2,184,927

 

 

医疗保健总分布

 

1,736,141

 

 

613,549

 

 

2,349,690

 

 

4,975,671

 

 

1,902,967

 

 

6,878,638

科技和增值服务

 

120,199

 

 

17,135

 

 

137,334

 

 

327,709

 

 

50,274

 

 

377,983

不包括公司TSA收入的总额(1)

 

1,856,340

 

 

630,684

 

 

2,487,024

 

 

5,303,380

 

 

1,953,241

 

 

7,256,621

企业TSA收入(1)

 

1,077

 

 

20,666

 

 

21,743

 

 

4,098

 

 

56,143

 

 

60,241

 

 

总收入

$

1,857,417

 

$

651,350

 

$

2,508,767

 

$

5,307,478

 

$

2,009,384

 

$

7,316,862

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

公司TSA收入指根据签订的过渡服务协议向Covetrus销售某些产品

 

与动物健康分拆有关的项目已于2020年10月基本完成。

 

截至2019年12月28日，合同负债的当前部分为$70.8应计费用中报告的百万美元：其他和#美元6.2与非流动合同负债有关的100万美元在其他负债中报告。在截至2020年9月26日的9个月中，我们确认的收入为60.0之前在2019年12月28日递延的金额中的100万美元。截至2020年9月26日，合同负债的流动和非流动部分为#美元。58.3百万美元和$6.8分别为百万美元。

 

15

目录

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

 

注5 – 分段数据

 

我们通过以下途径开展业务二需要报告的部分：(I)医疗保健分销和(Ii)技术和增值服务。这些细分市场向相同的客户群提供不同的产品和服务。

 

医疗保健分销可报告部门汇总了我们的全球牙科和医疗运营部门。该部门分销消耗品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和仿制药、疫苗、外科产品、诊断测试、感染控制产品和维生素。我们的全球牙科集团为办公室牙医、牙科实验室、学校和其他机构提供服务。我们的全球医疗集团为办公室医生、门诊手术中心、其他替代医疗机构和其他机构提供服务。我们的全球牙科和医疗集团为以下领域的从业者提供服务31世界各国。

 

我们的全球技术和增值服务集团为医疗从业者提供软件、技术和其他增值服务。我们的技术团队产品包括为牙科和医生提供的实践管理软件系统。我们的增值执业解决方案包括无追索权的金融服务、电子服务、执业技术、网络和硬件服务，以及为从业者提供的持续教育服务。

 

下表提供了有关我们的可报告和运营部门的信息：

 

 

 

 

 

 

三个月

 

截至9个月

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

 

 

 

2020

 

2019

 

2020

 

2019

净销售额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

医疗保健分配(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

牙科

 

$

1,649,853

 

$

1,545,981

 

$

4,066,221

 

$

4,693,711

 

 

医疗

 

 

1,027,146

 

 

803,709

 

 

2,445,644

 

 

2,184,927

 

 

医疗保健总分布

 

 

2,676,999

 

 

2,349,690

 

 

6,511,865

 

 

6,878,638

 

科技和增值服务(2)

 

 

138,355

 

 

137,334

 

 

375,547

 

 

377,983

 

 

不包括公司TSA收入的总额

 

 

2,815,354

 

 

2,487,024

 

 

6,887,412

 

 

7,256,621

 

企业TSA收入(3)

 

 

24,792

 

 

21,743

 

 

66,004

 

 

60,241

 

 

总计

 

$

2,840,146

 

$

2,508,767

 

$

6,953,416

 

$

7,316,862

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

由消费品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和仿制药、疫苗、外科产品、诊断测试、感染控制产品和维生素组成。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2)

包括主要面向医疗服务提供者的执业管理软件和其他增值产品，以及无追索权的金融服务、电子服务、从业人员继续教育服务、咨询和其他服务。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3)

公司TSA收入是指根据与动物健康剥离相关的过渡服务协议向Covetrus销售的某些产品，该协议截至2020年10月已基本完成。

 

 

 

 

 

 

 

 

三个月

 

截至9个月

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

 

 

 

2020

 

2019

 

2020

 

2019

营业收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

医疗保健分配

 

$

148,657

 

$

149,495

 

$

271,477

 

$

428,934

 

科技和增值服务

 

 

39,014

 

 

37,703

 

 

82,626

 

 

92,993

 

 

总计

 

$

187,671

 

$

187,198

 

$

354,103

 

$

521,927

16

目录

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

附注6-债务

 

银行信贷额度

 

银行信贷额度包括以下内容：

 

 

 

 

九月二十六日，

 

十二月二十八日，

 

 

 

2020

 

2019

循环信贷协议

 

$

-

 

$

-

364天信贷协议

 

 

500,000

 

 

-

其他短期银行信贷额度

 

 

7,372

 

 

23,975

总计

 

$

507,372

 

$

23,975

 

截至2020年9月26日，我们银行信贷额度下的借款水平有所增加，原因是新冠肺炎疫情的影响带来了潜在的现金需求。

 

循环信贷协议

 

在……上面2017年4月18日，我们达成了一笔$750百万循环信贷协议(“信贷协议”)，于#年到期2022年4月。利率是基于美元LIBOR加上我们在每个财务报告季度末的杠杆率基础上的利差。我们预计伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)将在2021年的某个时候停止实施，这将需要对我们的债务协议进行修订，以反映新的参考利率。我们预计，终止LIBOR作为我们债务协议中的参考利率不会对我们的财务状况产生重大不利影响，也不会对我们的利息支出产生实质性影响。信贷协议还要求我们保持最高杠杆率。此外，信贷协议包含惯常陈述、保证及肯定契诺，以及惯常负面契诺，但须受留置权、负债、重大公司变更(包括合并)、处置及若干限制性协议的协商例外情况所规限。截至2020年9月26日和2019年12月28日，该循环信贷安排的借款为$0.0百万美元和$0.0分别为百万美元。截至2020年9月26日和2019年12月28日，9.5百万美元和$9.6根据信贷安排分别向第三方提供的百万份信用证。

 

2020年4月17日，我们修订了信贷协议，其中包括：(I)将财务契约从基于总杠杆率修改为净杠杆率，(Ii)调整定价网格以反映净杠杆率计算，以及(Iii)提高至2021年3月31日的最高维持杠杆率。

 

364天信贷协议

 

在……上面2020年4月17日，我们签订了一个新的$700百万364天期信贷协议，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)为联合牵头安排人和联合簿记管理人。这个设施将在2021年4月16日。截至2020年9月26日，此信贷安排的借款为$500百万我们有能力借到剩余的$200根据信贷协议的条款和条件，在需要的基础上循环提供100万美元的贷款。这项贷款的利率将根据我们的净杠杆率而浮动。在2020年9月26日，这项贷款的利率是2.81%。这项融资的收益可用于营运资金要求和一般公司目的，包括但不限于允许对现有债务进行再融资。

 

17

目录

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

其他短期信贷额度

 

截至2020年9月26日和2019年12月28日，我们有各种其他短期银行信贷额度可用，其中7.4百万美元和$24分别有100万人未偿还。截至2020年9月26日和2019年12月28日，所有这些信贷额度下的借款加权平均利率为2.82%和3.45%。

 

在截至2020年9月26日的季度里，我们所有信贷额度下的加权平均利率有所下降，这是由于美联储在2020年3月期间降低了借款利率，以应对新冠肺炎疫情。

 

长期债务

 

长期债务包括以下内容：

 

 

 

 

九月二十六日，

 

十二月二十八日，

 

 

 

2020

 

2019

私募设施

 

$

613,549

 

$

621,274

美国贸易应收账款证券化

 

 

-

 

 

100,000

应付票据到期日期为2025利率是3.1%

 

 

 

 

 

 

 

2020年9月26日

 

 

1,438

 

 

-

各种应付利息的抵押贷款和无抵押贷款，

 

 

 

 

 

 

 

以不同的分期付款方式通过2023以利率计算

 

 

 

 

 

 

 

在2020年9月26日的2.62%至4.22%之间，以及

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月28日为2.56%至10.5%

 

 

4,273

 

 

6,089

融资租赁义务(见附注7)

 

 

6,112

 

 

5,394

 

总计

 

 

625,372

 

 

732,757

较少的当前到期日

 

 

(110,015)

 

 

(109,849)

 

长期债务总额

 

$

515,357

 

$

622,908

 

私人配售设施

 

2017年9月15日，我们与三家保险公司增加了可用的私募融资，融资总额达到美元1十亿。2020年6月23日，我们私募基金的到期日延长至2023年6月23日。这些贷款在未承诺的基础上可用，固定利率经济条款将在发行时商定，直至2023年6月23日。这些安排使我们能够根据发行时商定的与适用国库券的利差，以固定利率向贷款人发行优先期票。每一次可能发行的期限将由我们选择，范围可以是五至15年(平均寿命不超过12年)。融资机制下的任何发行所得将用于一般公司目的，包括营运资本和资本支出，为现有债务再融资和/或为潜在的收购提供资金。2018年6月29日，我们修改和重述了上述私募安排，其中包括：(I)允许完成动物健康剥离，(Ii)规定除美元外，还可以发行欧元、英镑和澳元的票据。该等协议规定，除其他事项外，我们维持若干最高杠杆率，并载有与附属公司负债、留置权、关联交易、出售资产及某些所有权变更有关的限制。这些设施包含补充条款，以防我们在适用的到期日之前付清这些设施。

 

2020年6月23日，我们修订了私募融资机制，其中包括：(I)暂时将金融契约从以总杠杆率为基础修改为净杠杆率，直至2021年3月31日；(Ii)将最高维持杠杆率提高至2021年3月31日，但1.00如果净杠杆率超过净杠杆率，未偿还票据的利率将增加%3.0X，它将一直有效，直到我们提供

18

目录

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

截至2021年6月30日或之后的四个季度，显示遵守总杠杆率要求，以及(Iii)做出某些其他符合信贷协议的变化，日期为2017年4月18日。

 

下表列出了截至2020年9月26日我们的私募融资借款的组成部分(以千为单位)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数量

 

 

 

 

 

 

 

借债

 

借债

 

 

借款日期

 

出类拔萃

 

率

 

到期日

2012年01月20日(1)

 

$

14,286

 

3.09

%

 

2022年1月20日

2012年1月20日

 

 

50,000

 

3.45

 

 

2024年1月20日

2012年12月24日

 

 

50,000

 

3.00

 

 

2024年12月24日

2014年6月2日

 

 

100,000

 

3.19

 

 

2021年6月2日

(2017年6月16日)

 

 

100,000

 

3.42

 

 

2027年6月16日

2017年9月15日

 

 

100,000

 

3.52

 

 

2029年9月15日

2018年1月2日

 

 

100,000

 

3.32

 

 

2028年1月2日

2020年9月2日(2)

 

 

100,000

 

2.35

 

 

2030年9月3日

减去：递延债务发行成本

 

 

(737)

 

 

 

 

 

 

 

$

613,549

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1) 年刊偿还约$7.1这笔借款的百万美元开始于2016年1月20日.

(2)在2020年9月2日，我们对我们的美元进行了再融资100百万私募借款，以3.79%，原定于2020年9月2日到期，类似的10年期借款在…2.35%到期日期2030年9月2日.

 

美国贸易应收账款证券化

 

我们与作为代理的一家银行达成了一项融资协议，该协议基于我们的美国贸易应收账款的证券化，该证券化计划的结构是资产担保证券化计划，承诺的定价最高可达三年。我们目前的设施，购买限额是$。350百万美元，原定于2022年4月29日。2020年6月22日，此设施的到期日延长至2023年6月12日。截至2020年9月26日和2019年12月28日，此证券化安排下的未偿还借款为$0百万美元和$100分别为百万美元。于二零二零年九月二十六日，本贷款项下的借款利率以资产支持商业票据利率为基础。0.22%加0.95%，综合费率为1.17%。于2019年12月28日，该贷款项下的借款利率以资产支持商业票据利率为基础。1.90%加0.75%，综合费率为2.65%.

 

如果我们的应收账款收款模式因客户延迟付款或不付款而改变，我们在这项贷款下借款的能力可能会降低。

 

我们需要支付#%的承诺费。25至45基点取决于计划利用率。

 

这项融资项下的借款在我们的综合资产负债表中作为长期债务的一个组成部分列示。

 

2020年6月22日，我们修改了这一安排，以调整某些公约水平，特别是2020年第二季度和第三季度的水平。

19

目录

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

 

附注7-租契

 

租约

 

我们有公司办公室、办公空间、配送和其他设施、车辆和某些设备的运营和融资租赁。我们的租约剩余期限不到一年到大约16岁，其中一些可能包括延长租约长达10年的选项。租赁费用的构成如下：

 

 

 

 

 

 

 

三个月

 

截至9个月

 

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

 

 

 

 

2020

 

2019

 

2020

 

2019

 

运营租赁成本： (1) (2)

 

$

21,343

 

$

21,840

 

$

65,413

 

$

68,273

 

融资租赁成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用权资产摊销

 

 

434

 

 

290

 

 

1,148

 

 

798

 

租赁负债利息

 

 

29

 

 

31

 

 

86

 

 

88

 

融资租赁总成本

 

$

463

 

$

321

 

$

1,234

 

$

886

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

包括可变租赁费用。

 

(2)

截至2020年9月26日的三个月和九个月的经营租赁(信贷)成本，包括摊销使用权资产(0.1)及$0.40分别与我们综合收益表中“重组成本”中记录的设施租赁有关。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

十二月二十八日，

 

 

 

 

 

 

2020

 

2019

 

经营租赁：

 

 

 

 

 

 

 

经营性租赁使用权资产

 

$

249,895

 

$

231,662

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动经营租赁负债

 

 

62,914

 

 

65,349

 

非流动经营租赁负债

 

 

200,611

 

 

176,267

 

 

经营租赁负债总额

 

$

263,525

 

$

241,616

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资租赁：

 

 

 

 

 

 

 

财产和设备，按成本计算

 

$

10,457

 

$

10,268

 

累计折旧

 

 

(4,030)

 

 

(4,581)

 

财产和设备，扣除累计折旧后的净额

 

$

6,427

 

$

5,687

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期债务的当期到期日

 

$

2,348

 

$

1,736

 

长期债务

 

 

3,764

 

 

3,658

 

 

融资租赁负债总额

 

$

6,112

 

$

5,394

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均剩余租期(年)：

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁

 

 

7.1

 

 

5.5

 

 

融资租赁

 

 

4.3

 

 

5.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均贴现率：

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁

 

 

3.0

%

 

3.4

%

 

融资租赁

 

 

2.0

%

 

2.2

%

20

目录

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

与租赁相关的补充现金流量信息如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9个月

 

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

 

 

 

 

2020

 

2019

 

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：

 

 

 

 

 

 

 

 

营业租赁的营业现金流

 

$

57,666

 

$

60,275

 

 

融资租赁的营业现金流

 

 

76

 

 

67

 

 

融资租赁的现金流融资

 

 

1,515

 

 

862

 

以租赁义务换取的使用权资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁

 

$

66,082

 

$

290,166

 

 

融资租赁

 

 

2,489

 

 

1,149

 

 

租赁负债的期限如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年9月26日

 

 

 

 

 

 

 

操作

 

 

金融

 

 

 

 

 

 

 

租约

 

 

租约

 

2020

 

$

18,423

 

$

747

 

2021

 

 

65,955

 

 

2,272

 

2022

 

 

49,257

 

 

1,365

 

2023

 

 

32,363

 

 

495

 

2024

 

 

22,298

 

 

315

 

此后

 

 

103,765

 

 

1,163

 

未来租赁付款总额

 

 

292,061

 

 

6,357

 

扣除的计入利息

 

 

(28,536)

 

 

(245)

 

总计

 

$

263,525

 

$

6,112

 

 

截至2020年9月26日，我们还有额外的运营租赁，租赁支付总额为$12.7百万美元用于建筑物和车辆还没有开始的项目。这些经营租约将在2020年9月26日之后开始，租期为13个月至10年.

21

目录

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

 

附注8-可赎回的非控制权益

 

在某些时间，我们某些子公司的一些少数股东有权要求我们以公允价值收购他们在这些实体中的所有权权益。会计准则编纂(“ASC”)主题480-10适用于非控股权益，即根据合同协议中包含的认沽期权条款，我们需要或可能被要求从非控股股东手中购买合并子公司的全部或部分未偿还权益。截至2020年9月26日的9个月和截至2019年12月28日的年度的可赎回非控股权益变化的组成部分如下表所示：

 

 

 

 

九月二十六日，

 

十二月二十八日，

 

 

 

2020

 

2019

期初余额

 

$

287,258

 

$

219,724

可赎回的非控股权益因以下原因而减少

 

 

 

 

 

 

 

赎回

 

 

(12,636)

 

 

(2,270)

因业务增加可赎回的非控股权益

 

 

 

 

 

 

 

收购

 

 

25,955

 

 

74,865

可赎回非控股权益的净收入

 

 

7,253

 

 

14,838

宣布的股息

 

 

(7,272)

 

 

(10,264)

可归因于以下因素的外币折算损失的影响

 

 

 

 

 

 

 

可赎回的非控股权益

 

 

(10,999)

 

 

(2,335)

可赎回证券的公允价值变动

 

 

5,141

 

 

(7,300)

期末余额

 

$

294,700

 

$

287,258

22

目录

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

 

附注9-综合收入

 

全面收益包括某些收益和亏损，根据美国公认会计原则，这些收益和亏损不包括在净收益中，因为这些金额直接记录为对股东权益的调整。

 

下表汇总了截至以下日期扣除适用税金后我们累计的其他综合亏损：

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

十二月二十八日，

 

 

 

 

2020

 

2019

可归因于可赎回的非控股权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

$

(31,337)

 

$

(20,338)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可归因于非控制性利益的：

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

$

(276)

 

$

(531)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可归功于Henry Schein，Inc.：

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

$

(149,744)

 

$

(143,172)

 

外币套期保值活动的未实现亏损

 

 

(1,575)

 

 

(4,032)

 

未实现的投资收益

 

 

1

 

 

6

 

养老金调整损失

 

 

(20,014)

 

 

(20,175)

 

 

累计其他综合损失

 

$

(171,332)

 

$

(167,373)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计其他综合损失合计

 

$

(202,945)

 

$

(188,242)

 

下表汇总了扣除适用税后的综合收入的组成部分，如下所示：

 

 

 

三个月

 

截至9个月

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

2020

 

2019

 

2020

 

2019

净收入

 

$

151,784

 

$

148,853

 

$

272,082

 

$

382,693

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算损益

 

 

37,588

 

 

(60,635)

 

 

(17,316)

 

 

(43,926)

税收效应

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

外币折算损益

 

 

37,588

 

 

(60,635)

 

 

(17,316)

 

 

(43,926)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币套期保值未实现损益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

活动

 

 

(10,490)

 

 

(1,685)

 

 

3,010

 

 

(2,037)

税收效应

 

 

2,793

 

 

422

 

 

(553)

 

 

451

外币套期保值未实现损益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

活动

 

 

(7,697)

 

 

(1,263)

 

 

2,457

 

 

(1,586)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未实现投资收益(亏损)

 

 

2

 

 

3

 

 

(6)

 

 

10

税收效应

 

 

-

 

 

(1)

 

 

1

 

 

(2)

未实现投资收益(亏损)

 

 

2

 

 

2

 

 

(5)

 

 

8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

养老金调整损益

 

 

(471)

 

 

585

 

 

227

 

 

1,146

税收效应

 

 

133

 

 

(185)

 

 

(66)

 

 

(314)

养老金调整损益

 

 

(338)

 

 

400

 

 

161

 

 

832

综合收益

 

$

181,339

 

$

87,357

 

$

257,379

 

$

338,021

23

目录

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

与上年同期相比，截至2020年9月26日的三个月和年度外币对冲活动的未实现收益(亏损)的变化主要归因于2019年期间达成的净投资对冲。看见 附注15-衍生工具和对冲活动

以获取更多信息。

 

我们的财务报表是以美元计价的。与美元相比，外币价值的波动可能会对我们的综合收入产生重大影响。截至2020年9月26日的9个月和截至2019年9月28日的9个月的外币换算收益(亏损)主要受外币汇率变化的影响欧元、英镑、巴西雷亚尔、澳元和加元。

 

下表汇总了我们扣除适用税后的综合收入总额，如下所示：

 

 

 

 

三个月

 

截至9个月

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

 

2020

 

2019

 

2020

 

2019

可归因于

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

 

$

169,616

 

$

85,075

 

$

257,202

 

$

324,809

可归因于

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控制性权益

 

 

4,354

 

 

3,924

 

 

3,923

 

 

7,280

综合收益(亏损)可归因于

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可赎回的非控股权益

 

 

7,369

 

 

(1,642)

 

 

(3,746)

 

 

5,932

综合收益

 

$

181,339

 

$

87,357

 

$

257,379

 

$

338,021

 

 

附注10-公允价值计量

 

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。(1)基于从独立来源获得的市场数据开发的市场参与者假设(可观察到的投入)和(2)实体自己对基于在该情况下可获得的最佳信息(不可观察的投入)开发的市场参与者假设的假设。

 

公允价值等级由三个大的等级组成，对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。公允价值层次的三个层次如下所述：

 

·第1级-在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

 

·第2级-第1级中包括的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的输入。第2级投入包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入；以及主要通过相关或其他方式从可观察到的市场数据中得出或得到可观察市场数据证实的投入。

 

·级别3-资产或负债无法观察到的输入。

 

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(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

下一节描述我们的金融工具的公允价值以及我们用来衡量其公允价值的方法。

 

投资和应收票据

 

于未合并联属公司及应收票据的投资并无可供报价的市场价格；然而，吾等相信账面值是根据适用市场的利率对公允价值的合理估计。

 

债款

 

截至2020年9月26日，我们债务的公允价值(包括银行信贷额度)在公允价值层次中被归类为3级，2019年12月28日的公允价值估计为$1,132.7百万美元和$756.7分别为百万美元。我们在估计债务公允价值时考虑的因素包括市场状况，如利率和信用利差。

 

衍生品合约

 

衍生品合约的估值使用报价的市场价格和其他重要的可观察和不可观察的投入。我们使用衍生品工具将我们对外币汇率波动的风险降至最低。我们的衍生工具主要包括与某些公司间贷款相关的外币远期协议、与外国供应商的某些预测库存购买承诺、对冲我们指定为净投资对冲的部分欧元计价海外业务的外币远期合同，以及用于经济对冲我们的无资金支持的非合格补充退休计划和我们的递延补偿计划的总回报掉期。

 

我们大部分外币衍生工具合约的公允价值是通过将我们的合约汇率与基础市场汇率的公布远期价格进行比较而获得的，该远期价格基于可比交易的市场汇率，并归类于公允价值等级的第二级。看见附注15-衍生工具和对冲活动以获取更多信息。

 

可赎回的非控股权益

 

可赎回非控股权益的价值归类于公允价值层次的第3级，并基于最近的交易和/或隐含的收益倍数。看见附注8-可赎回的非控制权益以获取更多信息。

25

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(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

下表列出了截至2020年9月26日和2019年12月28日，我们在公允价值层次适当水平下按公允价值经常性计量和确认的资产和负债：

 

 

 

 

 

2020年9月26日

 

 

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

第3级

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生品合约

 

$

-

 

$

32,107

 

$

-

 

$

32,107

 

 

总资产

 

$

-

 

$

32,107

 

$

-

 

$

32,107

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生品合约

 

$

-

 

$

4,175

 

$

-

 

$

4,175

 

总回报掉期

 

 

-

 

 

2,406

 

 

-

 

 

2,406

 

 

总负债

 

$

-

 

$

6,581

 

$

-

 

$

6,581

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可赎回的非控股权益

 

$

-

 

$

-

 

$

294,700

 

$

294,700

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月28日

 

 

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

第3级

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生品合约

 

$

-

 

$

567

 

$

-

 

$

567

 

 

总资产

 

$

-

 

$

567

 

$

-

 

$

567

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生品合约

 

$

-

 

$

5,795

 

$

-

 

$

5,795

 

 

总负债

 

$

-

 

$

5,795

 

$

-

 

$

5,795

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可赎回的非控股权益

 

$

-

 

$

-

 

$

287,258

 

$

287,258

 

 

注11 – 业务收购

 

收购

 

所有收购的经营结果都从各自的收购日期起反映在我们的财务报表中。

 

我们在截至2020年9月26日的9个月内完成了收购，这些收购对我们单独的财务报表并不重要。这些交易总共产生了#美元的对价。47.1在截至2020年9月26日的9个月内，与业务合并相关的百万美元，净资产达$16.9百万截至2020年9月26日，我们已记录29.1百万美元的可识别无形资产，$34.7百万美元的商誉和24.2数百万美元的非控股权益，与这些收购相关。

 

如果达到某些财务目标，被收购子公司的一些先前所有者有资格获得额外的收购价现金对价。我们已就收购时额外购买价格代价的估计公允价值计有应计负债。对这些应计金额的任何调整都记录在我们的综合损益表中。截至2020年9月26日和2019年9月28日的9个月，我们的综合收益表中没有记录与估计或有购买价格负债变化相关的重大调整。

 

26

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(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

附注12--重组计划

 

2018年7月9日，我们承诺实施一项合理化运营并提高费用效益的计划。这些行动使我们能够执行我们的计划，以降低我们的成本结构，并为根据我们2018至2020年的战略计划推动增长的新计划提供资金。这一倡议已经消除了大约4%的劳动力和某些设施的关闭。

 

2019年11月20日，我们承诺实施一项预期的举措，旨在减少与动物健康剥离相关的搁置成本，并使运营合理化，并提供费用效益。这些活动原本预计在2020年底前完成。鉴于新冠肺炎疫情带来的当前商业环境，我们正在重新评估这一时间表。

 

在截至2020年9月26日和2019年9月28日的三个月内，我们记录了重组成本(信贷)$7.0百万元及$(0.8)百万。在截至2020年9月26日和2019年9月28日的9个月内，我们记录的重组成本为27.7百万美元和$15.8百万这些时期的重组成本包括遣散费福利和设施退出成本。与这些重组相关的成本包括在我们的综合损益表中的一个单独的项目“重组成本”中。

 

下表显示了截至2020年9月26日的9个月和我们的2019财年发生的重组成本支出和支付的净金额，以及截至2020年9月26日的重组成本应计余额，这些余额包括在应计费用中：其他在我们的合并资产负债表内：

 

 

 

 

 

 

 

设施

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遣散费

 

闭幕式

 

 

 

 

 

 

 

 

 

费用

 

费用

 

其他

 

总计

余额，2018年12月29日

 

$

29,964

 

$

1,603

 

$

158

 

$

31,725

备抵

 

 

13,741

 

 

937

 

 

27

 

 

14,705

付款和其他调整

 

 

(30,794)

 

 

(1,714)

 

 

(112)

 

 

(32,620)

余额，2019年12月28日

 

$

12,911

 

$

826

 

$

73

 

$

13,810

备抵

 

 

23,127

 

 

4,348

 

 

238

 

 

27,713

付款和其他调整

 

 

(21,404)

 

 

(4,609)

 

 

(247)

 

 

(26,260)

平衡，2020年9月26日

 

$

14,634

 

$

565

 

$

64

 

$

15,263

 

下表按可报告部门显示了截至2020年9月26日的9个月和我们的2019财年发生的重组成本支出和支付净额，以及截至2020年9月26日的重组成本应计余额：

 

 

 

 

 

 

 

技术和

 

 

 

 

 

卫生保健

 

增值

 

 

 

 

 

 

分布

 

服务

 

总计

余额，2018年12月29日

 

$

30,291

 

$

1,434

 

$

31,725

备抵

 

 

13,935

 

 

770

 

 

14,705

付款和其他调整

 

 

(30,853)

 

 

(1,767)

 

 

(32,620)

余额，2019年12月28日

 

$

13,373

 

$

437

 

$

13,810

备抵

 

 

26,621

 

 

1,092

 

 

27,713

付款和其他调整

 

 

(25,175)

 

 

(1,085)

 

 

(26,260)

平衡，2020年9月26日

 

$

14,819

 

$

444

 

$

15,263

 

27

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(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

 

注13 – 每股收益

 

每股基本收益的计算方法是将Henry Schein公司的净收入除以该时期已发行普通股的加权平均数。我们的稀释每股收益的计算方法与基本每股收益相似，不同之处在于它反映了目前未归属的限制性股票和限制性股票单位可发行普通股的影响，在它们具有稀释效果的期间使用库存股方法。

 

用于计算每股基本和稀释后收益的股票对账如下：

 

 

 

 

三个月

 

截至9个月

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

 

2020

 

2019

 

2020

 

2019

基本型

 

142,362

 

147,136

 

142,553

 

148,603

稀释证券的影响：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

限制性股票和限制性股票单位

 

729

 

1,439

 

755

 

1,317

 

稀释

 

143,091

 

148,575

 

143,308

 

149,920

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(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

 

附注14--所得税

 

截至2020年9月26日的9个月，我们的有效税率为20.0百分比与23.9上一年期间的%。我们的有效税率与截至2020年9月26日的9个月的联邦法定税率之间的差额，主要是由于美国联邦所得税和解协议在第三季度达成，使所得税支出减少了约美元。15.6100万美元，以及州和外国所得税和利息。我们的有效税率与联邦法定税率之间的差额截至2019年9月28日的9个月主要涉及州和外国所得税以及利息支出。

 

2020年3月27日，针对新冠肺炎大流行，颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案)。CARE法案包括但不限于修改第163(J)条限制商业利益和净营业亏损(“NOL”)结转和结转规则的某些所得税条款。对第163(J)条的修改将从2019年和2020年开始的几年内，允许的商业利息扣除从调整后应税收入的30%提高到调整后应税收入的50%。CARE法案从2021年之前的几年开始取消了NOL收入限制，并将2018年、2019年和2020年发生的年度亏损的结转期限延长至五年。我们分析了CARE法案的所得税条款，并计入了截至2020年9月26日的9个月的影响，这对我们的合并财务报表没有实质性影响。根据CARE法案，我们可以获得某些其他非所得税优惠，这些优惠需要进一步澄清或解释，这可能会影响我们未来的合并财务报表。

 

2020年7月20日，美国国税局(简称《国税局》)发布了与2017年减税和就业法案(简称《税法》)相关的最终规定。最后的条例涉及全球无形低税收入(“GILTI”)和税法F分部的收入条款。为了给纳税人提供灵活性，如果纳税人选择这样做，美国国税局将允许这些最终法规适用于以前的纳税年度。我们已经分析了最终的规定，这些规定对我们的合并财务报表没有实质性影响。

 

截至2020年9月26日，包括在我们综合资产负债表内的“其他负债”中的未确认税收优惠总额约为#美元。90.5百万美元，其中$76.7如果确认，100万美元将影响实际税率。未来12个月，未确认的税收优惠金额可能会发生变化，这可能会对我们的综合损益表造成实质性影响。

 

受主要税务管辖区审查的纳税年度包括美国国税局2012年及以后的年度，以及某些州和某些外国司法管辖区的2008及以后年度。所有由美国国税局审计的纳税申报单都将在2011年正式关闭。我们目前正在接受2012年和2013年的审计。在截至2019年12月28日的季度，我们与美国主管当局达成和解，以解决与2012年和2013年相关的某些转让定价问题。对于2012年和2013年的所有剩余悬而未决的问题，我们迄今已向上诉司提供了所有必要的文件，目前我们预计将在2020年第四季度得到解决。我们认为最终决议不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。在截至2020年9月26日的季度内，我们最终完成了与预定价部门的谈判，并就2014-2025年的适当转让定价方法达成了协议。本决议的目标是减轻未来转让定价的审计调整。

 

利息和罚款总额被归类为所得税拨备的一个组成部分。税息支出(抵免)金额约为$(1.1)在截至2020年9月26日的9个月内，2.6截至2019年9月28日的9个月为100万。应计利息总额列入“其他负债”，约为#美元。16.2截至2020年9月26日的100万美元和18.0截至2019年12月28日，达到100万。不是的所列期间应计罚款。

29

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(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

 

注15 – 衍生工具和套期保值活动

 

我们面临市场风险，以及以美元和其他货币衡量的外币汇率变化，以及衍生品交易对手信用风险的变化。我们试图通过主要使用外币远期合约和维持交易对手信用额度来将这些风险降至最低。这些对冲活动只能针对货币兑换和信贷风险提供有限的保护。可能影响我们套期保值计划有效性的因素包括货币市场、套期保值工具的可用性和信贷市场的流动性。我们签订的所有外币远期合约都是套期保值计划的组成部分，签订这些合约的唯一目的是对冲现有或预期的货币风险。我们签订此类合同不是为了投机目的，我们通过分散交易对手、保持强劲的资产负债表和拥有多种资金来源来管理我们的信用风险。

 

2019年期间我们进入了外币远期合约对我们以欧元计价的海外业务的一部分进行对冲，这些业务被指定为净投资对冲。这些净投资对冲抵消了我们在某些欧元功能货币子公司的投资因汇率波动而发生的美元价值变化。与这些净投资对冲相关的收益和损失记录在累计其他综合损失在我们合并的资产负债表中。从对冲效果评估中剔除的金额包括在我们综合收益表的利息支出中。此净投资对冲的总名义价值，到期日期为2023年11月16日，大约是欧元200百万在截至2020年9月26日的三个月和九个月内，我们确认了大约1.2百万美元和$3.6这一净投资对冲分别节省了100万英镑的利息。

 

在……上面2020年3月20日, 我们签订了总回报掉期协议，以经济对冲我们的无资金支持的无限制补充退休计划(“SERP”)和我们的递延补偿计划(“DCP”)。此次掉期将抵消我们SERP和DCP负债的变化。在开始时，这些计划的投资名义价值为#美元。43.4百万截至2020年9月26日，这些计划中投资的名义价值为$58.8百万截至2020年9月26日，本次掉期的融资利率基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)0.16%加0.38%，综合费率为0.54%。从掉期生效日期2020年3月20日至2020年9月26日，我们在综合收益表的销售、一般和行政项目中记录了大约$3.8百万美元和$14.2分别为截至2020年9月26日的三个月和九个月与这一未指定掉期相关的交易成本净额。这一收益被递延补偿中公允价值调整的变化所抵消，对我们的运营结果产生了中性影响。这一互换预计每年续签一次。

 

与美元相比，某些外币价值的波动可能会对我们的收入、毛利、运营费用和留存收益产生积极或消极的影响，所有这些都是以美元表示的。在我们认为审慎的地方，我们主要使用外币远期合约进行对冲计划，旨在限制外币汇率波动对收益的影响。我们购买短期的(即一般情况下)183个月或以下)外币远期合约，以防范与我们国际子公司到期的公司间贷款相关的货币兑换风险，以及向我们的外国供应商支付购买商品的款项。我们不对冲将外币利润换算成美元的风险，因为我们认为这是会计风险敞口，而不是经济风险敞口。从历史上看，我们的套期保值活动对我们的合并财务报表没有实质性影响。因此，ASC 815要求的与衍生品和对冲活动相关的额外披露已被省略。

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(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

附注16-基于股票的薪酬

 

我们随附的合并损益表反映了基于份额的税前薪酬支出为#美元。5.7百万(美元)4.1百万美元税后)和$的抵免6.6百万(美元)5.3税后)分别为截至2020年9月26日的三个月和九个月。在截至2019年9月28日的三个月和九个月，我们记录的税前基于股份的薪酬支出为$13.3百万(美元)10.2百万美元税后)和$33.1百万(美元)25.2税后分别为100万美元)。$6.6截至二零二零年九月二十六日止九个月，以股份支付薪酬的百万元抵免反映我们因新冠肺炎的影响而减少对预期实现业绩目标的估计。由于2020年的预期收益大幅下降，我们目前估计不是的根据我们的员工股票激励计划，根据我们的2018、2019年或2020年长期激励计划授予的绩效股票将最终授予。

 

我们随附的合并现金流量表将我们的基于股票的薪酬支出(贷方)作为调整，将所有期间的净收益与经营活动提供的净现金进行调整。在随附的合并现金流量表中，有不是的分别在截至2020年9月26日和2019年9月28日的9个月内，与超过确认薪酬的减税相关的福利作为融资活动的现金流入。

 

基于股票的薪酬是指授予员工和非员工董事的基于股票的奖励相关的成本。我们在授予之日根据奖励的估计公允价值来衡量基于股票的薪酬，并将成本(扣除估计没收后的净额)确认为必要服务期内直线基础上的补偿费用。我们的股票补偿费用反映在我们的综合损益表中的销售、一般和行政费用中。

 

根据我们2020年的股票激励计划(以前称为2013年股票激励计划)和我们的2015年非员工董事股票激励计划(统称为“计划”)的条款，向某些员工和非员工董事提供基于股票的奖励。该计划由董事会薪酬委员会管理。股权奖励仅以限制性股票单位的形式授予，但根据某些预先存在的合同义务向员工提供股票期权除外。

 

限制性股票单位授予是以股票为基础的奖励，授予有特定归属条款的接受者。在限制性股票单位的情况下，普通股通常在满足归属条件时或之后交付。我们发行限制性股票单位，完全基于接受者随着时间的推移的持续服务(主要是四年悬崖归属，但根据2015年非雇员董事股票激励计划发放的赠款除外，主要是12月悬崖授予)和限制性股票单位，根据我们实现的特定业绩衡量标准和接受者随时间(主要是)的持续服务来授予三年悬崖归属)。

 

对于基于时间的限制性股票单位，我们根据我们的收盘价估计授予日的公允价值。关于基于业绩的限制性股票单位，最终授予并由接受者获得的股票数量是基于我们在特定时期内相对于董事会薪酬委员会确定的特定目标所衡量的业绩。虽然不能保证业绩目标将会实现，但我们根据授予时的收盘价估计基于业绩的限制性股票单位的公允价值。

 

31

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(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

这些计划规定对重大事件的基于业绩的限制性股票单位目标进行调整，包括但不限于收购、资产剥离、新业务投资、某些资本交易(包括股票回购)、重组成本(如果有的话)、某些诉讼和解或支付(如果有的话)、某些国家税率的变化、会计原则或适用法律或法规的变化以及外汇波动。在业绩期间，最终归属和发行的普通股数量和相关补偿费用根据我们对实现该等业绩目标的估计而向上或向下调整。最终交付给收件人的股票数量和确认为费用的相关补偿成本将基于我们在计划中定义的实际业绩指标。

 

作为分离的结果，我们在计划下的长期激励计划下以前的赠款中未授予的(截至分离之日)基于股权的奖励的数量增加了大约一个因素1.2633，以及相应的减少量我们每股的价格。

 

截至2020年9月26日，与未归属赔偿相关的未确认补偿成本总额为$50.6百万美元，预计将在加权平均期内确认，加权平均期约为2.4好多年了。

 

下表总结了截至2020年9月26日的9个月我们的未归属限制性股票/单位的活动：

 

 

 

基于时间的限制性股票/单位

 

 

 

 

加权平均

 

 

 

 

 

 

 

赠与日期集市

 

 

内在价值

 

 

股份/单位

 

每股价值

 

 

每股

期初未清偿款项

 

1,417

 

$

58.72

 

 

 

 

授与

 

379

 

 

60.02

 

 

 

 

既得

 

(297)

 

 

65.93

 

 

 

 

没收

 

(47)

 

 

59.87

 

 

 

 

期末未清偿款项

 

1,452

 

$

57.55

 

 

$

58.79

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于业绩的限制性股票/单位

 

 

 

 

加权平均

 

 

 

 

 

 

 

赠与日期集市

 

 

内在价值

 

 

股份/单位

 

每股价值

 

 

每股

期初未清偿款项

 

1,459

 

$

61.41

 

 

 

 

授与

 

(1,092)

 

 

55.89

 

 

 

 

既得

 

(326)

 

 

67.51

 

 

 

 

没收

 

(40)

 

 

57.84

 

 

 

 

期末未清偿款项

 

1

 

$

52.10

 

 

$

58.79

32

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(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

 

附注17-补充现金流量信息

 

支付利息和所得税的现金为：

 

 

 

截至9个月

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

2020

 

2019

利息

 

$

29,551

 

$

45,543

所得税

 

 

164,575

 

 

138,068

 

在截至2020年9月26日和2019年9月28日的9个月内，我们获得了3.0百万元及$(2.0)分别与外币套期保值活动有关的非现金净未实现损益(亏损)百万美元。

 

附注18-法律诉讼

 

在……上面2012年8月31日, 阿彻和怀特销售公司(“阿切尔”)对Henry Schein公司以及Danaher公司及其子公司Instrumentarium Dental，Inc.、Dental Equipment，LLC、Kavo Dental Technologies、LLC和Dental Image Technologies Corporation(统称为“Danaher被告”)在美国德克萨斯州东区地区法院，民事诉讼编号2：12-CV-00572-JRG，根据谢尔曼法第1节和德克萨斯州自由企业反垄断法设计为反垄断诉讼。阿彻指控一家未具名的公司Henry Schein与丹纳赫的被告之间密谋终止或限制阿彻的分销权。在……上面2017年8月1日, 阿彻提交了一份修改后的诉状增加Patterson Companies，Inc.(“Patterson”)和Benco Dental Supply Co.(“Benco”)作为被告，并且指控Henry Schein、Patterson、Benco和Burkhart Dental Supply合谋操纵价格，拒绝相互竞争向牙科专业人士销售牙科设备，并同意招募他们的共同供应商Danaher被告加入操纵价格的阴谋和抵制，方法是缩小他们降价的竞争分销商Archer的分销区域，并最终终止该分销商。阿切尔要求赔偿的金额将在审判中得到证明，利息和费用(包括律师费)将增加两倍，包括共同和个别的律师费，以及禁令救济。在……上面2017年10月30日, 阿彻提交第二次修改后的申诉，以增加它认为支持其主张的其他指控。被点名的当事人和诉讼原因与2017年8月1日修改后的起诉书相同。

 

2012年10月1日，我们提交了一项动议，要求下达命令：(I)强制Archer对其针对我们的索赔进行仲裁；(2)暂停所有程序等待仲裁；以及(3)加入Danaher被告的仲裁和搁置动议。2013年5月28日，治安法官批准了仲裁动议，并暂停了诉讼程序，等待仲裁。2013年6月10日，阿切尔向地区法院法官提出复议申请。2016年12月7日，地区法院法官批准阿切尔的复议动议，解除暂缓执行。被告对地方法院的命令提出上诉。2017年12月21日，美国第五巡回上诉法院确认了地区法院驳回强制仲裁动议的命令。2018年6月25日，美国最高法院批准了被告的移审令申请。2018年10月29日，最高法院听取口头辩论。2019年1月8日，最高法院发布公布的判决，撤销第五巡回法院的判决，将案件发回第五巡回法院，根据最高法院的意见进行进一步诉讼。2019年4月2日，区法院暂停了初审法院的诉讼程序，等待第五巡回法院的决议。第五巡回法庭于2019年5月1日听取了关于此案是否应该仲裁的口头辩论。第五巡回法院于2019年8月14日发布意见，确认区法院驳回被告强制仲裁动议的命令。被告向第五巡回法院提交了重新审理EN BANC的请愿书。第五巡回法院驳回了这份请愿书。2019年10月1日，区法院将案件定在2020年2月3日开庭审理，随后移至2020年1月29日开庭审理。2020年1月24日，最高法院批准了我们搁置地区法院诉讼程序的动议，等待我们的移审令申请得到处理。, 它是在2020年1月31日提交的。2020年3月2日，阿彻有条件地就一个仲裁问题交叉请愿要求移审。2020年6月15日，最高法院批准了我们的移审令申请，并驳回了阿切尔的有条件移审令申请，因此地区法院的诉讼程序仍处于搁置状态。此案定于2020年12月在最高法院进行辩论。帕特森和丹纳赫的被告与阿切尔达成和解，他们已被开除出

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目录

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

有偏见的案件。Benco仍然是被告，并在Henry Schein提出的强制向地区法院进行仲裁的动议中提交了合并通知。我们打算积极为自己辩护，反对这一行动。

 

在……上面2018年3月7日, 约瑟夫·萨尔科维茨，单独并代表所有其他类似情况的人，提起了一项可能的集体诉讼，指控其违反了联邦证券法亨利·舍恩公司、斯坦利·M·伯格曼和史蒂文·帕拉迪诺在美国纽约东区地区法院，案件编号1：18-cv-01428。起诉书寻求证明一个类别，该类别由所有在2013年3月7日至2018年2月12日(“类别期间”)期间购买Henry Schein证券的个人和实体组成，但有一定的排除条件。起诉书指控，除其他事项外，被告对Henry Schein在Class期间的业务、运营和前景做出了重大虚假和误导性的陈述，从而导致原告和所谓的Class成员为Henry Schein证券支付人为抬高的价格。这些被指控的陈述包括与Henry Schein和解并于2019年6月被法院驳回的牙科用品反垄断诉讼中的问题，以及与美国联邦贸易委员会(FTC)行政诉讼中的问题有关的事项，在该诉讼中，行政法法官在审判后于2019年10月做出了有利于Henry Schein的裁决，正如我们之前提交给SEC的文件中所描述的那样。起诉书寻求未指明的金钱赔偿和陪审团审判。根据1995年私人证券诉讼改革法案(“PSLRA”)的规定，法院于2018年6月22日任命了首席原告和首席律师，并在同一案件编号下重述了Re Henry Schein，Inc.证券诉讼中推定的集体诉讼。首席原告于9月14日提交了一份合并的集体诉讼, 2018年。合并的集体诉讼起诉书代表同一类假定的购买者在集体期间对相同的被告(加上Timothy Sullivan)提出了类似的索赔。该公司声称，Henry Schein的股价在此期间被夸大了，因为Henry Schein误导性地将其牙科分销业务描述为“在竞争激烈的环境下成功地产生了出色的利润”，尽管在现实中，[亨利·舍恩(Henry Schein)]多年来一直从事串通和反竞争行为，以维持施恩的利润率、利润和市场份额。“起诉书称，该公司股价从2017年8月8日开始下跌，当时该公司公布了低于预期的财务业绩，据称“显示施恩糟糕的业绩是放弃之前通过反竞争串通夸大销售量和利润率的努力的产物”，一直持续到2018年2月13日，此前联邦贸易委员会对本科、亨利·舍恩和帕特森提起诉讼，指控他们违反了美国反垄断法。起诉书指控违反了经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10(B)条和交易法第10b-5条和第20(A)条。2019年9月27日，法院作出部分准予、部分驳回被告驳回证券诉讼动议的判决。法院驳回了针对伯格曼先生和帕拉迪诺先生的所有索赔，以及针对Henry Schein的第10(B)条索赔，因为该索赔依赖于公司的财务业绩和利润率来声称存在重大错误陈述或遗漏。法院还驳回了针对Henry Schein的第10(B)条索赔，因为它依赖于公司2017年8月8日的披露来声称损失因果关系。此外，法院驳回了有关亨利·施恩和沙利文先生的动议。亨利·施恩(Henry Schein)和沙利文(Sullivan)要求对法院的裁决进行部分重新考虑。根据各方的要求，法院在充分听取简报后，暂时将动议从日程表上删除。双方后来同意解决这一问题，以换取#美元的现金支付。35这笔款项将由本公司的保险承保，不会对本公司的盈利造成影响。法院于2020年9月16日就拟议中的和解方案举行了公平听证会，并于当天晚些时候批准了该方案。批准和解的命令和判决已成为最终决定。

 

在……上面2018年5月3日，据称是一起集体诉讼，马里恩诊断中心(Marion Diagnostic Center，LLC)等人。V.Becton，Dickinson and Co，等人，案件编号3：18-cv-010509，在美国伊利诺伊州南区地区法院提起诉讼Becton，Dickinson and Co.(“Becton”)、Premier，Inc.(“Premier”)、Vizient，Inc.(“Vizient”)、Cardinal Health，Inc.(“Cardinal”)、Owens&Minor Inc.(“O&M”)、Henry Schein，Inc.以及未具名的Becton Distributor Co-complators。起诉书称，被告达成纵向合谋，迫使医疗保健提供者签订长期排他性合同，限制常规和安全注射器以及安全IV导管在全国市场的贸易，并将某些Becton产品的价格抬高至高于竞争水平。被点名的原告试图代表三个不同的类别，包括在2014年5月3日或之后直接从Becton，Premier，Vizient，Cardinal，O&M或Henry Schein购买(I)Becton的常规注射器，(Ii)Becton的安全注射器，或(Iii)Becton的安全导管的所有医疗保健提供者。起诉书声称

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亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

根据“谢尔曼法”第1节，法院只对一项指控提起诉讼，并寻求公平救济、三倍损害赔偿、合理的律师费以及费用和开支，以及判决前和判决后的利息。2018年6月15日，提交了一份修改后的起诉书，声称对同一当事人提出了同样的指控，并将McKesson Medical-Surgical，Inc.添加为被告。2018年11月30日，区法院批准被告驳回动议，进入终审判决，以偏见驳回原告诉状。2018年12月27日，原告对地区法院的判决向第七巡回上诉法院提起上诉。双方于2019年9月27日就上诉进行了辩论。2020年3月5日，第七巡回上诉法院推翻了地区法院的判决。第七巡回法院认为，原告没有充分指控被告的必要共谋，但应该为他们提供修改申诉的机会。第七巡回法院撤销了地区法院的判决，并将案件发回，等待与其意见一致的进一步诉讼。原告随后在他们修改后的起诉书中放弃了亨利·施恩(Henry Schein)的被告身份。

 

在……上面2018年5月29日，在Re National处方药诉讼的多地区诉讼程序(MDL)程序(MDL编号2804；案件编号17-MD-2804)中提出了一项经修订的申诉，诉讼标题为俄亥俄州山顶县等人。V.Purdue Pharma，L.P.等人，美国俄亥俄州北区地区法院民事诉讼编号1：18-OP-45090-DAP(“峰会行动县”)，增加Henry Schein，Inc.、Henry Schein Medical Systems，Inc.和其他被告。顶峰县声称，处方阿片类药物的制造商从事虚假广告活动，以扩大此类药物的市场和他们自己的市场份额，供应链中的实体(包括Henry Schein，Inc.和Henry Schein Medical Systems，Inc.)拒绝或以其他方式未能适当监测和限制这些药物的不当分销，从而获得经济回报。2019年10月29日，该公司因妨碍本诉讼而被驳回。Henry Schein与顶峰县合作，捐赠了$1百万美元捐给一个基金会，并支付了$250,000正如我们之前提交给证券交易委员会的文件中所描述的那样，顶峰县的费用。

 

除了峰会行动县，Henry Schein和/或其一个或多个关联公司在多起诉讼中被点名为被告(目前不到150(150))，其中声称与顶峰行动县的指控类似。这些诉讼包括一些已经合并在MDL内的诉讼，目前出于证据开示的目的而减少了一些，还有一些仍在州法院待决，正在独立地和在MDL之外进行。2020年10月9日，佛罗里达州布罗沃德县第17司法巡回法院，案件编号：CACE19018882，批准Henry Schein的动议，驳回北布罗沃德医院地区et提起的诉讼中对其提出的索赔。艾尔佛罗里达州法院要求原告在2020年10月29日之前重新申辩对亨利·施恩(Henry Schein)的索赔。原告要求佛罗里达法院再给他们20天的时间重新申辩。由图森医疗中心等人提起的诉讼。之前定于2021年6月1日开始审判，但法院已经取消了该审判日期。此时，唯一确定开庭审理的案件是西弗吉尼亚大学医院等人提起的诉讼，目前定于2021年11月1日对原告的公共妨害索赔进行无陪审团责任审判。Henry Schein 2019年的收入约为10来自持续运营的10亿美元，阿片类药物的销售额不到百分之一的百分之一。阿片类药物在我们的业务中只占微不足道的一部分。我们打算针对这些行动积极为自己辩护。

 

在……上面2019年9月30日，The City of the City of好莱坞警官退休制度，个人和代表所有其他类似情况的人，提起了一项可能的集体诉讼，指控其违反了联邦证券法亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)，Covetrus公司，以及本杰明·肖(Benjamin Shaw)和克里斯汀·科莫拉(Christine Komola)(分别担任Covetrus当时的首席执行官和首席财务官)在美国纽约东区地区法院，案件编号2：19-cv-05530-fb-rlm。起诉书寻求证明一个由在2019年2月8日至2019年8月12日期间购买或以其他方式收购Covetrus普通股的所有个人和实体组成的类别，这些个人和实体在某些排除的情况下购买或以其他方式获得Covetrus普通股。此案涉及2019年2月将Henry Schein动物健康业务与Vets First Choice剥离并合并。起诉书指控违反了交易法第10(B)和20(A)条以及SEC规则10b-5，并声称被告在发售文件中和交易后的陈述具有重大虚假和误导性因为据称他们夸大了Covetrus在库存管理和供应链服务方面的能力，低估了整合Henry Schein动物保健业务和兽医首选的成本，低估了Covetrus从

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亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

Henry Schein，并轻描淡写了在线竞争和替代分销渠道对收益的影响，以及就在分离和合并之前北美据称失去一个大客户的影响。起诉书要求未指明的金钱赔偿和陪审团审判。根据PSLRA的规定，法院于2019年12月23日任命了首席原告和首席律师。首席原告于2020年2月21日提交了综合集体诉讼。首席原告增加了我们的首席财务官史蒂夫·帕拉迪诺(Steve Paladino)作为诉讼中的被告。首席原告于2020年5月21日提交了修改后的综合集体诉讼起诉书，其中增加了帕拉迪诺先生是Covetrus的“控制人”的索赔。我们打算积极为自己辩护，反对这一行动。

 

在……上面2019年11月15日, 弗兰克·菲纳佐代表Henry Schein公司向纽约东区美国地区法院提起假定的股东派生诉讼，起诉Henry Schein公司的多名现任和前任董事和高级管理人员，案件编号1：19-cv-6485-LDH-JO。诉讼中被点名的被告是Stanley M.Bergman、Steven Paladino、Timothy J.Sullivan、Barry J.Alperin、Lawrence S.Bacow、Gerald A.Benjamin、James P.Breslawski、Paul Brons、Shira Goodman、Joseph L.Herring、Donald J.Kabat、Kurt Kuehn、Philip A.Laskawy、Anne H.Marulies、Karyn Mashima、Norman S.Matthews、Mark E.Mlotek、Carol Raphael、E.Dianne Rekow、Bradley T.Sheares和Louis W.Sullivan，亨利·谢恩被指定为名义被告。起诉书声称，根据联邦证券法和州法律，与上述反垄断诉讼、In Re Henry Schein，Inc.证券诉讼和好莱坞城市证券集体诉讼中的指控有关的索赔。起诉书代表Henry Schein寻求宣告性、禁制令和金钱救济。2020年1月6日，提起Finazzo案件的律师代表Henry Schein对相同的被告提起了另一起几乎相同的推定股东派生诉讼，声称提出了同样的索赔，并寻求同样的救济。这起标题为Mark Sloan诉Stanley M.Bergman等人的案件也在纽约东区美国地区法院待决，案件编号1：20-cv-0076。2020年1月24日，法院在Re Henry Schein，Inc.衍生品诉讼，No.1：19-cv-06485-ldh-jo中的新标题下合并了Finazzo和Sloan案件，并任命这些案件的律师为合并行动的联席首席律师。双方同意在包括法院批准在内的各种条件下解决这一问题。如果最终获得批准，预期的和解将涉及采取某些程序，但不会涉及支付任何款项，但向原告的律师支付的费用是无关紧要的。法院于2020年6月10日初步批准了拟议的和解方案，并安排在2020年9月22日举行公平听证会。2020年9月9日，法院发布命令，将最终和解批准和公平听证动议提交治安法官报告和建议。2020年9月10日，治安法官发布命令，暂停2020年9月22日的公平听证会，没有设定新的日期。双方当事人已同意将案件移交治安法官处理，以达到所有目的。

我们可能会不时成为其他法律程序的一方，包括但不限于产品责任索赔、雇佣事宜、商业纠纷、政府查询和调查(在某些情况下可能涉及我们达成和解安排或同意法令)，以及我们正常业务过程中产生的其他事项。虽然任何法律诉讼的结果都不能确切地预测，但我们认为，目前预计这些其他悬而未决的问题都不会对我们的综合财务状况、流动资金或经营结果产生实质性的不利影响。

 

截至2020年9月26日，我们已累计了与可能导致责任的索赔相关的潜在损失的最佳估计，并且我们能够合理地估计损失。这笔应计金额以及相关费用对我们的财务状况、经营业绩或现金流并不重要。我们确定估计损失的方法考虑了当前可获得的事实、目前颁布的法律和法规以及其他因素，包括可能从第三方收回的损失。

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目录

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

 

附注19-关联方交易

 

为了在我们的2019财年完成动物健康剥离，我们与Covetrus签订了一项过渡服务协议，根据该协议，我们已同意为以下公司提供某些过渡服务24在信息技术、财务和会计、人力资源、供应链以及房地产和设施服务等领域，这些项目将持续数月。在截至2020年9月26日的三个月和九个月内，我们记录了大约3.9百万美元和$12.7分别为这些服务收取100万美元的费用。在截至2019年9月28日的三个月和九个月内，我们记录了大约4.7百万美元和$13.0分别为这些服务收取100万美元的费用。根据过渡服务协议，Covetrus还从我们购买某些产品。在截至2020年9月26日的三个月和九个月内，对Covetrus的净销售额约为$24.8百万美元和$66.0分别为百万美元。在截至2019年9月28日的三个月和九个月内，对Covetrus的净销售额约为$21.8百万美元和$60.2分别为百万美元。截至2020年10月，根据过渡服务协议向Covetrus的销售已基本完成。在2020年9月26日，我们拥有4.2Covetrus应收账款百万美元和美元0.4根据此过渡服务协议，应向Covetrus支付100万美元。

 

我们与互联网品牌的合资企业Henry Schein One，LLC成立于2018年7月1日，关于成立Henry Schein One，LLC，我们签订了十年与互联网品牌签订的版税协议，根据该协议，我们将向互联网品牌支付大约$31.0每年为其知识产权的使用支付数百万美元的费用。在截至2020年9月26日的三个月和九个月内，我们记录了7.8百万美元和$23.4分别用于与本特许权使用费协议相关的费用。在截至2019年9月28日的三个月和九个月内，我们记录了7.8百万美元和$23.4分别用于与本特许权使用费协议相关的费用。截至2020年9月26日和2019年12月28日，Henry Schein One，LLC的互联网品牌应收账款净余额为$13.5百万美元和$9.8百万美元，分别由与经营结果和特许权使用费协议相关的金额组成。

 

在我们的正常业务过程中，我们在我们根据权益会计方法核算的实体中拥有权益。在截至2020年9月26日的三个月和九个月内，我们录得净销售额为10.0百万美元和$33.1百万美元，分别发放给这些实体。在截至2019年9月28日的三个月和九个月内，我们录得净销售额为28.6百万美元和$74.4百万美元，分别发放给这些实体。在截至2020年9月26日的三个月和九个月内，我们购买了2.9百万美元和$7.7分别从这些实体获得100万美元。在截至2019年9月28日的三个月和九个月内，我们购买了3.2百万美元和$9.0分别从这些实体获得100万美元。在2020年9月26日和2019年12月28日，我们总共拥有34.3百万美元和$30.8百万美元，来自我们的股权附属公司，以及$6.9百万美元和$4.9分别应向我们的股权附属公司支付100万美元。

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目录

 

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

有关前瞻性陈述的注意事项

 

根据1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款，我们就可能导致未来结果与本文中明示或暗示的前瞻性陈述、预期和假设大不相同的重要因素提出以下警示意见。我们所作的所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，不能保证未来的表现。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩和成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些陈述通常通过使用诸如“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“相信”、“计划”、“估计”、“预测”、“项目”、“预期”、“将要作出”或其他类似术语来识别。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本10-Q表格季度报告中讨论的风险，特别是本报告第1A项“风险因素”标题下讨论的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件(包括我们的10-K表格年度报告)中讨论的那些风险。前瞻性表述包括新型冠状病毒病2019年(新冠肺炎)对公司的总体影响、运营结果、流动性和财务状况(包括对这些项目的百分比影响的任何估计)、牙科和其他业务在美国和国际上恢复正常运营的速度和一致性, 前瞻性表述包括对个人防护用品和其他新冠肺炎相关产品销售和库存水平的预期，病毒的一次或多次复活是否会对正常运营的恢复产生不利影响，以及更广泛地说，目前对当前和未来业绩的预期。前瞻性表述还包括公司提供额外测试的能力、这些测试的性质和打算提供的测试的数量、供应的时间、目标市场的性质以及测试结果的有效性或相对有效性，因为测试的有效性尚未或将不会根据FDA的正常程序进行独立验证。

 

可能导致实际结果与当前和历史结果大不相同的风险因素和不确定因素包括但不限于：高度竞争和整合的市场的影响；第三方在线商务网站的竞争加剧；我们对第三方产品制造和供应的依赖；我们对销售人员、客户、供应商和制造商的依赖；我们对高级管理层的依赖；季度收益的波动；客户购买力扩大和多层成本结构带来的风险；我们与第三方托运人的产品运输成本增加或其他服务问题；总体全球宏观经济状况；与货币波动相关的风险；与政治和经济不确定性相关的风险；金融市场的中断；我们普通股的市场价格波动；医疗保健行业的变化；医疗保健法的执行；未能遵守监管要求和数据隐私法；与我们的全球业务相关的风险；与新冠肺炎以及其他疾病爆发、流行病、流行病或类似的广泛的公共卫生问题和其他自然灾害相关的风险；与英国退出欧盟相关的风险；与收购、处置和合资企业相关的过渡性挑战，包括未能实现预期的协同效应/效益；与收购、处置和合资企业相关的财务和税务风险；诉讼风险；新的或意想不到的诉讼发展和诉讼事项的状况；对我们持续产品开发的依赖, 这些问题包括：我们在技术领域的技术支持和成功营销；我们在某些技术先进组件方面对第三方的依赖；我们的信息系统受到中断的风险；网络攻击或其他隐私或数据安全泄露事件；我们的治理文件中可能会出现的某些不鼓励第三方收购我们的条款；以及税法的修改。这些因素出现的顺序不应被解释为表明它们的相对重要性或优先级。

 

我们告诫说，这些因素可能不是包罗万象的，其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。因此，本文中包含的任何前瞻性陈述都不应被视为对实际结果的预测。我们没有责任也没有义务更新前瞻性陈述。

 

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目录

 

在那里您可以找到重要信息

 

我们可能会通过以下一个或多个渠道披露重要信息：SEC备案、公开电话会议和网络广播、新闻稿、我们网站的投资者关系页面(Www.henryschein.com)和我们网站新闻编辑室页面上确定的社交媒体渠道。

 

近期发展

 

新冠肺炎大流行

 

2019年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)为大流行。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了全球金融市场的显著波动和混乱。作为回应，许多国家实施了企业关闭和限制、居家和社交距离条例以及类似的措施，以抗击这一流行病，这对全球商业造成了重大影响，并在2020年第二季度大幅减少了对牙科产品和某些医疗产品的需求。 在个人防护用品和新冠肺炎相关产品销售的推动下，第三季度的需求增加，导致了比去年同期的增长。

 

我们的综合财务报表反映了我们作出的估计和假设，这些估计和假设影响到我们的商誉、长期资产和无限期无形资产估值；库存估值；股权投资估值；年度有效税率评估；递延所得税和所得税或有事项的估值；坏账准备；对冲活动；供应商回扣；某些基于股票的业绩奖励和现金奖金计划的补偿成本计量；以及养老金计划假设。由于围绕新冠肺炎未来影响的重大不确定性，我们对估计和减值的判断未来可能会改变。此外，新冠肺炎的影响对我们2020年第二季度的业务、经营业绩和现金流产生了实质性的不利影响。在第二季度的后半段，牙科和医疗诊所开始在全球重新开业，并在第三季度继续这样做。然而，患者数量仍然低于新冠肺炎之前的水平，美国和国际上的某些地区的新冠肺炎病例正在增加。因此，新冠肺炎疫情持续存在的风险可能再次对我们的业务、运营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能对我们的财务状况和流动性造成重大不利影响。不过，目前还不能合理估计潜在影响的程度。

 

作为支持我们业务长期健康发展计划和加强财务灵活性的广泛努力的一部分，我们实施了削减成本的措施，包括一定程度的削减工资，大幅减少资本支出，减少企业支出，以及取消某些非战略性的目标支出。随着我们的市场开始复苏，我们在第三季度结束了大部分临时性的开支削减举措。

 

公司交易记录

 

在2019年2月7日(“分销日期”)，我们完成了我们的动物保健业务(“Henry Schein动物保健业务”)与兽医直销公司(d/b/a兽医首选，“兽医首选”)的分离(“分离”)和随后的合并(“合并”)。这是由我们，Vets First Choice，Covetrus，Inc.(F/k/a HS Spinco，Inc.)之间的一系列交易完成的。于分派日期前为吾等之全资附属公司(“Covetrus”)及Covetrus之全资附属公司HS Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)。与分拆有关，吾等向Covetrus出资、转让及转让若干与Henry Schein动物保健业务有关的适用资产、负债及股本或其他所有权权益。于分销日，我们根据Covetrus产生的若干债务融资，从Covetrus获得11.2亿美元的免税分派。于分销日及动物健康分拆前，Covetrus以3.611亿美元向若干认可机构投资者(“售股投资者”)发行Covetrus普通股(“售股”)。出售股份的收益已支付给Covetrus并分发给我们。出售股份后，我们按比例将我们持有的Covetrus普通股全部股份分配给截至2019年1月17日交易结束时登记在册的股东(“动物健康分拆”)。在出售股份和动物健康分拆后，合并子公司完成了

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目录

 

合并，与Vets First Choice合并，Vets First Choice作为Covetrus的全资子公司幸存下来。紧随合并完成后，在完全稀释的基础上，(I)大约63%的Covetrus普通股股份由(A)我们的股东和股份出售投资者持有，(B)由Henry Schein动物保健业务的某些员工持有(以某些股权奖励的形式)，以及(Ii)大约37%的Covetrus普通股股份由(A)紧接合并前由Vets First Choice的股东持有，以及(B)由Vets First Choice的某些员工持有(以某些股权奖励的形式)。在分拆和合并后，我们不再实益拥有任何Covetrus普通股，并且在分派日期之后，不会就我们的财务报告目的综合Covetrus的财务业绩。在分离和合并之后，Covetrus是一家在纳斯达克全球精选市场上市的独立公司。

 

高管级别概述

 

我们相信，我们是世界上最大的保健产品和服务提供商，主要面向办公室的牙科和医疗从业者。我们为全球100多万客户提供服务，其中包括牙医、实验室和内科诊所，以及政府、机构保健诊所和其他替代保健诊所。我们相信，由于我们超过88年的保健品分销经验，我们拥有强大的品牌认同感。

 

我们总部位于纽约州梅尔维尔，员工超过19,000人(其中超过9,500人位于美国以外)，在31个国家设有业务或附属公司，其中包括美国、澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、加拿大、智利、中国、捷克共和国、法国、德国、香港特别行政区、爱尔兰、以色列、意大利、日本、列支敦士登、卢森堡、马来西亚、荷兰、新西兰、波兰、葡萄牙、新加坡、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰国、阿拉伯联合酋长国和英国。

 

我们已经建立了战略位置的配送中心，使我们能够更好地服务于我们的客户，提高我们的运营效率。这种基础设施，加上价格具有竞争力的广泛产品和服务，以及对客户服务的坚定承诺，使我们能够成为满足客户需求的单一供应来源。我们的基础设施还允许我们提供方便的订购以及快速、准确和完整的订单履行。

 

我们通过两个可报告的部门开展业务：(I)医疗保健分销和(Ii)技术和增值服务。这些细分市场向相同的客户群提供不同的产品和服务。

 

医疗保健分销可报告部门汇总了我们的全球牙科和医疗运营部门。该部门分销消耗品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和仿制药、疫苗、外科产品、诊断测试、感染控制产品和维生素。我们的全球牙科集团为办公室牙医、牙科实验室、学校和其他机构提供服务。我们的全球医疗集团为办公室医生、门诊手术中心、其他替代医疗机构和其他机构提供服务。

 

我们的全球技术和增值服务集团为医疗从业者提供软件、技术和其他增值服务。我们的技术团队产品包括为牙科和医生提供的实践管理软件系统。我们的增值执业解决方案包括无追索权的金融服务、电子服务、执业技术、网络和硬件服务，以及为从业者提供的持续教育服务。

 

行业概况

 

近年来，医疗保健行业越来越注重成本控制和基于价值的补偿安排，这些安排以实现成本节约和质量目标为条件向医疗保健提供者付款。这一趋势使能够以低价提供广泛产品和服务的分销商受益。它还加速了团体实践、管理护理安排和集体购买团体的发展，这些团体除了强调以有竞争力的价格获得产品外，还倾向于支持能够提供专业管理信息支持的分销商。我们认为，控制成本和按价值偿还的趋势有可能有利地影响以下方面的需求

40

目录

 

技术解决方案，包括软件，可以提高实践管理的效率和便利性。

 

近年来，我们的经营业绩受到战略和交易的重大影响，我们承诺在国内和国际上扩大业务，部分原因是为了应对医疗行业的重大变化，包括医疗分销公司的整合、医疗改革、管理式医疗的趋势、联邦医疗保险的削减和集体购买安排。

 

我们目前和未来的业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情、当前经济环境和不确定性的不利影响，特别是对我们产品和服务的总体需求的影响。

 

行业整合

 

保健产品分销行业，因为它涉及办公室的保健从业者，是支离破碎和多样化的。该行业的范围从在相对较小的办公室工作的个人从业者到团体执业或服务组织，规模从几个从业者到大量合并或以其他方式关联其执业的从业者。

 

部分由于办公室卫生保健从业者无法在其办公室储存和管理大量用品，向办公室卫生保健从业者分发卫生保健用品和小型设备的特点是订单频繁、数量少，需要快速、可靠和基本上完整的订单履行。以办公室为基础的医疗实践中的购买决定通常由从业者或行政助理做出。用品和小型设备通常从多个分销商购买，其中一个通常是主要供应商。

 

整合的趋势延伸到我们的客户群。卫生保健从业者越来越多地寻求与更大的实体合作、加入或合并，如医院、卫生系统、团体诊所或内科医院组织。在许多情况下，合并集团的采购决策是由集中的或专业的员工做出的；但是，订单会送到从业者的办公室。

 

我们相信，行业内的整合将继续导致一些分销商，特别是那些财务、运营和营销资源有限的分销商，寻求与能够提供增长机会的较大公司合并。这种整合还可能继续导致分销商寻求收购能够增强其现有产品和服务或提供机会为更广泛的客户群服务的公司。

 

我们在收购和合资方面的趋势是扩大我们作为医疗保健行业产品和服务提供商的角色。这一趋势导致我们扩展到服务领域，这些领域与我们现有的业务相辅相成，并为我们提供了与被收购业务发展协同效应的机会，从而加强了我们的业务。

 

随着行业整合的继续，我们相信我们有能力利用这一趋势，因为我们相信我们有能力通过我们现有的基础设施支持增加的销售，尽管不能保证我们能够成功实现这一目标。我们还投资于扩展我们的销售/营销基础设施，将重点放在与不居住在办公室从业者环境中的决策者建立关系上。

 

随着医疗保健行业的持续变化，我们不断评估可能的合并、合资或收购人选，并打算继续寻找机会，扩大我们作为医疗保健行业产品和服务提供商的角色。不能保证，如果我们继续追求，我们将能够成功地追求任何这样的机会或完成任何这样的交易。如果达成或完成更多交易，我们将产生与合并和/或收购相关的成本，并且不能保证与任何此类交易相关的整合努力将会成功。为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了一系列行动来保存现金，包括暂停重大收购活动。在2020年第三季度，随着全球形势的改善，我们恢复了收购战略。

41

目录

 

 

人口老龄化与其他市场影响

 

由于人口老龄化、医疗保健意识的提高、医疗技术和测试的激增、新的药理疗法以及扩大的第三方保险覆盖范围，保健品分销行业继续经历增长，但部分被失业对保险覆盖范围的影响所抵消。此外，医生市场继续受益于程序和诊断测试从急性护理环境转移到替代护理地点，特别是医生办公室。

 

根据美国人口普查局国际数据库的数据，2020年，85岁或以上的美国人超过650万，这是最需要长期护理和老年护理服务的人群。到2050年，这一数字预计将增加近两倍，达到约1900万。在同一时期，65岁至84岁的人口预计将增加约36%。

 

由于这些市场动态，美国每年用于医疗保健服务的支出继续增加。我们相信，对我们产品和服务的需求将会增长，同时继续受到当前和未来经营、经济和行业状况的影响。医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布的“2019-2028年全国医疗支出预测”显示，2018年全国医疗总支出达到约3.6万亿美元，占美国国内生产总值(GDP)的17.7%，这是衡量美国商品和服务年产量的基准指标。预计2028年医疗保健支出将达到约6.2万亿美元，约占全国预计国内生产总值(GDP)的19.7%。

 

政府

 

我们的某些业务涉及药品和医疗器械的分销、进口和销售，在这方面，我们受到适用于药品和医疗器械分销和销售的广泛的地方、州、联邦和外国政府法律和法规的约束。此外，政府和私人保险计划为医疗总成本的很大一部分提供资金，并强调努力控制医疗成本，包括降低药品、医疗器械和/或医疗或服务的报销费率的法律法规。此外，这些法律法规中有许多可能会发生变化，可能会影响我们的财务业绩。例如，为了应对新冠肺炎疫情，美国某些限制医疗用品销售的法律法规被暂时修改或免除。此外，我们的业务普遍受到众多其他可能影响我们财务业绩的法律法规的约束，包括证券、反垄断、反贿赂和反回扣、客户互动透明度、数据隐私、数据安全、价格欺诈等法律法规，一些相关规则已因应新冠肺炎疫情而临时修改。不遵守法律或法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。有关政府法律法规的更详细讨论包含在我们于2020年2月20日提交的截至2019年12月28日的财年Form 10-K年度报告中的《管理层讨论与分析》中。

42

目录

 

运营结果

 

下表汇总了截至2020年9月26日和2019年9月28日的三个月和九个月的运营业绩的重要组成部分，以及截至2020年9月26日和2019年9月28日的九个月的现金流(单位：千)：

 

 

 

 

 

三个月

 

截至9个月

 

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

 

 

2020

 

2019

 

2020

 

2019

经营业绩：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$

2,840,146

 

$

2,508,767

 

$

6,953,416

 

$

7,316,862

销售成本

 

 

2,085,847

 

 

1,747,600

 

 

4,998,784

 

 

5,036,574

 

毛利

 

 

754,299

 

 

761,167

 

 

1,954,632

 

 

2,280,288

业务费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和行政

 

 

559,636

 

 

574,771

 

 

1,572,816

 

 

1,742,597

 

重组成本(信用)

 

 

6,992

 

 

(802)

 

 

27,713

 

 

15,764

 

 

营业收入

 

$

187,671

 

$

187,198

 

$

354,103

 

$

521,927

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他费用，净额

 

$

(10,516)

 

$

(8,607)

 

$

(24,138)

 

$

(31,103)

持续经营净收益

 

 

151,813

 

 

143,212

 

 

271,808

 

 

388,269

停业收入(亏损)

 

 

(29)

 

 

5,641

 

 

274

 

 

(5,210)

可归因于Henry Schein公司的净收入。

 

 

141,697

 

 

140,557

 

 

261,161

 

 

364,872

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020

 

2019

现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持续经营活动提供的现金净额

 

$

248,414

 

$

525,180

用于投资活动的现金净额，来自持续经营

 

 

(93,956)

 

 

(691,349)

持续运营的融资活动提供的现金净额

 

 

264,433

 

 

176,139

 

重组计划

 

2018年7月9日，我们承诺实施一项合理化运营并提高费用效益的计划。这些行动使我们能够执行我们的计划，以降低我们的成本结构，并为根据我们2018至2020年的战略计划推动增长的新计划提供资金。这一举措已导致我们裁员约4%，并关闭了某些设施。

 

2019年11月20日，我们承诺实施一项预期的举措，旨在减少与动物健康剥离相关的搁置成本，并使运营合理化，并提供费用效益。这些活动原本预计在2020年底前完成。鉴于新冠肺炎疫情带来的当前商业环境，我们正在重新评估这一时间表。

 

在截至2020年9月26日和2019年9月28日的三个月内，我们记录了700万美元和80万美元的重组成本(信贷)。在截至2020年9月26日和2019年9月28日的9个月内，我们记录了2770万美元和1580万美元的重组成本。这些时期的重组成本包括遣散费福利和设施退出成本。与这些重组相关的成本包括在我们的综合损益表中的一个单独的项目“重组成本”中。

43

目录

 

截至2020年9月26日的三个月与截至2019年9月28日的三个月

 

净销售额

 

截至2020年9月26日和2019年9月28日的三个月的净销售额如下(单位：千)：

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

所占百分比

 

9月28日

 

所占百分比

 

增加

 

 

 

 

2020

 

总计

 

2019

 

总计

 

$

 

%

医疗保健分配(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

牙科

 

$

1,649,853

 

58.1

%

 

$

1,545,981

 

61.6

%

 

$

103,872

 

6.7

%

 

医疗

 

 

1,027,146

 

36.2

 

 

 

803,709

 

32.0

 

 

 

223,437

 

27.8

 

 

 

医疗保健总分布

 

 

2,676,999

 

94.3

 

 

 

2,349,690

 

93.6

 

 

 

327,309

 

13.9

 

科技和增值服务(2)

 

 

138,355

 

4.9

 

 

 

137,334

 

5.5

 

 

 

1,021

 

0.7

 

 

 

不包括公司TSA收入的总额

 

 

2,815,354

 

99.2

 

 

 

2,487,024

 

99.1

 

 

 

328,330

 

13.2

 

企业TSA收入(3)

 

 

24,792

 

0.8

 

 

 

21,743

 

0.9

 

 

 

3,049

 

14.0

 

 

 

总计

 

$

2,840,146

 

100.0

%

 

$

2,508,767

 

100.0

%

 

$

331,379

 

13.2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

由消费品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和仿制药、疫苗、外科产品、诊断测试、感染控制产品和维生素组成。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2)

包括主要面向医疗服务提供者的执业管理软件和其他增值产品，以及无追索权的金融服务、电子服务、从业人员继续教育服务、咨询和其他服务。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3)

公司TSA收入是指根据与动物健康剥离相关的过渡服务协议向Covetrus销售的某些产品，该协议截至2020年10月已基本完成。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月26日的三个月，净销售额增长13.2%，其中包括本币收入增长13.1%(内部产生的收入增长13.0%，收购增长0.1%)和外币兑换相关增长0.1%。第三季销售受惠于个人防护用品(PPE)和其他新冠肺炎相关产品的销售增长约291%.这些产品几乎占了销售增长的全部.

 

截至2020年9月26日的三个月，牙科净销售额增长6.7%，其中包括6.6%的本币收入增长(内部产生的收入增长6.5%，收购带来的增长0.1%)和与外币兑换相关的增长0.1%。本地货币销售额增长6.6%，归因于牙科耗材商品销售额增长9.4%(内部产生的收入增加9.3%，收购增加0.1%)，但被牙科设备销售和服务收入减少2.6%部分抵消，所有这些都是由于内部产生的收入减少。第三季度牙科设备销售继续复苏，因为北美地区以当地货币计算的内部销售基本持平。国际牙科设备销售仅略有下降，因为业务部门恢复了对传统和高科技资本设备解决方案的投资。虽然新冠肺炎疫情从3月中旬开始对我们的全球收入产生了不利影响，因为许多牙科诊所逐渐关闭或开始接待有限数量的患者，但随着牙科诊所恢复运营和患者流量增加，我们的牙科销售在截至2020年6月27日的第二季度开始改善，并持续到2020年9月26日的季度。第三季度全球牙科销售受益于个人防护用品(PPE)销售额增长约130%，这几乎是牙科销售增长的全部原因。

 

截至2020年9月26日的三个月，医疗净销售额增长27.8%，其中包括本币收入增长27.7%，与外币兑换相关的增长0.1%。与新冠肺炎疫情相关的经济状况对我们医疗集团相对于牙科的业绩影响较小，部分原因是个人防护用品(如口罩、礼服和面罩)以及其他新冠肺炎相关产品(如诊断试剂盒)的持续强劲销售。在全球范围内，我们的医疗业务与前一年相比，这类产品的销售额增长了约600%，这几乎占了医疗销售额增长的全部。

 

截至2020年9月26日的三个月，技术和增值服务净销售额增长0.7%，其中包括本币收入增长0.3%(内部产生的收入下降1.3%，部分被收购带来的1.6%增长所抵消)和与外币兑换相关的增长0.4%。在.期间

44

目录

 

在本季度，随着牙科诊所业务的恢复，随着全球更多的患者前往牙科诊所就诊，交易软件收入的趋势有所改善。

 

虽然牙科和医疗诊所在第三季度继续重新开业，但患者数量仍然低于新冠肺炎之前的水平，美国和国际上的某些地区的新冠肺炎病例正在增加。因此，新冠肺炎疫情持续存在的风险可能会再次对我们未来的净销售额产生实质性的不利影响。

 

毛利

 

截至2020年9月26日和2019年9月28日的三个月，按部门划分的毛利率和毛利率百分比如下(以千为单位)：

 

 

 

 

九月二十六日，

 

毛

 

9月28日

 

毛

 

增加/(减少)

 

 

 

2020

 

利润率%

 

2019

 

利润率%

 

$

 

%

医疗保健分配

 

$

653,204

 

24.4

%

 

$

659,955

 

28.1

%

 

$

(6,751)

 

(1.0)

%

科技和增值服务

 

 

100,272

 

72.5

 

 

 

100,557

 

73.2

 

 

 

(285)

 

(0.3)

 

 

不包括公司TSA收入的总额

 

 

753,476

 

26.8

 

 

 

760,512

 

30.6

 

 

 

(7,036)

 

(0.9)

 

企业TSA收入

 

 

823

 

3.3

 

 

 

655

 

3.0

 

 

 

168

 

25.6

 

 

总计

 

$

754,299

 

26.6

 

 

$

761,167

 

30.3

 

 

$

(6,868)

 

(0.9)

 

 

由于我们整个行业对与分销网络相关的成本进行分类的做法不同，我们的毛利率可能不一定与其他分销公司相媲美。此外，我们在我们的技术部门实现的毛利率比我们的医疗保健分销部门高得多。这些较高的毛利率源于既是软件产品和服务的开发者，也是软件服务的销售者，以及某些金融服务。软件行业通常会实现更高的毛利率，以收回研发投资。

 

关于完成动物健康分拆(见注2-停产运营根据综合财务报表附注(见项目1)，吾等与Covetrus订立过渡服务协议，据此，Covetrus向吾等购买若干产品。协议规定，这些产品将以我们产品成本的3%至6%的加价出售给Covetrus，以弥补搬运成本。截至2020年10月，这些销售已基本完成。

 

在我们的医疗保健分销部门中，毛利率可能在不同时期有所不同。销售产品组合的变化以及我们客户结构的变化一直是影响我们毛利率的最重要的驱动因素。例如，我们自有品牌产品的销售实现了高于平均水平的毛利率。在客户组合方面，对我们的大型集团客户的销售通常以较低的毛利率完成，这是因为销售量较高，而不是对办公室从业人员的销售毛利率，后者通常以较高的频率购买较低的交易量。

 

与去年同期相比，在截至2020年9月26日的三个月里，医疗保健分销毛利减少了680万美元，降幅为1.0%，这主要是由于新冠肺炎疫情的影响。截至2020年9月26日的三个月，医疗保健分销毛利率从去年同期的28.1%降至24.4%。我们医疗保健分销毛利的整体减少是由于毛利率下降导致毛利减少8,520万美元，以及收购毛利减少140万美元，但被内部产生的收入增加7,700万美元所部分抵消。毛利率受到个人防护设备产品的负面影响，主要是由于个人防护设备库存和其他新冠肺炎相关产品因本季度经历的价格和需求波动而录得重大调整，这些情况可能会再次出现，并对未来的毛利率产生不利影响。在本季度，由于全年医疗保健分销部门的采购量减少，我们继续获得较低的供应商回扣，这也是毛利率较低的原因之一。

 

45

目录

 

与去年同期相比，截至2020年9月26日的三个月，技术和增值服务毛利润减少了30万美元，降幅为0.3%。我们的技术和增值服务毛利的整体下降是由于内部产生的收入减少了8,000,000美元，这主要是由于新冠肺炎疫情和毛利率下降了1,300,000美元，但被收购带来的1,800,000美元的额外毛利部分抵消了。在截至2020年9月26日的三个月里，技术和增值服务毛利率从去年同期的73.2%下降到72.5%，这主要是由于我们来自eClaims和信用卡处理的交易收入减少。

 

销售、一般和行政

 

截至2020年9月26日和2019年9月28日的三个月，按部门划分的销售、一般和行政费用总额如下(以千为单位)：

 

 

 

 

 

 

 

所占百分比

 

 

 

 

所占百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

各自

 

9月28日

 

各自

 

减少量

 

 

 

2020

 

净销售额

 

2019

 

净销售额

 

$

 

%

医疗保健分配

 

$

505,370

 

18.9

%

 

$

511,116

 

21.8

%

 

$

(5,746)

 

(1.1)

%

科技和增值服务

 

 

61,258

 

44.3

 

 

 

62,853

 

45.8

 

 

 

(1,595)

 

(2.5)

 

 

总计

 

$

566,628

 

20.0

 

 

$

573,969

 

22.9

 

 

$

(7,341)

 

(1.3)

 

 

截至2020年9月26日的三个月，销售、一般和行政费用(包括截至2020年9月26日和2020年9月26日的三个月的重组成本)比去年同期减少了730万美元，降幅为1.3%。与去年同期相比，截至2020年9月26日的三个月，我们的医疗保健分销部门的销售、一般和行政费用减少了570万美元，这主要是由于为应对新冠肺炎疫情而采取的成本节约措施，减少了1690万美元的运营成本，但被收购公司增加的360万美元的额外成本和重组成本增加了760万美元所部分抵消。1.6美元 截至2020年9月26日的三个月，我们的技术和增值服务部门的销售、一般和行政费用与去年同期相比减少了330万美元，这主要是由于为应对新冠肺炎疫情而采取的成本节约措施，但被收购公司增加的额外成本和重组成本增加了200,000美元部分抵消了这一减少性支出的影响。在截至2020年9月26日的三个月里，我们的技术和增值服务部门的销售、一般和行政费用与去年同期相比减少了330,000美元，这主要是由于针对新冠肺炎疫情采取的节约成本措施所致。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从上年同期的22.9%下降到20.0%，这主要是由于为应对新冠肺炎疫情而采取的节约成本措施，但部分被重组成本的增加所抵消。为应对新冠肺炎大流行而采取的措施所节省的成本预计在未来一段时间内将会减少，因为大多数措施都是临时性的，并于2020年第三季度结束。

 

作为销售、一般和行政费用总额的一部分，在截至2020年9月26日的三个月里，销售费用比上年同期减少了1,260万美元，降幅为3.5%，降至3.457亿美元，这主要是由于为应对新冠肺炎疫情而采取的节约成本措施的结果。销售费用占净销售额的百分比从上年同期的14.3%降至12.2%。

 

作为总销售、一般和行政费用的一部分，截至2020年9月26日的三个月，一般和行政费用比去年同期增加了530万美元，或2.4%，达到2.209亿美元，这主要是由于重组成本的增加。一般和行政费用占净销售额的百分比从上年同期的8.6%下降到7.8%。

46

目录

 

其他费用，净额

 

截至2020年9月26日和2019年9月28日的三个月的其他费用净额如下(以千为单位)：

 

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

方差

 

 

 

2020

 

2019

 

$

 

%

利息收入

 

$

2,294

 

$

3,943

 

$

(1,649)

 

(41.8)

%

利息支出

 

 

(11,111)

 

 

(12,373)

 

 

1,262

 

10.2

 

其他，净

 

 

(1,699)

 

 

(177)

 

 

(1,522)

 

(859.9)

 

 

其他费用，净额

 

$

(10,516)

 

$

(8,607)

 

$

(1,909)

 

(22.2)

 

 

利息收入减少了160万美元，主要是由于利率降低和滞纳金收入减少。利息支出减少130万美元，主要是因为我们的美国贸易应收账款证券化下的借款减少和利率降低导致利息支出减少，但这部分被我们的银行信贷额度下增加的借款所抵消。其他，净增长主要是由于某些与诉讼有关的费用。

 

所得税

 

截至2020年9月26日的三个月，我们的有效税率为16.4%，而去年同期为23.5%。我们的有效税率与截至2020年9月26日的三个月的联邦法定税率之间的差异，主要是由于第三季度达成的美国联邦所得税和解协议，使所得税支出减少了约1560万美元，以及州和外国所得税和利息。截至2019年9月28日的三个月，我们的有效税率与联邦法定税率之间的差异主要涉及州所得税和外国所得税以及利息支出。

47

目录

 

截至2020年9月26日的9个月与截至2019年9月28日的9个月

 

净销售额

 

截至2020年9月26日和2019年9月28日的9个月的净销售额如下(单位：千)：

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

所占百分比

 

9月28日

 

所占百分比

 

增加/(减少)

 

 

 

 

2020

 

总计

 

2019

 

总计

 

$

 

%

医疗保健分配(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

牙科

 

$

4,066,221

 

58.5

%

 

$

4,693,711

 

64.1

%

 

$

(627,490)

 

(13.4)

%

 

医疗

 

 

2,445,644

 

35.2

 

 

 

2,184,927

 

29.9

 

 

 

260,717

 

11.9

 

 

 

医疗保健总分布

 

 

6,511,865

 

93.7

 

 

 

6,878,638

 

94.0

 

 

 

(366,773)

 

(5.3)

 

科技和增值服务(2)

 

 

375,547

 

5.4

 

 

 

377,983

 

5.2

 

 

 

(2,436)

 

(0.6)

 

 

 

不包括公司TSA收入的总额

 

 

6,887,412

 

99.1

 

 

 

7,256,621

 

99.2

 

 

 

(369,209)

 

(5.1)

 

企业TSA收入(3)

 

 

66,004

 

0.9

 

 

 

60,241

 

0.8

 

 

 

5,763

 

9.6

 

 

 

总计

 

$

6,953,416

 

100.0

%

 

$

7,316,862

 

100.0

%

 

$

(363,446)

 

(5.0)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

由消费品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和仿制药、疫苗、外科产品、诊断测试、感染控制产品和维生素组成。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2)

包括主要面向医疗服务提供者的执业管理软件和其他增值产品，以及无追索权的金融服务、电子服务、从业人员继续教育服务、咨询和其他服务。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3)

公司TSA收入是指根据与动物健康剥离相关的过渡服务协议向Covetrus销售的某些产品，该协议截至2020年10月已基本完成。

 

截至2020年9月26日的9个月，净销售额下降5.0%，其中包括本币收入下降4.4%(内部产生的收入下降5.1%，部分被收购带来的0.7%的增长所抵消)和与外币兑换相关的下降0.6%。不包括与Covetrus的过渡服务协议下的产品销售，我们的净销售额下降了5.1%，其中包括当地货币收入下降4.5%(内部产生的收入下降5.2%，部分被收购的0.7%增长所抵消)和与外币兑换相关的下降0.6%。截至2020年9月26日止九个月的销售受惠于个人防护用品及其他新冠肺炎相关产品的销售增长约142%。

 

截至2020年9月26日的9个月，牙科净销售额下降13.4%，其中包括12.4%的本币收入下降(内部产生的收入下降12.7%，部分被收购带来的0.3%的增长所抵消)和与外币兑换相关的下降1.0%。以当地货币计算的销售额减少12.4%是由于牙科消耗品商品收入减少11.6%(内部产生的收入减少12.0%，由收购带来的0.4%的增长部分抵消)，以及牙科设备销售和服务收入减少15.4%，所有这些都是由于内部产生的收入减少。新冠肺炎疫情从3月中旬开始对我们的全球牙科收入造成不利影响，因为许多牙科诊所逐渐关闭或开始接诊有限数量的患者。然而，在截至2020年6月27日的第二季度，并持续到2020年9月26日的季度，随着牙科诊所开始恢复活动和患者流量增加，我们的牙科销售开始改善。截至2020年9月26日的9个月，全球牙科销售受益于PPE销售额约66%的增长。

 

截至2020年9月26日的9个月，医疗净销售额增长11.9%，这要归功于当地货币增长11.9%(内部产生的收入增长10.8%，收购增长1.1%)。新冠肺炎疫情从3月中旬开始对我们的医疗收入造成不利影响，并持续到第三季度，因为医务处的患者数量开始出现有限的增长。与新冠肺炎疫情相关的经济状况对我们医疗集团相对于牙科的业绩影响较小，部分原因是个人防护用品(如口罩、礼服和面罩)以及其他新冠肺炎相关产品(如诊断试剂盒)的持续强劲销售。在全球范围内，我们的医疗业务在截至2020年9月26日的9个月中，此类产品的销售额与前一年相比增长了约295%，这些产品是同期销售额增长的主要贡献者。

 

48

目录

 

截至2020年9月26日的9个月，技术和增值服务净销售额下降0.6%，原因是本币收入下降0.6%(内部产生的收入下降4.2%，部分抵消了收购带来的3.6%的增长)。在第二季度并持续到第三季度，随着牙科诊所业务的恢复，交易软件收入的趋势随着世界各地更多的患者到牙科诊所就诊而有所改善。

 

尽管第三季度全球牙科和医疗诊所继续重新开业，但患者数量仍低于新冠肺炎之前的水平，美国和国际上的某些地区的新冠肺炎病例正在增加。因此，新冠肺炎疫情持续存在的风险可能会再次对我们未来的净销售额产生实质性的不利影响。

 

毛利

 

截至2020年9月26日和2019年9月28日的9个月，按部门划分的毛利率和毛利率百分比如下(以千为单位)：

 

 

 

 

九月二十六日，

 

毛

 

9月28日

 

毛

 

增加/(减少)

 

 

 

2020

 

利润率%

 

2019

 

利润率%

 

$

 

%

医疗保健分配

 

$

1,687,615

 

25.9

%

 

$

2,004,126

 

29.1

%

 

$

(316,511)

 

(15.8)

%

科技和增值服务

 

 

265,040

 

70.6

 

 

 

274,358

 

72.6

 

 

 

(9,318)

 

(3.4)

 

 

不包括公司TSA收入的总额

 

 

1,952,655

 

28.4

 

 

 

2,278,484

 

31.4

 

 

 

(325,829)

 

(14.3)

 

企业TSA收入

 

 

1,977

 

3.0

 

 

 

1,804

 

3.0

 

 

 

173

 

9.6

 

 

总计

 

$

1,954,632

 

28.1

 

 

$

2,280,288

 

31.2

 

 

$

(325,656)

 

(14.3)

 

 

由于我们整个行业对与分销网络相关的成本进行分类的做法不同，我们的毛利率可能不一定与其他分销公司相媲美。此外，我们在我们的技术和增值服务部门实现的毛利率比我们的医疗保健分销部门高得多。这些较高的毛利率源于既是软件产品和服务的开发者，也是软件服务的销售者，以及某些金融服务。软件行业通常会实现更高的毛利率，以收回研发投资。

 

关于完成动物健康分拆(见注2-停产运营根据综合财务报表附注(见项目1)，吾等与Covetrus订立过渡服务协议，据此，Covetrus向吾等购买若干产品。协议规定，这些产品将以我们产品成本的3%至6%的加价出售给Covetrus，以弥补搬运成本。截至2020年10月，这些销售已基本完成。

 

在我们的医疗保健分销部门中，毛利率可能在不同时期有所不同。销售产品组合的变化以及我们客户结构的变化一直是影响我们毛利率的最重要的驱动因素。例如，我们自有品牌产品的销售实现了高于平均水平的毛利率。在客户组合方面，对我们的大型集团客户的销售通常以较低的毛利率完成，这是因为销售量较高，而不是对办公室从业人员的销售毛利率，后者通常以较高的频率购买较低的交易量。

 

与去年同期相比，截至2020年9月26日的9个月，医疗保健分销毛利减少了3.165亿美元，降幅为15.8%，这主要是由于新冠肺炎疫情的影响。截至2020年9月26日的9个月，医疗保健分销毛利率从去年同期的29.1%降至25.9%。我们的医疗保健分销毛利的整体下降是由于内部产生的收入减少了1.657亿美元，毛利率下降导致毛利减少了1.635亿美元，但被收购带来的1270万美元的额外毛利部分抵消了。毛利率受到个人防护设备产品的负面影响，主要是由于个人防护设备库存和其他新冠肺炎相关产品因本季度经历的价格和需求波动而录得重大调整，这些情况可能会再次出现，并对未来的毛利率产生不利影响。毛利率还受到销售成本中包含的固定成本的影响，当销售额较低时，固定成本会对毛利率产生不利影响。年内，由于我们的医疗保健分销部门的采购量减少，我们继续获得较低的供应商回扣，这也是导致毛利率较低的原因之一。

49

目录

 

 

与去年同期相比，截至2020年9月26日的9个月，技术和增值服务毛利润下降了930万美元，降幅为3.4%。我们的科技及增值服务毛利整体下降，主要原因是内部产生的收入减少1,150,000美元，主要原因是新冠肺炎疫情，以及毛利率下降导致毛利减少9,000,000美元，但被收购所带来的额外毛利1,120万美元部分抵销。截至2020年9月26日的9个月，技术和增值服务毛利率从上年同期的72.6%下降到70.6%，这主要是由于我们来自eClaims和信用卡处理的交易收入减少。

 

销售、一般和行政

 

截至2020年9月26日和2019年9月28日的9个月，按部门划分的销售、一般和行政费用总额如下(以千为单位)：

 

 

 

 

 

 

 

所占百分比

 

 

 

 

所占百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

各自

 

9月28日

 

各自

 

增加/(减少)

 

 

 

2020

 

净销售额

 

2019

 

净销售额

 

$

 

%

医疗保健分配

 

$

1,418,115

 

21.8

%

 

$

1,576,996

 

22.9

%

 

$

(158,881)

 

(10.1)

%

科技和增值服务

 

 

182,414

 

48.6

 

 

 

181,365

 

48.0

 

 

 

1,049

 

0.6

 

 

总计

 

$

1,600,529

 

23.0

 

 

$

1,758,361

 

24.0

 

 

$

(157,832)

 

(9.0)

 

 

截至2020年9月26日的9个月，销售、一般和行政费用(包括截至2020年9月26日和2020年9月26日的9个月的重组成本)比上年同期减少了1.578亿美元，降幅为9.0%。与去年同期相比，截至2020年9月26日的9个月，我们的医疗保健分销部门的销售、一般和行政费用减少了1.589亿美元，这主要是由于针对新冠肺炎疫情采取的成本节约措施导致的运营成本减少了1.882亿美元，但被收购公司增加的1,760万美元额外成本和重组成本增加了1,170万美元所部分抵消。1美元 与去年同期相比，截至2020年9月26日的9个月，我们技术和增值服务部门的销售、一般和行政费用增加了100万美元，这是由于被收购公司的额外成本增加了920万美元，重组成本增加了30万美元，但部分被运营成本减少了850万美元所抵消。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从上年同期的24.0%下降到23.0%。为应对新冠肺炎大流行而采取的措施节省的成本预计在未来一段时间内将会减少，因为这些措施大多是临时性的，并于2020年第三季度结束。

 

作为销售、一般和行政费用总额的一部分，在截至2020年9月26日的9个月中，销售费用比上年同期减少1.041亿美元，或9.6%，降至9.809亿美元，这主要是由于为应对新冠肺炎疫情而采取的节约成本措施的结果。销售费用占净销售额的百分比从上年同期的14.8%降至14.1%。

 

作为销售、一般和行政费用总额的一部分，截至2020年9月26日的9个月，一般和行政费用比上年同期减少5,370万美元，或8.0%，降至6.196亿美元，这主要是由于为应对新冠肺炎疫情而采取的节约成本措施的结果。一般和行政费用占净销售额的百分比从上年同期的9.2%降至8.9%。

 

我们截至2020年9月26日止九个月的销售、一般及行政开支继续受我们因新冠肺炎疫情所带来的不利经营环境而作出的某些估计所影响。例如，在截至2020年3月28日的季度，我们为全球牙科业务记录了约1000万美元的增量坏账准备金。截至2020年9月26日，由于我们服务的市场持续存在不确定性，我们保留了1000万美元的增量坏账准备金。

 

50

目录

 

在截至2020年3月28日的季度，我们还确认了该季度约1750万美元的基于股票的薪酬支出净额，这是因为我们之前估计，2018年、2019年或2020年授予的绩效股票最终不会归属。我们关于根据2018年、2019年和2020年LTIP授予绩效股票的假设与截至2020年3月28日的假设基本保持不变。因此，在截至2020年9月26日的9个月内，我们没有确认任何与绩效股票相关的重大股票薪酬支出。

 

在截至2020年3月28日的季度内，我们记录了与预付特许权使用费支出和客户关系无形资产相关的减值费用总额约610万美元。

 

 

其他费用，净额

 

截至2020年9月26日和2019年9月28日的9个月的其他费用净额如下(以千为单位)：

 

 

 

 

九月二十六日，

 

9月28日

 

方差

 

 

 

2020

 

2019

 

$

 

%

利息收入

 

$

7,481

 

$

12,368

 

$

(4,887)

 

(39.5)

%

利息支出

 

 

(29,409)

 

 

(41,459)

 

 

12,050

 

29.1

 

其他，净

 

 

(2,210)

 

 

(2,012)

 

 

(198)

 

(9.8)

 

 

其他费用，净额

 

$

(24,138)

 

$

(31,103)

 

$

6,965

 

22.4

 

 

利息收入减少了490万美元，主要是由于利率下降和滞纳金收入减少。利息支出减少了1210万美元，这主要是由于我们的美国贸易应收账款证券化下的借款减少和利率下降，但被我们银行信贷额度下增加的借款部分抵消了。

 

所得税

 

截至2020年9月26日的9个月，我们的有效税率为20.0%，而去年同期为23.9%。我们的有效税率与截至2020年9月26日的9个月的联邦法定税率之间的差异，主要是由于第三季度达成的美国联邦所得税和解协议，使所得税支出减少了约1560万美元，以及州和外国所得税和利息。截至2019年9月28日的9个月，我们的有效税率与联邦法定税率之间的差异主要涉及州所得税和外国所得税以及利息支出。

51

目录

 

流动性与资本资源

 

我们的主要资本需求包括收购资金、购买额外的非控股权益、偿还债务本金、营运资金需求的资金、购买固定资产和回购普通股(已暂停)。营运资金需求通常是由于销售增加、特殊库存远期买入机会以及应收账款和应付账款的付款条件所致。从历史上看，第三季度和第四季度的销售往往更强劲，特殊库存远期买入机会在年底前最为普遍，并导致我们从第三季度末到次年第一季度末的营运资金要求更高。

 

这场流行病和政府对此的反应对我们第二季度的现金流产生了实质性的不利影响。在第二季度的后半段，并持续到第三季度，牙科和医疗诊所开始在全球范围内重新开业。然而，患者数量仍然低于新冠肺炎之前的水平，美国和国际上的某些地区的新冠肺炎病例正在增加。因此，新冠肺炎疫情持续存在的风险可能会再次对我们未来的现金流产生重大不利影响，并可能对我们的财务状况和流动性造成重大不利影响。不过，目前还不能合理估计潜在影响的程度。

 

作为支持我们业务长期健康发展计划的广泛努力的一部分，为了加强我们的财务灵活性，我们实施了一些降低成本的措施，包括一定程度的削减工资，大幅减少资本支出，减少企业支出，以及取消某些非战略性的目标支出。随着我们的市场开始复苏，我们在第三季度结束了大部分临时性的开支削减举措。随着新冠肺炎疫情的持续展开，我们将继续评估对其业务采取的适当行动。

 

我们主要通过运营产生的现金、循环信贷安排和债务安排来为我们的业务融资。我们从运营中产生足够现金流的能力取决于我们的客户对我们的产品和服务的持续需求，以及从我们的供应商那里获得产品和服务的机会。

 

我们的业务需要大量的营运资金投资，由于库存采购模式和季节性需求，营运资金在年内很容易受到波动的影响。库存采购活动是销售活动、特殊库存远期进货机会和我们期望的库存水平的函数。我们预计未来营运资金需求将会增加。

 

我们为我们的业务提供资金，以提供至少12个月的充足资金。资金需求基于预测的盈利能力和营运资金需求，而这些需求有时可能会发生变化。因此，我们可能会改变我们的资金结构，以反映任何新的要求。

 

我们相信，我们的现金和现金等价物、我们进入私人债务市场和公开股权市场的能力，以及我们现有信贷安排下的可用资金，为我们提供了足够的流动性，以满足我们目前可预见的短期和长期资本需求。我们没有表外安排。

 

2019年2月7日，我们完成了动物健康分拆。在分派日，我们从Covetrus获得11.2亿美元的免税分派，用于偿还我们的债务，从而产生可用于一般公司目的的额外债务能力，包括股票回购和并购。

 

截至2020年9月26日的9个月，经营活动提供的持续运营的净现金为2.484亿美元，而去年同期的经营活动提供的持续运营的净现金为5.252亿美元。净变动2.768亿美元主要是由于净收益下降、股权关联公司分派减少以及营运资金需求增加，特别是个人防护用品和其他新冠肺炎相关产品的库存增加，以及第三季度销售额增加导致应收账款增加。这些营运资本的增加被应付帐款和应计费用的较大增长部分抵消。来自股权关联公司的分配减少是出售了我们在Hu-Friedy Mfg的股权投资的结果。Co.，LLC在2019年第四季度。

52

目录

 

 

截至2020年9月26日的9个月，用于投资活动的持续运营的净现金为9400万美元，而去年同期为6.913亿美元。净变化5.973亿美元，主要是由于用于股权投资和业务收购的付款减少。

 

截至2020年9月26日的9个月，融资活动提供的持续运营净现金为2.644亿美元，而去年同期融资活动提供的现金净额为1.761亿美元。8830万美元的净变化主要是由于银行借款净收益的增加和我们普通股回购的减少，但被上一年与动物健康公司剥离相关的收益部分抵消。

 

下表汇总了所选的流动性和资本资源指标(单位：千)：

 

 

 

 

 

九月二十六日，

 

十二月二十八日，

 

 

 

 

 

2020

 

2019

 

现金和现金等价物

 

$

533,495

 

$

106,097

 

营运资金 (1)

 

 

1,265,443

 

 

1,188,133

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

债务：

 

 

 

 

 

 

 

 

银行信贷额度

 

$

507,372

 

$

23,975

 

 

长期债务的当期到期日

 

 

110,015

 

 

109,849

 

 

长期债务

 

 

515,357

 

 

622,908

 

 

 

债务总额

 

$

1,132,744

 

$

756,732

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租约：

 

 

 

 

 

 

 

 

流动经营租赁负债

 

$

62,914

 

$

65,349

 

 

非流动经营租赁负债

 

 

200,611

 

 

176,267

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

包括分别在2020年9月26日和2019年12月28日作为美国贸易应收账款证券化担保的000万美元和1.27亿美元应收账款。

 

 

我们的现金和现金等价物包括银行余额和对货币市场基金的投资，代表具有高度流动性的隔夜投资。

 

应收账款天数、未付销售额和库存周转率

 

截至2020年9月26日，我们的应收账款天数从截至2019年9月28日的45.3天增加到48.8天。在截至2020年9月26日的9个月中，我们从我们的应收贸易准备金中注销了约500万美元的全额准备金应收账款。截至2020年9月26日，我们的运营库存周转率从2019年9月28日的4.9降至4.7。我们的营运资金账户可能会受到当前和未来经济状况的影响。

 

银行信贷额度

 

银行信贷额度包括以下内容：

 

 

 

 

九月二十六日，

 

十二月二十八日，

 

 

 

2020

 

2019

循环信贷协议

 

$

-

 

$

-

364天信贷协议

 

 

500,000

 

 

-

其他短期银行信贷额度

 

 

7,372

 

 

23,975

总计

 

$

507,372

 

$

23,975

 

截至2020年9月26日，我们银行信贷额度下的借款水平有所增加，原因是新冠肺炎疫情的影响带来了潜在的现金需求。

53

目录

 

 

循环信贷协议

 

2017年4月18日，我们签订了7.5亿美元循环信贷协议(《信贷协议》)，该协议将于2022年4月到期。利率是基于美元LIBOR加上我们在每个财务报告季度末的杠杆率基础上的利差。我们预计伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)将在2021年的某个时候停止实施，这将需要对我们的债务协议进行修订，以反映新的参考利率。我们预计，终止LIBOR作为我们债务协议中的参考利率不会对我们的财务状况产生重大不利影响，也不会对我们的利息支出产生实质性影响。信贷协议还要求我们保持最高杠杆率。此外，信贷协议包含惯常陈述、保证及肯定契诺，以及惯常负面契诺，但须受留置权、负债、重大公司变更(包括合并)、处置及若干限制性协议的协商例外情况所规限。截至2020年9月26日和2019年12月28日，这项循环信贷安排的借款分别为2000万美元和2000万美元。截至2020年9月26日和2019年12月28日，根据信贷安排向第三方提供的信用证分别为950万美元和960万美元。

 

2020年4月17日，我们修订了信贷协议，其中包括：(I)将财务契约从基于总杠杆率修改为净杠杆率，(Ii)调整定价网格以反映净杠杆率计算，以及(Iii)提高至2021年3月31日的最高维持杠杆率。

 

364天信贷协议

 

2020年4月17日，我们签订了一项新的7亿美元364天信贷协议，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为联合牵头安排人和联合簿记管理人。该设施将于2021年4月16日到期。截至2020年9月26日，这项信贷安排的借款为5亿美元。根据信贷协议的条款和条件，我们有能力根据需要以循环方式借入剩余的2亿美元。这项贷款的利率将根据我们的净杠杆率而浮动。截至2020年9月26日，该工具的利率为2.81%。这项融资的收益可用于营运资金要求和一般公司目的，包括但不限于允许对现有债务进行再融资。

 

其他短期信贷额度

 

截至2020年9月26日和2019年12月28日，我们还有其他各种短期银行信贷额度可用，其中分别有740万美元和2400万美元未偿还。截至2020年9月26日和2019年12月28日，所有这些信贷额度下的借款加权平均利率分别为2.82%和3.45%。

 

在截至2020年9月26日的季度里，我们所有信贷额度下的加权平均利率有所下降，这是由于美联储在2020年3月期间降低了借款利率，以应对新冠肺炎疫情。

 

54

目录

 

长期债务

 

长期债务包括以下内容：

 

 

 

 

九月二十六日，

 

十二月二十八日，

 

 

 

2020

 

2019

私募设施

 

$

613,549

 

$

621,274

美国贸易应收账款证券化

 

 

-

 

 

100,000

2025年到期的应付票据，利率为3.1%

 

 

 

 

 

 

 

2020年9月26日

 

 

1,438

 

 

-

各种应付利息的抵押贷款和无抵押贷款，

 

 

 

 

 

 

 

以不同的分期付款方式到2023年，按利率计算

 

 

 

 

 

 

 

在2020年9月26日的2.62%至4.22%之间，以及

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月28日为2.56%至10.5%

 

 

4,273

 

 

6,089

融资租赁义务(见附注7)

 

 

6,112

 

 

5,394

 

总计

 

 

625,372

 

 

732,757

较少的当前到期日

 

 

(110,015)

 

 

(109,849)

 

长期债务总额

 

$

515,357

 

$

622,908

 

私人配售设施

 

2017年9月15日，我们与三家保险公司增加了可用的私募融资，融资总额达到10亿美元。2020年6月23日，我们私募设施的到期日延长至2023年6月23日。这些贷款在未承诺的基础上可用，固定利率经济条款将在发行时商定，直至2023年6月23日。这些安排使我们能够根据发行时商定的与适用国库券的利差，以固定利率向贷款人发行优先期票。每一种可能的发行期限将由我们选择，范围从5年到15年(平均寿命不超过12年)。融资机制下的任何发行所得将用于一般公司目的，包括营运资本和资本支出，为现有债务再融资和/或为潜在的收购提供资金。2018年6月29日，我们修改和重述了上述私募安排，其中包括：(I)允许完成动物健康剥离，(Ii)规定除美元外，还可以发行欧元、英镑和澳元的票据。该等协议规定，除其他事项外，我们维持若干最高杠杆率，并载有与附属公司负债、留置权、关联交易、出售资产及某些所有权变更有关的限制。这些设施包含补充条款，以防我们在适用的到期日之前付清这些设施。

 

2020年6月23日，我们对私募融资进行了修订，其中包括：(I)将财务契约从基于总杠杆率临时修改为2021年3月31日之前的净杠杆率，(Ii)提高至2021年3月31日的最高维持杠杆率，但如果净杠杆率超过3.0倍，则未偿还票据的利率将提高1.00%，这将一直有效，直到我们提供截至2021年6月30日或之后的四个季度的财务报表，表明符合总杠杆率要求，以及(Iii)进行某些其他符合信贷协议的变化。日期截至2017年4月18日。

55

目录

 

下表列出了截至2020年9月26日我们的私募融资借款的组成部分(以千为单位)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数量

 

 

 

 

 

 

 

借债

 

借债

 

 

借款日期

 

出类拔萃

 

率

 

到期日

2012年1月20日 (1)

 

$

14,286

 

3.09

%

 

2022年1月20日

2012年1月20日

 

 

50,000

 

3.45

 

 

2024年1月20日

2012年12月24日

 

 

50,000

 

3.00

 

 

2024年12月24日

2014年6月2日

 

 

100,000

 

3.19

 

 

2021年6月2日

(2017年6月16日)

 

 

100,000

 

3.42

 

 

2027年6月16日

2017年9月15日

 

 

100,000

 

3.52

 

 

2029年9月15日

2018年1月2日

 

 

100,000

 

3.32

 

 

2028年1月2日

2020年9月2日 (2)

 

 

100,000

 

2.35

 

 

2030年9月3日

减去：递延债务发行成本

 

 

(737)

 

 

 

 

 

 

 

$

613,549

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)这笔借款于2016年1月20日开始每年偿还约710万美元。

(2)2020年9月2日，我们对我们1亿美元的私募借款进行了再融资，利率为3.79%，最初将于2020年9月2日到期，类似的10年期借款将于2030年9月2日到期，利率为2.35%。

 

美国贸易应收账款证券化

 

我们与作为代理的一家银行达成了一项融资协议，该协议基于我们的美国贸易应收账款的证券化，该证券化的结构是一项资产担保证券化计划，定价承诺长达三年。我们目前的贷款购买限额为3.5亿美元，原定于2022年4月29日到期。2020年6月22日，此设施的到期日延长至2023年6月12日。截至2020年9月26日和2019年12月28日，该证券化工具下的未偿还借款分别为000万美元和1亿美元。于2020年9月26日，这项安排下的借款利率以资产支持商业票据利率0.22%加0.95%为基础，综合利率为1.17%。于2019年12月28日，该工具下的借款利率为资产支持商业票据利率1.90%加0.75%，综合利率为2.65%。

 

如果我们的应收账款收款模式因客户延迟付款或不付款而改变，我们在这项贷款下借款的能力可能会降低。

 

我们需要支付25到45个基点的承诺费，这取决于计划的利用率。

 

这项融资项下的借款在我们的综合资产负债表中作为长期债务的一个组成部分列示。

 

2020年6月22日，我们修改了这一安排，以调整某些公约水平，特别是2020年第二季度和第三季度的水平。

 

租约

 

我们有公司办公室、办公空间、配送和其他设施、车辆和某些设备的运营和融资租赁。我们的租约剩余期限不到一年到大约16年，其中一些可能包括延长租约长达10年的选项。 截至2020年9月26日，我们与经营租赁相关的使用权资产为2.499亿美元，流动和非流动经营租赁负债分别为6290万美元和2.06亿美元。

 

56

目录

 

股票回购

 

从2003年3月3日到2020年9月26日，我们根据我们的普通股回购计划回购了36亿美元，或75,563,289股，截至2020年9月26日，有2.012亿美元可用于未来的普通股回购。

 

由于新冠肺炎大流行，正如之前宣布的那样，我们暂停了股票回购计划，以努力在这一不确定的时期内保存现金并保持谨慎，因为我们的信贷安排中存在与金融契约相关的某些限制。

 

可赎回的非控制性权益

 

在某些时间，我们某些子公司的一些少数股东有权要求我们以公允价值收购他们在这些实体中的所有权权益。会计准则编纂主题480-10适用于非控股权益，即根据合同协议中包含的看跌期权的条款，我们需要或可能被要求从非控股股东手中购买合并子公司的全部或部分未偿还权益。截至2020年9月26日的9个月和截至2019年12月28日的年度的可赎回非控股权益变化的组成部分如下表所示：

 

 

 

 

九月二十六日，

 

十二月二十八日，

 

 

 

2020

 

2019

期初余额

 

$

287,258

 

$

219,724

可赎回的非控股权益因以下原因而减少

 

 

 

 

 

 

 

赎回

 

 

(12,636)

 

 

(2,270)

因业务增加可赎回的非控股权益

 

 

 

 

 

 

 

收购

 

 

25,955

 

 

74,865

可赎回非控股权益的净收入

 

 

7,253

 

 

14,838

宣布的股息

 

 

(7,272)

 

 

(10,264)

可归因于以下因素的外币折算损失的影响

 

 

 

 

 

 

 

可赎回的非控股权益

 

 

(10,999)

 

 

(2,335)

可赎回证券的公允价值变动

 

 

5,141

 

 

(7,300)

期末余额

 

$

294,700

 

$

287,258

 

受认沽期权约束的非控股权益的预计赎回金额的变动在每个报告期进行调整，并对额外实收资本进行相应调整。账面金额的未来减少以相当于可赎回非控股权益最初记录时的公允价值的下限金额为准。可赎回的非控股权益的记录价值不能低于下限。这些调整不影响每股收益的计算。

 

此外，如果达到某些财务目标，这些被收购子公司的一些先前所有者有资格获得额外的收购价现金对价。对这些应计金额的任何调整都记录在我们的综合损益表中。截至2020年9月26日和2019年9月28日的9个月，我们的综合收益表中没有记录与估计或有购买价格负债变化相关的重大调整。

 

非控制性权益

 

非控股权益代表我们在被收购子公司中不到50%的所有权权益。我们的净收入被可归因于非控股权益的子公司净收入部分减去。

57

目录

 

关键会计政策和估算

 

与截至2019年12月28日的Form 10-K年度报告第7项中披露的那些相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化，但截至2019年12月29日采用的会计政策除外，这些政策在附注3-关键会计政策、通过的会计公告和最近发布的会计准则项目1下所列合并财务报表附注。

 

我们截至2020年9月26日的9个月的财务业绩受到我们因新冠肺炎疫情带来的不利商业环境而做出的某些估计的影响。例如，在截至2020年3月28日的季度，我们为全球牙科业务记录了约1000万美元的增量坏账准备金，并继续保留这些增量准备金，直至2020年9月26日的季度。在截至2020年3月28日的季度里，我们还确认了约1750万美元的基于股票的薪酬支出净额，这是因为我们估计，2018年、2019年或2020年授予的绩效股票最终不会归属。在截至2020年9月26日的季度，我们继续估计不会最终授予此类基于业绩的股票。此外，在截至2020年3月28日的季度中，我们记录了与预付特许权使用费费用和客户关系无形资产相关的总减值费用约610万美元。在截至2020年9月26日的季度里，我们没有重大减损费用。虽然我们截至2020年9月26日的9个月的销售、一般和行政费用是管理层的最佳估计和假设，影响了报告的金额，但由于新冠肺炎疫情对宏观经济影响的重大不确定性，我们的判断未来可能会发生变化。

 

会计准则更新

 

有关已经采用或将采用的会计准则更新的讨论，请参见附注3-关键会计政策、通过的会计公告和最近发布的会计准则项目1下所列合并财务报表附注。

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

与截至2019年12月28日的Form 10-K年度报告第7A项披露的情况相比，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。

58

目录

 

项目4.控制和程序

 

对披露控制和程序的评价

 

在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性，该术语在1934年“证券交易法”(修订后的“证券交易法”)下颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论，我们的披露控制和程序自2020年9月26日起生效，以确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求我们披露的所有重大信息都得到积累并酌情传达给他们，以便及时做出有关要求披露的决定，并在SEC的规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告所有此类信息。

 

财务报告内部控制的变化

 

本季度持续进行的收购整合和前几个季度的系统实施相结合，以及由于新冠肺炎疫情导致我们一些财务报告内部控制的操作方法发生了变化，总体上看，这代表着我们对财务报告的内部控制发生了重大变化。

 

在截至2020年9月26日的季度里，我们在前几个季度收购的全球牙科和北美医疗业务的收购后整合相关活动仍在继续，年收入总额约为3.45亿美元。这些收购大多使用独立的信息和财务会计系统，自它们各自收购之日起就已包括在我们的综合财务报表中。此外，在截至2020年9月26日的季度内，我们为一家年收入总额约为2.16亿美元的美国技术企业完成了与新CRM系统相关的系统实施活动。所有持续的收购整合和系统实施都涉及必要和适当的变更管理控制，我们在对财务报告内部控制的设计和运营有效性进行季度评估时会考虑这些控制。

 

此外，由于新冠肺炎疫情导致政府持续强制和公司指示关闭我们的一些设施，我们不得不对一些内部控制的操作方法进行一些改变。例如，由于不在办公室的工作安排，从手动签收和面对面会议转移到电子签收和电子通信(如电子邮件和电话会议或视频会议)。然而，我们对财务报告的内部控制框架和目标的设计保持不变，我们不相信这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制的有效性产生重大影响。

 

浅谈内部控制有效性的局限性

 

一个控制系统，无论其构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保内部控制系统的目标得以实现。由于任何内部控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题(如果有的话)都已被检测到。

59

目录

 

第二部分：其他资料

 

项目1.法律程序

 

有关法律程序的讨论，请参见附注18-法律诉讼项目1下所列合并财务报表附注。

 

第1A项。危险因素

 

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑项目1A中讨论的因素。我们在截至2019年12月28日的年度报告Form 10-K中列出了“风险因素”。我们提供以下风险因素的最新信息。

最近的新冠肺炎疫情和各国政府对此的反应已经并可能再次对我们的业务、运营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能对我们的财务状况和流动性造成重大不利影响。在未来，我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和流动性可能会受到其他疾病爆发、流行病、流行病或类似的广泛传播的公共卫生问题和其他自然灾害的负面影响。.

新冠肺炎大流行已经并将继续对社会、世界经济活动和卫生保健部门(特别是牙科市场)产生前所未有的影响。作为一家全球医疗保健解决方案公司，新冠肺炎疫情和政府应对措施已经并可能再次对我们的业务、运营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能对我们的财务状况和流动性造成重大不利影响。2020年3月和4月，牙科市场受到新冠肺炎的严重影响，许多(如果不是大多数)诊所仅在有限的基础上关闭或开放。尽管美国和其他许多国家的牙科开诊人数和患者数量恢复的速度快于最初的预期，但它们仍然低于新冠肺炎之前的水平，存在重大不确定性，新冠肺炎一次或多次重大复诊的可能性可能导致牙科开诊人数和患者数量恢复大幅减少，或者进一步推迟恢复正常运营的时间。即使在新冠肺炎平息后，我们仍可能因其对全球经济的影响(包括已发生或未来可能发生的任何衰退)、长期的经济放缓或患者不愿返回牙科或医疗服务而继续对我们的业务、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情的影响和潜在影响包括但不限于：

• 对我们某些产品的需求大幅减少或需求大幅波动。例如，在2020年3月和4月，美国的许多牙科诊所只进行紧急程序，并重新安排健康检查和选择性程序。其他国家的牙科诊所也经历了关闭或限制运营，世界各地的医疗诊所也是如此。这些关闭和限制影响了我们的客户与我们的消费，并对我们的业务、运营结果和现金流产生了实质性的不利影响，如果恢复的话，可能会再次产生重大不利影响。虽然牙科诊所的开业人数和患者数量恢复的速度快于最初的预期，但办公室的容量限制和需求方面的因素可能再次导致对我们产品的需求减少或大幅波动。此外，对我们某些产品的需求大幅减少或客户决定推迟购买大型设备可能会导致我们的库存增加；

• 某些个人防护装备(PPE)短缺)。个人防护设备的供应链中断和对这些产品的需求增加已经并可能继续导致某些个人防护设备的延交订单，以及制造某些个人防护设备的原材料潜在短缺。某些个人防护用品的价格一直不稳定。虽然我们在关键产品类别中扩大了采购，增加了替代产品，并调整了我们的运输模式以缩短产品交付的交货期，但除了其他改进外，我们仍可能无法向客户供应他们需要的某些PPE产品，这可能会导致我们的客户寻找替代供应来源。此外，医疗保健专业人员无法从我们和其他供应商那里获得足够数量的某些个人防护设备，这可能会限制这些办公室的能力，这可能会再次导致材料

60

目录

 

这可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响，并可能对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响。相反，由于PPE定价的波动，我们在第三季度记录了PPE库存的大量费用，根据疫情的发展，如果PPE定价或需求下降，我们的利润率和某些PPE库存的价值在未来可能会进一步受到负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果和现金流造成实质性的不利影响；

• 人们公开露面的能力和意愿的降低。虽然几个公共卫生组织建议并由许多地方政府实施的一些限制措施(包括停业和限制、呆在家里及类似措施)已经取消或部分取消了新冠肺炎的传播速度和限制，但现行的社会距离条例和类似的限制，以及一次或多次明显的新冠肺炎复发的可能性可能会导致政府重新实施社会距离和其他限制，和/或导致人们不太愿意去选择性的内科和牙科预约，这可能再次对我们的产品产生实质性的不利影响。需求受到实质性抑制的时间延长可能会再次对我们的业务、经营业绩和现金流造成重大不利影响，并可能对我们的财务状况和流动性造成重大不利影响；

• 潜在的客户付款延迟，或我们的客户信用安排违约。我们一般以付款方式向客户销售产品。如果客户的现金流或经营和财务表现恶化，或者如果他们无法按期付款或获得信贷，他们可能无法向我们付款，或者可能推迟向我们付款。同样，出于类似的原因，供应商可能会限制信贷或施加更严格的付款条件。现有和/或潜在客户无法为我们的产品和/或服务向我们付款，或供应商要求更严格的付款条件，可能会对我们的业务、经营结果、现金流、财务状况和流动性产生重大不利影响，并可能限制我们在贸易应收账款证券化项下可以借入的金额；

• 影响第三方履行对我们的义务的能力；影响我们履行对第三方的义务的能力。我们所依赖的第三方，包括我们的供应商、合同制造商、分销商、承包商(包括第三方托运人)、银行、合资伙伴和外部业务合作伙伴未能履行对我们的义务，或他们履行义务的能力发生重大中断，这可能是由于他们自身的财务或运营困难，或者是由于旅行限制和边境关闭造成的，可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和流动性产生重大不利影响。我们与供应合作伙伴签订的某些合同包含最低采购要求或回扣条款，如果我们实现了某些销售或采购目标，由于新冠肺炎疫情的影响，这些销售或采购目标在某些情况下我们无法满足，在另一些情况下我们可能无法完全满足。今年到目前为止确认的回扣收入低于去年同期的回扣收入。如果我们不能满足这些合同条款或重新协商更优惠的条款，可能会对我们的业务、经营结果和现金流产生实质性的不利影响；

• 对我们的劳动力的负面影响和调整后的商业实践的影响。新冠肺炎事件的蔓延促使我们实施了临时成本削减措施(包括以休假、减少工资和工作时间、自愿无薪休假、暂停401K比赛和裁员为中心的工资成本削减计划)，其中大部分措施现已结束，并修改了我们的业务做法(包括员工差旅、员工工作地点，以及取消实际参加会议、活动和会议)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为符合员工最佳利益的措施采取进一步行动。随着新冠肺炎疫情的持续展开，我们将继续评估适合我们业务的行动。我们的许多员工突然转向远程工作，并继续这样做。长期修改薪酬和业务惯例以及远程工作安排可能会对员工士气产生负面影响，给我们的业务连续性计划带来压力，带来运营风险(包括但不限于网络安全风险)，并削弱我们高效运营业务的能力；

• 政治环境发生重大变化。我们购买和分销我们产品的市场的政治条件已经发生重大变化，预计至少在大流行的悬而未决期间将持续下去，包括隔离、政府或监管行动、关闭或其他限制，限制或关闭我们的运营设施，限制我们员工旅行或履行必要业务职能的能力，或

61

目录

 

否则会限制我们的业务合作伙伴、供应商或客户的运营，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和流动性产生实质性的不利影响；

• 对我们履行信贷安排义务的能力有潜在影响。虽然我们最近对我们的重大信贷安排进行了修订，其中包括延长到期日，并根据某些契约临时提供额外的灵活性，但新冠肺炎对我们的业务、经营结果、现金流、财务状况和流动性的持续负面影响可能会影响我们履行信贷安排或未偿还长期债务(其中包含最高杠杆率)以及惯例陈述、担保和肯定契约下的义务的能力；

• 金融市场的波动性。金融市场的波动可能会对我们的信贷供应和成本产生重大不利影响；

• 调整管理资源，减轻新冠肺炎的影响。我们的管理层专注于减轻新冠肺炎的影响，在大流行期间，这已经并可能继续需要在整个公司投入大量的时间和资源，并可能推迟某些可能对我们的业务产生实质性不利影响的战略计划和其他计划；

• 电势 增加了与我们的自我保险医疗保险计划相关的费用。如果我们的大量员工和/或他们的受保家庭成员因新冠肺炎而生病，我们可能会在我们的自我保险医疗保险计划下承担巨额员工医疗费用；以及

• 与对新冠肺炎的回应相关的声誉风险。如果我们对新冠肺炎疫情没有做出适当的反应，或者如果客户认为我们的反应不够充分，我们的声誉和品牌可能会受到损害，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

新冠肺炎的影响还可能加剧第1A项讨论的其他风险。本公司在截至2019年12月28日的10-K表格年度报告中披露的风险因素中，任何一项都可能对我们产生重大不利影响。

更广泛地说，在未来，我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和流动性可能会受到其他疾病爆发、流行病、大流行、类似的广泛传播的公共卫生问题和其他自然灾害的负面影响。

62

目录

 

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

 

发行人购买股权证券

 

我们于2003年3月3日宣布的股票回购计划，最初允许我们在股票拆分前回购最多200万股普通股(股票拆分后800万股)，这约占计划开始时已发行股票的2.3%。如下表所示，经我们的董事会授权，回购计划的后续总计37亿美元的额外增加将根据该计划回购我们的普通股，总额为38亿美元。

 

 

日期

 

附加金额

 

 

授权

 

授权回购

 

 

2004年6月21日

 

$

100,000,000

 

 

2005年10月31日

 

 

100,000,000

 

 

2007年03月28日

 

 

100,000,000

 

 

2010年11月16日

 

 

100,000,000

 

 

2011年8月18日

 

 

200,000,000

 

 

2012年4月18日

 

 

200,000,000

 

 

2012年11月12日

 

 

300,000,000

 

 

2013年12月9日

 

 

300,000,000

 

 

2014年12月4日

 

 

300,000,000

 

 

2015年11月30日

 

 

400,000,000

 

 

2016年10月18日

 

 

400,000,000

 

 

2017年9月15日

 

 

400,000,000

 

 

2018年12月12日

 

 

400,000,000

 

 

2019年10月30日

 

 

400,000,000

 

 

截至2020年9月26日，根据这些举措，我们已回购了约36亿美元的普通股(75,563,289股)，其中20120万美元可用于未来的普通股回购。

 

由于新冠肺炎疫情的爆发，正如之前宣布的那样，我们暂停了股票回购计划，以努力在这个不确定的时期保存现金并保持谨慎，因为我们的信贷安排中存在与金融契约相关的某些限制。

 

在截至2020年9月26日的财季，我们没有回购我们的普通股。根据这一计划可以购买的最大股票数量是在每个月底根据我们当时普通股的收盘价确定的。截至2020年8月1日、2020年8月29日和2020年9月26日，可以回购的最大股票数量分别为2,927,561股、3,028,466股和3,422,542股。

 

第5项其他资料

 

2020年10月29日，董事会薪酬委员会批准了对Henry Schein，Inc.补充高管退休计划(“SERP”)的一项修正案，该修正案恢复了我们按照薪酬委员会指定的贡献百分比向SERP作出账簿入账贡献的能力，自2021年1月1日起生效。我们的行政人员有资格参加SERP。

 

上述概要完全通过引用SERP修正案全文进行限定，该修正案作为附件10.2附于此，并通过引用并入本文。

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目录

 

项目6.展品

 

展品。

 

10.1

Henry Schein，Inc.2020年复苏绩效计划。(通过引用附件10.1并入我们于2020年8月12日提交的当前报告Form 8-K中。)**

 

10.2

Henry Schein，Inc.补充高管退休计划的第三号修正案，修订并重述，自2014年1月1日起生效。**+

 

31.1

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条进行的认证。+

 

31.2

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条进行的认证。+

 

32.1

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条进行的认证。+

 

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档+中

 

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档+

 

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档+

 

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase Document+

 

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase Document+

 

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase Document+

 

104

Henry Schein，Inc.截至2020年9月26日的季度Form 10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。+

+随函存档或提供。

**表示管理合同或补偿计划或协议。

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目录

 

签名

 

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

 

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

 

(注册人)

 

 

 

 

 

作者：/s/Steven Paladino

 

史蒂文·帕拉迪诺

 

执行副总裁兼

 

首席财务官

 

(授权签字人及信安财务

 

及会计主任)

 

日期：2020年11月2日

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