ALX-20200930
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(标记一) 
依据第13或15(D)条提交季度报告
1934年“证券交易法”
截至的季度:   2020年9月30日                                                
依据第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年“证券交易法”
对于新的过渡期,请从以下日期开始:  
委员会档案编号:001-06064
亚历山大公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州  51-0100517
(州或其他国家或组织注册成立后的其他司法管辖区)  (国际税务局雇主识别号码)
210号4号公路东段, 帕拉莫斯新泽西  07652
(主要行政机关地址)  (邮政编码)
(201)
587-8541
(注册人电话号码,包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
普通股,每股面值1美元ALX纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内),(1)已提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。 ☐编号
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 ☐编号



用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器加速文件管理器
非加速的文件管理器规模较小的报告公司
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*否
截至2020年10月30日,有5,107,290普通股,每股面值1美元,已发行。
        



亚历山大百货公司
索引
  页码
第一部分:财务信息
第1项财务报表:
截至2020年9月30日和2019年12月31日的合并资产负债表(未经审计)
4
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的综合损益表(未经审计)
5
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的综合全面收益表(未经审计)
6
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的综合权益变动表(未经审计)
7
截至2020年和2019年9月30日的9个月的合并现金流量表(未经审计)
8
合并财务报表附注(未经审计)
9
独立注册会计师事务所报告书
16
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
17
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
26
项目4.管制和程序
26
第二部分。其他资料
第1项法律程序
27
第1A项危险因素
27
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
27
项目3.高级证券违约
27
项目4.矿场安全资料披露
27
第五项。其他资料
28
第6项陈列品
28
展品索引
29
签名
30
3


第一部分财务信息
第(1)项。*财务报表。
亚历山大百货公司及附属公司
综合资产负债表
(未经审计)
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
资产2020年9月30日2019年12月31日
房地产,按成本计算:
土地
$44,971 $44,971 
建筑物和租赁权的改进
986,589 984,053 
正在进行的开发和建设
33,437 12,318 
总计1,064,997 1,041,342 
累计折旧和摊销(343,984)(324,499)
房地产,净值721,013 716,843 
现金和现金等价物355,712 298,063 
限制性现金14,066 15,914 
有价证券3,834 14,409 
租户和其他应收款6,856 6,092 
租金直线上升产生的应收账款148,070 166,376 
递延租赁费用,净额,包括向Vornado支付的未摊销租赁费
共$30,073及$32,374,分别
38,097 41,123 
其他资产40,257 6,691 
$1,327,905 $1,265,511 
负债和权益
应付抵押贷款,扣除递延债务发行成本后的净额$1,066,403 $970,961 
欠沃纳多的金额1,178 1,426 
应付账款和应计费用44,435 31,756 
其他负债7,378 7,853 
总负债1,119,394 1,011,996 
承诺和或有事项
优先股:$1.00每股面值;授权,3,000,000股份;
已发行且未偿还,
  
普通股:$1.00每股面值;授权,10,000,000股票;已发行,5,173,450流通股;流通股,5,107,290股票
5,173 5,173 
额外资本32,965 32,365 
留存收益170,783 216,394 
累计其他综合损失(42)(49)
208,879 253,883 
库存股:66,160股份,按成本价计算
(368)(368)
总股本208,511 253,515 
$1,327,905 $1,265,511 

见合并财务报表附注(未经审计)。
4


亚历山大百货公司及附属公司
合并损益表
(未经审计)
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
 截至9月30日的三个月,截至9月30日的9个月,
 2020201920202019
收入
租金收入$43,499 $57,760 $143,087 $170,470 
费用
运营费用,包括到沃纳多的费用#美元1,177, $1,310, $3,795及$3,930分别
(22,448)(23,389)(63,979)(66,905)
折旧摊销(7,587)(7,831)(23,129)(23,528)
一般和行政费用,包括支付给沃纳多的管理费#美元595及$1,785分别在每三个月和九个月期间
(1,386)(1,333)(4,948)(4,471)
总费用(31,421)(32,553)(92,056)(94,904)
利息和其他收入,净额220 2,075 2,473 6,428 
利息和债务费用
(4,463)(9,772)(19,208)(30,096)
有价证券公允价值变动
(1,231)(1,017)(10,789)(6,257)
净收入$6,604 $16,493 $23,507 $45,641 
普通股每股净收益-基本收益和稀释后收益$1.29 $3.22 $4.59 $8.92 
加权平均流通股5,122,206 5,118,698 5,120,490 5,118,030 
见合并财务报表附注(未经审计)。
5


亚历山大百货公司及附属公司
综合全面收益表
(未经审计)
(金额以千为单位)
        
 截至9月30日的三个月,截至9月30日的9个月,
 2020201920202019
净收入$6,604 $16,493 $23,507 $45,641 
其他综合(亏损)收入:
利率上限公允价值变动(14)22 7 54 
综合收益$6,590 $16,515 $23,514 $45,695 
见合并财务报表附注(未经审计)。
6


亚历山大百货公司及附属公司
合并权益变动表
(未经审计)
(以千为单位的金额,每股金额除外)

 附加
资本
留学解答资讯网:
收益增长:
积累了美元。
其他
综合损失
财务处
股票
总股本
普通股
 股份金额
截至2020年9月30日的三个月
平衡,2020年6月30日5,173 $5,173 $32,965 $187,229 $(28)$(368)$224,971 
净收入— — — 6,604 — — 6,604 
支付的股息($)4.50每股普通股)
— — — (23,050)— — (23,050)
利率上限公允价值变动— — — — (14)— (14)
平衡,2020年9月30日5,173 $5,173 $32,965 $170,783 $(42)$(368)$208,511 
截至2019年9月30日的三个月
余额,2019年6月30日5,173 $5,173 $32,365 $231,535 $(95)$(368)$268,610 
净收入— — — 16,493 — — 16,493 
支付的股息($)4.50每股普通股)
— — — (23,034)— — (23,034)
利率上限公允价值变动
— — — — 22 — 22 
余额,2019年9月30日5,173 $5,173 $32,365 $224,994 $(73)$(368)$262,091 

 附加
资本
留学解答资讯网:
收益增长:
积累了美元。
其他
综合损失
财务处
股票
总股本
普通股
 股份金额
截至2020年9月30日的9个月
余额,2019年12月31日5,173 $5,173 $32,365 $216,394 $(49)$(368)$253,515 
净收入— — — 23,507 — — 23,507 
支付的股息($)13.50每股普通股)
— — — (69,118)— — (69,118)
利率上限公允价值变动— — — — 7 — 7 
递延股票单位赠款— — 600 — — — 600 
平衡,2020年9月30日5,173 $5,173 $32,965 $170,783 $(42)$(368)$208,511 
截至2019年9月30日的9个月
余额,2018年12月31日5,173 $5,173 $31,971 $248,443 $(127)$(368)$285,092 
净收入— — — 45,641 — — 45,641 
支付的股息($)13.50每股普通股)
— — — (69,090)— — (69,090)
利率上限公允价值变动
— — — — 54 — 54 
递延股票单位赠款— — 394 — — — 394 
余额,2019年9月30日5,173 $5,173 $32,365 $224,994 $(73)$(368)$262,091 
见合并财务报表附注(未经审计)。
7


亚历山大百货公司及附属公司
综合现金流量表
(未经审计)
(金额以千为单位)
 截至9月30日的9个月,
经营活动的现金流20202019
净收入$23,507 $45,641 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整:
折旧和摊销,包括债务发行成本的摊销25,554 27,401 
租金收入直线上升18,306 1,950 
租户应收账款的核销
4,122  
以股票为基础的薪酬
600 394 
有价证券公允价值变动
10,789 6,257 
以股票形式收到的股息(214) 
营业资产和负债变动情况:
租户和其他应收款(4,886)(1,549)
其他资产(33,731)7,957 
欠沃纳多的金额(697)3,981 
应付账款和应计费用12,646 8,375 
其他负债(475)(454)
经营活动提供的净现金55,521 99,953 
投资活动的现金流
在建工程和房地产增建情况(23,630)(6,566)
投资活动所用现金净额(23,630)(6,566)
融资活动的现金流
支付的股息(69,118)(69,090)
发债成本(2,680)(15)
借款收益
145,708  
偿还债务(50,000) 
融资活动提供(用于)的现金净额23,910 (69,105)
现金及现金等价物和限制性现金净增加55,801 24,282 
期初现金及现金等价物和限制性现金313,977 289,495 
期末现金及现金等价物和限制性现金$369,778 $313,777 
现金和现金等价物及限制性现金的对账
期初现金及现金等价物$298,063 $283,056 
期初受限现金15,914 6,439 
期初现金及现金等价物和限制性现金$313,977 $289,495 
期末现金和现金等价物$355,712 $304,229 
期末受限现金14,066 9,548 
期末现金及现金等价物和限制性现金$369,778 $313,777 
补充披露现金流量信息
现金支付利息$17,959 $26,898 
非现金交易
增加房地产的负债,包括#美元456及$18分别于2020年和2019年到期的Vornado开发费
$3,622 $233 
全额折旧资产的核销457  
因确认使用权资产而产生的租赁负债
 5,428 
重新归类为在建在建再开发房地产预付房地产税
 1,466 
见合并财务报表附注(未经审计)。
8

亚历山大百货公司及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)


1.组织
亚历山大公司(纽约证券交易所代码:ALX)是一家房地产投资信托基金(“REIT”),在特拉华州注册成立,从事租赁、管理、开发和再开发其物业。所有提及的“我们”、“公司”和“亚历山大公司”均指亚历山大公司及其合并子公司。我们由Vornado Realty Trust(“Vornado”)(纽约证券交易所代码:VNO)管理,我们的物业由Vornado Realty Trust(“Vornado”)租赁和开发。我们有大纽约市大都市区的物业。

2.新冠肺炎大流行
我们的业务受到持续的新冠肺炎大流行的不利影响。2020年3月,我们的“非必要”零售租户被勒令暂时关闭,虽然基本上所有租户都在2020年6月下旬重新开业,但入住率和其他限制影响了他们全面恢复运营的能力。
在有限的情况下,我们已经同意并可能继续同意为我们的某些租户提供延期租金和减租。我们根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)对新冠肺炎大流行期间租赁的指导,向我们提供了政策选择,该指导允许我们继续将租金收入确认为租金延期协议,并将租金减免确认为授权期内租金收入的减少。见注4-新近出版的会计文献以获取更多信息。
总体而言,我们收集了大约95截至2020年9月30日的季度账单租金的%(96%包括根据协议延期支付的租金,这些协议通常要求在不超过12个月的时间内按月分期付款),包括100我们写字楼租户的%,大约87我们的零售租户的百分比(89%(包括租金延期)和大约97对于我们的住宅租户来说是%。
2020年9月10日,21世纪,它租赁了135,000我们雷戈公园二期购物中心的平方英尺(美元)6,400,000年收入),根据破产法第11章申请破产保护。有$1,619,000截至2020年9月30日,我们与21世纪相关的合并资产负债表上的未摊销递延租赁成本。
根据我们对向某些租户收取租金的可能性的评估,我们已将其核销为无法收回的美元。3,100,000及$4,122,000分别为截至2020年9月30日的三个月和九个月,导致这两个时期的租金收入减少。在这些金额中,有$2,716,000每一个时期都要归功于21世纪。此外,我们已撇销与这些租户有关的租金直线上升所产生的应收账款#元。6,590,000及$10,837,000分别为截至2020年9月30日的三个月和九个月,导致这两个时期的租金收入减少。在这些金额中,有$5,919,000每一个时期都要归功于21世纪。预期,这些租户的收入确认将基于实际收到的金额。

3.陈述的基础
随附的综合财务报表未经审计,包括Alexander‘s及其合并子公司的账目。所有的公司间金额都已取消。我们认为,为公平反映财务状况、经营业绩和现金流变化所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)已经完成。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。这些简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)10-Q表格的指示编制的,应与我们提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包括的综合财务报表及其附注一起阅读。
我们作出的估计和假设影响于合并财务报表日期呈报的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内呈报的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。截至2020年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。
我们在可报告的段。 

9

亚历山大百货公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
(未经审计)

4.新近出版的会计文献
2020年3月,FASB发布了最新的(“ASU 2020-04”)建立会计准则编码(“ASC”)主题848,参考汇率改革。ASU 2020-04包含影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU 2020-04中的指导方针是可选的,可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选择。我们目前正在评估该指导方针的影响和我们与实际权宜之计有关的备选方案。
2020年4月,财务会计准则委员会发布了新冠肺炎大流行期间租赁会计工作人员问答,重点介绍了租赁指导在美国会计准则委员会842专题中的应用,租约(“ASC 842”)。问答声明,就新冠肺炎的租金优惠做出政策选择是可以接受的,当修改后的合同产生的总现金流与原始合同中的现金流“基本相同或更少”时,不要求实体将这些租金优惠计入租约修改。参加选举的实体将继续以直线方式确认租金收入,以获得合格的优惠。在有限的情况下,由于新冠肺炎疫情的影响,我们向某些租户提供了临时延期租金和租金减免。我们已根据员工答问作出政策选择,容许我们不把这些租金优惠视作契约修订。因此,租金减免被确认为在获得减租期间“租金收入”的减少。租金延期会导致延期期间“租户及其他应收账款”的增加,而不会影响租金收入的确认。对于任何不符合问答中包含的指导的让步,将适用ASC 842中的修改指导。见注2-新冠肺炎大流行了解更多细节。

5.收入确认
我们的租金收入包括向我们物业的租户出租空间的收入,以及停车和租户服务的收入。我们有以下收入确认政策:“
向我们酒店的租户出租空间所得的租赁收入。来自基本租金的收入按直线基准在相关租约的不可撤销期限内确认,其中包括租金阶梯和租金减免的影响。当标的资产可供承租人使用时,我们开始确认租金收入。此外,在我们为租户拥有的改善工程提供租户改善津贴的情况下,我们承认这项津贴是在租契有效期内以直线方式减少租金收入。房地产税、保险费和公共区域维护费的报销收入一般与发生的相关费用同期确认。作为出租人,我们已选择将经营租赁协议中的租赁组成部分(基本租金和可变租金)、非租赁组成部分(公共区域维护费用的报销)以及房地产税和保险费的偿还合并在一起,并根据ASC 842将这些组成部分作为一个单独的租赁组成部分进行核算。
从我们酒店的停车位租赁中产生的停车收入。这一收入被确认为根据ASC主题606转让服务,与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。
租户服务是指应租户的要求向租户提供分表电力、电梯和其他服务所产生的收入。该收入在根据ASC 606转让服务时确认。
以下为截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月收入来源摘要。
截至9月30日的三个月,截至9月30日的9个月,
(金额以千为单位)2020201920202019
租赁收入$41,394 $55,267 $137,479 $163,597 
停车收入1,106 1,366 3,046 4,222 
租户服务999 1,127 2,562 2,651 
租金收入$43,499 $57,760 $143,087 $170,470 


10

亚历山大百货公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
(未经审计)

5.收入确认-续

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的租赁收入构成如下:
截至9月30日的三个月,截至9月30日的9个月,
(金额以千为单位)2020201920202019
固定租赁收入$33,609 $36,025 $101,348 $107,657 
可变租赁收入7,785 19,242 36,131 55,940 
租赁收入$41,394 $55,267 $137,479 $163,597 

彭博社的收入为美元。80,696,000及$81,314,000截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,分别代表大约56%和48分别占我们每个时期总收入的%。没有其他租户占我们总收入的10%以上。如果我们失去彭博作为租户,或者如果彭博不能履行其租赁义务,这将对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。为了帮助我们继续评估彭博新闻社的信誉,我们从彭博新闻社收到了某些机密的财务信息和指标。此外,我们还从其他私人来源获取和评估有关彭博新闻社的财务信息,以及公开可用的数据。
6.关联方交易
沃纳多
截至2020年9月30日,沃纳多拥有32.4我们已发行普通股的%。我们由Vornado管理,我们的物业由Vornado租赁和开发,根据下面描述的协议,这些协议将于每年3月到期,并可自动续签。
管理和发展协议
我们每年付给沃纳多相当于(I)美元的管理费。2,800,000、(Ii)2雷戈公园二期购物中心毛收入的百分比,(Iii)$0.50列克星敦大道731号租户自用的写字楼及零售面积每平方呎及(Iv)元334,000,升级到3每年%,用于管理列克星敦大道731号的公共区域。沃纳多还有权获得相当于6定义的开发成本的%。
租赁和其他协议
Vornado还为我们提供租赁服务,费用为3租赁期前十年租金的%,2租赁期第十一年至第二十年租金的%,以及1租期第二十一年至第三十年租金的%,以租户支付租金为准。如果使用第三方房地产经纪人,到沃纳多的费用增加了1%,Vornado负责支付给第三方房地产经纪人的费用。
Vornado还有权在出售我们的任何资产时获得佣金,该佣金等于3定义为出售资产少于$的毛收入的百分比50,000,0001定义的资产出售毛收入的百分比为#美元50,000,000或者更多。
我们还与Vornado的全资子公司Building Maintenance Services LLC达成协议,监督(I)我们列克星敦大道731号物业的清洁、工程和安全服务,以及(Ii)我们Rego Park I和Rego Park II物业以及Alexander公寓楼的安全服务。

以下是根据上述各种协议向Vornado支付的费用摘要。
 截至9月30日的三个月,截至9月30日的9个月,
(金额以千为单位)2020201920202019
公司管理费$700 $700 $2,100 $2,100 
开发费188  456 29 
租赁费113 1,422 172 4,168 
物业管理费、清洁费、工程费和保安费
1,074 1,239 3,519 3,683 
$2,075 $3,361 $6,247 $9,980 
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亚历山大百货公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
(未经审计)

6.关联方交易-续
截至2020年9月30日,欠Vornado的金额为$644,000管理费、财产管理费、保洁费、工程费和保卫费;#美元524,000发展费用;及$10,000租赁费。截至2019年12月31日,欠沃纳多的金额为$795,000管理费、财产管理费、保洁费、工程费和保卫费;#美元563,000租赁费;及$68,000收取开发费。
 
7.有价证券
截至2020年9月30日和2019年12月31日,我们拥有564,612535,265分别为Macerich公司(“Macerich”)(纽约证券交易所代码:MAC)的普通股。拥有股份的增加是由于在截至2020年6月30日的三个月里从Macerich收到的股票股息。截至2020年9月30日和2019年12月31日,这些股票的公允价值为美元。3,834,000及$14,409,000,分别基于Macerich的收盘价1美元。6.79每股及$26.92分别为每股。这些股票在我们的综合资产负债表上以“有价证券”的公允价值列示,这些证券按市价计价产生的收益和损失在当期收益中确认。

8.应付按揭

2020年2月14日,我们将Rego Park II购物中心贷款的参与率降至$50,000,000并收到约#美元的现金收益145,000,000.
2020年9月14日,我们修改并延长了美元350,000,000我们列克星敦大道731号的零售公寓的抵押贷款。根据修正案的条款,我们偿还了贷款#美元。50,000,000至$300,000,000,将到期日延长至2025年8月,并保证支付利息和某些租赁成本。贷款本金对我们来说是无追索权的。只收利息的贷款利率保持不变,伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加1.40% (1.56截至2020年9月30日的百分比)。

2020年10月23日,我们完成了亚历山大公寓楼的融资,金额为$94,000,000。这笔只收利息的贷款的固定利率是2.63%,2027年11月到期。
以下是截至2020年9月30日和2019年12月31日我们的未偿还抵押贷款的摘要。当到期的债务到期时,我们可以对其进行再融资,也可以选择偿还。
   余额为
(金额以千为单位)成熟性2020年9月30日的利率2020年9月30日2019年12月31日
以下列方式担保的第一按揭:
帕默斯
2021年10月4日4.72%$68,000 $68,000 
列克星敦大道731号办公公寓(1)
2024年6月11日1.05%500,000 500,000 
列克星敦大道731号,零售共管公寓(2)
2025年8月5日1.56%300,000 350,000 
雷戈公园二期购物中心(3)
2025年12月12日1.50%202,544 56,836 
总计
1,070,544 974,836 
递延债务发行成本,扣除累计摊销净额#美元12,701及$14,362,分别
(4,141)(3,875)
$1,066,403 $970,961 
(1)利息在伦敦银行同业拆借利率0.90%。到期日是指基于我方单方延期权利的延期到期日。
(2)利息在伦敦银行同业拆借利率1.40%.
(3)利息在伦敦银行同业拆借利率1.35%。这笔贷款的金额是扣除我们的参贷额#美元后的净额。50,000及$195,708分别截至2020年9月30日和2019年12月31日。


12

亚历山大百货公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
(未经审计)

9.基于股票的薪酬
我们根据ASC主题718来说明基于股票的薪酬,薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。我们的2016年综合股票计划(“计划”)规定向本公司和Vornado的董事、高级管理人员和员工授予定义为的奖励和非限制性股票期权、限制性股票、股票增值权、递延股票单位(“DSU”)和绩效股票。
2020年5月,我们授予每位董事会成员329市值为$的DSU75,000每笔拨款。这些奖项的授予日期公允价值为$。56,250每笔资助金,或$450,000总体上,根据ASC 718。此外,876DSU,构成初始奖励,市场价值为$200,000,授予一位新任命的董事。此奖项的授予日期公允价值为$。150,000符合ASC 718。DSU使持有者有权在不支付任何代价的情况下获得公司普通股的股份。因此,立即授予的DSU已在授予之日支出,但在承授人不再在公司董事会任职之前,作为DSU基础的普通股股票不能交付给承授人。截至2020年9月30日,有14,916 未完成的DSU和490,871 根据该计划,股票可供未来授予。

10.公允价值计量

ASC主题820,公允价值计量国际会计准则(“ASC820”)定义了公允价值,并建立了公允价值计量框架。ASC 820建立了一个公允价值层次结构,将用于衡量公允价值的可观察和不可观察的输入区分为三个级别:第一级-在资产或负债的测量日期可获得的活跃市场的报价(未调整);第二级-基于活跃市场未报价但得到市场数据证实的输入的可观察价格;以及第三级-在很少或没有市场数据可用时使用的不可观察的输入。公允价值层次给予1级输入最高优先级,对3级输入给予最低优先级。在确定公允价值时,我们利用估值技术,最大限度地利用可观察到的投入和尽可能减少使用不可观察到的投入,并在评估公允价值时考虑交易对手信用风险。

金融资产和负债按公允价值计量
截至2020年9月30日和2019年12月31日,在我们的合并资产负债表上以公允价值衡量的金融资产包括有价证券(根据其在公允价值层次结构中的水平在下表中列出)和利率上限(公允价值在2020年9月30日和2019年12月31日时公允价值微不足道)。截至2020年9月30日和2019年12月31日,没有按公允价值计量的金融负债。
 截至2020年9月30日
(金额以千为单位)总计1级2级第3级
有价证券$3,834 $3,834 $ $ 
 截至2019年12月31日
(金额以千为单位)总计1级2级第3级
有价证券$14,409 $14,409 $ $ 

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亚历山大百货公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
(未经审计)

10.公允价值计量-续
未按公允价值计量的金融资产和负债
我们综合资产负债表中未按公允价值计量的金融资产和负债包括现金等价物和应付抵押贷款。现金等价物按成本计价,由于其短期到期日接近公允价值,因此被归类为级别1。我们应付抵押贷款的公允价值是通过使用这些工具未来的合同现金流贴现计算的,该利率由第三方专家提供,可供具有类似信用评级的借款人使用,被归类为级别2。下表汇总了这些金融工具截至2020年9月30日和2019年12月31日的账面金额和公允价值。
 截至2020年9月30日截至2019年12月31日
(金额以千为单位)携载
金额
公平
价值
携载
金额
公平
价值
资产:
现金等价物
$318,260 $318,260 $263,688 $263,688 
负债:
应付抵押贷款净额(不包括递延债务和发行成本,净额)
$1,070,544 $1,032,000 $974,836 $974,000 
 

11.承诺和或有事项
保险
我们维持一般责任保险,限额为$。300,000,000每个事件和每个属性,其中第一个$1,000,000包括传染病保险,以及所有风险财产和租金价值保险,限额为#美元。1.7包括恐怖主义行为的保险,对我们每一处房产的洪水和地震等某些危险有细分限制。
第59街保险公司,LLC(“FNSIC”),是我们的全资合并子公司,直接承保恐怖主义行为,包括核、生物、化学和辐射(“NBCR”)行为,根据2002年“恐怖主义风险保险法”的定义,该法案迄今已修订,并已延长至2027年12月。恐怖主义行为(包括NBCR行为)的承保范围最高可达$1.7每起事件总计10亿美元。恐怖主义行为(不包括NBCR行为)的保险由第三方保险公司和联邦政府全额再保险,不对FNSIC有风险敞口。对于NBCR行为,FNSIC负责$268,000免赔额和20承保损失余额的%,其余部分由联邦政府负责80承保损失的%。我们对FNSIC造成的任何损失负有最终责任。
我们继续监测保险市场的状况以及恐怖主义行为或其他事件的承保范围和费用。不过,我们不能预计将来会以商业上合理的条款提供哪些保险。我们对未投保的损失、免赔额和超出我们保险覆盖范围的损失负责,这些损失可能是实质性的。

我们的按揭贷款对我们来说是无追索权的,并且包含要求我们维持保险的习惯契约。尽管我们相信就这些协议而言,我们有足够的保险范围,但我们将来可能无法以合理的费用获得同等金额的保险。如果贷款人坚持要求我们无法获得更大的承保范围,可能会对我们的物业融资或再融资能力产生不利影响。
帕默斯
2001年,我们租赁了30.3位于新泽西州帕拉默斯的一英亩土地给宜家地产公司。租约包含2021年10月的购买选择权,价格为$75,000,000。该财产以一美元作抵押。68,000,000只收利息的按揭贷款,固定利率为4.72%,2021年10月到期。每年的三重净房租是$的总和。700,000加上抵押贷款的利息。如果行使购买选择权,我们将获得大约$的净现金收益。7,000,000并确认出售土地的收益约为$60,000,000。如果未行使购房选择权,则上一次的租金为三倍净额20年数将包括足以全额摊销#美元的偿债。68,000,000超过剩余的20-一年租赁期。

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亚历山大百货公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
(未经审计)

11.承付款和或有事项--续
雷戈公园I号诉讼
2014年6月,西尔斯·罗巴克公司(“西尔斯”)向纽约州最高法院提起诉讼,指控沃纳多和我们(以及我们的某些子公司)195,000西尔斯在我们的Rego Park I物业租赁的一家平方英尺的商店,声称被告对西尔斯因以下原因而遭受的损害承担责任:(A)防止水侵入房屋,(B)。(A)2014年2月发生的对这些房舍造成损害的火灾,以及(C)据称在房舍停车场违反“美国残疾人法”的行为。西尔斯声称了各种损害诉讼的原因,并试图迫使我们遵守房东修复房产和提供安全的义务,并迫使我们减少滋扰,西尔斯声称这是造成其房产水入侵的原因之一。除了禁令救济外,西尔斯还要求赔偿不低于#美元的损害赔偿金。4,000,000它估计未来的损害不会低于$25,000,000。2016年3月,西尔斯撤回了对未来损害的索赔,留下了剩余的财产损害索赔,我们估计约为#美元。650,000根据西尔斯提供的信息。我们打算对剩余的索赔进行有力的辩护。合理可能的损失(如果有的话)的金额或范围预计不会超过#美元。650,000。2018年10月15日,西尔斯根据破产法第11章申请破产救济,导致此案自动搁置。
国王广场转让税
于二零一二年,吾等出售国王广场区域购物中心(“国王广场”),并就出售事宜向纽约市缴付不动产转让税。2015年,纽约市财政部(“NYC DOF”)向我们发出了一份决定通知,评估纽约市额外的房地产转让税额,包括利息。
2014年,在一个具有类似事实的案件中,纽约市DOF向沃纳多的一家合资企业发出了裁定通知,评估纽约市额外的房地产转让税额,包括利息。2017年1月,纽约市一名行政法法官裁定,支持沃纳多合资企业的立场,即不应征收此类额外的房地产转让税。2018年2月16日,纽约市税务上诉法庭(简称《法庭》)推翻了2017年1月的裁决,沃纳多合资企业向纽约州最高法院上诉庭提出上诉,2019年4月25日,法庭的判决被一致维持。Vornado合资公司提交了一项动议,要求重新辩论上诉部门的决定,或申请向纽约州上诉法院上诉的许可。2019年12月12日,该动议被驳回,该案不能再上诉。根据法庭裁决的先例,我们支付了潜在的额外不动产转让税#美元。23,797,000 ($15,874,000不动产转让税和美元7,923,000利息),2018年4月5日。我们目前正在评估与这件事有关的选择。
信用证
大约$1,030,000截至2020年9月30日,已签发并未偿还的备用信用证。
其他
在正常的业务过程中,还有其他各种针对我们的法律行动。我们认为,这些事项的总体结果不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。 

12.每股收益
下表列出了每股基本收益和稀释收益的计算方法。每股基本收益采用期内已发行普通股的加权平均股份确定。每股摊薄收益以期内已发行普通股的加权平均股份计算,并假设所有潜在摊薄证券已在尽可能早的日期转换为普通股。有不是的在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内发行的潜在稀释证券。
 截至9月30日的三个月,截至9月30日的9个月,
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
2020201920202019
净收入$6,604 $16,493 $23,507 $45,641 
加权平均流通股-基本和稀释
5,122,206 5,118,698 5,120,490 5,118,030 
每股普通股净收益不包括基本收益和稀释后收益$1.29 $3.22 $4.59 $8.92 
15


独立注册会计师事务所报告

致亚历山大公司董事会和股东。

中期财务资料检讨结果
吾等已审阅所附亚历山大公司及其附属公司(“本公司”)于2020年9月30日的综合资产负债表、截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月及九个月期间的相关综合收益表、全面收益及权益变动表,以及截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月期间的现金流量表,以及相关附注(统称为“中期财务资料”)。根据吾等的审核,吾等并不知悉随附的中期财务资料须作出任何重大修订,以符合美国普遍接受的会计原则。
我们之前已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2019年12月31日的综合资产负债表,以及截至该年度的相关综合收益表、全面收益表、权益变动表和现金流量表(未在此列示),并在我们于2020年2月18日的报告中对该等综合财务报表发表了无保留意见。我们认为,截至2019年12月31日随附的综合资产负债表中所载的信息,在所有重大方面都与其来源的综合资产负债表有关。
评审结果的依据
本中期财务信息由公司管理层负责。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审查的。对中期财务信息的审查主要包括应用分析程序和询问负责财务和会计事务的人员。它的范围远小于根据PCAOB标准进行的审计,其目的是表达对整个财务报表的意见。因此,我们不表达这样的意见。

/s/德勤律师事务所

纽约,纽约
2020年11月2日

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
本季度报告中包含的某些陈述构成前瞻性陈述,该术语在修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节中定义。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证。它们涉及风险、不确定因素和假设。我们未来的业绩、财务状况、经营和业务结果可能与这些前瞻性陈述中所表达的大不相同。您可以通过在这份Form 10-Q季度报告中搜索诸如“近似”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”或其他类似的表述,找到许多这样的陈述。这些前瞻性陈述代表我们的意图、计划、期望和信念,受许多假设、风险和不确定因素的影响。决定这些项目的许多因素都超出了我们的控制或预测能力。
目前,最重要的因素之一是新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、经营业绩的持续不利影响,以及它已经并可能继续对我们的租户、全球、国家、地区和地方经济和金融市场以及整个房地产市场产生的影响。新冠肺炎大流行的影响程度将取决于未来的事态发展,包括大流行的持续时间,目前高度不确定,但这种影响可能是实质性的。此外,请注意,新冠肺炎大流行将增加“1A项”中确定的许多风险。-本公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分中的“风险因素”,以及此处列出的风险。
有关可能对我们的前瞻性陈述的结果产生重大影响的因素的进一步讨论,请参阅“项目1A”。-风险因素“在我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中”,第1A项。-风险因素“在我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告Form 10-Q和项目1A中。-风险因素“在表格10-Q的本季度报告中。对于这些陈述,我们要求1995年“私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅说明截至本季度报告10-Q表格的日期或通过引用并入的任何文件的日期。归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性声明,其全部内容均明确地受到本节所含或提及的警告性声明的限制。我们不承担任何义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订,以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况。
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析包括对我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的合并财务报表的讨论。根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表,要求吾等作出影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、披露或有资产及负债以及报告期内呈报的收入及费用的估计及假设。实际结果可能与这些估计不同。截至2020年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。
关键会计政策
我们关键会计政策的摘要包含在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K的合并财务报表中的“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“附注2-重要会计政策摘要”中。截至2020年9月30日的9个月,这些政策没有实质性变化。
17


概述
亚历山大公司(纽约证券交易所代码:ALX)是一家房地产投资信托基金(“REIT”),在特拉华州注册成立,从事租赁、管理、开发和再开发其物业。所有提及的“我们”、“公司”和“亚历山大公司”均指亚历山大公司及其合并子公司。我们由Vornado Realty Trust(“Vornado”)(纽约证券交易所代码:VNO)管理,我们的物业由Vornado Realty Trust(“Vornado”)租赁和开发。我们在大纽约市都会区有七处房产。
我们与大量的业主和开发商竞争。我们的成功取决于其他因素,包括世界、国家和地方经济的趋势,现有和潜在租户和客户的财务状况和经营业绩,资金的可用性和成本,建设和翻新成本,税收,政府法规,立法,人口趋势,分区法律,以及我们以有利可图的水平出租、转租或出售物业的能力。我们的成功还取决于我们是否有能力在现有债务到期时以可接受的条件进行再融资。

新冠肺炎大流行
我们的业务受到持续的新冠肺炎大流行的不利影响。2020年3月,我们的“非必要”零售租户被勒令暂时关闭,虽然基本上所有租户都在2020年6月下旬重新开业,但入住率和其他限制影响了他们全面恢复运营的能力。
在有限的情况下,我们已经同意并可能继续同意为我们的某些租户提供延期租金和减租。我们根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)对新冠肺炎大流行期间租赁的指导,向我们提供了政策选择,该指导允许我们继续将租金收入确认为租金延期协议,并将租金减免确认为授权期内租金收入的减少。见注4-新近出版的会计文献以获取更多信息。
总体而言,我们已经收取了截至2020年9月30日的季度账单租金的大约95%(96%包括根据协议支付的租金延期,这些协议通常要求在不超过12个月的时间内按月分期付款),包括我们写字楼租户的100%,我们的零售租户大约87%(包括延期租金)和大约97%的住宅租户。
2020年9月10日,在雷戈公园二期购物中心租赁了13.5万平方英尺(年收入为640万美元)的21世纪公司申请了破产法第11章的破产保护。截至2020年9月30日,我们的合并资产负债表中与21世纪相关的未摊销递延租赁成本为1,619,000美元。
根据我们对向某些租户收取租金的可能性的评估,我们已分别撇销截至2020年9月30日的三个月和九个月的无法收回的3,100,000美元和4,122,000美元,导致这段期间的租金收入减少。其中,每个期间的2716000美元归因于“21世纪”。此外,我们已撇销截至2020年9月30日止三个月及九个月因与该等租户有关的租金直线上升而产生的应收账款6,590,000美元及10,837,000美元,导致该等期间的租金收入减少。其中,每个期间5919000美元归因于“21世纪”。预期,这些租户的收入确认将基于实际收到的金额。

截至2020年9月30日的季度财务业绩摘要
截至2020年9月30日的季度净收益为6604,000美元,或每股稀释后收益1.29美元,而去年同期为16,493,000美元,或每股稀释后收益3.22美元。
截至2020年9月30日的季度,运营资金(“FFO”)(非GAAP)为15,363,000美元,或每股稀释后收益为3美元,而去年同期为25,208,000美元,每股稀释后收益为4.92美元。
截至2020年9月30日的9个月财务结果摘要
截至2020年9月30日的9个月的净收入为23,507,000美元,或每股稀释后收益4.59美元,而去年同期为45,641,000美元,或每股稀释后收益8.92美元。
截至2020年9月30日的9个月的FFO(非GAAP)为57,102,000美元,或每股稀释后收益11.15美元,而去年同期为75,044,000美元,或每股稀释后收益14.66美元。


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概述-续
面积、入住率和租赁活动
截至2020年9月30日,我们的投资组合由7个物业组成,总面积为2,449,000平方英尺,其中2,254,000平方英尺在使用中,195,000平方英尺(我们雷戈公园一号物业的前西尔斯空间)已不再用于重新开发。截至2020年9月30日,在役平方英尺的入住率为96%。
融资
2020年2月14日,我们将Rego Park II购物中心贷款的参与额减少到50,000,000美元,并获得了约145,000,000美元的现金收益。
2020年9月14日,我们修改并延长了莱克星敦大道731号房产零售公寓的3.5亿美元抵押贷款。根据修订条款,我们偿还了贷款50,000,000美元至300,000,000美元,将到期日延长至2025年8月,并为利息支付和某些租赁成本提供了担保。贷款本金对我们来说是无追索权的。只收利息的贷款利率保持不变,LIBOR加1.40%(截至2020年9月30日为1.56%)。
2020年10月23日,我们完成了亚历山大公寓楼9400万美元的融资。这笔只收利息的贷款固定利率为2.63%,2027年11月到期。
重要租户
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中,彭博的收入分别为80,696,000美元和81,314,000美元,分别约占我们每个时期总收入的56%和48%。没有其他租户占我们总收入的10%以上。如果我们失去彭博作为租户,或者如果彭博不能履行其租赁义务,这将对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。为了帮助我们继续评估彭博新闻社的信誉,我们从彭博新闻社收到了某些机密的财务信息和指标。此外,我们还从其他私人来源获取和评估有关彭博新闻社的财务信息,以及公开可用的数据。



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运营业绩-截至2020年9月30日的三个月,与2019年9月30日相比
租金收入
截至2020年9月30日的季度,租金收入为43,499,000美元,而去年同期为57,760,000美元,减少了14,261,000美元。减少主要是由于(I)6,590,000美元因撇销若干零售租户因租金直线调整而产生的应收款项,其中5,919,000美元为Century 21,000美元;(Ii)本公司若干被视为无法收回的零售租户的租金收入减少3,814,000美元,其中2,716,000美元为Century 21,000美元;及(Iii)3,034,000美元来自列克星敦大道731号物业的零售租户空置。
营业费用
截至2020年9月30日的季度,运营费用为22,448,000美元,而去年同期为23,389,000美元,减少了941,000美元。这一减少主要是由于可偿还业务费用减少。
折旧及摊销
截至2020年9月30日的季度,折旧和摊销为758.7万美元,而去年同期为783.1万美元,减少了24.4万美元。
一般和行政费用
截至2020年9月30日的季度,一般和行政费用为1,386,000美元,而去年同期为1,333,000美元,增加了53,000美元。
利息和其他收入,净额
截至2020年9月30日的季度,利息和其他收入净额为22万美元,而去年同期为207.5万美元,减少了185.5万美元。这一减少主要是由于平均利率下降导致利息收入减少了153.2万美元,以及Macerich公司的红利收入减少了31.6万美元。
利息和债务费用
截至2020年9月30日的季度,利息和债务支出为4463,000美元,而去年同期为9,772,000美元,减少了5,309,000美元。这一减少主要是由于(I)由于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)下降而减少了4727,000美元的利息支出和(Ii)1117,000美元的债券发行成本摊销减少,但被(Iii)由于平均债务余额增加而增加的438,000美元的利息支出部分抵消。
有价证券公允价值的变动
在截至2020年9月30日的季度里,有价证券的公允价值变化为1231,000美元,这是由于Macerich公司(“Macerich”)持有的564,612股股票的股价下降了2.18美元。有价证券的公允价值变化是由于Macerich公司持有的535265股股票的股价下降了1.90美元,导致上一年第一季度的支出为101.7万美元。
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运营业绩-截至2020年9月30日的9个月,与2019年9月30日相比
租金收入
截至2020年9月30日的9个月,租金收入为143,087,000美元,而去年同期为170,47万美元,减少了27,383,000美元。此减少主要是由于(I)本公司若干零售租户因直线收取租金而产生的应收账款冲销10,837,000美元,其中5,919,000美元可归因于Century 21,000美元,(Ii)9,045,000美元来自列克星敦大道731号物业的零售租户空置,及(Iii)本公司若干零售租户被视为无法收回的租金收入减少4,836,000美元,其中2,716,000美元可归因于Century 21。
营业费用
截至2020年9月30日的9个月,运营费用为63,979,000美元,而去年同期为66,905,000美元,减少了2,926,000美元。这一减少主要是由于可偿还业务费用减少。
折旧及摊销
截至2020年9月30日的9个月,折旧和摊销为23,129,000美元,而去年同期为23,528,000美元,减少了399,000美元。
一般和行政费用
截至2020年9月30日的9个月,一般和行政费用为494.8万美元,而去年同期为447.1万美元,增加了47.7万美元。这一增长主要是由于2020年第二季度授予我们一名新任命的董事会成员的递延股票单位公允价值的基于股票的薪酬支出增加,包括150,000美元的初始奖励和56,000美元的年度奖励,以及由于专业费用增加而产生的214,000美元。
利息和其他收入,净额
截至2020年9月30日的9个月,利息和其他收入净额为2,473,000美元,而去年同期为6,428,000美元,减少了3,955,000美元。这一减少主要是由于平均利率下降导致利息收入减少3924,000美元。
利息和债务费用
截至2020年9月30日的9个月,利息和债务支出为19,208,000美元,而去年同期为30,096,000美元,减少了10,888,000美元。这一减少主要是由于(I)由于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)下降而减少了11,274,000美元的利息支出,以及(Ii)1,448,000美元的债券发行成本摊销减少,但被(Iii)由于平均债务余额增加而增加的1,664,000美元的利息支出部分抵消。
有价证券公允价值的变动
在截至2020年9月30日的9个月里,有价证券的公允价值变化为10,789,000美元,其中包括10,774,000美元,这是由于Macerich持有的535,265股股票的股价下跌了20.13美元,以及15,000美元,是因为Macerich持有的29,347股股票的股价下跌了0.51美元。有价证券的公允价值变动在前一年的9个月中发生了6257,000美元的开支,这是由于Macerich公司持有的535265股股票的股价下降了11.69美元。

21


流动性与资本资源
现金流
租金收入是我们现金流的主要来源,并视乎多项因素而定,包括物业的入住率和租金,以及租户支付租金的能力。我们的物业为我们提供了相对稳定的现金流,使我们能够向股东支付运营费用、利息支出、经常性资本支出和现金股息。由于新冠肺炎的大流行,在有限的情况下,我们已经同意,并可能继续同意为某些租户推迟租金和减租。总体而言,我们已经收取了截至2020年9月30日的季度账单租金的大约95%(96%包括根据协议支付的租金延期,这些协议通常要求在不超过12个月的时间内按月分期付款),包括我们写字楼租户的100%,我们的零售租户大约87%(包括延期租金)和大约97%的住宅租户。2020年9月10日,在雷戈公园二期购物中心租赁了13.5万平方英尺(年收入为640万美元)的21世纪公司申请了破产法第11章的破产保护。为现金需求提供资金的其他流动资金来源包括我们现有的现金、融资收益(包括以我们的物业为抵押的抵押贷款或建筑贷款)以及资产出售收益。

截至2020年9月30日,我们拥有373,612,000美元的流动性,其中包括369,778,000美元的现金和现金等价物以及限制性现金,以及3,834,000美元的有价证券。我们预计,未来12个月持续运营的现金流,加上现有的现金余额,将足以为我们的业务运营、向股东发放现金红利、债务摊销和资本支出提供资金。当到期的债务到期时,我们可以对其进行再融资,也可以选择偿还。然而,不能保证会有额外的融资或资本来为我们的债务进行再融资,也不能保证条款对我们来说是可接受的或有利的。新冠肺炎疫情带来的挑战以及对我们业务和现金流的影响正在迅速演变,目前无法预测,但这种影响可能是实质性的。因此,我们将继续持续评估我们的流动性和财务状况。
截至2020年9月30日的9个月
截至2020年9月30日,现金和现金等价物以及限制性现金为369,778,000美元,而截至2019年12月31日为313,977,000美元,增加了55,801,000美元。增加的原因是:(1)经营活动提供的现金净额为55521,000美元;(2)融资活动提供的现金净额为23,910,000美元,但被(3)用于投资活动的现金净额23,630,000美元部分抵销。
经营活动提供的现金净额55521,000美元包括(1)净收入23,507,000美元和(2)非现金项目调整数59,157,000美元,但被(3)经营资产和负债净变动27,143,000美元部分抵销。非现金项目的调整包括(I)25,554,000美元的折旧和摊销(包括债务发行成本的摊销),(Ii)18,306,000美元的租金收入的直线上升,(Iii)10,789,000美元的有价证券的公允价值变化,(Iv)4,122,000美元的租户应收账款的注销,以及(V)600,000美元的基于股票的补偿支出,由(Vi)从Macerich收到的214,000美元的股票股息部分抵消。
融资活动提供的现金净额23,910,000美元主要包括(I)我们参与Rego Park II按揭贷款减少所得的145,708,000美元,但被(Ii)支付的股息69,118,000美元及(Iii)偿还债务50,000,000美元部分抵销。
用于投资活动的现金净额包括在建工程和增加的房地产23630000美元。
截至2019年9月30日的9个月
截至2019年9月30日,现金和现金等价物以及限制性现金为313,777,000美元,而截至2018年12月31日的现金和现金等价物为289,495,000美元,增加了24,282,000美元。增加的原因是:(1)经营活动提供的现金净额99,953,000美元,但被(2)用于融资活动的现金净额69,105,000美元和(3)用于投资活动的现金净额6,566,000美元部分抵销。
业务活动提供的现金净额99953000美元包括:(1)净收入45641,000美元;(2)非现金项目调整数36002000美元;(3)业务资产和负债净变化18310,000美元。非现金项目的调整包括(I)折旧和摊销(包括债务发行成本的摊销)27,401,000美元,(2)有价证券的公允价值变化6,257,000美元,(3)租金收入直线上升1,950,000美元,以及(4)基于股票的薪酬支出394,000美元。
用于融资活动的现金净额主要包括支付的股息69090000美元。
用于投资活动的现金净额包括在建工程和增加的房地产6566000美元。
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流动性和资本资源--续
承诺和或有事项
保险
我们维持一般责任保险,每次事件和每个财产的限额为300,000,000美元,其中前1,000,000美元包括传染病保险,以及所有风险财产和租金价值保险,每次事件的限额为17亿美元,包括恐怖主义行为保险,以及我们每个财产上某些危险的次级限额,如洪水和地震。
第59街保险公司,LLC(“FNSIC”),是我们的全资合并子公司,直接承保恐怖主义行为,包括核、生物、化学和辐射(“NBCR”)行为,根据2002年“恐怖主义风险保险法”(“NBCR”)的定义,该法案已修订,并已延长至2027年12月。对恐怖主义行为(包括NBCR行为)的保险范围为每次事件最高17亿美元,总计17亿美元。恐怖主义行为(不包括NBCR行为)的保险由第三方保险公司和联邦政府全面再保险,不暴露于FNSIC行为。对于NBCR行为,其承保金额最高可达17亿美元。对于NBCR行为,不包括NBCR行为的保险由第三方保险公司和联邦政府全面再保险,不暴露于FNSIC。对于NBCR行为,其承保范围已延长至2027年12月。对于NBCR行为,其承保金额最高可达17亿美元。FNSIC负责268,000美元的免赔额和覆盖损失余额的20%,联邦政府负责覆盖损失的剩余80%。我们对FNSIC造成的任何损失负有最终责任。
我们继续监测保险市场的状况以及恐怖主义行为或其他事件的承保范围和费用。不过,我们不能预计将来会以商业上合理的条款提供哪些保险。我们对未投保的损失、免赔额和超出我们保险覆盖范围的损失负责,这些损失可能是实质性的。
我们的按揭贷款对我们来说是无追索权的,并且包含要求我们维持保险的习惯契约。尽管我们相信就这些协议而言,我们有足够的保险范围,但我们将来可能无法以合理的费用获得同等金额的保险。如果贷款人坚持要求我们无法获得更大的承保范围,可能会对我们的物业融资或再融资能力产生不利影响。
帕默斯
2001年,我们将位于新泽西州帕拉默斯的30.3英亩土地租赁给宜家地产公司。租约包含2021年10月的购买选择权,价格为75,000,000美元。该房产由一笔68,000,000美元的固定利率为4.72%的纯息抵押贷款担保,该贷款将于2021年10月到期。每年的三重净租金是70万美元加上按揭贷款的利息。如果行使购买选择权,我们将获得约7,000,000美元的现金净收益,并确认出售土地的收益约60,000,000美元。如果不行使购买选择权,过去20年的三倍净租金将包括足以在剩余20年租赁期内全额摊销68,000,000美元的债务。
雷戈公园I号诉讼
2014年6月,西尔斯·罗巴克公司(下称“西尔斯”)向纽约州最高法院就西尔斯在雷戈公园一号物业租赁的195,000平方英尺商店向Vornado和我们(以及我们的某些子公司)提起诉讼,指控被告对西尔斯因以下原因而遭受的损害负责:(A)房屋的水入侵;(B)2014年2月的两场火灾,对该房屋造成损害;以及(C)涉嫌在房屋的停车场违反“美国残疾人法”。西尔斯声称了各种损害诉讼的原因,并试图迫使我们遵守房东修复房产和提供安全的义务,并迫使我们减少滋扰,西尔斯声称这是造成其房产水入侵的原因之一。除了禁令救济外,西尔斯还寻求不低于400万美元的损害赔偿,以及它估计未来不会低于2500万美元的损害赔偿。2016年3月,西尔斯撤回了对未来损害赔偿的索赔,留下了剩余的财产损害索赔,根据西尔斯提供的信息,我们估计这笔索赔约为65万美元。我们打算对剩余的索赔进行有力的辩护。合理可能的损失(如果有的话)的数额或范围预计不会超过650000美元。2018年10月15日,西尔斯根据破产法第11章申请破产救济,导致此案自动搁置。
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流动性和资本资源--续
国王广场转让税
于二零一二年,吾等出售国王广场区域购物中心(“国王广场”),并就出售事宜向纽约市缴付不动产转让税。2015年,纽约市财政部(“NYC DOF”)向我们发出了一份决定通知,评估纽约市额外的房地产转让税额,包括利息。
2014年,在一个具有类似事实的案件中,纽约市DOF向沃纳多的一家合资企业发出了裁定通知,评估纽约市额外的房地产转让税额,包括利息。2017年1月,纽约市一名行政法法官裁定,支持沃纳多合资企业的立场,即不应征收此类额外的房地产转让税。2018年2月16日,纽约市税务上诉法庭(简称《法庭》)推翻了2017年1月的裁决,沃纳多合资企业向纽约州最高法院上诉庭提出上诉,2019年4月25日,法庭的判决被一致维持。Vornado合资公司提交了一项动议,要求重新辩论上诉部门的决定,或申请向纽约州上诉法院上诉的许可。2019年12月12日,该动议被驳回,该案不能再上诉。根据法庭裁决的先例,我们于2018年4月5日支付了潜在的额外房地产转让税23,797,000美元(15,874,000美元的房地产转让税和7,923,000美元的利息)。我们目前正在评估与这件事有关的选择。
信用证
截至2020年9月30日,已签发和未偿还的备用信用证约为1030,000美元。
其他
在正常的业务过程中,还有其他各种针对我们的法律行动。我们认为,这些事项的总体结果不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
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运营资金(“FFO”)(非GAAP)

FFO是根据全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)理事会采纳的定义计算的。NAREIT将FFO定义为GAAP净收益或亏损,经调整后不包括出售可折旧房地产资产的净收益、房地产减值损失、房地产资产和其他指定项目的折旧和摊销费用,包括按比例分配的未合并子公司的此类调整份额。管理层、投资者和分析师使用稀释后每股FFO和FFO,以便于对不同时期和同行之间的经营业绩进行有意义的比较,因为它排除了房地产折旧和摊销以及净收益对销售的影响,这些影响基于历史成本,并隐含地假设房地产的价值随着时间的推移而可预测地减少,而不是基于现有的市场状况波动。FFO不代表经营活动产生的现金,不一定表明可用于为现金需求提供资金的现金,不应被视为作为业绩衡量标准的净收入或作为流动性衡量标准的现金流的替代品。FFO可能无法与其他公司采用的同名措施相比较。下面提供了我们的净收入与FFO的对账。
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的FFO(非GAAP)
截至2020年9月30日的季度的FFO(非GAAP)为15,363,000美元,或每股稀释后收益3.00美元,而去年同期为25,208,000美元,或每股稀释后收益4.92美元。
截至2020年9月30日的9个月的FFO(非GAAP)为57,102,000美元,或每股稀释后收益11.15美元,而去年同期为75,044,000美元,或每股稀释后收益14.66美元。
下表将我们的净收入与FFO(非GAAP)进行核对:
 三个月截至9个月
 九月三十日,九月三十日,
(以千为单位,不包括每股和每股金额)2020 201920202019
净收入$6,604 $16,493 $23,507 $45,641 
不动产折旧及摊销7,528 7,698 22,806 23,146 
有价证券公允价值变动1,231 1,017 10,789 6,257 
FFO(非GAAP)$15,363  $25,208 $57,102 $75,044 
稀释后每股FFO(非GAAP)$3.00  $4.92 $11.15 $14.66 
用于计算稀释后每股FFO的加权平均股份 5,122,206   5,118,698 5,120,490 5,118,030 

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们受到利率波动的影响,利率波动对许多我们无法控制的因素非常敏感。我们对利率变化的风险敞口汇总在下表中。
 20202019
(以千为单位的金额,每股金额除外)
九月三十日,余额加权
平均值
利率
1%的效应率
更改日期:
**基础利率*
12月31日,
天平
加权
平均值
利率
可变费率$1,002,544 1.29%$10,025 $906,836 2.85%
固定费率68,000 4.72%— 68,000 4.72%
$1,070,544 1.51%$10,025 $974,836 2.98%
对稀释后每股收益的总影响$1.96 
截至2020年9月30日,我们有一个名义金额为5亿美元的利率上限,将伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的上限定为6.0%。
债务公允价值
我们应付抵押贷款的公允价值是通过使用由第三方专家提供给具有类似信用评级的借款人的当前风险调整利率对这些工具的未来合同现金流进行贴现来计算的。截至2020年9月30日和2019年12月31日,我们应付抵押贷款的估计公允价值分别为10.32亿美元和9.74亿美元。我们的公允价值估计是在报告期末做出的,可能与我们出售金融工具最终可能实现的金额不同。“

项目4.管制和程序
(A)披露控制和程序:我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本10-Q表格季度报告涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于这样的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至该期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的。
(B)财务报告的内部控制:*在本Form 10-Q季度报告所涉及的财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或合理地很可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分。其他信息

第1项法律程序
我们不时涉及日常业务过程中出现的法律诉讼。我们认为,这些事项的总体结果不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
有关我们Rego Park I财产的诉讼的讨论,请参阅“第一部分--财务信息,项目1--财务报表,附注11--承诺和或有事项”。

第1A项危险因素

除以下陈述外,我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“2019年Form 10-K”)以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中披露的“风险因素”没有重大变化。

我们的业务、财务状况、运营结果和现金流已经并预计将继续受到最近新冠肺炎疫情的不利影响,其影响可能对我们来说是实质性的。
我们的业务受到持续的新冠肺炎大流行的不利影响。2020年3月,我们的“非必要”零售租户被勒令暂时关闭,虽然基本上所有租户都在2020年6月下旬重新开业,但入住率和其他限制影响了他们全面恢复运营的能力。在有限的情况下,我们已经同意并可能继续同意为我们的某些租户提供延期租金和减租。
许多联邦、州、地方和行业发起的努力也可能影响我们收取租金或执行拖欠租金的补救措施的能力。我们的某些租户可能会因新冠肺炎疫情而招致重大成本或损失,和/或招致与就地安置订单、隔离、感染或其他相关因素相关的其他责任。经历经济状况恶化的租户可能不愿意或无法及时支付租金,或者根本没有。具体地说,2020年9月10日,在雷戈公园二期购物中心租赁了13.5万平方英尺的21世纪申请破产保护。
新冠肺炎疫情已经并可能继续在世界范围内造成严重的经济、市场或其他方面的破坏。由于大流行,银行贷款、资本和其他金融市场的状况可能会恶化,我们获得资本和其他资金来源的渠道可能会受到限制,我们的债务与资产价值的比率可能会恶化,这可能会对未来借款、续期或再融资的可用性和条款产生不利影响。此外,大流行导致的全球、国家、地区和当地经济状况的恶化可能最终会降低我们整个投资组合的入住率和/或租金水平,因为租户减少或推迟他们的支出,这可能会导致可用于运营成本、偿还债务和分配给我们股东的现金流减少,影响可能是巨大的。此外,我们的房地产资产价值可能会下降,这可能会导致未来的非现金减值费用,影响可能是实质性的。新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,包括疫情的持续时间、蔓延和强度以及政府对此的反应,所有这些都是不确定和难以预测的。由于形势的发展速度,我们目前无法估计这些因素对我们业务的最终影响,但对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流的不利影响可能是巨大的。新冠肺炎的潜在影响还可能影响我们在2019年10-K表格中包含的许多风险因素。然而,潜在的影响仍然不确定。

第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。

项目3.高级证券违约
没有。


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项目4.矿场安全资料披露
不适用。

第五项。其他资料
没有。

第6项陈列品
现将S-K法规第601项要求的展品存档,并列在所附的展品索引中。
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展品索引
陈列品
不是的。
  
10.1
-对贷款文件的综合修订,并重申借款人和担保人,日期为2020年9月14日,由731 Retail One LLC和731 Commercial LLC之间的731 Retail One LLC和731 Commercial LLC作为借款人,Alexander‘s,Inc.作为担保人,摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作为代表贷款人和贷款人的行政代理
10.2
-修订和重新调整抵押、租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案,日期为2020年9月14日,由731 Retail One LLC和731 Commercial LLC作为抵押人和作为贷款人利益的行政代理修订和重新设定
10.3
-利息担保,日期为2020年9月14日,由Alexander‘s,Inc.作为摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)的担保人,作为行政代理,为贷款人的利益而做出
10.4
-租赁成本担保,日期为2020年9月14日,由Alexander‘s,Inc.作为北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)的担保人,作为行政代理,为贷款人的利益提供担保
15.1
-关于未经审计的中期财务信息的信函
31.1
-第13a-14(A)条首席执行干事的证明
31.2
-细则13a-14(A)首席财务官的证明
32.1
-第1350节行政总裁的认证
32.2
-第1350节首席财务官的证明
101-亚历山大公司截至2020年9月30日的季度10-Q表格的以下财务信息采用内联可扩展商业报告语言(IXBRL)格式,包括:(I)合并资产负债表,(Ii)合并损益表,(Iii)合并全面收益表,(Iv)合并权益变动表,(V)合并现金流量表和(Vi)合并财务报表附注:(I)合并资产负债表,(Ii)合并损益表,(Iii)合并全面收益表,(Iv)合并权益变动表,(V)合并现金流量表和(Vi)合并财务报表附注
   
104-Alexander‘s,Inc.截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告的封面,格式为iXBRL,包含在附件101中

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签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
亚历山大百货公司
(注册人)
日期:2020年11月2日依据:/s/Matthew Iocco
马修·约克(Matthew Iocco)
首席财务官(正式授权干事和首席财务会计官)

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