美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
安排到
(第1号修正案)
(第14d-100条规则)
第14(D)(1)或13(E)(1)条所指的投标要约声明
1934年“证券交易法”
华铸集团有限公司
(主题公司(发行人)名称)
华铸集团有限公司
(提交人(发放人)姓名)
2022年到期的0.375%可转换优先票据
(证券类别名称)
16949N AC3
(证券类别CUSIP编号)
张妮川
首席财务官
吴忠路699号
闵行区
上海201103
中华人民共和国政府
+86 (21) 6195-2011
使用复制到：
双招
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
希慎坊37楼
铜锣湾轩尼诗道500号
香港
(852) 2532-3783
(获授权代表提交人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)
提交费的计算
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交易估值 |
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提交费的数额 |
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474,992,000美元(1) |
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61,654美元(2) |
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(1) |
仅为确定申请费的目的而计算。如本文所述，2022年到期的0.375%可转换优先债券(债券)的购买价格为每1,000美元未偿还本金1,000美元，外加回购日期(但不包括回购日期)的任何应计和未支付利息。截至2020年9月28日，未偿还票据本金总额为474,992,000美元，总最高购买价格为474,992,000美元(不包括应计但未付利息)。 | |||
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(2) |
申请费是之前支付的。申请费的金额是根据1934年证券交易法修订后的0-11条规则计算的，相当于每1,000,000美元交易额的129.80美元。 | |||
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x |
如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并指明以前支付抵销费的申请。通过注册说明书编号或表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 | |||
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以前支付的金额： |
61,654美元 |
提交方： |
华铸集团有限公司 |
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表格或注册号： |
安排到 |
提交日期： |
2020年9月30日 |
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o |
如果提交的文件仅与投标报价开始前进行的初步通信有关，请选中此框。 | |||
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
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o |
第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
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x |
发行人投标报价以规则13E-4为准。 |
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o |
非公开交易受规则13E-3的约束。 |
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o |
根据规则第13D-2条修订附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下复选框：x
如果适用，请选中下面的相应框以指定所依赖的相应规则规定：
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o |
规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
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o |
规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
介绍性声明
本附表第1号修订(本修订第1号)修订和补充了由华住集团有限公司(前称中旅集团有限公司)(本公司)于2020年9月30日首次提交的有关本公司2022年到期的0.375%可转换优先债券(以下简称债券)的附表上的投标要约声明。本修订第1号涉及本公司购回已根据本公司于2020年9月30日向持有人发出的认购通知(认购通知)而有效交回及并未撤回的票据的最终结果，修订编号1涉及本公司购回已有效交回及未根据本公司于2020年9月30日向持有人发出的认购通知(认购通知)而未予撤回的票据的最终结果。由以下第11项中包含的信息补充和修订的附表中包含的信息，包括纠错通知，通过引用结合于此。除本文特别规定外，本修正案第1号并不修改先前在附表中报告的任何信息。
本修正案第1号修订和补充以下所列的附表，并构成对的附表的最终修订。本修正案第1号旨在满足修订后的1934年证券交易法规则13E-4(C)(4)的披露要求。
项目11.其他信息。
现对附表第11项进行修正和补充，以包括以下信息：
看跌期权于纽约市时间2020年10月29日(星期四)下午5点到期(到期日期令人难以置信)。作为支付代理(支付代理)的威尔明顿全国协会(Wilmington Trust，National Association)已告知本公司，根据认沽通知的条款，债券的本金总额为6,000美元，已有效交出，于到期日并未撤回。本公司已根据认沽权利通知的条款接受所有已交回的票据以供回购，并已向付款代理寄送现金以支付购回价格，以便分派予已行使认沽权利的持有人。回购价格总额为6,000.06美元。回购价格结算后，债券的本金总额为474,986,000美元，仍未偿还，并继续受契约及债券的现有条款规限。
项目12.各种展品。
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(a)(1)* |
向该公司发行的2022年到期的0.375%可转换优先债券的持有人发出正确的通知，日期为2020年9月30日。 |
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(A)(5)(A)* |
本公司发布的新闻稿日期为2020年9月30日。 |
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(A)(5)(B)(A)(5)(B) |
本公司发布的新闻稿日期为2020年11月2日。 |
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(b) |
不适用。 |
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(d)(1)* |
契约，日期为2017年11月3日，由公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约，通过引用公司年度报告20-F表格的附件4.31合并而成(文件号：34656)于2018年4月20日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 |
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(d)(2)* |
ADS贷款协议，日期为2017年10月26日，由公司、德意志银行股份公司伦敦分行和德意志银行证券公司签订，通过引用公司6-K表格报告(文件号：34656)于2017年10月31日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 |
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(g) |
不适用。 |
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(h) |
不适用。 |
* 之前提交的。
† 谨此提交。
2
展品索引
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证物编号： |
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描述 |
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(a)(1)* |
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向该公司发行的2022年到期的0.375%可转换优先债券的持有人发出正确的通知，日期为2020年9月30日。 |
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(A)(5)(A)* |
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本公司发布的新闻稿日期为2020年9月30日。 |
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(A)(5)(B)(A)(5)(B) |
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本公司发布的新闻稿日期为2020年11月2日。 |
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(b) |
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不适用。 |
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(d)(1)* |
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契约，日期为2017年11月3日，由本公司与作为受托人的全国威尔明顿信托协会之间的契约，通过引用本公司于2018年4月20日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(第001-34656号文件)的附件4.31注册而成。 |
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(d)(2)* |
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ADS贷款协议，日期为2017年10月26日，由公司、德意志银行股份公司伦敦分行和德意志银行证券公司签订，通过引用附件99.1并入公司于2017年10月31日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告(第001-34656号文件)中。 |
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(g) |
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不适用。 |
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(h) |
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不适用。 |
* 之前提交的。
† 谨此提交。
3
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
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华铸集团有限公司 | |
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依据： |
/s/张妮川 |
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姓名：张妮川 |
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职位：首席财务官 |
日期：2020年11月2日
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