美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 条第13或15(D)节

1934年证券交易法

上报日期 (最早上报事件日期)：2020年10月30日

Sunworks， Inc.

(宪章中规定的注册人的确切名称 )

(916) 409-6900

注册人的 电话号码，包括区号

如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务，请选中 下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405(本章第230.405节 节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司[]

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

项目 8.01。其他事件。

委托书/招股说明书的补充 披露

正如 此前宣布的，2020年8月10日，特拉华州的Sunworks公司(“Sunworks”)与特拉华州的Peck Company Holdings，Inc.(“Peck”)， 和Peck Mercury，Inc.(“合并子公司”)签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与Sunworks合并并并入Sunworks，Sunworks将继续作为尚存的公司(“合并”)。

本 当前的Form 8-K报告(本“Form 8-K”)是为了更新和补充联合委托书/招股说明书 (“联合委托书/招股说明书”)(1)包含在Peck于2020年10月14日提交给证券交易委员会( “证券交易委员会”)并于2020年10月15日由证券交易委员会宣布生效的第333-249183号文件的S-4表修正案注册声明 中包含的 当前报告(“Form 8-K”)，该报告是为了更新和补充联合委托书/招股说明书 (“联合委托书/招股说明书”)。(2)Peck于2020年10月15日作为 招股说明书提交给SEC，(3)Sunworks于2020年10月15日作为附表14A的最终委托书提交给SEC，以及(4)Sunworks从2020年10月15日开始邮寄给其股东。本表格 8-K中包含的信息通过引用并入联合委托书声明/招股说明书。本表格8-K中使用的术语，但未另有定义， 应具有联合委托书声明/招股说明书中赋予该等术语的含义。

合并协议公布后，截至本8-K表格日期，Sunworks的据称股东 已对合并提起了8起诉讼。

Peck、 Sunworks和其他被点名的被告否认他们违反了任何法律或违反了对Peck‘s或Sunworks的 股东的任何义务，并认为这些诉讼毫无根据，根据任何适用的法律、规则或法规，联合委托书 声明/招股说明书不需要补充披露。但是，仅为了消除诉讼负担和费用 并避免进一步诉讼可能导致的合并中断，派克和Sunworks提供本8-K表格中规定的补充披露 。本表格8-K中的任何内容均不应被视为承认根据适用法律 或根据适用法律对此处所述的任何披露具有法律必要性 或重要性。

如果您尚未提交在Sunworks虚拟特别会议上使用的代理，请立即提交。本 表格8-K不影响Sunworks股东之前 收到或交付的任何代理卡或投票指示的有效性。之前已递交委托书或投票指示 且不希望撤销或更改该委托书或投票指示的任何Sunworks股东无需采取任何行动。

补充 披露

以下补充披露的 应与联合委托书/招股说明书一并阅读，全文应阅读 。在补充披露中的信息与联合委托书/招股说明书中包含的信息 不同或更新的范围内，补充披露中的信息将取代或补充联合委托书/招股说明书中的信息 。补充披露中使用但未定义的已定义术语具有联合委托书声明/招股说明书中规定的含义 。此处使用的段落和页面引用是指补充披露导致的任何添加或删除之前的联合委托书声明/招股说明书 。补充披露仅说明截至 就Sunworks董事会对合并的评估而编制并提供给Sunworks董事会(“Sunworks 董事会”)的信息的 日期(包括 关于Sunworks的补充披露中包含的任何预测、预测或其他前瞻性陈述)， 自该日期以来没有更新或以其他方式修订该等信息以反映后续事件。联合委托书/招股说明书中包含财务 预测(“预测”)不应被视为指示 Sunworks或其各自的关联公司、顾问或代表认为此类预测对实际 未来事件具有预测性，因此不应依赖这些预测。这些预测属于前瞻性陈述， 不能保证在准备此类预测时所做的假设将准确反映未来情况。 , 不能保证预期结果会实现，也不能保证实际结果不会显著 高于或低于估计。Sunworks或其各自的附属公司、顾问、高级管理人员、董事、合作伙伴或代表均无义务更新或以其他方式修订或调整这些预测，以反映预测生成之日起 之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使在每种情况下，支持预测的任何或全部 假设都被证明是错误的，除非适用法律可能要求。 Sunworks告知预测接受者，其预测所依据的内部财务预测 在许多方面都是主观的。 Sunworks告知预测接受者，预测所依据的内部财务预测在许多方面都是主观的。 Sunworks告知预测接受者，预测所依据的内部财务预测在许多方面都是主观的。 Sunworks告知预测接受者，预测所依据的内部财务预测在许多方面都是主观的。虽然这些预测具有数字特异性，但它们是基于许多变量 和Sunworks在准备时已知的假设。这些变量和假设本质上是不确定的， 许多都超出Sunworks的控制范围。除非另有说明，补充披露中的修订文本下划线 以突出所披露的补充信息。

*汇总数据中排除的离群值

NA =不可用；NMF=没有有意义的数字；根据分析师的估计或实际情况(如果有)进行预测

注： 2020年7月6日，Sunrun Inc.达成最终协议，以33亿美元收购Vivint Solar，Inc.

注： ameresco，Inc.、Sunnova Energy International，Inc.、Gibralt Industries，Inc.、SunPower Corporation和Vivint Solar Inc.于2020年8月4日至5日公布了 2020年第二季度业绩，因此以上数字反映了2020年第二季度实际业绩。

* 汇总数据中排除的异常值和负数倍数

NA =不可用；NMF=无意义数字；EBITDA=利息、税项、折旧及摊销前收益

注： 基于已宣布和已完成的交易研究，控制权益收购金额超过100万美元。

注意： 公告日期在2016年和提供购买价格倍数的意见参考日期之间的交易将被考虑 。

注： 要求目标公司的SIC代码为15、16、36、49或50。

注： 本分析中用于比较目的的交易与合并不完全相同。

注： 基于交易宣布前最近LTM期间报告的指标。

资料来源： 资本智商、公开文件、收入成绩单和“街头传闻”。

($ (千元))

EBITDA =扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益

资料来源： Sunworks每个管理层到2025年的预测。

除了向HCVT支付与HCVT相关的费用以提供其对交换比率的意见外，根据HCVT与Sunworks于2020年7月6日签署的聘书 ，Sunworks向HCVT的另一个部门支付了30,000美元的固定费用，用于在Peck for Sunworks上执行 收益质量分析。

Sunworks 已同意在要求HCVT在提交意见后 支持其调查结果和/或协助准备或审查SEC披露的相关章节 、代理材料、信息声明或其他与合并相关的文件时，按HCVT的标准小时费率支付任何时间的额外费用。Sunworks 还同意向HCVT支付与其服务相关的费用，并补偿HCVT与其服务相关的费用，包括 律师的费用和支出，并将赔偿HCVT因聘用HCVT和合并而产生的某些责任 。HCVT目前预计向HCVT支付的时间和费用偿还总额约为30,000美元。

Peck Board中的成员 合并后Sunworks官员可能继续受雇

合并完成后，Peck董事会将扩大到增加三名董事，他们将由Sunworks的 董事会指定，预计将包括Daniel Gross、Rhone Resch和Judith Hall。截至合并协议日期，没有 名Sunworks董事会成员与Peck就合并后担任Peck Board成员一事进行讨论 ，Sunworks董事会尚未确定哪些Sunworks董事会成员将在Peck Board任职。 尚未就哪些Sunworks董事会成员在Peck Board任职做出最终决定。此外， 合并后Sunworks的某些人员可能会继续受雇于Peck。 卡吉尔先生于2020年5月27日收到Peck的初始条款说明书，反映杰夫·佩克将在合并后继续担任首席执行官和董事长， 卡吉尔先生于2020年6月25日寻求并获得了另一家公司的高管职位， 导致他于2020年8月21日辞去Sunworks首席执行官一职，并于2020年8月24日与另一家公司签署了雇佣协议。 卡吉尔先生仍担任Sunworks董事会主席，自辞去CEO职务后，Cargile先生一直担任Sunworks的顾问 。但合并后，他将不再担任Peck或Sunworks的高级管理人员、董事或顾问。Cargile先生的 弟弟Wade Cargile是Sunworks的员工；截至合并协议日期，Wade Cargile尚未进行谈判，或者 收到合并后继续聘用Peck的提议。Paul McDonnel，Sunworks临时首席财务官 , 没有与Peck就他在合并后的雇佣或雇佣条款进行任何讨论。 Cargile先生和McDonnel先生是Sunworks截至合并协议之日仅有的两位高管，McDonnel先生 目前是Sunworks唯一的高管。Sunworks的其他高级职员可以在合并后继续受雇， 但在合并协议日期之前没有讨论他们继续受雇的条款。

偿还现有债务

根据日期为2018年4月27日的若干贷款协议(日期为2018年4月27日)，Sunworks与其中所列若干贷款人之间的贷款协议(其后经 修订)，Sunworks向Sunworks首席执行官兼Sunworks商业运营副总裁发行本金总额为750,000美元的Sunworks附属票据。关于合并的完成，Sunworks附属票据项下所欠的所有 金额将全额偿还给Sunworks的首席执行官和Sunworks的商业运营副总裁 。

Sunworks附属票据以其他方式到期，并于2021年1月21日支付。Sunworks董事会评估了Sunworks CEO对Sunworks附属票据的 兴趣，并得出结论，这种兴趣不会损害Sunworks CEO作为与合并相关的Sunworks董事会成员的独立性 ，因为Sunworks附属票据将到期，而且无论合并是否完成， 都将在2021年1月21日的短时间内获得支付。

与合并相关的诉讼

2020年10月12日，Sunworks的一名据称的股东就合并提出了第一起投诉。第一个 投诉(标题为Vieyra诉Cargile等人案。，案件编号2020-0882(特拉华州，衡平法院)由Sunworks的所谓股东向特拉华州衡平法院提起诉讼，对合并提出质疑。第一份起诉书 将Sunworks董事会的每位成员(统称为“Vieyra被告”)列为被告。 第一份起诉书声称Vieyra被告违反了Vieyra被告对Sunworks公众股东的受托责任 。原告声称(I)Sunworks的股东 根据合并将收到的对价不足，(Ii)原始S-4包含关于合并的重大不完整和误导性的 信息。

2020年10月15日，Sunworks的一名据称的股东就合并Sunworks、 Peck、Merge Sub和Sunworks董事会的每位成员提出了第二项投诉。第二宗投诉(标题为Feliciano诉Sunworks，Inc.， 等人。，案件编号1：20-cv-01388-una(美国特拉华州地区法院)由Sunworks的一名据称股东向特拉华州美国地区法院提起诉讼，对合并提出质疑。第二份起诉书将被告列为 被告Sunworks、Peck、Merge Sub和Sunworks董事会的每一名成员(统称为“Feliciano被告”)。 第二份起诉书中的原告声称，原来的S-4遗漏了有关合并的重要信息，使 虚假和误导性 ，费利西亚诺被告散布原来的 S-4违反了联邦证券法。

2020年10月19日，Sunworks的一名据称的股东就合并Sunworks和Sunworks董事会的每位成员 提出了第三起投诉。第三宗投诉(标题为摩根诉Sunworks，Inc.等人案。，案例1：20-cv-08702 (美国地区法院，纽约南区)由Sunworks的一名据称的股东向纽约南区的美国地区法院提起诉讼，对合并提出质疑。第三份起诉书将Sunworks 和Sunworks董事会的每位成员(统称为“摩根被告”)列为被告。类似于费利西亚诺， 第三份起诉书中的原告声称，委托书遗漏了有关合并的重要信息， 使其具有虚假和误导性，摩根被告散布委托书违反了联邦证券法。

2020年10月20日，Sunworks的一名据称的股东就合并Sunworks 和Sunworks董事会的每一名成员提出了第四起投诉。第四项申诉(2020年10月21日修订，标题为Golanoski诉 Sunworks，Inc.等人案。，案例1：20-cv-08732(美国地区法院，纽约南区)由Sunworks的一名据称的股东向纽约南区的美国地区法院提起诉讼，对合并提出异议。 第四份起诉书将Sunworks和Sunworks董事会的每位成员(统称为“Golanoski 被告”)列为被告。类似于费利西亚诺以及摩根，原告在第四份起诉书中声称，委托书 遗漏了有关合并的重要信息，使其具有虚假和误导性，戈拉诺斯基被告 散布委托书违反了联邦证券法。

2020年10月21日，Sunworks的一名据称的股东就与Sunworks和Sunworks董事会的每位成员合并一事提出了第五项申诉。第五宗投诉(标题为道森诉Sunworks，Inc.等人案。，案件编号2：20cv14803 (美国新泽西州地区法院)由Sunworks的一名据称的股东向新泽西州地区法院提起诉讼，对合并提出质疑。第五份起诉书将Sunworks和每个 Sunworks董事会成员(统称为“Dawson被告”)列为被告。类似于摩根和格拉诺斯基， 第五起诉书中的原告指控委托书遗漏了有关合并的重要信息，使 该委托书具有虚假和误导性，并且道森被告散布委托书违反了联邦证券法。

2020年10月22日，Sunworks的一名据称的股东就合并Sunworks、 Peck、Merge Sub和Sunworks董事会的每位成员提出了第六起投诉。第六宗投诉(标题为Hoang诉Sunworks，Inc.，et al.，案件编号2：20cv2106(美国地区法院，加利福尼亚州东区)由Sunworks的一名据称的股东向加利福尼亚州东区的美国地区法院提起诉讼，对合并提出质疑。第六份起诉书 将Sunworks、Peck、Merge Sub和Sunworks董事会的每位成员(统称为“Hoang 被告”)列为被告。第六份起诉书声称，黄氏被告违反了黄氏被告对Sunworks公众股东承担的受托责任 。原告声称(I)Sunworks的股东根据合并收取的代价不足，(Ii)委托书包含有关合并的重大不完整和误导性信息 。类似于摩根, 格拉诺斯基，及道森，原告在第六份起诉书中指控 委托书遗漏了有关合并的重要信息，使其具有虚假和误导性，并且Hoang 被告散布委托书违反了联邦证券法。

2020年10月23日，Sunworks的一名据称的股东就合并Sunworks 和Sunworks董事会的每一名成员提出了第七项申诉。第七宗投诉(标题为Orlitzky诉Sunworks Inc.，等人，案件 No.2：20cv2116(美国地区法院，加利福尼亚州东区)由Sunworks的一名据称的股东向加州东区的美国地区法院提起诉讼，对合并提出质疑。第七份诉状将Sunworks和Sunworks董事会的每位成员(统称为“Orlitzky被告”) 列为被告。类似于 摩根, 格拉诺斯基, 道森，及黄氏，原告在第七份起诉书中声称，委托书 遗漏了有关合并的重要信息，使其具有虚假和误导性，奥尔利茨基被告 散布委托书违反了联邦证券法。

2020年10月23日，Sunworks的一名据称的股东就合并Sunworks 和Sunworks董事会的每一名成员提出了第八起投诉。第八宗投诉(标题为Bruckner诉Sunworks，Inc.等人案。，案件 No.5：20cv7458(美国加州北区地区法院)由Sunworks的一名据称的股东向加利福尼亚州北区的美国地区法院提起诉讼，对合并提出质疑。第八份起诉书将Sunworks和Sunworks董事会的每名成员(统称为“Bruckner被告”，与Orlitzky被告、Hoang被告、Dawson被告、Golanoski被告、Morgan被告、 Feliciano被告和Vieyra被告(“被告”)一起列为被告)。 Sunworks和每个Sunworks董事会成员(统称为“Bruckner被告”，与Orlitzky被告、Hoang被告、Dawson被告、Golanoski被告、Morgan被告、 Feliciano被告和Vieyra被告一起称为“被告”)。类似于摩根, 格拉诺斯基, 道森, 黄氏，及奥尔利茨基第八份起诉书中的原告声称，委托书遗漏了有关合并的重要信息 ，使其成为虚假和误导性的，布鲁克纳被告散布委托书违反了联邦证券法 。

每个起诉方 寻求(I)阻止完成合并的禁令救济；(Ii)原告遭受的损害； 和(Iii)裁决原告的费用，包括合理的律师费和专家费。被告 认为诉状中的说法毫无根据，打算积极为自己辩护。

可能还会对Peck、合并子公司、Sunworks和/或Sunworks董事提起与合并和 本联合委托书/招股说明书相关的其他 诉讼。

某些 Sunworks未经审计的预期财务信息

Sunworks 理所当然不会对公众提供关于未来性能的长期预测。Sunworks避免 进行较长时间的公开预测，因为除其他事项外，基础假设和 编制预测所固有的估计也存在不可预测性。

然而，在 与合并有关的情况下，Sunworks管理层于2020年7月使用若干非公开及未经审核的预期财务信息 编制2020至2025年历年的若干财务预测(“Sunworks预测”)。 Sunworks预测已提供给Sunworks的财务顾问HCVT，供HCVT用于其财务分析及公平意见的用途 。请参阅本联合委托书/招股说明书第131页开始的标题为“-Sunworks财务顾问的意见” 一节。

Sunworks预测是由Sunworks管理层独立处理Sunworks编制的，不会影响合并 ，包括谈判或执行合并协议的影响、完成合并可能产生的费用、合并后公司可能实现的潜在协同效应、 已经或将采取的任何业务或战略决策或行动的影响 已经执行的合并协议 或任何业务或战略决策或行动的影响，如果 合并协议没有执行，但在预期合并 时更改、加速、推迟或未采取任何业务或战略决策或行动。Sunworks预测是根据Sunworks管理层在编制时已知的信息和市场因素编制的，并基于关于新冠肺炎的影响、 竞争、行业趋势、一般业务、经济、市场和地缘政治状况以及Sunworks业务特定的 其他事项的大量估计和假设，所有这些都很难预测，而且许多都不在Sunworks的控制范围之内。

以下概述的 Sunworks预测的编制并非着眼于公开披露或遵守 SEC发布的有关预测和前瞻性陈述的指南，或 美国注册会计师协会为准备或呈现预期财务信息而制定的指南，但 Sunworks管理层认为，这些预测是基于准备时可用信息 以合理和真诚的方式编制的。 在编制时，Sunworks管理层认为，这些预测是基于合理和诚信的基础上编制的。 该指南是由美国证券交易委员会(SEC)发布的关于预测和前瞻性陈述的指南，或者由美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accountors)制定的用于准备或呈现预期财务信息的指南。但是，此信息不是事实，不应依赖为实际 未来结果的必然指示，本联合委托书/招股说明书的读者请勿过度依赖 Sunworks预测(如果有的话)。Sunworks提醒股东，未来的结果可能与Sunworks的预测大不相同。 Sunworks或其各自的任何顾问或其他代表都没有就Sunworks未来的最终业绩与本联合 委托书/招股说明书中包含的预期财务信息进行任何陈述。 没有人就Sunworks未来的最终表现向任何人作出或作出任何陈述。 代理声明/招股说明书中包含的预期财务信息。此类信息涵盖多年，从本质上讲，它的预测性变得较差， 接下来的每一年都会面临更大的不确定性。此外，Sunworks预测没有考虑任何情况 或在其准备日期之后发生的事件。

此 Sunworks预测摘要不包括在本联合委托书声明/招股说明书中，以影响您 投票支持Sunworks合并提案还是Peck股票发行提案，而是使Sunworks股东和Peck 股东能够访问与合并有关 而提供给Sunworks董事会和Sunworks财务顾问的非公开信息。Sunworks预测包含在本联合委托书/招股说明书中并不构成Sunworks或Peck承认或陈述该等信息是重要的 。

Sunworks预测由Sunworks管理层编制，并由Sunworks管理层负责。Sunworks的独立注册会计师事务所未审核、审查、检查、编制或应用与Sunworks 预测相关的商定程序，因此Sunworks的独立注册会计师事务所不对此发表意见或提供任何其他 形式的保证。

日产预测在许多方面都会受到估计和假设的影响，因此，可能会受到解释的影响。虽然 呈现的是数字特性，但此类信息基于各种估计和假设，这些估计和假设本质上是不确定的，尽管Sunworks管理层认为这些估计和假设在准备之日是合理的。这些估计和 假设可能由于多种原因而无法实现，包括一般经济条件、竞争以及在本联合委托书/招股说明书第22页开始的标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明” 章节和从本联合委托书/招股说明书第24页开始的“风险因素”章节中讨论的风险 。 本联合委托书/招股说明书标题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”的章节 从本联合委托书/招股说明书第24页开始 。另请参阅本联合委托书 声明/招股说明书的第204页开始的“在哪里可以找到更多信息”。考虑到新冠肺炎的影响、太阳能行业的历史和持续变化、技术和竞争的快速变化 以及适用于Sunworks业务的法律法规的变化等因素， 预测的数字越往未来延伸，Sunworks预测未来业绩的难度就越大， 运营的预测结果就越不确定和更具投机性。Sunworks预测还反映了对可能发生变化的某些业务决策的假设 。由于Sunworks预测反映的是Sunworks 的独立财务信息，而不会使合并生效，因此它们不反映 合并可能实现的任何协同效应，也不反映合并完成后可能实施的合并后公司运营或战略的任何变化 。不能保证Sunworks的预测将会实现, 实际结果可能与显示的结果大不相同 。

Sunworks、Peck、合并后的公司或其各自的关联公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表的任何 均无义务更新、或以其他方式修订或协调Sunworks预测，以反映Sunworks预测生成之日后存在的情况 或反映未来事件的发生，即使任何 或Sunworks预测所依据的所有假设被证明不再合适。除非适用的证券法律另有要求，否则Sunworks不打算公开提供Sunworks预测的任何更新或其他修订，即使 在任何或所有假设被证明不再合适的情况下也是如此。

Sunworks预测包含某些非GAAP财务指标，包括调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)和调整后息税前收益(“调整后EBIT”)， Sunworks认为这些指标有助于了解其财务表现和未来业绩。Sunworks管理层定期 使用各种不符合GAAP的财务措施来帮助其评估业务、衡量绩效、 确定影响其业务的趋势、制定预算、衡量在其技术和开发以及销售和营销方面的投资效率 以及评估其运营效率。非GAAP财务指标不应被视为与可比GAAP指标隔离、替代或优于可比GAAP指标 。虽然Sunworks认为这些非GAAP 财务指标提供了有意义的信息，以帮助投资者了解其经营业绩，并分析Sunworks的 财务和业务趋势，但这些非GAAP财务指标的使用存在相关限制 。这些非GAAP财务指标不是根据GAAP编制的，并非所有Sunworks的 竞争对手都报告，鉴于精确计算方法的潜在差异 ，这些非GAAP财务指标可能无法直接与Sunworks竞争对手的同名指标进行比较 。

财务 根据SEC的 规则，向董事会或财务顾问提供的与业务合并交易相关的预测(包括Sunworks Forecast)中包含的财务指标不包括在“非GAAP财务指标”的定义中，因此Sunworks预测不受SEC关于披露非GAAP财务指标的规则的约束 ，否则需要将非GAAP财务指标与GAAP财务指标进行对账。与合并有关的Sunworks董事会或HCVT并未向Sunworks董事会或HCVT提供或依赖非GAAP财务计量的调节 。 因此，本联合委托书/招股说明书中不提供Sunworks Forecast中包括的财务计量的调节。

下表单独汇总了Sunworks对2020至2025年历年的预测。 Sunworks之前曾两次编制涵盖2020至2025年日历年的预测，以确定是否需要商誉减值。 HCVT收到了这些额外的预测，但没有使用或依赖它们进行分析 ，因为这些预测没有进行更新，以反映新冠肺炎日益增加的影响。以下预测 是HCVT在其分析中使用或依赖的唯一预测。

前瞻性 声明

本 通讯包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述，包括 但不限于，基于或与Peck‘s和Sunworks对未来财务或业务表现或状况的预期或预测 的陈述。前瞻性陈述通常涉及未来事件或未来财务 或经营业绩。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“ ”“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“ ”打算、“”目标“”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“”潜在“”将是，“可能的结果”或“继续” 或这些词语的否定或其他与我们的预期、战略、计划或意图相关的类似术语或表述。 前瞻性陈述可能包括但不限于有关交易预期收益的陈述； 交易带来的协同效应和机会；诉讼和调查的过程和结果，以及Peck和Sunworks是否有能力及时或完全完成最终交易协议所设想的交易。 这些陈述不是对未来业绩的保证；它们反映了派克和Sunworks对未来事件的当前看法 ，基于假设和估计，受已知和未知风险、不确定性 和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述预测或暗示的预期或结果 大不相同。这些风险包括但不限于：任何事件的发生, 可能导致最终交易协议终止或未能 满足结束条件的变更或其他情况；拟议交易延迟完成或没有完成的可能性， 包括各方股东未能批准拟议交易；在宣布最终交易协议预期的交易之后已经或可能对当事人或其他人提起的任何法律诉讼的结果 ；完成、整合和实现预期协同效应的挑战、中断和成本， 或此类协同效应的实现时间比预期更长的风险； 最终交易协议考虑的合并和其他交易扰乱可能损害双方业务的当前计划和运营的风险；任何成本、手续费、费用的金额 , 与合并相关的减值和费用；宣布 或合并悬而未决对双方各自普通股的市场价格和/或各自财务业绩的影响的不确定性 ；派克和Sunworks普通股的长期价值的不确定性；Peck和Sunworks 从第三方筹集资金以发展业务的能力；任何将增加资本成本的利率上升； 满足投资基金和债务融资契约的能力； 计算运营指标时采用的假设的潜在不准确性；能源行业未能发展到Peck和Sunworks预期的规模或速度； 以及Peck和Sunworks无法在经济可行的基础上为其向客户提供的太阳能服务提供资金。 持续的新冠肺炎疫情可能会放大这些风险和不确定性，这已导致重大的经济不确定性 并对资本和信贷市场造成负面影响。新冠肺炎大流行对派克和日产 业务、运营和财务业绩的影响程度(包括影响的持续时间和程度)将取决于许多因素， 其中许多因素是不可预测的，包括但不限于大流行的持续时间和蔓延、其严重性、遏制大流行或治疗其影响的行动 ，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。

本文件中的任何 财务预测均为前瞻性陈述，其基于的假设固有地受到 重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不在Sunworks的控制范围之内。虽然所有预测都必然是 投机性的，但Sunworks认为，从准备之日起，预测越远，未来财务信息的准备就涉及到越来越高的 不确定性水平。 预测结果背后的假设和估计本质上是不确定的，会受到各种重大业务、经济和竞争 风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预测中包含的结果大相径庭。本文件中包含的预测 不应视为Sunworks或其代表认为或认为 这些预测是对未来事件的可靠预测的迹象。

前述对重要因素的审查不应被解释为详尽无遗，应与此处和其他地方包含的其他警示 声明一起阅读，包括注册声明和Peck的 和Sunworks关于Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K的最新报告和提交给SEC的其他文件中包含的风险因素。这些前瞻性 陈述仅代表截至作出日期的估计和假设。除非联邦证券法要求，Peck和 Sunworks没有义务更新这些前瞻性声明中的任何一项，或更新实际结果可能与预期结果大不相同的原因，以反映声明发表后发生的情况或事件。鉴于这些 不确定性，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。投资者阅读本文档时应了解派克和Sunworks未来的实际业绩可能与Peck 和Sunworks预期的大不相同。派克和Sunworks通过这些警告性声明对他们所有的前瞻性陈述进行了限定。

其他 信息以及在哪里可以找到

在与合并有关的 中，Peck向SEC提交了注册声明，其中包括Peck 和Sunworks的联合代理声明。SEC宣布注册声明于2020年10月15日生效，联合委托书/招股说明书 于2020年10月15日左右首次邮寄给Peck和Sunworks的股东。Peck和Sunworks均可提交有关与SEC合并的其他文件 。在做出任何投票或投资决定之前，请Peck和Sunworks的证券持有人 阅读提交给证券交易委员会的注册声明、联合委托书/招股说明书(包括其所有修订和补充) 以及其他与合并有关的文件，因为它们包含或将包含有关拟议合并的重要信息 。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会的网站免费获取注册声明、联合委托书/招股说明书 以及派克和Sunworks提交给证券交易委员会的其他文件的副本。派克提交给证券交易委员会的文件的副本也可以在派克的网站上免费获得，网址是http://www.sec.gov. Copies。此外，Sunworks提交给证券交易委员会的文件也可以在Sunworks的网站上免费获得，网址是http://www.peckcompany.com. Copies。

征集活动的参与者

Peck 和Sunworks及其各自的董事和高管可能被视为参与就拟议交易向Peck普通股和Sunworks普通股持有人征集委托书 。有关Peck 董事和高管的信息载于联合委托书和Peck于2020年4月14日提交给SEC的截至2019年12月31日的10-K表格中。关于Sunworks董事和高管的信息 在Sunworks 2020年股东年会的委托书中阐述，该委托书于2020年7月8日提交给SEC 。股东可以通过阅读注册 声明和联合委托书/招股说明书以及提交给证券交易委员会的关于合并的其他相关材料，获得有关这些参与者利益的更多信息。投资者 在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读注册声明和联合委托书/招股说明书 。

无 邀请函或邀请函

此 通信不应构成出售或征求购买任何证券的要约或征求 任何投票或批准，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前 在任何司法管辖区进行此类要约、征求或出售 将是非法的任何证券出售。除非通过符合修订后的1933年证券法第10节要求的招股说明书，否则不得发行证券 。

签名

根据经修订的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的以下签名人代表注册人 签署。