安全表单4
表格4 |
美国证券交易委员会 华盛顿特区20549 实益所有权变更声明 根据1934年证券交易法第16(A)条提交 或1940年“投资公司法”第30(H)条 |
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如果不再受第16节的约束,请选中此框。表4或表5的义务可以继续。 看见 说明1(B)。 |
1.报告人姓名或名称及地址*
(街道)
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2.发行人名称和自动收银机或交易代码 Livongo Health,Inc. [LVGO ] |
5.上报人与出库人的关系
(请勾选所有适用项)
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3.最早交易日期
(月/日/年) 10/29/2020 | ||||||||||||||||||||||||||
4.如有修改,原始提交日期
(月/日/年) |
6.个人或联合/团体备案(勾选适用行)
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表一-获得、处置或实益拥有的非衍生证券 | ||||||||||
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1.保安职称(Instr. 3) | 2.交易日期 (月/日/年) | 2A.视为执行日期(如果有) (月/日/年) | 3.交易代码(实例 8) | 4.取得的证券(A)或处置的证券(D)(实例 3、4和5) | 5. 报告交易后实益拥有的证券金额(实例 3和4) | 6.所有权形式:直接(D)或间接(I)(实例 4) | 7.间接实益所有权的性质(实例 4) | |||
代码 | V | 金额 | (A)或(D) | 价格 | ||||||
普通股 | 10/29/2020 | J(1) | 22,408 | A | $0 | 46,198 | D | |||
普通股 | 10/29/2020 | J(2) | 21,893 | A | $0 | 89,759 | I | 见脚注(3) | ||
普通股 | 10/29/2020 | J(2) | 21,893 | A | $0 | 89,760 | I | 见脚注(4) | ||
普通股 | 10/29/2020 | J(2) | 21,893 | A | $0 | 89,759 | I | 见脚注(5) | ||
普通股 | 10/30/2020 | J(6) | 198 | A | $0 | 46,396 | D | |||
普通股 | 10/30/2020 | D | 46,396 | D | (7) | 0 | D | |||
普通股 | 10/30/2020 | D | 89,759(8) | D | (7)(9)(10) | 0 | I | 见脚注(3) | ||
普通股 | 10/30/2020 | D | 89,760(8) | D | (7)(9)(10) | 0 | I | 见脚注(4) | ||
普通股 | 10/30/2020 | D | 89,759(11) | D | (7)(9)(10) | 0 | I | 见脚注(5) |
表二-购买、处置或实益拥有的衍生证券(例如,看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券) | |||||||||||||||
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1.衍生证券名称(Instr. 3) | 2.衍生证券折算或行权价格 | 3.交易日期 (月/日/年) | 3A.视为执行日期(如果有) (月/日/年) | 4.交易代码(实例 8) | 5. 收购(A)或处置(D)的衍生证券数量(实例 3、4和5) | 6.可行使日期和到期日 (月/日/年) | 7.“证券相关衍生证券(Instr. 3和4) | 8.衍生证券价格(Instr. 5) | 9. 报告交易后实益拥有的衍生证券数量(实例 4) | 10.所有权形式:直接(D)或间接(I)(实例 4) | 11.间接实益拥有权的性质(实例 4) | ||||
代码 | V | (A) | (D) | 可行使的日期 | 到期日 | 标题 | 股份的数额或数目 | ||||||||
股票期权(购买权) | $1.88 | 10/30/2020 | D | 4,862 | (12) | 12/03/2027 | 普通股 | 4,862 | (10)(13) | 0 | I | 见脚注(3) | |||
股票期权(购买权) | $1.88 | 10/30/2020 | D | 4,862 | (12) | 12/03/2027 | 普通股 | 4,862 | (10)(13) | 0 | I | 见脚注(4) | |||
股票期权(购买权) | $1.88 | 10/30/2020 | D | 4,861 | (12) | 12/03/2027 | 普通股 | 4,861 | (10)(13) | 0 | I | 见脚注(5) |
回复说明: |
1.代表7Wire Ventures,LLC-Series Livongo D和7Wire Ventures,LLC-Series Livongo E根据按比例实物分配收到的股票。 |
2.代表7Wire Ventures,LLC-Series EosHealth根据按比例实物分配收到的股票。 |
3.股票由菲利普·D·格林2012儿童信托FBO约书亚·D·格林登记持有,举报人的配偶担任该基金会的受托人。 |
4.股票由菲利普·D·格林2012儿童信托FBO贾斯汀·J·格林(Justin J.Green)登记持有,报告人的配偶担任该基金会的受托人。 |
5.股票由菲利普·D·格林2012儿童信托FBO亚历山德拉·E·格林登记持有,报告人的配偶担任该信托的受托人。 |
6.代表根据7Wire Ventures Fund,L.P.按比例实物分配收到的股份。 |
7.根据发行人、Teladoc Health,Inc.(“Teladoc”)和Teladoc的全资子公司Tempranillo Merge Sub,Inc.之间于2020年8月5日签署的协议和合并计划(“合并协议”),发行人的每股普通股被转换为有权获得0.5920股Teladoc普通股和4.24亿美元现金(不计利息),以及代替零碎股票的现金(如果有)。 |
8.包括10,411个限制性股票单位(“RSU”)。 |
9.根据合并协议,发行人的每个未偿还RSU奖励相对于一定数量的Teladoc普通股被转换为若干RSU,其乘积等于(I)紧接合并生效时间之前受该RSU奖励的发行人普通股股数和(Ii)股权奖励调整比率(定义如下)(逐个奖励基础上向下舍入到最接近的Teladoc普通股整体份额),遵守紧接合并生效前适用于该发行人RSU的相同条款和条件(包括适用的归属条件)。 |
(十)股权奖励调整率是指发行人普通股在截至2020年10月29日的四个交易日的成交量加权平均收盘价除以Teladoc普通股在2020年10月29日开始的四个交易日的成交量加权平均收盘价所确定的商数。 |
11.包括10410个RSU。 |
12.受在2018年12月4日归属的选择权规限的股份的四分之一,以及其后每月归属的四分之一的股份。 |
13.根据合并协议,发行人的每一项已发行股票期权,不论是否已归属,均已转换为购买若干Teladoc普通股的期权,其数目等于(I)紧接合并生效前受该发行人股票期权规限的发行人普通股股数及(Ii)股权奖励调整比率(按逐项奖励方式向下舍入至最接近的Teladoc普通股整体份额)的乘积。行权价等于(X)该发行人购股权之行权价及(Y)股权奖励调整比率(四舍五入至最接近整数仙)的商数,惟须受紧接合并生效日期前适用于该发行人购股权的相同条款及条件(包括适用的归属条件)所规限。 |
备注: |
/s/乔纳森·多夫曼,授权书 | 10/30/2020 | |
**举报人签名 | 日期 | |
提醒:为直接或间接实益拥有的每一类证券单独报告一行。 | ||
*如果表格由多名报告人提交, 看见 说明 4 (B)(V)。 | ||
**故意虚报或遗漏事实构成联邦刑事犯罪 看见 “美国法典”第18编第1001条和“美国法典”第15编第78ff(A)条。 | ||
注:将此表格一式三份归档,其中一份必须手工签名。如果空间不足, 看见 程序说明6。 | ||
除非表格显示当前有效的OMB号码,否则回复此表格中包含的信息收集的人员不需要回复。 |