美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格310-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期。

委托档案第001-39143号

阿尔卑斯山收入财产信托公司。

(章程中规定的注册人的确切姓名)


马里兰州		84-2769895
(州或其他司法管辖区)		(I.R.S.雇主
公司或组织)		识别号码)

威廉姆森大道1140号，套房140号
代托纳海滩，佛罗里达州		32114
(主要行政机关地址)		(邮政编码)

(386) 274-2202

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)款登记的证券：



每个班级的标题是：	商品代号	注册的每个交易所的名称：
普通股，面值0.01美元	松树	纽交所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。**是*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。**是*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。



大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件管理器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是**☐*

注册人在2020年10月23日发行的普通股数量为7,458,755股。

索引


		页
		不是的。
第一部分-财务信息

项目1.编制财务报表		3

合并资产负债表-2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日		3

截至2020年9月30日和2019年9月30日的合并和合并营业报表-三个月和九个月(未经审计)		4

综合和合并全面收益表--截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月(未经审计)		5

股东权益合并和合并报表-截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月(未经审计)		6

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月合并和合并现金流量表(未经审计)		7

合并合并财务报表附注(未经审计)		9

第二项：上市公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		30

项目3.关于市场风险的定量和定性披露		43

项目4.管理控制和程序		43

第II部分-其他资料		44

项目1.提起法律诉讼		44

项目71A。三个风险因素		44

第二项：股权证券的未登记销售和收益的使用		49

第三项高级证券的债务违约		49

第(4)项：煤矿安全信息披露		49

第五项：信息和其他信息		49

项目6.所有展品和展品		50

签名		51

第一部分-财务信息

第二项1.财务报表

阿尔卑斯山收入财产信托公司。

综合资产负债表


	自.起
	(未经审计) 九月三十日， 2020		12月31日， 2019
资产
房地产：
土地，按成本价计算	$	78,623,631	$	54,386,511
建筑和改善，按成本计算		131,761,540		74,070,181
房地产总量，按成本计算		210,385,171		128,456,692
减去累计折旧		(4,717,615)		(416,235)
房地产-净值		205,667,556		128,040,457
现金和现金等价物		1,885,906		12,341,978
无形租赁资产-净额		35,007,647		22,357,633
直线租金调整		1,735,570		68,016
递延费用		—		577,272
其他资产		1,372,908		787,317
总资产	$	245,669,587	$	164,172,673
负债和权益
负债：
应付帐款、应计费用和其他负债	$	2,892,550	$	1,471,722
预付租金和递延收入		1,131,678		87,481
无形租赁负债-净额		2,910,877		1,908,193
长期债务		87,853,998		—
负债共计		94,789,103		3,467,396
承诺和或有事项
权益：
阿尔卑斯收入财产信托公司股东权益：
优先股，每股面值0.01美元，授权1亿股，截至2020年9月30日和2019年12月31日没有发行和发行的股票		—		—
普通股，每股面值0.01美元，授权5亿股，截至2020年9月30日已发行和已发行7,455,281股，2019年12月31日已发行和已发行7,902,737股		79,115		79,027
额外实收资本		133,105,087		137,947,575
超过净收入的股息		(4,992,404)		(497,508)
累计其他综合损失		(618,563)		—
股东权益		127,573,235		137,529,094
非控股权益		23,307,249		23,176,183
总股本		150,880,484		160,705,277
负债和权益总额	$	245,669,587	$	164,172,673

附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

阿尔卑斯山收入财产信托公司。

合并和合并业务报表

(未经审计)


	三个月				截至9个月
	2020年9月30日		2019年9月30日		2020年9月30日		2019年9月30日
	“公司”(The Company)		前辈		“公司”(The Company)		前辈
收入：
租赁收入	$	5,100,803	$	3,379,595	$	13,862,514	$	9,426,482
总收入		5,100,803		3,379,595		13,862,514		9,426,482
运营费用：
房地产支出		553,482		386,965		1,703,955		1,138,539
一般和行政费用		1,119,807		564,251		3,535,608		1,415,330
折旧及摊销		2,694,778		1,429,640		7,003,602		3,946,794
总运营费用		4,368,067		2,380,856		12,243,165		6,500,663
资产处置收益		287,375		—		287,375		—
运营净收入		1,020,111		998,739		1,906,724		2,925,819
利息支出		384,360		—		976,648		—
净收入		635,751		998,739		930,076		2,925,819
减去：可归因于非控股权益的净收入		(89,648)		—		(131,066)		—
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。	$	546,103	$	998,739	$	799,010	$	2,925,819

每个普通共享数据：
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。
基本型	$	0.07		不适用	$	0.10		不适用
稀释	$	0.06		不适用	$	0.09		不适用
普通股加权平均数：
基本型		7,455,281		不适用		7,632,660		不适用
稀释		8,679,135		不适用		8,856,514		不适用

宣布和支付的股息	$	0.20		不适用	$	0.60		不适用

附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

阿尔卑斯山收入财产信托公司。

合并和合并全面收益表

(未经审计)


	三个月后结束				九个月后结束
	2020年9月30日		2019年9月30日		2020年9月30日		2019年9月30日
	“公司”(The Company)		前辈		“公司”(The Company)		前辈
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。	$	546,103	$	998,739	$	799,010	$	2,925,819
其他全面收益(亏损)
现金流对冲衍生利率互换		28,319		—		(618,563)		—
其他全面收益(亏损)合计		28,319		—		(618,563)		—
综合收益(亏损)合计	$	574,422	$	998,739	$	180,447	$	2,925,819

附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

阿尔卑斯山收入财产信托公司。

合并和合并的股东权益表

(未经审计)

截至2020年9月30日的三个月：


	前置权益		面值普通股		额外实收资本		超过净收入的股息		累计其他综合损失		股东权益		非控股权益		总股本
“公司”(The Company)
余额2020年7月1日	$	—	$	79,081	$	133,037,076	$	(3,802,680)	$	(646,882)	$	128,666,595	$	23,217,601	$	151,884,196
净收入		—		—		—		546,103		—		546,103		89,648		635,751
向董事发行股票		—		34		68,011		—		—		68,045		—		68,045
现金股息(每股0.20美元)		—		—		—		(1,735,827)		—		(1,735,827)		—		(1,735,827)
其他综合收益		—		—		—		—		28,319		28,319		—		28,319
余额2020年9月30日	$	—	$	79,115	$	133,105,087	$	(4,992,404)	$	(618,563)	$	127,573,235	$	23,307,249	$	150,880,484

截至2019年9月30日的三个月：


	前置权益		面值普通股		额外实收资本		超过净收入的股息		累计其他综合损失		股东权益		非控股权益		总股本
前辈
余额2019年7月1日	$	141,550,624	$	—	$	—	$	—	$	—	$	141,550,624	$	—	$	141,550,624
净收入		998,739		—		—		—		—		998,739		—		998,739
CTO Realty Growth，Inc.的股票薪酬费用。		166,778		—		—		—		—		166,778		—		166,778
与CTO Realty Growth，Inc.的净交易。		4,861,774		—		—		—		—		4,861,774		—		4,861,774
余额2019年9月30日	$	147,577,915	$	—	$	—	$	—	$	—	$	147,577,915	$	—	$	147,577,915

截至2020年9月30日的9个月：


	前置权益		面值普通股		额外实收资本		超过净收入的股息		累计其他综合损失		股东权益		非控股权益		总股本
“公司”(The Company)
余额2020年1月1日	$	—	$	79,027	$	137,947,575	$	(497,508)	$	—	$	137,529,094	$	23,176,183	$	160,705,277
净收入		—		—		—		799,010		—		799,010		131,066		930,076
股票回购		—		—		(5,013,684)		—		—		(5,013,684)		—		(5,013,684)
向董事发行股票		—		88		171,196		—		—		171,284		—		171,284
现金股息(每股0.60美元)		—		—		—		(5,293,906)		—		(5,293,906)		—		(5,293,906)
其他全面损失		—		—		—		—		(618,563)		(618,563)		—		(618,563)
余额2020年9月30日	$	—	$	79,115	$	133,105,087	$	(4,992,404)	$	(618,563)	$	127,573,235	$	23,307,249	$	150,880,484

截至2019年9月30日的9个月：


	前置权益		面值普通股		额外实收资本		超过净收入的股息		累计其他综合损失		股东权益		非控股权益		总股本
前辈
余额2019年1月1日	$	124,189,096	$	—	$	—	$	—	$	—	$	124,189,096	$	—	$	124,189,096
净收入		2,925,819		—		—		—		—		2,925,819		—		2,925,819
CTO Realty Growth，Inc.的股票薪酬费用。		438,603		—		—		—		—		438,603		—		438,603
与CTO Realty Growth，Inc.的净交易。		20,024,397		—		—		—		—		20,024,397		—		20,024,397
余额2019年9月30日	$	147,577,915	$	—	$	—	$	—	$	—	$	147,577,915	$	—	$	147,577,915

附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

阿尔卑斯山收入财产信托公司。

合并和合并现金流量表

(未经审计)


	截至9个月
	2020年9月30日		2019年9月30日
	“公司”(The Company)		前辈
经营活动的现金流：
净收入	$	930,076	$	2,925,819
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销		7,003,602		3,946,794
无形资产和负债摊销至租赁收入		(76,853)		(193,018)
计入利息支出的贷款成本摊销		132,327		—
递延费用摊销至租赁收入		—		226,823
处置财产、厂房和设备的收益		(287,375)		—
非现金薪酬		171,284		438,603
资产减少(增加)：
直线租金调整		(1,236,699)		(335,982)
新冠肺炎递延租金		(538,351)		—
递延费用		—		(411)
其他资产		(589,098)		(92,413)
负债增加(减少)：
应付帐款、应计费用和其他负债		802,265		119,645
预付租金和递延收入		1,044,197		(7,216)
经营活动提供的净现金		7,355,375		7,028,644
投资活动的现金流：
收购房地产		(100,735,751)		(27,001,032)
处置财产、厂房和设备所得收益		4,932,951		—
用于投资活动的净现金		(95,802,800)		(27,001,032)
融资活动的现金流：
利用信贷安排		95,000,000		—
以信贷方式付款的安排		(6,691,146)		—
普通股回购		(5,013,684)		—
与CTO Realty Growth，Inc.的净交易。		—		20,024,397
支付贷款手续费的现金		(9,911)		—
支付的股息		(5,293,906)		—
融资活动提供的净现金		77,991,353		20,024,397
现金净增(减)额		(10,456,072)		52,009
期初现金		12,341,978		8,258
期末现金	$	1,885,906	$	60,267

附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

阿尔卑斯山收入财产信托公司。

合并和合并现金流量表(续)

(未经审计)

补充披露现金流量：

在截至2020年9月30日的9个月中支付了总计约809,000美元的利息。截至2019年9月30日的9个月内没有支付利息。在截至2020年9月30日或2019年9月30日的9个月里，没有利息资本化。

在2020年4月期间，该公司签订了一项利率互换(下文定义见附注10，“利率互换”)协议，以对冲与伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)挂钩的基础浮动利率变化相关的现金流，以获得附注9“长期债务”中讨论的5000万美元的信贷安排未偿还余额。在截至2020年9月30日的9个月中，利率掉期价值减少了约61.9万美元。这项非现金交易反映为应付账款、应计费用和其他负债的增加，以及截至2020年9月30日的合并资产负债表上累积的其他全面亏损的减少。

合并和合并财务报表附注(未经审计)

注：1.业务和组织

生意场

Alpine Income Property Trust，Inc.(“公司”或“PINE”)是一家房地产公司，拥有并运营高质量的单租户商业物业组合。本报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”是指阿尔卑斯收入财产信托公司及其合并子公司。

我们的投资组合包括位于17个州的32个市场的45个单租户，主要是净租赁的零售和写字楼物业。我们投资组合中的所有物业都需要长期租赁，主要是三重净额租赁，这通常要求租户支付所有物业运营费用，如房地产税、保险、评估和其他政府费用、水电费、维修和维护以及某些资本支出。

该公司没有员工，由Alpine Income Property Manager，LLC(特拉华州一家有限责任公司，CTO Realty Growth，Inc.(我们的“经理”)的全资子公司)进行外部管理。CTO Realty Growth，Inc.(纽约证券交易所美国股票代码：CTO)是一家佛罗里达州的公司，是一家上市的多元化房地产运营公司，也是我们经理(“CTO”)的唯一成员。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒爆发为大流行(“新冠肺炎大流行”)，疫情已蔓延至全美。新冠肺炎疫情的蔓延继续导致美国和国际市场的大幅波动，在许多行业，商业活动经历了几乎完全关闭的时期。与新冠肺炎疫情相关的商业中断持续时间和严重程度，以及它对美国经济和国际经济的影响，仍然存在不确定性。

本公司收取截至2020年9月30日的三个月到期的合同基础租金的100%。合约基本租金(“CBR”)指根据本公司租赁协议的现行条款欠本公司的金额。该公司此前已同意推迟或减少某些CBR，以换取相当于合同租金约6%的额外租赁期或其他租赁增强措施。此外，截至2020年9月30日，该投资组合仍100%占用。一般而言，延期CBR的偿还始于2020年第三季度，在某些情况下，应课差饷支付将持续到2021年底。本公司尚未与负责截至2020年6月30日的三个月到期CBR约2%的租户达成协议，但该租户已100%支付了截至2020年9月30日的三个月到期的CBR付款。本公司有关2020年10月收租的披露，请参阅附注17，“后续事项”。

对新冠肺炎疫情对公司当前或可识别的潜在财务和经营影响的评估如下：

●

当宣布大流行时，鉴于新冠肺炎疫情带来的不确定性以及对资本市场、美国经济和PINE租户的影响，该公司暂停了旨在寻找更多收购机会的活动。于2020年第二季度末，本公司与租户达成延期租金和减免租金的协议，并完成了对两处物业的收购，总购买价格约为2860万美元。在2020年第三季度，该公司完成了对15处物业的收购，总购买价格约为2390万美元，今年迄今的收购总额约为9930万美元。

●

由于新冠肺炎疫情的爆发，联邦政府和佛罗里达州发布命令，鼓励所有人留在自己的住所，不要去工作。为了响应这些命令，并为了我们经理的员工和董事的最大利益，我们的经理实施了重大的预防措施

确保员工和董事会(“董事会”)健康和安全的措施，包括：通过电话或通过视频会议服务召开董事会和董事会委员会的所有会议，允许员工在选举期间在家工作，在经理办公室执行适当的社交距离做法，鼓励员工经常洗手和使用口罩，并在办公室各处提供洗手液和其他消毒产品，要求感到身体不适的员工留在家里，并要求所有第三方递送服务(如邮件、送餐等)。在办公室前门外完成他们的服务。我们经理还在经理办公室为新冠肺炎的员工提供了测试，以确保安全的工作环境。

组织

该公司是马里兰州的一家公司，成立于2019年8月19日。2019年11月26日，本公司完成了首次公开发行(IPO)其普通股股份(以下简称“发售”)，以及同时向CTO定向增发普通股股份。发售所得款项净额及同时进行的CTO私人配售(定义见下文)用于向CTO购买15个单租户物业。此外，首席技术官还向公司的经营合伙企业(“经营合伙企业”)Alpine Income Property OP，LP贡献了5个额外的单租户物业，以换取经营合伙企业单位(“OP Units”)。

发售及同时定向增发所支付的每股价格为19.00美元(“招股价”)。此次发行通过发行750万股我们的普通股筹集了1.425亿美元的毛收入。我们还通过向首席技术官同时定向增发394,737股我们的普通股(“首席技术官定向增发”)筹集了750万美元。在1.425亿美元的发售中包括首席技术官以800万美元购买了421,053股我们的普通股，这意味着首席技术官的现金投资为1550万美元。大约1.259亿美元的发售收益被用于收购我们最初投资组合中的15处物业。我们最初投资组合中的其余五个物业由CTO出资，以换取经营合伙企业的1,223,854个运营单位，按IPO价格计算，价值约2,330万美元。该公司总共产生了约1200万美元的交易成本，其中包括约940万美元的承销费。完成发售、同时进行的CTO私募，以及我们在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)以“PINE”上市时执行的其他交易(统称为“信息交易”)，CTO拥有我们已发行普通股的约22.3%(假设在信息交易的基础上向CTO发行的OP单位以一对一的方式交换我们的普通股)。

我们的大部分业务都是通过运营伙伴关系进行的。我们的全资子公司Alpine Income Property GP，LLC(“PINE GP”)是经营合伙企业的唯一普通合伙人。我们几乎所有的资产都由经营合伙企业持有，我们的业务也是通过经营合伙企业进行的。截至2020年9月30日，我们在经营合伙企业中拥有约85.9%的总所有权权益，首席技术官直接和间接持有经营合伙企业14.1%的所有权权益。我们在经营合伙企业中的权益通常使我们有权按我们的百分比所有权比例分享经营合伙企业的现金分配以及盈利和亏损。根据合伙协议，我们透过PINE GP一般拥有管理及处理经营合伙企业的业务及事务的独家权力，惟须获得有限合伙人的某些批准及投票权。我们的董事会管理我们的业务和事务。

本公司已选择根据修订后的1986年国税法(以下简称“国税法”)作为美国联邦所得税的房地产投资信托基金(“REIT”)征税，从2019年11月26日开始至2019年12月31日止的较短的纳税年度开始。要符合REIT的资格，公司必须满足某些组织和运营要求，包括要求将公司年度REIT应纳税所得额的至少90%分配给其股东(股息是按照公认会计原则计算的，不一定等于按照公认会计原则计算的净收益)，而不考虑支付的股息扣除或净资本利得。作为一家房地产投资信托基金，该公司在向股东分配的范围内通常不需要缴纳美国联邦公司所得税。如果本公司在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，本公司的应税收入将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税，并且通常不允许在丧失资格的下一个纳税年度的四个纳税年度内获得作为REIT的待遇，除非美国国税局(Internal Revenue Service)根据某些法定规定给予本公司减免。这样的事件可能会对公司可供分配给股东的净收入和净现金产生重大不利影响。即使公司

如果公司有资格作为房地产投资信托基金征税，公司的收入和财产以及联邦收入可能需要缴纳州和地方税，而未分配的收入可能需要缴纳消费税。

注2.列报依据和合并原则

陈述的基础

在2019年11月26日之前，随附的Alpine Income Property Trust，Inc.前身(“前身”)的合并财务报表并不代表一个法人实体的财务状况和运营结果，而是从CTO的合并财务报表中“分割出来”的共同控制下的实体的组合。从历史上看，前身的财务报表没有编制，因为它没有与CTO分开运营。这些合并财务报表反映了前身的收入和支出，包括CTO的某些重大资产和负债，这些资产和负债可以具体识别并通过当地净租赁产生或与之相关，这些资产和负债已在CTO的历史基础上反映出来。

对于2019年11月26日之后的期间，随附的合并财务报表代表PINE及其合并子公司的合并报表。由于本公司从CTO手中收购了初始投资组合，2019年11月26日之后的合并财务报表根据会计准则编纂(ASC)805-10以新的会计基础列报。业务合并.

*随附的未经审核综合及合并财务报表乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定编制。这些未经审计的合并和合并财务报表不包括美国公认的会计原则(“GAAP”)要求的所有信息和附注，以编制完整的财务报表，应与公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告一起阅读，Form 10-K年报提供了对公司会计政策、财务状况、经营业绩、业务性质和其他事项的更全面了解。未经审核的综合及合并财务报表反映管理层认为为公平呈报本公司中期财务状况及经营业绩所需的所有调整。截至2020年9月30日的3个月和9个月的运营结果不一定表明截至2020年12月31日的一年的预期结果。

2019年11月26日之前的合并财务报表包括CTO向前任分配的一般和行政费用。此外，一般和行政费用包括分配某些CTO公司职能的成本，包括行政监督、财务、财务、人力资源、税务合规和规划、内部审计、财务报告、信息技术和投资者关系。2019年11月26日之前的一般和行政费用(包括基于股票的薪酬)是根据前任的收入占CTO总收入的百分比按比例分配CTO的成本。本公司认为，2019年11月26日之前的一般和行政费用的分配方法是合理的。然而，我们在2019年11月26日之前的合并运营报表中列出的分配的一般和行政费用并不一定反映我们作为一家独立上市公司在2019年11月26日之后的报告期内的一般和行政费用。此外，CTO财务报表中包括的大多数前身实体在所列期间没有单独设立银行账户，历史上大多数现金交易都是通过CTO拥有的银行账户进行交易的。本报告所列期间的合并现金流量表的编制，就好像经营、投资和融资交易是通过前身的单独银行账户进行交易一样。合并财务报表在分割的基础上包括历史资产负债表、业务表和归因于前身的现金流量。

巩固原则

在2019年11月26日之后的期间，综合财务报表包括本公司、其全资子公司和我们拥有控股权的其他实体的账户。合并财务报表中的所有公司间余额和交易均已冲销。对于2019年11月26日之前的时期，合并财务报表在剥离的基础上包括前身的历史资产负债表、经营表和现金流。

注：3.重要会计政策摘要

在编制财务报表时使用概算

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

除其他因素外，全国房地产市场可能存在的波动市况以及金融和信贷市场的波动性和不确定性使得估计和假设，尤其是与PINE公司对收益性物业的投资有关的估计和假设，可能会由于房地产和金融市场的持续波动或由于这些市场的重大错位而发生实质性变化。

房地产

该公司的房地产资产主要由其投资组合中的收益性资产组成，并按成本减去累计折旧和摊销。此类收益性财产在其预计使用年限内按直线折旧。续签和改建均记入适用的收入财产账户。维护和维修费用在发生时计入费用。报废或以其他方式处置的财产的成本，以及相关的累计折旧或摊销，从账户中扣除，由此产生的任何收益或损失都记录在经营报表中。截至2020年9月30日的3个月和9个月，不包括与无形资产相关的摊销，确认的房地产折旧金额分别约为170万美元和440万美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月，不包括与无形资产相关的摊销，确认的房地产折旧金额分别约为94.6万美元和260万美元。

长期资产

本公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题360-10，物业、厂房和设备进行其减值分析。每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本公司便会检讨长期资产(主要是房地产)的减值可回收性。被认为是触发事件的情况的例子包括：期内经营现金流大幅下降、当前或预计的运营亏损、未完全租赁或以低于当前市场利率的利率租赁的收益性物业，以及管理层认为重大的任何其他数量或定性事件。使用未贴现现金流方法评估长期资产的减值，该方法考虑了未来估计的资本支出。长期资产减值按公允价值减去出售成本计量。

租赁房地产购置款的购置会计

在收购房地产时，本公司确定交易是企业合并，按收购方式核算，还是收购资产。对于这两类交易，公司根据其相对公允价值确认和计量收购的可识别资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益。对于企业合并，本公司确认和计量廉价收购的商誉或收益(如果适用)，以及发生成本期间的收购相关成本。对于资产收购，与收购相关的成本在公司的综合资产负债表中资本化。如果

公司收购不动产，同时签订新的不动产租赁合同的，该收购将作为资产收购入账。

根据ASC 805-10，业务合并在此情况下，以就地租赁方式取得的房地产的公允价值按各自的相对公允价值分配给收购的有形资产，包括土地、建筑物和租户装修，以及已确认的无形资产和负债，包括高于市价和低于市价的租赁价值、原址租赁价值和租赁成本价值。

收购的租赁物业的有形资产的公允价值是通过将该物业视为空置进行估值来确定的，然后根据这些资产的公允价值的确定，将“如同空置”的价值分配给土地、建筑物和租户改善工程。

在分配所收购物业的已识别无形资产及负债的公允价值时，高于市价及低于市价的就地租赁值根据(I)根据就地租约须支付的合约金额及(Ii)管理层估计的相应就地租约的公平市场租赁率之间的差额(使用反映收购租约相关风险的利率)的现值(包括续期的可能性)计入其他资产或负债。资本化的高于市值的租赁值在各自租约的剩余期限内作为租金收入的减少额摊销。资本化低于市值的租赁值将作为初始期限租金收入的增加摊销，除非管理层认为租户很可能会在租约到期时续签，在这种情况下，本公司和前身都会在续期期内摊销应占续期价值。

其他已收购无形资产(包括原址租赁)的合计价值，按(I)将现有原址租赁调整为市值租金后为物业支付的购买价超出(Ii)与如上所述厘定的物业空置时的估计公允价值的差额计算。原址租约及租赁成本的价值(不包括高于市价及低于市价的现地租约价值)在各自租约的剩余不可撤销期间摊销至开支。(C)原址租约及租赁成本的价值(不包括高于市价及低于市价的现地租约价值)在各自租约的剩余不可撤销期间摊销为开支。如果租赁在规定的到期日之前终止，与该租赁相关的所有未摊销金额将被注销。针对单个交易审查租户关系的价值，以确定未来的价值是否来自收购。

所得物业租赁收入

与本公司收入物业组合相关的租金安排被归类为经营租赁。本公司在租赁期内以直线方式确认这些物业的租赁收入。因此，合同租赁付款的增加在租赁期内平均确认。根据本办法确认的租赁收入与合同租赁支付条件(即直线租金)之间的阶段性差异作为递延经营租赁应收款项入账，并计入随附的合并资产负债表的直线租金调整。

租户应收账款及直线租金调整的应收性乃根据(其中包括)租户应收账款的账龄、管理层对与租户及租户所属行业相关的信贷风险的评估，以及使用判断对特定识别账目的审核而厘定。截至2020年9月30日和2019年12月31日，不要求拨备坏账。

销售税

因租赁付款收取的销售税在收取时在随附的综合资产负债表中确认为负债。在将款项汇给适用的税务机关时，债务减少。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、银行活期账户和原始到期日为90天或更短的货币市场账户。本公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的银行余额包括超过联邦存款保险公司限额的某些金额。现金和现金等价物的账面价值在公允价值层次中第一级报告，公允价值表示基于活跃市场对相同资产或负债的报价进行的估值。

衍生金融工具与套期保值活动

自2020年4月30日起，本公司与浮动利率信贷安排(下文定义见附注9，“长期债务”)签订利率互换协议，以确定5000万美元未偿还信贷安排余额的利率(“利率互换”)。本公司根据FASB ASC主题815-20对其现金流套期保值衍生工具进行会计处理。衍生工具与套期保值。根据利率掉期在每个资产负债表日的价值，衍生工具按其公允价值计入综合资产负债表上的其他资产或应付账款、应计费用和其他负债。于利率掉期订立当日，本公司指定该衍生工具对冲与已确认的长期债务负债有关的待支付现金流的可变性。

本公司正式记录了套期保值工具和套期保值项目之间的关系，以及进行套期保值交易的风险管理目标和策略。在利率互换开始时，本公司正式评估了用于对冲交易的衍生品在抵消被对冲项目现金流变化方面是否非常有效，我们将继续这样做。由于利率互换和关联债务的条款相同，因此套期保值工具符合捷径法，因此，假设在套期保值工具的整个期限内不存在套期保值无效。

该套期保值工具的公允价值变动如属高度有效并指定为符合现金流量对冲资格者，则计入其他全面损益，直至收益受指定对冲项目的现金流量变动影响为止。

金融工具的公允价值

本公司于2020年9月30日及2019年12月31日的金融资产及负债(包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用及其他负债)的账面值，因该等工具到期日较短，故属近似公允价值。信贷安排的账面价值与具有类似风险和到期日的循环信贷安排的当前市场利率大致相同。

公允价值计量

该公司对金融和非金融资产和负债的公允价值的估计是基于公认会计准则建立的框架。该框架规定了估值投入的层次结构，旨在提高公允价值计量和相关披露的一致性、清晰度和可比性。GAAP描述了基于可用于计量公允价值的三级投入的公允价值等级，其中两级被认为是可观察的，一级被认为是不可观察的。下面介绍这三个级别：

●

第1级-估值基于相同资产或负债在活跃市场的报价。

●

第2级-估值基于第1级以外可直接或间接观察的输入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。

●

第三级-估值是由基于模型的技术产生的，这些技术使用了至少一个在市场上看不到的重要假设。这些不可观察到的假设反映了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。估值技术包括期权定价模型、现金流贴现模型等。

普通股每股收益

普通股每股基本收益的计算方法是将当期公司应占净收益除以当期已发行加权平均股数。稀释后的每股普通股收益是基于这样的假设，即在组建交易中向首席技术官发放的运营单位按一对一的基础交换为我们普通股的股票。

所得税

本公司已选择从2019年11月26日开始至2019年12月31日结束的短暂纳税年度开始，根据美国国内收入法(Internal Revenue Code)将房地产投资信托基金(REIT)作为美国联邦所得税目的征税。本公司相信，从如此短的纳税年度开始，它的组织和运营方式已符合美国联邦所得税法规定的REIT的征税资格。该公司打算继续以这种方式运作。作为房地产投资信托基金，该公司将按其应纳税净收入的公司税率缴纳美国联邦和州所得税；但是，该公司可以要求扣除支付给其股东的股息金额。公司作为股息分配的金额将只在股东层面征税。虽然公司必须分配其REIT应纳税所得额的至少90%，而不考虑支付的股息扣除和不包括任何净资本收益，才有资格成为REIT，但公司打算分配其所有应纳税所得净额。在计算其REIT应纳税所得额和分配要求时，允许本公司进行某些其他非现金扣除或调整，如折旧费用。这些扣除使公司能够根据美国联邦所得税法减少其股息支付要求。某些州可能会征收最低特许经营税。本公司可能成立一个或多个应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)，这些子公司将就其应税收入缴纳适用的美国联邦、州和地方企业所得税。就呈列期间而言，本公司并无任何须课税的TRS。

基于股票的薪酬

本公司采用个人股权激励计划(“个人计划”)和经理股权激励计划(“经理计划”)，这里统称为股权激励计划。股权激励计划的目的是向经理的管理团队成员和为本公司提供服务的员工、本公司的独立董事、顾问、顾问和其他人员提供股权激励机会，无论是个人还是通过向经理授予激励股权的方式。股权激励计划规定授予股票期权、股票增值权(“SARS”)、股票奖励、限制性股票单位、现金奖励、股息等价权、其他股权奖励(包括长期激励计划单位)和奖励。个人计划旨在提供一种途径，让本公司及其联属公司的董事、高级管理人员、雇员、顾问及顾问，以及为本公司及其联属公司提供服务的经理及其联属公司的雇员，可收购及维持本公司的股权或获支付奖励薪酬。经理人计划旨在提供一种途径，让经理人及其联属公司可以收购并维持本公司的股权，从而加强他们对本公司福利的承诺，并使他们的利益与本公司股东的利益保持一致。

根据股权激励计划，我们总共有684,494股普通股已被授权发行。如果根据股权激励计划授予的奖励到期、被没收或终止，普通股股票在未行使或支付(视情况而定)的情况下被到期、被没收或终止的奖励部分将再次可用于发行额外奖励。(I)为支付行使价或与奖励有关的税款而交出或扣缴的股票，以及(Ii)由特别行政区涵盖的股票(不论该特别行政区行使该特别行政区时实际发行的股份数目)，将不再可根据股权激励计划予以奖励。除非之前被董事会终止，否则在2029年11月18日之后，不得根据股权激励计划授予新的奖励。最高合计补偿，包括现金补偿和授予日期公允价值

根据个人计划授予非雇员董事的奖励在任何一个日历年度都不超过300,000美元。

补偿成本在归属期内按直线确认，并计入本公司综合及合并营业报表的一般及行政费用。奖品没收(如果有的话)将在其发生的期间计入。

对于2019年11月26日之前的期间，包括在截至2019年9月30日的三个月和九个月的合并和合并营业报表中的一般和行政费用中的前任基于股票的薪酬支出反映了CTO股票薪酬支出的一部分在适用期间的分配。

信用风险集中

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，45个单租户物业组合中的某些租户占总收入的10%以上。

在截至2020年9月30日的9个月中，租赁给富国银行(Wells Fargo Bank)、NA和希尔顿大度假(Hilton Grand Vacations)的物业分别约占总收入的20%和13%。在截至2019年9月30日的9个月中，租赁给富国银行(Wells Fargo Bank)、NA和希尔顿大度假(Hilton Grand Vacations)的物业分别约占总收入的26%和17%。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，按面积计算，公司房地产投资组合中分别约有19%和29%位于佛罗里达州。截至2020年9月30日和2019年12月31日，按面积计算，公司房地产投资组合中分别约有14%和24%位于俄勒冈州。此外，截至2020年9月30日，根据平方英尺计算，该公司房地产投资组合的10%以上分别位于北卡罗来纳州和密歇根州。截至2019年12月31日，根据平方英尺计算，该公司房地产投资组合的10%以上分别位于佐治亚州和北卡罗来纳州。长期房地产和经济低迷持续时间的不确定性可能会在任何或所有这些地理区域对公司的房地产价值产生不利影响。

近期发布的会计准则

租约修改。2020年4月，财务会计准则委员会发布了关于新冠肺炎大流行所提供的租赁特许权会计处理的解释性指导意见。在本指南中，实体可以选择不对此类租赁特许权应用租约修改会计，而是将特许权视为现有合同的一部分。本指导意见仅适用于不导致出租人权利或承租人义务大幅增加的新冠肺炎疫情相关租赁特许权。于截至二零二零年九月三十日止九个月，由于特许权涉及新冠肺炎，而出租人于租赁协议项下之权利并无大幅增加，本公司选择不就租金延期应用租赁修订会计。因此，对于已达成递延租金协议的租赁，本公司继续通过确认正常的直线租金收入来核算租赁，由于递延租金由租户偿还，直线应收账款将减少。与新冠肺炎特许权相关的直线调整部分已在本公司截至2020年9月30日止九个月的现金流量表中单独反映。关于租金减免协议，租赁修改会计适用，因为延长租期是该等协议的一部分，因此本公司重新计算该等租约的直线租金收入，以确认新的租赁期。

ASC主题842，租赁。2016年2月，FASB发布了2016-02年度会计准则更新(ASU)，要求实体确认融资和经营租赁产生的资产和负债，并根据FASB ASC主题842将这些融资和经营租赁付款分别归类到现金流量表的融资或经营部分。租约。此更新中的修订在2018年12月15日之后开始的年度报告期内有效。

在公司和前任对FASB ASC主题842进行评估期间，租约，选出和/或通过了以下关于ASC 842的实用权宜之计和会计政策，自2019年1月1日起生效：

●

本公司作为出租人，将不会重新评估(I)任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁；(Ii)任何到期或现有租赁的租赁分类；或(Iii)任何到期或现有租赁的初始直接成本。

●

作为出租人的公司将不会将非租赁组件与租赁组件分开，而是将每个单独的租赁组件和与该租赁相关联的非租赁组件作为单个组件进行说明(如果否则非租赁组件将在ASC主题606下说明)，与客户签订合同的收入。这次选举的主要原因与公共区域维护是或可能是租赁协议中基本租金的组成部分的情况有关。

附注：4.收入物业组合

截至2020年9月30日，该公司的收入物业组合由45个单租户物业组成，总面积约为150万平方英尺。

租赁收入由零售和写字楼收入物业的长期租金收入组成，使用直线法在每个租约的有效期内确认为赚取的收入。

租赁收入的构成如下：


	三个月				截至9个月
	2020年9月30日		2019年9月30日		2020年9月30日		2019年9月30日
	“公司”(The Company) ($000's)		前辈 ($000's)		“公司”(The Company) ($000's)		前辈 ($000's)
租赁收入
租赁费	$	4,721	$	3,171	$	12,762	$	8,827
可变租赁付款		380		209		1,101		599
租赁总收入	$	5,101	$	3,380	$	13,863	$	9,426

最低未来租赁收据。不可取消经营租赁项下的未来最低租金收入，不包括百分比租金和其他不固定和不可确定的租赁付款，其剩余期限在2020年9月30日之后超过一年，摘要如下：


截至12月31日的一年，	金额 ($000's)
2020年剩余时间	$	4,638
2021		19,753
2022		19,454
2023		19,488
2024		19,002
2025年及其后(累计)		86,309
总计	$	168,644

见附注3，“重要会计政策摘要”，说明因新冠肺炎疫情而提出的租户租金减免请求相关的潜在租约修改的会计处理，以及附注1，“业务和组织”，说明此类租金减免的金额。

2020活动。在截至2020年9月30日的9个月内，该公司收购了26处单一租户收入物业，购买价格约为9930万美元，或包括资本化收购成本在内的收购成本约为1.003亿美元。在总收购成本中，约2,580万美元分配给土地，约5,970万美元分配给建筑物和装修，约1,610万美元分配给与原址租赁价值、租赁费用和高于市场租赁价值有关的无形资产，约130万美元分配给低于市场租赁价值的无形负债。收购时无形资产和负债的加权平均摊销期限约为10.2年。

截至2020年9月30日的9个月内收购的单租户净租赁收入物业如下：


租户描述	物业位置	购置日期	物业广场-英尺	购货价格		购置日剩余租赁期(年)
7-11	德克萨斯州奥斯汀	1/13/2020	6,400	$	5,762,416	15.0
7-11⁽¹⁾	德克萨斯州乔治敦	1/13/2020	7,726		4,300,474	15.0
康涅狄格州的Homeplus	德克萨斯州赫斯特	1/10/2020	37,957		6,100,000	11.6
利哈伊天然气批发服务公司。	肯塔基州高地高地	2/03/2020	2,578		4,250,000	10.8
美国多影院公司(American Multi-Cinema，Inc.)	马萨诸塞州廷斯伯勒	2/19/2020	39,474		7,055,000	10.1
业余爱好大堂	塔尔萨，好的	2/28/2020	84,180		12,486,334	10.8
Long John Silver‘s	塔尔萨，好的	2/28/2020	3,000		263,666	不适用
旧时陶器	佛罗里达州奥兰治公园	2/28/2020	84,180		6,311,702	10.4
弗雷迪的冷冻风俗	佛罗里达州奥兰治公园	2/28/2020	3,200		303,298	6.8
业余爱好大堂	北卡罗来纳州阿尔登	6/24/2020	55,000		7,986,753	11.2
沃尔玛	密西西比州豪厄尔	6/30/2020	214,172		20,590,000	6.6
高级汽车零部件	马里兰州塞文	9/14/2020	6,876		2,588,491	14.5
美元常规	纽约州赫夫尔顿(Heuvelton，NY)	9/14/2020	9,342		1,461,580	12.1
美元常规	纽约州温斯罗普	9/14/2020	9,167		1,588,975	11.0
美元常规	纽约州塞勒姆	9/14/2020	9,199		1,484,824	13.0
美元常规	纽约州哈里斯维尔	9/14/2020	9,309		1,466,305	13.3
美元常规	俄亥俄州牛顿斯维尔	9/14/2020	9,290		1,164,116	9.7
美元常规	纽约州哈蒙德	9/14/2020	9,219		1,383,938	12.3
美元常规	纽约州巴克	9/14/2020	9,275		1,438,956	13.2
美元常规	纽约州查兹	9/14/2020	9,277		1,672,816	11.0
美元常规	缅因州米尔福德	9/21/2020	9,128		1,605,840	13.1
美元常规	缅因州石灰石	9/21/2020	9,167		1,455,766	13.1
美元常规	缅因州宾厄姆	9/21/2020	9,345		1,522,453	13.1
美元常规	德克萨斯州威利斯	9/23/2020	9,138		1,774,233	14.9
美元常规	德克萨斯州萨默维尔	9/23/2020	9,252		1,472,062	14.8
美元常规	德克萨斯州敖德萨	9/30/2020	9,127		1,792,349	14.8
	总计/加权平均值		673,978	$	99,282,347	10.8

(1)	这份租约的现金租金尚未开始，尽管房产的控制权已移交给租户。这处房产的现金租金预计将在某些租户改善工程完成后开始支付。进一步披露见附注16，“承付款和或有事项”。

2020年9月25日，本公司出售其截至2020年6月30日分类为持有待售的单租户收入物业，出租给位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔的Outback Steakhouse，销售价格约为510万美元，反映出退出封顶率约为5.8%。该公司从出售中获得的收益约为28.7万美元，或每股稀释后收益0.03美元。

2019年前辈活动。在截至2019年9月30日的9个月内，前身以总计约2,680万美元的购买价格收购了5个单租户净租赁收入物业，或包括资本化收购成本在内的总收购成本约为2,700万美元。在总购置成本中，约1,000万美元分配给土地，约1,380万美元分配给建筑物和装修，约360万美元分配给与原址租赁价值、租赁费用和高于市场租赁价值有关的无形资产，约40万美元分配给以下项目的无形负债

市场租赁价值。收购时无形资产和负债的加权平均摊销期限约为10.6年。

截至2019年9月30日的9个月内收购的单租户净租赁收入物业说明如下：


租户描述	物业位置	购置日期	物业广场-英尺		购货价格		购置日剩余租赁期(年)
业余爱好大堂	北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆	5/16/2019	55,000		$	8,075,000	10.9
沃尔格林	伯明翰，AL	6/05/2019	14,516			5,500,000	9.8
家庭美元	马萨诸塞州林恩	6/07/2019	9,228			2,100,000	4.8
沃尔格林	佐治亚州奥尔巴尼	6/21/2019	14,770			3,634,000	13.6
Live Nation Entertainment，Inc.	威斯康星州东特洛伊	8/30/2019	不适用	⁽¹⁾		7,500,000	10.6
	总计/加权平均值		93,514		$	26,809,000	10.4

(1)	租给Live Nation Entertainment公司的阿尔卑斯谷音乐剧院是一个娱乐场所，由一个双面露天7500个座位的亭子、一个可容纳3.7万人的户外圆形剧场和超过150英亩的绿地组成。

截至2019年9月30日的9个月内，没有处置任何收益性物业。

附注5.金融工具的公允价值

下表为本公司金融工具于2020年9月30日及2019年12月31日的账面价值及估计公允价值：


	2020年9月30日				2019年12月31日
	携载价值		估计公允价值		携载价值		估计公允价值
现金和现金等价物-1级	$	1,885,906	$	1,885,906	$	12,341,978	$	12,341,978
长期债务--二级	$	87,853,998	$	87,853,998	$	—	$	—

估计公允价值未必显示本公司出售金融工具可变现的金额。使用不同的市场假设或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。

下表显示了截至2020年9月30日按水平按经常性基础计量的资产公允价值。截至2019年12月31日，没有按水平经常性计量的资产或负债。

报告日期的公允价值使用

在中国报价的最低价格

意义重大

活跃的房地产市场

重要的和其他的

看不见的

对于完全相同的

可观察到的数据输入

输入量

9/30/2020

资产管理(一级)

(二级)

(第三级)

利率互换

(618,563)

—

(618,563)

—

附注六、无形资产和无形负债

无形资产及负债包括高于市价及低于市价租赁价值、原地租赁价值及租赁成本价值，两者均按公允价值计算。截至2020年9月30日和2019年12月31日，无形资产和负债包括以下内容：


	自.起
	2020年9月30日		2019年12月31日
无形租赁资产：
原址租约的价值	$	25,104,956	$	14,479,323
高于市值的就地租约价值		2,186,801		1,625,325
无形租赁成本的价值		10,795,962		6,544,079
无形租赁资产小计		38,087,719		22,648,727
累计摊销		(3,080,072)		(291,094)
无形租赁资产小计-净额		35,007,647		22,357,633
无形租赁负债：
低于市价的就地租约价值		(3,189,862)		(1,933,416)
无形租赁负债小计		(3,189,862)		(1,933,416)
累计摊销		278,985		25,223
无形租赁负债小计-净额		(2,910,877)		(1,908,193)
无形资产和负债总额-净额	$	32,096,770	$	20,449,440

下表反映了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的无形资产和负债净摊销情况：


	三个月				截至9个月
	2020年9月30日		2019年9月30日		2020年9月30日		2019年9月30日
	“公司”(The Company)		前辈		“公司”(The Company)		前辈
折旧及摊销费用	$	1,036,771	$	454,715	$	2,644,623	$	1,256,582
增加收入物业收入		(28,679)		(68,106)		(76,853)		(193,018)
无形资产和负债净摊销	$	1,008,092	$	386,609	$	2,567,770	$	1,063,564

与无形资产和负债净额相关的未来摊销费用(收益)估计如下：


			未来堆积物		网络与未来
	未来		增加收入		摊销费用：
	摊销		财产		无形资产
截至12月31日的一年，	费用		营业收入		和其他负债
2020年剩余时间	$	1,094,053	$	(27,919)	$	1,066,134
2021		4,376,214		(111,676)		4,264,538
2022		4,376,214		(111,676)		4,264,538
2023		4,376,214		(111,676)		4,264,538
2024		4,145,681		(100,345)		4,045,336
2025年及其后		14,644,595		(452,909)		14,191,686
总计	$	33,012,971	$	(916,201)	$	32,096,770

截至2020年9月30日，无形资产和负债总额的加权平均摊销期限均约为9.1年。

附注7.其他资产

其他资产包括以下内容：


	自.起
	2020年9月30日		2019年12月31日
租户应收账款	$	189,122	$	—
应计未开单租户应收款		576,203		—
预付保险⁽¹⁾		62,835		498,999
收购押金		125,000		200,000
预付和按金-其他		419,748		88,318
其他资产总额	$	1,372,908	$	787,317

(1)	截至2020年9月30日和2019年12月31日，包括财产、一般责任、董事和高级管理人员的预付保险。

附注：8.应付账款、应计费用和其他负债


	自.起
	2020年9月30日		2019年12月31日
应付帐款	$	274,574	$	462,524
应计费用		1,999,413		311,342
应付股息⁽¹⁾		—		70,984
租户改善应计项目		—		626,872
利率互换		618,563		—
应付账款、应计费用和其他负债总额	$	2,892,550	$	1,471,722

(1)	截至2019年12月31日，包括因首席技术官而宣布和应付的1,223,854个运营单位每股0.058美元的股息。

注：9.长期债务。

截至2020年9月30日，按面值计算，该公司的未偿债务如下：


	面值债务		规定利率	到期日
信贷安排	$	88,308,854	30天LIBOR+1.35%-1.95%⁽¹⁾	2023年11月
总债务/加权平均利率	$	88,308,854	1.69%

(1)	自2020年4月30日起，该公司利用利率掉期实现0.48%的固定利率，外加信贷安排约5000万美元未偿还余额的适用利差。

信贷安排。于2019年11月26日，本公司及经营合伙企业与一群贷款人就优先无抵押循环信贷安排(“信贷安排”)订立信贷协议(“信贷协议”)，最高初始初始本金总额最高可达1亿美元，并包括手风琴功能，可让经营合伙企业在符合指定要求及取得贷款人额外承诺的情况下，将信贷安排的可获得性额外增加5,000万美元。蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)和雷蒙德·詹姆斯银行(Raymond James Bank，N.A.)是联合牵头安排人和联合簿记管理人，蒙特利尔银行(BMO)是行政代理。信贷安排的基本期限为四年，有能力将基本期限延长一年。

2020年10月16日，本公司执行了信贷安排第二修正案(“第二修正案”)，分别增加了亨廷顿国民银行和Truist银行两家贷款人。根据第二修正案的结果，信贷安排的总借款能力为1.5亿美元，有能力在期限内利用手风琴功能将这一能力增加到2亿美元，但须经贷款人批准。

根据信贷协议，信贷安排下的未偿还债务按信贷协议定义的信贷安排下的未偿还余额占经营合伙企业总资产价值的百分比，按30天LIBOR加135个基点至30天LIBOR加195个基点不等的利率累算。

*营运合伙须受信贷安排下的惯常限制性契诺所规限，包括但不限于对营运合伙以下各项能力的限制：(A)招致负债；(B)作出若干投资；(C)产生若干留置权；(D)进行某些联属交易；及(E)进行某些重大交易，例如合并。信贷安排还包含涵盖经营合伙企业的财务契约，包括但不限于有形净值和固定费用覆盖率。此外，经营合伙企业须遵守信贷协议中所述的额外财务维持契约。于二零二零年六月三十日，本公司与经营合伙公司与贷款人订立信贷协议的第一项修订，据此调整有形净值契诺，以更能反映市场条款。

截至2020年9月30日，信贷安排下的当前承诺水平为1亿美元，公司有8830万美元的未偿还余额。随着2020年10月16日承诺水平提高至1.5亿美元，根据借款基础资产水平受到限制的信贷安排下的可用借款能力为4650万美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日的长期债务包括以下内容：


	2020年9月30日				2019年12月31日
	总计		一年内到期		总计		一年内到期
信贷安排	$	88,308,854	$	—	$	—	$	—
贷款成本，扣除累计摊销后的净额		(454,856)		—		—		—
长期债务总额	$	87,853,998	$	—	$	—	$	—

截至2020年9月30日，适用于本金减少的付款要求如下：


截至12月31日的一年，	金额
2020年剩余时间	$	—
2021		—
2022		—
2023		88,308,854
2024		—
2025年及其后		—
长期债务总额-面值	$	88,308,854

截至2020年9月30日，公司的长期债务包括约60.4万美元的初始递延融资成本，扣除累计摊销后的净额约为14.9万美元。这些成本在信贷安排期限内以直线方式摊销，并包括在公司随附的合并和合并经营报表中的利息支出中。截至2019年12月31日，由于截至2019年12月31日没有未偿债务，这些成本在随附的合并资产负债表上反映为递延费用。

下表反映了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内发生和支付的利息支出摘要：


	三个月				截至9个月
	2020年9月30日		2019年9月30日		2020年9月30日		2019年9月30日
	“公司”(The Company) ($000's)		前辈 ($000's)		“公司”(The Company) ($000's)		前辈 ($000's)
利息支出	$	340	$	—	$	845	$	—
贷款成本摊销		44		—		132		—
利息支出总额	$	384	$	—	$	977	$	—

已支付的总利息	$	308	$	—	$	809	$	—

截至2020年9月30日，该公司遵守了所有债务契约。

注10.利率互换

在2020年4月期间，该公司签订了一项利率掉期协议，以对冲与LIBOR挂钩的基础浮动利率变化相关的现金流，用于信贷安排未偿还余额中的5000万美元，如附注9“长期债务”中所述。在截至2020年9月30日的九个月内，利率互换协议100%有效。因此，利率互换的公允价值变动已计入累计其他综合亏损。截至2020年9月30日，我们利率互换协议的公允价值亏损约61.9万美元，计入综合资产负债表上的应付账款、应计费用和其他负债。该利率互换于2020年4月30日生效，2024年11月26日到期。利率互换将相关债务名义金额为5,000万美元的可变利率债务固定为0.48%的固定利率加上适用的利差。

注11.股权

前置权益

以前的股本代表CTO的净捐款和分配。前身财务报表中包括的大多数实体在列报期间没有银行账户，前身的大部分现金交易是通过CTO拥有的银行账户进行交易的，并包括在前身权益中。

分红

本公司已选择从2019年11月26日开始至2019年12月31日结束的短暂纳税年度开始，根据美国国内收入法(Internal Revenue Code)将房地产投资信托基金(REIT)作为美国联邦所得税目的征税。要符合REIT的资格，公司必须每年至少分配相当于其应纳税所得额的90%(不包括净资本利得)，并必须100%分配其应纳税所得额(包括净资本利得)，以消除REIT应支付的公司联邦所得税。由于应税收入不同于由于非现金收入和支出(如折旧和其他项目)而产生的运营现金流量，在某些情况下，公司产生的运营现金流量可能超过其股息，或者可能需要支付超过运营现金流量的股息。在截至2020年9月30日的3个月和9个月内，该公司宣布并支付了普通股和运营单位的现金股息，分别为每股0.20美元和0.60美元。有关2020年第四季度股息的披露，请参阅附注17，“后续事件”。

注：12.普通股和每股收益

普通股每股基本收益的计算方法是将公司应占净收益除以本年度已发行普通股的加权平均股数。稀释后的每股普通股收益是在假设运营单位一对一转换的基础上，使用库存股方法按期间平均市场价格确定的。


	三个月				截至9个月
	2020年9月30日		2019年9月30日		2020年9月30日		2019年9月30日
	“公司”(The Company)		前辈		“公司”(The Company)		前辈
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。	$	546,103	$	998,739	$	799,010	$	2,925,819

已发行普通股加权平均数		7,455,281		不适用		7,632,660		不适用
适用于运营单位的普通股，采用库存股方法		1,223,854		不适用		1,223,854		不适用
适用于摊薄每股收益的总股份		8,679,135		不适用		8,856,514		不适用

每个普通共享数据：
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。
基本型	$	0.07		不适用	$	0.10		不适用
稀释	$	0.06		不适用	$	0.09		不适用

注：13.股份回购

2020年3月，董事会批准了一项500万美元的股票回购计划(“500万美元回购计划”)。2020年上半年，公司在公开市场回购了456,237股普通股，总成本约为500万美元，或每股平均价格为11.02美元，完成了500万美元的回购计划。

注14.基于股票的薪酬

关于首次公开招股的结束，于2019年11月26日，本公司根据个人计划向每位非雇员董事授予普通股限制性股份。2019年11月26日，每位非雇员董事都获得了2000股普通股限制性股票的奖励。限制性股票将在授予日的第一、第二和第三周年纪念日以基本相等的分期付款方式授予。此外，受限制股份的持有期由授出日起至承授人停止担任董事会成员之日止(“持有期”)。在持有期内，受让人不得出售、质押或者以其他方式转让限售股。除授予这8,000股普通股限制性股票外，本公司并未根据股权激励计划授予任何股份。股权激励计划下的任何未来拨款将由董事会薪酬委员会的独立成员批准。2019年非雇员董事股票奖励的总授予日期公允价值约为15万美元。本公司对授出日期的确定三年归属限制性股票奖励的公允价值是通过将已发行股票数量乘以本公司在授出日期的股价计算得出的。补偿成本在归属期间以直线方式确认，并包括在公司综合经营报表中的一般和行政费用中。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，公司确认的股票补偿费用总额分别约为13,000美元和38,000美元，这些费用包括在综合经营报表中的一般和行政费用中。

截至2020年9月30日的9个月内，这些奖项的活动摘要如下：


		WTD：平均
非既得利益集团限制性股票	股份	公允价值
在2020年1月1日未偿还	8,000	$	18.80
授与	—		—
既得	—		—
过期	—		—
没收	—		—
在2020年9月30日未偿还	8,000	$	18.80

截至2020年9月30日，与三年期归属限制性股票相关的未确认补偿成本约为10.8万美元，这些成本将在剩余的2.2年内确认。

每名董事会成员都可以选择以公司普通股股票而不是现金的形式获得他或她的年度聘用金。授予作出此项选择的董事的股份数目按季度计算，方法是将应付该董事的季度预付金金额除以截至日历季度最后一个营业日的本公司普通股的往绩20天平均价，并向下舍入为最接近的整数。在截至2020年9月30日的9个月中，非雇员董事收到的公司普通股确认价值的支出总额约为163,000美元，或10,986股，其中4,098股于2020年4月1日发行，3,414股于2020年7月1日发行，3,474股于2020年10月1日发行。

截至2020年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬费用汇总如下：


	三个月		截至9个月
	2020年9月30日(000美元)		2020年9月30日(000美元)
股票薪酬费用-董事限制性股票	$	13	$	38
股票薪酬费用-以股票支付的董事聘用金		54		163
股票薪酬总费用⁽¹⁾	$	67	$	201

(1)	董事聘用金是通过追加实收资本欠款的方式发放的。因此，在截至2020年9月30日的9个月内，额外实收资本的变化相当于股票薪酬支出总额为201,000美元，减去2020年第三季度董事聘用金的54,000美元，因为这些股票是在2020年10月1日发行的，加上2019年第四季度的董事聘用金为24,000美元，因为这些股票是在2020年1月2日发行的。

对于2019年11月26日之前的期间，包括在截至2019年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表中的一般和行政费用中包括的前任基于股票的薪酬支出，反映了CTO股票薪酬支出的一部分在适用期间的分配。

注15.关联方管理公司

我们由经理进行外部管理，经理是CTO的全资子公司。除了CTO的私募外，CTO还在我们的首次公开募股(IPO)中从我们的普通股中购买了800万美元的普通股，即421,053股。在完成我们的IPO、CTO私募和组建交易中的其他交易后，CTO拥有我们已发行普通股的约22.3%(假设在组建交易中向CTO发行的OP单位以一对一的方式交换我们的普通股)。

2019年11月26日，我们签订了《管理协议》。根据管理协议的条款，我们的经理在董事会的指导和监督下，按照董事会批准和监督的投资准则，管理、运营和管理我们的日常运营、业务和事务。我们的经理受董事会的指导和监督。我们向经理支付的基本管理费相当于我们“总股本”(根据管理协议的定义，按1.5%的年率计算)的每季度0.375%的基本管理费，按季度以现金计算并支付。

我们的经理有能力赚取基于我们的股东总回报率超过8%的累积年门槛比率(“优胜者金额”)的年度奖励费用，但须受高水位标价的约束。我们将就每个年度测算期向经理支付奖励费用，金额为(I)0.00美元和(Ii)乘以(A)15%乘以(B)表现优异的金额乘以(C)加权平均股票的金额，两者中较大者的数额为：(I)$0.00和(Ii)乘以(A)15%乘以(B)表现优异的金额乘以(C)加权平均股票。

管理协议的初始期限将于2024年11月26日到期，此后将自动续签不限数量的连续一年期限，除非该协议未获续签或根据其条款终止。

吾等的独立董事将每年检讨吾等经理人的表现及管理费，而在初步任期后，管理协议可在获得三分之二独立董事的赞成票或吾等普通股的大部分流通股持有人基于(I)对吾等造成重大损害的不理想表现或(Ii)厘定应付予吾等经理人的管理费不公平的情况下，每年终止，但须受吾等经理人有权接受三分之二独立董事同意的降低管理费以防止因不公平收费而终止的权利所限。我们也可以在董事会提前30天书面通知的情况下，随时(包括在初始期限内)终止管理协议，而无需支付任何终止费用。在“管理协议”的初始期限内，除因其他原因外，我们不得终止“管理协议”。

如果我们的经理发生了某些费用，我们将直接支付或报销给我们的经理。我们不会报销经理或其附属公司发生的任何补偿费用。我们经理的费用将在每个季度结束后按季度以现金报销。此外，我们将支付我们所有的运营费用，但根据管理协议明确要求我们的经理承担的费用除外。

*截至2020年9月30日的三个月和九个月内，本公司产生的管理费支出总额分别约为631,000美元和190万美元。在截至2020年9月30日的3个月和9个月里，公司还分别为其经理的关联公司拥有的普通股支付了大约408,000美元和120万美元的股息。截至2019年9月30日的三个月或九个月，没有适用的经理股息或管理费。

下表为本公司应付CTO的金额：


	自.起
描述	2020年9月30日 ($000's)		2019年12月31日 ($000's)
因CTO而产生的管理费⁽¹⁾	$	631	$	254
运营单位应支付的股息		—		71
其他		(1)		56
总计	$	630	$	381

(1)	关于应计费用，见附注8，“应付账款、应计费用和其他负债”。

排他性和RoFo协议

2019年11月26日，我们还与CTO签订了排他性和第一要约权(“RoFo”)协议。在独家经营和RoFo协议期限内，CTO将不会，也将导致其每一家关联公司(就独家经营和RoFo协议而言，将不包括我们公司和我们的子公司)在没有通知我们的情况下直接或间接收购单租户净租赁物业，我们已经明确拒绝了获得适用物业的机会。

排他性和RoFo协议的条款并不限制CTO或其任何关联公司为第三方收购单租户净租赁物业提供融资，或开发和拥有任何单租户净租赁物业。

根据排他性和RoFo协议，CTO或其任何关联公司(就排他性和RoFo协议而言，不包括我们的公司和我们的子公司)不得向任何第三方出售截至我们的IPO结束日期由CTO或其任何关联公司拥有的任何单租户净租赁物业；或者在我们的IPO结束日期后由CTO或其任何关联公司拥有的任何物业，除非我们事先向我们提供购买该物业的权利。

只要与我们经理的管理协议有效，排他性协议和RoFo协议的期限将继续有效。

利益冲突

与CTO及其附属公司，包括我们的经理、担任我们的高管和CTO的高管的个人、担任我们公司董事和CTO董事的任何个人以及运营合伙企业的任何有限合伙人，都可能存在或将来可能出现利益冲突。冲突可能包括但不限于：由于执行我们与CTO或我们的经理之间的协议而产生的冲突；通过我们的经理提供给我们的CTO的高管和员工在我们的事务上花费的时间与CTO的事务之间的冲突；以及我们可能与CTO及其附属公司进行的未来交易中的冲突。我们一般不期望与CTO成立合资企业，但如果我们这样做，我们合资投资的条款和条件将得到董事会大多数公正董事的批准。

此外，我们与经理的关系也会产生利益冲突。根据管理协议，我们的经理有义务为我们提供高级管理团队。但是，我们的经理没有义务将任何特定的CTO人员专用于我们，经理提供给我们的CTO人员也没有义务将他们的任何特定时间用于管理我们的业务。此外，我们的经理是CTO的全资子公司。我们的所有高管都是CTO的高管和员工，我们的一名高管(约翰·P·奥尔布赖特)也是CTO的董事会成员。因此，我们的经理和它提供给我们的CTO人员可能会在他们对我们的职责与他们对CTO的职责和利益之间存在冲突。

我们可能会收购或出售我们的经理或其附属公司拥有或可能拥有权益的单租户、净租赁物业。同样，我们的经理或其附属公司可能会收购或出售我们拥有或可能拥有权益的单租户净租赁物业。虽然这样的收购或处置可能会带来利益冲突，但我们仍然可以追求和完成这样的交易。此外，我们可能直接与基金经理或其附属公司进行交易，包括购买和出售全部或部分投资组合资产。如果我们从CTO或其关联公司收购单租户净租赁物业，或将单租户净租赁物业出售给CTO或其关联公司，我们向CTO或其关联公司支付的购买价格或CTO或其关联公司支付给我们的购买价格可能分别高于或低于如果交易是与独立第三方进行公平谈判的结果，则支付给我们或由我们支付的购买价格。

在决定是否发行额外的债务证券或股权证券时，我们将在一定程度上依赖我们经理提出的建议。虽然该等决定须经本公司董事会批准，但本公司经理有权获得根据本公司“总股本”(定义见“管理协议”)支付的基本管理费。因此，我们的经理可能会有动机建议我们以稀释价格发行额外的股本证券。

我们所有的高管都是CTO的高管和员工。这些人员和通过我们经理提供给我们的其他CTO人员在经理认为合适的情况下尽可能多地花时间在我们身上。但是，我们的高管和通过经理提供给我们的其他CTO人员在我们和CTO及其附属公司之间分配时间和服务时可能会发生冲突。在长期经济疲软或影响房地产业的另一次经济低迷期间，或在其他时候，当我们需要经理和首席技术官以及通过经理提供给我们的其他人员的集中支持和帮助时，我们可能得不到我们所需的必要支持和帮助，或者如果我们是自我管理的话，我们可能得不到其他方式的支持和帮助。

此外，排他性和RoFo协议确实包含CTO对只包括单租户净租赁物业附带权益的商机的排他性例外。因此，排他性和RoFo协议不会阻止CTO寻求某些收购机会，否则这些机会将满足我们当时的投资标准。

根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高管对我们公司负有与他们管理我们公司相关的责任。同时，PINE GP作为普通合伙人对经营合伙企业和特拉华州法律规定的有限合伙人负有与经营合伙企业管理相关的受托责任。作为经营合伙企业及其合伙人的普通合伙人，这些职责可能与我们的董事和高管对我们的职责相冲突。除非相关合伙协议另有规定，特拉华州法律通常要求特拉华州有限合伙企业的普通合伙人遵守受托责任标准，根据该标准，该普通合伙人对其有限合伙人负有最高的忠诚和注意义务，并且一般禁止该普通合伙人采取任何行动或从事任何与其存在利益冲突的交易。合伙协议规定，如果我们股东的利益与经营合伙企业的有限合伙人之间发生冲突，PINE GP将真诚地努力以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决冲突；然而，只要吾等拥有营运合伙企业的控股权，吾等以我们唯一及绝对酌情权决定不能以对吾等股东或营运合伙企业的有限合伙人不利的方式解决的任何此类冲突，应以有利于吾等股东的方式解决，吾等不对有限合伙人因该等决定而蒙受的损失、所招致的责任或未能获得的利益承担金钱赔偿责任。

附注：16.承付款和或有事项

法律程序

有时，本公司可能是某些法律程序的一方，这是正常业务过程中的附带情况。虽然法律诉讼的结果不能确切地预测，但公司预计这些诉讼不会对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。

合同承付款--支出

2020年1月13日，本公司收购了德克萨斯州乔治敦的一处物业，出租给7-Eleven(“7-Eleven-Georgetown”)。截至2020年9月30日，尽管物业控制权已移交给租户，但本租约的现金租金尚未开始。在截至2020年9月30日的三个月里，该公司产生了大约38.8万美元与7-11-Georgetown相关的租户改善。此外，预计在2020年10月期间将完成约519,000美元的租户改善工作，截至2020年9月30日，总承诺额约为907,000美元。*根据与7-Eleven的租赁，在租户改善完成后，租户将向公司提供360,000美元作为部分偿还，预计总现金支出净额约为547,000美元。本公司预期余下的租户改善工程完成后，租金将于2020年底前开始。

注17.后续事件

该公司审查了截至2020年10月30日的所有后续事件和交易，也就是可以发布合并和合并财务报表的日期。

2020年10月租金更新

截至2020年10月30日，公司已收到租户于2020年10月支付的款项，相当于2020年10月到期CBR的100%。

信贷安排

2020年10月16日，公司执行了信贷安排第二修正案，分别增加了亨廷顿国家银行和Truist银行两家贷款人。根据第二修正案的结果，信贷安排的总借款能力为1.5亿美元，有能力在期限内利用手风琴功能将这一能力增加到2亿美元，但须经贷款人批准。

2020年第四季度股息

该公司宣布2020年第四季度现金股息为每股0.22美元，比2020年第三季度增长10%。红利将于2020年12月31日支付给截至2020年12月15日登记在册的股东。

没有其他应报告的后续事件或交易。

第二项：财务管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析；财务管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析；财务管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析。

前瞻性陈述

当我们提到“我们”、“松树”或“公司”时，我们指的是阿尔卑斯收入财产信托公司及其合并子公司。提及的“财务报表附注”是指本季度报告Form 10-Q中包括的Alpine Income Property Trust，Inc.的合并财务报表附注。此外，当公司使用“预期”、“假设”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”或类似表述中的任何一个时，公司都是在发表前瞻性声明。尽管管理层认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于目前的预期和合理的假设，但公司的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。可能导致实际结果或事件与公司预期或项目大不相同的某些因素在“第1A项”中描述。公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和本季度报告Form 10-Q中的“风险因素”。鉴于这些不确定性，告诫读者不要过度依赖此类陈述，这些陈述仅说明截至本季度报告Form 10-Q的日期。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，这些修订可能反映本10-Q表格季度报告日期之后发生的事件或情况。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒爆发为大流行(“新冠肺炎大流行”)，疫情已蔓延至全美。新冠肺炎疫情的蔓延继续造成美国和国际市场的大幅波动，在许多行业，商业活动经历了几乎完全关闭的时期。与新冠肺炎疫情相关的商业中断持续时间和严重程度，以及它对美国经济和国际经济的影响，仍然存在不确定性。

对新冠肺炎疫情对公司当前或可识别的潜在财务和经营影响的评估如下：

●

由于新冠肺炎疫情的爆发，联邦政府和佛罗里达州发布命令，鼓励所有人留在自己的住所，不要去工作。为了响应这些命令，并为了我们经理的员工和董事的最佳利益，我们的经理采取了重大的预防措施，以确保其员工和我们的董事会(“董事会”)的健康和安全，包括：

通过电话或通过视频会议服务召开董事会和董事会委员会的所有会议，允许员工在选举期间在家工作，在我们经理的办公室执行适当的社交距离做法，鼓励员工勤洗手和使用口罩，在办公室各处提供洗手液和其他消毒产品，要求感到身体不适的员工留在家里，并要求所有第三方递送服务(如邮件、食品递送等)。在办公室前门外完成他们的服务。我们经理还在经理办公室为新冠肺炎的员工提供了测试，以确保安全的工作环境。

概述

我们是一家房地产公司，拥有和运营高质量的单租户商业物业组合，包括零售和写字楼，所有这些物业都位于美国。我们投资组合中的所有物业都是长期租赁的，主要位于或靠近主要大都市统计区(MSA)，以及美国的成长型市场和其他具有有利经济和人口条件的市场。我们的物业主要出租给行业领先、信誉良好的租户，其中许多租户所在的行业我们认为能够抵御电子商务的影响。我们的投资组合包括位于17个州的32个市场的45个单租户，主要是净租赁的零售和写字楼物业。这些物业中有20个代表我们最初的投资组合，是从CTO Realty Growth，Inc.(“CTO”)收购的，CTO是一家在纽约证券交易所(“NYSE”)美国上市的上市公司，代码为“CTO”，在我们的形成交易中(如附注1，“业务和组织”中所定义)，利用本公司首次公开发售普通股(“首次公开发售”)及发行1,223,854股经营合伙企业(“运营单位”)所得款项约1.259亿美元，按我们每股19.00美元的首次公开发售价格(“首次公开发售价格”)计算，初始价值约为2330万美元。其余26处房产是在截至2020年9月30日的9个月内收购的。对于我们投资组合中的四处房产，我们是租户长期土地租赁的出租人。

我们投资组合中的所有物业都需要长期租赁，主要是三重净额租赁，这通常要求租户支付所有物业运营费用，如房地产税、保险、评估和其他政府费用、水电费、维修和维护以及某些资本支出。我们已选择从截至2019年12月31日的短暂纳税年度开始，作为美国联邦所得税的房地产投资信托基金(REIT)征税。我们相信，从这样的纳税年度开始，我们的组织和运营方式符合美国联邦所得税法规定的REIT纳税资格，我们打算继续以这种方式组织和运营。

我们的目标是通过拥有、运营和发展具有强大长期房地产基本面的优质单租户净租赁商业物业的多元化投资组合，产生稳定且不断增长的现金流和诱人的风险调整回报，从而最大限度地提高现金流和每股价值。我们投资组合中的45个物业100%入住率，约占可出租总面积的150万平方英尺，根据年化基本租金，截至2020年9月30日的加权平均租赁期约为8.6年。

我们寻求主要收购、拥有和运营主要位于我们目标市场的独立、单租户商业房地产，主要根据三重净值长期租赁进行租赁。在我们的目标市场内，我们专注于单租户零售和写字楼物业的投资。我们的目标是那些我们认为受到当前支持消费者支出的宏观经济趋势有利影响的行业的租户，例如强劲且不断增长的就业和积极的消费者情绪，以及那些对不断增长的电子商务零售业的影响表现出抵制的行业的租户。我们还寻求投资于净租赁给租户的物业，我们认为这些物业具有有吸引力的信贷特征、稳定的运营历史和健康的租金覆盖水平，位于其市场内，租金水平等于或低于市值租金水平。此外，我们相信，至少在短期内，我们公司的规模将使我们能够将投资活动集中在收购单个物业或较小的物业组合上，这些物业代表着我们的大多数上市净租赁REIT同行不会始终如一追求的交易规模。

我们投资于创收物业的战略侧重于各种因素，包括但不限于长期房地产基本面和目标市场，包括主要市场或那些经历重大经济增长的市场。我们采用一套方法来评估有针对性的创收物业投资，包括评估：(I)房地产的属性(例如位置、市场人口统计资料、市场上可比较的物业等)；(Ii)对现有租户的评估(例如信誉、物业销售水平、与市场相比的租户租金水平等)；(Iii)其他特定市场的情况(例如租户行业、市场的就业和人口增长、当地经济等)；(Iii)其他特定市场情况(例如租户行业、市场的就业和人口增长、当地经济等)；(Ii)评估现有租户(例如信用状况、物业销售水平、与市场相比的租户租金水平等)；(Iii)评估其他特定市场的情况(例如租户行业、市场中的就业和人口增长、当地经济等)；及(Iv)与本公司业务及策略有关的考虑因素(例如，资产类型的战略契合、物业管理需要、与本公司架构的配合等)。

本公司没有员工，由Alpine Income Property Manager，LLC(特拉华州一家有限责任公司，CTO的全资子公司(我们的“经理”))进行外部管理。CTO(纽约证券交易所美国股票代码：CTO)是一家佛罗里达州的公司，是一家上市的多元化房地产运营公司，也是我们经理的唯一成员。

截至2020年9月30日，该公司在17个州拥有45处单一租户收入物业。以下是这些属性的摘要：

类型

租客

标普信用评级⁽¹⁾

定位

可出租平方英尺

剩余期限(年)

租户延期选项(数量x年)

合约租金上升

年化基本租金⁽²⁾

办公室

富国银行

A+

波特兰，或

212,363

5.2

3x5

不是的

3,137,166

办公室

希尔顿大度假酒店

佛罗里达州奥兰多

102,019

6.2

2x5

是

1,825,444

零售

La Fitness健身中心

CCC+

佛罗里达州布兰登

45,000

11.6

3x5

是

957,887

零售

在家

B-

北卡罗来纳州罗利

116,334

12.0

4x5

是

732,221

零售

世纪剧院

B+

内华达州雷诺

52,474

4.0

3x5

不是的

693,501

零售

集装箱商店

B-

菲尼克斯，AZ

23,329

9.4

2x5

是

725,502

办公室

希尔顿大度假酒店

佛罗里达州奥兰多

31,895

6.2

2x5

是

684,319

零售

Live Nation Entertainment，Inc.

B+

威斯康星州东特洛伊

不适用

⁽³⁾

12.5

不适用

是的，是的。

633,948

零售

业余爱好大堂

不适用

北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆

55,000

9.5

3x5

是

562,366

零售

迪克体育用品

不适用

佐治亚州麦克多诺

46,315

3.3

4x5

不是的

472,500

零售

Jo-Ann织物

CCC

马萨诸塞州索格斯

22,500

8.3

4x5

是

468,014

零售

沃尔格林

血脑屏障

伯明翰，AL

14,516

8.5

不适用

不是的

364,300

零售

沃尔格林

血脑屏障

佐治亚州阿尔法雷塔

15,120

5.1

不适用

不是的

362,880

零售

百思买

血脑屏障

佐治亚州麦克多诺

30,038

5.5

4x5

不是的

337,500

零售

沃尔格林

血脑屏障

佐治亚州奥尔巴尼

14,770

12.3

不适用

不是的

258,000

零售

内地牛排馆

B+

北卡罗来纳州夏洛特

6,297

11.0

4x5

是

220,074

零售

切达干酪⁽⁴⁾

BBB-

佛罗里达州杰克逊维尔

8,146

7.0

4x5

是

186,150

零售

洗车场洗车场⁽⁴⁾

不适用

佛罗里达州杰克逊维尔

4,512

17.1

4x5

是

188,602

零售

家庭美元

BBB-

马萨诸塞州林恩

9,228

3.5

7x5

不是的

160,000

零售

7-11

AA-

德克萨斯州奥斯汀

6,400

14.5

3x5

是

376,871

零售

7-11

AA-

德克萨斯州乔治敦

7,726

15.0

4x5

是的，是的。

278,652

零售

康涅狄格州的Homeplus

B-

德克萨斯州赫斯特

37,957

10.9

4x5

不是的

451,688

零售

利哈伊天然气批发服务公司。

不适用

肯塔基州高地高地

2,578

10.2

4x5

是

329,447

零售

美国多影院公司(American Multi-Cinema，Inc.)

CCC+

马萨诸塞州廷斯伯勒

39,474

12.5

2x5

不是的

507,181

零售

业余爱好大堂

不适用

塔尔萨，好的

84,180

10.3

4x5

不是的

841,800

零售

Long John Silver‘s⁽⁴⁾

不适用

塔尔萨，好的

3,000

不适用

不是的

24,000

零售

旧时陶器

不适用

佛罗里达州奥兰治公园

84,180

9.8

2x5

是

439,403

零售

弗雷迪的冷冻风俗⁽⁴⁾

不适用

佛罗里达州奥兰治公园

3,200

6.2

4x5

是

98,812

零售

业余爱好大堂

不适用

北卡罗来纳州阿尔登

55,000

10.9

3x5

是

545,626

零售

沃尔玛

AA型

密西西比州豪厄尔

214,172

6.3

5x5

不是的

1,369,262

零售

高级汽车零部件

BBB-

马里兰州塞文

6,876

14.4

3x5

是

147,544

零售

美元常规

血脑屏障

纽约州赫夫尔顿(Heuvelton，NY)

9,342

12.1

4x5

是

103,626

零售

美元常规

血脑屏障

纽约州温斯罗普

9,167

10.9

4x5

是

113,135

零售

美元常规

血脑屏障

纽约州塞勒姆

9,199

12.9

4x5

是的，是的。

105,274

零售

美元常规

血脑屏障

纽约州哈里斯维尔

9,309

13.3

4x5

是

103,961

零售

美元常规

血脑屏障

俄亥俄州牛顿斯维尔

9,290

9.7

5x5

是

83,234

零售

美元常规

血脑屏障

纽约州哈蒙德

9,219

12.3

4x5

是

98,398

零售

美元常规

血脑屏障

纽约州巴克

9,275

13.2

4x5

是

102,022

零售

美元常规

血脑屏障

纽约州查兹

9,277

11.0

4x5

是

119,344

零售

美元常规

血脑屏障

缅因州米尔福德

9,128

13.1

3x5

是

110,000

零售

美元常规

血脑屏障

缅因州石灰石

9,167

13.1

3x5

是

99,720

零售

美元常规

血脑屏障

缅因州宾厄姆

9,345

13.1

3x5

是

104,288

零售

美元常规

血脑屏障

德克萨斯州威利斯

9,138

14.8

3x5

是

114,484

零售

美元常规

血脑屏障

德克萨斯州萨默维尔

9,252

14.8

3x5

是

95,864

零售

美元常规

血脑屏障

德克萨斯州敖德萨

9,127

14.8

3x5

是

116,624

总计/加权平均值

1,483,834

8.6

19,850,634

(1)	租户或租户父母，截至2020年9月30日的信用评级。

(2)	截至2020年9月30日，年化直线基本租金收入到位。

(3)	租给Live Nation Entertainment公司的阿尔卑斯谷音乐剧院是一个娱乐场所，由一个双面露天7500个座位的亭子、一个可容纳3.7万人的户外圆形剧场和超过150英亩的绿地组成。

(4)	我们是与租户签订土地租赁合同的出租人。可出租平方英尺代表在租约期满时归还给我们的物业的改进。

截至2020年9月30日的季度与2019年9月30日相比的经营业绩摘要⁽¹⁾


	三个月
	2020年9月30日		2019年9月30日
	“公司”(The Company)		前辈
收入：
租赁收入	$	5,100,803	$	3,379,595
总收入		5,100,803		3,379,595
运营费用：
房地产支出		553,482		386,965
一般和行政费用		1,119,807		564,251
折旧及摊销		2,694,778		1,429,640
总运营费用		4,368,067		2,380,856
资产处置收益		287,375		—
运营净收入		1,020,111		998,739
利息支出		384,360		—
净收入		635,751		998,739
减去：可归因于非控股权益的净收入		(89,648)		—
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。	$	546,103	$	998,739

(1)	2019年11月25日之前的运营结果代表CTO的前身活动。2019年11月26日之后，在从CTO收购初始投资组合后，运营结果将根据ASC 805在新的会计基础上公布。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的一般和行政费用：


	三个月
	2020年9月30日		2019年9月30日
	“公司”(The Company)		前辈
向经理收取的管理费	$	630,950	$	—
董事股票报酬费用⁽¹⁾		66,554		166,778
董事及高级职员保险费		111,250		—
额外的一般和管理费用		311,053		—
前置总务费和管理费的分摊		—		397,473
总务和行政费用合计	$	1,119,807	$	564,251

(1)	对于列示的前几个期间，股票薪酬费用代表CTO的分配。

收入和收入的直接成本

在截至2020年9月30日(本公司)和2019年9月30日(前身)的季度里，我们的收益性房地产业务的收入总额分别约为510万美元和340万美元。本报告所述期间各自收入的增长反映了公司截至2020年9月30日的9个月的收入房地产组合的增长。截至2020年9月30日(本公司)和2019年9月30日(前身)的三个月，我们收益型房地产业务的直接收入成本总额分别约为553,000美元和387,000美元。收入直接成本的增加也是由于公司在截至2020年9月30日的9个月中收入物业投资组合的增加。

一般和行政费用

截至2020年9月30日(本公司)和2019年9月30日(前身)的三个月，一般和行政费用总额分别约为110万美元和56.4万美元。一般和行政费用的变化主要是由于该等费用的性质发生了变化，因为截至2019年9月30日的三个月是前身母公司费用相对于本公司实际发生的一般和行政费用的分配。前身一般及行政开支并不表示公司预期在首次公开招股后每年将产生的一般及行政开支。

折旧及摊销

截至2020年9月30日(本公司)和2019年9月30日(前身)的三个月的折旧和摊销费用总额分别约为270万美元和140万美元。折旧和摊销费用的增加反映了公司在截至2020年9月30日的9个月中收入物业组合的增加。

净收入

截至2020年9月30日(本公司)和2019年9月30日(前身)的三个月的净收入总额分别约为63.6万美元和100万美元。除上述影响外，与截至2019年9月30日的三个月(前身)相比，截至2020年9月30日的三个月(本公司)的净收入减少反映了以下因素：

●

总计约287,000美元的资产处置收益增加，或每股稀释后收益0.03美元，这是由于在截至2020年9月30日的三个月中出售了一个单一租户收入物业，而在可比上一时期没有确认任何收益；以及

●

总计约384,000美元的利息支出增加，与公司信贷安排的未偿还余额有关，用于为今年迄今的收益性物业收购提供资金。首席技术官没有将利息支出分配给可比的上一时期。

截至2020年9月30日的9个月与2019年9月30日相比的经营业绩摘要⁽¹⁾


	截至9个月
	2020年9月30日		2019年9月30日
	“公司”(The Company)		前辈
收入：
租赁收入	$	13,862,514	$	9,426,482
总收入		13,862,514		9,426,482
运营费用：
房地产支出		1,703,955		1,138,539
一般和行政费用		3,535,608		1,415,330
折旧及摊销		7,003,602		3,946,794
总运营费用		12,243,165		6,500,663
资产处置收益		287,375		—
运营净收入		1,906,724		2,925,819
利息支出		976,648		—
净收入		930,076		2,925,819
减去：可归因于非控股权益的净收入		(131,066)		—
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。	$	799,010	$	2,925,819

(1)	2019年11月25日之前的运营结果代表CTO的前身活动。2019年11月26日之后，在从CTO收购初始投资组合后，运营结果将根据ASC 805在新的会计基础上公布。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的一般和行政费用：


	截至9个月
	2020年9月30日		2019年9月30日
	“公司”(The Company)		前辈
向经理收取的管理费	$	1,923,148	$	—
董事股票报酬费用⁽¹⁾		201,421		438,603
董事及高级职员保险费		339,931		—
额外的一般和管理费用		1,071,108		—
前置总务费和管理费的分摊		—		976,727
总务和行政费用合计	$	3,535,608	$	1,415,330

(1)	对于列示的前几个期间，股票薪酬费用代表CTO的分配。

收入和收入的直接成本

截至2020年9月30日(本公司)和2019年9月30日(前身)的9个月内，我们收入房地产业务的收入总额分别约为1390万美元和940万美元。本报告所述期间各自收入的增长反映了公司截至2020年9月30日的9个月的收入房地产组合的增长。截至2020年9月30日(本公司)和2019年9月30日(前身)的9个月，我们收益型房地产业务的直接收入成本总额分别约为170万美元和110万美元。收入直接成本的增加也是由于公司在截至2020年9月30日的9个月中收入物业投资组合的增加。此外，截至二零二零年九月三十日止九个月，收入的直接成本约为107,000美元，高于预期，这是与我们对约75,000,000美元潜在收益物业收购的尽职调查相关的支出成本所致，这些收购在新冠肺炎疫情开始时终止。

一般和行政费用

截至2020年9月30日(本公司)和2019年9月30日(前身)的9个月，一般和行政费用总额分别约为350万美元和140万美元。一般和行政费用的变化主要是由于该等费用的性质发生了变化，因为截至2019年9月30日的九个月是前身母公司费用相对于本公司实际发生的一般和行政费用的分配。前身一般及行政开支并不表示公司预期在首次公开招股后每年将产生的一般及行政开支。在截至2020年9月30日的9个月中，一般和行政费用受到与2019年年度审计相关的审计服务相关成本的确认约288,000美元的影响。与我们的年度审计相关的费用被确认为产生的服务，这通常是全年按比例发生的。

折旧及摊销

截至2020年9月30日(本公司)和2019年9月30日(前身)的9个月的折旧和摊销费用总额分别约为700万美元和390万美元。折旧和摊销费用的增加反映了公司在截至2020年9月30日的9个月中收入物业组合的增加。

净收入

截至2020年9月30日(本公司)和2019年9月30日(前身)的9个月的净收入总额分别约为799,000美元和290万美元。除上述影响外，与截至2019年9月30日的9个月(前身)相比，截至2020年9月30日的9个月(本公司)的净收入减少反映了以下因素：

●

总计约287,000美元的资产处置收益增加，或每股稀释后收益0.03美元，这是由于在截至2020年9月30日的9个月中出售了一个单一租户收入物业，而在可比上一时期没有确认任何收益；以及

●

总计约100万美元的利息支出增加，与公司信贷安排的未偿还余额有关，用于为今年迄今的收益性物业收购提供资金。首席技术官没有将利息支出分配给可比的上一时期。

流动性和资本资源

截至2020年9月30日，现金总额约为190万美元，我们没有限制性现金。

截至2020年9月30日，长期债务按面值计算总计8830万美元，比2019年12月31日的无余额增加了8830万美元。长期债务的增加是由于提取了我们的信贷安排，在截至2020年9月30日的9个月中，这些资金被用于促进收购26个收入物业。

截至2020年9月30日，按面值计算，该公司的未偿债务如下：


	面值债务		规定利率	到期日
信贷安排	$	88,308,854	30天LIBOR+1.35%-1.95%⁽¹⁾	2023年11月
总债务/加权平均利率	$	88,308,854	1.69%

(1)	自2020年4月30日起，该公司利用利率掉期实现0.48%的固定利率，外加信贷安排约5000万美元未偿还余额的适用利差。

信贷安排。本公司的循环信贷安排(“信贷安排”)由蒙特利尔银行(“蒙特利尔银行”)担任其项下贷款人的行政代理，就我们的收益物业组合而言，该安排是无抵押的，但由本公司的若干全资附属公司提供担保。信贷安排银行集团由蒙特利尔银行领导，还包括雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)。信贷安排最初的总借款能力为1亿美元，有能力在基础期限内将该能力提高到1.5亿美元，这还有待贷款人的批准。

信贷安排为贷款人提供本公司附属公司股本的担保权益，而该等附属公司拥有借款基础所包括的物业。信贷安排下的未偿还债务按30天LIBOR加135个基点至30天LIBOR加195个基点不等的利率计息，利率基于信贷安排下的未偿还余额占经营合伙企业总资产价值的百分比(定义见信贷安排)。信贷安排还根据未使用部分是否大于或低于总借款能力的50%，为借款能力的任何未使用部分收取15至25个基点的费用。

截至2020年9月30日，信贷安排下的当前承诺额为1.0亿美元。信贷安排和公司的未偿还余额为8830万美元。随着2020年10月16日承诺水平提高至1.5亿美元，信贷安排下的可用借款能力为4650万美元，根据借款基础资产水平，这一水平是有限的。

营运合伙须遵守信贷安排下的惯常限制性契诺，包括但不限于对营运合伙以下各项能力的限制：(A)招致负债；(B)作出若干投资；(C)产生若干留置权；(D)进行若干联属交易；及(E)进行若干重大交易，例如合并。信贷安排亦载有涵盖经营合伙企业的财务契诺，包括但不限于有形净值及固定收费承保率。此外，经营合伙企业须遵守信贷协议中所述的额外财务维持契约。于二零二零年六月三十日，本公司与经营合伙公司与贷款人订立信贷协议的第一项修订，据此调整有形净值契诺，以更能反映市场条款。

收购和投资。如前所述，本公司于2019年11月26日开始营运，自开始营运至2019年12月31日止期间，吾等并无收购任何单一租户收入物业。在截至2020年9月30日的9个月内，我们收购了26处单租户净租赁物业，总投资约为1.03亿美元。他说：

当宣布大流行时，鉴于新冠肺炎疫情带来的不确定性以及对资本市场、美国经济和PINE租户的影响，该公司暂停了旨在寻找更多收购机会的活动。在2020年第二季度末，该公司完成了对两处物业的收购，总购买价格约为2860万美元。在2020年第三季度，该公司完成了对15处物业的收购，总购买价格约为2390万美元，今年迄今的收购总额约为9930万美元。

性情。在截至2020年9月30日的9个月内，该公司出售了其于2020年6月30日分类为持有待售的单租户收入物业，租赁给位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔的Outback Steakhouse，销售价格约为510万美元，反映出退出上限比率约为5.75%。该公司从出售中获得的收益约为28.7万美元，或每股稀释后收益0.03美元。

资本支出。2020年1月13日，本公司收购了德克萨斯州乔治敦的一处物业，出租给7-Eleven(“7-Eleven-Georgetown”)。截至2020年9月30日，尽管物业控制权已移交给租户，但本租约的现金租金尚未开始。在截至2020年9月30日的三个月里，该公司产生了大约38.8万美元与7-11-Georgetown相关的租户改善。此外，预计在2020年10月期间将完成约519,000美元的租户改善工作，截至2020年9月30日，总承诺额约为907,000美元。*根据与7-Eleven的租约，租户完成后

如需改善，租户将向公司提供360,000美元作为部分偿还，预计总现金支出净额约为547,000美元。本公司预期余下的租户改善工程完成后，租金将于2020年底前开始。

我们相信，在未来12个月和可预见的未来，我们将有足够的流动性为我们的运营、资本需求、维护和偿债需求提供资金，手头有现金，我们运营的现金流，以及现有1.5亿美元信贷安排上约4650万美元的可用能力，这是基于我们截至2020年9月30日的当前收入物业借款基础。

*我们的董事会和管理层一直在审查资本的分配，目标是为我们的股东提供最佳的长期回报。这些审查考虑了各种选择，包括增加或减少定期股息，回购公司的证券，以及保留资金用于再投资。董事会每年都会审查我们的业务计划和公司战略，并在情况需要时进行调整。管理层的重点是继续我们的战略，通过利用我们在首次公开募股(IPO)中筹集的资本和信贷安排的可用借款能力来增加我们的创收物业组合，提供稳定的现金流和强劲的风险调整回报，主要是在较大的大都市地区和成长型市场。

非GAAP财务指标

我们报告的结果与GAAP一致。我们还披露了FFO和AFFO，这两个指标都是非GAAP财务指标。我们认为这两个非GAAP财务指标对投资者很有用，因为它们是分析师和投资者用来比较REITs经营业绩的被广泛接受的行业指标。

*FFO和AFFO不代表经营活动产生的现金，也不一定表明可用于为现金需求提供资金的现金；因此，它们不应被视为作为业绩衡量标准的净收入或我们现金流量表上报告的运营现金流的替代指标，而应被视为是对GAAP财务衡量标准的补充，而不是取代.

我们根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)理事会采用的定义计算FFO。NAREIT将FFO定义为GAAP净收益或亏损，调整后不包括非常项目(根据GAAP的定义)、出售可折旧房地产资产的净收益或亏损、与房地产折旧资产相关的减值减记以及与房地产相关的折旧和摊销，包括按比例分摊的未合并子公司的此类调整。为了得出AFFO，我们修改了FFO的NAREIT计算，以包括与非现金收入和支出相关的GAAP净收入的其他调整，如直线租金收入、递延融资成本的摊销、资本化租赁激励和高于和低于市场租赁相关无形资产的摊销，以及非现金补偿。此类项目可能会造成净收入的短期波动，但对经营现金流或长期经营业绩没有影响。当我们制定公司目标时，我们使用AFFO作为我们业绩的一种衡量标准。

管理层、投资者和分析师使用FFO来促进对不同时期和同行之间的经营业绩进行有意义的比较，主要是因为它排除了房地产折旧和摊销以及净收益对销售的影响，这些影响基于历史成本，并隐含地假设房地产的价值随着时间的推移而可预测地减少，而不是根据现有的市场状况波动。我们相信，AFFO是供投资者考虑的另一项有用的补充措施，因为它将帮助他们更好地评估我们的经营业绩，而不会受到其他非现金收入或支出造成的扭曲。FFO和AFFO可能无法与其他公司采用的同名措施相比较。

非GAAP衡量标准的对账：


	三个月				截至9个月
	2020年9月30日		2019年9月30日		2020年9月30日		2019年9月30日
	“公司”(The Company)		前辈		“公司”(The Company)		前辈
净收入	$	635,751	$	998,739	$	930,076	$	2,925,819
折旧及摊销		2,694,778		1,429,640		7,003,602		3,946,794
资产处置收益		(287,375)		—		(287,375)		—
运营资金来源	$	3,043,154	$	2,428,379	$	7,646,303	$	6,872,613
调整：
直线租金调整	$	(299,106)	$	(113,970)	$	(1,236,699)	$	(335,982)
新冠肺炎租金延期		86,342		—		(538,351)		—
非现金薪酬		66,554		166,778		201,421		438,603
递延贷款成本摊销为利息支出		44,267		—		132,327		—
无形资产摊销与租赁收益责任		(28,679)		(68,106)		(76,853)		(193,018)
增加租户供款		(3,326)		—		(9,934)		—
递延费用摊销至租赁收入		—		75,607		—		226,823
经常性资本支出		—		—		(33,302)		—
调整后的运营资金	$	2,909,206	$	2,488,688	$	6,084,912	$	7,009,039

普通股加权平均数：
基本型		7,455,281		不适用		7,632,660		不适用
稀释		8,679,135		不适用		8,856,514		不适用

其他数据：


	三个月				截至9个月
	2020年9月30日		2019年9月30日		2020年9月30日		2019年9月30日
	“公司”(The Company)		前辈		“公司”(The Company)		前辈
FFO	$	3,043,154	$	2,428,379	$	7,646,303	$	6,872,613
稀释后每股FFO	$	0.35	$	—	$	0.86	$	—
AFFO	$	2,909,206	$	2,488,688	$	6,084,912	$	7,009,039
稀释后每股AFFO	$	0.34	$	—	$	0.69	$	—

合同义务和承诺

表外安排

没有。

关键会计政策

本季度报告所包括的合并和合并财务报表是按照美国GAAP编制的。符合GAAP的财务报表的编制要求管理层做出影响报告的资产和负债额、财务报表日的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用的估计和假设。这些关键会计政策的制定和选择已经由管理层决定，相关披露已经与公司董事会的审计委员会进行了审查。实际结果可能与这些估计不同。

我们的重要会计政策在本Form 10-Q季度报告中包括的合并和合并财务报表的附注3“重要会计政策摘要”中有更全面的描述；然而，最关键的会计政策涉及使用关于未来不确定性的估计和假设，因此可能导致实际金额与估计不同，如下所示：

在编制财务报表时使用估计数。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

除其他因素外，由于目前全国房地产市场存在波动的市场状况，以及金融和信贷市场的波动和不确定性，估计和假设，尤其是与前任对收益性房地产的投资有关的估计和假设，可能会由于房地产和金融市场的持续波动或由于这些市场的严重错位而发生重大变化。

长寿资产。本公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)主题360-10，物业、厂房和设备进行其减值分析。每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本公司便会检讨长期资产(主要是房地产)的减值可回收性。被认为是触发事件的情况的例子包括：期内经营现金流大幅下降、当前或预计的运营亏损、未完全租赁或以低于当前市场利率的利率租赁的收益性物业，以及管理层认为重大的任何其他数量或定性事件。使用未贴现现金流方法评估长期资产的减值，该方法考虑了未来估计的资本支出。长期资产减值按公允价值减去出售成本计量。

租赁房地产购置的购置会计。在收购房地产时，本公司确定交易是企业合并，按收购方式核算，还是收购资产。对于这两类交易，公司根据其相对公允价值确认和计量收购的可识别资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益。对于业务合并，本公司确认和计量在发生成本期间的商誉或从廉价收购中获得的收益(如果适用)以及与收购相关的费用成本。对于资产收购，与收购相关的成本在公司的综合资产负债表中资本化。如果本公司收购房地产，同时签订新的房地产租赁合同，该收购将作为资产收购入账。

根据财务会计准则委员会关于企业合并的指引，以就地租赁方式取得的房地产的公允价值按各自的相对公允价值分配给取得的有形资产，包括土地、建筑物和租户装修，以及已确认的无形资产和负债，包括高于市价和低于市价的租赁价值、现地租赁价值和租赁成本价值。

在分配所收购物业的已识别无形资产及负债的公允价值时，高于市价及低于市价的就地租赁价值乃根据(I)根据就地租赁收取的合约金额与(Ii)管理层估计的相应就地租赁的公平市场租赁率之间的差额(使用反映收购租赁相关风险的利率)的现值(包括续约期的可能性)记作其他资产或负债。资本化的高于市值的租赁值在各自租约的剩余期限内作为租金收入的减少额摊销。资本化低于市值的租赁值将作为初始期限租金收入的增加摊销，除非管理层认为租户很可能会在租约到期时续签，在这种情况下，本公司和前身都会在续期期内摊销应占续期价值。

其他已购入无形资产(包括就地租赁)的合计价值，按(I)将现有就地租赁调整至市值租金后为物业支付的购买价，除以(Ii)如上所述厘定的物业空置时的估计公允价值的差额计算。不包括高于市价和低于市价的现地租赁价值的现地租赁价值和租赁成本在各自租约的剩余不可撤销期间摊销为费用。如果租赁在规定的到期日之前终止，与该租赁相关的所有未摊销金额将被注销。针对单个交易审查租户关系的价值，以确定未来的价值是否来自收购。

收入物业租赁收入。与本公司收入物业组合相关的租金安排被归类为经营租赁。本公司在租赁期内以直线方式确认这些物业的租赁收入。因此，合同租赁付款的增加在租赁期内平均确认。根据本办法确认的租赁收入与合同租赁支付条件(即直线租金)之间的阶段性差异(即直线租金)记为递延经营租赁应收，并计入截至2020年9月30日和2019年12月31日的随附综合资产负债表上的直线租金调整。

基于股票的薪酬。本公司采用个人股权激励计划(“个人计划”)及经理人股权激励计划(“经理人计划”)(以下统称为股权激励计划)，为经理人管理团队成员及为本公司、独立董事、顾问、顾问及其他人员服务的员工提供股权激励机会，可个别或透过授予经理人激励股权的方式提供。公司的股权激励计划规定授予股票期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票单位、现金奖励、股息等价权、其他股权奖励，包括长期激励计划单位和激励奖励。根据股权激励计划，共有684,494股普通股已获准发行。

新会计公告。请参阅本季度报告Form 10-Q中包含的合并和合并财务报表的附注3，“重要会计政策摘要”。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家较小的报告公司，根据1934年证券交易法第12b-2条的定义。因此，根据S-K法规第305(E)项，我们不需要提供该项目所要求的信息。

项目4.控制和程序

截至本报告期末，根据1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15和15d-15的要求，在包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)在内的公司管理层的监督和参与下，对公司的披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(E)或15d-15(E)条)的有效性进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序的设计和操作截至2020年9月30日是有效的，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理的保证，确保公司在此类报告中要求披露的信息得到积累，并在适当情况下传达给公司管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官

关于要求披露的及时决定。在截至2020年9月30日的三个月内，本公司的财务报告内部控制(定义见外汇法案第13a-15(F)或15d-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。他说：

第II部分-其他资料

项目2.法律程序

项目71A。危险因素

截至2020年9月30日，我们的风险因素与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)中列出的风险因素没有实质性变化。不过，鉴於新冠肺炎大流行的开始，我们扩大了在10-K表格中披露的下列风险因素，使该等风险因素所涵盖的事项更具针对性：

我们受制于与商业房地产所有权相关的风险，这些风险可能会影响我们物业的表现和价值。

我们无法控制的因素可能会影响我们物业的性能和价值。我们的核心业务是单租户商业网租物业的所有权。因此，我们的业绩受到商业房地产所有权相关风险的影响，包括：

●

因经济困难，包括破产而无法向租户收取租金的；

●

我们物业所在市场的本地房地产情况的变化，包括我们拥有的物业的供应和需求；

●

影响租户提供的产品和服务需求的消费趋势和偏好的变化；

●

国家、地区和地方经济状况的不利变化；

●

现有租约期满或者终止时，不能出租或者出售房产的；

●

环境风险，包括我们的物业上存在危险或有毒物质；

●

房地产估价的主观性及其随时间的变化；

●

房地产投资的流动性不足，这可能会限制我们在#年迅速修改投资组合的能力。

对经济或其他条件的变化作出反应；

●

分区或其他地方法规限制，或与当地政府机构有关的其他因素

这抑制了人们对我们物业所在市场的兴趣；

●

利率的变化和融资的可获得性；

●

来自其他与我们类似的房地产公司的竞争，以及对租户的竞争，包括

基于租赁率、楼龄和物业位置以及维修和保险质量的竞争

和管理服务；

●

天灾，包括影响美国的自然灾害和全球流行病，可能导致未投保的损失；

●

战争或恐怖主义行为，包括恐怖袭击的后果；

●

租户偏好的变化降低了我们酒店的吸引力和适销性

租户或造成市场租金下降的；

●

与需要定期维修、翻新或重新租赁我们的物业相关的费用；

●

增加我们的运营成本，特别是维护税、保险税或房产税

即使市场因素和竞争等情况导致我们的收入减少，也可能发生这种情况；

●

政府法律法规、财政政策和分区条例的变化以及相关的

遵守法律法规、财政政策和条例的成本，包括应对全球大流行病的成本，即我们的租户的企业仅在有限的基础上被迫关闭或继续营业；以及

●

大宗商品价格。

上述任何风险的发生都可能导致我们物业的性能和价值下降，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们的业务有赖于我们的租户成功经营他们的业务，如果他们做不到这一点，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的每一处房产都有一个租户。因此，我们在这些物业上的投资能否成功，在很大程度上视乎租户的表现而定。我们任何一个租户的财务表现取决于租户的个人业务、其行业，在许多情况下，还取决于租户可能隶属于或在其下运营的更大的商业网络的表现。我们任何一个租户的财务表现都可能受到管理不善、总体上不利的经济状况、消费者趋势和偏好的变化(减少了对租户的产品或服务的需求)或其他因素的不利影响，包括影响美国的全球大流行的影响，而他们和我们都无法控制这一影响。我们的投资组合包括租赁给在多个地点运营的单个租户的物业，这意味着我们拥有由同一租户运营的多个物业。就我们拥有由一个租户经营的多个物业而言，该单一租户的全面倒闭或其业务的亏损或大幅下降可能会对我们造成重大和不利的影响。

在任何特定时间，任何租户的业务都可能出现下滑，这可能会削弱其经营业绩或个别物业或其整体业务的整体财务状况。任何此类下降都可能导致我们的租户未能在到期时支付租金，在租约到期时拒绝延长租约，延迟我们物业的入住期或租约开始，或破产或宣布破产。我们依赖我们的租户在我们拥有的物业中经营他们的业务，以产生足够的收入，使他们能够履行他们对我们的义务，包括支付租金、保持一定的保险覆盖范围、支付房地产税、进行维修和以其他方式维护我们的物业。我们租户履行租约义务的能力可能在一定程度上取决于他们经营的整体盈利能力。某些租户业务产生的现金流可能不足以让租户根据适用租约履行其对吾等的义务。如果代表我们经营业绩很大一部分的租户或我们的许多租户无法履行对我们的义务，我们可能会受到实质性和不利的影响。

占用我们物业的租户在依赖消费者可自由支配支出的行业中展开竞争。消费者将其可自由支配收入用于租户和潜在租户业务的意愿或能力下降，可能会对租户的业务造成不利影响，从而影响我们收取租金的能力和减少租赁物业的需求。

我们投资组合中的某些物业出租给经营零售、服务型或体验型业务的租户。餐饮(包括快餐、休闲和家庭用餐)、家居、娱乐(包括电影院)、体育用品以及健康和健身在我们的投资组合中占很大比例。在这些行业经营业务的租户，大部分能否成功，视乎消费者的需求，更具体地说，是视乎消费者是否愿意使用他们的酌情收入向租户购买产品或服务。消费者使用其可自由支配收入的能力可能会受到包括影响美国的全球大流行在内的问题的影响。由于电子商务的影响，长期的经济疲软、美国经济的再次低迷或这些行业的加速错位，可能会导致消费者总体上减少可自由支配的支出，特别是在这些地点的支出，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

自然灾害、恐怖袭击、其他暴力或战争行为或其他意外事件可能对我们产生实质性和不利影响。

自然灾害、恐怖袭击、其他暴力或战争行为或其他意想不到的事件，包括影响美国经济的全球大流行，可能会实质性地中断我们的业务运营(或我们租户的业务)，导致消费者信心和支出下降，或导致美国和全球金融市场和经济体的波动性增加。它们还可能导致或延长经济衰退。这些事件中的任何一种都可能对我们产生实质性的负面影响。

此外，我们的公司总部和某些物业位于佛罗里达州，那里曾发生过重大飓风。根据飓风登陆的地点，我们在佛罗里达的财产可能会遭受重大破坏。此外，佛罗里达州飓风的发生和频率也可能对我们位于该州的物业的需求产生负面影响，因为消费者对飓风风险的看法。除了飓风，佛罗里达州(和我们物业所在的其他州)发生的其他自然灾害和气候条件，如龙卷风、洪水、火灾、异常大雨或长时间降雨、干旱和热浪，都可能对我们的租户产生不利影响，这可能会对我们收取租金收入的能力产生不利影响。如果发生飓风、地震、自然灾害或其他类似的重大破坏，我们的运营可能会中断，我们的财产可能会受到损害，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

恐怖袭击或其他暴力行为也可能对我们的行动产生负面影响。不能保证不会有针对美国境内企业的恐怖袭击。这些袭击可能会直接影响我们的有形资产或业务运营，或者我们的租户、贷款人或与我们有关系的其他机构的财务状况。美国可能卷入武装冲突，这也可能对我们与之有关系的租户、贷款人或其他机构产生影响。武装冲突的后果是不可预测的，我们可能无法预见可能对我们的业务产生不利影响的事件。这些事件中的任何一种都可能对我们产生实质性的负面影响。

在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场，活跃的交易市场可能无法持续或未来具有流动性，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，并使投资者难以出售其股票。

在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场，也不能保证我们普通股活跃的交易市场将持续或具有流动性。不能保证我们的普通股交易价格不会低于IPO价格。我们普通股的市场价格可能会受到一般市场状况的重大影响，包括我们首次公开募股(IPO)完成后普通股二级市场的发展和维持程度、机构投资者对我们感兴趣的程度、REITs的一般声誉及其股权证券与其他实体的其他股权证券(包括其他房地产公司发行的证券)相比的吸引力、我们的财务表现和前景以及一般股票和债券市场状况。

股票市场，包括我们股票上市的纽约证券交易所，不时经历重大的价格和成交量波动。因此，我们普通股的市场价格可能会出现类似的波动，我们普通股股票的投资者可能会不时经历他们股票的市场价格下降，包括与我们的财务业绩或前景无关的下降。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括“风险因素”一节中讨论的因素，以及其他因素，如：

●

本公司的财务状况、经营业绩和其他同类公司的财务状况或业绩；

●

本公司季度或年度经营业绩的实际或预期差异大于预期；

●

我们的收入、FFO、AFFO或证券分析师的收益估计或建议的变化；

●

发表一般关于我们或房地产业的研究报告；

●

市场利率的提高，这可能会导致投资者要求我们普通股的分派收益率更高，并可能导致我们债务的利息支出增加；

●

市场对我们未来增加的债务的不良反应；

●

我们和我们的租户的业务或前景的实际或预期变化，包括由于全球大流行的影响；

●

信贷和资本市场的现状，以及我们的租户以优惠条件获得融资的能力和能力；

●

与CTO及其附属公司(包括我们的经理)的利益冲突；

●

经理的解聘或经理关键人员的增减；

●

市场竞争加剧；

●

我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、撤资、剥离、合资、战略投资或业务或增长战略的改变；

●

通过立法或其他监管发展，对我们或我们的行业产生不利影响；

●

新闻界或投资界的不利投机行为；

●

机构股东的行为；

●

投资者对我们证券的兴趣程度；

●

房地产投资信托基金的一般声誉，以及与其他股权证券(包括其他以房地产为基础的公司发行的证券)相比，我们的股权证券的吸引力；

●

一般来说，投资者对股票和债券市场的信心；

●

修改税法；

●

我们的股权发行(包括OP单位的发行)，或我们股东的普通股转售，或认为此类发行或转售可能发生；

●

日均交易量和可供交易的普通股数量；

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会计原则的变化；

●

未能取得房地产投资信托基金资格并保持其资格；

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未能遵守纽约证券交易所的规则或维持我们普通股在纽约证券交易所的上市；

●

恐怖主义行为、自然灾害或人为灾难，包括影响美国的全球流行病，或威胁或实际的武装冲突；以及

●

一般市场和地方、地区和国家的经济状况，包括与我们的经营业绩和前景无关的因素。

不能保证我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌，也不能保证我们普通股的持有者能够在需要的时候以优惠的条件出售他们的股票，或者根本不能。过去，在公司股价出现剧烈波动后，不时会有人对其提起证券集体诉讼。这类诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

我们的投资组合具有地理市场集中度，这使得我们容易受到这些地理市场不利发展的影响。

除了一般的、地区的、全国的和全球的经济状况，我们的经营业绩还受到我们物业集中的特定地理市场的经济状况的影响。我们的初始投资组合包括截至2019年12月31日在以下州的大量持股(基于年化基本租金)：俄勒冈州、佛罗里达州、佐治亚州、北卡罗来纳州、亚利桑那州和内华达州。此外，截至当日，我们持有的很大一部分资产(基于年化直线基本租金)位于美国南部(56%)和西部(34%)地区(根据美国人口普查局的定义)。如果我们物业集中的州内的任何一个州或市场的条件变得不那么有利，我们的地理集中度可能会对我们的经营业绩产生不利影响。这种地理集中度可能会因为我们的投资可能集中在受新冠肺炎影响更大的某些地区而不是其他地区而加剧。我们不能向您保证，我们的任何市场都会增长，不会出现不利的发展，也不能保证潜在的房地产基本面将有利于商业物业的所有者和经营者。如果在我们的市场上建造竞争对手的物业，我们的运营也可能会受到影响。我们集中物业的州或地区或该等州或地区内的市场的经济低迷，可能会对我们在这些州或地区经营业务的租户造成不利影响，削弱他们向我们支付租金的能力，从而对我们造成重大和不利的影响。

目前的新冠肺炎疫情，以及未来其他高度传染性或传染性疾病的爆发，可能会对租户的业务运营产生实质性的不利影响或中断，从而对我们的财务状况、运营业绩、现金流和业绩产生不利影响。

自2019年12月下旬以来，新冠肺炎疫情已蔓延至全球，包括美国的每个州。新冠肺炎大流行已经在地区和全球经济和金融市场产生了影响，未来可能会产生其他大流行。新冠肺炎疫情的爆发严重影响了全球经济活动，造成了全球金融市场的剧烈波动。疫情的全球影响正在迅速演变，随着越来越多的国家继续发现新冠肺炎的病例，包括美国在内的许多国家做出了反应，建立了隔离措施，下令关闭企业和学校，并限制旅行。

某些州和城市，包括我们拥有房产的地方，也做出了反应，制定了隔离措施，限制旅行，制定“在家避难”规则，更重要的是，对可能继续经营或要求其他公司完全关闭的企业类型进行限制。更多的州和城市可能会实施类似的限制。因此，新冠肺炎的大流行对几乎每个行业都产生了直接或间接的负面影响。我们的一些租户已经宣布暂时关闭他们的商店，并要求推迟，或者在某些情况下，在大流行仍然存在的情况下减少租金。许多专家预测，新冠肺炎疫情将引发甚至已经引发一段时间的全球经济减速，甚至可能引发全球经济衰退。新冠肺炎大流行或未来的大流行可能会对我们成功运营业务的能力产生实质性的不利影响，因此我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到以下因素的影响，其中包括：

●

由于政府或租户的行动，我们的一个或多个物业全部或部分关闭，或其他运营问题；

●

经济活动的减少严重影响了我们的租户的业务、财务状况和流动性，并可能导致我们的一个或多个租户无法完全或根本无法履行他们对我们的义务，或以其他方式寻求修改该等义务；

●

经济活动的减少可能会导致经济衰退，这可能会对消费者可自由支配的支出产生负面影响；

●

难以以有吸引力的条件获得债务和股权资本，或者根本无法获得债务和股权资本，以及全球金融市场的严重混乱和不稳定，或者信贷和融资状况的恶化，可能会影响我们及时获得为业务运营提供资金所需的资本；

●

商业活动和房地产交易需求的普遍下降可能会对我们扩大物业投资组合的能力或愿望产生不利影响；

●

我们或我们的租户在受影响地区的经营能力下降，或我们或我们的租户有效运作所需的供应商向我们或我们的租户提供的产品或服务出现延误，可能会对我们和我们租户的运营造成不利影响；以及

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这对我们经理人员的健康有潜在的负面影响，特别是当他们中的相当一部分受到影响时，可能会导致我们在中断期间确保业务连续性的能力下降。

新冠肺炎疫情对我们和租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法通过任何程度的确定性进行预测，包括新冠肺炎疫情的范围、严重性和持续时间，政府和卫生组织为遏制新冠肺炎疫情或减轻其影响而采取的行动的影响，以及新冠肺炎疫情和遏制措施带来的直接和间接经济影响等等。我们的租户更多地关闭他们的业务，我们的租户提前终止他们的租约，这可能会减少我们的现金流，这可能会影响我们继续向股东支付预期水平股息的能力，或者根本没有影响。新冠肺炎疫情的迅速爆发及其持续时间和长期影响的不确定性，使我们无法预测对美国经济、我们租户的业务和我们的不利影响的规模。因此，新冠肺炎疫情给我们的业务运营、我们经理的业务，以及我们的财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。此外，我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的许多风险因素，包括本截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中披露的风险因素，应被解读为因新冠肺炎疫情的影响而增加的风险。

本报告中包含的某些陈述(历史事实陈述除外)是前瞻性陈述。“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“预期”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“项目”及其类似的表达方式及其变体标识了某些此类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明了它们作出的日期。前瞻性陈述基于管理层对未来发展及其对公司的潜在影响的期望和信念。

不能保证未来的发展将符合管理层的预期，也不能保证未来发展对公司的影响将是管理层预期的。

我们想提醒读者，这些假设构成了有关或可能影响截至2020年12月31日的年度收益的前瞻性陈述的基础，包括许多公司无法准确控制或估计的因素。这些风险和不确定性包括但不限于：房地产市场的强势；经济状况长期衰退或低迷的影响；我们成功执行收购或发展战略的能力；关键管理人员的任何流失；当地、地区和国家经济状况的变化，对房地产开发业务和收入物业的影响；房地产竞争活动的影响；任何主要收入物业租户的损失；我们需要了解疫情的最终地理传播情况、严重程度和持续时间，例如最近爆发的新冠肺炎疫情、政府当局可能采取的遏制或应对这些流行病影响的行动，以及这些流行病对全球经济和我们的财政状况和经营成果可能产生的负面影响，以及资金的可获得性。这些风险和不确定因素可能导致我们未来的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第II部分“项目1a”中讨论的因素。本公司截至2019年12月31日止年度年报“Form 10-K”中的“风险因素”。Form 10-K年报中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。本公司目前不知道或本公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对本公司产生重大不利影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

不适用

第293项优先证券违约

不适用

第294项矿山安全信息披露

不适用

项目5.其他信息

不适用

项目6.展品

(a)

展品：



附件3.1		阿尔卑斯收入财产信托公司的修订和重述条款(通过引用本公司于2019年12月3日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。

附件3.2		修订和重新修订阿尔卑斯山收入财产信托公司的章程(通过引用本公司于2019年12月3日提交的当前8-K表格报告的附件3.2并入)。

附件4.1		Alpine Income Property Trust，Inc.的样本普通股证书(通过参考2019年10月29日提交的注册人登记声明S-11/A(文件号333-234304)附件4.1并入)。

附件10.2		信贷协议第二修正案，日期为2020年10月16日，由Alpine Income Property OP，LP、Alpine Income Property Trust，Inc.、其他担保方、贷款方和蒙特利尔银行作为行政代理(通过引用本公司于2020年10月22日提交的当前8-K报表的附件10.1并入)。

附件31.1		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节提交的认证。

附件31.2		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节提交的认证。

展品：32.1		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节提供的认证。

附件32.2		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节提供的认证。

展品：101.INS		XBRL实例文档

展品：101.SCH		XBRL分类扩展架构文档

展品：101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档

展品：101.DEF		XBRL分类定义Linkbase文档

展品：101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

展品：101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿链接库文档

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。


	阿尔卑斯山收入财产信托公司。
	(注册人)

2020年10月30日	依据：	/s/约翰·P·奥尔布赖特
		约翰·P·奥尔布赖特总裁兼首席执行官 (首席行政主任)

2020年10月30日	依据：	/s/Matthew M.Partridge
		马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)，高级副总裁兼首席财务官兼财务主管 (首席财务官)
2020年10月30日	依据：	/s/Lisa M.Vorakoun
		丽莎·M·沃拉孔，副总裁兼首席会计官 (首席会计官)