美国国家安全与交流委员会(USTESSECURITIES And Exchange Commission)
华盛顿特区20549
表格10-Q
☒根据1934年证券交易法第13或15(D)节的规定提交季度报告,包括财务报告、财务报告、财务报告和季度报告。
截至2020年9月26日的季度
或
☐根据1934年证券交易法第13或15(D)节的规定,提交了一份过渡报告,包括一份新的政府报告,一份新的政府报告,以及一份根据1934年证券交易所法案第13或15(D)节提交的过渡报告。
对于从日本到日本的过渡期,日本将继续向日本过渡,日本将继续向日本过渡。“。
委托档案编号:001-34198
SunOpta Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
不适用 | |
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
( | |
(主要行政机关地址) | (注册人电话号码,包括区号) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中根据S-T规则405要求提交和张贴的每个互动数据文件。
是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(请勾选一项):。
大型加速文件服务器☐ | |
非加速文件服务器☐ | 小型报表公司 |
(不要检查是否有规模较小的报告公司) | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是,☐是,不是,不是☒。
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
多伦多证券交易所 |
截至2020年10月28日,注册人已发行的普通股数量为89,937,726股。
第一部分 | 财务信息 | |
第1项 | 财务报表(未经审计) | |
截至2020年9月26日和2019年9月28日的季度和三个季度的综合营业报表 | 7 | |
截至2020年9月26日和2019年9月28日的季度和三个季度的综合全面收益(亏损)报表 | 8 | |
截至2020年9月26日和2019年12月28日的综合资产负债表 | 9 | |
截至2020年9月26日和2019年9月28日的季度和三个季度的股东权益综合报表 | 10 | |
截至2020年9月26日和2019年9月28日的季度和三个季度的合并现金流量表 | 12 | |
合并财务报表附注 | 13 | |
项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 30 |
项目3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 56 |
项目4 | 管制和程序 | 56 |
第二部分 | 其他信息 | |
项目1 | 法律程序 | 58 |
第1A项 | 危险因素 | 58 |
项目6 | 陈列品 | 58 |
陈述的基础
本10-Q表格包含基于管理层当前预期和假设的前瞻性陈述,涉及许多风险和不确定因素。一般来说,前瞻性陈述与历史或当前事实不严格相关,通常伴随着诸如“预期”、“估计”、“目标”、“打算”、“项目”、“潜力”、“预测”、“继续”、“相信”、“期望”、“可以”、“可能”等词语。“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“将会”、“预算”、“预测”等术语的否定,以及具有类似影响的词语和短语,包括但不限于对未来财务和经营结果、计划、目标、预期和意图的提及;前瞻性表述:新冠肺炎疫情引起或与之相关的客户需求变化,以及供应链、物流和其他中断,新产品发布的取消或延迟,我们原材料的供应和定价,外币汇率和大宗商品价格的波动,以及全球和我们开展业务的市场的总体经济和政治状况;我们扩大植物性食品和饮料业务产能的计划和能力,以及2020年完成扩张项目的时间;我们对2020年第四季度冷冻水果业务盈利能力的预期;我们对冷冻草莓供应的可用性和商品定价的预期,以及对我们收入和利润率的潜在影响;我们对客户需求、消费者偏好、竞争、销售定价以及原材料投入的可用性和定价的预期;其他与我们的业务相关的预期,包括预期的运营结果、运营增长和扩张计划,降低成本和提高盈利的计划。, 通过创新将新产品和流程推向市场的意图和能力;我们进入新的长期资产担保贷款工具的计划和能力,以及我们对完成时间的预期;我们与可能出售选定业务或资产有关的意图;流动性限制和替代融资来源的可用性;以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的避风港条款作出的,包括修订后的1933年“证券法”第27A条和修订后的“1934年证券交易法”第21E条。这些前瞻性陈述是基于我们的经验以及我们对当前状况、历史趋势和预期未来发展的解读,以及我们认为在这种情况下合适的其他因素而做出的某些假设、预期和分析。
SunOpta Inc. | 3 | 2020年9月26日10-Q |
SunOpta Inc. | 4 | 2020年9月26日10-Q |
SunOpta Inc. | 5 | 2020年9月26日10-Q |
本文中所作的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制,我们的实际结果或我们预期的发展可能无法实现。“我们的前瞻性陈述仅基于我们目前掌握的信息,仅在作出之日发表。我们不承担任何义务在本报告日期之后公开更新我们的前瞻性声明,无论是书面的还是口头的,即使有新的信息可用或未来发生其他事件,除非适用的证券法可能要求。-上述因素不应被解释为详尽的,应与本报告和我们截至2019年12月28日的财政年度Form 10-K年度报告中包括的其他警示性声明一起阅读。有关这些因素以及此类前瞻性声明背后的重大因素或假设的更多信息可在第1A项下找到。我们在截至2019年12月28日的财政年度Form 10-K年度报告的第1A项下的“风险因素”。在本报告以及我们提交给美国证券交易委员会和加拿大证券管理人的其他文件中,“风险因素”也是如此。
SunOpta Inc. | 6 | 2020年9月26日10-Q |
项目1.财务报表
截至的季度 | 三个季度结束 | ||||||||||||
2020年9月26日 | 2019年9月28日 | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | ||||||||||
$ | $ | $ | $ | ||||||||||
收入(附注2) | |||||||||||||
销货成本 | |||||||||||||
毛利 | |||||||||||||
销售、一般和行政费用 | |||||||||||||
无形资产摊销 | |||||||||||||
其他费用(收入),净额(附注10) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
汇兑损失(收益) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
以下项目前的收益(亏损) | ( | ) | |||||||||||
利息支出,净额 | |||||||||||||
所得税前收益(亏损) | ( | ) | |||||||||||
所得税拨备(追讨) | ( | ) | |||||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | |||||||||||
非控股权益应占收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
SunOpta Inc.的收益(亏损) | ( | ) | |||||||||||
优先股的股息和增值(附注8) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
普通股股东应占亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
每股亏损(附注11) | |||||||||||||
基本型 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
稀释 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
加权平均已发行普通股(00S)(注11) | |||||||||||||
基本型 | |||||||||||||
稀释 |
SunOpta Inc. | 7 | 2020年9月26日10-Q |
截至的季度 | 三个季度结束 | |||||||||||
2020年9月26日 | 2019年9月28日 | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | |||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
货币换算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
非控股权益应占综合收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
SunOpta Inc.的综合收益(亏损)。 | ( | ) |
SunOpta Inc. | 8 | 2020年9月26日10-Q |
2020年9月26日 | 2019年12月28日 | ||||||
$ | $ | ||||||
资产 | |||||||
流动资产 | |||||||
现金和现金等价物 | |||||||
应收账款,扣除信贷损失准备金#美元 | |||||||
库存(附注6) | |||||||
预付费用和其他流动资产 | |||||||
可追回的所得税 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
不动产、厂场和设备 | |||||||
经营性租赁使用权资产 | |||||||
商誉 | |||||||
无形资产 | |||||||
递延所得税 | — | ||||||
其他资产 | |||||||
总资产 | |||||||
负债 | |||||||
流动负债 | |||||||
银行负债(附注7) | |||||||
应付账款和应计负债 | |||||||
客户和其他存款 | |||||||
应付所得税 | |||||||
其他流动负债 | |||||||
长期债务的当期部分(附注7) | |||||||
经营租赁负债的当期部分 | |||||||
长期负债的流动部分 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
长期债务(附注7) | |||||||
经营租赁负债 | |||||||
长期负债 | |||||||
递延所得税 | |||||||
总负债 | |||||||
A系列优先股(附注8) | |||||||
B系列优先股(附注8) | — | ||||||
权益 | |||||||
SunOpta Inc.股东权益 | |||||||
普通股, | |||||||
额外实收资本 | |||||||
累积赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | |||
非控制性权益 | |||||||
总股本 | |||||||
权益和负债总额 | |||||||
承付款和或有事项(附注13) |
(见合并财务报表附注) |
SunOpta Inc. | 9 | 2020年9月26日10-Q |
普通股 | 额外实收资本 | 累积赤字 | 累计其他综合损失 | 非控制性权益 | 总计 | ||||||||||||||||
000s | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2020年6月27日的余额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
员工购股计划 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
股票激励计划 | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||
股票奖励预扣税 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||
以股票为基础的薪酬 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
优先股股息 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||
优先股增值 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
货币换算调整 | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||
对多数股权子公司的出资 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
附属公司向非控股权益支付的股息 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2020年9月26日的余额 | ( | ) | ( | ) |
普通股 | 额外实收资本 | 累积赤字 | 累计其他综合损失 | 非控制性权益 | 总计 | ||||||||||||||||
000s | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2019年6月29日的余额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
员工购股计划 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
股票激励计划 | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||
股票奖励预扣税 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||
以股票为基础的薪酬 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
优先股股息 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||
优先股增值 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||
净损失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
货币换算调整 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
对多数股权子公司的出资 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
附属公司向非控股权益支付的股息 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2019年9月28日的余额 | ( | ) | ( | ) |
SunOpta Inc. | 10 | 2020年9月26日10-Q |
普通股 | 额外实收资本 | 累积赤字 | 累计其他综合损失 | 非控制性权益 | 总计 | ||||||||||||||||
000s | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2019年12月28日的余额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
员工购股计划 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
股票激励计划 | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||
股票奖励预扣税 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||
以股票为基础的薪酬 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
优先股股息 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||
优先股增值 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||
货币换算调整 | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||
对多数股权子公司的出资 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
附属公司向非控股权益支付的股息 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2020年9月26日的余额 | ( | ) | ( | ) |
普通股 | 额外实收资本 | 累积赤字 | 累计其他综合损失 | 非控制性权益 | 总计 | ||||||||||||||||
000s | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2018年12月29日的余额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
员工购股计划 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
股票激励计划 | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||
股票奖励预扣税 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||
以股票为基础的薪酬 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
优先股股息 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||
优先股增值 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
货币换算调整 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
对多数股权子公司的出资 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
附属公司向非控股权益支付的股息 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2019年9月28日的余额 | ( | ) | ( | ) |
SunOpta Inc. | 11 | 2020年9月26日10-Q |
截至的季度 | 三个季度结束 | |||||||||||
2020年9月26日 | 2019年9月28日 | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | |||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||
提供的现金(用于) | ||||||||||||
经营活动 | ||||||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
不影响现金的项目: | ||||||||||||
折旧摊销 | ||||||||||||
债务发行成本摊销 | ||||||||||||
递延所得税 | ( | ) | ||||||||||
以股票为基础的薪酬 | ||||||||||||
衍生工具合约的未实现亏损(附注5) | ||||||||||||
或有对价结算收益 | ||||||||||||
义务(附注10) | — | — | ( | ) | — | |||||||
出售业务的亏损(收益)(附注3) | — | — | ( | ) | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
非现金营运资金变动,业务净值 | ||||||||||||
收购或出售(附注12) | ( | ) | ||||||||||
经营活动的现金流量净额 | ( | ) | ||||||||||
投资活动 | ||||||||||||
购置物业、厂房及设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
出售业务所得款项净额(附注3) | — | ( | ) | — | ||||||||
收购业务,扣除收购现金后的净额 | — | — | — | ( | ) | |||||||
其他 | — | — | ||||||||||
投资活动的净现金流 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动 | ||||||||||||
信贷额度项下增加(减少)(附注7) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
长期债务项下的借款(附注7) | — | |||||||||||
偿还长期债务(附注7) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
支付发债成本 | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||
发行优先股所得款项,扣除发行成本(附注8) | — | — | — | |||||||||
支付优先股现金股息(附注8) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
行使股票期权和购买员工股票所得收益 | ||||||||||||
股票奖励预扣税的缴纳 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
支付或有对价(附注10) | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||
附属公司向非控股权益支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
融资活动的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
持有外币现金的汇兑损益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
本期间现金和现金等价物减少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
现金和现金等价物--期初 | ||||||||||||
现金和现金等价物--期末 | ||||||||||||
非现金投融资活动(附注12) |
SunOpta Inc. | 12 | 2020年9月26日10-Q |
SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2020年9月26日和2019年9月28日的季度和三个季度 (未经审计) (除每股金额外,所有表格金额均以数千美元表示) |
1.重大会计政策
陈述的基础
SunOpta Inc.(“本公司”或“SunOpta”)的这些中期合并财务报表是根据1934年“证券交易法”(经修订)颁布的S-X规则10-Q和规则10-01的说明编制的,并符合美国公认的中期财务信息会计原则(“美国GAAP”)。因此,这些精简的中期合并财务报表不包括美国GAAP对年度财务报表所要求的所有披露。管理层认为,所有被认为是公允列报所需的调整都已包括在内,所有这些调整都是正常的、经常性的。截至2020年9月26日的季度和三个季度的经营业绩不一定表明截至2021年1月2日的整个财年或任何其他期间可能预期的结果。中期合并财务报表包括本公司及其全资和多数股权子公司的账目,并已根据截至2019年12月28日的年度合并财务报表编制。有关详细信息,请参阅合并财务报表及其附注:包括在截至2019年12月28日的财年的Form 10-K年度报告中。
如附注14所述,于2019年第四季度,本公司更改了分部报告以反映其经营结构的变化,并对截至2019年9月28日止季度和三个季度的这些合并财务报表中呈列的所有分部信息进行了重述,以反映新的分部报告结构。
财政年度
本公司会计年度由52周或53周期限组成,截止日期为最接近12月31日的周六;2020财年期限为53周,截止日期为2021年1月2日,季度期限分别为2020年3月28日、6月27日和9月26日。2019年财政年度为52周,截至2019年12月28日,季度结束时间分别为2019年3月30日、6月29日和9月28日。
近期会计公告
自2020年第一季度起,该公司采用了2016-13年会计准则更新(“ASU”)“金融工具信贷损失计量”,其中要求立即确认大多数金融资产的预期信贷损失与已发生的信贷损失。*公司在修改后的追溯法下采用了ASU 2016-13,并将新的指导应用于其短期应收账款。通过这一新的指导方针并未导致确认额外的信贷损失津贴。公司密切监控应收账款余额,并根据历史收款经验、账龄分析和趋势估算信用损失准备。该公司在每个报告期都会评估津贴的充分性,考虑到个别客户账户审查、当期记录的注销、销售预测和趋势,以及当前和预期的经济状况。
2.政府收入
该公司采购、加工和销售有机和非转基因配料,加工和包装以植物和水果为基础的食品和饮料。该公司的客户包括零售商、餐饮服务运营商、品牌食品公司和食品制造商。
SunOpta Inc. | 13 | 2020年9月26日10-Q |
SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2020年9月26日和2019年9月28日的季度和三个季度 (未经审计) (除每股金额外,所有表格金额均以数千美元表示) |
下表根据公司用于评估销售业绩的类别对公司收入进行了细分:
截至的季度 | 三个季度结束 | |||||||||||
2020年9月26日 | 2019年9月28日 | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | |||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||
全球配料 | ||||||||||||
有机和非转基因成分 | ||||||||||||
优质果汁 | ||||||||||||
大豆和玉米(见附注3) | ||||||||||||
全球配料合计 | ||||||||||||
植物性食品和饮料 | ||||||||||||
饮料和肉汤 | ||||||||||||
植物性配料 | ||||||||||||
向日葵和烤零食 | ||||||||||||
全植物性食品和饮料 | ||||||||||||
以水果为主的食品和饮料 | ||||||||||||
冷冻水果 | ||||||||||||
以水果为主的配料 | ||||||||||||
水果零食 | ||||||||||||
全水果食品和饮料 | ||||||||||||
总收入 |
3.销售大豆和玉米业务
2019年2月22日,公司的子公司SunOpta Grains and Foods Inc.完成了以6650万美元的价格将其特种和有机大豆和玉米业务出售给Pipeline Foods,LLC,这需要在交易结束后进行某些调整。大豆和玉米业务从事种子和谷物调理以及玉米碾磨,是公司全球配料部门的一部分。这项业务包括位于明尼苏达州霍普、明尼苏达州布鲁姆草原、明尼苏达州埃伦代尔、明尼苏达州穆尔黑德和爱荷华州克雷斯科的五家工厂。在截至2019年9月28日的三个季度,公司确认出售大豆和玉米业务的净收益为4430万美元,这在其他收入中确认。在截至2019年2月22日的期间,大豆和玉米业务创造了1030万美元的收入,报告所得税前亏损20万美元(不包括公司服务收取的管理费)。
4.价值创造计划
价值创造计划是一项广泛的倡议,专注于通过对人员和资产的结构性投资以及精简运营的重组活动来增加股东价值。在2020年前三季度,根据价值创造计划采取的措施包括整合公司的公司办公职能,关闭位于中国的有机配料仓储设施,以及其他业务发展活动。在2019年前三季度,根据价值创造计划采取的行动与出售大豆和玉米业务有关,裁员影响到约30名员工。以及公司首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的换届。下表汇总了截至2020年9月26日和2019年9月28日的三个季度在价值创造计划下按类型发生的成本:
SunOpta Inc. | 14 | 2020年9月26日10-Q |
SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2020年9月26日和2019年9月28日的季度和三个季度 (未经审计) (除每股金额外,所有表格金额均以数千美元表示) |
雇员 | ||||||||||||
资产 | 招聘, | |||||||||||
减损 | 保留和 | |||||||||||
和设施 | 终止 | 专业型 | ||||||||||
关闭成本 | 费用 | 收费 | 总计 | |||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||
2020年9月26日 | ||||||||||||
应付余额,2019年12月28日(1) | ||||||||||||
已招致并计入费用的费用 | ||||||||||||
现金付款,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
非现金调整 | ( | ) | ||||||||||
应付余额,2020年9月26日(1) | ||||||||||||
2019年9月28日 | ||||||||||||
应付余额,2018年12月29日 | ||||||||||||
已招致并计入费用的费用 | ||||||||||||
现金付款,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
非现金调整 | ||||||||||||
应付余额,2019年9月28日 |
(1)应付余额计入综合资产负债表上的应付账款和应计负债。
下表汇总了自2016年开始实施价值创造计划至2020年9月26日发生的成本:
雇员 | ||||||||||||
资产 | 招聘, | 专业型 | ||||||||||
减损 | 保留和 | 费用和 | ||||||||||
和设施 | 终止 | 暂时性 | ||||||||||
关闭成本 | 费用 | 人工成本 | 总计 | |||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||
已招致并计入费用的费用 | ||||||||||||
现金付款,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
非现金调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应付余额,2020年9月26日 |
在截至2020年9月26日和2019年9月28日的季度和三个季度,发生的成本和计入费用的成本在综合经营报表中记录如下:
截至的季度 | 三个季度结束 | |||||||||||
2020年9月26日 | 2019年9月28日 | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | |||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||
销售、一般和行政费用(1) | ||||||||||||
其他费用(2) | ||||||||||||
(1)销售一般和行政费用中记录的专业费用和员工留住、招聘和搬迁成本分配给企业服务。
(2)在截至2020年9月26日的季度,记录在其他费用中的成本分配如下:全球配料-零美元(2019年9月28日-零);植物性食品和饮料-零(2019年9月28日-零);水果食品和饮料-00万美元(2019年9月28日-20万美元);企业服务-10万美元(2019年9月28日-300万美元)。在截至2020年9月26日的三个季度,记录在其他费用中的成本分配如下:全球配料-80万美元(2019年9月28日-2000万美元);植物性食品和饮料-000万美元(2019年9月28日-50万美元);水果食品和饮料-80万美元(2019年9月28日-100万美元);企业服务-(50万美元)(2019年9月28日-410万美元)。
SunOpta Inc. | 15 | 2020年9月26日10-Q |
SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2020年9月26日和2019年9月28日的季度和三个季度 (未经审计) (除每股金额外,所有表格金额均以数千美元表示) |
5.衍生金融工具和公允价值计量
下表列出了每个公允价值层次结构截至2020年9月26日和2019年12月28日按公允价值经常性计量的资产和负债:
2020年9月26日 | ||||||||||||
公允价值 | ||||||||||||
资产(负债) | 1级 | 2级 | 第3级 | |||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||
商品期货合约(1) | ||||||||||||
未实现的短期衍生负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
远期外币合约(2) | ||||||||||||
未指定为对冲工具 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2019年12月28日 | ||||||||||||
公允价值 | ||||||||||||
资产(负债) | 1级 | 2级 | 第3级 | |||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||
商品期货合约(1) | ||||||||||||
未实现的短期衍生资产 | ||||||||||||
远期外币合约(2) | ||||||||||||
未指定为对冲工具 | ( | ) | ( | ) |
(一)商品期货合约
作为其风险管理战略的一部分,该公司签订交易所交易的商品期货,以限制与某些商品价格波动相关的风险。出于会计目的,这些合约不被指定为套期保值。交易所交易期货的公允价值基于在活跃市场定价的相同资产的未经调整报价,并被归类为一级。这些合约公允价值变动的损益计入综合经营报表上的销售成本。在截至2020年9月26日的季度,公司确认了60万美元的未实现亏损(2019年9月28日-未实现亏损90万美元),在截至2020年9月26日的三个季度,公司确认了80万美元的未实现亏损(2019年9月28日-未实现亏损60万美元),这与这些合同的公允价值变化有关。在合并资产负债表中,这些合同的未实现收益和亏损分别计入其他流动资产和其他流动负债。
截至2020年9月26日,该公司有净未平仓期货合约出售5810公吨可可(2019年12月28日-出售3210公吨可可),没有买卖咖啡的未平仓合约(2019年12月28日-出售306公吨咖啡)。
(2)外币远期合约
作为其风险管理战略的一部分,该公司签订远期外汇合同,以减少其对外币汇率波动的风险敞口。对于期末的任何未平仓远期外汇合约,将合约汇率与远期汇率进行比较,并记录收益或亏损。该等合约计入公允价值体系的第二级,因为厘定公允价值所用的资料源自可观察市场数据,并得到可观察市场数据的证实。这些合约通常代表不被指定为套期保值工具的经济套期保值;然而,出于会计目的,这些合约中的某些合约可能被指定为现金流对冲。
SunOpta Inc. | 16 | 2020年9月26日10-Q |
SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2020年9月26日和2019年9月28日的季度和三个季度 (未经审计) (除每股金额外,所有表格金额均以数千美元表示) |
截至2020年9月26日,该公司拥有未平仓远期外汇合约,卖出欧元买入名义价值2230万欧元(2540万美元)的美元,卖出英镑买入名义价值20万GB(欧元20万欧元)的欧元,卖出瑞士法郎买入名义价值300万瑞士法郎(310万美元)的美元。由于这些合约未被指定为对冲工具,衍生工具公允价值变动的损益计入综合经营表的汇兑损失或收益。截至2020年9月26日的季度,公司确认未实现亏损60万美元(2019年9月28日-未实现收益10万美元),截至2020年9月26日的三个季度,公司确认与这些未平仓合约公允价值变化相关的未实现亏损60万美元(2019年9月28日-未实现亏损30万美元)。这些合同的未实现收益和亏损分别计入应收账款和应付账款。在合并的资产负债表上。
2020年4月,该公司签订了外币看跌和看涨期权合约(零成本领口),以对冲与从墨西哥购买水果库存有关的墨西哥比索波动的风险。这些合约的名义总金额在成立时为2150万美元,到2020年12月降至零,截至2020年9月26日,名义金额为580万美元的合约仍未结清。该领口的最高汇率为25.23墨西哥比索兑1美元,下限汇率为23.5墨西哥比索兑1美元。2020年9月,该领口的名义金额为580万美元,最高汇率为25.23墨西哥比索兑1美元,下限汇率为23.50墨西哥比索兑1美元。到2020年9月,这一上限为25.23墨西哥比索兑1美元,最低汇率为23.50墨西哥比索兑1美元。本公司签订了额外的看跌期权和看涨期权合约,初始名义总金额为1,180万美元,在2021年1月至2021年7月期间降至零。该领子的上限汇率为24.00墨西哥比索兑1美元,下限汇率为21.14墨西哥比索兑1美元。如果每份合约到期日的即期汇率介于上限和下限汇率之间,则本公司不会确认这些合同下的任何损益。如果即期汇率低于领子的下限汇率,本公司将确认外汇收益。如果即期汇率高于领子汇率上限,本公司将确认汇兑损失。在截至2020年9月26日的季度和三个季度,本公司没有确认未平仓合约的任何未实现损益。
6.库存减少。
九月二十六日, 2020 | 十二月二十八日, 2019 | |||||
$ | $ | |||||
原材料和在制品 | ||||||
成品 | ||||||
库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||
SunOpta Inc. | 17 | 2020年9月26日10-Q |
SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2020年9月26日和2019年9月28日的季度和三个季度 (未经审计) (除每股金额外,所有表格金额均以数千美元表示) |
7.银行负债和长期债务
九月二十六日, | 十二月二十八日, | |||||
2020 | 2019 | |||||
$ | $ | |||||
银行负债 | ||||||
全球信贷安排(1) | ||||||
保加利亚信贷安排(2) | ||||||
长期债务 | ||||||
高级担保第二留置权票据,扣除未摊销债务发行成本$ | ||||||
融资租赁负债(4) | ||||||
资产担保定期贷款 | ||||||
其他 | ||||||
减:当前部分 | ||||||
(1)全球信贷安排
于二零一六年二月十一日,本公司与一个银行银团就一项以高级担保资产为基础的循环信贷安排订立为期五年的信贷协议,本金总额最高为3.5亿美元,惟须受借款基础能力所限(“环球信贷安排”)。除了为未来的战略计划提供资金外,全球信贷安排还用于支持公司全球业务的营运资金和一般公司需求。全球信贷安排还包括可用于信用证的借款能力,并提供当天通知的借款,包括Swingline贷款的形式。2020年1月28日,信贷协议进行了修订,其中包括将全球信贷安排的到期日延长至2022年3月31日。
全球信贷安排下的个人借款期限为六个月或更短,并根据各种参考利率加上适用保证金计息。基本利率和最优惠利率借款的保证金从0.25%到0.75%不等,欧洲货币利率和银行承兑利率借款的保证金从1.25%到1.75%不等。关于2020年1月28日信贷协议的修订,当公司的总杠杆率超过特定门槛时,全球信贷安排(包括美国子安排,如下所述)下的任何贷款的适用保证金利率都将额外增加0.50%。
2017年9月和2018年10月,对全球信贷安排进行了修订,增加了一项额外的美国基于资产的信贷子安排(“美国次级安排”),本金总额为2000万美元,从2019年3月31日开始至2020年6月30日结束,通过333万美元的季度摊销全额偿还。根据美国次级贷款偿还的金额不能再次借款。美国次级贷款的利息基于各种参考利率加上适用的保证金,对于基本利率和最优惠利率借款,从2.00%到2.50%不等;对于欧洲货币利率和银行承兑利率借款,从3.00%到3.50%不等。
截至2020年9月26日,全球信贷安排下所有借款的加权平均利率为2.84%。
环球信贷融资项下的债务由本公司几乎所有附属公司担保,除某些例外情况外,该等债务以本公司几乎所有资产的优先留置权作抵押。
全球信贷融资包含多个契约,除某些例外情况外,这些契约限制本公司设立资产留置权;出售资产并进行出售和回租交易;支付股息、预付次级留置权和无担保债务以及进行其他限制性付款;产生额外债务并提供担保;进行投资、贷款或垫款(包括收购);以及进行合并或合并。前述契约受信贷协议中规定的某些门槛金额和例外情况的约束。
SunOpta Inc. | 18 | 2020年9月26日10-Q |
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(2)保加利亚信贷安排
这项600万欧元循环信贷安排下的借款用于支付本公司的全资子公司有机公司B.V.(“TOC”)保加利亚业务的营运资金需求,并由保加利亚业务的应收账款和库存担保,并由TOC全额担保。根据EURIBOR加2.75%的保证金,该贷款项下应计利息。这项年度贷款的到期日为2021年4月30日。
(3)高级担保第二留置权票据
于2016年10月20日,本公司附属公司SunOpta Foods Inc.(“SunOpta Foods”)发行2.31亿美元2022年到期的9.5%高级担保第二留置权票据(“票据”)。于2020年9月26日,该等票据的未偿还本金金额为2.235亿美元。反映SunOpta Foods于2017年10月赎回本金750万美元。债券发行成本记录为对债券本金的减值,正在债券的六年期限内摊销。债券的利息每半年支付一次,分别于4月15日和10月15日到期,年利率为9.5%。债券将于2022年10月9日到期。在实现债务发行成本的摊销后,债券的实际利率约为每年10.4%。
在2020年10月9日至2021年10月8日期间的任何时候,SunOpta食品公司可以赎回全部或部分债券,赎回价格相当于102.375%,此后按面值计算,另加截至(但不包括)赎回日的应计和未付利息(如果有的话)。*某些额外的赎回权在2020年10月9日之前适用。*如果控制权发生变化,SunOpta Foods将被要求提出按本金的101.000%回购票据的要约,外加截至购买之日的应计和未付利息(如果有)。
这些票据以担保全球信贷安排下提供的信贷安排的几乎所有资产的第二优先留置权为担保,但须受某些例外情况和允许留置权的限制。这些票据是优先担保债务,与SunOpta Foods现有和未来的优先债务以及任何未来次级债务的优先付款权同等。这些票据实际上从属于全球信贷安排下的债务和以优先基准担保的任何未来债务。债券最初由本公司及其在全球信贷安排下担保债务的每一家子公司(SunOpta Foods除外)以优先担保的第二优先基准担保,但某些例外情况除外。
票据受契诺(其中包括)限制本公司(I)招致额外债务或发行优先股;(Ii)支付股息及作出若干类别投资及其他限制性付款;(Iii)设立留置权;(Iv)与联属公司订立交易;(V)出售资产;及(Vi)对受限制附属公司向本公司、Sunta Foods或票据的任何担保人支付股息、发放贷款或垫款或转让资产的能力作出限制。*上述契诺须受管理票据的契约所载的某些门槛金额和例外情况所规限。*此外,契约规定了习惯违约事件(在某些情况下受习惯宽限期和治疗期的限制),其中包括不付款、违反契约中的契诺、某些付款违约或加速其他债务、未能支付某些判决以及某些破产和无力偿债事件。*如违约事件发生并持续,受托人或持有未偿还票据本金最少25%的持有人可宣布所有票据的本金、累算及未付利息(如有)均为到期及应付。
截至2020年9月26日,根据最近一次场外交易(第2级)的报价,未偿还债券的估计公允价值约为2.28亿美元。
SunOpta Inc. | 19 | 2020年9月26日10-Q |
SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2020年9月26日和2019年9月28日的季度和三个季度 (未经审计) (除每股金额外,所有表格金额均以数千美元表示) |
(四)履行融资租赁义务
该公司根据某些主租赁协议作出承诺,提供总额高达约3500万美元的融资,用于增加新的植物性饮料和配料提取、加工和包装设备。*截至2020年9月26日,相关融资租赁尚未开始,截至当日,综合资产负债表上未确认任何金额的使用权资产或租赁负债。
8.中国优先股
A系列优先股
于二零一六年十月七日,本公司及SunOpta Foods与橡树有机公司(Oaktree Organics,L.P.)及橡树亨廷顿投资基金II,L.P.(统称“橡树”)订立认购协议(“A系列认购协议”)。*根据A系列认购协议,SunOpta Foods向橡树资本发行了总计85,000股A系列优先股,以供考虑,金额为8,500万美元。*与发行A系列优先股相关,公司产生了600万美元的直接和增量支出,这降低了A系列优先股的账面价值。*A系列优先股的账面价值正在通过收费增加2021年10月7日之前一段时间的累计赤字。*在截至2020年9月26日的季度和三个季度,这些增值费用分别为30万美元(2019年9月28日-30万美元)和100万美元(2019年9月28日-90万美元)。
关于A系列认购协议,本公司同意(其中包括)(I)确保SunOpta Foods有足够资金支付其在A系列优先股条款下的义务,及(Ii)授予A系列优先股每位持有人以A系列优先股交换本公司普通股股份(“普通股”)的权利。
在任何时候,A系列优先股的持有者可以将其持有的A系列优先股全部或部分转换为普通股数量,相当于A系列优先股每股的A清算优先权商除以A系列交换价格(这样的价格,“A系列交换价格”和这样的商号,“A系列汇率”)。A系列交换价格受到一定的反稀释调整,包括对低于A系列交换价格的普通股的发行进行加权平均调整。但A系列交换价格不得低于7.00美元(在某些情况下可予调整)。2020年4月24日,就根据B系列认购协议(见下文)发行B-1系列优先股而言,A系列交换价格由7.50美元降至7.00美元。截至2020年9月26日和2019年12月28日,A系列已发行优先股的总股份可分别交换为12,633,429股和11,333,333股普通股。
SunOpta Foods可能会导致A系列优先股持有人将其持有的所有A系列优先股转换为一定数量的普通股,其数量等于A系列优先股已发行股数乘以A系列汇率,条件是:(I)在2016年10月7日发行的A系列优先股中仍有不到10%的流通股,或(Ii)在2019年10月7日或之后,之前20个交易日期间普通股的平均成交量加权平均价格大于当时有效的A系列交易所价格的200%。在2021年10月7日或之后的任何时间,A系列优先股的已发行股票数量均不到A系列优先股发行数量的10%,或者(Ii)在2019年10月7日或之后,普通股的平均成交量加权平均价大于当时有效的A系列交易所价格的200%。SunOpta食品公司可能赎回所有A系列优先股,每股金额相当于当时A系列清算优先股的价值,外加应计和未支付的股息。
SunOpta Inc. | 20 | 2020年9月26日10-Q |
SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2020年9月26日和2019年9月28日的季度和三个季度 (未经审计) (除每股金额外,所有表格金额均以数千美元表示) |
关于A系列认购协议,本公司向橡树资本发行了11,333,333股特别股,系列1给予橡树资本,使Oaktree有权在提交普通股持有人投票表决的所有事项上,每股特别股,系列1,一起作为一个类别投票,但某些例外情况除外。将根据需要发行额外的特别股1系列,或赎回现有的1系列特别股,以确保已发行的特别股1系列的总数等于不时发行的A系列优先股股份数乘以当时生效的A系列汇率,截至2020年9月26日和2019年12月28日,发行和发行的特别股1系列分别为12,633,429股和11,333,333股。
第一系列特别股不可转让,与第一系列特别股相关的投票权将在A系列优先股转让给除橡树资本的受控关联公司以外的第三方后终止。*橡树资本有权指定最多两名被提名人参加公司董事会(以下简称“董事会”)的选举,并有权指定一名个人作为无投票权观察员出席董事会会议,但前提是橡树资本在交换的基础上保持一定程度的普通股实益所有权。*只要橡树资本实益拥有或控制2016年10月7日发行的A系列优先股至少50%的股份,包括该等A系列优先股被交换到的任何相应普通股,橡树资本将有权(I)参与公司未来的股权发行。及(Ii)管治权,包括批准本公司及其附属公司拟采取的若干行动的权利。
B系列优先股
于2020年4月15日,本公司与SunOpta Foods与Oaktree and Engage Capital,LLC、Engage Capital旗舰主基金LP及Engage Capital Co-Invest IV-A,LP(统称“已参与”)订立认购协议(“B系列认购协议”),拟由SunOpta Foods发行可交换、有表决权的B-1系列优先股及可交换、有表决权的B-2系列优先股(连同B-1系列优先股,“B系列优先股”),B系列优先股与A系列优先股同等。
2020年4月24日,根据B系列认购协议,SunOpta Foods向橡树资本每人发行了15,000股B-1系列优先股,总对价分别为3,000万美元和30,000股。*在发行B-1系列优先股方面,公司产生了320万美元的直接和增量费用,这降低了B-1系列优先股的账面价值。B-1系列优先股的账面价值是通过收取费用增加到2025年4月24日之前的累计赤字而增加的。截至2025年9月26日的季度和三个季度的账面价值。这项增值费用分别为10万元和20万元。
B-1系列优先股的初始声明价值和清算优先股为每股1,000美元,根据B-1系列优先股上宣布的非现金股息进行了调整(“B-1系列清算优先股”)。B-1系列优先股在2029年9月30日之前按年率B-1清算优先股的8.0%和之后的10.0%的清算优先股每日累计优先股息(每季度增加1.0%,在2029年9月30日之前,SunOpta Foods可能会以现金支付股息,或者选择将本应支付的金额添加到B-1系列清算优先选项中,以代替支付现金。在2029年9月30日之后的任何季度,未能以现金支付股息将是不合规事件。2020年第二季度,SunOpta Foods选择宣布B-1系列优先股的股息以实物支付,因此,B-1系列清算优先股的总额增加了40万美元,达到3040万美元。*2020年第三季度,公司应计B-1系列优先股未付股息60万美元,这些股息记录在截至2020年9月26日的综合资产负债表的应付账款和应计负债中。
在任何时候,B-1系列优先股可以全部或部分交换为普通股的数量,相当于B系列清算优先股每股的商除以2.50美元(这样的价格,即“B-1系列交换价”和这样的商,即“B-1系列汇率”)。截至2020年9月26日,B-1系列已发行优先股的总股份可交换为12,178,667股普通股。B-1系列交换价格须进行一定的反稀释调整,。(2)B-1系列优先股可全部或部分交换为普通股数量,等于B-1系列优先股每股的普通股数量等于B系列清算优先股的商数除以2.50美元(该价格为“B-1系列交换价”,该商数为“B-1系列汇率”)。于2020年9月26日,B-1系列已发行优先股的总股份可交换为12,178,667股普通股。包括对低于B-1系列交换价格的普通股发行进行加权平均调整,前提是B-1系列交换价格不得低于2.00美元(在某些情况下可能会进行调整)。
SunOpta Inc. | 21 | 2020年9月26日10-Q |
SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2020年9月26日和2019年9月28日的季度和三个季度 (未经审计) (除每股金额外,所有表格金额均以数千美元表示) |
SunOpta食品公司可能会促使B-1系列优先股的持有者将他们持有的B-1系列优先股全部转换为一定数量的普通股,其数量等于B-1系列优先股的流通股数量乘以B-1系列汇率,条件是:(I)2020年4月24日发行的B-1系列优先股中仍有不到10%的流通股,或(Ii)在2023年4月24日或之后,在之前20个交易日期间普通股的平均成交量加权平均价格大于当时有效的B-1系列交换价的200%。“(I)在2020年4月24日发行的B-1系列优先股的流通股数量少于10%,或(Ii)在2023年4月24日或之后,之前20个交易日内普通股的平均成交量加权平均价格大于当时有效的B-1系列交换价的200%。”
在任何时候,如果B系列优先股持有人选择交换B系列优先股,或SunOpta Foods导致交换B系列优先股,则向每个适用持有人交付的普通股数量不得导致该持有人的实益所有权超过紧随此类交换后将发行的普通股的19.99%(“B系列交易所上限”)。
在2025年4月24日或之后的任何时候,SunOpta食品公司可能会赎回所有B-1系列优先股,每股金额相当于当时B-1系列清算优先股的价值,外加应计和未支付的股息。
Oaktree和Engine将有权在交换的基础上将B系列优先股与普通股一起投票,但永久投票权上限为19.99%。作为投票上限的结果,橡树资本和已聘用的每个股东只能投票其B系列优先股,条件是与每个投资者控制的任何其他有投票权的证券一起,此类投票不超过本公司所有证券持有人有资格投出的投票数的19.99%。2020年4月24日,公司指定第二系列特别股作为将交换投票权附加到B系列优先股的机制。对于特别股,第二系列赋予持有人每股特别股一票的权利,第二系列就提交给普通股持有人投票的所有事项,作为一个单一类别一起投票,但某些例外情况除外。除了特别股,系列2不可转让,以及与特别股相关的投票权,系列2将在B系列优先股的股份转让给第三方时终止,除非是橡树资本的关联公司或受聘公司(视情况而定)。截至2020年9月26日,向受聘公司发行了6,089,333股系列2股特别股,相当于可用于交换其持有的所有B-1系列优先股的普通股数量,并且没有向橡树资本发行任何系列2股特别股。因为橡树资本受到B系列交易所上限的约束。
在2020年7月15日之前,本公司有权要求每位橡树资本及其订约人购买其按比例持有的最多15,000股B-2系列优先股,总代价最高可达3,000万美元,总计最多30,000股。本公司选择不行使这一选择权,也没有发行B-2系列优先股。
9.股票薪酬
短期激励计划
2020年4月12日,公司发行了773,875股普通股,扣除扣缴税款的普通股净额为368,938股,这与之前根据公司2019年短期激励计划授予某些员工的流通股单位(“PSU”)有关。
2020年4月22日,公司根据其2020年短期激励计划向公司某些员工授予了总计1,827,435个PSU。这些PSU的归属取决于公司在2020财年实现预定的调整后EBITDA措施,并取决于每位员工继续受雇到2021年4月22日(必要的服务期)。根据授予日普通股的收盘价2.52美元,这些PSU的总授予日公允价值估计为460万美元。在每个报告期内,根据授予日普通股的收盘价2.52美元,这些PSU的公允价值合计估计为460万美元。在每个报告期内,这些PSU的公允价值合计估计为460万美元,这是基于授予日普通股的收盘价2.52美元。在每个报告期内,预计归属的PSU数量重新确定,重新确定的PSU数量的授予日期公允价值总额在剩余的必要服务期内以直线方式摊销,减去之前确认的金额。在截至2020年9月26日的季度和三个季度,公司确认了与预期归属的这些PSU数量相关的补偿费用分别为110万美元和190万美元,截至2020年9月26日,与这些尚未确认为支出的PSU相关的剩余补偿成本被确定为250万美元。
SunOpta Inc. | 22 | 2020年9月26日10-Q |
SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2020年9月26日和2019年9月28日的季度和三个季度 (未经审计) (除每股金额外,所有表格金额均以数千美元表示) |
2020年6月30日,本公司根据2020年短期激励计划向本公司某些其他员工额外授予876,181个PSU。这些PSU的归属日期和条件与上述于2020年4月22日授予的PSU相同。*基于授予日普通股的收盘价4.70美元,这些PSU的总授予日期公允价值估计为410万美元。与这些PSU相关的补偿成本将根据预计授予的PSU数量,在截至2021年4月22日的必要服务期内确认。在截至2020年9月26日的季度里,公司确认了120万美元的补偿费用,这与预计将授予的这些PSU的数量有关,而截至2020年9月26日,与这些PSU相关的尚未确认为费用的剩余补偿成本被确定为290万美元。
长期激励计划
2020年7月10日,公司向选定的员工授予了486,919份股票期权。这些股票期权按比例在授予日的第一个至第三个周年日按比例授予,并在授予日的十周年时到期。股票期权的加权平均授予日公允价值估计为2.56美元。下表汇总了Black-Scholes期权定价模型中用于确定授予的股票期权公允价值的加权平均假设:
授予日期股票价格 | $ | ||
行权价格 | $ | ||
股息率 | |||
预期波动率(1) | |||
无风险利率(2) | |||
期权的预期寿命(以年为单位)(3) |
(1)根据普通股在股票期权预期年限内的历史波动率确定。
(2)根据剩余期限等于股票期权预期寿命的美国国债收益率确定。
(三)根据归属中点(一至三年)和期限(十年)确定。
授予这些员工的股票期权截至授予日的公允价值总额为120万美元,这将在三年归属期内以直线方式确认。
2020年7月10日,公司还向这些员工授予了254,487个PSU和130,080个限制性股票单位(“RSU”)。PSU的归属取决于公司在截至2020至2022年的财年实现预先确定的调整后利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的衡量标准。RSU在授予日期的第一到第三个周年纪念日按比例归属。每个归属的PSU和RSU将使员工有权获得一股公司普通股,而无需支付额外的代价。
根据授予日普通股的收盘价,每个PSU和RSU的公允价值估计为4.91美元。*PSU和RSU的总公允价值分别为120万美元和60万美元。*在截至2022年12月31日的业绩期间,与PSU相关的补偿成本将根据预计归属的PSU数量以直线基础确认。*与RSU相关的补偿成本将在三年归属期间以直线基础确认。
SunOpta Inc. | 23 | 2020年9月26日10-Q |
SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2020年9月26日和2019年9月28日的季度和三个季度 (未经审计) (除每股金额外,所有表格金额均以数千美元表示) |
10.其他费用(收入),净额
其他费用(收入)的构成如下:
截至的季度 | 三个季度结束 | |||||||||||
2020年9月26日 | 2019年9月28日 | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | |||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||
或有对价(1) | ( | ) | ||||||||||
产品撤回和召回成本(2) | ( | ) | ||||||||||
结算损失(收益),净额(3) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
员工离职和招聘成本(4) | ||||||||||||
设施关闭成本(5) | ||||||||||||
出售大豆和玉米业务的亏损(收益)(见附注3) | ( | ) | ||||||||||
其他 | ||||||||||||
( | ) | ( | ) |
(1)或有对价
在截至2020年9月26日的三个季度,收入是结算根据与Citrusource,LLC前单位持有人的赚取安排应付的最终或有对价债务的收益,Citrusource,LLC于2015年3月被本公司收购。*2020年5月5日,双方同意偿还债务200万美元,其中100万美元在和解时支付,其余将在随后的10个月内支付。截至2020年9月26日,剩余的60万美元债务(2019年12月28日-430万美元)计入合并资产负债表上长期负债的本期部分。
(2)降低产品召回和召回成本
*在截至2020年9月26日的三个季度,收入代表与某些消费包装产品的退出相关的先前应计成本的冲销。这些成本在2016年在其他费用中确认。
在截至2019年9月28日的三个季度,费用是指根据本公司的保单不符合报销资格或超过该等保单限制的产品撤回和召回成本,包括与2016年召回某些向日葵产品相关的某些成本。
(3)结算损失(收益)
于截至2020年9月26日止季度及三个季度,本公司在和解一宗与2016年葵花产品召回相关的客户索赔(见附注13)时确认亏损240万美元,其中包括现金和解付款440万美元,部分由收到相关保险收益所抵销;此外,本公司还确认一项无关法律事宜的和解收益170万美元。
在截至2019年9月28日的季度和三个季度,公司确认了与法律问题和项目取消相关的和解带来的收益。
(4)降低员工解雇和招聘成本
在截至2020年9月26日的季度和三个季度,费用分别代表了因整合公司的公司办公室职能和价值创造计划下的其他裁员而被解雇的员工的遣散费福利,分别为10万美元和160万美元。在截至2020年9月26日的三个季度,遣散费福利被先前确认的与之前授予被解雇员工的没收奖金相关的90万美元的基于股票的补偿支出冲销。
SunOpta Inc. | 24 | 2020年9月26日10-Q |
SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2020年9月26日和2019年9月28日的季度和三个季度 (未经审计) (除每股金额外,所有表格金额均以数千美元表示) |
在截至2019年9月28日的季度和三个季度,费用代表因价值创造计划而终止的员工(包括公司前首席执行官和首席财务官)的遣散费福利分别为340万美元和690万美元,部分抵消了与之前授予这些员工的没收奖金相关的先前确认的80万美元和290万美元的基于股票的薪酬支出的冲销。此外,费用还包括与公司首席执行官和首席财务官过渡相关的招聘和搬迁成本。
(5)减少设施关闭成本
在截至2020年9月26日的三个季度,费用与关闭位于中国的有机原料仓储设施的成本有关。
在截至2019年9月28日的三个季度,费用包括从位于纽约Heuvelton的前大豆提取设施拆除和移动设备的成本,该设施于2019年4月出售。
SunOpta Inc. | 25 | 2020年9月26日10-Q |
SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2020年9月26日和2019年9月28日的季度和三个季度 (未经审计) (除每股金额外,所有表格金额均以数千美元表示) |
11.每股亏损
每股基本亏损和摊薄亏损计算如下(千股):
截至的季度 | 三个季度结束 | |||||||||||
2020年9月26日 | 2019年9月28日 | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | |||||||||
每股基本亏损 | ||||||||||||
每股基本收益(亏损)的分子 | ||||||||||||
SunOpta Inc.的收益(亏损) | $ | $( | $ | $ | ||||||||
减去:A系列优先股的股息和增值 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
减去:B系列优先股的股息和增值 | ( | ( | ||||||||||
普通股股东应占亏损 | $( | $( | $( | $( | ||||||||
每股基本收益(亏损)的分母 | ||||||||||||
基本加权平均流通股数 | ||||||||||||
每股基本亏损 | $( | $( | $( | $( | ||||||||
稀释每股亏损 | ||||||||||||
稀释后每股收益(亏损)的分子 | ||||||||||||
SunOpta Inc.的收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
减去:A系列优先股的股息和增值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
减去:B系列优先股的股息和增值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
普通股股东应占亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
稀释每股亏损的分母 | ||||||||||||
基本加权平均流通股数 | ||||||||||||
以下各项的稀释效果: | ||||||||||||
股票期权和限制性股票单位(1) | ||||||||||||
B系列优先股(2) | ||||||||||||
A系列优先股(3) | ||||||||||||
稀释加权平均流通股数量 | ||||||||||||
稀释每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1)在截至2020年9月26日的季度和三个季度,由于其减少每股亏损的反稀释作用,分别购买或接收1,360,975股(2019年9月28日-59,981股)和975,742股(2019年9月28日-105,486股)普通股的股票期权和限制性股票单位分别被排除在每股稀释亏损的计算之外。此外,在截至2020年9月26日的季度和三个季度,分别购买1,767,856股(2019年9月28日-4,248,761股)和3,286,487股(2019年9月28日-3,318,583股)普通股的股票期权被排除在每股稀释亏损的计算之外是反稀释的,因为这些期权的行权价高于市场平均价格。
(2)在截至2020年9月26日的季度和三个季度,假设B系列优先股没有转换为普通股是更具摊薄作用的,因此,稀释每股收益计算的分子没有调整,以重新加上B系列优先股的股息和增值,分母也没有调整,以包括截至2020年9月26日在IF-转换基础上可发行的12,178,667股普通股。
SunOpta Inc. | 26 | 2020年9月26日10-Q |
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(3)在截至2020年9月26日和2019年9月28日的季度和三个季度,假设A系列优先股没有转换为普通股是更具摊薄作用的,因此,稀释每股收益计算的分子没有调整为加上A系列优先股的股息和增值,分母也没有调整为包括分别于2020年9月26日和2019年9月28日在转换后可发行的12,633,429股和11,333,333股普通股。
12.补充现金流信息
截至的季度 | 三个季度结束 | |||||||||||
2020年9月26日 | 2019年9月28日 | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | |||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||
非现金营运资金变动,净额 收购或出售的业务 | ||||||||||||
应收帐款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
盘存 | ( | ) | ||||||||||
可退还/应付的所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
应付账款和应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
客户和其他存款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
( | ) | |||||||||||
非现金投融资活动 | ||||||||||||
以经营性租赁换取的使用权资产 | ||||||||||||
经营租赁负债 | ||||||||||||
优先股应计股息 | ||||||||||||
优先股的实物股息 |
13.承担及或有事项
产品召回
2017年11月20日,Treehouse Foods,Inc.,Inc.,其几个相关实体,及其保险公司向伊利诺伊州库克县巡回法院提起诉讼,名为Treehouse Foods,Inc.等人。(“Treehouse”)诉SunOpta Grains and Food,Inc.-该公司于2018年1月24日收到传票和起诉书。*在该公司将案件转移到伊利诺伊州北区美国地区法院后,原告于2018年4月23日提交了修改后的起诉书,并于2018年10月12日提交了第二份修改后的起诉书。原告指控该公司2016年自愿召回某些烘焙葵花仁产品造成的经济损失,原因是可能存在李斯特菌单核细胞基因污染。原告就违反合同、明示和默示保修以及产品保证、疏忽、疏忽等提出索赔。(注:该公司于2018年1月24日收到传票和起诉书。)在该公司将案件转移到伊利诺伊州北区美国地区法院后,原告于2018年4月23日提交了修改后的起诉书,并于2018年10月12日提交了第二份修改后的起诉书。严格责任、疏忽失实陈述和赔偿要求1620万美元的损害赔偿。*没有人身伤害的指控。2019年3月29日,法院驳回了原告关于疏忽、严格责任、疏忽失实陈述和普通法赔偿的索赔。2020年5月31日,法院对Treehouse的违约和产品担保索赔给予了简易判决,但驳回了Treehouse违反明示和默示保证索赔的简易判决。关于剩余的索赔,法院驳回了对Treehouse违反明示和默示保证的索赔的简易判决。关于剩余的索赔,法院驳回了Treehouse违反明示和默示保证的索赔。关于剩余的索赔,法院批准了对Treehouse的违约和产品担保索赔的简易判决,但驳回了Treehouse违反明示和默示保证的索赔的简易判决。关于剩余的索赔,法院将Treehouse的损害赔偿限制在本公司出售给Treehouse的产品的购买价格。*于2020年9月14日,本公司与Treehouse订立了保密和解协议并相互发布(“和解协议”)。和解协议解决了双方就Treehouse对本公司提起的诉讼的争议问题,如上所述。*根据和解协议的条款, 本公司向Treehouse支付440万美元,2020年9月18日,当事人以偏见提出解雇规定,法院作出相应判决,以偏见驳回诉讼。
SunOpta Inc. | 27 | 2020年9月26日10-Q |
SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2020年9月26日和2019年9月28日的季度和三个季度 (未经审计) (除每股金额外,所有表格金额均以数千美元表示) |
其他申索
此外,针对本公司在正常业务过程中产生的各种索赔和潜在索赔正在审理中。管理层认为,该等索偿或潜在索偿并无根据,而对本公司的潜在负债金额(如有)亦无法厘定。管理层相信,对这些索赔或潜在索赔的最终决定不会对公司的财务状况或业绩产生重大影响。
14.分割后的信息
从2019年第四季度起,公司对其组织和领导结构进行了改革,以与公司首席执行官确立的运营和战略目标保持一致。因此,公司根据基本主要产品成分的协同性质建立了两个新的部门-植物性食品和饮料部门和水果基础食品和饮料部门。此外,公司还重新调整了全球配料部门,基于共享的原材料采购,将其国际有机成分业务与联合制造的优质果汁计划结合起来。每个部门都有专门的管理、销售、营销、工厂运营、产品开发和业务支持团队。*此外,公司还重新调整了全球配料部门,基于共享的原材料采购,将其国际有机配料业务与联合制造的优质果汁计划结合起来。每个部门都有专门的管理、销售、营销、工厂运营、产品开发和业务支持团队。此外,公司还调整了全球配料部门,将其国际有机配料业务与联合制造的优质果汁计划结合起来,基于共享的原材料采购。并对首席执行官负全部责任。
根据这些变化,公司的三个经营部门的组成如下:
公司服务为公司的每个经营部门提供各种管理、财务、信息技术、财务和行政服务。
管理层在审核公司经营分部的经营业绩时,使用来自外部客户的分部收入和分部营业收入/亏损来评估业绩和分配资源,分部营业收入/亏损不包括其他收入/支出项目,此外,利息费用和所得税也不分配给经营分部。
SunOpta Inc. | 28 | 2020年9月26日10-Q |
SunOpta Inc. |
部门收入和营业收入
截至2020年9月26日和2019年9月28日的季度和三个季度的可报告部门运营业绩如下:
截至的季度 | ||||||||||||
2020年9月26日 | ||||||||||||
基于植物的 | 以水果为基础的 | |||||||||||
全球 | 食品和 | 食品和 | ||||||||||
配料 | 饮料 | 饮料 | 固形 | |||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||
来自外部客户的细分收入 | ||||||||||||
分部营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||
企业服务 | ( | ) | ||||||||||
其他费用净额(见附注10) | ( | ) | ||||||||||
利息支出,净额 | ( | ) | ||||||||||
所得税前收益 | ||||||||||||
| ||||||||||||
截至的季度 | ||||||||||||
2019年9月28日 | ||||||||||||
基于植物的 | 以水果为基础的 | |||||||||||
全球 | 食品和 | 食品和 | ||||||||||
配料 | 饮料 | 饮料 | 固形 | |||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||
来自外部客户的细分收入 | ||||||||||||
分部营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||
企业服务 | ( | ) | ||||||||||
其他费用净额(见附注10) | ( | ) | ||||||||||
利息支出,净额 | ( | ) | ||||||||||
所得税前亏损 | ( | ) |
三个季度结束 | ||||||||||||
2020年9月26日 | ||||||||||||
基于植物的 | 以水果为基础的 | |||||||||||
全球 | 食品和 | 食品和 | ||||||||||
配料 | 饮料 | 饮料 | 固形 | |||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||
来自外部客户的细分收入 | ||||||||||||
分部营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||
企业服务 | ( | ) | ||||||||||
其他收入,净额(见附注10) | ||||||||||||
利息支出,净额 | ( | ) | ||||||||||
所得税前收益 |
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SunOpta Inc. 合并财务报表附注 截至2020年9月26日和2019年9月28日的季度和三个季度 (未经审计) (除每股金额外,所有表格金额均以数千美元表示) |
三个季度结束 | ||||||||||||
2019年9月28日 | ||||||||||||
基于植物的 | 以水果为基础的 | |||||||||||
全球 | 食品和 | 食品和 | ||||||||||
配料 | 饮料 | 饮料 | 固形 | |||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||
来自外部客户的细分收入 | ||||||||||||
分部营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||
企业服务 | ( | ) | ||||||||||
其他收入,净额(见附注10) | ||||||||||||
利息支出,净额 | ( | ) | ||||||||||
所得税前收益 |
分部折旧和摊销
截至2020年9月26日和2019年9月28日的季度和三个季度的折旧和摊销情况如下:
截至的季度 | 三个季度结束 | |||||||||||
2020年9月26日 | 2019年9月28日 | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | |||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||
全球配料 | ||||||||||||
植物性食品和饮料 | ||||||||||||
以水果为主的食品和饮料 | ||||||||||||
分部折旧和摊销总额 | ||||||||||||
企业服务 | ||||||||||||
折旧及摊销总额 |
SunOpta Inc. | 30 | 2020年9月26日10-Q |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性财务信息
以下管理层对财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析应与本10-Q表格季度报告第1项下的截至2020年9月26日的中期综合财务报表及其附注以及截至2019年12月28日的10-K表格年度报告(“Form 10-K”)中的年度综合财务报表及其附注一并阅读。除非本文另有说明,否则本MD&A中包含的讨论和分析包括截至2020年10月30日的信息。
本MD&A中包含的某些陈述可能构成证券法定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能与我们的未来前景和预期事件或结果有关,可能包括有关我们未来财务状况、业务战略、预算、诉讼、预计成本、资本支出、财务结果、税收、计划和目标的陈述。在某些情况下,前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“估计”、“目标”、“打算”、“项目”、“潜在”、“预测”、“继续”、“相信”、“预期”、“可以”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“将”、“相信”、“预期”、“可以”、“可能”、“计划”、“将会”、“预算”、“预测”“或者关于非历史事实的事项的其他类似表述,或者这些词语的否定意义是为了识别前瞻性陈述;然而,没有这些字眼并不一定意味着声明没有前瞻性。只要任何前瞻性陈述包含面向未来的财务信息或财务展望,提供此类信息是为了使读者能够评估我们的财务状况、我们财务状况的重大变化、我们的经营业绩以及我们的流动性和资本资源。提醒读者,此信息可能不适用于任何其他目的,包括投资决策。
本MD&A中包含的前瞻性陈述基于有关预期增长、运营结果、业绩以及业务前景和机会的某些因素和假设。虽然我们认为这些假设是合理的,但根据目前掌握的信息,它们可能被证明是不正确的。本报告表格10-K第1A项和第二部分第1A项的“风险因素”部分对这些因素作了更全面的说明。
本评论中包含的前瞻性陈述是基于我们目前的估计、预期和预测,我们认为这些估计、预期和预测截至本报告日期是合理的。前瞻性陈述不是对未来业绩或事件的保证。您不应过分重视前瞻性陈述,也不应依赖截至任何其他日期的这些信息。除证券法规定外,我们不承诺在任何特定时间更新任何前瞻性信息。我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担任何责任,我们特此以这些警告性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
除非本文另有说明,否则本MD&A中的所有货币金额均以美元表示。除每股金额外,所有表格美元金额均以数千美元表示。
概述
我们是一家领先的全球公司,专注于生产以植物和水果为基础的食品和饮料产品,销售给零售、餐饮服务和品牌食品客户。此外,我们的全球配料采购和生产平台使我们成为食品行业有机和非转基因配料的领先供应商之一。
从2019年第四季度起,我们更改了部门报告,以反映我们运营结构的变化。因此,我们建立了两个新的细分市场-植物性食品和饮料部门和水果为基础的食品和饮料部门-基于基本主要产品成分的协同性质。此外,我们重新调整了全球配料部门,将我们的国际有机配料业务与我们共同制造的优质果汁计划结合起来,基于共享的原材料采购。通过这些更改,以下是构成我们三个运营部门的主要活动和产品的摘要:
SunOpta Inc. | 31 | 2020年9月26日10-Q |
本MD&A中提供的截至2019年9月28日的季度和三个季度的部门信息已重述,以符合之前对我们运营结构的更改。
关于新冠肺炎影响的最新消息
我们继续积极应对新冠肺炎疫情对我们全球业务的影响。我们在2020年第一季度末开始感受到我们的业务和运营结果受到的影响,这些影响一直持续到2020年第二季度和第三季度。因此,我们看到我们的业务组合发生了重大转变,由于许多餐饮服务网点全部或部分关闭,导致餐饮渠道对我们的食品和饮料产品的需求减少,而随着消费者增加他们在家中的食品和饮料消费,零售客户的需求增加。我们看到,随着更多的餐饮服务门店重新开业,消费者适应不断变化的环境,从2020年第二季度开始,我们看到恢复到正常化水平,这一趋势一直持续到2020年第三季度。然而,对我们产品的总体餐饮服务需求仍然低于2019年的数量水平,也低于我们对2020年的预期。此外,由于大流行的范围和持续时间不确定,我们不能确定我们自2020年第二季度末以来看到的积极趋势是否会持续下去。
到目前为止,我们的工厂运营还没有因为员工缺席或由于大流行而对我们的供应链造成任何实质性的中断。在适用的情况下,我们的设施在很大程度上获豁免政府的封闭令。在截至2020年9月26日的季度和三个季度,我们分别产生了大约30万美元和170万美元的增量成本,用于为我们的工厂员工提供工资溢价和个人防护设备,以及在我们的设施实施额外的清洁和消毒方案。
2020年3月,墨西哥比索兑美元贬值超过20%,对外汇造成了重大影响。随后,我们签订了外币看跌期权合约和看涨期权合约的组合(零成本项圈),以对冲我们在墨西哥购买水果库存和运营成本时受到墨西哥比索波动的风险敞口。
到目前为止,新冠肺炎还没有对我们的流动性、现金流或资本资源产生重大影响。
总体而言,根据截至本报告日期我们掌握的信息,我们相信我们将继续能够在履行财务义务的同时,及时向客户交付我们的产品。但是,我们不能合理估计新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度,以及它对全球经济和我们业务的最终影响。
价值创造计划
下表汇总了在截至2020年9月26日和2019年9月28日的季度和三个季度,按类型分类计入费用的价值创造计划下发生的成本:
SunOpta Inc. | 32 | 2020年9月26日10-Q |
雇员 | ||||||||||||
资产 | 招聘, | |||||||||||
减损 | 保留和 | |||||||||||
和设施 | 终止 | 专业型 | ||||||||||
关闭成本 | 费用 | 收费 | 总计 | |||||||||
截至该季度的 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
2020年9月26日 | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 | — | 150 | 785 | 935 | ||||||||
其他费用 | — | 54 | — | 54 | ||||||||
总计 | — | 204 | 785 | 989 | ||||||||
2019年9月28日 | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 | — | 929 | 686 | 1,615 | ||||||||
其他费用 | — | 3,222 | — | 3,222 | ||||||||
总计 | — | 4,151 | 686 | 4,837 |
雇员 | ||||||||||||
资产 | 招聘, | |||||||||||
减损 | 保留和 | |||||||||||
和设施 | 终止 | 专业型 | ||||||||||
关闭成本 | 费用 | 收费 | 总计 | |||||||||
在结束的三个季度里 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
2020年9月26日 | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 | — | 860 | 1,574 | 2,434 | ||||||||
其他费用 | 365 | 664 | — | 1,029 | ||||||||
总计 | 365 | 1,524 | 1,574 | 3,463 | ||||||||
2019年9月28日 | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 | — | 1,808 | 964 | 2,772 | ||||||||
其他费用 | 308 | 5,290 | — | 5,598 | ||||||||
总计 | 308 | 7,098 | 964 | 8,370 |
有关价值创造计划的更多信息,请参阅本报告中包含的未经审计的综合财务报表附注4。
收购Sanmark B.V.
2019年4月1日,我们以330万美元收购了Sanmark B.V.(“Sanmark”)100%的流通股,扣除收购的现金,这笔资金通过现有的信贷安排融资。Sanmark是一家专注于食品、制药和化妆品行业的有机油采购和贸易公司,其大部分销售额来自欧洲和亚太地区市场。桑马克的业务已经整合到我们在荷兰的有机配料业务中,自收购之日起,桑马克的运营结果就已经包括在全球配料中。
出售大豆和玉米业务
2019年2月22日,我们的子公司SunOpta Grains and Foods Inc.完成了以6650万美元的价格将我们的特产和有机大豆和玉米业务出售给Pipeline Foods,LLC,这取决于某些关闭后的调整,这导致2019年前三个季度确认的销售税前收益为4430万美元。大豆和玉米业务从事种子和谷物调理以及玉米碾磨,并构成全球配料部门的一部分。截至2019年2月22日止期间,大豆和玉米业务分别产生收入和毛利1,030万美元和20万美元,报告运营亏损20万美元(不包括公司服务收取的管理费)。本次交易所得款项净额用于偿还我们的全球信贷安排下的借款和增加可获得性(如下文“流动性和资本资源”标题所述)。
SunOpta Inc. | 33 | 2020年9月26日10-Q |
截至2020年9月26日和2019年9月28日的季度综合运营结果
2020年9月26日 | 2019年9月28日 | 变化 | 变化 | ||||||||||
截至该季度的 | $ | $ | $ | % | |||||||||
营业收入 | |||||||||||||
全球配料 | 123,322 | 113,356 | 9,966 | 8.8% | |||||||||
植物性食品和饮料 | 99,038 | 91,811 | 7,227 | 7.9% | |||||||||
以水果为主的食品和饮料 | 92,621 | 90,774 | 1,847 | 2.0% | |||||||||
总收入 | 314,981 | 295,941 | 19,040 | 6.4% | |||||||||
毛利 | |||||||||||||
全球配料 | 15,041 | 11,975 | 3,066 | 25.6% | |||||||||
植物性食品和饮料 | 19,715 | 16,321 | 3,394 | 20.8% | |||||||||
以水果为主的食品和饮料 | 7,123 | (1,971 | ) | 9,094 | 461.4% | ||||||||
毛利总额 | 41,879 | 26,325 | 15,554 | 59.1% | |||||||||
分部营业收入(亏损)(1) | |||||||||||||
全球配料 | 5,851 | 3,400 | 2,451 | 72.1% | |||||||||
植物性食品和饮料 | 13,119 | 8,707 | 4,412 | 50.7% | |||||||||
以水果为主的食品和饮料 | (1,788 | ) | (10,639 | ) | 8,851 | 83.2% | |||||||
企业服务 | (7,803 | ) | (4,995 | ) | (2,808 | ) | -56.2% | ||||||
部门营业总收入(亏损) | 9,379 | (3,527 | ) | 12,906 | 365.9% | ||||||||
其他费用,净额 | 1,030 | 3,323 | (2,293 | ) | -69.0% | ||||||||
以下项目前的收益(亏损) | 8,349 | (6,850 | ) | 15,199 | 221.9% | ||||||||
利息支出,净额 | 8,017 | 8,864 | (847 | ) | -9.6% | ||||||||
所得税拨备(追讨) | 41 | (3,935 | ) | 3,976 | 101.0% | ||||||||
净收益(亏损)(2),(3) | 291 | (11,779 | ) | 12,070 | 102.5% | ||||||||
非控股权益应占收益(亏损) | 202 | (30 | ) | 232 | 773.3% | ||||||||
SunOpta Inc.的收益(亏损) | 89 | (11,749 | ) | 11,838 | 100.8% | ||||||||
优先股的股息和增值 | (2,844 | ) | (2,009 | ) | (835 | ) | -41.6% | ||||||
普通股股东应占亏损(4) | (2,755 | ) | (13,758 | ) | 11,003 | 80.0% |
(1)在评估我们经营部门的财务业绩时,我们使用不包括根据美国公认会计原则确定的其他收入/支出项目和商誉减值的营业收入/亏损的内部衡量标准。这一衡量标准是包括首席执行官在内的管理层评估我们运营部门潜在业绩的基础。
我们认为,披露这一非GAAP衡量标准通过剔除不能反映我们经营业绩的项目,有助于投资者在一致的基础上比较不同报告期的财务业绩。然而,非GAAP营业收入计量不应单独考虑,也不应作为根据美国GAAP计算的业绩计量的替代。下表列出了部门营业收入/亏损与下表之前的收益/亏损的对账,我们认为这是最直接可比的美国GAAP财务衡量标准。
SunOpta Inc. | 34 | 2020年9月26日10-Q |
基于植物的 | 以水果为基础的 | ||||||||||||||
全球 | 食品和 | 食品和 | 公司 | ||||||||||||
配料 | 饮料 | 饮料 | 服务 | 固形 | |||||||||||
截至该季度的 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
2020年9月26日 | |||||||||||||||
分部营业收入(亏损) | 5,851 | 13,119 | (1,788 | ) | (7,803 | ) | 9,379 | ||||||||
其他收入(费用),净额 | 39 | (1,270 | ) | 13 | 188 | (1,030 | ) | ||||||||
以下项目前的收益(亏损) | 5,890 | 11,849 | (1,775 | ) | (7,615 | ) | 8,349 | ||||||||
2019年9月28日 | |||||||||||||||
分部营业收入(亏损) | 3,400 | 8,707 | (10,639 | ) | (4,995 | ) | (3,527 | ) | |||||||
其他费用,净额 | (1,335 | ) | (9 | ) | (212 | ) | (1,767 | ) | (3,323 | ) | |||||
以下项目前的收益(亏损) | 2,065 | 8,698 | (10,851 | ) | (6,762 | ) | (6,850 | ) |
我们相信,通过披露我们不包括在部门营业收入/亏损中的具体项目,投资者对我们财务业绩的了解会得到加强。然而,不包括任何或所有这些项目的营业收入/亏损的任何衡量标准都不是、也不应该被视为根据美国公认会计准则编制的营业收入/亏损的替代品。这些项目仅仅是为了让投资者更充分地了解我们是如何评估财务业绩的。
(2)在评估我们的财务业绩时,我们使用根据美国公认会计原则确定的普通股股东应占收益/亏损的内部衡量标准,其中不包括在其他收入/支出中确认的特定项目、商誉和长期资产的减值损失,以及在个人基础上确定和评估的其他不寻常项目。由于这些项目的性质或规模,我们预计这些项目不会作为我们正常业务的一部分定期发生。我们相信,在比较不同时期的经营业绩时,识别这些被排除的项目有助于我们对业务财务业绩的分析,因为我们认为这些项目不能反映正常的业务运营。
下表显示了调整后的亏损与净收益/亏损的对账,我们认为这是美国GAAP财务指标中最直接的可比性指标。此外,为确认出售大豆及玉米业务(如上文在“出售大豆及玉米业务”标题下所述),我们以专栏形式编制本表格,以展示出售该业务对我们截至2019年9月28日止季度综合业绩的影响。我们相信,这份报告有助于投资者评估我们已经处置的业务的结果,以及这些业务对我们财务业绩的影响。
SunOpta Inc. | 35 | 2020年9月26日10-Q |
不包括 | |||||||||||||||||||
已处置的操作 | 已处置的操作 | 固形 | |||||||||||||||||
每稀释一次 分享 | 每稀释一次 分享 | 每稀释一次 分享 | |||||||||||||||||
截至该季度的 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2020年9月26日 | |||||||||||||||||||
净收益 | 291 | — | 291 | ||||||||||||||||
非控股权益应占收益 | (202 | ) | — | (202 | ) | ||||||||||||||
优先股的股息和增值 | (2,844 | ) | — | (2,844 | ) | ||||||||||||||
普通股股东应占亏损 | (2,755 | ) | (0.03 | ) | — | — | (2,755 | ) | (0.03 | ) | |||||||||
根据以下因素进行调整: | |||||||||||||||||||
与价值创造计划相关的成本(a) | 989 | — | 989 | ||||||||||||||||
法律和解(b) | 721 | — | 721 | ||||||||||||||||
工厂扩建成本(c) | 245 | — | 245 | ||||||||||||||||
其他(d) | 255 | — | 255 | ||||||||||||||||
净所得税效应(e) | (721 | ) | — | (721 | ) | ||||||||||||||
调整后的损失 | (1,266 | ) | (0.01 | ) | — | — | (1,266 | ) | (0.01 | ) | |||||||||
2019年9月28日 | |||||||||||||||||||
净损失 | (10,974 | ) | (805 | ) | (11,779 | ) | |||||||||||||
可归因于非控股权益的损失 | 30 | — | 30 | ||||||||||||||||
优先股的股息和增值 | (2,009 | ) | — | (2,009 | ) | ||||||||||||||
普通股股东应占亏损 | (12,953 | ) | (0.15 | ) | (805 | ) | (0.01 | ) | (13,758 | ) | (0.16 | ) | |||||||
根据以下因素进行调整: | |||||||||||||||||||
与价值创造计划相关的成本(f) | 4,837 | — | 4,837 | ||||||||||||||||
与出售大豆和玉米业务有关的结业后调整和其他成本(g) | — | 1,109 | 1,109 | ||||||||||||||||
合同制造商过渡成本(h) | 159 | — | 159 | ||||||||||||||||
其他(i) | (1,166 | ) | — | (1,166 | ) | ||||||||||||||
净所得税效应(e) | (764 | ) | (304 | ) | (1,068 | ) | |||||||||||||
调整后的损失 | (9,887 | ) | (0.11 | ) | — | — | (9,887 | ) | (0.11 | ) |
(A)反映在SG&A费用中记录的80万美元的专业费用和10万美元的员工留用成本,以及在其他费用中记录的10万美元的员工解雇成本。
(B)反映在2016年就与召回若干向日葵产品有关的客户索偿达成和解而亏损240万美元,扣除在其他开支/收入中记录的不相关法律事宜的和解收益170万美元后的净额。
(C)反映与扩大我们位于明尼苏达州亚历山大市的工厂开采能力有关的成本,这些成本已记录在销售商品成本中。
(D)其他包括处置资产的损失,该损失记录在其他费用中。
(E)反映了之前对收益调整的税收影响,并反映了截至2020年9月26日的季度(2019年9月28日-27%)调整后税前亏损的总体估计年度有效税率约为30%。
(F)反映90万美元的员工留任和搬迁成本,以及在SG&A费用中记录的70万美元的专业费用;以及340万美元的员工解雇成本(由之前授予被解雇员工的没收奖励相关的先前确认的基于股票的薪酬80万美元的冲销),以及在其他费用中记录的CFO招聘成本60万美元。
(G)反映与出售大豆及玉米业务有关的结算后调整及交易成本,减少了在其他收入中录得的销售收益。
(H)反映与将优质果汁生产活动转移给新的合同制造商有关的资产减记,这在其他费用中记录。
(I)其他包括130万美元的法律和解收益,但被其他收入/费用中记录的资产处置损失所抵消。
我们相信,通过披露我们在计算调整后收益/亏损时排除的特定项目,投资者对我们财务业绩的了解会得到加强。然而,调整后的收益/亏损不是,也不应该被视为根据美国公认会计准则编制的收益的替代品。调整后的收益/亏损仅仅是为了让投资者更全面地了解我们是如何评估我们的财务表现的。
(3)我们在评估经营业绩时使用调整后EBITDA的衡量标准,我们认为这有助于投资者了解我们的经营盈利能力,因为它不包括利息和所得税等非营业费用,以及折旧、摊销、基于股票的补偿和资产减值费用等非现金费用,以及其他影响经营业绩可比性的不寻常项目。我们还使用这一衡量标准来审查和评估我们在价值创造计划下的进展,并评估与我们的员工激励计划相关的经营业绩。此外,我们在产生基于可用性和指标的额外债务方面受到某些限制,这些指标在他们的计算中包括EBITDA的衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为分部营业收入/亏损加上折旧、摊销和基于非现金股票的补偿,不包括调整后收益/亏损确定中确定的其他非常项目(请参阅上文脚注(2))。下表列出了部门营业收入/亏损和调整后的EBITDA与净收益/亏损的对账,我们认为这是美国GAAP财务指标中最直接的可比性指标。此外,如上文脚注(2)所述,我们以专栏形式编制本表格,以展示出售大豆和玉米业务对我们截至2019年9月28日止季度综合业绩的影响。我们相信,这份报告有助于投资者评估我们已经处置的业务的结果,以及这些业务对我们财务业绩的影响。
SunOpta Inc. | 36 | 2020年9月26日10-Q |
不包括 | ||||||||||
已处置 运营 | 已处置 运营 | 固形 | ||||||||
截至该季度的 | $ | $ | $ | |||||||
2020年9月26日 | ||||||||||
净收益 | 291 | — | 291 | |||||||
所得税拨备 | 41 | — | 41 | |||||||
利息支出,净额 | 8,017 | — | 8,017 | |||||||
其他费用,净额 | 1,030 | — | 1,030 | |||||||
部门总营业收入 | 9,379 | — | 9,379 | |||||||
折旧摊销 | 8,669 | — | 8,669 | |||||||
以股票为基础的薪酬 | 3,536 | — | 3,536 | |||||||
与价值创造计划相关的成本(a) | 935 | — | 935 | |||||||
工厂扩建成本(b) | 245 | — | 245 | |||||||
调整后的EBITDA | 22,764 | — | 22,764 | |||||||
2019年9月28日 | ||||||||||
净损失 | (10,974 | ) | (805 | ) | (11,779 | ) | ||||
追讨入息税 | (3,631 | ) | (304 | ) | (3,935 | ) | ||||
利息支出,净额 | 8,864 | — | 8,864 | |||||||
其他费用,净额 | 2,214 | 1,109 | 3,323 | |||||||
部门总运营亏损 | (3,527 | ) | — | (3,527 | ) | |||||
折旧摊销 | 8,517 | — | 8,517 | |||||||
以股票为基础的薪酬 | 3,327 | — | 3,327 | |||||||
与价值创造计划相关的成本(a) | 1,615 | — | 1,615 | |||||||
调整后的EBITDA | 9,932 | — | 9,932 |
(A)2020年和2019年第三季度,反映在SG&A费用中记录的专业费用和员工留任成本分别为90万美元和160万美元。
(B)2020年第三季度,反映了我们在明尼苏达州亚历山大市工厂扩大以植物为基础的开采能力的相关成本,这些成本已记录在销售商品成本中。
尽管我们使用调整后的EBITDA作为评估业务表现的指标,并用于上述其他目的,但作为一种分析工具,这一指标有其局限性,不应单独考虑,也不应替代根据美国公认会计原则报告的对我们经营结果的分析。其中一些限制包括:
由于这些限制,调整后的EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。管理层没有孤立地看待调整后的EBITDA,特别是使用其他美国GAAP和非GAAP指标,如收入、毛利润、部门营业收入/亏损、收益和调整后的收益/亏损来衡量我们的经营业绩,从而弥补了这些限制。调整后的EBITDA不是根据美国GAAP对财务业绩的衡量,不应被视为我们的运营结果或根据美国GAAP确定的运营现金流的替代方案,我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司报告的类似名称衡量标准的计算进行比较。
(4)为了评估我们的经营结果,我们使用某些非GAAP衡量标准,我们认为这些衡量标准增强了投资者从我们的经营结果中得出有意义的期间间比较和趋势的能力。特别是,我们在评估收入的基础上排除了大宗商品价格和汇率波动的影响。此外,我们从我们报告的业绩中排除了特定项目,由于它们的性质或规模,我们预计不会作为我们正常业务的一部分定期发生。这些项目在上文脚注(2)下以及在下面对我们的行动结果的讨论中确定。这些非GAAP衡量标准仅用于让投资者更全面地评估我们的经营结果,不应单独考虑或替代根据美国GAAP报告的对我们结果的分析。
SunOpta Inc. | 37 | 2020年9月26日10-Q |
SunOpta Inc. | 38 | 2020年9月26日10-Q |
全球配料 | ||||||||||||
截至该季度的 | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | 变化 | %变化 | ||||||||
营业收入 | $ | 123,322 | $ | 113,356 | $ | 9,966 | 8.8% | |||||
毛利 | 15,041 | 11,975 | 3,066 | 25.6% | ||||||||
毛利% | 12.2% | 10.6% | 1.6% | |||||||||
营业收入 | $ | 5,851 | $ | 3,400 | $ | 2,451 | 72.1% | |||||
营业收入% | 4.7% | 3.0% | 1.7% |
全球配料收入变化 | ||
截至2019年9月28日的季度收入 | $113,356 | |
有机配料销售量增加,包括咖啡(反映出在2020年上半年与新冠肺炎相关的影响之后,对餐饮服务客户的销售量反弹)、水果和蔬菜(反映销量增加,价格降低,以减少库存头寸)、坚果(反映原材料供应增加)和可可(反映可可配料生产量增加),部分被动物饲料和谷物产量下降(由于退出表现不佳的散装类别)所抵消 | 6,043 | |
优质果汁产品的销售量和定价更高 | 3,397 | |
由于美元同期走弱,欧元计价销售受到有利的外汇影响 | 1,763 | |
降低有机原料的商品价格 | (1,237) | |
截至2020年9月26日的季度收入 | $123,322 |
SunOpta Inc. | 39 | 2020年9月26日10-Q |
全球配料毛利变化 | ||
截至2019年9月28日的季度毛利润 | $11,975 | |
种子、动物饲料和谷物的更高价差,以及包括咖啡、可可和坚果在内的有机成分销售量的增加,以及我们可可和向日葵业务的产量和制造效率的增加,部分被可可商品对冲损失的增加(100万美元)、为减少某些库存头寸而降低利润率的销售,以及我们有机鳄梨油设施的制造效率低下所抵消 | 2,172 | |
更高的销售量和定价,以及更低的优质果汁产品的装瓶成本 | 894 | |
截至2020年9月26日的季度毛利润 | $15,041 |
全球配料营业收入变化 | ||
截至2019年9月28日的季度营业收入 | $3,400 | |
毛利增加,如上所述 | 3,066 | |
员工薪酬成本降低,原因是员工人数减少,以及与差旅和营销活动相关的支出减少,但部分抵消了欧元计价的SG&A费用受到的不利外汇影响以及与员工相关的可变薪酬上升的影响 | 1,100 | |
公司成本分摊减少 | 304 | |
与远期货币合同有关的按市值计价收益减少(140万美元),以及以美元计价的应收和应付余额重估净汇兑损失 | (2,019) | |
截至2020年9月26日的季度营业收入 | $5,851 |
植物性食品和饮料 | ||||||||||||
截至该季度的 | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | 变化 | %变化 | ||||||||
营业收入 | $ | 99,038 | $ | 91,811 | $ | 7,227 | 7.9% | |||||
毛利 | 19,715 | 16,321 | 3,394 | 20.8% | ||||||||
毛利% | 19.9% | 17.8% | 2.1% | |||||||||
营业收入 | $ | 13,119 | $ | 8,707 | $ | 4,412 | 50.7% | |||||
营业收入% | 13.2% | 9.5% | 3.7% |
SunOpta Inc. | 40 | 2020年9月26日10-Q |
植物性食品和饮料的收入变化 | ||
截至2019年9月28日的季度收入 | $91,811 | |
植物性饮料和日常肉汤的零售量增加,以及对植物性配料的需求增加,但部分被植物性饮料产品向餐饮服务客户的销售量减少所抵消 | 8,526 | |
提高向日葵的商品价格 | 1,170 | |
较少的葵花壳和仁,以及烘烤小吃和配料,部分被较高数量的鸟饲料所抵消 | (2,469) | |
截至2020年9月26日的季度收入 | $99,038 |
植物性食品和饮料的毛利润变化 | ||
截至2019年9月28日的季度毛利润 | $16,321 | |
在我们以植物为基础的饮料和成分提取业务中,更高的销售量、工厂利用率和生产率的提高 | 3,712 | |
向日葵壳内和籽粒体积较低,部分被较高体积的鸟饲料抵消 | (318) | |
截至2020年9月26日的季度毛利润 | $19,715 |
植物性食品和饮料的营业收入变化 | ||
截至2019年9月28日的季度营业收入 | $8,707 | |
毛利增加,如上所述 | 3,394 | |
公司成本分摊减少 | 675 | |
因裁员而降低的员工薪酬成本,以及减少的差旅和营销成本,部分被更高的产品开发支出和与员工相关的可变薪酬所抵消 | 343 | |
截至2020年9月26日的季度营业收入 | $13,119 |
SunOpta Inc. | 41 | 2020年9月26日10-Q |
以水果为主的食品和饮料 | ||||||||||||
截至该季度的 | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | 变化 | %变化 | ||||||||
营业收入 | $ | 92,621 | $ | 90,774 | $ | 1,847 | 2.0% | |||||
毛利 | 7,123 | (1,971 | ) | 9,094 | 461.4% | |||||||
毛利% | 7.7% | -2.2% | 9.9% | |||||||||
营业亏损 | $ | (1,788 | ) | $ | (10,639 | ) | $ | 8,851 | 83.2% | |||
营业亏损% | -1.9% | -11.7% | 9.8% |
以水果为主的食品和饮料收入变化 | ||
截至2019年9月28日的季度收入 | $90,774 | |
水果休闲产品销量上升 | 1,713 | |
提高生果的商品价格 | 1,232 | |
食品服务客户对冷冻水果和水果制剂的需求下降,加上加州冷冻草莓供应不足,部分抵消了进入零售渠道的冷冻水果数量增加的影响。 | (1,098) | |
截至2020年9月26日的季度收入 | $92,621 |
SunOpta Inc. | 42 | 2020年9月26日10-Q |
以水果为主的食品和饮料毛利润变化 | ||
截至2019年9月28日的季度毛利润 | $(1,971) | |
更高的冷冻水果销售量和定价的影响,包括利润率更高的零售与餐饮服务销售的有利组合,以及冷冻水果更低的加工成本和生产率的提高 | 8,536 | |
更高的销售量和有利的水果零食产品组合 | 558 | |
截至2020年9月26日的季度毛利润 | $7,123 |
以水果为主的食品和饮料经营亏损变化 | ||
截至2019年9月28日的季度运营亏损 | $(10,639) | |
毛利增加,如上所述 | 9,094 | |
公司成本分摊减少 | 737 | |
经济状况疲软造成的信贷损失准备金的影响,以及与新管理层招聘有关的员工薪酬增加和与员工相关的可变薪酬,部分被墨西哥比索计价的SG&A费用的有利外汇影响所抵消 | (980) | |
截至2020年9月26日的季度营业亏损 | $(1,788) |
企业服务 | ||||||||||||
截至该季度的 | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | 变化 | %变化 | ||||||||
营业亏损 | $ | (7,803 | ) | $ | (4,995 | ) | $ | (2,808 | ) | -56.2% |
SunOpta Inc. | 43 | 2020年9月26日10-Q |
企业服务营业亏损变化 | ||
截至2019年9月28日的季度运营亏损 | $(4,995) | |
由于公司员工人数和管理费用减少,SunOpta运营部门的公司成本分配减少 | (1,716) | |
与员工相关的可变薪酬和福利成本上升,部分被裁员和差旅成本减少的影响所抵消,以及对加元计价SG&A费用的有利外汇影响,以及墨西哥比索对冲活动的实现收益 | (1,565) | |
与某些员工的股权年度奖金和长期激励计划相关的股票薪酬成本增加 | (207) | |
与价值创造计划相关的较低员工留任成本,部分被更高的专业费用所抵消 | 680 | |
截至2020年9月26日的季度营业亏损 | $(7,803) |
SunOpta Inc. | 44 | 2020年9月26日10-Q |
2020年9月26日 | 2019年9月28日 | 变化 | 变化 | ||||||||||
在结束的三个季度里 | $ | $ | $ | % | |||||||||
营业收入 | |||||||||||||
全球配料 | 378,217 | 369,090 | 9,127 | 2.5% | |||||||||
植物性食品和饮料 | 296,985 | 255,027 | 41,958 | 16.5% | |||||||||
以水果为主的食品和饮料 | 286,672 | 270,103 | 16,569 | 6.1% | |||||||||
总收入 | 961,874 | 894,220 | 67,654 | 7.6% | |||||||||
毛利 | |||||||||||||
全球配料 | 48,021 | 38,744 | 9,277 | 23.9% | |||||||||
植物性食品和饮料 | 57,517 | 38,931 | 18,586 | 47.7% | |||||||||
以水果为主的食品和饮料 | 19,753 | 4,183 | 15,570 | 372.2% | |||||||||
毛利总额 | 125,291 | 81,858 | 43,433 | 53.1% | |||||||||
分部营业收入(亏损)(1) | |||||||||||||
全球配料 | 22,003 | 13,610 | 8,393 | 61.7% | |||||||||
植物性食品和饮料 | 37,456 | 15,731 | 21,725 | 138.1% | |||||||||
以水果为主的食品和饮料 | (8,506 | ) | (22,204 | ) | 13,698 | 61.7% | |||||||
企业服务 | (21,283 | ) | (12,881 | ) | (8,402 | ) | -65.2% | ||||||
部门营业总收入(亏损) | 29,670 | (5,744 | ) | 35,414 | 616.5% | ||||||||
其他收入,净额 | (601 | ) | (39,744 | ) | 39,143 | 98.5% | |||||||
以下项目之前的收益 | 30,271 | 34,000 | (3,729 | ) | -11.0% | ||||||||
利息支出,净额 | 24,233 | 25,857 | (1,624 | ) | -6.3% | ||||||||
所得税拨备 | 1,623 | 3,239 | (1,616 | ) | -49.9% | ||||||||
净收益(2),(3) | 4,415 | 4,904 | (489 | ) | -10.0% | ||||||||
非控股权益应占收益(亏损) | (42 | ) | 59 | (101 | ) | -171.2% | |||||||
SunOpta Inc.的收益。 | 4,457 | 4,845 | (388 | ) | -8.0% | ||||||||
优先股的股息和增值 | (7,473 | ) | (6,005 | ) | (1,468 | ) | -24.4% | ||||||
普通股股东应占亏损(4) | (3,016 | ) | (1,160 | ) | (1,856 | ) | -160.0% |
基于植物的 | 以水果为基础的 | ||||||||||||||
全球 | 食品和 | 食品和 | 公司 | ||||||||||||
配料 | 饮料 | 饮料 | 服务 | 固形 | |||||||||||
在结束的三个季度里 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
2020年9月26日 | |||||||||||||||
分部营业收入(亏损) | 22,003 | 37,456 | (8,506 | ) | (21,283 | ) | 29,670 | ||||||||
其他收入(费用),净额 | 1,371 | (1,262 | ) | (428 | ) | 920 | 601 | ||||||||
以下项目前的收益(亏损) | 23,374 | 36,194 | (8,934 | ) | (20,363 | ) | 30,271 | ||||||||
2019年9月28日 | |||||||||||||||
分部营业收入(亏损) | 13,610 | 15,731 | (22,204 | ) | (12,881 | ) | (5,744 | ) | |||||||
其他收入(费用),净额 | 43,993 | (405 | ) | (974 | ) | (2,870 | ) | 39,744 | |||||||
以下项目前的收益(亏损) | 57,603 | 15,326 | (23,178 | ) | (15,751 | ) | 34,000 |
SunOpta Inc. | 45 | 2020年9月26日10-Q |
不包括 | |||||||||||||||||||
已处置的操作 | 已处置的操作 | 固形 | |||||||||||||||||
每股稀释股份 | 每股稀释股份 | 每股稀释股份 | |||||||||||||||||
在结束的三个季度里 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2020年9月26日 | |||||||||||||||||||
净收益 | 4,415 | — | 4,415 | ||||||||||||||||
可归因于非控股权益的损失 | 42 | — | 42 | ||||||||||||||||
优先股的股息和增值 | (7,473 | ) | — | (7,473 | ) | ||||||||||||||
普通股股东应占亏损 | (3,016 | ) | (0.03 | ) | — | — | (3,016 | ) | (0.03 | ) | |||||||||
根据以下因素进行调整: | |||||||||||||||||||
与价值创造计划相关的成本(a) | 3,463 | — | 3,463 | ||||||||||||||||
法律和解(b) | 721 | — | 721 | ||||||||||||||||
工厂扩建成本(c) | 337 | — | 337 | ||||||||||||||||
或有对价结算(d) | (2,286 | ) | — | (2,286 | ) | ||||||||||||||
其他(e) | (65 | ) | — | (65 | ) | ||||||||||||||
净所得税效应(f) | (839 | ) | — | (839 | ) | ||||||||||||||
调整后的损失 | (1,685 | ) | (0.02 | ) | — | — | (1,685 | ) | (0.02 | ) | |||||||||
2019年9月28日 | |||||||||||||||||||
净收益(亏损) | (26,941 | ) | 31,845 | 4,904 | |||||||||||||||
非控股权益应占收益 | (59 | ) | — | (59 | ) | ||||||||||||||
优先股的股息和增值 | (6,005 | ) | — | (6,005 | ) | ||||||||||||||
普通股股东应占收益(亏损) | (33,005 | ) | (0.38 | ) | 31,845 | 0.36 | (1,160 | ) | (0.01 | ) | |||||||||
根据以下因素进行调整: | |||||||||||||||||||
出售大豆和玉米业务的收益(g) | — | (44,269 | ) | (44,269 | ) | ||||||||||||||
与价值创造计划相关的成本(h) | 8,370 | — | 8,370 | ||||||||||||||||
合同制造商过渡成本(i) | 448 | — | 448 | ||||||||||||||||
工厂扩建成本(j) | 311 | — | 311 | ||||||||||||||||
产品撤回和召回成本(k) | 260 | — | 260 | ||||||||||||||||
其他(l) | (1,491 | ) | — | (1,491 | ) | ||||||||||||||
净所得税效应(f) | (1,379 | ) | 12,130 | 10,751 | |||||||||||||||
调整后的损失 | (26,486 | ) | (0.30 | ) | (294 | ) | (0.00 | ) | (26,780 | ) | (0.31 | ) |
SunOpta Inc. | 46 | 2020年9月26日10-Q |
不包括 | ||||||||||
已处置的操作 | 已处置的操作 | 固形 | ||||||||
在结束的三个季度里 | $ | $ | $ | |||||||
2020年9月26日 | ||||||||||
净收益 | 4,415 | — | 4,415 | |||||||
所得税拨备 | 1,623 | — | 1,623 | |||||||
利息支出,净额 | 24,233 | — | 24,233 | |||||||
其他收入,净额 | (601 | ) | — | (601 | ) | |||||
部门总营业收入 | 29,670 | — | 29,670 | |||||||
折旧摊销 | 26,342 | — | 26,342 | |||||||
以股票为基础的薪酬(a) | 8,810 | — | 8,810 | |||||||
与价值创造计划相关的成本(b) | 2,434 | — | 2,434 | |||||||
工厂扩建成本(c) | 337 | — | 337 | |||||||
调整后的EBITDA | 67,593 | — | 67,593 | |||||||
2019年9月28日 | ||||||||||
净收益(亏损) | (26,941 | ) | 31,845 | 4,904 | ||||||
所得税拨备(追讨) | (8,779 | ) | 12,018 | 3,239 | ||||||
利息支出,净额 | 25,857 | — | 25,857 | |||||||
其他费用(收入),净额 | 4,525 | (44,269 | ) | (39,744 | ) | |||||
部门总运营亏损 | (5,338 | ) | (406 | ) | (5,744 | ) | ||||
折旧摊销 | 24,876 | 129 | 25,005 | |||||||
以股票为基础的薪酬(a) | 8,265 | — | 8,265 | |||||||
与价值创造计划相关的成本(b) | 2,772 | — | 2,772 | |||||||
工厂扩建成本(c) | 311 | — | 311 | |||||||
合同制造商过渡成本(d) | 289 | — | 289 | |||||||
调整后的EBITDA | 31,175 | (277 | ) | 30,898 |
SunOpta Inc. | 47 | 2020年9月26日10-Q |
SunOpta Inc. | 48 | 2020年9月26日10-Q |
全球配料 | ||||||||||||
在结束的三个季度里 | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | 变化 | %变化 | ||||||||
营业收入 | $ | 378,217 | $ | 369,090 | $ | 9,127 | 2.5% | |||||
毛利 | 48,021 | 38,744 | 9,277 | 23.9% | ||||||||
毛利% | 12.7% | 10.5% | 2.2% | |||||||||
营业收入 | $ | 22,003 | $ | 13,610 | $ | 8,393 | 61.7% | |||||
营业收入% | 5.8% | 3.7% | 2.1% |
全球配料收入变化 | ||
截至2019年9月28日的三个季度的收入 | $369,090 | |
有机配料销售量增加,包括可可(反映可可配料产量增加和可可豆销售)、油脂(包括桑马克的增收和葵花籽油产量增加)、水果和蔬菜(反映数量增加,价格降低以减少库存),但被动物饲料和谷物数量下降(由于退出表现不佳的散装类别)和咖啡(反映新冠肺炎对2020年上半年餐饮服务客户的影响)部分抵消。 | 17,164 | |
优质果汁产品的销售量和定价更高 | 10,810 | |
出售大豆和玉米业务的影响 | (10,346) | |
降低有机原料的商品价格 | (8,228) | |
由于美元在一段时间内走强,外汇对欧元计价的销售产生了不利影响 | (273) | |
截至2020年9月26日的三个季度的收入 | $378,217 |
SunOpta Inc. | 49 | 2020年9月26日10-Q |
全球配料毛利变化 | ||
截至2019年9月28日的三个季度的毛利润 | $38,744 | |
种子、坚果、动物饲料和谷物的价差上升,包括可可和油在内的有机成分的销售量增加,加上我们的可可和向日葵业务的生产量和制造效率增加,可可商品对冲收益增加(80万美元),这部分被咖啡产量和定价下降、降低利润率销售以减少某些库存头寸以及我们有机鳄梨油设施的制造效率低下所抵消。 | 6,257 | |
更高的销售量和定价,以及更低的优质果汁产品的装瓶成本 | 3,200 | |
出售大豆和玉米业务的影响 | (180) | |
截至2020年9月26日的三个季度的毛利润 | $48,021 |
全球配料营业收入变化 | ||
截至2019年9月28日的三个季度的营业收入 | $13,610 | |
毛利增加,如上所述 | 9,277 | |
员工薪酬成本降低,原因是员工人数减少,与差旅和营销活动相关的支出减少,加上出售大豆和玉米业务带来的SG&A减少,部分被更高的员工相关可变薪酬所抵消 | 1,843 | |
公司成本分摊减少 | 919 | |
与远期货币合同有关的按市值计价收益减少(220万美元),以及以美元计价的应收和应付余额重估净汇兑损失 | (3,646) | |
截至2020年9月26日的三个季度的营业收入 | $22,003 |
植物性食品和饮料 | ||||||||||||
在结束的三个季度里 | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | 变化 | %变化 | ||||||||
营业收入 | $ | 296,985 | $ | 255,027 | $ | 41,958 | 16.5% | |||||
毛利 | 57,517 | 38,931 | 18,586 | 47.7% | ||||||||
毛利% | 19.4% | 15.3% | 4.1% | |||||||||
营业收入 | $ | 37,456 | $ | 15,731 | $ | 21,725 | 138.1% | |||||
营业收入% | 12.6% | 6.2% | 6.4% |
SunOpta Inc. | 50 | 2020年9月26日10-Q |
植物性食品和饮料的收入变化 | ||
截至2019年9月28日的三个季度的收入 | $255,027 | |
植物性饮料和日常肉汤产品零售量增加,包括2019年第三季度上线的额外无菌加工能力的产出,以及对植物性配料的需求增加,部分被植物性饮料产品向餐饮服务客户的销售量减少所抵消 | 39,608 | |
提高向日葵的商品价格 | 3,929 | |
较少的向日葵壳和仁,以及烘烤配料,部分被较多的鸟饲料和烘烤零食所抵消 | (1,579) | |
截至2020年9月26日的三个季度的收入 | $296,985 |
植物性食品和饮料的毛利润变化 | ||
截至2019年9月28日的三个季度的毛利润 | $38,931 | |
在我们以植物为基础的饮料和成分提取业务中,更高的销售量、工厂利用率和生产率的提高 | 18,210 | |
在我们的向日葵和烘焙业务中,鸟饲料和烘烤零食的销售量增加,植物利用率提高,部分抵消了向日葵壳和仁的销售量减少所抵消的影响 | 376 | |
截至2020年9月26日的三个季度的毛利润 | $57,517 |
植物性食品和饮料的营业收入变化 | ||
截至2019年9月28日的三个季度的营业收入 | $15,731 | |
毛利增加,如上所述 | 18,586 | |
公司成本分摊减少 | 2,024 | |
由于裁员以及差旅和营销成本降低,员工薪酬成本降低,但部分被更高的产品开发支出和与员工相关的可变薪酬所抵消 | 1,115 | |
截至2020年9月26日的三个季度的营业收入 | $37,456 |
SunOpta Inc. | 51 | 2020年9月26日10-Q |
以水果为主的食品和饮料 | ||||||||||||
在结束的三个季度里 | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | 变化 | %变化 | ||||||||
营业收入 | $ | 286,672 | $ | 270,103 | $ | 16,569 | 6.1% | |||||
毛利 | 19,753 | 4,183 | 15,570 | 372.2% | ||||||||
毛利% | 6.9% | 1.5% | 5.4% | |||||||||
营业亏损 | $ | (8,506 | ) | $ | (22,204 | ) | $ | 13,698 | 61.7% | |||
营业亏损% | -3.0% | -8.2% | 5.2% |
以水果为主的食品和饮料收入变化 | ||
截至2019年9月28日的三个季度的收入 | $270,103 | |
进入零售渠道的冷冻水果数量增加,部分抵消了食品服务客户对冷冻水果和水果制剂的需求下降,以及加州冷冻草莓供应短缺造成的销售量限制 | 7,735 | |
提高生果的商品价格 | 7,123 | |
水果零食产品销量上升 | 1,711 | |
截至2020年9月26日的三个季度的收入 | $286,672 |
以水果为主的食品和饮料毛利润变化 | ||
截至2019年9月28日的三个季度的毛利润 | $4,183 | |
冷冻水果销售量和定价增加的影响,包括利润率较高的零售与餐饮服务销售的有利组合,以及冷冻水果的较低加工成本和生产率的提高,部分抵消了较低的销售量和水果配料的植物利用率 | 15,853 | |
由于客户促销的时间安排,水果零食的生产量和工厂利用率较低,但部分被较高的销售量所抵消 | (283) | |
截至2020年9月26日的三个季度的毛利润 | $19,753 |
SunOpta Inc. | 52 | 2020年9月26日10-Q |
以水果为主的食品和饮料经营亏损变化 | ||
截至2019年9月28日的三个季度的运营亏损 | $(22,204) | |
毛利增加,如上所述 | 15,570 | |
公司成本分摊减少 | 2,211 | |
由于2020年第一季度墨西哥比索贬值,不利的外汇影响了我们在墨西哥的冷冻水果业务,以及经济状况疲软导致的信贷损失准备金的影响,以及与新管理层招聘和更高的员工相关可变薪酬相关的员工薪酬增加。 | (4,083) | |
截至2020年9月26日的三个季度的营业亏损 | $(8,506) |
企业服务 | ||||||||||||
在结束的三个季度里 | 2020年9月26日 | 2019年9月28日 | 变化 | %变化 | ||||||||
营业亏损 | $ | (21,283 | ) | $ | (12,881 | ) | $ | (8,402 | ) | -65.2% |
企业服务营业亏损变化 | ||
截至2019年9月28日的三个季度的运营亏损 | $(12,881) | |
由于公司员工人数和管理费用减少,SunOpta运营部门的公司成本分配减少 | (5,154) | |
与员工相关的可变薪酬和福利成本上升,部分被裁员和差旅成本减少的影响所抵消,以及对加元计价SG&A费用的有利外汇影响,以及墨西哥比索对冲活动的实现收益 | (3,043) | |
与某些员工的股权年度奖金和长期激励计划相关的股票薪酬成本增加 | (543) | |
与价值创造计划相关的较低员工留任成本,部分被更高的专业费用所抵消 | 338 | |
截至2020年9月26日的三个季度的营业亏损 | $(21,283) |
SunOpta Inc. | 53 | 2020年9月26日10-Q |
SunOpta Inc. | 54 | 2020年9月26日10-Q |
SunOpta Inc. | 55 | 2020年9月26日10-Q |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
有关市场风险的定量和定性披露,请参阅表格10-K的第II部分,第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”。自2019年12月28日以来,我们对市场风险的敞口没有实质性变化。
SunOpta Inc. | 56 | 2020年9月26日10-Q |
SunOpta Inc. | 57 | 2020年9月26日10-Q |
第II部分-其他资料
项目1.法律诉讼
关于法律程序的讨论,见本报告第一部分第1项下所列未经审计的合并财务报表附注13。
项目1A.各种风险因素
与我们运营相关的某些风险在截至2019年12月28日的Form 10-K年度报告的第1A项“风险因素”中进行了讨论。*除以下描述外,截至本季度报告日期,之前报告的风险因素没有发生重大变化。*我们之前报告的风险因素,连同以下信息,应在评估本公司时仔细审查。
与我们的业务相关的风险
新冠肺炎疫情对全球经济状况产生了重大影响,并可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响
我们的业务和财务业绩可能会受到2019年新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的负面影响,包括导致客户对我们产品的需求大幅波动,消费者行为和偏好的变化,我们供应链运营的中断,我们业务扩张计划的中断,我们员工工作和旅行能力的限制,我们运营所在市场的经济状况以及相关货币和商品波动的重大变化,以及我们流动性的压力。此外,尽管我们的工厂运营迄今没有经历任何实质性中断,我们的设施在适用的情况下基本上不受政府关闭令的限制。在大流行期间,我们可能会遇到员工缺勤导致我们工厂运营中断的情况,根据具体情况,我们可能不会免除未来的政府关闭令。尽管我们努力管理这些影响,但它们也取决于我们不知道或无法控制的因素,包括新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度,以及为控制其传播和减轻其公共健康影响而采取的行动。*因此,我们无法合理估计新冠肺炎大流行对我们的业务和财务业绩的负面影响,但影响可能是实质性的,并可能持续很长一段时间。
项目6.各种展品
本报告包括以下展品。
SunOpta Inc. | 58 | 2020年9月26日10-Q |
10.1*† | SunOpta Inc.2020短期激励计划 |
10.2*† | SunOpta Inc.2020长期激励计划摘要 |
31.1* | 根据修订后的1934年证券交易法第13a-14(A)条,由首席执行官约瑟夫·D·恩宁(Joseph D.Ennen)出具的证明。 |
31.2* | 首席财务官Scott Huckins根据修订的1934年证券交易法规则13a-14(A)提供的证明。 |
32* | 首席执行官约瑟夫·D·恩宁(Joseph D.Ennen)和首席财务官斯科特·哈金斯(Scott Huckins)根据“美国法典”第18编第1350条颁发的证书。 |
101.INS* | XBRL实例文档 |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
*现送交存档。
†表示管理合同或补偿计划或安排。
SunOpta Inc. | 59 | 2020年9月26日10-Q |
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
SunOpta Inc. | |
日期:2020年10月30日 | /s/Scott Huckins |
斯科特·哈金斯(Scott Huckins) | |
首席财务官 (授权签字人兼首席财务官) |
SunOpta Inc. | 60 | 2020年9月26日10-Q |