美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
关于截至的季度期间
对于从日本到日本的过渡期，日本从日本到日本，中国从日本到日本，这一过渡期是从现在开始的，从现在开始，到现在为止。
佣金档案编号
林德布莱德探险控股公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
| |
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| (州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
| (I.R.S.雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每一类的名称 |
| 交易代码 |
| 每间交易所的注册名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券：
无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | | ☒ |
| 非加速文件管理器 | ☐ | 小型报表公司 | |
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| 新兴成长型公司 | | |
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
截止到2020年10月26日，
林德布莱德探险控股公司
表格10-Q季度报告
截至2020年9月30日的季度
目录
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一页(一页) |
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| 第一部分：财务信息披露。 |
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| 第1项。 |
财务报表(未经审计) |
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截至的简明综合资产负债表2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日 |
1 |
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三家公司和三家公司的简明综合业务报表九个月告一段落2020年9月30日2010年和2019年(未经审计) |
2 |
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三、简明综合综合收益(损失表)九个月告一段落2020年9月30日2010年和2019年(未经审计) |
3 |
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三家公司股东权益简明合并报表九个月告一段落2020年9月30日2010年和2019年(未经审计) |
4 |
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年度现金流量表简明合并报表九个月告一段落2020年9月30日2010年和2019年(未经审计) |
6 |
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简明合并财务报表附注(未经审计) |
7 |
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| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
23 |
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
35 |
| 第四项。 |
管制和程序 |
36 |
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| 第二部分：其他资料 |
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| 第1项。 |
法律程序 |
36 |
| 第1A项。 |
危险因素 |
36 |
| 第二项。 |
股权证券的无登记出售和收益的使用 |
36 |
| 第三项。 |
高级证券违约 |
37 |
| 第四项。 |
矿场安全资料披露 |
37 |
| 第五项。 |
其他资料 |
37 |
| 第六项。 |
陈列品 |
38 |
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| 签名 |
39 |
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| 第一部分： |
财务信息 |
| 第1项 |
财务报表 |
林德布莱德探险控股公司及附属公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 截至2020年9月30日 | 截至2019年12月31日 | |||||||
| 资产 | (未经审计) | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 海上作业补给 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净值 | ||||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 使用权租赁资产 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 不劳而获的旅客收入 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 租赁负债-流动负债 | ||||||||
| 长期债务--流动 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，减少流动部分 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| A系列可赎回可转换优先股，和授权股份；和分别截至2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 可赎回的非控股权益 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值，授权股份；已发行和已发行的A股系列股票 | ||||||||
| 普通股，面值，授权股份；和已发出，和截至2020年9月30日和2019年12月31日的未偿还金额分别为 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债、股东权益和可赎回的非控股权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
林德布莱德探险控股公司及附属公司
简明合并操作报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 旅游收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 业务费用： | ||||||||||||||||
| 旅游费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 折旧摊销 | ||||||||||||||||
| 业务费用共计 | ||||||||||||||||
| 营业(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外币损益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税(福利)费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可归因于Lindblad Expeditions Holdings，Inc.的净(亏损)收入。 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 给予认股权证持有人的非现金当作股息 | ||||||||||||||||
| 股东可获得的净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 基本型 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 股东可获得的未分配(亏损)每股收益 | ||||||||||||||||
| 基本型 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
林德布莱德探险控股公司及附属公司
简明综合全面收益(亏损)表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他全面收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 现金流对冲： | ||||||||||||||||
| 未实现净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 重新分类调整，税后净额 | ||||||||||||||||
| 其他全面收益(亏损)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合(亏损)收入总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 减去：归属于非控股权益的综合(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股东应占综合(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
林德布莱德探险控股公司及附属公司
股东权益简明合并报表
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
| 普通股 | 额外实收 | 留用 | 累计其他综合 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 损失 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 以股票为基础的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 为股权补偿计划发行股票，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 购回股份及认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他全面收益，净额 | - | |||||||||||||||||||||||
| 可赎回的非控股权益 | - | |||||||||||||||||||||||
| A系列优先股股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可供股东使用的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 普通股 | 额外实收 | 留用 | 累计其他综合 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 损失 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 以股票为基础的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 为股权补偿计划发行股票，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 购回股份及认股权证 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 其他综合亏损，净额 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可赎回的非控股权益 | - | |||||||||||||||||||||||
| A系列优先股股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可供股东使用的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
林德布莱德探险控股公司及附属公司
股东权益简明合并报表(续)
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
| 普通股 |
额外实收 |
留用 |
累计其他综合 |
股东合计 |
||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
资本 |
收益 |
损失 |
权益 |
|||||||||||||||||||
| 截至2019年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 以股票为基础的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 为股权补偿计划发行股票，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 权证 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 其他综合亏损，净额 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 普通股股东可获得的净收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 截至2019年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 普通股 |
额外实收 |
留用 |
累计其他综合 |
股东合计 |
||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
资本 |
收益 |
损失 |
权益 |
|||||||||||||||||||
| 截至2019年1月1日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 以股票为基础的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 为股权补偿计划发行股票，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 购回股份及认股权证 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 权证 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 其他综合亏损，净额 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 普通股股东可获得的净收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 截至2019年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
林德布莱德探险控股公司及附属公司
简明现金流量表合并表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 对净(亏损)收入与经营活动提供的(使用的)现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧摊销 | ||||||||
| 国家地理费的摊销 | ||||||||
| 递延融资成本和其他摊销净额 | ||||||||
| 租赁权资产摊销 | ||||||||
| 以股票为基础的薪酬 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 外币损失 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况 | ||||||||
| 海上作业用品和库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 不劳而获的旅客收入 | ( | ) | ||||||
| 其他长期资产 | ( | ) | ||||||
| 其他长期负债 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 长期债务收益 | ||||||||
| 发行A系列优先股所得款项 | ||||||||
| 偿还长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付递延融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票补偿计划下的回购及相关税收影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 回购认股权证及普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使认股权证 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 期内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 认购权股份的额外实收行使资本收益 | $ | $ | ||||||
| 用于期权股份的额外实收资本交换收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 给予认股权证持有人的非现金当作股息 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
Lindblad Expeditions Holdings，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-业务和演示基础
业务
Lindblad Expeditions Holdings，Inc.及其合并的子公司(“公司”或“Lindblad”)的使命是在世界各地提供改变生活的冒险，并以开创性的创新方式让客人与充满异国情调和偏远的地方建立联系。该公司目前运营着一支拥有的探险船和该公司以Lindblad品牌经营季节性包租船只，并以自然栖息地公司(“自然栖息地”)品牌经营生态意识探险和以自然为重点的小组团旅游。
该公司经营以下可报告的业务部门：
林德布莱德-主要提供定制、灵活和紧凑规模的船只上的船基探险，这些船只能够在较大的游轮无法冒险的地方冒险，从而使Lindblad能够在地球上荒凉和偏远的地方和文化之都提供近距离体验。其中许多探险涉及到基础设施和港口有限的偏远地区(如南极洲和北极)或船只最容易到达的地方(如加拉帕戈斯群岛、阿拉斯加、巴哈的科尔特斯海、哥斯达黎加和巴拿马)，并促进游客的积极参与。每艘探险船的设计都是舒适和诱人的，同时配备了最先进的深入探索工具。该公司与国家地理合作伙伴(“国家地理”)结成联盟，为包括摄影师、作家、海洋生物学家、博物学家、实地研究人员和电影摄制组在内的讲师和国家地理专家提供加入公司许多探险活动的机会。
自然栖息地-更多报价超过100不同的探险路线，主要是陆上的自然探险，在超过45横跨所有国家七横跨各大洲。这些探险活动的重点是由获奖的博物学家领导的小团体，以实现近距离的野生动物和自然体验。提供的探险例子包括博茨瓦纳的狩猎旅行，阿拉斯加的灰熊冒险，加拿大的北极熊之旅和小团体加拉帕戈斯之旅。许多探险的特点是可以进入私人野生动物保护区，国家公园的偏远角落，以及独特的小屋和营地，以获得最佳的野生动物观赏。自然栖息地与世界野生动物基金会(“WWF”)合作，提供保育旅行，这是一种可持续的旅行，有助于保护自然和野生动物。
该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LIND”。
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)有关未经审核中期财务资料的适用规则及规定编制，并包括本公司的账目及交易。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表反映了公平列报本公司所列期财务报表所需的所有调整，仅包括正常经常性调整。所载期间的经营业绩如下不必须表明由于季节性和其他因素而预期的全年运营结果。根据美国证券交易委员会的中期报告规则和规定，通常包括在根据美国公认会计原则的综合财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。在这些未经审计的简明合并财务报表中，所有公司间余额和交易均已冲销。该等未经审核的简明综合财务报表及附注应与截至该年度的经审核综合财务报表及其附注一并阅读。2019年12月31日载于公司年报中的表格10-K于2020年2月26日(这个“2019年报“)。
简明综合现金流量表中若干项目的列报已重新分类，以符合2020演示文稿。重新分类有不是的对以前报告的经营活动提供的现金净额结果的影响。
有过不是的本公司的会计政策与本报告披露的会计政策相比发生了重大变化2019年度报告，以下注明的除外。
A系列可赎回可转换优先股
公司的A系列可赎回可转换优先股作为股权工具入账，在简明综合资产负债表的临时股权部分列示。优先股赎回或转换为公司普通股的方式为不由本公司独家控制。在.六-发行满一周年时，持有人有权要求本公司回购其可赎回的可转换优先股。可赎回可转换优先股可随时转换为本公司普通股(I)，由持有人选择，(Ii)在六-这些股票发行一周年不应持有人的要求赎回，或(Iii)在第三在某些情况下，公司发行周年纪念日。
COVID-19商业更新：
由于COVID的传播-19由于病毒和世界各地旅行限制的影响，该公司已经暂停或重新安排了大部分出发的探险队2020年3月16日，穿过十二月三十一日(星期四)2020并且已经重新安排了它的行程2020-2021南极洲季节。公司一直在与客人合作修改旅行计划和退款(视情况而定)。公司的船只目前正在进行维护，船上只需最低限度的船员，以确保它们符合所有必要的规定，并可以在需要时迅速恢复服务。根据当地法规，公司关闭了办事处，大多数员工都在远程工作，以维持一般业务运营，为现有和潜在的客人提供帮助，并维护信息技术系统。
该公司迅速采取行动，实施了一项全面计划，以减轻COVID的影响-19并保持和增强其流动性状况。该公司正在采取各种降低成本和保存现金的措施，同时通过发行优先股获得其现有债务安排下的可用资本，同时还在探索额外的资本和流动性来源。这些措施包括削减以下运营费用和资本支出：
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| ● | 显著降低了船只和陆基探险成本，包括船员工资、陆上成本、燃料和食品。所有船只都已安全停放。 |
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| ● | 降低预期的年度维护资本支出超过$ |
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| ● | 通过工作人员休假、减薪和取消所有非必要的差旅、办公费用和可自由支配的开支，大幅减少了一般和行政费用。 |
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| ● | 暂停了大部分计划中的广告和营销支出。 |
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| ● | 暂停所有股票回购计划下的普通股回购。 |
预订趋势
该公司今年开局强劲，年末Lindblad细分市场的预订量二月向上
为2020对于已取消或重新安排的航班，公司将为其全额支付的客人提供增值或全额退款的未来旅行积分(视情况而定)。自.起2020年10月26日，美国大多数客人都选择了未来的旅行积分。
资产负债表和流动性
自.起2020年9月30日，公司有$
在.期间2020年5月，该公司修改了其$
在.期间2020年6月，该公司修改了其出口信贷协议，推迟了大约#美元。
在.期间2020年8月，该公司筹集了$
自.起2020年9月30日，该公司的总债务头寸为#美元。
该公司估计其每月的现金使用量，而其船只不运营费用约为$
在……里面2020年4月，该公司获得了美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)与COVID相关的贷款-19在数量上的危机$6.6百万该公司随后退还了从这笔贷款中收到的资金，因此对其成本结构进行了额外的调整。
本公司拥有不因此，该公司预测这种停止对其成本和未来前景的影响的能力是有限的，因此，该公司以前曾经历过完全停止运营的情况，因此，其预测这种停止对其成本和未来前景的影响的能力有限。鉴于这种情况的动态性质，公司无法合理估计COVID的影响-19该公司的财务状况、经营结果、现金流、计划和可预见的未来增长都受到病毒的影响。目前尚不清楚旅行限制和各种边境关闭将于何时解除，一旦这些限制被取消，探险旅行的需求将会是什么不是的留在原地的时间更长。每月现金使用量的估计反映了该公司目前对运营成本、资本支出以及预期的债务和利息支付的预测。基于目前的流动性，迄今采取的行动及其目前的预测，假设在2020在整个过程中都在加大运营力度2021,本公司相信其流动资金应足以支付下一年的债务。12几个月后2020年10月29日，本季度报告在表格上的日期10-Q.
返回运营
本公司已有一套健全的营运守则，并已积极与各医疗政策专家及公共卫生当局紧密合作，以进一步加强其船只上的健康及安全程序及守则，以减轻COVID的潜在影响-19病毒。这些协议包含，但不仅限于医疗护理、筛查、测试、社交距离、个人防护装备和探险过程中的各个方面的消毒。
虽然该公司何时恢复运营尚不确定，但它相信，一旦取消旅行限制，应该有多种战略优势使其能够安全而快速地部署船只。最引人注目的是其拥有和运营的船只的大小，从48至148允许高度受控的环境，包括严格的清洁规程。该公司船舶的小型性质还应使其能够在登机前对其客人和船员进行高效和有效的测试。该公司估计，平均每个月只需进行数千次测试，就能确保其整个机队的所有客人和机组人员都接受了测试。此外，它的大部分探险活动都发生在偏远地区，那里的人类互动有限，因此受到外部影响的机会较少。该公司还有能力灵活处理现有的行程，并正在积极研究国际和国内的更多行程机会。最后，该公司的客人本质上是探险家，渴望旅行，在经历了一段不确定的时期后，历史上一直非常有弹性。“
商誉的评估
根据ASC360,公司每年进行减值测试，截至九月三十日，或更频繁，如果有必要的话。公司评估定性因素以确定事件或环境的存在是否导致确定它比不商誉的估计公允价值低于其账面价值。本公司于以下日期完成年度减值测试2020年9月30日使用不是的商誉减值的迹象。
长期资产的估值
COVID的主要影响-19关于公司预期的未来运营现金流，是公司长期资产账面价值的潜在指标可能不是可以回收的。公司对其长期资产的潜在减值进行了未贴现的现金流分析，截至2020年9月30日，并根据分析，确定了有没有。不是的本公司长期资产的减值。
近期会计公告
在……里面2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU。2019-12,所得税(主题740)-简化所得税的核算。本ASU的修正案旨在通过删除主题中的一般原则的某些例外来简化所得税的会计处理。740.修正案还改进了GAAP在其他主题领域的一致应用，并简化了GAAP740通过澄清和修改现有的指导方针。此ASU在会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效，从以下日期开始2020年12月15日，并且允许提前领养。公司将根据需要采用此ASU，并不预计这将对公司的财务报表产生实质性影响。
在……里面2020年3月，FASB发布了ASU2020-4,参考汇率改革(主题848)-促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU的指导旨在从以下会计分析和影响中解脱出来可能否则，参考汇率改革需要对协议(如贷款、债务证券、衍生品、借款)进行修改。它还提供了可选的权宜之计，使公司能够继续将对冲会计应用于受参考汇率改革影响的某些对冲关系。指南的应用是可选的，仅在某些情况下可用，并且只有在以下情况下才可供公司申请2022年12月31日该公司目前正在审查其受参考汇率改革影响的协议，并不预计这一ASU将对公司的财务报表产生实质性影响。
在……里面2020年8月，FASB发布了ASU2020-06,债务-带转换和其他选项的债务(小主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题815-40)-实体自有权益中可转换票据和合同的会计。本次更新中的修订解决了由于对某些具有负债和股权特征的金融工具适用美国公认会计准则(GAAP)相关的复杂性而确定的问题。本次更新中的修订减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模式数量，并解决了具有转换功能的可转换工具以及其他项目。此ASU在会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效，从以下日期开始2021年12月15日允许在以下财年开始的财政年度内提前采用2020年12月15日，并且必须在实体的财政年度开始时通过。公司将根据需要采用该ASU，目前正在评估该ASU将对其财务报表产生的影响。
注2-每股收益
普通股每股收益
普通股每股收益是使用二-与其优先股相关的类方法。在.之下二根据普通股的加权平均数及转换优先股时可发行的股份数目，期内股东可得的未分配收益按比例分配给普通股股东及可转换优先股持有人。稀释后每股收益采用当期已发行普通股的加权平均数计算，如果是摊薄的，则使用潜在的已发行普通股的加权平均数计算。潜在普通股包括与限制性股票奖励相关的稀释性增量普通股、使用库存股方法行使股票期权和先前已发行认股权证时可发行的股票、以及使用IF-转换法可通过转换优先股发行的潜在普通股。当发生净亏损时，潜在普通股对每股收益具有反稀释效应，这些股票不包括在稀释每股收益计算中。
对于三和九截至的月份2020年9月30日和2019,该公司计算每股收益(亏损)如下：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||
| 可归因于Lindblad Expeditions Holdings，Inc.的净(亏损)收入。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| A系列可赎回可转换优先股股息 | ||||||||||||||||
| 给予认股权证持有人的非现金当作股息 | ||||||||||||||||
| 股东可获得的未分配(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 加权平均流通股： | ||||||||||||||||
| 已发行加权平均股票总数，基本 | ||||||||||||||||
| 稀释潜在普通股 | ||||||||||||||||
| 稀释潜力期权 | ||||||||||||||||
| 稀释潜在可赎回可转换优先股 | ||||||||||||||||
| 稀释潜在认股权证 | ||||||||||||||||
| 总加权平均已发行股份，稀释后 | ||||||||||||||||
| 股东可获得的未分配(亏损)每股收益 | ||||||||||||||||
| 基本型 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
对于他们来说，三和九截至的月份2020年9月30日，公司在运营中出现净亏损，因此
注3-收入
客户存款和合同负债
公司的客人在旅游登机前先汇定金。客人押金包括客人门票收入以及销售探险前和探险后远足、酒店住宿、陆上探险和往返船只的航空运输的收入。客人押金代表未赚取的收入，在收到时在压缩的综合资产负债表中报告为未赚取的乘客收入，随后在探险期间确认为旅游收入。会计准则编纂，与客户签订合同的收入(主题606)将“合同责任”定义为实体向客户转让货物或服务的义务，该实体已收到客户的对价。本公司有不将客人押金视为一种合同责任，直到客人不是的由于时间的推移，Long有权取消他们的预订并获得全额退款。在我们的简明综合资产负债表中显示的非劳动乘客收入中的合同负债变化如下：
| 合同责任 | ||||
| (单位：千) | (未经审计) | |||
| 截至2020年1月1日的余额 | $ | |||
| 在该期间的旅游收入中确认 | ( | ) | ||
| 期限内的附加合同责任 | ||||
| 截至2020年9月30日的余额 | $ | |||
下表按销售渠道对我们的巡演收入进行了细分：。
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 宾客门票收入： | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||
| 直接 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 国家地理 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 代理机构 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 亲和力 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客票收入 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 其他旅游收入 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 旅游收入 | % | % | % | % | ||||||||||||
注4-财务报表明细
以下是现金流量表对现金、现金等价物和限制性现金的对账：
| 截止到九月三十号， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (单位：千) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金流量表列报的现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
限制性现金账户包括以下内容：
| 截至2020年9月30日 | 截至2019年12月31日 | |||||||
| (单位：千) | (未经审计) | |||||||
| 联邦海事委员会托管 | $ | $ | ||||||
| 存单及其他受限制证券 | ||||||||
| 信用卡处理机预留 | ||||||||
| 受限现金总额 | $ | $ | ||||||
公司的预付费用和其他流动资产包括以下内容：
| 截至2020年9月30日 | 截至2019年12月31日 | |||||||
| (单位：千) | (未经审计) | |||||||
| 预付旅行费 | $ | $ | ||||||
| 预付航空费用 | ||||||||
| 预付市场费、佣金和其他费用 | ||||||||
| 预付客户保险 | ||||||||
| 预付公司保险 | ||||||||
| 预付港口代理费 | ||||||||
| 预付所得税 | ||||||||
| 预付费用总额 | $ | $ | ||||||
本公司的应付帐款和应计费用包括以下内容：
| 截至2020年9月30日 | 截至2019年12月31日 | |||||||
| (单位：千) | (未经审计) | |||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 外币远期合同责任 | ||||||||
| 应计其他费用 | ||||||||
| 员工责任 | ||||||||
| 应付退款及佣金 | ||||||||
| 奖金补偿责任 | ||||||||
| 旅行证件责任 | ||||||||
| 应计旅行保险费 | ||||||||
| 应支付的特许权使用费 | ||||||||
| 所得税负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用总额 | $ | $ | ||||||
应收贷款应收账款
公司的应收贷款按摊销成本计入其他长期资产。本公司在编制截至该期间的简明综合财务报表时，审查了其应收贷款的信贷损失。2020年9月30日。在评估贷款损失拨备时，公司考虑了历史损失经验、贷款类型和金额、不利情况等因素。可能影响借款人的偿还能力和当前的经济状况。基于这些信用损失估计和经验因素，公司实现了不是的的贷款损失免税额九截至的月份2020年9月30日。应收贷款余额结转情况如下：
| 应收贷款 | ||||
| (单位：千) | (未经审计) | |||
| 截至2020年1月1日的余额 | $ | |||
| 应计利息 | ||||
| 递延成本摊销 | ) | |||
| 截至2020年9月30日的余额 | $ | |||
注5-长期债务
| 截至2020年9月30日 | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||||||||||
| (单位：千) | 校长 | 递延融资成本，净额 | 天平 | 校长 | 递延融资成本，净额 | 天平 | ||||||||||||||||||
| 应付票据 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 循环设施 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 信贷安排 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 第一个高级担保信贷协议 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 第二个高级担保信贷协议 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 长期债务总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 较少电流部分 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 长期非流动债务总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
对于三和九截至的月份2020年9月30日，计入利息支出的递延融资成本为#美元。
公司修改了出口信贷协议、定期贷款和循环信贷安排。在.期间2020年6月，该公司修改了其出口信贷协议，推迟了大约#美元。
在……上面2020年8月7日，本公司修订其定期贷款及循环信贷安排，以豁免总净杠杆率公约的适用范围2021年6月。与修正案相关的是，定期贷款的利率有所提高。
信贷安排
在……里面2018年3月，本公司订立THird经修订及重新签署的信贷协议(“经修订信贷协议”)，提供$
出口信贷协议
在……里面2018年1月，本公司与花旗银行，N.A.，伦敦分行和Eksportkreditt Norge AS订立高级担保信贷协议(“出口信贷协议”)，向本公司提供本金总额的贷款不超过$
在……里面2019年4月，本公司与花旗银行，N.A.，伦敦分行和Eksportkreditt Norge AS签订了高级担保信贷协议(“第二出口信贷协议”)。根据第二项出口信贷协议，贷款人已同意由本公司选择，并受若干条件规限，向本公司提供本金总额的贷款不超过$
第二项出口信贷协议的浮动利率等于三-一个月伦敦银行同业拆借利率加保证金
应付票据
与#年的自然栖息地收购有关2016年5月，自然人居向自然人居创始人本杰明·L·布雷斯勒(Benjamin L.Bressler)发行了一张无担保本票，未偿还本金为#美元。
其他
在……上面2020年4月10日该公司获得了美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)与COVID相关的贷款-19数额为$的危机
契诺
本公司经修订的信贷协议、出口信贷协议及第二出口信贷协议载有财务及限制性契约，其中包括净杠杆率、最低流动资金、额外负债限额及某些投资限额。*本公司信贷协议的净杠杆率契约已透过2021年6月。自.起2020年9月30日，该公司遵守了它的契约。
注6-金融工具和公允价值计量
衍生工具与套期保值活动
公司的衍生资产和负债主要由外汇远期合约和利率上限组成，并根据重大可观察到的投入(水平)按公允价值列账2输入)。本公司签订的衍生品通常在场外执行，并使用内部估值技术进行估值，如所报市场价格不随手可得的。估值技术和投入取决于衍生品的类型和标的风险的性质。该公司主要使用贴现现金流以及主要使用市场可观察到的投入的公允价值模型。这些模型考虑了各种因素，包括在适用的情况下，到期日、货币汇率、利率收益率曲线和交易对手信用风险。
货币风险。该公司使用货币兑换合同来管理与其某些非美元计价的应收账款和应付账款相关的货币汇率变化的风险。该公司主要对冲其当前年度外汇风险的一部分，投资于几种货币，这些货币通常包括，但不仅限于，加元和新西兰元、巴西雷亚尔、南非兰特、欧元和英镑。这些远期合约价值的波动在很大程度上抵消了它们在经济上对冲的基础风险价值变化的影响。
在……里面2019年3月公司订立外汇远期合约，指定为现金流对冲，以对冲其对挪威克朗(“挪威克朗”)的风险敞口，这与公司购买新极地冰级船舶的合同有关(见附注11-承诺和或有事项)。外汇远期合约的成本将从生效之日起至结算日，摊销至其整个生命周期的利息支出。
利率风险。该公司使用被指定为现金流对冲的利率上限来管理与其浮动利率公司债务相关的风险。
该公司将其现金流量套期保值的公允价值变动的有效部分记录为其他综合收益(亏损)(税后净额)，随后将这些金额重新归类为被套期保值交易确认期间的收益。被确定为无效的套期保值公允价值的任何变化都会立即从累积的其他全面收益(亏损)重新分类为收益。公司现金流量套期保值的收益或亏损被认为在截至年末的期间内无效。2020年9月30日。公司重新分类$
本公司持有下列衍生工具，其绝对名义价值于2020年9月30日：
| (千) | 绝对名义价值 | |||
| 利率上限 | $ | |||
| 外汇合约 | ||||
估计公允价值(水平2)衍生工具的数目如下：
| 截至2020年9月30日 | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||
| (单位：千) | 公允价值、资产衍生工具 | 公允价值、负债衍生工具 | 公允价值、资产衍生工具 | 公允价值、负债衍生工具 | ||||||||||||
| 指定为现金流对冲工具的衍生工具： | ||||||||||||||||
| 外汇远期(A) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利率上限(B) | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 未指定为现金流对冲工具的衍生工具： | ||||||||||||||||
| 外汇远期(C) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| __________ |
|
| (a) | 计入应付帐款、应计费用及其他长期负债。 |
| (b) | 计入预付费用和其他流动资产，以及其他长期资产。 |
| (c) | 计入预付费用和其他流动资产，以及应付账款和应计费用。 |
*根据ASC概述的现金流量对冲会计准则，公司套期保值工具的公允价值变动计入累计其他全面收益815.
本公司简明综合财务报表中确认的衍生品影响如下：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| (单位：千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 指定为现金流对冲工具的衍生工具： | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||
| 外汇远期(A) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 利率上限(B) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未指定为现金流对冲工具的衍生工具： | ||||||||||||||||
| 外汇远期(C) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
|
|
|
| (a) | 对于三和九截至2008年底的几个月2020年9月30日，a $ |
| (b) | 确认为股东权益内其他综合收益(亏损)的组成部分，扣除税后 |
| (c) | 与衍生工具相关的收益(亏损)预计将在很大程度上被被对冲的基础敞口的收益(亏损)所抵消。在.期间三和九截至2008年底的几个月2020年9月30日，一美元的收益 |
公允价值计量
现金及现金等价物、应付账款和应计费用的账面金额，以及由于这些工具的短期性质而产生的大约公允价值。鉴于协议条款与市场相当，长期债务的账面价值接近公允价值。2020年9月30日。自.起2020年9月30日和2019年12月31日公司有不是的按公允价值经常性计量的其他重大负债。
注7-股东权益
优先股
在……上面2020年8月31日，本公司发行并出售
对于三和九截至的月份2020年9月30日，该公司记录了$
优先股递延发行成本约为#美元。
自.起2020年9月30日，优先股可以根据持有者的选择转换为大约
股票及认股权证回购计划
年，公司董事会批准了一项股票和认股权证回购计划(“回购计划”)。2015年11月并将回购计划增加到1美元
注8-基于股票的薪酬
本公司获授权发行最多
自.起2020年9月30日和2019年12月31日购买总计为
公司记录的基于股票的薪酬费用为美元。
2020长期激励性薪酬
在.期间九截至的月份2020年9月30日，公司授予了
在.期间九截至的月份2020年9月30日，公司授予了
在.期间九截至的月份2020年9月30日，公司授予了
在……上面2020年9月30日，公司授予了
自然栖息地应急安排
与收购自然居所有关，自然居所创始人布雷斯勒先生有股权激励机会，可根据自然居所未来的财务表现获得期权奖励，如果按布雷斯勒先生修订后的雇佣协议定义的自然居所的最后一年权益价值超过$
注9第三方关联方交易
在……里面2016年5月，关于公司收购自然居所，自然居所向自然居所创始人布雷斯勒先生发行了一张无担保本票，未偿还本金为#美元。
注10个人所得税
递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面值与其各自课税基础之间的差额，以及营业亏损及结转税项抵免之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产及负债以预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行制定税率计量。递延税项净资产的计量减去任何税收优惠的金额，根据现有证据，税收优惠的金额是不预期实现，并设立相应的估值津贴。就递延税项净资产厘定所需的估值拨备时，并未考虑账面所产生的递延税项负债及无限期居住资产的税项差额。
本公司采用资产负债法核算所得税，根据该方法，本公司确认可归因于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间差异的税收后果的递延所得税，以及结转和抵免结转的税收损失。该公司使用预计将适用于预计可收回或结算这些临时差额的年度的应税收入的已制定税率来计量递延税项资产和负债。本公司确认包括颁布日期在内的期间收入税率变化对递延税金的影响。如果根据现有证据的份量，公司提供递延税项资产的估值津贴，则公司将提供递延税项资产的估值津贴不相信它“比-更有可能-不是“部分或全部递延税项资产将变现。公司将继续评估我们所有外国和美国公司的递延税项资产估值免税额余额，以确定适当的估值免税额水平。
该公司在美国和其运营所在的非美国司法管辖区均需缴纳所得税。本公司在确定所得税拨备是否充足时，定期评估每个征税辖区当前和未来审查的潜在结果。本公司只记录了其认为反映“更有可能”的税务头寸的财务报表利益。不是“会计准则是财务会计准则委员会关于所得税不确定性会计处理的权威指导标准，并根据本指导意见在必要时建立了所得税准备金。一旦记录了税务头寸的财务报表利益或建立了税收准备金，公司仅在有更多可用信息或发生需要改变的事件时才对其进行调整。虽然本公司相信，已记录的财务报表利益和税项准备金的金额反映的可能性比-不标准，当前或未来检查的最终结果是有可能的可能导致以前在其简明综合财务报表上记录的税收优惠减少或可能超过当前所得税准备金的数额可能是实质性的。自.起2020年9月30日，和2019年12月31日该公司对未确认的税收优惠负有#美元的责任。
该公司在其提交纳税申报单的所有司法管辖区都要接受税务审计。税务审计本身的性质往往很复杂，可能需要几年时间才能完成。目前，有不是的美国联邦、州或外国司法管辖区的税收审计悬而未决。公司本年度的公司美国联邦和州纳税申报单以及三以往年度仍须经税务机关审核，并须提交本年度本公司的境外纳税申报表，以及四前几年仍需接受税务机关的审查。
注11--承付款和或有事项
扩大舰队规模
在……里面2019年2月，该公司签订了一项协议，该协议于#年修订。2019年12月1日与Ulstein Verft，一起构建第二极地冰级船，国家地理分辨率，购买总价为
特许权使用费协议-国家地理
该公司是与“国家地理”的联盟和许可协议的一方，该协议允许该公司使用“国家地理”的名称和标志。作为对这些权利的回报，该公司将被收取特许权使用费。特许权使用费包括在附带的简明综合经营报表上的销售和营销费用中。这一金额是根据某些门票收入减去旅行社佣金的某个百分比计算的，其中包括取消费用的收入以及探险前后延期销售的任何收入。的特许权使用费三和九截至的月份2020年9月30日是$
截至，《国家地理》尚未支付的特许权使用费余额2020年9月30日和2019年12月31日是$
特许权使用费协议-世界野生动物基金会
自然栖息地与世界自然基金会签订了许可协议，允许其使用世界自然基金会的名称和徽标。作为对这些权利的回报，自然人居公司将被收取特许权使用费和基于年总销售额的费用。费用包括在附带的简明综合经营报表的销售和营销费用中。这项特许权使用费支出为$。
宪章承诺
该公司不时订立协议，租用其举办旅游及探险活动的船只。其租船协议的未来最低付款日期为2020年9月30日具体如下：
| 截至12月31日止年度， | 金额 | |||
| (单位：千) | (未经审计) | |||
| 2020(三个月) | $ | |||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 总计 | $ | |||
天然生境可赎回的非控股权益
自然栖息地创始人布雷斯勒先生保留了一张
由于非控制性权益的赎回是不完全由本公司控制，本公司必须记录股东权益以外、但在其总负债之后的可赎回非控股权益。此外，如果票据很可能会因为时间的推移而变得可赎回，则可赎回的不可控制利息应通过以下方式调整为赎回价值一的二测量方法。
为确认布雷斯勒先生看跌期权赎回价值的变化，本公司选择了收入分类-超额调整和增值方法。在这种方法下，计算赎回价值的现值与可赎回非控制性权益的账面价值进行比较，并将可赎回非控制性权益的账面价值调整为赎回价值的现值。对可赎回非控股权益账面价值的任何调整，直至非控股权益的公允价值，都归类为留存收益。超过非控股权益公允价值的调整被视为普通股股东可用净收入的减少。
布雷斯勒看跌期权的公允价值是使用贴现现金流模型确定的。赎回价值使用公司的加权平均资本成本调整为其现值。
以下为可赎回非控股权益的前滚：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| (单位：千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | ( | ) |
| ( | ) | |||||||||||
| 看跌期权的公允价值调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
法律程序
本公司不时参与诉讼、监管事项和索赔。公司承担已发生的律师费。当很可能发生负债并且损失的金额或范围可以合理估计时，公司记录或有损失准备金。复杂的程序和审查的结果很难预测，公司对这些问题的看法可能随着相关事件的展开，未来会发生变化。任何法律或监管事项的不利结果，如果是实质性的，都可能对公司的运营或其财务状况、流动资金或运营结果产生不利影响。
注12跨细分市场信息
该公司主要是一家专业的邮轮和冒险探险运营商，在分段、林德布莱德和自然栖息地。该公司主要根据其经营部门的结果来评估业务表现。首席运营决策者(CODM)和管理层每月审查运营结果，并以综合水平和部门水平的总结果为基础做出运营决策。提交给董事会的报告是综合水平的，还包含关于这两个部门单独业绩的信息。虽然这两个细分市场具有相似的特征，但运营和报告细分无法聚合，因为它们无法满足聚合要求。
该公司主要根据旅游收入和营业收入来评估其业务部门的业绩，而不分配其他收入和支出净额、所得税和利息支出净额。对于三和九截至的月份2020年9月30日和2019,营运结果如下：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 变化 | % | 2020 | 2019 | 变化 | % | |||||||||||||||||||||||||
| (单位：千) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 旅游收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 林德布莱德 | $ | $ | $ | ( | ) | NM | $ | $ | $ | ( | ) | ( | %) | |||||||||||||||||||
| 自然栖息地 | ( | ) | NM | ( | ) | ( | %) | |||||||||||||||||||||||||
| 旅游总收入 | $ | $ | $ | ( | ) | NM | $ | $ | $ | ( | ) | ( | %) | |||||||||||||||||||
| 营业(亏损)收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 林德布莱德 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | NM | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | NM | ||||||||||||||||
| 自然栖息地 | ( | ) | ( | ) | NM | ( | ) | ( | ) | NM | ||||||||||||||||||||||
| 营业(亏损)收入总额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | NM | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | NM | ||||||||||||||||
折旧和摊销包括在部门营业收入中，如下所示：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 变化 | % | 2020 | 2019 | 变化 | % | |||||||||||||||||||||||||
| (单位：千) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 林德布莱德 | $ | $ | $ | % | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| 自然栖息地 | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销总额 | $ | $ | $ | % | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
下表按部门列出了我们的总资产、无形资产、净资产和商誉：
| (单位：千) | 截至2020年9月30日 | 截至2019年12月31日 | ||||||
| 总资产： | (未经审计) | |||||||
| 林德布莱德 | $ | $ | ||||||
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| 林德布莱德 | $ | $ | ||||||
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| 总无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 商誉： | ||||||||
| 林德布莱德 | $ | $ | ||||||
| 自然栖息地 | ||||||||
| 总商誉 | $ | $ | ||||||
对于三和九截至的月份2020年9月30日，一共有$
| 第二项。 |
管理层对经营业绩和财务状况的探讨与分析 |
下面的讨论和分析涉及本公司在所述期间的财务状况和经营结果的重大变化。本讨论和分析应与本Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q”)中包含的未经审计的简明综合财务报表和相关注释以及公司于2020年2月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表和相关注释一起阅读。
有关前瞻性陈述的注意事项
本10-Q表格中有关我们的预期、信念、计划、目标、前景、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，是联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。这些陈述通常(但并非总是)通过使用诸如“相信”、“预期”、“应该”、“打算”、“计划”、“将”、“预期”、“估计”、“项目”、“定位”、“战略”、“展望”等词语或短语来表达。您应该仔细阅读包含这类单词的语句。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。未来可能会有我们无法准确预测或无法控制的事件。潜在风险和不确定性包括但不限于：
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暂停运营，中断我司与新冠肺炎有关的业务和运营； |
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新冠肺炎先生对我们的财务状况、流动性、经营结果、现金流、员工、计划和增长的影响； |
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新冠肺炎对未来旅游以及整个邮轮和航空业的影响； |
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由于旅行限制、天气事件、机械故障、流行病或其他事件导致我们的业务意外中断； |
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对我们所从事的业务产生不利影响的变化； |
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管理我们的增长和执行我们计划增长的能力； |
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我们的业务战略和计划； |
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我们与“国家地理”保持关系的能力； |
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遵守新的和现有的法律和法规，包括环境法规和旅行建议和限制； |
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遵守我们债务安排中的财务和/或经营契约； |
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一般对邮轮行业的负面宣传； |
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因竞争造成的业务损失； |
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未来融资努力的结果； |
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新造船舶建造和交付方面的延误和费用超支； |
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无法实现收入和调整后的EBITDA预测；以及 |
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在此讨论的风险，在第1A项中。风险因素在我们提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(“2019年年度报告”)和第1A项中。风险因素在我们截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中，该报告于2020年5月6日提交给SEC。 |
我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本10-Q表格之日的情况。我们不承担任何义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本新闻稿日期之后的事件或不确定性，或反映意外事件的发生。
除文意另有所指外，在本10-Q表格中，“公司”、“Lindblad”、“我们”和“我们”是指Lindblad Expeditions Holdings，Inc.及其子公司。
业务概述
我们提供探险巡航和陆上探险旅行体验，使用以近距离接触野生动物、自然、历史和文化为特色的行程，并促进客人的授权和互动。我们的使命是在世界各地提供改变生活的冒险，并开创创新的方式，让我们的客人与充满异国情调和偏远的地方建立联系。其中许多探险涉及到偏远地区的旅行，如北极、南极洲、加拉帕戈斯群岛、阿拉斯加、巴哈的科尔特斯海、哥斯达黎加、巴拿马、荷兰丘吉尔和非洲。我们运营着一支由9艘自有考察船组成的船队，并已与一艘新的极地冰级船只签订了合同国家地理分辨率，计划于2021年第四季度交付。
此外，我们还经营Lindblad品牌的五艘季节性包租船只。我们为各种季节性产品部署租用的船只，并不断寻求优化我们的租赁船队，以平衡我们的库存和需求，并最大限度地提高产量。我们利用我们的包机库存作为一种机制，既增加了现有和潜在客人的旅行选择，又测试了对某些地区和季节的需求，以了解长期部署的潜力和额外的船只需求。“
我们与国家地理学会的长期关系可以追溯到2004年，这是基于对勘探、研究、技术和保护的共同兴趣。这种关系包括与国家地理合作伙伴有限责任公司(“国家地理”)的联合销售、联合营销和品牌安排，根据这项安排，我们拥有的船只带有国家地理的名称，国家地理通过其内部旅游部门销售我们的探险活动。我们与国家地理杂志合作进行探险计划，邀请包括摄影师、作家、海洋生物学家、博物学家、田野研究人员和摄制组在内的国家地理专家加入我们的探险活动，以增强客人的体验。在整个探险过程中，客人可以通过讲座、远足、用餐和其他体验与这些专家进行交流。
《新冠肺炎商业动态》
由于新冠肺炎病毒的传播和世界各地旅行限制的影响，我们暂停或重新安排了我们从2020年3月16日出发到2020年12月31日的大部分探险活动，我们已经重新安排了我们2020年至2021年的南极季节。我们一直在与客人合作，酌情修改旅行计划和退款。我们的船只目前正在进行维护，船上只需最低限度的船员，以确保它们符合所有必要的规定，并能在需要时迅速恢复服务。根据当地规定，我们关闭了我们的办公室，大多数员工都在远程工作，以维持一般业务运营，为现有和潜在的客人提供帮助，并维护信息技术系统。“
我们迅速实施减轻新冠肺炎影响的综合方案，维护和增强我们的流动性状况。我们正在采取各种降低成本和保存现金的措施，同时根据我们现有的债务安排和通过发行优先股获得可用资本，同时正在探索额外的资本和流动性来源。这些措施包括削减以下运营费用和资本支出：
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显著降低了船只和陆基探险成本，包括船员工资、陆上成本、燃料和食品。所有的船都已安全停靠。 |
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将预期的年度维护资本支出降低了1000多万美元，比原来计划的水平节省了50%以上。 |
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通过工作人员休假、减薪和取消所有非必要的差旅、办公费用和可自由支配的开支，大幅减少了一般和行政费用。 |
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暂停了大部分计划中的广告和营销支出。 |
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暂停所有股票回购计划下的普通股回购。 |
预订趋势
我们今年开局强劲，截至2月底，与2019年同期相比，2020年全年的Lindblad细分市场预订量增长了25%，并售出了我们最初预计的全年宾客门票收入的86%。从那时起，我们经历了新冠肺炎病毒的实质性影响，包括取消数量增加和近期需求疲软。截至2020年10月26日，Lindblad段2020年的旅行预订量现在比一年前同期下降了74%，这主要是由于取消和重新安排的航班。*我们有大量的2021年旅行预订量，尽管2021年第一季度的旅行取消增加了，截至2018年同期，2021年的总预订量比2019年的预订量高出4%，而2020年的预订量仅比去年同期低12%。2021年最后9个月的预订量比2020年同期的预订量高出12%。我们继续看到未来旅行的新预订量，包括自2020年3月1日以来超过4400万美元，我们正在收到未来旅行的押金和最终付款。
对于已取消或重新安排的2020次航班，我们将根据需要为全额支付的客人提供增值或全额退款的未来旅行积分。截至2020年10月26日，大多数客人选择了未来的旅游积分。
资产负债表和流动性
截至2020年9月30日，我们拥有1.296亿美元的无限制现金和1650万美元的限制性现金，这些现金主要与来自美国港口的未来旅行押金有关。在2020年第一季度，我们在循环信贷安排下提取了4,500万美元，作为营运资金和一般企业用途的预防措施，考虑到与新冠肺炎大流行相关的不确定性，并根据我们的第一个出口信贷协议借入了1.077亿美元，连同交货时的最后付款。国家地理耐力2020年3月。在2020年4月期间，我们根据我们的第二项出口信贷协议，连同第三期付款，提取了3060万美元。国家地理分辨率，计划于2021年第四季度交付。
在2020年5月期间，我们修改了250万美元的本票，将本金的到期日更改为三个等额分期付款，第一次付款于2020年12月22日到期，第二次于2021年12月22日到期，最后一次付款于2022年12月22日到期。
在2020年6月期间，本公司修改了其出口信贷协议，将原定于2020年6月到期的总计约900万美元的预定摊销付款推迟至2021年3月，并将总净杠杆率契约从2020年6月推迟至2021年6月。2020年8月7日，公司修改了定期贷款和循环信贷安排，在2021年6月之前免除总净杠杆率公约的适用。与修订相关的是，定期贷款的利率提高了125个基点，到期时以实物支付，在定期贷款和循环信贷安排中增加了最低0.75%的LIBOR，并对某些契约进行了修改，以提高限制性。
在2020年8月期间，我们通过私募发行85,000股A系列可赎回可转换优先股筹集了8,500万美元的毛收入，年度股息为6.0%，两年内以实物支付，此后根据公司的选择以现金或实物支付。可赎回可转换优先股可转换为Lindblad普通股，转换价格为每股9.50美元，较Lindblad在发行日的30个交易量加权平均价溢价23%。*持有人可在发行6周年时要求赎回优先股。
截至2020年9月30日，我们的总债务头寸为412.2美元，并遵守了我们目前生效的所有债务契约。我们在2023年之前没有实质性的债务到期日。
我们估计，在我们的船只不在运营期间，我们每月的现金使用量约为10-1500万美元，包括船舶和办公室运营费用、必要的资本支出以及利息和本金支付。这不包括未来旅行的客人付款和之前支付的客人付款要求的现金退款。我们将继续评估增强我们流动性状况的其他战略，这些战略可能包括但不限于进一步减少运营费用、资本支出和行政成本以及额外的融资。
2020年4月，我们获得了一笔与新冠肺炎危机有关的美国小企业管理局贷款，金额为660万美元。我们随后退还了从这笔贷款中获得的资金，因此，我们对我们的成本结构进行了额外的调整。
我们以前没有经历过完全停止运营的经历，因此，我们预测这种停止对我们成本和未来前景的影响的能力是有限的。鉴于这种情况的动态性，我们无法合理估计新冠肺炎病毒对我们在可预见的未来的财务状况、经营业绩、现金流、计划和增长的影响。目前尚不清楚何时取消旅行限制和各种边境关闭，以及一旦这些限制不再到位，对探险旅行的需求将是什么。*每月现金使用量的估计反映了我们目前对运营成本、资本支出以及预计的债务和利息支付的预测。根据目前的流动性、迄今采取的行动以及我们目前的预测，我们假设2020年期间的运营将重新安排，整个2021年的运营将逐步增加，我们认为我们的流动性应该足以履行从2020年10月29日(本Form 10-Q季度报告的日期)起的未来12个月的义务。
返回运营
我们已经有了一套健全的操作规程，为了准备恢复运营，我们一直在积极与各医疗政策专家和公共卫生当局密切合作，进一步完善我们船上的健康和安全程序和规程，以减轻新冠肺炎病毒的潜在影响。这些协议包括但不限于医疗护理、筛查、测试、社会距离、个人防护设备和探险过程中的所有方面的消毒。
虽然我们还不确定何时恢复运营，但我们相信，一旦取消旅行限制，我们应该有多种战略优势，使我们能够安全而快速地部署我们的船只。最值得注意的是我们拥有和运营的船只的大小，从48到148名乘客不等，允许一个高度受控的环境，包括严格的清洁规程。我们的船很小，也应该允许我们在登机前有效和有效地测试我们的客人和船员。平均而言，我们估计每月只需数千次测试，就能确保我们整个机队的所有客人和机组人员都接受了测试。此外，我们的大部分探险都在偏远地区进行，那里的人与人之间的互动有限，因此受到外部影响的机会较少。我们也有能力灵活处理现有的行程，并正在积极研究国际和国内的更多行程机会。最后，我们的客人天生就是探险家，渴望旅行，在经历了一段不确定的时期后，历史上一直非常有弹性。
对我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析安排如下：
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对我们用来帮助管理业务的某些项目以及运营和财务指标的描述； |
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结果以及对截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的综合和部门运营结果的可比性讨论； |
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讨论我们的流动资金和资本资源，包括未来的资本和合同承诺，以及潜在的资金来源；以及 |
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回顾我们的关键会计政策。 |
财务报告
某些行项目的说明
旅游收入
旅游收入包括以下内容：
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从客票销售中确认的客票收入；以及 |
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未计入客票价格、旅行保险和取消费用的其他旅游收入，包括未计入客票价格、旅行保险和取消费用的探险前或探险后游览、酒店住宿、往返船只的空运、船上提供的货物和服务。 |
旅游费用
团费包括以下费用：
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与收入相关的直接成本，包括探险前或探险后旅行、酒店住宿和陆上探险的费用、空运和其他交通费以及船上提供的货物和服务的费用； |
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船上和考察队人员的工资费用和相关费用； |
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客人和机组人员的伙食费，包括为客人提供的免费餐饮设施； |
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运送、储存和安全处置废物的燃料费和相关费用；以及 |
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其他旅游费用，如土地费用、港口费用、维修和维护费用、设备费用、干船坞费用、船舶保险和租船费用。 |
销售和营销
销售和营销费用包括佣金、特许权使用费以及广泛的广告和促销费用。
一般和行政
一般和行政费用包括岸上船只支持、预订和其他行政职能的费用，包括工资和相关福利、信用卡佣金、专业费用和租金。
运营和财务指标
我们使用各种运营和财务指标，包括非GAAP财务指标，如调整后的EBITDA、净收益、入住率和净邮轮成本，使我们能够分析我们的业绩和财务状况。我们利用这些财务指标来日常管理我们的业务，并相信它们是最相关的业绩衡量标准。其中一些指标通常用于邮轮和旅游业来评估业绩。我们相信，除了基于GAAP的标准财务衡量标准之外，这些非GAAP衡量标准还能为评估收入和成本表现提供更广泛的洞察力。没有具体的规则或条例来确定非GAAP衡量标准，因此，它们可能无法与行业内其他公司使用的衡量标准相比较。
不应孤立地考虑非GAAP财务信息的列报，也不应将其视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。您应该阅读这篇对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及简明的综合财务报表和相关的附注，也包括在其中。
调整后的EBITDA净收益(亏损)，不包括折旧和摊销、净利息费用、其他收入(费用)、所得税(费用)福利、外币(收益)损失、资产转移(收益)损失、重组成本和其他补充调整。其他补充调整包括某些非营业项目，如基于股票的薪酬、高管遣散费、国家地理费用摊销、债务再融资成本、与收购相关的费用和其他非经常性费用。我们相信，当与其他业绩衡量标准一起考虑时，调整后的EBITDA是一个有用的衡量标准，因为它反映了业务的某些运营驱动因素，如销售增长、运营成本、销售和行政费用以及其他运营收入和支出。我们相信，调整后的EBITDA有助于更完整地了解潜在的经营结果和趋势，并增强对我们的整体财务业绩和未来前景的了解。调整后的EBITDA不打算用来衡量流动资金或运营现金流，也不打算用来衡量与净收入相当的指标，因为它没有考虑某些要求，如未赚取的乘客收入、资本支出和相关折旧、本金和利息支付以及税款支付。我们使用的调整后EBITDA可能无法与行业内的其他公司相比。
以下指标适用于我们的Lindblad细分市场：
调整后的净邮轮成本代表经非GAAP其他补充调整调整后的净邮轮成本，其中包括某些非运营项目，如基于股票的薪酬、国家地理费用摊销和与收购相关的费用。
可供入住的客人之夜是对载客量的测量，表示每个客舱的双倍入住率(单个客舱的单人入住率除外)乘以该期间的巡航天数。我们还在此定义中记录了我们的有限土地计划的可用客房夜晚数。
总邮轮成本表示旅游成本加上销售和营销费用，以及一般和行政费用的总和。
毛产量表示旅游收入除以可用宾客之夜。
宾客之夜已售出表示该时间段内搭载的客人数量乘以该时间段内航行的夜数。
最大访客数量是容量的度量，表示一段时间内的最大客人数量，并基于每个客舱的双倍入住率(单个容量的客舱的单人入住率除外)。
净邮轮费用代表邮轮总成本，不包括佣金和某些其他客票收入和其他旅游收入的直接成本。
不含燃料的净邮轮成本表示不包括燃料成本的净邮轮成本。
净收入表示旅游收入减去佣金和其他旅游收入的直接成本。
净产量表示净收入除以可用来宾夜晚。
客人数量表示在一段时间内与我们一起旅行的客人数量。
入住率是通过将售出的访客之夜除以可用访客之夜来计算的。
航程表示在此期间完成的船只探险次数。
外币折算
美元是我们对外业务的功能货币，外币交易产生的重新计量调整和损益在简明的综合经营报表中记为汇兑损益。
季节性
传统上，我们从宾客门票销售中获得的旅游收入是温和的季节性收入，从历史上看，第一季度和第三季度的收入更高。由于我们的船只在第二季度和第四季度因定期维护或停靠干船坞而停止服务，我们经营业绩的季节性会有所波动。我们的干船坞时间表每年都会受到成本和时间差异的影响，这是因为某些工作需要造船厂的可用性，干船坞的位置基于船舶行程，特别是在极地地区经历的运营条件，以及航运业等级协会的适用法规，这些都需要定期进行更广泛的审查。干船坞通过减少旅游收入和增加旅游成本来影响运营结果。自然栖息地是一项季节性业务，其大部分旅游收入在第三和第四季度来自夏季出发和北极熊旅游。
运营结果-综合评估
| 截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， |
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| (单位：千) |
2020 |
2019 |
变化 |
% | 2020 |
2019 |
变化 |
% | ||||||||||||||||||||||||
| 旅游收入 |
$ | 1,019 | $ | 100,983 | $ | (99,964 | ) | NM | $ | 81,991 | $ | 267,294 | $ | (185,303 | ) | (69 | %) | |||||||||||||||
| 旅游费用 |
8,075 | 48,294 | (40,219 | ) | (83 | )% | 62,988 | 124,831 | (61,843 | ) | (50 | %) | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
9,145 | 15,266 | (6,121 | ) | (40 | )% | 36,170 | 47,615 | (11,445 | ) | (24 | %) | ||||||||||||||||||||
| 销售和营销 |
2,128 | 15,531 | (13,403 | ) | (86 | )% | 18,413 | 42,100 | (23,687 | ) | (56 | %) | ||||||||||||||||||||
| 折旧摊销 |
8,485 | 6,233 | 2,252 | 36 | % | 23,728 | 18,603 | 5,125 | 28 | % | ||||||||||||||||||||||
| 营业(亏损)收入 |
$ | (26,814 | ) | $ | 15,659 | $ | (42,473 | ) | NM | $ | (59,308 | ) | $ | 34,145 | $ | (93,453 | ) | NM | ||||||||||||||
| 净(亏损)收入 |
$ | (27,535 | ) | $ | 2,726 | $ | (30,261 | ) | NM | $ | (69,929 | ) | $ | 18,656 | $ | (88,585 | ) | NM | ||||||||||||||
| 股东可获得的未分配(亏损)每股收益 |
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| 基本型 |
$ | (0.56 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.55 | ) | $ | (1.40 | ) | $ | 0.32 | $ | (1.72 | ) | |||||||||||||||
| 稀释 |
$ | (0.56 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.55 | ) | $ | (1.40 | ) | $ | 0.31 | $ | (1.71 | ) | |||||||||||||||
截至2020年9月30日和2019年9月30日止三个月和九个月对比--综合
旅游收入
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的旅游收入减少了1.00亿美元，降幅为99%，原因是几乎所有原定于新冠肺炎的探险活动都重新安排了时间。
截至2019年9月30日的9个月，旅游收入减少了185.3美元，降幅为69%，降至8,200万美元，而截至2019年9月30日的9个月的收入为2.673亿美元。林德布莱德部分的旅游收入减少了148.0美元，主要与由于新冠肺炎的原因而取消、中断和重新安排的探险有关。在自然栖息地部分，旅游收入比去年同期减少了3,730万美元，主要与由于新冠肺炎的原因而取消、中断和重新安排的探险有关。
旅游费用
截至2020年9月30日的三个月，旅游总成本下降了4020万美元，降幅为83%，降至810万美元，而截至2019年9月30日的三个月为4830万美元。在林德布莱德部分，旅游成本减少了2,550万美元，主要是由于新冠肺炎的缘故重新安排了探险行程，但部分被船只停放和增加船只所产生的费用所抵消。国家地理耐力到我们的舰队在2020年3月。在自然栖息地部分，由于重新安排了与新冠肺炎直接相关的旅行，旅游费用减少了1,470万美元。
截至2019年9月30日的9个月，旅游总费用为6,180万美元，降幅为50%，至6,300万美元，而截至2019年9月30日的9个月为124.8美元。在林德布莱德部分，旅游成本减少了3920万美元，主要是因为由于新冠肺炎的原因，探险活动被取消、中断和重新安排，部分被船只停放期间发生的费用以及增加的费用所抵消。国家地理耐力到我们的舰队在2020年3月。在自然栖息地部分，旅游费用减少了2,260万美元，主要是由于与新冠肺炎直接相关的旅行被取消、中断和重新安排。
一般事务和行政事务
截至2020年9月30日的三个月的一般和行政费用减少了610万美元，降幅为40%，降至910万美元，而截至2019年9月30日的三个月为1530万美元。在Lindblad部门，一般和行政开支比上年同期减少360万美元，主要原因是信用卡佣金和与新冠肺炎造成的业务中断有关的人事成本减少。在自然栖息地部门，一般和行政费用减少了250万美元，这主要是由于与新冠肺炎造成的运营中断有关的人员成本减少所致。
截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用减少了1140万美元，降幅为24%，降至3620万美元，而截至2019年9月30日的9个月为4760万美元。在Lindblad部门，一般和行政费用减少了680万美元，主要是由于与新冠肺炎的业务中断相关的人员成本和信用卡佣金减少。在自然栖息地部门，一般和行政费用减少了460万美元，这主要是由于与新冠肺炎造成的运营中断有关的人员成本减少所致。
销售和市场营销
截至2020年9月30日的三个月的销售和营销费用减少了1340万美元，降幅为86%，降至210万美元，而截至2019年9月30日的三个月为1550万美元。在Lindblad部门，销售和营销费用减少了1,210万美元，主要是由于与新冠肺炎对收入的影响有关的佣金费用减少，以及广告支出减少。在自然栖息地部门，销售和营销费用减少了130万美元，主要是由于广告支出的减少。
截至2020年9月30日的9个月，销售和营销费用减少2,370万美元，降幅56%，至1,840万美元，而截至2019年9月30日的9个月为4,210万美元。在Lindblad部门，销售和营销费用减少了2,090万美元，主要是由于与新冠肺炎对收入的影响有关的佣金费用减少以及广告支出减少。在自然栖息地部门，销售和营销费用减少了280万美元，主要是由于广告支出的减少。
折旧及摊销
截至2020年9月30日的三个月的折旧和摊销费用增加了230万美元，增幅为36%，达到850万美元，而截至2019年9月30日的三个月的折旧和摊销费用为620万美元，这主要是由于增加了国家地理耐力项目到2020年3月的舰队。
截至2020年9月30日的9个月的折旧和摊销费用增加了510万美元，增幅为28%，达到2370万美元，而截至2019年9月30日的9个月的折旧和摊销费用为1860万美元，这主要是由于增加了国家地理耐力项目在2020年3月交付给舰队。
其他费用
截至2020年9月30日的三个月的其他费用从截至2019年9月30日的三个月的560万美元减少到360万美元，主要原因如下：
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2020年外币换算收益100万美元，主要与美元兑加元、南非兰特和英镑的走强有关，而2019年亏损约230万美元，主要原因是与分期付款相关的外币对冲到期亏损160万美元。国家地理分辨率. |
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利息支出增加130万美元，2020年净额达到450万美元，主要是由于与我们的新船建造相关的借款增加，第一季度循环信贷安排下的支出，以及定期贷款和循环信贷安排下的利率上升。 |
截至2020年9月30日的9个月的其他费用从截至2019年9月30日的9个月的1070万美元增加到1830万美元，主要原因如下：
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2020年外币换算亏损630万美元，主要原因是与分期付款相关的外币对冲到期亏损530万美元。国家地理分辨率相比之下，2019年亏损120万美元，主要是由于与分期付款相关的外币对冲到期亏损160万美元。国家地理分辨率. |
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● |
利息支出增加240万美元，2020年净额达到1180万美元，主要是由于与我们的新船建造相关的借款增加，第一季度循环信贷安排下的支出，以及定期贷款和循环信贷安排下的利率上升。 |
运营结果-细分市场
下面是我们细分市场的精选信息。不应孤立地考虑非GAAP财务信息的列报，也不应将其视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。
| 截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| (单位：千) |
2020 |
2019 |
变化 |
% | 2020 |
2019 |
变化 |
% | ||||||||||||||||||||||||
| 旅游收入： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 林德布莱德 |
$ | 16 | $ | 76,581 | $ | (76,565 | ) | NM | $ | 69,533 | $ | 217,549 | $ | (148,016 | ) | (68 | %) | |||||||||||||||
| 自然栖息地 |
1,003 | 24,402 | (23,399 | ) | NM | 12,458 | 49,745 | (37,287 | ) | (75 | %) | |||||||||||||||||||||
| 旅游总收入 |
$ | 1,019 | $ | 100,983 | $ | (99,964 | ) | NM | $ | 81,991 | $ | 267,294 | $ | (185,303 | ) | (69 | %) | |||||||||||||||
| 营业(亏损)收入： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 林德布莱德 |
$ | (24,835 | ) | $ | 12,570 | $ | (37,405 | ) | NM | $ | (54,287 | ) | $ | 31,514 | $ | (85,801 | ) | NM | ||||||||||||||
| 自然栖息地 |
(1,979 | ) | 3,089 | (5,068 | ) | NM | (5,021 | ) | 2,631 | (7,652 | ) | NM | ||||||||||||||||||||
| 营业(亏损)收入总额 |
$ | (26,814 | ) | $ | 15,659 | $ | (42,473 | ) | NM | $ | (59,308 | ) | $ | 34,145 | $ | (93,453 | ) | NM | ||||||||||||||
| 调整后的EBITDA： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 林德布莱德 |
$ | (16,088 | ) | $ | 20,600 | $ | (36,688 | ) | NM | $ | (29,001 | ) | $ | 54,802 | $ | (83,803 | ) | NM | ||||||||||||||
| 自然栖息地 |
(1,382 | ) | 3,510 | (4,892 | ) | NM | (3,368 | ) | 3,854 | (7,222 | ) | NM | ||||||||||||||||||||
| 调整后的EBITDA合计 |
$ | (17,470 | ) | $ | 24,110 | $ | (41,580 | ) | NM | $ | (32,369 | ) | $ | 58,656 | $ | (91,025 | ) | NM | ||||||||||||||
运营结果-Lindblad段
下表列出了我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的可用客人之夜、已售出的客人之夜、入住率、最大客人数和航次：
| 截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， |
|||||||||||||||
| 2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
| 可供入住的客人之夜 |
- | 63,386 | 51,624 | 176,038 | ||||||||||||
| 宾客之夜已售出 |
- | 59,682 | 46,050 | 161,511 | ||||||||||||
| 入住率 |
- | 94 | % | 89 | % | 92 | % | |||||||||
| 最大访客数量 |
- | 7,721 | 6,512 | 21,863 | ||||||||||||
| 客人数量 |
- | 7,294 | 5,564 | 20,095 | ||||||||||||
| 航程 |
- | 98 | 85 | 278 | ||||||||||||
下表显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的毛利率和净收益率的计算。毛收入的计算方法是将巡回赛收入除以可用客人夜晚，净收益的计算方法是净收入除以可用客人夜晚：
| 截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， |
|||||||||||||||
| (单位为千，但不包括可用客夜、毛收入和净收益) |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
||||||||||||
| 客票收入 |
$ | - | $ | 70,319 | $ | 60,351 | $ | 195,845 | ||||||||
| 其他旅游收入 |
16 | 6,262 | 9,182 | 21,704 | ||||||||||||
| 旅游收入 |
16 | 76,581 | 69,533 | 217,549 | ||||||||||||
| 减去：佣金 |
(818 | ) | (5,716 | ) | (8,080 | ) | (16,475 | ) | ||||||||
| 减去：其他旅游费用 |
(308 | ) | (4,051 | ) | (7,021 | ) | (14,155 | ) | ||||||||
| 净收入 |
$ | (1,110 | ) | $ | 66,814 | $ | 54,432 | $ | 186,919 | |||||||
| 可供入住的客人之夜 |
- | 63,386 | 51,624 | 176,038 | ||||||||||||
| 毛产量 |
NM | $ | 1,208 | $ | 1,347 | $ | 1,236 | |||||||||
| 净产量 |
NM | 1,054 | 1,054 | 1,062 | ||||||||||||
下表显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月每个可用客夜的总邮轮成本和每个可用客夜的净邮轮成本的计算：
| 总邮轮成本和净邮轮成本的计算 |
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， |
||||||||||||||
| (以千为单位，但不包括可用客人之夜、每次有效的总邮轮成本和净邮轮成本。嘉宾之夜) |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
||||||||||||
| 旅游费用 |
$ | 7,534 | $ | 33,031 | $ | 55,237 | $ | 94,470 | ||||||||
| 加分：销售和营销 |
1,678 | 13,804 | 16,862 | 37,767 | ||||||||||||
| 另外：一般和行政 |
7,751 | 11,364 | 29,646 | 36,416 | ||||||||||||
| 总邮轮成本 |
16,963 | 58,199 | 101,745 | 168,653 | ||||||||||||
| 减去：佣金 |
(818 | ) | (5,716 | ) | (8,080 | ) | (16,475 | ) | ||||||||
| 减去：其他旅游费用 |
(308 | ) | (4,051 | ) | (7,021 | ) | (14,155 | ) | ||||||||
| 净邮轮费用 |
15,837 | 48,432 | 86,644 | 138,023 | ||||||||||||
| 减去：燃料费 |
(1,026 | ) | (2,251 | ) | (4,350 | ) | (7,397 | ) | ||||||||
| 不含燃料的净邮轮成本 |
14,811 | 46,181 | 82,294 | 130,626 | ||||||||||||
| 非GAAP调整： |
||||||||||||||||
| 以股票为基础的薪酬 |
(310 | ) | (917 | ) | (1,911 | ) | (2,671 | ) | ||||||||
| 国家地理费用摊销 |
- | (727 | ) | (727 | ) | (2,181 | ) | |||||||||
| 权证交换和债务再融资成本 |
(438 | ) | (504 | ) | (438 | ) | (970 | ) | ||||||||
| 其他 |
(111 | ) | (70 | ) | (135 | ) | (86 | ) | ||||||||
| 调整后的净邮轮成本(不包括燃料) |
$ | 13,952 | $ | 43,963 | $ | 79,083 | $ | 124,718 | ||||||||
| 调整后的净邮轮成本 |
$ | 14,978 | $ | 46,214 | $ | 83,433 | $ | 132,115 | ||||||||
| 可供入住的客人之夜 |
- | 63,386 | 51,624 | 176,038 | ||||||||||||
| 每位可用客人晚上的总邮轮费用 |
NM | $ | 918 | $ | 1,971 | $ | 958 | |||||||||
| 每位可用客人晚上的净邮轮费用 |
NM | 764 | 1,678 | 784 | ||||||||||||
| 每位可用客人晚上的净邮轮费用(不包括燃油) |
NM | 729 | 1,594 | 742 | ||||||||||||
| 调整后的每晚客人净邮轮费用(不包括燃料) |
NM | 694 | 1,532 | 708 | ||||||||||||
| 调整后的每位可用客人晚上的净邮轮费用 |
NM | 729 | 1,616 | 750 | ||||||||||||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的比较
旅游收入
截至2020年9月30日的三个月的旅游收入下降了7660万美元，降幅为100%，降至2000万美元，而截至2019年9月30日的三个月为7660万美元。减少是由于新冠肺炎重新安排了所有探险的时间。
截至2019年9月30日的9个月，旅游收入减少了148.0美元，降幅为68%，降至6,950万美元，而截至2019年9月30日的9个月为2.175亿美元。减少的主要原因是由于新冠肺炎的原因，探险活动被取消、中断和重新安排。
营业收入
截至2020年9月30日的三个月，营业收入减少了3740万美元，亏损2480万美元，而截至2019年9月30日的三个月的营业收入为1260万美元。减少的主要原因是由于新冠肺炎的缘故重新安排了所有探险的时间。
截至2020年9月30日的9个月，营业收入减少了8580万美元，亏损5430万美元，而截至2019年9月30日的9个月的营业收入为3150万美元。这一下降的主要原因是，由于新冠肺炎的原因，取消、中断和重新安排的航班带来的收入下降，以及与增加航班相关的成本。国家地理耐力在2020年3月交付给舰队。
运营结果-自然栖息地部分
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的比较
旅游收入
由于新冠肺炎取消和重新安排了探险计划，截至2020年9月30日的三个月的旅游收入减少了2,340万美元，而截至2019年9月30日的三个月为2,440万美元。
截至2020年9月30日的9个月，旅游收入下降了3,730万美元，降幅为75%，与截至2019年9月30日的9个月的4,970万美元相比，下降了3,730万美元，降幅为75%，这主要是由于新冠肺炎的原因导致探险活动被取消、中断和重新安排。
营业收入
截至2020年9月30日的三个月的营业收入减少了510万美元，亏损200万美元，而截至2019年9月30日的三个月的收入为310万美元。减少的主要原因是由于新冠肺炎的原因取消和重新安排了探险日程。
截至2020年9月30日的9个月的营业收入减少了760万美元，亏损500万美元，而截至2019年9月30日的9个月的收入为260万美元。减少的主要原因是由于新冠肺炎的原因，探险活动被取消、中断和重新安排。
调整后的EBITDA
下表概述了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的净收入对账和合并调整后EBITDA的计算。不应孤立地考虑非GAAP财务信息的列报，也不应将其视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。
| 固形 |
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， |
||||||||||||||
| (单位：千) |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
||||||||||||
| 净(亏损)收入 |
$ | (27,535 | ) | $ | 2,726 | $ | (69,929 | ) | $ | 18,656 | ||||||
| 利息支出，净额 |
4,529 | 3,214 | 11,763 | 9,391 | ||||||||||||
| 所得税(福利)费用 |
(2,893 | ) | 7,351 | (7,664 | ) | 4,838 | ||||||||||
| 折旧摊销 |
8,485 | 6,233 | 23,728 | 18,603 | ||||||||||||
| (收益)外币损失 |
(989 | ) | 2,338 | 6,334 | 1,181 | |||||||||||
| 其他费用 |
74 | 30 | 188 | 79 | ||||||||||||
| 以股票为基础的薪酬 |
310 | 917 | 1,911 | 2,671 | ||||||||||||
| 国家地理费用摊销 |
- | 727 | 727 | 2,181 | ||||||||||||
| 权证交换和融资成本 |
438 | 504 | 438 | 970 | ||||||||||||
| 其他 |
111 | 70 | 135 | 86 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA |
$ | (17,470 | ) | $ | 24,110 | $ | (32,369 | ) | $ | 58,656 | ||||||
下表概述了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月从营业收入到调整后EBITDA的每个部门的对账情况。
| Lindblad段 |
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， |
||||||||||||||
| (单位：千) |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
||||||||||||
| 营业(亏损)收入 |
$ | (24,835 | ) | $ | 12,570 | $ | (54,287 | ) | $ | 31,514 | ||||||
| 折旧摊销 |
7,888 | 5,812 | 22,075 | 17,380 | ||||||||||||
| 以股票为基础的薪酬 |
310 | 917 | 1,911 | 2,671 | ||||||||||||
| 国家地理费用摊销 |
- | 727 | 727 | 2,181 | ||||||||||||
| 权证交换和融资成本 |
438 | 504 | 438 | 970 | ||||||||||||
| 其他 |
111 | 70 | 135 | 86 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA |
$ | (16,088 | ) | $ | 20,600 | $ | (29,001 | ) | $ | 54,802 | ||||||
| 自然栖息地区段 |
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， |
||||||||||||||
| (单位：千) |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
||||||||||||
| 营业亏损 |
$ | (1,979 | ) | $ | 3,089 | $ | (5,021 | ) | $ | 2,631 | ||||||
| 折旧摊销 |
597 | 421 | 1,653 | 1,223 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA |
$ | (1,382 | ) | $ | 3,510 | $ | (3,368 | ) | $ | 3,854 | ||||||
流动性与资本资源
由于新冠肺炎病毒在世界各地的传播和旅行限制的影响，我们暂停或重新安排了2020年3月16日至2020年11月30日期间的大部分探险和船队业务，并一直在与客人合作，酌情重新安排旅行计划和退款。新冠肺炎大流行已经对我们的运营和财务业绩产生了实质性的负面影响，我们预计不断演变的流行病将对运营、财务业绩和流动性产生持续的重大负面影响。鉴于这种情况的动态性，我们无法合理估计新冠肺炎病毒对我们在可预见的未来的财务状况、经营业绩、现金流、计划和增长的影响。目前尚不清楚何时取消旅行限制和各种边境关闭，以及一旦这些限制不再到位，探险旅行的需求将是什么。
截至2020年9月30日，我们有大约412.2美元的长期债务义务，包括当前部分的长期债务。我们估计，在我们的船只不运营期间，我们每月的平均现金使用量约为1,000万-1,500万美元，不包括未来旅行的客人付款和之前支付的客人付款要求的现金退款。到目前为止，大多数改期旅行的客人都申请了未来的旅行积分。此外，我们继续看到未来旅行的存款。我们相信，我们手头的现金、我们的第二个出口信贷协议以及预期的未来运营现金流入将足以为运营、偿债要求和必要的资本支出提供资金。然而，我们不能保证我们将在短期内开始运营，或者如果我们确实开始运营，初始需求水平将产生的运营现金流是否足以为未来的债务提供资金。我们正在继续评估额外的策略，以改善我们的流动性状况。这些战略可以包括，但不限于，通过发行股票和/或债务，从公共和私人市场寻求额外的融资。任何交易的时间和结构，如果完成，将取决于市场状况。不能保证我们将以优惠的条件获得债务或股权融资，或者根本不能保证。
现金的来源和用途九个月告一段落2020年9月30日和2019年
经营活动使用的现金净额2020年为7,170万美元，而2019年运营部提供的资金为4,160万美元，主要原因是新冠肺炎疫情导致探险活动重新安排。
投资活动所用现金净额2020年为152.8美元，而2019年为7,670万美元。增加7,610万美元，主要是由于完成国家地理耐力，以及3060万美元的合同分期付款合同。国家地理分辨率在本年度，部分被3020万美元的初始首付费用所抵消。国家地理分辨率2019年第一季度的收入和其他资本支出。
融资活动提供的现金净额2020年为261.4美元，而2019年为2,510万美元。所提供的现金增加了236.3美元，主要是由于根据第一份高级担保信贷协议借入1.077亿美元，用于最后一笔合同付款。国家地理耐力，发行优先股产生的8,500万美元，根据第二个优先担保信贷协议借入3,060万美元，用于当日的合同分期付款。国家地理分辨率以及从我们的循环信贷安排中提取4500万美元，部分被2019年根据第二项高级担保信贷协议借款3050万美元所抵消，该协议用于支付一笔签约的分期付款。国家地理分辨率.
资金来源
债务便利：
循环信贷安排
吾等第三次修订及重订信贷协议(“经修订信贷协议”)提供2025年3月到期的200.0百万美元优先担保第一留置权定期贷款融资(“定期融资”)及4500万美元优先担保增量循环信贷融资(“循环融资”)，其中包括500万美元信用证次级融资。在2020年3月期间，我们从2023年3月到期的循环贷款中提取了4500万美元。定期贷款在调整后的洲际交易所(ICE)基准管理LIBOR计息，最低利率为0.75%，另加4.50%的利差，截至2020年9月30日，利差为5.25%；循环贷款计息于ICE-LIBOR，最低利率为0.75%，另加3.00%的利差，截至2020年9月30日，利差为3.75%。2018年，我们签订了利率上限协议，以对冲我们对利率变动的敞口，并管理与定期贷款相关的利率支出。
高级担保信贷协议
我们的高级担保信贷协议(“出口信贷协议”)已经提供了一笔本金总额不超过1.077亿美元的贷款，目的是为我们的新极地冰级船只提供高达80%的购买价格的融资。国家地理耐力。在2020年3月期间，我们接管了国家地理耐力并根据出口信贷协议借入1.077亿美元作为最后付款。出口信贷协议的利息为浮动利率，相当于三个月期LIBOR加3.00%的年利率，或截至2020年9月30日所涵盖期间的3.25%。
我们的高级担保信贷协议(“第二出口信贷协议”)向我们提供本金总额不超过1.228亿美元的贷款，目的是为公司新的远征冰级货船提供交付前和交付后融资，最高可达购买价格的80%。国家地理分辨率，计划于2021年第四季度交付。第二份出口信贷协议的浮动利率等于3个月期LIBOR加上3.00%的年利率，或截至2020年9月30日所涵盖期间的3.23%。船舶完成后，第二项出口信贷协议将由我们选择，利率为固定利率6.36%或浮动利率等于3个月期伦敦银行同业拆借利率加3.00%的保证金。2019年9月和2020年4月，根据第二项出口信贷协议，我们分别为第二和第三笔合同付款提取了约3,050万美元和3,060万美元国家地理分辨率.
在2020年6月期间，我们修改了出口信贷协议，将原定于2020年6月到期的总计约900万美元的计划摊销付款推迟到2021年3月，并将总净杠杆率公约从2020年6月推迟到2021年6月。
2020年8月7日，我们修改了定期贷款和循环信贷安排，在2021年6月之前免除总净杠杆率公约的适用。与修订相关的是，定期贷款利率提高了125个基点，到期时以实物支付，我们的定期贷款和循环信贷安排增加了最低0.75%的LIBOR，某些契约也被修改为更具限制性。
修订后的《信贷协议》、《出口信贷协议》和《第二次出口信贷协议》包含两个金融和限制性契约。截至2020年9月30日，我们遵守了我们的公约。
权益
优先股
2020年8月31日，我们以每股1,000美元的价格发行和出售了85,000股A系列可赎回可转换优先股(“优先股”)，面值为0.0001美元，总收益为8,500万美元。优先股比我们的普通股有更高的优先级别。优先股有权获得每年6.00%的累计股息，头两年的股息将以实物支付。在发行日期两周年后，股息可以实物支付，也可以现金支付，我们可以选择。在持有人的选择下，优先股可以在任何时候转换为我们普通股的若干股票，相当于通过将当时的应计价值除以9.50美元的转换价格获得的商数。在发行三周年后的任何时候，如果普通股股份在连续30个交易日中有20个交易日的收盘价至少为转换价格的150%，我们可以选择将全部(但不低于全部)优先股转换为普通股。换股收到的普通股股数，应当等于当时的应计价值除以换股价格得到的商数。在截止日期六周年之际，每位投资者有权要求我们回购他们的优先股，任何未被要求回购的优先股应转换为我们的普通股，相当于当时的应计价值除以转换价格所获得的商数。
资金需求：
我们通常依靠运营提供的现金流和额外债务的产生来为债务提供资金。绝大多数的客票收据都是在适用的探险日期之前收取的。在探险日期之前，这些预付乘客收据仍然是一项流动负债，这些预付收据产生的现金可与手头的现金和来自运营的其他现金互换使用。作为预付收据收到的现金可用于资助适用的未来探险或其他方面的运营费用，偿还信贷安排，进行长期投资或任何其他现金用途。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的营运资金缺口分别为1,460万美元和3,630万美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们分别拥有129.6美元和1.016亿美元的现金和现金等价物，不包括限制性现金。
我们的董事会于2015年11月批准股票及认股权证回购计划(“回购计划”)，并于2016年11月将回购计划增加至3,500万美元。回购计划授权我们不时购买我们已发行的普通股和以前未发行的认股权证。任何购买的股票和认股权证都将作废。回购计划没有时间期限，将一直持续到我们董事会全权酌情修改或终止。这些回购不包括为解决与行使股票期权和授予股票奖励有关的法定员工预扣税而回购的股票。在2020年3月期间，由于新冠肺炎病毒的影响不确定，回购计划被全面暂停。在停牌之前，我们在2020年以约127,000美元的价格回购了8,517股普通股。自计划开始以来，我们累计以830万美元回购了875,218股普通股，以1,470万美元回购了6,011,926股认股权证。所有回购都是使用现金资源进行的。截至2020年9月30日，回购计划的余额为1200万美元。
2019年2月，我们与Ulstein Verft达成协议，建造极地冰级船只国家地理分辨率，购买总价12.91亿挪威克朗(挪威克朗)。2019年3月，我们进入外汇远期合约套期保值，锁定了153.5美元的买入价，其中包括套期保值成本。购买价格可能会因速度、载重量、油耗和交货日期的不同而根据合同规格进行调整。购买价格分期付款，20%在协议执行后不久支付，2019年9月支付20%，2020年4月支付20%，未来付款比例10%于2021年4月到期，最后30%在船舶交付和验收时到期。这艘船计划在2021年第四季度正式交付。2019年9月和2020年4月，我们根据第二份出口信贷协议分别提取了约3050万美元和3060万美元的合同分期付款。预计船舶剩余的购买价格将通过我们资产负债表上的可用现金、我们的第二份出口信贷协议和我们现有业务产生的超额现金流提供资金。
在2020年3月，我们根据出口信贷协议借入1.077亿美元，用于最后合同付款国家地理耐力并在我们的Revolver Facility上提取了4500万美元。2020年4月，我们根据第二项出口信贷协议提取了3060万美元，用于支付一笔合同上的分期付款。国家地理分辨率在2020年5月期间，我们修改了应付票据的到期日，在2020年6月期间，我们修改了优先担保信贷协议。额外的借款和修改给我们未来的债务带来了与我们2019年年报中报告的债务相比的重大变化。截至2020年9月30日新增或修订的相关义务如下：
| (单位：千) |
总计 |
电流 |
2-3年 |
4-5年 |
此后 |
|||||||||||||||
| 出口信贷协议 |
$ | 107,695 | $ | 5,609 | $ | 22,436 | $ | 38,815 | $ | 40,835 | ||||||||||
| 第二份出口信贷协议 |
30,644 | - | - | - | 30,644 | |||||||||||||||
| 左轮手枪 |
45,000 | - | 45,000 | - | - | |||||||||||||||
| 应付票据 |
2,525 | 842 | 1,683 | - | - | |||||||||||||||
表外安排
2019年，我们签署了上述第二个出口信贷协议。
关键会计政策
有关关键会计政策的详细讨论，请参阅我们的2019年年度报告。
| 项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们对市场风险的敞口与我们2019年年度报告中包含的“关于市场风险的定量和定性披露”部分中的信息相比没有实质性的变化。
我们面临着与我们的可变利率债务相关的利率的市场风险。我们根据利率的变化评估我们的市场风险，使用敏感性分析，该分析基于假设的1.0%的利率变化来衡量对收益和现金流的潜在影响。有关我们长期借款的更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表附注5。截至2020年9月30日，我们达成了利率上限协议，以对冲我们对可变利率债务利率变动的部分敞口，并管理我们的利息支出。截至2020年9月30日，与利率上限协议相关的未偿债务名义金额为1.00亿美元。根据我们2020年9月30日的未偿还浮动利率债务余额，假设6个月期LIBOR利率变化1.0%，将影响我们的年度利息支出约100万美元。
截至2020年9月30日，我们拥有外币远期合约，以对冲与我们以挪威克朗计价的船舶建造合同相关的外币汇率风险敞口。在截至2020年9月30日的9个月中，我们记录了与这些外汇衍生品相关的其他全面收入亏损约230万美元。假设挪威克朗在2020年9月30日升值10%，将导致大约610万美元的收益记录在其他全面收入中。假设挪威克朗在2020年9月30日贬值10%，将导致约500万美元的损失记录在其他全面收益中。
| 项目4. |
管制和程序 |
对披露控制和程序的评价
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2020年9月30日的季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在修订后的1934年证券交易法(“交易法”)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，在本报告涵盖的期间，我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在确保我们在“交易法”报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
| 第二部分。 |
其他信息 |
| 第1项 |
法律程序 |
本公司在日常业务过程中不时涉及各种索赔、法律行动和监管程序。我们有保护和赔偿保险，预计会赔偿任何损失。
| 第1A项。 |
危险因素 |
我们在一个瞬息万变的环境中运营，其中涉及许多风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响，其中一些风险是我们无法控制的。我们认为您最需要考虑的风险和不确定因素在我们于2020年2月26日提交的2019年年报和第1A项中讨论的风险因素标题下进行了讨论。我们于2020年5月6日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中的风险因素。
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
本公司最近出售未注册证券
2020年8月31日，我们以每股1,000美元的价格发行和出售了85,000股优先股，毛收入为8,500万美元。有关优先股的更多信息，请参见简明综合财务报表的附注7。优先股的发售和出售是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节的豁免注册作出的。
在截至2020年9月30日的季度内，没有其他未经登记的股权证券销售。
证券回购
公司董事会于2015年11月批准股票及认股权证回购计划(“回购计划”)，并于2016年11月将回购计划增至3,500万美元。回购计划授权公司不时购买公司的已发行普通股和以前已发行的认股权证。任何购买的股票都将被注销。回购计划没有时间期限，将一直持续到公司董事会全权酌情修改或终止为止。这些回购不包括为解决与行使股票期权和授予股票奖励有关的法定员工预扣税而回购的股票。自2020年3月以来，由于新冠肺炎病毒的影响不确定，回购计划一直处于暂停状态。在停牌之前，该公司在2020年以约12.7万美元的价格回购了85.17亿股普通股。自计划开始以来，公司已累计以830万美元回购了875,218股普通股，并以1,470万美元回购了6,011,926股认股权证。所有回购都是使用现金资源进行的。截至2020年9月30日，回购计划的剩余余额为1200万美元。
在截至2020年9月30日的三个月内，没有根据回购计划回购股份。下表列出了根据回购计划回购的普通股以及在授予员工所得税基于股票的补偿奖励时扣留的股票的信息，在指定的时期内：
| 期间 |
购买的股份总数 |
每股平均支付价格 |
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票的美元价值 |
根据批准的计划或计划可购买的权证和股票的最高美元价值 |
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| 2020年7月1日至7月31日(a) |
189 | $ | 8.16 | $ | - | $ | 11,974,787 | |||||||||
| 2020年8月1日至8月31日(a) |
144 | 8.54 | - | 11,974,787 | ||||||||||||
| 2020年9月1日至9月30日(a) |
3,397 | 11.64 | - | 11,974,787 | ||||||||||||
| 总计 |
3,730 | $ | - | |||||||||||||
| ________ | |
| (a) |
金额涉及从归属基于股票的薪酬奖励中预扣的股份，用于预扣员工所得税。 |
| 项目3. |
高级证券违约 |
不适用。
| 项目4. |
矿场安全资料披露 |
不适用。
| 第五项。 |
其他资料 |
不适用。
| 第6项 |
陈列品 |
| 数 |
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描述 |
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包括 |
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形式 |
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申报日期 |
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| 3.1 |
Lindblad Expeditions Holdings，Inc.与本协议投资方之间的注册权协议。 |
通过引用并入本文 |
8-K |
2020年8月31日 |
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| 4.1 |
Lindblad Expeditions Holdings，Inc.6.0%A系列可转换优先股指定证书 |
通过引用并入本文 |
8-K |
2020年8月31日 |
|||||
| 10.1 |
|
本公司与Lex Endurance Ltd于2018年1月8日签订的高级担保信贷协议第2号修正案，花旗银行(Citibank，N.A.)和Eksportkreditt Norge为。 |
|
通过引用并入本文 |
|
8-K |
|
2020年6月15日 |
|
| 10.2 |
|
本公司与Bluewater II Limited于2019年4月8日签订的高级担保信贷协议第1号修正案，花旗银行(Citibank，N.A.)和Eksportkreditt Norge AS。 |
|
通过引用并入本文 |
|
8-K |
|
2020年6月15日 |
|
| 10.3 |
Lindblad Expeditions Holdings，Inc.和买家之间截至2020年8月26日的投资协议。 |
通过引用结合于此。 |
8-K | 2020年8月27日 |
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| 10.4 |
市场存量单位奖励协议格式。 |
通过引用结合于此。 |
8-K |
2020年10月5日 |
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| 31.1 |
|
根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(A)或规则15d-14(A)对Lindblad Expeditions Holdings，Inc.的首席执行官进行认证。 |
|
特此声明 |
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| 31.2 |
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根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(A)或规则15d-14(A)对Lindblad Expeditions Holdings，Inc.首席财务官进行认证。 |
|
特此声明 |
|
|
|
|
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| 32.1 |
|
根据1934年修订的“证券交易法”颁布的第13a-14(B)条和根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条，对Lindblad Expeditions Holdings，Inc.的首席执行官进行认证。 |
|
特此声明 |
|
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| 32.2 |
|
根据1934年修订的“证券交易法”颁布的第13a-14(B)条和根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条，对Lindblad Expeditions Holdings，Inc.的首席财务官进行认证。 |
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特此声明 |
|
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| 101.INS |
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
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| 101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
特此声明 |
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| 101.CAL |
|
内联的XBRL分类扩展计算链接基础文档 |
|
特此声明 |
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|
| 101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义链接库 |
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特此声明 |
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| 101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签链接基础文档 |
|
特此声明 |
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| 101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿链接基础文档 |
|
特此声明 |
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| 104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告于2020年10月29日由正式授权的以下签名人代表其签署。
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林德布莱德探险控股公司 |
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(注册人) |
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通过 |
/s/Sven-Olof Lindblad |
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斯文-奥洛夫林德布莱德 |
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首席执行官兼总裁 |