美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前 报告
依据第13或15(D)条
1934年“证券交易法”
上报日期(最早上报事件日期)：2020年10月29日
Livongo Health，Inc.
(注册人的确切姓名，详见其约章)
| 特拉华州 | 001-38983 | 26-3542036 | ||
| (州或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(I.R.S.雇主 识别号码) |
伊夫林大道西150号，150号套房
加州山景城，邮编：94041
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
(866) 435-5643
(注册人电话号码，包括区号)
如果Form 8-K备案旨在同时满足 注册人根据以下任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：
| 根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,230.425) |
| ☐ | 根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根据“交易法”第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开工前通信 |
| ☐ | 根据“交易法”第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每一类的名称 |
交易 符号 |
上的每个交易所的名称 哪个注册的 | ||
| 普通股(每股票面价值0.001美元) | LVGO | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 第5.07项。 | 将事项提交证券持有人投票表决。 |
2020年10月29日，Livongo Health，Inc.(Livongo？)召开了股东特别大会(特别 会议)。截至2020年9月8日交易结束，特别会议的记录日期，Livongo(Livongo普通股)101,585,377股普通股，每股面值0.001美元，已发行 并有权投票。Livongo普通股共有71,364,263股亲自或委托代表投票，约占有权投票的股份的70.25%，构成了在特别会议上开展业务的法定人数。 以下是特别会议上考虑和表决的提案的投票结果，所有这些都在2020年9月15日提交给证券交易委员会的联合委托书/招股说明书中进行了描述。
每一项提议都得到了Livongo公司股东必要的投票批准。
提案1适用于通过截至2020年8月5日(可不时修订)的协议和合并计划，由 以及Livongo、Teladoc Health，Inc.(Teladoc？)和Teladoc的全资子公司Tempranillo Merger Sub，Inc.(？合并子公司)(此类协议称为合并协议和此类提案， ？Livongo合并协议提案)。
Livongo的股东批准了Livongo合并协议的提议。
| 为 |
vbl.反对，反对 | 弃权 | ||
| 70,732,600 |
160,481 | 471,182 |
建议2在咨询(不具约束力) 的基础上批准将支付或可能支付给Livongo的指定高管的高管薪酬，该薪酬基于合并协议预期的交易或与合并协议预期的交易有关(Livongo薪酬 提案)。
Livongo的股东批准了Livongo的补偿提议。
| 为 |
vbl.反对，反对 | 弃权 | ||
| 47,969,658 |
22,735,356 | 659,249 |
建议3如果在特别会议期间没有足够的票数批准Livongo合并协议的建议或确保及时向Livongo股东提供对联合委托书/招股说明书的任何补充或修订，则批准特别会议的休会以征集额外的委托书( }Livongo休会建议； }Livongo休会建议； }Livongo休会建议；
如有必要，Livongo的股东批准了Livongo的休会提议，但 鉴于合并协议的通过，休会是不必要的。
| 为 |
vbl.反对，反对 | 弃权 | ||
| 69,165,735 |
1,694,076 | 504,452 |
| 第8.01项。 | 其他事件。 |
项目5.07中提出的信息通过引用并入本文。
有关前瞻性陈述的注意事项
本新闻稿包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”、经修订的“1933年证券法”第27A条和经修订的“1934年证券交易法”第21E条的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般包括有关Teladoc和Livongo之间的潜在交易的陈述，包括有关完成潜在交易的预期时间表、完成潜在交易的能力、潜在交易的预期收益(包括预期的协同效应、预计的财务 信息和未来机会)的任何陈述，以及有关Teladoc和Livongo的未来预期、信念、计划、目标、运营结果、财务状况和现金流或未来事件或业绩的任何其他陈述。 这些陈述通常(但不总是)通过使用诸如预期、？意图、？计划、？相信、？项目、？估计、？预期、 ？可能、？应该、？将和类似的表达式。所有这些前瞻性陈述都是基于对Teladoc和Livongo管理层目前的预期，因此涉及 受风险、不确定因素和其他因素影响的估计和假设，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与陈述中表达的结果大不相同。可能导致实际结果与 前瞻性陈述中预测的结果大不相同的关键因素包括：完成潜在交易的条件可能得不到满足的风险；交易预期的美国联邦所得税待遇得不到满足的风险；已经或可能对Teladoc提起的与潜在交易相关的诉讼, 本通讯对Teladoc或Livongo或其各自董事的影响；对Teladoc或Livongo各自业务中断的影响； 潜在交易悬而未决期间可能影响Teladoc或Livongo追逐某些商机或战略交易的能力的限制；此次沟通对Teladoc或Livongo的股票价格的影响；交易成本； Teladoc能否从提议的交易中获益；Teladoc将收购的业务有效地整合到其自身运营中的能力；Teladoc或Livongo留住和聘用关键人员的能力；未知的 负债；以及在与交易相关的问题上管理时间的转移。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的其他重要因素包括行业、市场、 Teladoc或Livongo公司控制之外的经济、政治或监管条件的影响(包括公共卫生危机)。, (例如流行病)；适用于Teladoc业务模式的法律法规的变化；市场条件和对Teladoc服务和产品接受度的变化 ；诉讼结果；失去Teladoc的一个或多个主要客户(包括 宣布或完成潜在交易对业务关系的潜在不良反应或变化)；Teladoc招聘和留住合格供应商进入其网络的能力的变化；新冠肺炎疫情对 各方业务和一般经济状况的影响；关于Livongo留住客户并向新客户和现有客户销售更多解决方案的能力的风险；Livongo吸引和招募新成员的能力；Livongo合作伙伴和经销商关系的增长和 成功；Livongo估计其目标市场规模的能力；医疗保健监管环境中的不确定性；以及标题？Teladoc的风险 因素中列出的因素
年度报告和Livongo的年度报告，分别采用Form 10-K格式，以及在随后提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中。这些风险以及与潜在交易相关的其他风险在提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的联合委托书/招股说明书中有更充分的讨论。本通信中未讨论的其他不可预测或 未知因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。Teladoc和Livongo都没有义务更新任何前瞻性声明，除非法律要求。 敬请读者不要过度依赖这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅在本文发布之日起发表。
无报价或邀请函
本通信不构成出售或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或 批准，在任何司法管辖区，如果此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前是非法的，则在该司法管辖区内也不存在任何证券出售。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约 。
投资者和股东的重要信息
关于这项潜在的交易，Teladoc已经向证券交易委员会提交了一份S-4表格的注册声明(文件第333-248568号)，其中包含Teladoc的招股说明书，这份招股说明书还构成了Teladoc和Livongo各自的最终联合委托书。证券交易委员会于2020年9月15日宣布修订后的 注册声明生效。Teladoc和Livongo分别于2020年9月15日左右开始向Teladoc和Livongo的股东邮寄最终联合委托书/招股说明书的副本 。Teladoc和Livongo还可能向SEC提交有关潜在交易的其他文件。本通信不能替代联合委托书/招股说明书或注册 声明，也不能替代Teladoc或Livongo已经或可能向证券交易委员会提交的与潜在交易相关的任何其他文件。敦促Teladoc和LIVONGO的投资者和证券持有人仔细阅读已提交或将提交给证券交易委员会的联合委托书 声明/招股说明书和其他文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含重要信息。投资者和证券持有人 将能够通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获得联合委托书/招股说明书以及由Teladoc或Livongo提交给证券交易委员会的其他文件的副本Teladoc提交给证券交易委员会的文件的副本将在Teladoc的网站https://ir.teladochealth.com上免费获得，Livongo提交给证券交易委员会的文件的副本将在Livongo的网站 https://ir.livongo.com/.上免费获得。此外，还可以通过联系Teladoc或Livongo的投资者关系部门获得副本。
Teladoc和Livongo 及其各自的某些董事、各自的某些高管以及其他管理层成员和员工可能被视为根据证券交易委员会的 规则征集与潜在交易有关的委托书的参与者。关于Teladoc董事和高管的信息在其2020年年度股东大会的委托书中阐述，该委托书于2020年4月14日提交给证券交易委员会。有关Livongo董事和高管的信息载于其截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K(于2020年3月24日提交给SEC)和其 2020年度股东大会的委托书(于2020年4月6日提交给SEC)中。这些文件可以从上述来源免费获得。在向证券交易委员会提交的注册声明和联合委托书/招股说明书以及其他相关材料中，包含有关该等参与者在潜在交易的 委托书征集中利益的其他信息。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
| 日期：2020年10月30日 | Livongo Health，Inc. | |||||||
| 依据： |
/s/李·夏皮罗 | |||||||
| 姓名： |
李·夏皮罗 | |||||||
| 标题： |
首席财务官 | |||||||