依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-224880

招股说明书副刊

(至2018年5月23日的招股说明书)

1,403,509股

Forte 生物科学公司

普通股

我们提供 1,403,509股我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为FBRX。我们普通股的最后一次 报告销售价格是在2020年10月28日，为每股28.66美元。

我们是一家新兴的成长型公司，因为这一术语 用于2012年的Jumpstart Our Business Startups Act，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资 我们的普通股风险很高。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书补充说明书S-7 页开始的风险因素标题下的信息，以及通过引用并入本招股说明书补充说明书和随附的基本招股说明书的文档中的信息。

美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
公开发行价格		$	28.50			$	40,000,006.50
承保折扣和佣金 (1)		$	1.8525			$	2,600,000.42
给我们的收益(未计费用)		$	26.6475			$	37,400,006.08

(1)	我们已同意向保险商赔偿某些费用。有关向承销商支付的赔偿的 说明，请参阅承保。

我们已授予承销商 自本招股说明书附录之日起最多30天的选择权，最多可额外购买210,526股我们的普通股。有关详细信息，请参阅承保。

普通股预计将于2020年11月2日左右交割。

联合簿记管理经理

拉登堡·塔尔曼		TRUIST证券		查尔丹

联席经理

布鲁克林资本市场

阿卡迪亚证券有限责任公司的一个部门

本招股说明书增刊日期为2020年10月29日

目录

招股说明书副刊

		页
关于本招股说明书副刊			S-1
关于前瞻性陈述的特别说明			S-2
招股说明书补充摘要			S-3
供品			S-6
危险因素			S-7
收益的使用			S-9
稀释			S-10
承保			S-19
法律事务			S-25
专家			S-25
在那里您可以找到更多信息			S-26
以引用方式并入某些资料			S-26

招股说明书

关于这份招股说明书			i
摘要			1
危险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收入与固定收费的比率			8
收益的使用			8
股本说明			8
债务证券说明			12
手令的说明			19
论证券的法定所有权			21
配送计划			24
法律事务			26
专家			26
在那里您可以找到更多信息			26
以引用方式并入某些资料			27
披露证监会对证券弥偿责任的立场 ACT责任			28

S-I

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充部分，包括通过引用并入的文件，其中介绍了此次发行的具体条款。 第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、此处和其中引用的所有信息，以及在本招股说明书补充说明书的S-26 页上可找到更多信息的节中所述的附加信息，如需了解更多信息，请参阅本招股说明书补充说明书S-26 页。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。 本招股说明书附录中包含的信息一方面与随附的招股说明书中包含的信息或在本 招股说明书附录日期之前通过引用合并的任何文档中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如， 在本招股说明书附录日期之后提交并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的陈述将修改或取代较早的 陈述。

本招股说明书附录是我们使用搁置注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。 根据搁置注册流程，我们可以不时提供和出售所附招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达1亿美元，此次发售 是其中的一部分。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的 招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供任何不同的 信息，拉登堡Thalmann&Co.Inc.(拉登堡Thalmann&Co.Inc.)也没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们和拉登堡对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证 。此外，您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文档，以及 我们可授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区 出售我们普通股的股票，并寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书副刊的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到 法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书附录有关的任何限制 。本招股说明书副刊不构成，也不得与出售要约或要约购买邀约一起使用。, 本招股说明书所提供的任何证券是由任何 司法管辖区内的任何人补充的，在该司法管辖区内，该人提出此类要约或募集是非法的。

我们还注意到，吾等在任何协议中所作的陈述、 担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些 情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日 止准确。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们目前的事务状况。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、 服务标记和商号。全

S-1

本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式包含或合并的商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的文件以引用方式并入本招股说明书附录中，包含或包含 参考文献 中修订的1933年证券法第27A节(证券法)和1934年证券交易法第21E节(修订后的证券法)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于当前的预期和信念，涉及许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期大不相同。这些前瞻性陈述不应 作为对未来事件的预测，因为不能保证这些陈述中反映的事件或情况将会实现或将会发生。您可以通过使用前瞻性的 术语来识别前瞻性陈述，这些术语包括：预期、相信、可能、寻求、估计、预期、打算、可能、预测、预测、项目、形式、应该、将、将、否定或这些单词和短语的其他变体或类似术语的否定或否定的情况下，您可以通过使用前瞻性的 术语来识别前瞻性陈述，这些术语包括预期、相信、可能、期望、期望、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、形式、应该、将、将、否定或这些单词和短语的其他变体或类似术语。除历史事实以外的所有 陈述均为前瞻性陈述。例如，前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

对未来运营的计划、战略和管理目标的任何陈述；

•

关于建议的新产品、服务或开发的任何声明；

•

任何有关新冠肺炎造成的业务中断或潜在影响的声明；

•

关于未来经济状况或业绩的任何陈述；

•

我们有能力保护我们的知识产权并在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务 ；

•

监管备案和批准或我们当前或未来候选产品的时间、范围和可能性；

•

我们对现金资源的充足程度和额外资金需求的估计；以及

•

本招股说明书附录项下我们发行证券所得净收益的预期用途。

前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的， 受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们的前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过度依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表明或暗示的结果大不相同。这些重要因素包括本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们授权用于特定产品的任何自由编写招股说明书中包含或并入的风险因素标题下讨论的那些因素。这些因素以及本招股说明书 附录和随附的招股说明书中所作的其他警示性陈述，无论何时出现在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，都应被视为适用于所有相关的前瞻性陈述。除法律另有要求外，我们不承担 任何更新任何前瞻性陈述的义务。我们没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险和不确定性。除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包含或并入的其他信息 外，在就证券作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险。我们希望在本招股说明书补充说明书发布之日之后，在我们提交给证券交易委员会的定期和当前报告中， 不时更新这些风险因素。这些最新的风险因素将通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。 有关与投资我们的普通股相关的风险的更多信息，请参阅这些后续报告。如果这些风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。由于不同因素(包括我们面临的下述风险)，我们的实际结果可能与本招股说明书附录中的前瞻性 陈述或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中预期的结果大不相同。

与此产品相关的风险

您购买的普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释 。

我们发行的普通股的每股价格 高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设本次发行以每股28.50美元的价格出售1,403,509股，总收益约为4,000万美元，扣除佣金和我们预计应支付的总发售费用后，您将立即遭受每股23.57美元的大幅摊薄，即本次发行生效后，截至2020年6月30日，我们普通股的调整后每股有形账面净值与发行价之间的差额 。有关您在此产品中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下面标题为？稀释？的章节 。

您可能会因为未来的股权 发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他 可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于 投资者在此次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券 的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。此外，我们与拉登堡签订了股权销售协议，将不时通过拉登堡将担任销售代理的市场股权发行计划出售价值高达1000万美元的普通股 股票。

如果我们在市场股权发行计划下出售额外的普通股，根据我们的股权激励计划授予额外的奖励 ，或者以其他方式发行额外的股票，您可能会经历稀释，因此，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益， 收益可能无法成功投资。

我们没有指定本次发售净收益的任何部分 用于任何特定目的。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本次发售的净收益，并可以将其用于本次发售开始时所设想的以外的目的。 因此，您将依赖我们管理层对使用这些净额的判断。

S-7

收益，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否使用得当。在使用之前，我们可能会 将净收益以不会为我们公司带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，延误我们候选产品的开发，并 导致我们的普通股价格下跌。

由于我们不打算在可预见的 未来宣布普通股的现金股利，因此股东必须依赖我们普通股价值的升值来获得投资回报。

我们从未 宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们预计，只有我们的普通股价格(如果有的话)的升值才能在可预见的未来为投资者提供此次 发行的回报。

这次发行后，可能会有大量普通股在市场上出售，这可能会 压低我们普通股的市场价格。

我们向证券交易委员会提交了表格 S-3的搁置登记声明，根据该声明，我们可以不时出售总额高达10000万美元的普通股、优先股、认股权证、债务证券或单位。我们已经出售了，并计划在未来以包销方式出售我们普通股的股份，并且已经成立，未来可能会成立，？在市场上？提供 计划，根据该计划，我们可以提供和出售我们普通股的股票。

本次发行后，在公开市场上出售我们普通股的大量股票 可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这些出售，或者市场上认为我们的高级管理人员、董事或我们普通股的大量持有者打算 出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。我们普通股的大部分流通股是可以自由交易的，本次发行时出售的普通股将可以自由交易，不受证券法的 限制或进一步注册。除我们的董事和高管外，我们的任何股东都不受与此次发行相关的任何锁定协议的约束。

我们无法预测在公开市场上出售我们的股票或可供出售的股票会对我们普通股的 市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而，未来在公开市场出售大量普通股，包括行使已发行期权时发行的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利 影响，也可能对我们未来通过在我们认为合适的时间和价格出售我们的普通股或其他与股权相关的证券筹集资金的能力产生不利影响。在公开市场上出售我们的普通股或其他与股权相关的证券，或认为可能会发生此类出售，可能会对我们未来通过出售我们的普通股或其他股权相关证券筹集资金的能力产生不利影响。

S-8

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及此次发行的预计费用后，此次发行的净收益约为3720万美元(如果承销商行使 全额购买我们普通股的额外股票的选择权，则为4280万美元)。

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们目前打算将此次 发售的净收益与我们现有的现金和现金等价物一起用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于，为我们的产品 候选产品(包括FB-401)的临床开发和寻求监管批准提供资金，以及一般和管理费用。

此外，我们还可以使用 本次发售给我们带来的部分净收益，通过内部许可或使用现金或 普通股收购(视情况而定)商业产品、候选产品、技术、化合物、其他资产或补充业务来扩大我们的业务。然而，我们目前没有完成任何此类交易的承诺或义务。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发售的净收益 的预期使用代表了我们目前的意图。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的研究和 开发工作的进度、我们当前或未来临床试验的状态和结果、监管提交的时间以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层在应用本次发售的任何净收益 时将拥有广泛的自由裁量权。

我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。在使用任何净收益 之前，我们预计将净收益投资于有利息的有价证券。

S-9

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行后每股公开发行价 与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

在实施了2020年6月15日生效的15比1的反向股票拆分后，截至2020年6月30日，我们 普通股的有形账面净值约为2490万美元，或每股约2.22美元。每股有形账面净值 代表我们的总有形资产(不包括商誉和无形资产)减去总负债的金额除以我们已发行普通股的总股数。对新投资者的每股摊薄是指购买者为本次发售中的每股普通股支付的每股金额与本次发售完成后我们普通股的每股有形账面净值之间的 差额。

在以每股28.50美元的公开发行价出售我们在本次发行中提供的普通股股票，并 扣除估计佣金和估计发售费用后，截至2020年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为6210万美元，或每股约4.93美元。 在扣除估计佣金和估计发售费用后，我们截至2020年6月30日的调整后有形账面净值约为6210万美元，或每股约4.93美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了约2.71美元，本次发售中我们普通股的购买者立即稀释了调整后的有形账面净值约为每股23.57美元，如下表所示：

每股公开发行价						$	28.50
截至2020年6月30日的每股有形账面净值		$	2.22
可归因于此次发行的每股收益增加		$	2.71
本次发售生效后，截至2020年6月30日的调整后每股有形账面净值						$	4.93
对参与此次发行的新投资者每股摊薄						$	23.57

以上信息假设承销商没有行使购买额外 股票的选择权。如果全面行使承销商购买额外股份的选择权，在本次发行生效后，我们在2020年6月30日的调整后每股有形账面净值将约为每股5.28美元，此次发行中向投资者摊薄的调整后每股有形账面净值将约为每股23.22美元。

上表基于我们截至2020年6月30日的已发行普通股11,198,315股，在2020年6月15日生效的反向 股票拆分生效后，不包括以下股票，这些股票也已针对反向股票拆分进行了更新：

•

在行使截至2020年6月30日的已发行认股权证时可发行2,752,546股我们的普通股， 行使价格为每股10.56美元的普通股和截至2020年6月30日行使已发行的认股权证可发行的4,434股普通股，行使价格为每股140.25美元；

•

821,910股我们的普通股，在行使截至2020年6月30日的已发行期权时可发行，加权平均行权价为每股6.21美元；以及

•

根据我们于2020年7月26日通过的2020年激励股权激励计划 ，500,000股我们的普通股可用于未来的授予。

如果在2020年6月30日之后，任何未偿还的期权或认股权证被或 被行使，根据我们的股权激励计划发行了或正在发行新的股权奖励，或者我们以其他方式在未来以低于本次发行中出售的任何股票的每股价格发行或发行了额外的普通股， 将进一步稀释新投资者的权益。

S-10

我们的股本说明

截至本补充招股说明书的日期，我们修订并重述的公司注册证书授权我们发行200,000,000股 普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们所有的授权优先股都是非指定的。

以下是我们普通股和优先股股东权利的摘要，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程和特拉华州公司法(DGCL)的一些规定的摘要。 修订和重述的公司章程和特拉华州公司法(DGCL)。此摘要不完整。更详细的信息，请参阅我们修改并重述的 注册证书和修改重述的章程，以及DGCL的相关规定。

普通股

投票。我们的普通股在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股记录在案的股份有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参加 选举的董事。

红利。根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，我们 普通股的持有者有权从我们的董事会可能不时宣布的合法资金中获得股息(如果有的话)。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股 的持有者将有权在支付我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，条件是优先股的任何流通股的 持有者的任何清算优先权得到满足。

权利和偏好。我们普通股的持有者没有优先购买权、 转换或认购权，也没有适用于其普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的 权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东进一步采取行动的情况下， 在一个或多个系列中指定最多10,000,000股优先股，并不时确定或更改每个优先股系列的指定、权力和权利以及任何 系列优先股的资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格或价格，以及任何完全未发行的优先股系列的清算优先权。 其中任何一项或全部可能大于我们普通股的权利，并确定构成任何此类系列的股票数量。到目前为止，1,000万股优先股中没有一股是我们董事会指定的 。

我们的董事会将在与每个系列相关的指定证书中确定每个系列的权利、优惠、特权、资格和 优先股限制，包括：

•

名称、声明价值；

•

每股清算优先权；

S-11

•

每股股息率、股息期、一个或多个支付日及股利计算方法；

•

股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；

•

我们有权(如果有)推迟支付股息以及任何此类延期期限的最长期限；

•

拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制 ；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括 权证，如果适用，转换价格，或如何计算，在什么情况下，可以通过什么机制进行调整，以及转换期限；

•

优先股是否可以兑换成债务证券或我们的其他证券，如果适用，交换价格，或者如何计算，在什么情况下可以调整，以及交换期限；

•

投票权(如有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

优先股的权益是否由存托股份代表；

•

清算、解散或结束事务时优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好； 如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股的相对排名和偏好；

•

对任何级别或系列优先股的发行有何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先于或与正在发行的 系列优先股平价的任何类别或系列优先股的股息权和权利；以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制或限制 。

我们公司所在州特拉华州的法律规定， 优先股持有人将有权对涉及此类优先股持有人权利根本变化的任何提案单独投票。此权利是 适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权、转换或其他 权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。优先股可以快速发行，其条款旨在延迟、阻止或阻止我们控制权的变更，或使撤换管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

S-12

修订后的公司注册证书、修订后的公司章程和特拉华州法律条款的反收购效力

特拉华州反收购法

我们受DGCL第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州的公共公司在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并 ，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

•

在 交易完成时，感兴趣的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行股票数量的目的：(1)由董事和高级管理人员拥有的股票，以及(2)员工 参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票将在投标或交换要约中进行投标的员工股票计划拥有的股票；或(2)员工股票计划中员工 参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股票以投标或交换要约的方式进行投标或交换要约；或

•

在交易完成时或之后，业务合并由董事会批准， 在股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

DGCL的第203节定义了业务组合，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及公司10%以上资产的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置 ；

•

除例外情况外，涉及公司的任何交易具有增加利益股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的 比例份额的效果；

•

除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票 的任何交易；以及

•

利益相关股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他 财务利益。

一般而言，DGCL第203条将 有利害关系的股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

修订和重新制定公司注册证书和修订和重新制定附例

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定，可能会延迟或阻碍涉及其控制权或管理层实际或潜在变更的交易 ，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易 。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程：

•

允许我们的董事会发行最多1000万股优先股，并享有他们指定的任何权利、优惠 和特权；

•

规定授权的董事人数只能由我们 董事会的多数成员通过决议才能改变；

S-13

•

规定董事会或任何个人董事只有在有理由和持有我们当时所有已发行普通股至少662/3%投票权的持有者投赞成票的情况下才能被免职；

•

规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有要求或 受优先股持有人不时指定的权利规限外，可由当时在任的大多数董事投赞成票填补，即使不足法定人数；

•

将我们的董事会分为三个级别；

•

要求其股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，而不是通过书面同意或电子传输；

•

规定股东向股东大会提出建议或提名候选人 在股东大会上当选为董事，必须及时提供书面通知，并明确股东通知的形式和内容要求；

•

不规定累积投票权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的我们 普通股的多数股份的持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话)；

•

规定股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的过半数(无论是否有空缺)通过的决议来召开；以及(br}我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议(无论是否有空缺)召开)；以及

•

规定特拉华州衡平法院将是(1)代表其提起的任何 派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反其任何董事或高级管理人员对其或其股东的受信责任的索赔的诉讼，(3)根据DGCL或其修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程的任何条款产生的 针对其提出索赔的任何诉讼，或(4)根据内部事务原则对其提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法庭。

除本公司董事会有权发行优先股和指定任何权利、优惠和特权外，任何这些条款的修订都需要持有我们所有已发行普通股投票权至少662/3%的持有者投赞成票。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Trust Company，N.A.。转让代理处和登记处的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编：02021。

在纳斯达克资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为FBRX？

S-14

美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的重大影响

以下是美国联邦所得税的主要后果摘要 我们普通股的所有权和处置给非美国持有者，但并不是对所有与此相关的潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要 基于1986年修订的《国内税法》(《税法》)、据此颁布的《国库条例》、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些都截至本文件之日。这些权限可能会 更改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦税收后果与以下规定不同。我们没有寻求国税局(IRS)对以下摘要中所做的声明和 结论做出任何裁决，也不能保证IRS会同意此类声明和结论。

本摘要也不涉及根据任何非美国、 州或地方司法管辖区的法律或美国联邦赠与税和遗产税法律产生的税收考虑因素，但以下范围有限。此外，本讨论不涉及适用于投资者特定情况或可能受特殊税收规则约束的 投资者的税收考虑因素，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

应缴纳替代性最低税额或净投资所得税的人员；

•

免税组织或政府组织；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

证券、货币经纪、交易商；

•

选择使用 按市值计价所持证券的核算方法；

•

拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人员(以下具体规定的除外)；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排以及其他直通实体(及其投资者) ；

•

在套期保值交易、跨境交易、转换 交易或其他降低风险交易中持有我们普通股头寸的人；

•

根据任何员工股票期权或其他方式持有或接受我们普通股作为补偿的人员 ；

•

不将我们的普通股作为资本资产持有的人(符合 守则第1221节的含义)；或

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人。

此外，如果合伙企业或实体或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的安排 持有我们的普通股，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合作伙伴应 咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务或法律建议。请您咨询您的税务顾问 有关美国联邦所得税法在您特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦收入、遗产或赠与税收规则或根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果。

S-15

非美国持有者定义

在本讨论中，如果您是我们普通股的受益所有者，且 不是美国联邦所得税的目的，则您是非美国持有者：

•

美国的个人公民或居民；

•

在美国或根据美国法律或其任何政治分支设立或组织的公司或其他实体应纳税的公司或其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

一种信托(X)，其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或 多名美国人有权控制该信托的所有重大决策，或(Y)已选择将其视为美国人。

分布

我们没有对我们的普通股进行任何 分销，在可预见的未来，我们也不打算进行任何分销。但是，如果我们对普通股进行分配，这些支付将构成美国税收方面的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付 。如果这些分派超过我们目前和累积的收益和利润，它们将构成 资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基数，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益。

根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给您的任何股息通常将按股息总额的30%或适用所得税条约指定的较低税率缴纳美国预扣税 。为了获得降低的协议率，您必须向我们提供IRS表 W-8BEN，IRS表W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8，以证明 降低费率的资格。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的普通股的非美国持有者，可以通过向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何 预扣金额的退款。如果非美国持有者通过金融机构或代表非美国持有者行事的其他代理持有股票，则非美国持有者将被要求向代理提供适当的文档，然后该代理将被要求直接或通过其他中介向 我们或我们的支付代理提供认证。

您收到的股息如果与您在美国进行的贸易或业务(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的永久机构)有效相关，则通常免征此类预扣税。要获得此 豁免，您必须向我们提供一份IRS Form W-8ECI，以正确证明此豁免。此类有效关联的股息虽然不缴纳预扣税，但在适用所得税条约另有规定的情况下，扣除某些扣除和抵免后，按适用于美国人的 相同税率征税。此外，如果您是公司的非美国持有者，您收到的股息如果与您在美国的贸易或业务行为 有效相关，还可以按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分行利得税。

S-16

处置我们普通股的收益

根据以下有关备份预扣和外国帐户的讨论，您通常不需要为出售或以其他方式处置我们的普通股而实现的任何收益缴纳美国联邦 所得税，除非：

•

收益与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于您在美国设立的永久机构)；

•

您是个人，在发生出售或处置且满足某些其他条件的日历年度内，您在美国停留了一段或多段时间 或更长时间 ；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们是美国不动产 财产控股公司，用于美国联邦所得税(USRPHC)，在您处置我们的普通股或持有我们的普通股之前的五年内的任何时间，以较短的时间为准。

我们相信，我们现在不是，将来也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否 为USRPHC取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。但是，即使我们成为USRPHC， 只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，只有您在上述适用期间内的任何时间实际或建设性地持有超过5%的此类定期交易的普通股 ，此类普通股才会被视为美国不动产权益。

如果您是上述第一个项目符号中描述的非美国持有者 ，您将被要求为根据常规美国联邦所得税税率出售而获得的净收益缴税，并且以上第一个项目符号中描述的非美国公司持有者可能需要按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率缴纳分行利得税。如果您是上述第二个 项目符号中所述的非美国个人持有者，您将被要求为从出售中获得的收益支付30%的统一税，这些收益可能会被美国来源资本损失抵消(即使您不被视为美国居民，但前提是您已就此类损失及时提交了 美国联邦所得税申报单)。您应该就任何适用的所得税或其他可能规定不同规则的条约咨询您的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有) 。我们将向您发送一份类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给您居住的国家的税务机关。

支付给您的股息或股票处置收益可能会受到信息报告和后备扣缴的约束，目前的税率为24%，除非您建立了豁免，例如通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form上正确证明您的非美国身份W-8BEN-E或另一适当版本的美国国税局表格W8。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理 实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用预扣备份和信息报告。

备份预扣不是附加税；相反，接受备份预扣的人员的美国 联邦所得税责任将减去预扣税额。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需的 信息，一般可以从国税局获得退款或抵免。

S-17

FATCA

通常称为FATCA的条款，对出售或以其他方式处置我们支付给外国金融机构的普通股的股息和毛收入 征收美国联邦预扣税 (根据FATCA规则特别定义)，除非该机构与美国政府签订协议，预扣某些 付款，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些账户持有人(br}是拥有美国所有者的外国实体)或以其他方式建立豁免。FATCA通常还对向 n非金融外国实体(根据本规则的目的特别定义)出售或以其他方式处置我们的普通股的股息和毛收入征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴代理人提供一份证明，确定该实体的某些主要直接和 间接美国所有者，证明没有或以其他方式确定豁免。FATCA下的预扣条款一般适用于我们普通股的股息，根据 下一句中描述的拟议规定，也将适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入。财政部已经发布了拟议的法规(序言规定，纳税人在最终敲定之前可以依赖这些法规)，如果以目前的形式最终敲定的话, 将取消适用于出售我们普通股的毛收入的30%的联邦预扣税。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解本立法对他们投资我们普通股的可能影响 。

前面关于美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考。这不是 税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股 的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

联邦遗产税

除非适用的遗产税条约另有规定，否则去世时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产 税收目的定义)的个人实益拥有的普通股通常可包括在死者的总遗产中，以缴纳美国联邦遗产税。

S-18

承保

我们和下面提到的承销商将通过拉登堡作为承销商的 代表发售本招股说明书附录中描述的普通股。我们已经与拉登堡签订了承销协议，根据承销协议中规定的条款和条件，下面提到的每个承销商已分别同意购买与承销商名称相对的普通股数量，我们 已同意出售给该承销商。

承销商		数量 股份
拉登堡·塔尔曼公司			449,123
Truist证券公司			407,018
查尔丹资本市场有限责任公司			407,018
Brookline Capital Markets，Arcadia Securities，LLC的一个部门			140,350
总计			1,403,509

承销商已同意购买本招股说明书 附录提供的所有普通股(以下描述的购买额外普通股的选择权涵盖的普通股除外)(如果购买了任何普通股)。在此提供的普通股预计将在2020年11月2日左右准备好交割 ，以立即可用资金支付。

承销商在符合各种条件的情况下发售普通股 ，并可以拒绝全部或部分订单。承销商代表已告知吾等，承销商初步建议按本 招股说明书副刊封面所载的公开发行价格，减去向经纪和交易商提供的不超过每股1.1115美元的优惠，向公众发售普通股。普通股对外发行后，代表人可以随时变更发行价、特许权、 等出售条件。

下表显示了我们向 承销商支付的与此次发行相关的承保折扣和佣金(未扣除费用)。

		每股				总计
公开发行价		$	28.50			$	40,000,006.50
承保折扣和佣金		$	1.8525			$	2,600,000.42
扣除费用前的收益，付给我们		$	26.6475			$	37,400,006.08

我们估计，不包括估计的承销折扣和 佣金，我们此次发行的总费用约为195,000美元，其中包括我们同意向承销商偿还的费用和开支。

我们已向承销商授予选择权，该选择权可在本招股说明书附录日期后30天内行使，以公开发行价额外购买最多 股210,526股我们的普通股，减去承销折扣和佣金。如果承销商行使此选择权的全部或部分，他们将以本招股说明书附录封面上显示的公开发行价 购买选择权涵盖的我们普通股的股票，较不适用的承销折扣和佣金。如果全面行使这个选择权，对公众的总价是四千六百万美元，扣除费用后给我们的总收益 是四千三百万美元。如果承销商行使此选择权，则根据承销协议中包含的条件，每位承销商将有义务按上表中反映的承销商金额购买一定数量的额外股票 。

S-19

证券交易委员会的规则可能会限制承销商在证券分销完成之前投标或购买证券的能力 。但是，承销商可以按照规定从事下列活动：

•

稳定交易：代表可以出于盯住、固定或 维持普通股价格的目的出价或购买，只要稳定出价不超过规定的最高限额。

•

银团覆盖交易：承销商可以出售比他们承诺购买的普通股数量更多的与此次 发行相关的普通股。这种超额配售为承销商创造了一个空头头寸。此卖空头寸可能涉及备兑卖空或 裸卖空。备兑卖空是指金额不超过承销商购买额外普通股(如果适用)的超额配售选择权的卖空。承销商可以通过行使其超额配售选择权(如果适用)或通过在公开市场购买股票来平仓任何 有担保的空头头寸。为了确定他们将如何平仓，承销商将特别考虑可在公开市场购买的普通股股票的 价格，与他们可能通过超额配售选择权购买普通股股票的价格(如果适用)进行了比较。在适用的情况下，承销商将考虑 可在公开市场购买的普通股股票的价格，以及他们可能通过超额配售选择权购买普通股股票的价格(如果适用)。裸 卖空是指超出超额配售选择权的卖空(如果适用)。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果 承销商担心在定价后的公开市场中，普通股价格可能存在下行压力，从而可能对在此次发行中购买普通股的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

惩罚性出价：如果代表在稳定的 交易或银团回补交易中在公开市场购买普通股，它可以向作为此次发行的一部分出售普通股的承销商和销售集团成员要求出售特许权。

•

被动做市：作为承销商或潜在承销商的普通股做市商可以出价或购买普通股，但有限制，直到稳定出价的时间(如果有的话)。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空或稳定我们普通股的市场价格而进行的购买 可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或缓解我们的普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格 可能高于公开市场中可能存在的价格。实施惩罚性出价也可能对普通股的价格产生影响，如果它阻碍了普通股的转售。

我们已同意赔偿承销商和其他特定人士的某些民事责任，包括根据 证券法和交易法承担的责任，并支付承销商可能被要求就此类责任支付的款项。

禁售协议

除 指定的例外情况外，我们与我们的某些高管和董事已同意，未经拉登堡事先书面同意，不得直接或间接：

•

提供、质押、转让、扣押、宣布有意出售、出售、签订出售合同、出售任何期权或 合同以购买、购买任何出售期权或合同、授予购买任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何选择权、权利或权证，或以其他方式转让或处置该等普通股或证券；

•

订立任何掉期、对冲或其他协议，将普通股或任何可转换或可行使的证券的所有权全部或部分转让或

S-20

无论任何此类交易是否以证券、现金或其他方式结算，均可交换为普通股；

•

根据“证券法”登记任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券的要约和销售，或行使与此相关的任何权利；或

•

公开宣布任何上述行为的意向。

此限制适用于我们的董事和高级管理人员，在本招股说明书附录日期后的第90天后终止。 拉登堡可自行决定并在禁售期终止之前的任何时间或不时(视情况而定)解除我们和/或我们的高级管理人员和董事的全部或部分 这些锁定限制。

以电子方式交付初步招股章程

参与此次 发行的一家或多家承销商可能会向潜在投资者提供电子格式的招股说明书补充资料。电子版的招股章程副刊将与纸质版的招股章程副刊相同。除电子格式的招股说明书附录外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何 信息均不属于本招股说明书附录、随附的招股说明书或注册说明书(本招股说明书附录和随附的招股说明书构成 部分)。

致非美国投资者的通知

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国，本招股说明书计划发行的任何证券在该成员国都没有或将向公众发出要约，但已经或将会就该证券发布招股说明书 的情况除外，该招股说明书已获该成员国主管当局批准，或在适当情况下已在另一成员国批准并根据招股说明书条例通知该成员国的相关主管当局，但该等证券的要约可以在该成员国向公众发布。 该等证券的要约可以在该成员国向公众发布。 招股说明书 已经或将要就该等证券发布，且已获该成员国主管当局批准，并根据《招股说明书条例》通知了该成员国的相关主管当局，但可向该成员国的公众发出该证券要约：

a)

属于招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

b)

招股章程规例所允许的少于150名自然人或法人(招股章程 规例所界定的合资格投资者除外)，但须事先征得承销商代表对任何该等要约的同意；或

c)

招股章程规例第一条第(四)项规定范围内的其他情形，

惟该等证券要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程 规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言， 就任何成员国的任何证券向公众要约一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约证券进行充分信息的沟通，以使投资者能够 决定购买或认购证券，因为在该成员国实施招股说明书规则的任何措施以及招股说明书规则一词可能会对此进行更改。 招股说明书规则意味着 法规(EU)2017/1129。

英国

本招股说明书仅分发给且仅面向英国境内的合格投资者(如招股说明书规例中的定义 )，同时也是(I)投资专业人士

S-21

在修改后的“金融服务和市场法2005(金融促进)令”第19条第(5)款范围内，此处称为“金融促进令”，和/或(Ii)该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值 实体和其他可合法传达或促使传达该命令的人。每个这样的人在本文中被称为相关人员。

本招股说明书及其内容是保密的， 收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或由 收件人披露给英国境内的任何其他人。在英国，任何非相关人士的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

任何参与投资活动的邀请或诱因(符合“金融服务和市场法”(FSMA)第21条的含义)只能在FSMA第21(1)条不适用的情况下与证券的发行或销售相关地传达或促使传达。对于任何人在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，必须遵守FSMA 的所有适用条款。

加拿大

普通股只能 出售给作为本金购买的购买者，这些购买者既是National Instrument 45-106招股说明书和注册豁免中定义的认可投资者，也是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的允许客户 。普通股的任何转售必须符合 招股说明书要求的豁免，并符合适用证券法的登记要求。

德国

拥有本招股说明书的每个人都知道，我们的普通股股票尚未或将会发布符合德意志联邦共和国《德国证券招股说明书法案》(WertPapier-prospektgesetz或该法案) 含义的德国证券招股说明书(WertPapierprospekt)。具体地说，各承销商均表示 其没有参与，并已同意，除非按照法案和所有其他适用的法律和法规要求，否则不会在德意志联邦共和国就本公司普通股的任何股票进行本法案所指的公开募股。 所有其他适用的法律和法规要求除外，并同意不会在德意志联邦共和国就本公司普通股的任何股票进行本法案所指的公开募股。

香港

普通股不得在香港以(I)以外的任何文件方式发售或出售，但在不构成 “公司条例”(香港法例)所指的向公众提出要约的情况下。32，香港法例)，或(Ii)“证券及期货条例”(第32章)所指的专业投资者。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何 规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第295章)所指的招股章程。32香港法律)，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件 ，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取阅或阅读，亦不得为该等广告、邀请或文件 所针对，亦不得由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出，或由任何人为发行目的而管有。香港公众 (香港法律允许的除外)，普通股除外，该普通股仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》(第章) 涵义内的专业投资者。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书尚未或将不会向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本招股说明书和 与要约或出售相关的任何其他文件或材料，或

S-22

证券认购或购买邀请函不得发出、传阅或分发，也不得直接或间接向新加坡公众或任何公众发出 认购或购买邀请函， 除非(I)根据新加坡第289章《证券和期货法》第274条向机构投资者发出，或 国家证券监督管理局，(Ii)向第275(2)条规定的相关人士，或根据国家证券监督管理局第275(1A)条规定的任何人发出、传阅或分发证券的邀请函，但下列情况除外：(I)根据新加坡证券和期货法第289章第274条向机构投资者发出；(Ii)向第275(2)条规定的相关人士或根据国家证券监督管理局第275(1A)条规定的任何人发出；在SFA第275节中指定，或(Iii)根据SFA任何其他适用条款的条件 以其他方式 指定。

如果普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或 购买的，即：

a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(根据SFA第4A条的定义，该公司不是认可投资者)；或

b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每个 受益人都是认可投资者，

在该公司或该信托根据SFA第275条收购要约股份后六个月内，该公司或 受益人在该信托中的股份、债权证及股份和债权证单位不得转让，但以下情况除外：

a)

根据SFA第274条向机构投资者或向SFA第275(2)条定义的相关人士，或根据一项要约向任何人发出的要约，该要约的条款是该公司的该等股份、债权证和股份及债券单位或该信托中的该等权利和利益是以每笔交易不低于20万美元(或其等值的外币)的对价 收购的，无论该金额是以现金或通过证券或其他资产交换支付，还是根据SFA第275条规定的条件为公司 支付的。 ，根据SFA第275条规定的条件， 公司以不低于20万美元(或其等值的外币)的对价获得该信托的权利和权益，无论该金额是以现金支付，还是通过证券或其他资产交换支付，以及根据SFA第275条规定的条件，进一步向公司支付的要约， ；

b)

不会或不会就该项转让给予代价的；或

c)

凡转让是通过法律实施的。

11.瑞士

普通股可能不会 在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的 披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。瑞士的六个上市规则或任何其他证券的上市规则 交易所或受监管的交易机构。本文档以及与普通股或此次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档以及与此次发行或普通股相关的任何其他发售或营销材料均未或将 提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA，普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监督，而且普通股的要约 没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA？)获得授权。因此，不得在瑞士或从瑞士进行中国证券监督管理局及其实施条例和公告所界定的公开分销、要约或广告 以及不得向任何非合格投资者进行分销，而中国证券监督管理局向在集体投资计划中拥有 权益的收购人提供的投资者保障并不延伸至普通股收购人。

S-23

阿拉伯联合酋长国

本次发行尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行(阿联酋)、阿联酋证券和商品管理局和/或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，包括根据在阿联酋境内设立和运营的任何自由区的法律和法规成立的任何许可机构， 特别是迪拜金融服务管理局(DFSA YOW)，迪拜国际金融中心(DIFC YOW)的监管机构。根据商业公司法、1984年第8号联邦法律(修订)、DFSA要约证券规则和纳斯达克迪拜上市规则，此次发行不构成在阿联酋、DIFC和/或任何 其他自由区公开发售证券。普通股可能不会在 阿联酋和/或任何自由区向公众提供。

普通股只能向阿联酋或其任何自由区的有限数量的投资者发售和发行，这些投资者根据阿联酋或相关自由区的相关法律法规有资格成为成熟的投资者。

法国

本招股说明书附录并非在法国公开发行金融证券的情况下编制的， 法国法典第L.411-1条和法国金融监管委员会(AMF)第二册第一册所指的金融证券， 因此没有也不会提交AMF事先批准或提交AMF批准。(br} =因此，我们普通股的股票可能不会直接或间接地在法国向公众发售或出售， 我们普通股的股票只能在法国向代表其自身行事的合格投资者(投资人合格投资者)进行，按照法国金融家法典第L.411-2条和D.411-1至D.411-4、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义并按照条款D.411-2和D.411-1至D.411-4、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1的定义。本招股说明书附录或任何其他发售材料均不得向法国公众发布、发布或分发，也不得用于 向法国公众出售我们普通股股票时认购的任何要约。随后将我们普通股的股份直接或间接再转让给法国公众只能符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法国法典Monétaire et金融家。

S-24

法律事务

此处提供的证券的有效性将由加利福尼亚州圣地亚哥的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati Professional 公司传递给我们。纽约州纽约的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.是与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

Forte子公司，Inc.

Forte子公司公司截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的财务报表，包括于2020年5月13日提交给证券交易委员会的S-4/A表格(注册号333-237371)和2020年9月4日提交给证券交易委员会的表格8-K中的财务报表，已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.进行审计，如其报告 中所述，并已根据Mayer Hoffman McCann P.C.的报告通过引用并入本招股说明书。以审计、会计专家等事务所出具上述 报告的权限为依据。

Forte Biosciences，Inc.(前身为Tocagen Inc.)

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审核了我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告 中包含的财务报表，该报表的报告(其中包含一个解释性段落，描述了令人对本公司 如财务报表附注1所述的持续经营能力产生重大怀疑的条件)中所载的财务报表，该报表通过引用并入本招股说明书补编和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以 引用的方式并入，以安永律师事务所的报告为依据，该报告是基于其作为会计和审计专家的权威而提供的。

S-25

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含本注册说明书和 本注册说明书的附件或通过引用并入本文和其中的文件的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书附录下提供的证券的更多信息，请参阅 注册声明以及作为注册声明的一部分归档的证物和附表，以及通过引用并入本文和其中的文件。您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州进行这些证券的要约。 您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书附录首页上的日期之外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或在此提供的证券的任何出售时间。 您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书附录首页上的日期之外的任何日期都是准确的。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们证券交易委员会的文件 可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

我们通过我们的投资者关系网站免费提供 我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、证券实益所有权变更声明以及提交给SEC后在合理可行范围内对这些报告和声明的修订。我们网站的地址 是https://www.fortebiorx.com我们网站上的内容不是本招股说明书附录的一部分，对我们网站的引用不构成通过引用将 该网站包含的信息并入本招股说明书附录。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的信息补充到本招股说明书中。这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。本招股说明书附录中以引用方式并入的文件中包含的任何陈述，应视为在本 招股说明书附录中包含的陈述被修改或取代，前提是此处包含的陈述或任何随后提交的文件(也通过引用并入本文)修改或取代了该早先的陈述。任何如此修改或取代的陈述 除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录的一部分。

我们特此通过 引用将以下文件合并到本招股说明书附录中(这些文件中被视为已提供或未被视为已存档的部分除外，包括在表格8-K当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的这些文件的 部分，包括此类项目包括的任何证物)：

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我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 于2020年2月27日提交给SEC，并于2020年4月29日修订(年度报告)；

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我们分别于2020年4月23日和2020年8月10日向证券交易委员会提交的截至 2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告(季度报告)；

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我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年9月4日、2020年8月10日、2020年8月10日(两份备案，一份由原来的备案日期修订为2020年6月15日)、2020年7月21日、2020年6月15日、2020年6月12日、2020年6月8日、2020年5月1日、2020年4月15日、2020年2月21日和2020年2月20日(两份备案)；以及

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我们根据证券法第424(B)条向证券交易委员会提交的招股说明书日期为2020年5月14日，涉及经修订的 表格S-4的注册声明(文件编号333-237371)，其中包括根据证券交易法第14节提交的委托书。

S-26

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D) 条向证券交易委员会提交的所有文件(目前的8-K表格报告或其部分除外，根据Form 8-K)第2.02或7.01项提供的信息)(I)在本招股说明书附录构成其一部分的注册说明书的初始提交日期 之后且在该注册说明书生效之前，以及(Ii)在本招股说明书附录日期之后至本次发售终止之前 应被视为从提交文件之日起通过引用并入本招股说明书附录中，除非我们另有特别规定。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能替换之前向SEC提交的 信息。如果任何当前的Form 8-K报告或其任何证物中包含的任何信息是提供给SEC的，而不是向SEC备案的，则此类 信息或证物明确不作为参考并入。

如果通过以下地址或电话 向我们提出书面或口头请求，我们将免费向本招股说明书附录收件人的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书附录中通过引用方式并入的任何或所有信息的副本(备案的证物除外，除非该证物通过引用明确纳入该备案)，但不随本招股说明书附录一起交付。您也可以在我们的网站上访问此信息

在www.fortebiorx.com上，查看投资者关系菜单的SEC备案？子部分。我们网站上的任何其他信息均不会 视为本招股说明书附录的一部分或通过引用并入本招股说明书附录。我们在此招股说明书增刊中包括我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。

Forte Biosciences，Inc.

卡森街1124西

MRL大楼3-320

加利福尼亚州托兰斯，邮编：90502

收件人： 投资者关系

电话：(310)618-6994

S-27

招股说明书

$100,000,000

普通股

优先股 股

债务证券

权证

在 时间内，我们可能会在一个或多个产品中提供高达100,000,000美元的本招股说明书中描述的任何证券组合。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何 证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能提供的 证券。我们每次发行证券时，都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与 这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何 相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本 招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为TOCA。2018年5月22日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股9.52美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如适用)。

我们将在 连续或延迟的基础上，通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果任何代理或承销商参与销售与本招股说明书相关的任何证券 ，该等代理或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。 此类证券的对外价格和我们预计将从出售中获得的净收益也将在招股说明书补充中列出。

投资我们的 证券风险很高。您应仔细查看适用的招股说明书附录和任何相关的免费 书面招股说明书中包含的风险因素标题下描述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年5月23日。

目录

关于这份招股说明书			i
摘要			1
危险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收入与固定收费的比率			8
收益的使用			8
股本说明			8
债务证券说明			12
手令的说明			19
论证券的法定所有权			21
配送计划			24
法律事务			26
专家			26
在那里您可以找到更多信息			26
以引用方式并入某些资料			27
披露证监会对证券弥偿责任的立场 ACT责任			28

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达100,000,000美元 。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

我们每次根据此招股说明书出售 证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的 重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何 文档中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用并入的信息，如 标题“通过引用并入某些信息”中所述，然后再投资所提供的任何证券。

本招股说明书除非附有招股说明书补充件，否则不得用于完善证券销售。

吾等或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书任何适用的附录 或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、任何适用的 本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约，而在该 司法管辖区向其提出此类要约或招揽是违法的。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何 相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档 的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在稍后的日期交付，或者证券是在稍后的日期出售的，您也不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书在稍后的日期交付或出售证券。

本招股说明书包含本文描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但请参考 实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已经存档、将存档或将合并为注册声明的 证物，本招股说明书是其中的一部分，您可以在下面的标题中获得这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。

i

摘要

此摘要突出显示此招股说明书中的精选信息，并不包含您在 做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的标题风险 因素以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下讨论的投资我们的证券的风险。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的 信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的？公司、？Tocagen、？WE、 ？我们和？我们的？指的是Tocagen Inc.。

公司概况

我们是一家临床分期、癌症选择性基因治疗公司，专注于开发一流的，广泛适用的候选产品，旨在激活患者的免疫系统，从内部对抗他们自己的癌症。我们的癌症选择性基因治疗平台建立在逆转录病毒复制载体(RRV)的基础上，逆转录病毒复制载体旨在选择性地将治疗性基因输送到癌细胞的DNA中。我们的基因治疗方法旨在通过免疫治疗作用机制来对抗癌症，而不会出现其他免疫疗法常见的自身免疫毒性。我们的创始愿景是没有人应该死于癌症，因为我们相信免疫系统可以安全地被激活，与患者的癌症作斗争。

我们正在开发我们的主要候选产品TOCA 511(Vocimagene Amirepvec)和TOCA FC(缓释氟胞嘧啶)，最初用于 复发性高级别胶质瘤或HGG的治疗，这是一种治疗选择有限、存活率低的脑癌，因此是一种重大的未得到满足的医疗需求。我们正在对复发的HGG患者进行TOCA511 和TOCAFC的随机对照3期临床试验，或TOCA5试验，该试验旨在作为注册试验。2017年2月，美国食品和药物管理局(FDA)授予TOCA 511&TOCA FC突破性治疗称号 用于治疗复发性HGG患者，2017年6月，欧洲药品管理局(EMA)授予TOCA 511优先药物(PRIME)治疗胶质瘤患者的称号。突破性治疗指定表明 初步临床证据表明，与现有治疗相比，该药物可能对一个或多个临床重要终点有实质性改善。PRIMAL指定表明，基于早期临床数据，具有未得到满足的医疗需求的患者有可能受益。我们还获得FDA对TOCA 511和TOCA FC的快速通道指定(这可能导致加快对治疗严重疾病或状况的新产品的监管审查，并展示解决未得到满足的医疗需求的潜力) 用于治疗复发HGG的TOCA 511和TOCA FC。我们还获得了FDA指定的治疗HGG的孤儿药物。孤儿药物指定是对治疗罕见疾病或 病症的产品的指定，如果该产品获得FDA对该疾病或病症的首次批准，可能会导致一段时间的监管排他期, 但有一些例外情况。EMA的孤儿药物委员会已将氟胞嘧啶和佛波马烯胺逆转药物指定为治疗胶质瘤的孤儿药物。EMA为药物开发商开发治疗孤儿疾病的药物提供了几个好处。

我们已经进行了三个递增剂量的1期临床试验，涉及127名复发的HGG患者。在这些试验中，我们研究了TOCA511的三种给药方式：手术切除复发肿瘤后注射到腔壁(n=56)，瘤内直接注射而不切除(n=54)，以及大约一到两周后静脉给药， 在切除时再进行局部载体注射(n=17)。TOCA511给药之后是TOCAFC周期。在这些试验中，我们观察到潜在的好处，包括持久的客观反应，延长了总体生存期 与

1

历史控制和良好的安全配置文件。在这些试验中，我们都没有达到剂量限制毒性。基于这些1期临床试验结果，我们正在进行名为TOCA 5试验的3期临床试验，该试验旨在为第一次或第二次复发HGG接受切除的患者提供潜在的注册试验。

截至2017年12月的数据截止日期，在参加递增剂量切除注射1期试验的56名患者中，53名疗效可评估，其中6名患者完全缓解(CR)，并仍处于应答状态。所有6个CR都在试验的高剂量队列中。这些CR的患者中有5名在23名患者的子集内，这些患者反映了TOCA5试验中患者的条目标准、临床设置和剂量。通过磁共振成像脑扫描的独立放射学回顾来评估反应。在中位随访36.5个月(范围：9.2-44.9个月)后，没有达到中位反应持续时间，这与一种用于治疗复发HGG的药物的临床试验中2.79-9.62个月的持久反应范围相比是有利的。由于所有应答者在进入研究后仍活着(范围：38.0至57.5个月)，因此建议耐久应答与总存活率之间存在 关联。截至2017年12月的数据截止，我们的第一阶段切除 注射试验中23名患者的子集反映了TOCA 5患者群体(类似的进入标准、临床设置和剂量)，中位生存期为14.4个月，相对于用作复发HGG护理标准的药物的临床试验结果，中位总生存期改善了约6个月。此外：

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23名患者中有5名患者有持久的CR，使持久应答率(客观应答持续至少24 周)达到21.7%。

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中位随访时间为37.4个月(范围：16.8~44.9 个月)，未达到中位应答时间。

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另外5名患者病情稳定(持续至少8周)，使临床受益率达到43.5%(10/23名患者)。

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里程碑式的总存活率，即OS，两年和三年(OS24和OS36)分别为34.8%和26.1%。

在治疗期间观察到TOCA 511和TOCA FC治疗期间免疫学活性的增加，包括在切除注射第一阶段试验中的一些队列中的患者的血液中复制的CD4(通常被称为辅助T细胞)和CD8(经常被称为杀伤T细胞)T细胞的增加。

根据我们迄今在临床前研究和临床试验中的发现，我们认为TOCA511和TOCAFC是一种很有前途的候选药物，可与手术、放疗和化疗相结合用于新诊断的HGG患者。因此，我们计划推进临床开发，以评估在这种情况下的安全性和有效性，TOCA511和TOCAFC将与手术、放疗和替莫唑胺一起使用。

基于临床前数据，我们相信TOCA511和TOCAFC可能对其他多种实体肿瘤也有治疗作用。此外，在我们完成的TOCA511静脉注射治疗复发HGG的第一阶段临床试验中，TOCA511穿过了血脑屏障，并在脑肿瘤中被检测到。因此，我们 在2016年7月启动了一项1b期临床试验，即TOCA 6试验，用于静脉治疗晚期癌症，包括结直肠癌、胰腺癌、乳腺癌和肺癌，所有这些癌症都可以扩散到大脑和其他器官。在1b期 试验中，TOCA511将通过静脉注射给药，8-11天后进行活检，然后局部给药。在我们的TOCA6试验中，我们计划评估安全性、肿瘤中TOCA511基因的存在、血液和肿瘤中的免疫活性(如CD4和CD8T细胞的变化)以及临床活性(如客观的肿瘤反应和临床益处)。我们在静脉输注TOCA511后的肿瘤活检组织中观察到TOCA511基因和蛋白。

我们的RRV平台是多功能的，我们相信它有可能选择性地将多种基因 输送到癌细胞。我们的第一个基于RRV的候选免疫治疗产品TOCA511&TOCAFC的设计目的是在不进行细胞裂解的情况下进行复制，然后直接杀死癌症和激活的免疫抑制髓系细胞

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免疫系统通过多种机制相结合来对抗癌症。此外，我们正在开发其他RRV，以针对有效的免疫治疗靶点，如检查点蛋白PD-L1，选择性地将基因运送到癌细胞。我们生成的临床前数据支持携带抗PD-L1基因的RRV的潜在抗癌益处。在 2018年，我们计划启动对我们的抗PD-L1抗体房车产品候选。

癌症是美国第二大死亡原因，占死亡人数的近四分之一。早期癌症治疗 依赖于相对非特异性和高毒性的小分子化疗。在过去的20年里，出现了一种新的癌症研究和治疗模式，专注于更有针对性的治疗。 最近出现的免疫疗法可以刺激患者的免疫系统，以减缓癌细胞的生长和扩散，理想情况下，还可以消除癌细胞。这些疗法已经显示出即使在手术、化疗和放疗等传统疗法已经被使用的情况下，也有可能提供显著的疗效并延长癌症患者的生存时间。2013年，科学杂志将癌症免疫疗法命名为本年度最大的突破。有了这一突破，全球制药公司以及一大批新兴公司都在研究和开发新的癌症免疫疗法。

尽管取得了这些进展，但目前的许多免疫疗法，如检查点抑制剂、嵌合抗原受体和T细胞受体T细胞，都受到自身免疫和其他副作用的限制。联合治疗在癌症中很常见，但免疫介导的治疗与全身细胞毒性化疗的结合可能是具有挑战性的，因为化疗通常会破坏免疫系统。因此，需要足够有效的免疫疗法来取代全身化疗。溶瘤病毒单独作为免疫治疗的有效性受到挑战，因为缺乏对肿瘤细胞的特异性，对健康组织的损伤，缺乏针对免疫系统的特异性刹车，以及由于病毒的有效清除而产生的短期效果。因此，仍然需要有效、安全和可耐受的免疫疗法。

与目前的免疫疗法相比，我们相信我们的RRV平台和主要候选产品具有 选择性感染癌细胞的潜力，随后在5-FC注射后，以最低的毒性激发强大和持久的抗癌免疫反应。我们的RRV旨在选择性地将 整合到癌细胞的DNA中，然后作为工厂，通过萌芽生产更多这样的RRV。子代RRV感染邻近的癌细胞，提供一个或多个治疗基因的长期存在。我们的新疗法旨在 有选择地打破肿瘤微环境中的免疫耐受。

TOCA 511&TOCA FC旨在通过将TOCA FC直接转化为高水平的5-FU(5-氟尿嘧啶)(一种抗癌剂)所触发的一系列机制组合，直接在肿瘤中打破免疫耐受。TOCA511携带的治疗性基因编码的酶催化TOCA511将TOCAFc转化为5-FU。TOCA 511&TOCA FC治疗设计用于在肿瘤中直接持续产生高水平 5-FU的循环，我们认为这对于强大和持久的抗癌免疫激活非常重要。癌细胞死亡释放损伤相关分子模式、病原体相关分子 模式和肿瘤相关抗原，导致抗原呈递和T细胞活化。已知5-FU在全身使用时可以杀死癌细胞和免疫细胞。当局部存在5-FU时，它会杀死肿瘤微环境中免疫抑制的髓样细胞，同时保持临床上的全身免疫活性不变。局部免疫抑制髓系细胞包括髓源性抑制细胞(MDSCs)和肿瘤相关巨噬细胞(TAMs)，它们是肿瘤募集和保留的白细胞，有助于抑制正常的抗癌细胞免疫活性。TAMS和MDSCs抑制CD4和CD8T细胞的数量和活性，并与淋巴细胞衍生的抑制T细胞(称为调节性T细胞)协同工作。5-FU破坏MDSC和TAM是为了促进针对肿瘤相关抗原的免疫激活。我们相信，在我们的试验中，治疗性基因在癌细胞中的持续存在使得toca-fc治疗可以进行多个周期，这可能会导致对癌症细胞和免疫抑制髓系细胞的额外杀伤。, 从而随着TOCA FC治疗的每一个连续周期而增强免疫反应的强度和持久性。另外，在有多个

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静脉输注TOCA511后切除，我们观察到与单日输注相比，肿瘤内TOCA511增加。

我们已经为我们的技术和产品的开发和商业化达成了选定的合作伙伴关系。我们已与北京Apollo Venus Biomedical Technology Limited和ApolloBio Corp.或统称ApolloBio签订了 许可协议，根据该协议，我们向ApolloBio授予了在大中华区(包括中国大陆、香港、澳门和台湾)开发和商业化TOCA511&TOCAFC的独家许可。根据许可协议，我们有资格获得最高1.27亿美元的预付款、开发和商业里程碑，外加额外的两位数 分级销售版税。预付款和近期发展里程碑付款总额高达2000万美元。我们拥有Siemens Healthcare Diagnostics Inc.的许可权利，并与其合作开发与TOCA511和TOCAFC的临床 开发和未来商业化相关的诊断技术。我们在全球主要市场拥有知识产权保护，包括在我们的技术 平台和候选新产品上的76项已颁发和授权的专利以及72项(国内外)专利申请，我们相信这些专利的覆盖范围将保持到大约2030年。自2007年成立以来，我们主要通过出售股权证券为我们的运营提供资金，我们 从中获得了2.302亿美元的净收益。

企业信息

我们于2007年8月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于加州92109圣地亚哥邦克山街3030号Suit230，邮编： 。我们的电话号码是(858)412-8400。我们的公司网址是www.tocagen.com。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不属于本招股说明书的一部分， 本招股说明书中包含本网站地址仅作为非活动的文本参考。

本招股说明书包含对我们 商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号(包括徽标、艺术品和其他视觉展示)可能不带®或TM符号出现，但此类 引用并不以任何方式表明其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标名或 商标来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

我们可以提供的证券

我们可以发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，以购买任何此类 证券，总发行价不时最高可达100,000,000美元，根据本招股说明书，连同任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款 取决于相关发售时的市场条件。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们将 提供一份招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内)：

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名称或分类；

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本金总额或者发行价总额；

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到期日(如果适用)；

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原发行折扣(如有)；

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利息或股息(如有)的付息率和付息次数；

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赎回、转换、交换或偿债基金条款(如有)；

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转换或交换价格或汇率(如果有)，以及转换或交换价格或汇率以及转换或交换时的证券或其他应收财产的变更或调整拨备(如果适用) ；

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排名(如果适用)；

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限制性契约(如有)；

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投票权或其他权利(如有)；以及

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重要的美国联邦所得税考虑因素。

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的 信息。但是，在招股说明书(本招股说明书所属的注册声明)生效 时，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供本招股说明书中未注册和描述的担保。

本招股说明书不得用于完成证券销售 ，除非附有招股说明书附录。

我们可以直接将证券出售给投资者，也可以通过 承销商、交易商或代理销售。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分建议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理提供证券，我们将在 适用的招股说明书附录中包括：

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承销商或者代理人的姓名；

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支付给他们的适用费用、折扣和佣金；

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有关超额配售选择权的详情(如有)；及

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估计给我们的净收益。

普通股。我们可以不定期发行普通股。我们普通股的持有者在董事选举和所有其他需要股东批准的事项上有权每股一票 。在任何当时未偿还优先股的任何优先权利的规限下，在我们进行清算、解散或清盘的情况下， 我们普通股的持有人有权按比例分享偿还债务后的剩余资产以及任何当时未偿还优先股的清算优先股。我们的普通股不带有任何优先购买权，使持有人可以 认购或接受任何类别的我们的普通股或任何其他可转换为任何类别的普通股的证券，或任何赎回权。

优先股。我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。根据我们修订并 重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，指定一个或多个系列最多10,000,000股优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、优先股、特权、 资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，其中任何一项或所有条款可能大于普通股权利 。到目前为止，我们的董事会还没有指定1000万股优先股中的任何一股。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换 为我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可能是我们优先股持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。

我们将在指定证书中确定根据本 招股说明书和适用的招股说明书补充条款出售的每个系列优先股的权利、优惠、特权、资格和限制。

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与该系列相关。我们将通过引用将描述 优先股系列条款的任何指定证书的形式并入注册说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分)，然后再发行相关系列优先股。但是，我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或 作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿付权将从属于我们的所有优先债务，其范围和方式如管理债务的文书中所述 。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或优先股。转换可以是强制性的，也可以由持有者选择，并且 将以规定的转换率进行转换。

债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的 合同。在这份招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读适用的招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何 免费书面招股说明书)，该说明书与所提供的一系列债务证券相关，以及包含债务证券条款的完整契约。本招股说明书是注册说明书的一部分，作为注册说明书的 展品，而包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为 注册说明书的证物提交，本招股说明书是注册说明书的一部分，或将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

权证.我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个 系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。在本招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征 。但是，我们建议您阅读与所提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整 认股权证协议和认股权证证书。认股权证协议表格和包含所要约认股权证条款的认股权证表格已作为证物提交给本招股说明书所属的注册说明书 ，补充认股权证协议和认股权证表格将作为证物提交给本招股说明书所属的注册说明书，或通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的 报告中。

我们将通过我们将签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。认股权证可根据我们与认股权证代理签订的适用认股权证协议 发行。我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果适用)，该说明书与正在发售的特定系列认股权证有关 。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买根据 注册说明书注册的任何证券之前，您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的 标题风险因素，以及我们截至2017年12月31日的10-K表格年度报告中的类似标题下描述的风险和不确定因素(通过引用并入本招股说明书中的我们的年度、季度和其他报告和文件进行更新)，然后再决定是否购买根据 注册声明注册的任何证券(本招股说明书是其中的一部分)。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响， 任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分

6

投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息 包含符合“证券法”第27A节和经修订的“1934年交易法”或“交易法”第21E节含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及许多风险和不确定因素。虽然我们的 前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述固有地受到风险和 不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。

前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如相信、//期望、 /希望、可能、/或可能、//将会、//计划、/打算、//估计、//可能、//应该、//将会、/继续、//寻求、/或/或 /预期、/或 /预期、/或其他类似词(包括其在否定中的使用)，或者通过对未来事项的讨论，例如新产品的开发、技术增强、可能的合作以及其他不是 历史的陈述。这些声明包括但不限于标题“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”和 中的声明，这些声明通过引用并入我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(视情况而定)以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中。您应该意识到，在任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本文或其中的任何文件中，风险因素标题下讨论的任何事件的发生都可能严重损害我们的 业务、经营业绩和财务状况，并且如果发生任何这些事件，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

本招股说明书中所作的警告性陈述旨在适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或任何招股说明书副刊或通过引用并入本文或其中的任何文件中。我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅在发布之日发表。 除非法律另有要求，否则我们不承担更新我们的前瞻性声明的义务，即使将来有新的信息可用。

7

收益与固定费用的比率

下表列出了我们的收益与固定费用的比率，以及我们的合并固定费用和优先 股息与收益的比率。下表以本招股说明书 所属注册说明书附件12.1所载计算表及历史财务报表(包括该等财务报表附注)所载更详细资料为限，并以引用方式并入本招股说明书内。在指定的期间内，我们没有支付优先股的股息。因此，收益 与合并固定费用和优先股息的比率与收益与固定费用的比率相同。

		截至12月31日的年度，												三个月告一段落 三月三十一号，
		2015				2016				2017				2018
						(千)
收入与固定收费的比率			不适用				不适用				不适用				不适用
收益与合并固定费用和优先股股息的比率			不适用				不适用				不适用				不适用
可用于支付固定费用的收入不足		$	(23,056	)		$	(33,478	)		$	(38,929	)		$	(12,880	)
可用于支付合并固定费用和优先股股息的收益不足		$	(23,056	)		$	(33,478	)		$	(38,929	)		$	(12,880	)

为了计算收益与固定费用的比率以及我们合并的固定费用 和优先股股息与收益的比率，收益由所得税前持续经营的收入(亏损)加上固定费用组成。固定费用包括负债利息支出和租金费用中的利息估计 。

我们没有记录截至2015年12月31日、2016年和2017年的任何一年或截至2018年3月31日的三个月的收益。因此，我们的收入不足以支付这些期间的固定费用，我们无法披露这些期间的收入与固定费用的比率。

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除我们授权向您提供的任何 招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前打算将出售此处提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括 研发、资本支出、营运资金以及一般和行政费用。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的业务、产品和技术， 尽管截至本招股说明书之日，我们没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中说明我们对根据招股说明书补充或免费撰写的招股说明书出售任何证券所获得的净收益 的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于中短期、投资级、有息的证券 。

股本说明

截至本招股说明书发布之日，我们修订并重述的公司证书授权我们发行2亿股普通股 ，每股面值0.001美元和1000万股优先股，每股面值0.001美元。截至2018年5月22日，流通股为19912983股，没有流通股优先股。我们的所有 授权优先股均未指定。

8

以下是我们的普通股和优先股股东的权利摘要，以及我们修订和重述的公司注册证书以及特拉华州公司法(DGCL)的修订和重述的一些条款的 条款的摘要。此摘要不完整。更详细的信息，请参阅我们修订和 重述的公司注册证书和修订和重述的章程(作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)以及DGCL的相关规定。

普通股

投票。我们的普通股 在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股登记在册的股票有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份 的持有者可以选举所有参选的董事。

分红。 根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权从我们的董事会可能不时宣布的从合法可用资金中获得股息(如果有的话) 。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下， 我们普通股的持有者将有权在支付我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但前提是 优先股的任何流通股持有人的清算优先权得到满足。

权利和偏好。我们普通股的持有者没有优先购买权、 转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的 权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东进一步采取行动的情况下， 在一个或多个系列中指定最多10,000,000股优先股，并不时确定或更改每个优先股系列的指定、权力和权利以及任何 系列优先股的资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格或价格，以及任何完全未发行的优先股系列的清算优先权。 其中任何一项或全部可能大于普通股的权利，并确定构成任何此类系列的股票数量。到目前为止，1,000万股优先股中没有一股是我们董事会指定的 。

我们的董事会将在指定证书中确定我们根据本招股说明书出售的每个系列的优先股的权利、优惠、特权、资格和 限制，以及与每个系列相关的任何适用的招股说明书补充条款。我们将在 注册说明书(招股说明书是其一部分)或一个或多个当前8-K表格报告中引用描述我们在相关优先股系列发行前提供的 优先股系列条款的任何指定证书的格式，以供参考。此描述将包括：

•

名称、声明价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

9

•

每股收购价；

•

每股股息率、股息期、一个或多个支付日及股利计算方法；

•

股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；

•

我们有权(如果有)推迟支付股息以及任何此类延期期限的最长期限；

•

拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制 ；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括 权证，如果适用，转换价格，或如何计算，在什么情况下，可以通过什么机制进行调整，以及转换期限；

•

优先股是否可以兑换成债务证券或我们的其他证券，如果适用，交换价格，或者如何计算，在什么情况下可以调整，以及交换期限；

•

投票权(如有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

优先股的权益是否由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

清算、解散或结束事务时优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好； 如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股的相对排名和偏好；

•

对任何级别或系列优先股的发行有何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先于或与正在发行的 系列优先股平价的任何类别或系列优先股的股息权和权利；以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制或限制 。

如果我们根据本招股说明书发行和出售优先股股票，连同任何 适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，这些股票将全额支付和免税。

我们公司所在的州特拉华州的法律规定，优先股持有人将有权对涉及优先股持有人权利根本改变的任何提案单独投票。此权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的 。

发行优先股 可能会对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。优先股可以迅速发行 ，其条款旨在延迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更或增加撤换管理层的难度。另外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

10

我们修订和恢复的公司注册证书、我们的附则 和特拉华州法律条款的反收购效果

特拉华州反收购法

我们受DGCL第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州的公共公司在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并 ，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

•

在 交易完成时，感兴趣的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行股票数量的目的：(1)由董事和高级管理人员拥有的股票，以及(2)员工 参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票将在投标或交换要约中进行投标的员工股票计划拥有的股票；或(2)员工股票计划中员工 参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股票以投标或交换要约的方式进行投标或交换要约；或

•

在交易完成时或之后，业务合并由董事会批准， 在股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

DGCL的第203节定义了业务组合，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及公司10%以上资产的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置 ；

•

除例外情况外，涉及公司的任何交易具有增加利益股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的 比例份额的效果；

•

除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票 的任何交易；以及

•

利益相关股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他 财务利益。

一般而言，DGCL第203条将 有利害关系的股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

修订和重新制定公司注册证书和修订和重新制定附例

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款可能会延迟或阻碍涉及我们控制权或管理层实际或潜在变更的交易 ，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易 。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程：

•

允许我们的董事会发行最多1000万股优先股，并享有他们指定的任何权利、优惠 和特权；

•

规定经董事会过半数通过决议方可变更授权董事人数；

11

•

规定董事会或任何个人董事只有在有理由和持有我们当时所有已发行普通股至少662/3%投票权的持有者投赞成票的情况下才能被免职；

•

规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有要求或 受优先股持有人不时指定的权利规限外，可由当时在任的大多数董事投赞成票填补，即使不足法定人数；

•

把我们的董事会分成三个级别；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别 股东会议上进行，而不是通过书面同意或电子传输；

•

规定股东向股东大会提出建议或提名候选人 在股东大会上当选为董事，必须及时提供书面通知，并明确股东通知的形式和内容要求；

•

不规定累积投票权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者选举所有参选董事，如果他们应该这样做的话)；

•

规定我们的股东特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官 或由董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议召开(无论是否有空缺)；以及

•

规定特拉华州衡平法院将是(1)任何 代表我们提起的派生诉讼或诉讼的唯一和独家法庭，(2)任何声称违反我们或我们的股东对我们或我们股东的受信责任的诉讼，(3)根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼 ，或(4)根据内部事务理论对我们提出索赔的任何诉讼。

除本公司董事会有权发行优先股和指定任何权利、优惠和特权外，任何这些条款的修订都需要持有我们当时所有已发行普通股投票权至少662/3%的持有者投赞成票。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Trust Company，N.A.。转让代理处和登记处的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编：02021。我们 根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为TOCA？

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在 适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。任何债务的条款

12

招股说明书附录中提供的证券可能与下列条款不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指指定特定系列债务证券条款的任何 补充契约。

我们将发行 契约项下的债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将根据修订后的1939年“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已将契约表格作为 注册说明书(招股说明书是其一部分)的证物提交，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书( 招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们提交给证券交易委员会的报告中并入)。

以下材料摘要 债务证券和契约的条款受适用于特定系列债务证券的所有契约条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的 招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的 金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的合并、合并和出售的限制，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的 变化的影响。

我们可以发行根据债券发行的债务证券 作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的 折扣或OID发行。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中 更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明 提供的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•

债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任何组合 ，以及任何从属关系的条款；

•

如果该债务证券 的发行价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则该债务证券在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务 证券本金中可转换为另一证券的部分，或确定该部分本金部分的方法； 该债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)为本金以外的价格，即在宣布加速到期时应支付的本金部分，或可转换为另一证券的本金部分或确定该部分的方法；

13

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和计息日期 开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如果适用，我们可以根据任何任选或临时赎回条款和该等赎回条款的条款，赎回该系列债务证券的日期或期限，以及按 的价格赎回该系列债务证券的价格(如果适用)；

•

根据任何强制性 偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回的一个或多个价格，或根据持有人购买该系列债务证券的选择权，以及应支付债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用) 以及我们对该系列债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

•

该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或 证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款及条件(如有的话)；以及该等全球证券或该等证券的托管人；

•

如适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或 持有者选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期，以及任何转换或交换的结算方式；

•

除全额本金外， 系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，包括 合并、合并或出售契约等；

•

证券违约事件的增加或变化，以及 受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

经根据该契约发行的债务证券持有人 同意或未经其同意，增加或更改与修改该契约有关的条款；

•

除美元外的债务证券支付币种及确定美元等值金额的方式；

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的 条款和条件；

•

条款和条件(如果有)，我们将根据这些条款和条件，在声明的利息、溢价(如果有)和该系列债务证券的本金之外，向任何不是美国人的持有人支付联邦税收方面的额外金额；？为了联邦税收的目的，我们将根据这些条款和条件向任何非美国人支付该系列债务证券的本金；

14

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何 其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将 在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或 交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款， 债务证券系列持有人获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含 任何限制我们将资产作为整体或实质上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置资产的能力的契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的 子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

义齿项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则以下 是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期并应支付时，此类违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此目的支付利息的违约 ；(B)如果我们没有支付任何系列债务证券的任何分期付款的利息，则违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成 为此支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)应到期支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的 到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或 契诺中包含的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且我们在收到书面通知(要求对其进行补救并说明这是受托人或持有人根据其发出的违约通知 )后90天内仍未履行义务，且受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及(br}如果我们没有遵守或履行债务证券或契诺中包含的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且在收到书面通知(要求对其进行补救)后90天内仍未履约；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如果与任何系列的债务证券相关的违约事件发生并仍在继续(上文 最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知吾等，如果该等持有人发出通知，则可向受托人宣布 未付本金(如有)和累计利息(如有)已到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每发行 未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

15

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如果有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正该违约或违约事件 。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合 契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，受托人将没有义务应 适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

根据“信托契约法”规定的职责，受托人无需采取任何可能使其 承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%以上的持有人已 提出书面请求；

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿 ；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息(如果 )。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定的 契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“债务证券合并、合并或出售说明”中的规定。 合并或出售；

•

除有凭证的债务证券之外或取代有凭证的债务证券，提供无证明的债务证券；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或 条款，使任何该等附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为 违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

16

•

对契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款、 或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；

•

作出不会对任何系列债务证券持有人在 任何实质性方面的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行任何 系列债务证券的形式以及条款和条件，如上文“债务证券说明”总则所述，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的 权利；

•

证明继任受托人接受任何契据下的委任，并作出规定；或

•

遵守SEC关于信托 契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，在获得受影响的每个系列未偿还债务证券的总本金至少占多数的持有人的书面同意下，我们和受托人可以改变一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录 中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项的；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的所有 本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在 适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元和任何整数倍。

17

其中。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在 存托信托公司(DTC)或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的其他存托机构，或其代表。如果一系列债务证券以全球形式发行并作为簿记，则适用的招股说明书附录中将对与任何簿记证券相关的条款进行 说明。

在 持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录中描述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、期限和本金总额相同的其他债务证券。

在符合适用招股说明书附录中规定的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可出示债务证券以进行交换或转让登记，并在吾等或证券登记处提出要求时，在证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理处出示正式背书或附有 正式签立的转让表格的债权证券。除非持有人为转让或交换而出示的 债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商，以及除证券注册商之外的任何转让代理 。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们 将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的 债务证券，我们将不需要：

•

在任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天的 开业之日开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可能被选择进行赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但 我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除 本条款另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和 责任向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室 支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇。

18

转接至特定持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券 付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书副刊中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。对于特定系列的债务证券，我们将在每个 付款地点维护一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的 本金或任何溢价或利息而向付款代理或受托人支付的所有款项，在该本金、溢价或利息到期并应支付后的两年内仍无人认领，我们将向我们支付所有款项，此后债务证券的持有人 只能向我们要求支付这些本金、溢价或利息。

执政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖并按照纽约州国内法律解释，但在1939年“信托契约法案”适用的范围内 除外。

认股权证说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录 和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能分 个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们在下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费 书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的 担保。

我们已经提交了认股权证 协议表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们向 证券交易委员会提交的报告中引用认股权证协议的形式(如果有的话)，包括描述我们提供的特定系列认股权证条款的认股权证。以下认股权证和认股权证 协议的重大条款摘要受适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书中适用的所有条款的约束，并通过参考这些条款进行全部限定。我们建议您 阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及 包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

•

该等证券的名称；

•

认股权证的发行价或发行价及发行的认股权证总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

19

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的 份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

如果适用，权证和相关证券将分别转让的日期 ；

•

如果适用，可在任何时间行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如属购买债务证券的权证，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金金额，以及在行使该权证时可购买该本金金额的债务证券的价格及货币；

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格及货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和 认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

•

对权证行使时可发行证券的行权价格或数量进行变更或调整的任何拨备 ；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

•

权证协议和权证的修改方式；

•

讨论持有或行使 认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人 的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，收到可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息的权利，或强制执行适用契约中的契诺的权利；或

•

对于购买普通股或优先股的权证，我们有权在清算、解散或清盘时获得股息(如果有)或 付款，或行使投票权(如果有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

除非吾等在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可透过递交代表将予行使的认股权证的 认股权证证书连同指定资料，并以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需金额，以行使认股权证。

20

在适用的招股说明书附录中提供。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充 认股权证持有人将被要求在行使认股权证时向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需的 付款和在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处正确填写和签立的权证证书后，我们将在行使时发行和交付可购买的证券 。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明， 认股权证持有人可以全部或部分交出证券作为认股权证的行使价格。

执政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及根据或与认股权证或认股权证协议产生或相关的任何索赔、争议或争议 将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担 代理或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的 认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

论证券的法定所有权

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人是证券的合法 持有人。我们指的是那些通过他人间接拥有证券利益的人，这些证券没有以自己的名义登记为这些证券的间接持有人。正如我们下面讨论的，间接 持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账夹

我们将在适用的招股说明书附录中规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以 由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些 参与机构被称为参与者，他们又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将在 托管机构或其参与者的名称中注册。因此，对于全球证券，我们将只承认存托机构为证券的持有者，并将证券的所有款项支付给存托机构。存托机构将其收到的付款 传递给其参与者，再由参与者将付款传递给作为受益者的客户。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其 客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

21

因此，全球证券的投资者将不会直接拥有证券。取而代之的是，他们 将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与存托机构的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的 ，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

在某些情况下，全球证券可能会被终止，如 全球证券将被终止的特殊情况下所述，或者发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将 登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪商和其他 金融机构，我们或任何该等受托人或托管机构将向他们支付该等证券的所有款项。这些机构将它们 收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是 持有者。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人 。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论是投资者选择作为证券的间接持有人，还是 别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向 合法持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转嫁给间接持有人，我们也不再对付款或通知承担任何责任。同样， 我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们将 仅向证券的合法持有人而不是间接持有人寻求批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人自行决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券由一个或多个全球证券或以街道名称表示 ，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

如果未来允许 ，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

•

如果发生违约或其他事件，导致 持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

22

•

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是一种证券，代表由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每种证券将 由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券表示。我们为此选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券 转让给或登记在除托管人、其指定人或继任托管人以外的任何人名下。我们在下面的“全球证券将终止的特殊情况” 项下描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将 只能在全球证券中拥有实益权益。(=实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家有此账户的机构开立账户 。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将 始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有证券 。

全球证券的特别考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的 金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有者为证券持有者，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能为他/她在证券中的权益获得非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求 证券的付款，并保护其与证券相关的合法权利，如上所述；

•

投资者不得将证券权益出售给部分保险公司和法律规定必须以非账面入账方式持有证券的其他 机构；

•

投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须向出借人或质押的其他受益人交付代表证券的证书 ；

•

托管人的政策可能会随时改变，将管理支付、转让、交换 和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项；

•

我们和任何适用的受托人对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益 记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督托管人；

23

•

托管人可能(我们理解DTC将会)要求在其簿记系统内买卖 全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与保管人簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

一个投资者的所有权链中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的 行为，也不对此负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书 。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为 该全球证券的托管机构，并且我们在90天内没有指定另一机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且 尚未治愈或放弃。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券 的其他情况。当全球证券终止时，存托机构(而不是我们或任何适用的受托人)负责决定将成为初始直接持有人的 机构的名称。

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们还可以在证券法规则415 定义的市场产品中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。该等证券可在现有的交易市场以非固定价格的交易方式进行发售，亦可采用下列任何一种方式：

•

在或通过纳斯达克全球精选市场的设施或任何其他证券交易所或该等证券在出售时可在其上上市、报价或交易的报价或交易服务；和/或

24

•

向或通过纳斯达克全球精选市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商。

这样的 在市场上如果有发行，可以由作为委托人或者代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的 条款，在适用的范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果在出售中使用承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时 以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的 承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务 购买招股说明书附录提供的所有证券。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。我们可以使用与我们有 实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以 直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非 招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

我们可以授权 代理商或承销商征集特定类型机构投资者的报价，根据规定在未来指定日期付款和 交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们可能会就与此次发行相关的民事责任向代理和承销商提供赔偿，包括根据 证券法承担的责任，或代理或承销商可能就这些责任支付的款项。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都是新发行的证券，没有建立交易市场。任何 承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

25

任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补 交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过 指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权 。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始， 承销商可以随时停止任何活动。这些交易可能在任何交易所或非处方药不管是不是市场。

任何在纳斯达克全球精选市场上为合格做市商的承销商，均可根据M规则第103条在纳斯达克全球精选市场上进行被动做市交易，时间为发行定价前一个工作日，开始发售或出售证券。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价 都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在比公开市场上普遍的价格高出的水平 ，如果开始，可以随时停止。

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则酷利有限责任公司已将本招股说明书提供的证券及其任何附录的发售和有效性 相关的某些法律事宜转交给酷利有限责任公司。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们的财务报表，包括 我们截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告中的内容，如其报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的 财务报表以安永律师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用纳入其中。

在那里您可以找到更多信息

这份招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中 所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和 附表。我们或任何代理商、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供 的州提供这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的任何证券的销售 。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以 阅读并复制注册声明以及我们提交给证券交易委员会的任何其他文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F，证券交易委员会公共资料室。您还可以索取 的副本

26

通过写信给SEC并支付复印费来获取这些文件。您可以致电SEC(800)SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、委托书和其他有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括Tocagen)的信息。SEC 网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.tocagen.com上维护着一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不 构成本招股说明书的一部分。

通过 引用合并某些信息

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以 通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的文件的证券交易委员会文件编号为001-38052。通过引用并入本招股说明书的 文档包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

本文档引用了以下 个文档：

•

我们于2018年3月9日提交给证券交易委员会的截至2017年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2018年5月11日提交给证券交易委员会的截至2018年3月31日的季度报表 10-Q季度报告；

•

从我们于2018年4月30日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们截至2017年12月31日的财政年度的表格 10-K的年度报告中的信息(提供的信息除外，而不是备案的信息)；

•

我们于2018年1月12日、2018年2月13日、2018年4月19日 和2018年5月23日向证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(提供的信息除外，而不是 )；以及

•

在我们于2017年4月4日提交给证券交易委员会的表格8-A的 注册声明中，根据交易法第12条注册的我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的所有修订或 报告。

我们还将所有 文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告，以及在该表格上存档的与该等项目相关的证物)作为参考纳入本招股说明书，这些文件是在本招股说明书日期之后但在要约终止之前，根据“交易所法案”第 13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、 Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入该等文件中的证物。您应直接 写信给我们，地址：加州圣地亚哥邦克山街3030230，Suite230，邮编：92109，收信人：公司秘书，或致电(8584128400)。

本文档或通过引用并入或被视为并入本文档的文档中包含的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文档中包含的陈述修改或取代 陈述的范围内，将被视为 修改或被取代。

27

披露委员会在#年赔偿问题上的立场

证券行为责任

鉴于根据“证券法”对责任的赔偿可能允许根据DGCL控制 公司的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了“证券法”所表达的公共政策，因此不能强制执行。

28

1,403,509股

Forte Biosciences，Inc.

普通股

招股说明书 副刊

联合簿记管理经理

拉登堡·塔尔曼		TRUIST证券		查尔丹

联席经理

布鲁克林资本市场

阿卡迪亚证券有限责任公司的一个部门

2020年10月29日