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目录
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(马克一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年9月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国。
委托文件编号：001-36383
Five9，Inc.
(注册人的确切姓名，详见其约章)

特拉华州94-3394123
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(I.R.S.雇主
识别号码)
毕晓普牧场8号
4000条行政大道, 套房400
圣拉蒙, 钙94583
(主要行政办事处地址)(邮政编码)
(925) 201-2000
(注册人电话号码，包括区号)
_______________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元FIVN纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是: ☒*否：*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互数据文件。是: ☒路透社编号：路透社☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速后的文件管理器☐
非加速文件管理器☐(不检查是否有较小的报告公司)规模较小的新闻报道公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-是：-☐ *编号：☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是：*☐否：不☒
截至2020年10月23日，有65,981,567注册人的普通股，每股面值0.001美元，已发行。

目录
Five9，Inc.
表格10-Q
目录
关于前瞻性陈述的特别说明
2
第一部分财务信息
第二项1.财务报表
4
简明综合资产负债表(未经审计)
4
简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)
5
股东权益简明合并报表(未经审计)
6
现金流量表简明合并报表(未经审计)
8
简明合并财务报表附注(未经审计)
9
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
29
概述
29
关键运营和财务绩效指标
30
我们运营结果的主要组成部分
32
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的运营业绩
34
流动性与资本资源
36
关键会计政策和估算
38
近期会计公告
39
表外安排
39
合同义务
39
第三项关于市场风险的定量和定性披露
41
项目4.控制和程序
41
第二部分：其他资料
项目1.法律诉讼
43
第1A项。危险因素
43
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
43
第3项高级证券违约
47
项目4.矿山安全披露
47
项目5.其他信息
47
项目6.展品
48
签名
49

1
目录
关于前瞻性陈述的特别说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。这些陈述反映了我们高级管理层对未来事件和我们财务业绩的当前看法。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务、费用、战略、亏损、增长计划、产品和客户计划、市场增长预测以及我们的行业的声明。包括“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“预测”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”等词语的陈述以及类似的未来或前瞻性陈述都是出于联邦证券法或其他目的的前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及涉及风险和不确定因素的事项。因此，有或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些陈述中显示的结果大不相同。这些因素包括我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第1部分第1A项和本季度报告第II部分第1A项中列出的信息，我们建议您仔细阅读这些信息，并包括以下内容：
•新冠肺炎疫情的影响对我们、我们的客户和业务合作伙伴的经营方式产生了重大影响，它对我们未来的经营业绩和整体财务业绩的影响持续时间和程度仍不确定；
•不利的经济状况可能会损害我们的业务；
•我们的季度和年度业绩可能会有很大波动，包括由于我们推出新产品和功能的时机和成功，可能不能完全反映我们业务的基本表现，并可能导致我们普通股价格的下降；
•如果我们不能吸引新客户或向现有客户销售额外的服务和功能，我们的收入和收入增长将受到损害；
•我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长，即使我们继续快速增长，我们也可能无法有效地管理我们的增长；
•如果不能充分保留和扩大我们的销售队伍，将阻碍我们的发展；
•如果我们不能管理我们的技术运营基础设施，我们现有的客户可能会遇到服务中断，我们的新客户可能会在部署我们的解决方案时遇到延迟，我们可能会受到信用或损害索赔等的影响；
•我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功，如果我们不能成功地维持、发展和管理这些关系，可能会损害我们的业务；
•我们已经建立并将继续扩大我们的主代理和经销商网络，以销售我们的解决方案；如果我们不能有效地开发、管理和维护此网络，可能会严重损害我们的收入；
•安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或我们客户的数据，或对我们系统的其他网络攻击可能导致诉讼和监管风险，损害我们的声誉和业务；
•我们参与的市场竞争对手众多，竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害；
•如果我们现有的客户终止订阅或减少订阅和相关使用，我们的收入和毛利率将受到损害，我们将需要花费更多资金来扩大客户基础；
•我们将我们的解决方案销售给需要更长销售和实施周期并经常需要更多配置和集成服务或我们可能不提供的定制特性和功能的大型组织，这些服务或功能中的任何一项都可能延迟或阻止这些销售，并损害我们的增长率、业务和运营结果；
•由于我们很大比例的收入来自现有客户，新销售额的下降或上升不会立即反映在我们的经营业绩中，可能很难辨别；
•我们依赖第三方电信和互联网服务提供商为我们的客户及其客户提供电信服务，并连接到我们的云联系中心软件和任何
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这些服务提供商未能提供可靠的服务可能会导致我们失去客户，并使我们受到信用或损害等方面的索赔；
•我们有亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利；
•联系中心软件解决方案市场受到快速技术变化的影响，我们必须开发和销售增量产品和新产品，才能保持和发展我们的业务；
•我们可能无法以优惠的条件获得额外融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求；
•我们可能收购其他公司或技术，如推理解决方案公司(“推理”)，或成为战略交易的目标，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，损害我们的经营业绩；
•不遵守法律法规可能会损害我们的业务和声誉；
•我们可能没有足够的现金来偿还我们的可转换优先票据，如果需要的话，我们可能没有足够的现金来偿还这些票据；以及
•我们的推论收购受到各种可能无法满足的成交条件的制约，推论所需支付的对价金额取决于各种购买价格调整，以及是否满足某些盈利指标。
上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告中包括的其他警示性声明一起阅读。如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们预期的大不相同。您不应该过分依赖我们的前瞻性陈述。您在本报告中阅读的任何前瞻性陈述仅反映了截至本报告之日我们对未来事件的看法，并受到与我们的运营、运营结果、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。我们没有义务更新本报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。

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第一部分财务信息
项目1.财务报表
Five9，Inc.
压缩合并资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
2020年9月30日2019年12月31日
(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$301,767 $77,976 
适销对路的投资479,141 241,973 
应收帐款，净额42,542 37,655 
预付费用和其他流动资产15,908 10,656 
递延合同购置成本17,932 13,014 
流动资产总额857,290 381,274 
财产和设备，净额41,676 33,190 
经营性租赁使用权资产8,669 8,746 
无形资产，净额23,867 15,533 
商誉34,444 11,798 
其他资产3,258 1,184 
延期合同购置成本-减去当前部分44,083 30,655 
总资产$1,013,287 $482,380 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$12,829 $10,156 
应计负债和其他流动负债40,814 18,385 
经营租赁负债4,307 5,064 
应计联邦费用2,562 2,303 
增值税负债1,629 1,885 
融资租赁负债1,299 3,518 
递延收入28,527 24,681 
流动负债总额91,967 65,992 
可转换优先票据646,592 209,604 
增值税负债-减去流动部分851 838 
经营租赁负债-减去流动部分4,679 4,329 
融资租赁负债-减去流动部分— 809 
其他长期负债6,809 4,350 
总负债750,898 285,922 
承担和或有事项(附注10)
股东权益：
普通股66 61 
额外实收资本452,531 351,870 
累计其他综合收入761 576 
累积赤字(190,969)(156,049)
股东权益总额262,389 196,458 
总负债和股东权益$1,013,287 $482,380 
见未经审计的简明综合财务报表附注。
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Five9，Inc.
简明合并操作报表
和综合损失
(未经审计，单位为千，每股数据除外)

三个月截至9个月
2020年9月30日2019年9月30日2020年9月30日2019年9月30日
营业收入$112,143 $83,769 $307,023 $235,743 
收入成本46,561 34,472 129,051 96,571 
毛利65,582 49,297 177,972 139,172 
业务费用：
研究与发展17,674 11,665 50,071 33,022 
销售及市场推广32,969 25,014 95,360 69,965 
一般和行政16,724 12,146 47,511 35,950 
业务费用共计67,367 48,825 192,942 138,937 
营业收入(亏损)(1,785)472 (14,970)235 
其他收入(费用)，净额：
利息支出(9,649)(3,486)(18,867)(10,288)
利息收入和其他349 1,460 (3,544)4,695 
其他收入(费用)合计(净额)(9,300)(2,026)(22,411)(5,593)
所得税前亏损(11,085)(1,554)(37,381)(5,358)
所得税拨备(受益于)346 50 (2,461)30 
净损失$(11,431)$(1,604)$(34,920)$(5,388)
每股净亏损：
基本的和稀释的$(0.17)$(0.03)$(0.55)$(0.09)
用于计算每股净亏损的股份：
基本的和稀释的65,460 60,781 63,490 60,074 
综合损失：
净损失$(11,431)$(1,604)$(34,920)$(5,388)
其他综合收益(亏损)(243)81 185 320 
综合损失$(11,674)$(1,523)$(34,735)$(5,068)
见未经审计的简明综合财务报表附注。
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目录

Five9，Inc.
合并股东权益表
(单位：千)
普通股额外实收资本累积
其他全面收益(亏损)		累积
赤字		股东权益总额
股份金额
截至2019年6月30日的余额60,619 $61 $321,644 $146 $(155,281)$166,570 
行使股票期权时发行普通股165 — 1,849 — — 1,849 
在归属限制性股票单位时发行普通股272 — — — — — 
以股票为基础的薪酬— — 11,075 — — 11,075 
其他综合收益— — — 81 — 81 
净损失— — — — (1,604)$(1,604)
截至2019年9月30日的余额61,056 $61 $334,568 $227 $(156,885)$177,971 
截至2020年6月30日的余额65,296 $65 $432,877 $1,004 $(179,538)$254,408 
2023年可转换优先票据的转换所得的股本部分— — (10,623)— — (10,623)
部分转换2023年可转换优先票据后发行普通股80 — 10,145 — — 10,145 
行使股票期权时发行普通股143 1 2,846 — — 2,847 
在归属限制性股票单位时发行普通股271 — — — — — 
以股票为基础的薪酬— — 17,286 — — 17,286 
其他综合损失— — — (243)— (243)
净损失— — — — (11,431)(11,431)
截至2020年9月30日的余额65,790 $66 $452,531 $761 $(190,969)$262,389 
见未经审计的简明综合财务报表附注。
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目录
Five9，Inc.
合并股东权益表
(单位：千)
普通股额外实收资本累积
其他全面收益(亏损)		累积
赤字		股东权益总额
股份金额
截至2018年12月31日的余额59,210 $59 $294,279 $(93)$(151,497)$142,748 
行使股票期权时发行普通股825 2 6,096 — — 6,098 
在归属限制性股票单位时发行普通股912 — — — — — 
根据ESPP发行普通股109 — 3,996 — — 3,996 
以股票为基础的薪酬— — 30,197 — — 30,197 
其他综合收益— — — 320 — 320 
净损失— — — — (5,388)$(5,388)
截至2019年9月30日的余额61,056 $61 $334,568 $227 $(156,885)$177,971 
截至2019年12月31日的余额61,544 $61 $351,870 $576 $(156,049)$196,458 
2025年可转换优先票据发行的权益部分，扣除发行成本— — 154,363 — — 154,363 
购买与2025年可转换优先债券相关的上限看涨期权— — (90,448)— — (90,448)
2023年可转换优先票据的转换所得的股本部分— — (304,432)— — (304,432)
部分转换2023年可转换优先票据后发行普通股2,804 3 278,715 — — 278,718 
行使股票期权时发行普通股465 1 8,927 — — 8,928 
在归属限制性股票单位时发行普通股874 1 (1)— — — 
根据ESPP发行普通股103 — 5,666 — — 5,666 
以股票为基础的薪酬— — 47,871 — — 47,871 
其他综合收益— — — 185 — 185 
净损失— — — — (34,920)(34,920)
截至2020年9月30日的余额65,790 $66 $452,531 $761 $(190,969)$262,389 
见未经审计的简明综合财务报表附注。
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目录
Five9，Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计，单位为千)
截至9个月
2020年9月30日2019年9月30日
来自经营活动的现金流：
净损失$(34,920)$(5,388)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调节的调整：
折旧摊销17,750 10,050 
经营性租赁使用权资产摊销4,227 3,420 
有价证券投资溢价摊销1,819 (1,036)
坏账拨备578 78 
以股票为基础的薪酬47,871 30,197 
出售为投资而持有的可转换票据的收益— (217)
可转换优先票据折价和发行成本摊销17,204 9,484 
提前清偿债务损失6,077 — 
与收购相关的估值免税额的税收优惠(2,910)— 
其他73 2 
营业资产和负债变动情况：
应收帐款(5,306)(6,677)
预付费用和其他流动资产(5,445)(3,172)
递延合同购置成本(18,345)(9,035)
其他资产(2,074)(264)
应付帐款2,667 100 
应计负债和其他流动负债13,528 3,522 
应计联邦费用和销售税负债16 233 
递延收入5,246 4,391 
其他负债(66)(33)
经营活动提供的净现金47,990 35,655 
投资活动的现金流量：
购买适销对路的投资(507,046)(274,401)
有价证券投资到期收益268,207 285,281 
购买财产和设备(20,412)(12,776)
为收购虚拟观察家支付的现金(28,313)— 
为收购Whendu LLC几乎所有资产而支付的现金(100)— 
出售持有作投资用途的可转换票据所得款项— 217 
投资活动所用现金净额(287,664)(1,679)
筹资活动的现金流量：
发行2025年可转换优先票据的收益，扣除发行成本728,812 — 
支付与2025年可转换优先票据相关的上限看涨期权交易(90,448)— 
回购部分2023年可转换优先票据，扣除成本(186,465)— 
行使普通股期权所得收益8,928 6,097 
根据特别提款权出售普通股所得款项5,666 3,996 
融资租赁的支付(3,028)(5,408)
融资活动提供的现金净额463,465 4,685 
现金及现金等价物净增加情况223,791 38,661 
现金和现金等价物：
期初77,976 81,912 
期末$301,767 $120,573 
补充披露的现金流数据：
支付利息的现金$346 $746 
缴纳所得税的现金$161 $204 
非现金投融资活动：
期末购买并未支付的设备$3,721 $862 
通过非现金租赁激励实现租赁收益资本化$— $42 
见未经审计的简明综合财务报表附注。
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Five9，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
1. 业务说明和重要会计政策摘要
Five9，Inc.及其全资子公司(“本公司”)是联系中心的云软件提供商。该公司于2001年在特拉华州注册成立，总部设在加利福尼亚州圣拉蒙。公司在欧洲和亚洲设有办事处，主要提供研究、开发、销售、营销和客户支持服务。
陈述的基础
随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以浓缩或省略。因此，这些简明合并财务报表应与公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报中包含的合并财务报表及附注一并阅读。管理层认为，简明合并财务报表反映了公允财务报表列报所需的所有正常和经常性调整。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响简明合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。管理层作出的重大估计会影响收入和相关准备金。管理层定期评估此类估计，并根据此类定期评估对其进行前瞻性调整。实际结果可能与这些估计不同。
重大会计政策
公司的重要会计政策在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中披露。
最近采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)，其中要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产(包括贸易应收账款)的预期信贷损失。ASU 2016-13用需要前瞻性信息来计算信用损失估计的预期损失模型取代了现有的已发生损失减值模型。它还消除了非临时性减值的概念，并要求与可供出售债务证券相关的信贷损失通过信贷损失拨备来记录，而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。这些变化将导致更及时地确认信贷损失。本公司于2020年1月1日采用修改后的追溯方法采用ASU 2016-13。采用ASU 2016-13年度并未对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。有关此采用的影响的详细信息，请参阅注释3和4。
近期会计公告尚未生效
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，“带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)”和“实体自有股权中的衍生品和对冲合同”(分主题815-40)：“实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消(1)具有现金转换功能的可转换债券和(2)具有实益转换功能的可转换工具的分离模式，简化了可转换工具的会计处理。因此，可转换债务工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账。这些变化将减少已发行可转换票据的实体的报告利息支出，并增加报告的净收入。根据以前的现有规则，可转换票据被分成两部分。ASU 2020-06还要求应用IF转换
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稀释每股收益的计算方法和库存股方法将不再适用。该标准将在2022年第一季度开始的公司会计年度生效，并允许提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06将对其综合财务报表产生的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，修订了其简化所得税会计的指导方针，除其他外，删除了主题740，所得税中某些一般原则的例外情况。该标准将从2021年第一季度开始对公司生效，并允许提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2019-12年度将对其合并财务报表产生的影响。
本公司已审阅或正在评估所有其他已发布但尚未生效的会计声明，并认为未来采用任何此类会计声明不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流造成重大影响。
2. 营业收入
合同余额
下表提供了与客户签订合同的应收账款、净额、递延合同购置成本、合同资产和合同负债的信息(以千计)：
2020年9月30日2019年12月31日
应收帐款，净额$42,542 $37,655 
延期合同购置成本：
电流$17,932 $13,014 
非电流44,083 30,655 
延期合同采购总成本$62,015 $43,669 
合同资产和合同负债：
合同资产(包括在预付费用和其他流动资产中)$1,075 $825 
合同负债(递延收入)28,527 24,681 
合同负债(递延收入)(计入其他长期负债)3,434 1,550 
合同净负债$(30,886)$(25,406)
公司根据帐单周期从客户那里接收付款。发票付款期限通常是30天或更短。应收账款在对价权变得无条件时入账。
延期合同收购成本在发生时进行记录，并在客户受益期内摊销。五年.
该公司的合同资产包括未开账单的金额，通常是在专业服务收入超过向客户开出的总金额时确认的。该公司的合同负债包括超过确认收入的预付款和账单。
在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的收入为1.7300万美元和300万美元21.7分别与其截至2019年12月31日的合同负债相关的百万美元。
剩余履约义务
截至2020年9月30日，原始期限超过一年的合同中分配的交易总价与剩余履约义务的总金额合计为1美元。286.5百万公司预计将在接下来的一年中确认剩余履约义务的大约四分之三的收入24两个月后，余额予以确认。该公司选择了可选豁免，允许排除最初预期期限为一年或更短的合同中剩余履约义务的金额。根据ASC 606，这些剩余的履约义务表示未履行或部分未履行的履约义务.
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3. 投资与公允价值计量
适销对路的投资
本公司的有价证券已归类入账为可供出售。本公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的可售投资情况如下(单位：千)：
2020年9月30日
成本未实现毛利未实现亏损总额公允价值
存单$3,729 $1 $— $3,730 
美国财政部302,412 160 — 302,572 
美国机构证券148,836 85 — 148,921 
商业票据5,991 — — 5,991 
市政债券1,661 1 — 1,662 
公司债券16,251 14 — 16,265 
总计$478,880 $261 $— $479,141 

2019年12月31日
成本未实现毛利未实现亏损总额公允价值
存单$161 $1 $— $162 
美国财政部31,933 8 (1)31,940 
美国机构证券177,629 110 (9)177,730 
商业票据15,240 — — 15,240 
市政债券3,014 1 — 3,015 
公司债券13,876 10 — 13,886 
总计$241,853 $130 $(10)$241,973 
下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日未实现亏损总额和那些处于未实现亏损状态不到12个月的有价证券投资的公允价值(单位：千)：
2020年9月30日2019年12月31日
未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额公允价值
美国财政部$— $1,498 $(1)$12,926 
美国机构证券— — (9)36,322 
公司债券— — — 251 
总计$— $1,498 $(10)$49,499 

虽然截至2020年9月30日，公司有某些可供出售的债务证券处于未实现亏损状态，不是的计入减值亏损是因为它不打算出售它们，预计没有出售它们的需要，而且公允价值的下降不是由于任何与信贷相关的因素，现在要求它在采用ASU 2016-13年度时进行评估。
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目录
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司有价证券投资的合同到期日不到一年。



公允价值计量
公司按公允价值持有现金等价物和有价证券投资。公允价值是基于在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债所获得的价格。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的输入划分为三个级别，并根据对公允价值计量有意义且可用的最低级别的输入在该层次结构内进行分类：
1级不可观察的投入，包括相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
2级非可观察到的投入，而不是1级投入，例如不活跃的市场中的报价，或资产或负债基本上整个期限的可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他投入。
第3级零-很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入，并且基于管理层的假设，包括通过使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的公允价值计量。
该公司使用相同工具的市场报价来确定其在活跃市场交易的1级金融工具的公允价值。
在公允价值层次的第二级分类的可销售投资基于其他可观察到的投入进行估值，包括经纪人或交易商报价或替代定价来源。当无法获得相同资产或负债在活跃市场上的报价时，本公司依赖其投资经理的非约束性报价，这些报价基于独立定价服务的专有估值模型。这些模型通常使用诸如可观察到的市场数据、类似工具的报价市场价格、证券相对于其同行的历史定价趋势等输入。为了验证其投资经理提供的公允价值确定，该公司根据整体市场趋势和其投资经理提供的交易信息来审查定价走势。本公司执行例行程序，如比较从独立来源获得的价格，以确保记录适当的公允价值。
下表列出了该公司在公允价值等级内按公允价值计量的资产(以千计)：
2020年9月30日
1级2级第3级总计
资产
现金等价物
货币市场基金$172,482 $— $— $172,482 
美国财政部49,994 — — 49,994 
现金等价物合计$222,476 $— $— $222,476 
适销对路的投资
存单$— $3,730 $— $3,730 
美国财政部302,572 — — 302,572 
美国机构证券— 148,921 — 148,921 
商业票据— 5,991 — 5,991 
市政债券— 1,662 — 1,662 
公司债券— 16,265 — 16,265 
可销售投资总额$302,572 $176,569 $— $479,141 

12
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2019年12月31日
1级2级第3级总计
资产
现金等价物
货币市场基金$2,179 $— $— $2,179 
商业票据— 2,697 — 2,697 
现金等价物合计$2,179 $2,697 $— $4,876 
适销对路的投资
存单$— $162 $— $162 
美国财政部31,940 — — 31,940 
美国机构证券— 177,730 — 177,730 
商业票据— 15,240 — 15,240 
市政债券— 3,015 — 3,015 
公司债券— 13,886 — 13,886 
可销售投资总额$31,940 $210,033 $— $241,973 
截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司未偿还债务的估计公允价值0.1252023年到期的可转换优先票据百分比(“2023年可转换优先票据”)为$229.8百万美元和$437.0分别为百万美元。截至2020年9月30日，本公司未偿还债务的估计公允价值0.5002025年到期的可转换优先票据百分比(“2025年可转换优先票据”，连同2023年可转换优先票据，“可转换优先票据”)为$。904.32000万。公允价值是根据报告期间最后一个交易日非活跃市场上可转换优先票据的报价确定的，并在公允价值层次中被归类为第二级。有关该公司可转换优先票据的更多信息，请参阅附注6。
有不是的截至2020年9月30日和2019年12月31日，按公允价值非经常性计量的资产或负债。
本公司其他金融工具的公允价值，包括应收账款、应付账款和其他流动负债，由于该等工具的到期日相对较短，因此接近其账面价值。本公司融资租赁的账面金额接近其公允价值，公允价值是基于对本公司当前利率和信誉的假设而得出的预期未来现金支付的现值。

4. 财务报表组成部分
现金和现金等价物包括以下内容(以千计)：
2020年9月30日2019年12月31日
现金$79,291 $73,100 
货币市场基金172,482 2,179 
美国财政部49,994 — 
商业票据— 2,697 
现金和现金等价物合计$301,767 $77,976 
应收账款，净额由以下组成(以千计)：
2020年9月30日2019年12月31日
应收贸易账款$37,959 $34,591 
未开单贸易应收账款，扣除客户预付定金后的净额4,702 3,075 
坏账准备
(119)(11)
应收帐款，净额$42,542 $37,655 
13
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本公司于2020年1月1日采用ASU 2016-13年度，要求其从已发生损失减值模式转变为预期信用损失模式，这要求其考虑历史损失率和对前瞻性亏损的预期，以估计其贸易应收账款、未开账单应收账款和合同资产的坏账拨备。采用这一新标准后，坏账准备增加了#美元。0.2300万美元和300万美元0.5在截至2020年9月30日的三个月和九个月内分别为3.6亿美元和3.8亿美元。下表列出了截至2020年9月30日的三个月和九个月的坏账准备变化情况，包括对预期信贷损失的考虑(单位：千)：
三个月九个月
告一段落
2020年9月30日2020年9月30日
期初余额$(115)$(11)
添加：坏账费用(225)(578)
减去：核销，扣除回收后的净额221 470 
期末余额$(119)$(119)

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
2020年9月30日2019年12月31日
预付费用$9,824 $4,901 
其他流动资产5,009 4,930 
合同资产1,075 825 
预付费用和其他流动资产$15,908 $10,656 
财产和设备，净额包括以下内容(以千计)：
2020年9月30日2019年12月31日
计算机和网络设备$82,651 $67,378 
计算机软件20,056 14,157 
内部使用软件开发成本500 500 
家具和固定装置2,874 2,918 
租赁权的改进2,132 2,264 
财产和设备108,213 87,217 
累计折旧和摊销(66,537)(54,027)
财产和设备，净额$41,676 $33,190 
与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。4.8百万美元和$13.2截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元和3.4百万美元和$9.8截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。
融资租赁债务项下资本化的财产和设备主要由计算机和网络设备组成，具体如下(以千计)：
2020年9月30日2019年12月31日
毛$46,471 $46,671 
减去：累计折旧和摊销(42,488)(39,190)
总计$3,983 $7,481 
应计负债和其他流动负债包括以下(千元)：
2020年9月30日2019年12月31日
应计薪酬和福利$28,620 $14,233 
应计费用12,194 4,152 
应计负债和其他流动负债$40,814 $18,385 
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5. 商誉与无形资产
商誉$22.6300万美元和无形资产12.8本公司于2020年4月收购虚拟观察家(前身为协调系统公司)后，记录了100万美元的收入。有关更多详细信息，请参见注释13。下表汇总了截至2020年9月30日的9个月公司商誉和无形资产余额中的活动情况(单位：千)：
商誉无形资产
期初，2019年12月31日$11,798 $15,533 
数据添加(虚拟观察者)22,646 12,800 
加法(文都)— 100 
*摊销— (4,566)
期末，2020年9月30日$34,444 $23,867 

无形资产的构成如下(以千计)：
2020年9月30日2019年12月31日
总账面金额累计摊销净账面金额加权平均剩余摊销期限(年)总账面金额累计摊销净账面金额加权平均剩余摊销期限(年)
发达的技术$30,075 $(7,065)$23,010 3.8$17,777 $(2,690)$15,087 3.9
获得的劳动力470 (138)332 2.2467 (21)446 2.9
客户关系500 (50)450 4.5— — — 
商标100 (25)75 1.5— — — 
总计$31,145 $(7,278)$23,867 3.8$18,244 $(2,711)$15,533 3.8
无形资产的摊销费用为#美元。1.7百万美元和$4.6在截至2020年9月30日的三个月和九个月内分别为100万美元和0.1百万美元和$0.3在截至2019年9月30日的三个月和九个月内达到100万。截至2020年9月30日止三个月及九个月期间摊销费用增加，是由于于2019年11月向Whendu LLC(“Whendu”)及于2020年4月向虚拟观察家收购无形资产所致。
截至2020年9月30日，无形资产预期未来摊销费用如下(单位：千)：
期间预期未来摊销费用
剩余的2020年$1,666 
20216,600 
20226,542 
20235,883 
20242,540 
此后636 
总计$23,867 

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6. 债款
0.500%可转换高级票据和相关上限看涨交易
2020年5月和6月，该公司发行了$747.52025年可转换优先票据在非公开发售中的本金总额为100万美元，其中本金总额包括全面行使初始购买者的选择权，最多可额外购买$97.52025年可转换优先票据的本金金额为2000万美元。2025年可转换优先票据将于2025年6月1日到期，固定息率为0.500年利率%，从2020年12月1日开始，每半年拖欠一次，时间为每年的6月1日和12月1日。发行2025年可转换优先票据的总收益净额，扣除最初购买者的折扣和佣金以及估计的发债成本后，净额约为$。728.82000万。

每美元1,0002025年可转换优先票据的本金金额初步可转换为。7.44375股公司普通股(“2025转股选择权”)，相当于初始转股价格约美元。134.34普通股每股美元，可在特定事件发生时进行调整。初始转换价格相当于溢价约为30%到$103.34公司普通股于2020年5月21日在纳斯达克全球市场的每股收盘价。2025年的可转换优先票据是可转换的，以$的倍数计算。1,000本金金额，由持有人在紧接2025年3月1日前一个营业日收盘前的选择权，仅在以下情况下才可：(1)在截至2020年9月30日的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度期间)，如果本公司普通股的最后一次报告销售价格至少为2025年3月1日前一个营业日的销售价格，则本金金额为：(1)在截至2020年9月30日的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度期间)。20一段时间内的交易日(不论是否连续)30在紧接的上一个日历季度的最后一个交易日(包括最后一个交易日)结束的连续交易日大于或等于。130在每个适用的交易日支付换股价格的%；(2)在交易期间支付五在任何时间之后的营业日期间五连续交易日期间(“2025年测算期”)，交易价(定义见管理2025年可转换优先票据的2025年契约)每美元1,0002025年测算期每个交易日的2025年可转换优先票据的本金金额低于。98本公司普通股最近一次报告销售价格的乘积的%，以及在每个该等交易日生效的换算率；(3)如果公司要求赎回任何或全部2025年可转换优先票据，则在紧接赎回日期前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间；或(4)在发生指定的公司事件时进行赎回。(3)如果公司要求赎回任何或全部2025可转换优先票据，则在紧接赎回日期前的第二个预定交易日的营业结束前的任何时间；或(4)在发生指定的公司事件时。在2025年3月1日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束，持有人可以转换其2025年可转换优先票据的全部或任何部分，倍数为$1,000本金金额，由持有人选择，不论上述情况如何。
转换后，本公司将视情况支付或交付现金、本公司普通股股票或现金加本公司普通股股票的组合，由本公司选择。如果公司发生根本性变化(如管理2025年可转换优先票据的契约所定义)，在某些条件下，持有人可要求公司现金回购其2025年可转换优先票据的全部或部分，本金为#美元。1,000或其倍数，基本变动回购价格等于100将购回的2025年可转换优先票据本金的%，另加至(但不包括)基本变化回购日期的应计和未付利息(如有)。此外，在某些企业活动之后或如果本公司发出赎回通知，在某些情况下，对于选择与该企业活动相关或在相关赎回期间转换其票据的持有人，本公司将提高其票据的兑换率。在某些情况下，本公司将提高与该等企业活动相关或在相关赎回期间选择转换其票据的持有人的兑换率。
公司普通股的收盘价为$。129.68截至2020年9月30日，也就是截至2020年9月30日的三个月内的最后一个交易日，每股收益低于1美元。174.64每股，这表示130初始转换价格$的%134.34每股。此外，公司普通股最近一次报告的销售价格至少20在一段期间内的交易日(不论是否连续)30截至(包括)最后一个交易日(即2020年9月30日)的连续交易日不大于或等于130初始转换价格的%。因此，在截至2020年9月30日的三个月里，允许2025年可转换优先票据持有人转换的条件没有得到满足。因此，2025年可转换优先票据在截至2020年9月30日的三个月内不可转换。
公司可能不会在2023年6月6日之前赎回2025年可转换优先票据。公司可在2023年6月6日或之后、2025年3月1日之前根据其选择权赎回全部或部分2025年可转换优先票据，前提是其普通股的最后报告销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少在20在任何期间的交易日(不论是否连续)30连续交易日期间(包括该期间的最后一个交易日)结束的时间不超过二紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日，赎回价格相等于100本金的%
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将赎回的2025年可转换优先票据的金额，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如有)。不是的2025年可转换优先票据提供偿债基金。
2025年可转换优先票据是本公司的优先无担保债务，在偿付权上将排在本公司任何明确从属于2025年可转换优先票据的债务之前；与本公司任何不具有如此从属地位的无担保债务(包括2023年可转换优先票据)同等；在结构上优先于本公司子公司的所有债务和其他债务(包括2023年可转换优先票据)；实际上优先于本公司的任何有担保债务(以担保该等债务的资产价值为限)；在结构上低于本公司子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付款项)。
在核算2025年可转换优先票据的发行时，2025年可转换优先票据被分为负债和股权部分。负债部分的账面金额是通过计量没有相关换算特征的类似债务工具的公允价值来计算的。代表2025年转换期权的权益部分的账面金额为#美元。158.31000万美元，是通过从2025年可转换优先票据的面值中减去负债部分的公允价值来确定的。股权部分计入额外实收资本，只要其继续符合股权分类条件，就不会重新计量。负债部分本金金额超过账面金额的部分(“债务贴现”)将在票据的合同期限内摊销为利息支出，实际利率为5.76%。在截至2020年9月30日的三个月里，债务部分被归类为长期负债。
在核算债务发行成本#美元时18.7由于与2025年可转换优先票据相关的1000万美元，公司根据2025年可转换优先票据的相对价值将产生的总金额分配给2025年可转换优先票据的负债和股权部分。负债部分的发行费用为#美元。14.72000万美元，并将在2025年可转换优先票据的合同期限内使用实际利息方法摊销利息支出。应占权益部分的发行成本与额外实收资本中的权益部分相抵。
2025年可转换优先票据负债部分的账面净值如下(单位：千)：

2020年9月30日
校长$747,500 
未摊销债务贴现(148,843)
未摊销发行成本(13,848)
净账面金额$584,809 

2025年可转换优先票据的股权部分的账面净值如下(以千为单位)：

2020年9月30日
股权组成部分$158,321 
发行成本(3,958)
净账面金额$154,363 

与2025年可转换优先票据相关的利息支出如下(以千为单位)：

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三个月九个月
告一段落
2020年9月30日2020年9月30日
合同利息支出$934 $1,296 
债务贴现摊销6,949 9,477 
发行成本摊销646 881 
利息支出总额$8,529 $11,654 

关于发行2025年可转换优先票据，本公司与某些金融机构订立了私下协商的封顶赎回交易(“2025年封顶赎回交易”)。预计2025年有上限的看涨期权交易一般将减少与2025年可转换优先票据的任何转换相关的对本公司普通股的潜在摊薄，和/或抵消本公司需要支付的超过2025年可转换优先票据本金的任何现金支付(视情况而定)，此类减少和/或抵消受基于上限价格的上限的限制。2025年有上限的看涨交易的初始上限价格为$206.68每股，并根据2025年上限看涨交易的条款进行某些调整。2025年有上限的通话交易涵盖，受反稀释调整的影响，大约5.62000万股本公司普通股。出于会计目的，2025年上限看涨期权交易是单独的交易，不与2025年可转换优先票据的发行整合。由于这些交易符合某些会计标准，2025年有上限的看涨期权交易记录在股东权益中，不作为衍生品入账。2025年有上限的通话交易对本公司的成本为$90.52000万美元，这被记录为额外实收资本的减少。
截至2020年9月30日，包括在额外实收资本中的与发行2025年可转换优先票据有关的对公司股东权益的净影响如下(以千为单位)：

2020年9月30日
转换选项$158,321 
有上限的呼叫交易的付款(90,448)
发行成本(3,958)
总计$63,915 
截至2020年9月30日，公司2025年可转换优先票据到期日如下(单位：千)：

期间相当于成熟
2025年(到期日2025年6月1日)$747,500 
总计$747,500 

0.125%可转换高级票据和相关上限看涨交易
2018年5月，公司发行了美元258.82023年可转换优先票据在非公开发行中的本金总额为100万美元。2023年可转换优先票据将于2023年5月1日到期，以固定利率计息。0.125每年%，每半年支付一次，分别于每年5月1日和11月1日拖欠。*在扣除初始购买者的折扣和佣金以及估计的发债成本后，此次发行的净收益总额约为美元250.8百万
2020年5月，本公司将发行2025年可转换优先票据的部分净收益用于回购、交换或以其他方式注销约#美元181.02023年可转换优先票据在私人谈判交易中的本金总额为100万美元，总代价为#美元449.62000万美元，其中包括$181.02000万美元的现金和2,723,581公司普通股股份(“2023年票据回购交易”)。
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截至2020年9月30日，在实施2023年票据回购交易和其他转换请求结算后，约为$72.72023年的可转换优先票据的本金总额仍未偿还。
2023年票据回购交易被视为债务清偿。根据美国会计准则委员会分主题470-20,2023年票据回购交易的总对价通过估计没有转换选择权的类似负债的公允价值，并将剩余价值分配给股权部分，将总对价分为负债和股权部分。债务清偿时的收益或亏损随后通过比较分配给负债部分的回购代价与负债部分的账面价值之和、未摊销债务折扣的比例金额和剩余的未摊销债务发行成本之和来确定。在$449.6公司就2023年票据购回交易支付的总代价，$155.8300万美元和300万美元293.81000万美元分别分配给债务和股权部分，实际利率为5.32%以确定负债组成部分的公允价值。这一利率是基于用于确定2023年可转换优先票据的有效利率的收入和基于市场的方法，并根据2023年可转换优先票据的剩余期限进行调整。截至结算2023年票据回购交易时，受2023年票据回购交易约束的2023年可转换优先票据的账面价值(扣除未摊销债务折扣和发行成本)为#美元。150.42000万。该公司还产生了大约$0.5与2023年票据回购交易相关的第三方交易成本为1.8亿美元。这些成本按结算时转移的对价分配比例分配给负债和股权部分，并分别作为债务清偿成本和股权重新收购成本入账。2023年票据回购交易产生了$5.82020财年第二季度因提前清偿债务而造成的亏损3.8亿美元，其中2.71.6亿美元包括未摊销债务发行成本。
每美元1,0002023年可转换优先票据的本金最初可转换为。24.49781股公司普通股(“2023年换股期权”)，相当于初始换股价约美元。40.82普通股每股美元，可在特定事件发生时进行调整。2023年的可转换优先票据是可转换的，以$的倍数计算。1,000本金金额，在紧接2022年11月1日前一个营业日营业结束前的任何时间，由持有人选择，只有在以下情况下：(1)在截至2018年9月30日的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度期间)，如果本公司普通股的最后一次报告销售价格至少为20一段时间内的交易日(不论是否连续)30在紧接的上一个日历季度的最后一个交易日(包括最后一个交易日)结束的连续交易日大于或等于。130在每个适用的交易日支付换股价格的%；(2)在交易期间支付五在任何时间之后的营业日期间五连续交易日期间(“2023年测算期”)，交易价(定义见管理2023年可转换优先票据的契约)每美元1,0002023年测算期内每个交易日的2023年可转换优先票据本金金额小于...98本公司普通股最近一次报告销售价格的乘积的%，以及在每个该等交易日生效的换算率；(3)如果本公司要求赎回任何或全部2023年可转换优先票据，则在紧接赎回日期前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间；或(4)在发生指定的公司事件时进行赎回。(3)如果公司要求赎回任何或全部2023年可转换优先票据，请于紧接赎回日期前的第二个预定交易日的营业结束前的任何时间赎回；或(4)指定的公司事件发生时。在2022年11月1日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束，持有人可以转换其2023年可转换优先票据的全部或任何部分，倍数为$1,000本金金额，由持有人选择，不论上述情况如何。
转换后，公司将根据公司的选择，支付或交付现金、公司普通股的股票或公司普通股的现金和股票的组合。如果公司发生根本性变化(如管理2023年可转换优先票据的契约所定义)，在某些条件的限制下，持有人可要求公司以现金方式回购其2023年可转换优先票据的全部或任何部分，本金金额为#美元。*如果公司发生根本性变化(如管理2023年可转换优先票据的契约所定义)，持有人可要求公司以现金方式回购其全部或部分2023年可转换优先票据，本金为$1,000或其倍数，基本变动回购价格等于100将购回的2023年可转换优先票据本金的%，另加至(但不包括)基本变化回购日期的应计和未付利息(如有)。此外，在到期日之前发生的某些企业事件或如果公司发布赎回通知，在某些情况下，对于选择与该企业事件相关或在相关赎回期间转换其2023年可转换优先票据的持有人，它将提高换算率。
在从2019年第三季度到2020年第三季度的每个季度期间，一2023年可转换优先票据的可兑换触发因素之一是由于本公司普通股的最新报告销售价格大于美元。53.07每股，这表示130初始转换价格$的%40.82每股，至少20在以下期间内的交易日30连续几个交易日结束于，并包括，
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2020年前三个季度中每个季度的最后一个交易日。因此，2023年可转换优先票据是可转换的，倍数为$。1,000本金，在2019年10月1日至2020年9月30日期间由2023年可转换优先票据持有人选择，目前可在2020年10月1日至2020年12月31日期间转换。2023年可转换优先票据在2020年12月31日之后是否可转换，将取决于该条件或未来其他转换条件的持续满足情况。到目前为止，该公司已经支付了$5.01000万美元现金，并发行了80,462其普通股结算本金总额为$5,007,000在其2023年可转换优先票据中，产生了1美元0.3提前清偿债务造成的损失为100万美元。此外，在2020年9月30日或之前，公司收到了将本金总额转换为$13,876,000截至2020年第三季度末，其2023年可转换优先票据中仍有未结算的。从2020年10月1日到本申请日期，公司获得了额外的选择，以转换本金总额为$2,719,000。该公司已经并预计在2020年第四季度和2021年第一季度以现金或现金和股票的组合结算这些转换。该公司有权选择以现金、股票或现金和股票的组合来结算任何未来的选举转换通知。
公司可能不会在2021年5月5日之前赎回2023年可转换优先票据。公司可选择在2021年5月5日或之后以现金赎回全部或部分2023年可转换优先票据，前提是其普通股的最后报告销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少在20在任何期间的交易日(不论是否连续)30连续交易日期间(包括该期间的最后一个交易日)结束的时间不超过二紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日，赎回价格相等于100将赎回的2023年可转换优先票据本金的%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如有)。不是的2023年可转换优先票据提供偿债基金。
2023年可转换优先票据是本公司的优先无担保债务，在偿付权上优先于本公司的任何债务，而该债务的偿付权明确从属于2023年可转换优先票据；与本公司任何不具有如此从属地位的无担保债务(包括2025年可转换优先票据)的偿付权相等；在结构上优先于本公司子公司的所有债务和其他负债(包括2025年可转换优先票据)；实际上优先于本公司的任何有担保债务(在担保该等债务的资产价值范围内)；在结构上低于本公司子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付款项)。
在核算2023年可转换优先票据的发行时，2023年可转换优先票据被分为负债和股权部分。负债部分的账面金额是通过计量没有相关换算特征的类似债务工具的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分账面值为#美元。63.8这是通过从2023年可转换优先票据的面值中减去负债部分的公允价值来确定的。股权部分计入额外实收资本，只要其继续符合股权分类条件，就不会重新计量。债务折扣将在2023年可转换优先票据的合同期限内摊销为利息支出，实际利率为6.39%.
在核算债务发行成本#美元时8.0除与2023年可转换优先票据相关的1000万美元外，本公司根据2023年可转换优先票据的相对价值将产生的总金额分配给2023年可转换优先票据的负债和股权部分。负债部分的发行费用为#美元。6.0在2023年可转换优先票据的合同期限内，正在使用实际利息方法摊销利息支出。应占权益部分的发行成本与额外实收资本中的权益部分相抵。
2023年可转换优先票据负债部分的账面净值如下(单位：千)：
2020年9月30日2019年12月31日
校长$72,743 $258,750 
未摊销债务贴现(10,009)(44,881)
未摊销发行成本(951)(4,265)
净账面金额$61,783 $209,604 
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2023年可转换优先票据的权益部分的账面净值继续符合以下所示的权益分类条件(单位：千)：
2020年9月30日2019年12月31日
股权组成部分$17,924 $63,756 
发行成本(562)(1,998)
净账面金额$17,362 $61,758 
与2023年可转换优先票据相关的利息支出如下(以千为单位)：
三个月截至9个月
2020年9月30日2019年9月30日2020年9月30日2019年9月30日
合同利息支出$24 $81 $165 $243 
债务贴现摊销948 2,968 6,252 8,666 
发行成本摊销90 282 594 818 
利息支出总额$1,062 $3,331 $7,011 $9,727 
关于发行2023年可转换优先票据，本公司与若干金融机构订立了私下协商的封顶赎回交易(“2023年封顶赎回交易”)。预计2023年有上限的看涨期权交易一般将减少2023年可转换优先票据转换时对本公司普通股的潜在摊薄，和/或抵消本公司需要支付的超过2023年可转换优先票据本金的任何现金支付(视情况而定)，此类减少和/或抵消受基于上限价格的上限限制。2023年有上限的看涨交易的初始上限价格为$62.80每股，并根据2023年上限看涨交易的条款进行某些调整。2023年有上限的看涨交易涵盖，受反稀释调整的影响，大约6.3百万股本公司普通股。出于会计目的，2023年上限看涨期权交易是单独的交易，不与2023年可转换优先票据的发行整合。由于这些交易符合某些会计标准，2023年有上限的看涨期权交易记录在股东权益中，不作为衍生品入账。成本为$31.4与2023年有上限的通话交易相关的100万美元记录为额外实收资本的减少。
关于2023年票据回购交易，本公司修订了2023年封顶看涨交易，使与2023年票据回购交易相关的2023年可转换优先票据相关部分仍将保持未偿还状态，尽管已注销#美元。181.02023年可转换优先票据的本金总额为1.2亿美元。在这样的修订之后，2023年有上限的看涨期权交易继续符合将记录在股东权益中的会计准则，不作为衍生品入账。截至2020年9月30日，公司2023年可转换优先票据到期日如下(单位：千)：

期间相当于成熟
2023年(到期日2023年5月1日)$72,743 
总计$72,743 

7. 股东权益
资本结构
普通股
本公司获授权发行450,000,000面值为$的普通股0.001每股。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司拥有65,790,110和61,543,634已发行普通股和已发行普通股。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，本公司发行了80,462和2,804,043与2023年可转换优先票据结算相关的普通股。有关更多详细信息，请参见注释6。
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优先股
本公司有权指定和发行最多不超过100美元的债券。5,000,000购买面值为$的优先股0.001在未经股东批准的情况下，在一个或多个系列中发行每股股份，并确定其权利、优惠、特权和限制。截至2020年9月30日和2019年12月31日，有不是的已发行和已发行的优先股的股份。
预留供未来发行的普通股
与未偿还股权奖励和员工股权激励计划相关的为未来发行保留的普通股股份如下(单位：千)：
2020年9月30日
未偿还股票期权2,298
已发行限制性股票单位2,513
根据2014年计划可供未来授予的股票11,642
根据ESPP可供未来发行的股票2,598
保留的普通股总股份19,051
股票期权
公司截至2020年9月30日的9个月股票期权活动摘要如下(单位：千，年度和每股数据除外)：
数量
股份		加权
平均值
锻炼
价格		加权
平均值
剩馀
合同
生命
(年)		集料
内在性
价值
截至2019年12月31日的未偿还款项2,530 $19.38 
授予的期权(加权平均授予日期公允价值#美元34.26每股)
238 75.28 
行使的选项(465)19.21 
期权被没收或过期(5)34.23 
截至2020年9月30日的未偿还款项2,298 $25.17 5.7$240,158 
上表披露的合计内在价值是根据股票期权的行权价与本公司普通股的公允市值$之间的差额计算的。129.68截至2020年9月30日，所有未偿还的现金股票期权为每股。
限售股单位
截至2020年9月30日的9个月内，公司的限制性股票单位(RSU)活动摘要如下(单位：千，不包括每股数据)：**
股份数加权平均授予日期每股公允价值
截至2019年12月31日的未偿还款项2,372 $41.32 
已批准的RSU1,113 75.83 
授予并释放RSU(875)39.50 
被没收的RSU(97)50.62 
截至2020年9月30日的未偿还款项2,513 $57.45 
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基于股票的薪酬
基于股票的薪酬支出如下(以千为单位)：
三个月截至9个月
2020年9月30日2019年9月30日2020年9月30日2019年9月30日
收入成本$2,603 $1,702 $7,091 $4,589 
研究与发展3,876 2,022 10,368 5,399 
销售及市场推广5,427 3,017 14,798 8,015 
一般和行政5,380 4,334 15,614 12,194 
股票薪酬总额$17,286 $11,075 $47,871 $30,197 
截至2020年9月30日，按奖励类型划分的未确认股票薪酬支出及其预期加权平均确认期间汇总如下表(单位：千，除年份外)。
股票期权RSUESPP
未确认的基于股票的薪酬费用$16,135 $133,452 $826 
加权平均摊销期2.7年份2.9年份0.1年份
用于评估在本报告所述期间授予的股票期权的加权平均假设如下：
股票期权
三个月截至9个月
2020年9月30日2019年9月30日2020年9月30日2019年9月30日
预期期限(年)6.06.16.06.1
波动率47 %46 %47 %46 %
无风险利率0.4 %1.8 %1.1 %2.3 %
股息率(1)
— — — — 
(1)该公司尚未支付，也不预期支付其普通股股票的现金红利。因此，预期股息收益率为零.
8. 每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，不包括员工股票奖励的任何摊薄影响。每股摊薄净亏损乃按所有潜在摊薄普通股计算，包括行使购股权时可发行的普通股、归属限制股单位及转换可转换优先票据后可发行的普通股股份。
下表列出了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法(单位为千，每股数据除外)：
三个月截至9个月
2020年9月30日2019年9月30日2020年9月30日2019年9月30日
净损失$(11,431)$(1,604)$(34,920)$(5,388)
加权平均已发行普通股股份65,460 60,781 63,490 60,074 
每股基本和摊薄净亏损$(0.17)$(0.03)$(0.55)$(0.09)
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以下证券被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的(以千计)：
三个月截至9个月
2020年9月30日2019年9月30日2020年9月30日2019年9月30日
股票期权2,298 2,621 2,298 2,621 
限制性股票单位
2,513 2,508 2,513 2,508 
可转换优先票据
1,177 1,739 1,029 1,424 
总计5,988 6,868 5,840 6,553 
本公司采用库存股方法计算其可转换优先票据转换价差的任何潜在摊薄效应。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，转换价差对2023年可转换优先票据产生了摊薄影响，因为在此期间公司普通股的平均市场价格超过了初始转换价格#美元。40.82每股。然而，2023年可转换优先票据转换后可发行普通股的潜在股份被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。转换价差对截至2020年9月30日止三个月的2025年可转换优先票据产生反摊薄影响，因为期内本公司普通股的平均市价低于最初的转换价格$。134.34每股。
9. 所得税
截至2020年9月30日的三个月和九个月的所得税拨备(受益)约为#美元。0.3300万美元和300万美元(2.5)分别为1.8亿美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月的所得税拨备约为#美元。501万5千美元30分别为10000人。截至2020年9月30日的3个月和9个月的所得税拨备(受益)主要包括外国所得税、州最低税额、对真实的州和外国所得税的福利，以及针对不确定税收状况的拨备。截至2020年9月30日止九个月的所得税收益还包括因记录与虚拟观察者收购相关的递延税项负债而导致的估值免税额减少带来的收益。截至2019年9月30日的三个月和九个月的所得税拨备主要包括外国所得税、州最低税额以及真实缴纳外国所得税的优惠。
在截至2020年9月30日的三个月和九个月，所得税拨备(受益于)不同于州所得税和外国所得税的法定金额，以及由于公司对其国内递延税净资产维持全额估值津贴而没有实现本年度亏损的利益。截至2020年9月30日止九个月的所得税收益与法定金额不同，这是由于记录与虚拟观察者收购相关的递延税项负债导致估值免税额减少所致。截至2019年9月30日的三个月和九个月，所得税拨备与法定金额不同，主要是由于公司因对其国内递延税净资产维持全额估值津贴而没有实现本年度亏损的好处。
递延税项资产税收优惠的实现取决于项目预计可抵扣或应纳税期间的适当性质的未来应纳税所得额。根据现有的客观证据，本公司认为递延税项净资产不太可能变现。据此，本公司已就截至2020年9月30日及2019年12月31日的境内递延税项净资产提供全额估值津贴。本公司拟维持余下的估值免税额，直至有足够确凿证据支持撤销或减少估值免税额为止。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，未确认的税收优惠总额没有实质性变化。
10. 承诺和或有事项
承付款
公司的主要承诺包括其可转换优先票据项下的未来付款义务、为数据中心和其他计算机和网络设备购买、运营提供资金的融资租赁
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租赁办公设施，并与第三方达成协议，提供“一地两检”托管、电信使用和设备维护服务。于2019年12月31日止的该等承诺于本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报中披露，且于截至2020年9月30日止的前九个月内并无重大变动，除若干托管及电讯协议外，于2020年5月及6月发行的与2025年可转换优先票据相关的未来付款义务，部分由于2020年5月回购部分2023年可转换优先票据及本公司于2020年7月29日订立的毕晓普牧场大厦租约(“新总部租约”)抵销。截至2020年9月30日，公司在各种托管和电信协议下的承诺总额为$7.11000万美元，条款最高可达60月份。这些协议要求公司在服务期限内按月付款，以换取某些网络服务。新总部租约将于2021年2月1日开始，租期为120月份。截至2020年9月30日，公司在新总部租约下的承诺总额为$46.42000万。
截至2020年9月30日，$820.2可转换优先票据的未偿还本金总额为100万美元。2023年可转换优先票据和2025年可转换优先票据分别于2023年5月1日和2025年6月1日到期。有关可转换优先票据的更多信息，请参阅附注6。
法律事项
本公司涉及在正常业务过程中产生的各种法律和监管事宜。管理层认为，这些问题的解决预计不会对公司的综合经营业绩、现金流或财务状况产生实质性影响。然而，由于法律问题的不确定性，问题的不利解决可能会对公司未来的综合经营业绩、现金流或特定时期的财务状况产生重大影响。公司承担已发生的律师费。
赔偿协议
在正常业务过程中，本公司签订不同范围和条款的协议，根据这些协议，本公司同意就某些事项赔偿客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方，包括但不限于因违反此类协议(包括违反安全性、本公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔)而产生的损失。此外，本公司已与其董事、高级职员及若干雇员订立弥偿协议，要求(其中包括)就彼等作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的若干法律责任作出弥偿。据其所知，没有任何索赔可能对合并资产负债表、合并经营表和全面亏损或合并现金流量表产生实质性影响。

11. 地理信息
下表根据客户开单地址按地理区域汇总了收入，并根据指定期间向客户开单的金额进行了估计(以千为单位)：
三个月截至9个月
2020年9月30日2019年9月30日2020年9月30日2019年9月30日
美国$103,030 $77,366 $282,246 $217,598 
国际9,113 6,403 24,777 18,145 
总收入$112,143 $83,769 $307,023 $235,743 
下表汇总了各个地点的净资产和设备总数(以千为单位)：
2020年9月30日2019年12月31日
美国$37,119 $29,246 
国际4,557 3,944 
财产和设备，净额$41,676 $33,190 
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12. 租约
该公司的办公室、数据中心以及计算机和网络设备的租约将于2031年之前的不同日期到期。该公司的租约的剩余期限为一至十年，其中一些租约包括一项公司选择权，可以将租约延长至多三至五年，其中一些租约包括在以下情况下终止租约的选择权30-天数通知。
租赁费用的构成如下(以千计)：
三个月截至9个月
2020年9月30日2019年9月30日2020年9月30日2019年9月30日
经营租赁成本$1,547 $1,390 $4,578 $3,730 
融资租赁成本：
使用权资产摊销$998 $1,552 $3,498 $4,912 
融资租赁负债利息41 155 187 578 
融资租赁总成本$1,039 $1,707 $3,685 $5,490 

与租赁有关的补充现金流信息如下(以千计)：
三个月截至9个月
2020年9月30日2019年9月30日2020年9月30日2019年9月30日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营性租赁中使用的经营性现金$(1,672)$(1,355)$(4,862)$(3,753)
融资租赁中使用的融资现金(833)(1,706)(3,028)(5,408)
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租赁104 — 4,330 4,105 
融资租赁— — — — 
与租赁有关的补充资产负债表信息如下(以千计)：
2020年9月30日2019年12月31日
经营租赁
经营性租赁使用权资产$8,669 $8,746 
经营租赁负债$4,307 $5,064 
经营租赁负债-减去流动部分4,679 4,329 
经营租赁负债总额$8,986 $9,393 
融资租赁
财产和设备，毛额$46,471 $46,671 
减去：累计折旧和摊销(42,488)(39,190)
财产和设备，净额$3,983 $7,481 
融资租赁负债：
融资租赁$1,299 $3,518 
融资租赁负债-减去流动部分— 809 
融资租赁负债总额$1,299 $4,327 
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加权平均剩余期限如下(年)：
2020年9月30日2019年12月31日
加权平均剩余租期
经营租赁2.52.7
融资租赁0.81.1
加权平均贴现率如下：
2020年9月30日2019年12月31日
加权平均贴现率
经营租赁4.5 %4.7 %
融资租赁7.5 %7.5 %
租赁负债的到期日如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：经营租约融资租赁
剩余的2020年$1,654 $586 
20213,483 754 
20222,423 — 
20231,279 — 
2024661 — 
未来最低租赁付款总额9,500 1,340 
减去：推定利息(514)(41)
总计$8,986 $1,299 

13. 收购

虚拟观察者
2020年4月1日，本公司收购了虚拟观察家公司(前身为协调系统公司)的全部已发行普通股和已发行普通股，现金对价约为1美元32.2根据公司与罗伯特·H·哈钦、大卫·R·布劳尔和丹尼尔·J·麦格雷尔于2020年1月15日达成的股票购买协议，可进行调整。此次收购被视为一项业务合并，旨在扩大公司的产品组合，包括基于云的劳动力优化(“WFO”)服务，作为其与领先的WFO提供商正在进行的战略合作伙伴关系的补充。
收购价超出可识别无形资产和有形资产净额$。22.61000万美元分配给商誉，这是不能从税收的角度扣除的。分配给收购的资产和承担的负债的公允价值是基于管理层截至报告日期的最佳估计和假设，并被视为尚未敲定有关收购的无形资产、承担的负债和承担的税费负债(包括递延税项资产和负债的计算)的估值分析的初步结果。在自收购之日起最长为一年的计量期内，公司可能会记录对收购的这些有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的调整，并与商誉进行相应的抵销。测算期自收购之日起不晚于一年结束。下表显示了采购日采购价格的初步分配情况(单位：千)：
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现金$168 
取得的有形资产200 
获得的技术12,200 
客户关系500 
商号和商标100 
商誉22,646 
收购的总资产35,814 
递延税项负债(2,910)
承担的负债(682)
*道达尔(Total)$32,222 
所获得的技术、客户关系、商号和商标将在其预计使用年限内以直线方式摊销。5好多年了，5年，而且2分别是几年。本公司采用收益法估计收购的无形资产的公允价值。
与此次收购相关，公司产生的与收购相关的交易成本总额不到$0.1300万美元和300万美元0.9在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，分别作为已发生支出并计入简明综合经营报表中的一般费用和行政费用，并额外支出8,000,000美元，并在截至2020年9月30日的3个月和9个月内分别计入一般和行政费用，并额外支出1美元0.32019财年为1000万美元。
此次收购的经营结果包含在自收购之日起随附的简明综合经营报表中。

Whendu LLC

于2019年11月，本公司向Whendu收购若干资产，包括其整合平台即服务(“iPaaS”)平台，本公司已确定为资产收购。包括公司交易费用在内的收购价约为#美元。15.91000万美元，其中1,000,000美元15.4向Whendu iPaaS平台分配了100万美元，并为0.5在相对公允价值的基础上，将100万美元分配给了集合的劳动力。资产在其使用年限内按直线摊销。四和三年分别为。


14. 后续事件

2020年10月22日，本公司达成了一项最终协议，以现金代价约为$收购推理解决方案公司(“推理”)的所有已发行和流通股。148成交时为2000万美元，这一金额将根据某些惯例的购买价格调整进行调整，最高可达$24如果达到某些成交后的里程碑，将支付额外的现金对价美元。该公司预计，这笔交易将不晚于2021年1月5日完成，条件是某些完成条件得到满足。收购Insertion意在加速公司的人工智能产品组合。





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目录
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该结合本Form 10-Q季度报告和我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中其他地方包含的简明合并财务报表及其附注阅读以下讨论。
概述
我们是联系中心智能云软件的先驱和领先提供商，每年为我们2000多家客户及其客户之间提供超过60亿分钟的通话时间。我们相信，通过我们的专业知识和技术，我们能够帮助各种规模的组织从传统的内部联系中心系统过渡到我们的云解决方案，从而实现了这一领先地位。我们的解决方案由我们的虚拟联系中心(VCC)、云平台和应用程序组成，允许直接或通过我们的应用程序编程接口(API)跨语音、聊天、电子邮件、网络、社交媒体和移动渠道同步管理和优化客户交互。我们的VCC云平台将每个客户交互与适当的座席资源相匹配，并通过与邻近的企业应用程序(如客户关系管理或CRM软件)集成，将相关客户数据实时提供给座席，以优化客户体验并提高座席工作效率。与传统的内部联系中心系统不同，我们的解决方案只需最少的前期投资，可以根据客户的要求快速部署和调整。
自2001年创建业务以来，我们一直专注于交付云联系中心软件。我们最初通过我们的电话销售团队瞄准了较小的联系中心机会，随着时间的推移，我们投资扩展了云平台功能的广度和深度，以满足客户不断变化的需求。2009年，我们做出了一项战略决策，以扩大我们的市场机会，将更大的联系中心包括在内。这一决定推动了对研发的进一步投资，并建立了我们的现场销售团队，以满足这些更大的联系中心的要求。我们相信，这一转变帮助我们实现了客户基础的多元化，同时显著增强了我们未来收入增长的机会。为了补充这些努力，我们还通过营销活动，包括互联网广告、数字营销活动、社交媒体、贸易展、行业活动、电话营销和外出活动，重点培养客户意识并推动采用我们的解决方案。
我们通过具有重复订阅的SaaS业务模式提供我们的解决方案。我们提供在我们的VCC云平台上交付的一整套应用程序，旨在使我们的客户能够跨入站和出站联系中心管理和优化交互。我们主要通过销售我们的VCC云平台的订阅和相关使用来获得收入。我们主要根据代理席位的数量以及客户部署的特定功能和应用程序，向客户收取访问我们解决方案的月度订阅费。我们将代理席位定义为允许并发访问我们的解决方案的指定代理的最大数量。我们的客户通常拥有比座席席位更多的命名座席，多个命名座席可以使用一个座席席位，尽管不是同时使用。我们几乎所有的客户都从我们这里购买订阅和相关的电话使用。我们的一小部分客户订阅了我们的平台，但直接从批发电信服务提供商购买电话使用。我们不会将独立的电话使用情况出售给任何客户。相关使用费用按入站和出站交互分钟数计费。我们还提供捆绑计划，通常适用于规模较小的部署，每个代理席位向客户收取单一的每月固定费用，其中包括在相邻的48个州(在某些情况下，还包括加拿大)的订阅和无限制使用。我们为我们的客户提供月度、年度和多年的合同，通常需要30天的通知才能减少代理席位的数量。座席席位数量的增加几乎可以立即提供。因此，我们的客户能够调整座席座位的数量，以满足不断变化的联系中心音量需求。我们的大客户通常选择年度合同。, 这通常包括几个月的实施和斜坡期。固定订阅费，包括捆绑套餐，一般按月预付费，相关使用费按欠费计费。截至2020年9月30日的三个月和九个月，订阅和相关使用费分别占我们收入的93%和92%。截至2019年9月30日的三个月和九个月，订阅和相关使用费分别占我们收入的91%和92%。其余部分由实施和优化我们的解决方案带来的专业服务收入组成。
新冠肺炎的作用
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2019年12月，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒疾病被报道，2020年3月11日，世界卫生组织(WHO)将新冠肺炎定性为大流行。这场大流行导致了一场大范围的健康危机，严重损害了美国和全球经济，并导致金融市场大幅波动，包括我们的普通股和可转换优先票据交易的市场，并可能影响对我们解决方案的需求。
根据各种社交距离和其他办公室关闭令以及适用政府机构的建议，我们的所有员工都已过渡到在家工作，我们取消了员工的所有商务旅行，除非是在必要和适当授权的情况下，这改变了我们的业务运营方式。我们的客户和业务合作伙伴还受到各种不断变化的社交距离和办公室关闭令和建议以及旅行限制和禁令的约束，这些都改变了我们与客户和业务合作伙伴的互动方式。
我们2020年前9个月的财务业绩没有受到新冠肺炎的实质性影响。然而，新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间尚不确定，这种不确定性在短期内可能会持续下去，我们将继续积极监测情况，同时考虑到对我们员工、客户、合作伙伴和供应商的影响。虽然存在相当大的不确定性，但我们相信，我们的某些业务部分将受益，特别是在较长期内，因为需要使座席能够在家工作，并加强业务连续性规划。此外，某些垂直行业增加了他们的电子商务活动，从长远来看，电子商务活动可能会保持在较高水平-较高的电子商务水平通常会导致更多的活动和对联系中心的询问。另一方面，我们财力较少的较小客户可能会看到他们的业务下降或完全停止，而某些行业垂直领域的客户，如旅游和休闲，以及非必需消费品，可能会减少他们的代理席位数量。此外，我们的客户总体上面临着不确定和具有挑战性的宏观经济状况，可能会减少代理座位的数量，推迟购买决定或付款，或者他们的支付能力受到不利影响，或者可能无法支付我们的款项。
见第II部第1A项。风险因素，进一步讨论新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响。
关键GAAP运营结果
截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们的收入分别从截至2019年9月30日的三个月和九个月的8380万美元和2.357亿美元增加到1.121亿美元和3.07亿美元。收入增长主要是由我们更大的客户推动的。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月中，没有一个客户的收入占我们总收入的10%以上。截至2020年9月30日，我们在多个行业拥有超过2000名客户。我们客户的订阅规模一般从不到10个代理席位到大约4000个代理席位不等。截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们分别净亏损1140万美元和3490万美元，而截至2019年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为160万美元和540万美元。
我们继续进行大量支出和投资，包括在销售和营销、研发和基础设施方面。我们主要根据收入增长和我们投资的效率和效果来评估我们业务的成功。我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素，包括我们继续扩大更大客户基础的能力，从现有客户基础上增加收入的能力，以及创新和国际扩张的能力。虽然这些领域对我们来说是重要的机遇，但它们也带来了我们必须成功应对的风险和挑战，以维持我们的业务增长和改善我们的经营业绩，包括新冠肺炎疫情的影响。
由于我们不断投资以发展我们的业务，增加我们的销售和营销努力，寻求新的机会，增强我们的解决方案和建立我们的技术，我们预计我们的收入和运营费用成本将在长期内以绝对美元计算增加。不过，考虑到新冠肺炎和宏观经济环境的影响，我们预计近期收入成本和某些运营费用占收入的比例将出现波动。
关键运营和非GAAP财务绩效指标
除了我们的简明合并财务报表中提供的财务业绩衡量标准外，我们还监测下面提出的关键指标，以帮助我们评估增长趋势，制定预算，衡量我们销售和营销工作的有效性，并评估运营效率。
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按美元计算的年度留存率
我们相信，我们以美元为基础的年度留存率可以让我们洞察到我们从客户那里留住和增长收入的能力，并是衡量我们客户关系的长期价值的指标。我们以美元为基础的年度留存率是通过每月留存净开票除以留存基础净开票计算出来的，然后我们使用当前期间的后续12个月的费率进行平均。我们将留存基数净开票定义为上一年度可比期间所有客户的经常性净开票，将留存净开票定义为本期同一客户组的经常性净开票。我们将经常性净开票定义为不包括服务积分、预留和延期的影响的订阅和相关使用收入。从历史上看，经常性净开票与我们的订阅和相关使用收入之间的差额一直在10%以内。
下表显示了我们在所示期间的基于美元的年度留存率：
截至12个月
2020年9月30日2019年9月30日
按美元计算的年度留存率107%107%
我们以美元为基础的留存率与去年同期持平。
调整后的EBITDA
我们监测调整后的EBITDA，这是一项非GAAP财务指标，以分析我们的财务结果，并相信作为美国GAAP指标的补充，它对投资者评估我们目前的经营业绩和增强对我们过去财务业绩的全面了解是有用的。我们相信，调整后的EBITDA有助于说明我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们从调整后的EBITDA中排除的收入或支出的影响所掩盖。此外，我们使用这一衡量标准来建立预算和运营目标，以管理我们的业务和评估我们的业绩。我们还相信，调整后的EBITDA为投资者提供了一个额外的工具，用于将我们在多个时期的经常性核心业务运营结果与我们行业的其他公司进行比较。
调整后的EBITDA不应与根据美国公认会计原则编制的财务信息分开考虑，也不应将其作为财务信息的替代品，我们对调整后EBITDA的计算可能与本行业其他公司的计算有所不同。我们通过披露这些限制、根据美国GAAP呈报我们的财务报表以及将调整后的EBITDA与最直接可比的美国GAAP衡量标准--净亏损进行核对，来弥补与使用调整后的EBITDA相关的固有限制。我们将调整后的EBITDA计算为扣除(1)折旧和摊销、(2)基于股票的薪酬、(3)利息收入、费用和其他、(4)收购相关交易成本和一次性整合成本、(5)员工新冠肺炎救济奖金、(6)所得税拨备(受益)和(7)其他不直接影响我们认为的核心经营业绩的项目之前的净亏损。
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下表显示了所列期间的净亏损与调整后的EBITDA的对账(以千为单位)：
三个月截至9个月
2020年9月30日2019年9月30日2020年9月30日2019年9月30日
净损失$(11,431)$(1,604)$(34,920)$(5,388)
非GAAP调整：
折旧摊销(1)
6,537 3,497 17,750 10,050 
以股票为基础的薪酬(2)
17,286 11,075 47,871 30,197 
利息支出9,649 3,486 18,867 10,288 
利息收入和其他(349)(1,460)3,544 (4,695)
法律和解— — — 420 
与和解有关的律师费和赔偿费(3)
— — — 356 
与收购相关的交易成本和一次性整合成本2,030 — 3,996 — 
新冠肺炎给员工发放的救济金— — 1,817 — 
所得税拨备(受益于)346 50 (2,461)30 
调整后的EBITDA$24,068 $15,044 $56,464 $41,258 
(1)我们的经营业绩中包括的折旧和摊销费用如下(以千计)：
三个月截至9个月
2020年9月30日2019年9月30日2020年9月30日2019年9月30日
收入成本$5,171 $2,602 $14,231 $7,472 
研究与发展512 450 1,476 1,340 
销售及市场推广1 2 3 4 
一般和行政853 443 2,040 1,234 
折旧及摊销总额
$6,537 $3,497 $17,750 $10,050 
(2)请参阅简明合并财务报表附注7，股票补偿费用包含在我们在本报告期间的经营业绩中。
(3)代表与梅尔彻诉讼相关的法律和赔偿费用。

我们运营结果的主要组成部分
营业收入
我们的收入包括订阅和相关使用以及专业服务。我们将我们的订阅和相关使用视为经常性收入。这一经常性收入包括交付和支持我们的VCC云平台的固定订阅费，以及相关使用费。相关使用费一般按入站和出站客户端交互分钟数计费。我们还提供捆绑计划，通常适用于规模较小的部署，每个代理席位向客户收取单一的每月固定费用，其中包括在相邻的48个州(在某些情况下，还包括加拿大)的订阅和无限制使用。我们为我们的客户提供月度、年度和多年的合同，通常需要30天的通知才能减少代理席位的数量。座席席位数量的增加几乎可以立即提供。因此，我们的客户能够调整座席座位的数量，以满足不断变化的联系中心音量需求。我们的大客户通常选择年度合同，通常包括几个月的实施和渐进期。
固定订阅费，包括捆绑使用的套餐，一般按月预付费，可变使用费按欠费计费。固定订阅费在适用期限内以直线方式确认，该期限主要是每月合同帐单期限。支持活动包括为我们的解决方案提供技术援助，并在可用的情况下进行升级和增强，这些不单独收费。非捆绑计划的可变订阅相关使用费根据客户特定的每分钟费率计划以欠款形式计费，并在实际使用时确认。我们通常要求客户根据预计使用量预付定金。除使用押金外，所有费用恕不退还。
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此外，我们还从协助客户实施我们的解决方案和优化使用中获得专业服务收入。这些服务包括应用程序配置、系统集成以及教育和培训服务。专业服务主要按固定费用收费，通常由我们直接提供。在有限的情况下，我们的客户选择自己执行这些服务或聘请自己的第三方服务提供商执行此类服务。如果满足收入确认的所有其他标准，则专业服务被确认，因为服务是使用比例绩效方法执行的，绩效以工作时数为基础进行衡量。
收入成本
我们的收入成本主要包括人员成本，包括基于股票的薪酬、我们支付给电信提供商的使用费、通用服务基金(USF)、缴费和其他监管成本、服务器和设备的折旧和相关费用、扩建和维护主机代管数据中心的成本、分配的办公和设施成本以及收购技术的摊销。收入成本可能会根据许多因素而波动，包括我们向电信提供商支付的费用，这些费用取决于我们的客户使用我们的VCC云平台、资本支出的时间和相关折旧费以及员工人数的变化。我们预计将继续投资于我们的网络基础设施、运营和客户支持功能，以保持高质量和高可用性的服务，从而绝对增加收入成本。随着我们业务的增长，我们希望在网络基础设施、人员和客户端支持方面实现规模经济。
营业费用
我们将我们的运营费用分为研发费用、销售和营销费用、一般费用和行政费用。
研究与发展。*我们的研发费用主要包括与我们服务的改进和扩展功能开发相关的人员的工资和相关费用，包括基于股票的薪酬，以及质量保证、测试、产品管理和分配的管理费用。除符合资本化条件的内部使用软件开发成本外，我们按实际发生的方式支出研究和开发费用。我们相信，对我们解决方案的持续投资对我们未来的增长非常重要，我们预计我们的研究和开发费用在短期内将以绝对美元和占收入的百分比增加。
销售及市场推广销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和相关费用，包括基于股票的薪酬、销售佣金以及广告、营销、公司通信、差旅费用和分配的管理费用。我们认为，继续投资于销售和营销以继续创造收入增长是很重要的，我们预计销售和营销费用将在长期内以绝对美元计算增加，并在我们继续支持我们的增长计划时作为收入的百分比波动。
一般事务和行政事务。*一般和行政费用主要包括工资和相关费用，包括基于股票的薪酬，用于管理、财务和会计、法律、信息系统和人力资源人员、专业费用、合规成本、其他公司费用和分配的间接费用。我们预计，近期内，由于新冠肺炎的影响和由此带来的宏观经济状况的影响，一般和行政费用将以绝对美元和占收入的百分比波动，但随着时间的推移，按绝对美元计算将增加，占收入的百分比将下降。

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截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的运营业绩
根据这份Form 10-Q季度报告中列出的简明综合经营报表和全面亏损，下表列出了我们在所指时期的经营业绩占收入的百分比：
三个月截至9个月
2020年9月30日2019年9月30日2020年9月30日2019年9月30日
营业收入100 %100 %100 %100 %
收入成本42 %41 %42 %41 %
毛利58 %59 %58 %59 %
业务费用：
研究与发展16 %14 %16 %14 %
销售及市场推广29 %30 %32 %30 %
一般和行政15 %14 %15 %15 %
业务费用共计60 %58 %63 %59 %
营业收入(亏损)(2)%1 %(5)%— %
其他收入(费用)，净额：
利息支出(9)%(4)%(6)%(4)%
利息收入和其他1 %1 %(1)%2 %
其他收入(费用)合计(净额)(8)%(3)%(7)%(2)%
所得税前亏损(10)%(2)%(12)%(2)%
所得税拨备(受益于)— %— %(1)%— %
净损失(10)%(2)%(11)%(2)%
营业收入
三个月截至9个月
2020年9月30日2019年9月30日$
变化		%
变化		2020年9月30日2019年9月30日$
变化		%
变化
(以千为单位，百分比除外)
营业收入$112,143 $83,769 $28,374 34 %$307,023 $235,743 $71,280 30 %
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的收入增长主要归功于我们更大的客户，这是由我们销售和营销活动的增加以及我们品牌知名度的提高推动的。
收入成本
三个月截至9个月
2020年9月30日2019年9月30日$
变化		%
变化		2020年9月30日2019年9月30日$
变化		%
变化
(以千为单位，百分比除外)
收入成本$46,561 $34,472 $12,089 35 %$129,051 $96,571 $32,480 34 %
收入的百分比42 %41 %42%41%
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的收入成本增加，主要是由于人员成本(包括基于股票的薪酬成本)增加了270万美元和830万美元，这主要是由于员工人数增加和员工股权奖励的公允价值提高，主要是因为我们股价上涨，折旧和数据中心成本分别增加了250万美元和600万美元，这是由支持我们不断增长的容量需求和继续扩展我们现有数据中心设施的资本支出增加推动的。由于2019年11月从Whendu和2020年4月收购了某些无形资产，摊销费用分别增加了170万美元和430万美元，由于客户活动增加，第三方托管软件成本分别增加了160万美元和420万美元，美国联邦捐款和其他联邦电信服务分别增加了160万美元和310万美元
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这主要是由于客户使用量增加和美国联邦缴费率增加，以及设施和相关费用增加了70万美元和250万美元。
毛利
三个月截至9个月
2020年9月30日2019年9月30日$
变化		%
变化		2020年9月30日2019年9月30日$
变化		%
变化
(以千为单位，百分比除外)
毛利$65,582 $49,297 $16,285 33 %$177,972$139,172$38,80028%
收入的百分比58 %59 %58%59%
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的毛利润增长主要是由于订阅和使用收入的增加。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的毛利率下降，主要是由于从Virtual Watch和Whendu收购某些无形资产导致的摊销费用增加，以及主要由于我们股价上涨导致员工人数增加和员工股权奖励公允价值上升导致的基于股票的薪酬成本增加。
营业费用
研究与发展
三个月截至9个月
2020年9月30日2019年9月30日$
变化		%
变化		2020年9月30日2019年9月30日$
变化		%
变化
(以千为单位，百分比除外)
研究与发展
$17,674 $11,665 $6,009 52 %$50,071$33,022$17,04952%
收入的百分比16 %14 %16%14%
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的研发费用增加，主要是由于员工成本(包括基于股票的薪酬成本)增加了440万美元和1350万美元，这主要是由于员工人数增加，以及主要是由于我们股价上涨导致员工股权奖励的公允价值上升。
销售及市场推广
三个月截至9个月
2020年9月30日2019年9月30日$
变化		%
变化		2020年9月30日2019年9月30日$
变化		%
变化
(以千为单位，百分比除外)
销售及市场推广
$32,969 $25,014 $7,955 32 %$95,360$69,965$25,39536%
收入的百分比29 %30 %32%30%
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的销售和营销费用增加，主要是因为与人员相关的成本增加了510万美元和1790万美元，包括主要由于我们股价上涨而增加的员工人数和更高的公允价值股权奖励，以及我们解决方案的销售和预订量增长推动的销售佣金费用分别增加了120万美元和500万美元。
一般事务和行政事务
三个月截至9个月
2020年9月30日2019年9月30日$
变化		%
变化		2020年9月30日2019年9月30日$
变化		%
变化
(以千为单位，百分比除外)
一般和行政
$16,724 $12,146 $4,578 38 %$47,511$35,950$11,56132%
收入的百分比15 %14 %15%15%
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与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用增加，主要是由于人员成本(包括基于股票的薪酬成本)增加了280万美元和830万美元，这主要是由于员工人数增加和股权奖励的公允价值提高，这主要是由于我们股价上涨，以及法律和其他专业服务成本增加了200万美元和290万美元。
其他收入(费用)，净额
三个月截至9个月
2020年9月30日2019年9月30日$
变化		%
变化		2020年9月30日2019年9月30日$
变化		%
变化
(以千为单位，百分比除外)
利息支出$(9,649)$(3,486)$(6,163)177 %$(18,867)$(10,288)$(8,579)83 %
利息收入和其他349 1,460 (1,111)(76)%(3,544)4,695 (8,239)(175)%
其他收入(费用)合计(净额)$(9,300)$(2,026)$(7,274)359 %$(22,411)$(5,593)$(16,818)301 %
收入的百分比(8)%(3)%(7)%(2)%
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息支出增加，主要是因为我们于2020年5月和6月发行的2025年可转换优先票据项下的利息支出增加，部分被2023年票据回购交易和其他2023年可转换优先票据结算导致的利息支出减少所抵消，这减少了我们2023年可转换优先票据的未偿还本金总额。
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息收入和其他收入下降，主要是由于我们的2023年可转换优先票据提前清偿以及我们的有价证券投资利息收入下降造成的30万美元和610万美元的亏损。

流动性与资本资源
到目前为止，我们主要通过出售我们的解决方案、租赁设施以及我们的股权和债务融资的净收益来为我们的运营提供资金，包括在2020年5月和6月发行我们的2025年可转换优先票据，以及在2018年5月发行我们的2023年可转换优先票据。截至2020年9月30日，我们拥有765.3美元的营运资金，其中包括301.8美元的现金和现金等价物以及479.1美元的有价证券投资。
2020年5月和6月，我们在非公开发行中发行了本金总额为7.475亿美元的2025年可转换优先票据。2025年可转换优先票据将于2025年6月1日到期，是我们的优先无担保债务。2025年可转换优先票据以年息约0.500厘的固定利率计息，自2020年12月1日开始，每半年于6月1日及12月1日支付一次欠款，扣除初始购买者的折扣及佣金及估计发债成本后，是次发售所得款项净额约为7.288亿美元。2018年5月，我们以私募方式发行了2.588亿美元的2023年可转换优先票据，本金总额为2.588亿美元。2023年可转换优先票据将于2023年5月1日到期，是我们的优先无担保债务。2023年可转换优先票据以年息约0.125厘的固定息率计息，每半年于每年5月1日及11月1日派发一次，扣除最初购买者的折扣及估计发债成本后，发售所得款项净额约为2.508亿美元。截至2020年9月30日，在实施2023年票据回购交易和应转换请求达成其他和解后，2023年可转换优先票据的本金总额约为7270万美元。有关可转换优先票据和相关交易的更多信息，请参阅本报告中包含的简明综合财务报表的附注6。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素。
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这些风险和不确定性包括我们的增长率、市场对我们解决方案的持续接受度、客户保留率、我们获得新客户的能力、支持研发工作的支出时间和幅度、任何未决或未来的诉讼或第三方或政府实体提出的其他索赔的结果、销售和营销活动及人员的扩展、以及推出新的和增强的产品，包括新冠肺炎疫情对这些或其它因素的影响。我们还可能收购或投资于互补的业务、技术和知识产权，这可能会增加我们使用现金和未来资本需求，以支付收购成本或支持我们的合并业务。我们可以随时通过股权或债务融资筹集额外资本，为这些或其他要求提供资金。然而，我们可能无法在需要时按我们可以接受的条款或根本无法通过股权或债务融资筹集额外资本，这取决于我们的财务表现和市场状况以及其他因素，包括新冠肺炎疫情对一般经济状况的影响的持续时间和严重程度，以及未来对金融市场的潜在影响。如果我们不能根据需要筹集额外的资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。此外，如果我们在未来12个月的经营业绩低于预期，我们的流动性和经营业务的能力也可能受到损害。
如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过增加负债来筹集更多资金，我们将受到更多偿债义务的约束，还可能受到限制性公约和其他经营限制的限制，这可能会对我们的业务运营能力产生负面影响。
现金流
下表汇总了所显示期间的现金流(除百分比外，以千计)：
截至9个月
2020年9月30日2019年9月30日$CHANGE更改百分比：
经营活动提供的净现金$47,990 $35,655 $12,335 35 %
投资活动所用现金净额(287,664)(1,679)(285,985)17,033 %
融资活动提供的现金净额463,465 4,685 458,780 9,793 %
现金及现金等价物净增加情况$223,791 $38,661 $185,130 479 %
经营活动的现金流
经营活动提供的现金主要受我们的人事相关支出、数据中心和电信运营商成本、办公室和设施相关成本、美国联邦缴费和其他监管成本以及客户付款金额和时间的影响。如果我们继续改善我们的财务业绩，我们预计经营活动提供的净现金将会增加。我们最大的运营现金流入来源是从客户那里收取的现金，用于订阅和相关的使用服务。客户对这些服务的付款通常是每月收到的。
在截至2020年9月30日的9个月里，经营活动提供的净现金为4800万美元。经营活动提供的现金净额来自我们经9270万美元的非现金项目调整后的3490万美元的净亏损，主要包括4790万美元的基于股票的补偿，1780万美元的折旧和摊销，1720万美元的可转换优先票据的贴现和发行成本的摊销，以及我们2023年可转换优先票据提前清盘造成的610万美元的亏损，被980万美元的运营资产和负债的现金使用所抵消，这主要是由于向供应商支付现金的时间和来自客户的现金收入。
截至2019年9月30日的9个月中，运营活动提供的净现金为3570万美元。经营活动提供的现金净额来自我们经5200万美元的非现金项目调整后的540万美元的净亏损，主要包括3020万美元的基于股票的薪酬，1010万美元的折旧和摊销，以及950万美元的可转换优先票据的贴现和发行成本的摊销，被1090万美元的运营资产和负债的现金使用所抵消，这主要是由于向供应商支付现金的时间和来自客户的现金收入。
投资活动的现金流
截至2020年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额为2.877亿美元，其中5.07亿美元与购买有价证券投资有关，扣除收购的现金后净额为2830万美元。
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与收购虚拟观察公司有关的资本支出为2,040万美元，但与有价证券投资到期日的现金收益相关的2.682亿美元部分抵销。
截至2019年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金净额为170万美元，其中包括与购买有价证券投资相关的2.744亿美元和1280万美元的资本支出，部分被有价证券投资到期的现金收益2.853亿美元和出售持有投资的可转换票据收益的20万美元所抵消。
融资活动的现金流
在截至2020年9月30日的9个月里，融资活动提供的现金净额为4.635亿美元，与发行2025年可转换优先票据的现金收益净额7.288亿美元有关，扣除初始购买者的折扣和佣金以及估计的债务发行成本，行使股票期权的现金收益890万美元和根据我们的员工股票购买计划出售普通股的现金收益570万美元，部分被与2023年票据回购交易相关支付的1.815亿美元现金，与其他2023年可转换优先票据结算相关的500万美元现金抵消。与2025年有上限的通话交易相关的9050万美元现金支付，以及与融资租赁相关的300万美元支付。
截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为470万美元，与行使股票期权获得的610万美元现金收益和根据我们的ESPP出售普通股获得的400万美元现金收益相关，部分被与融资租赁相关的540万美元付款所抵消。
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们相信，我们的关键会计政策涉及最大程度的判断和复杂性，对我们的精简综合财务报表有最大的潜在影响。
收入确认
收入在承诺服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了我们期望从这些服务中获得的对价。我们所有的收入都来自与客户的合同。在有多个履约义务的合同中，我们识别每个履约义务，并在合同开始时评估这些履约义务在合同范围内是否不同。合同开始时不明确的履约义务被合并。我们根据每个履约义务的估计独立售价按比例将交易价格分配给每个不同的履约义务。然后，我们关注如何将服务转移给客户，以确定收入确认的时间。根据我们的协议提供的大多数服务都会随着时间的推移而移交控制权。
我们的收入包括订阅服务和相关使用以及专业服务。我们向客户收取订阅费，通常按月收费，才能访问我们的VCC解决方案。订阅费主要基于座席席位数量，以及客户端部署的特定VCC功能和应用程序。座席席位定义为允许并发访问我们的VCC云平台的指定座席的最大数量。客户端通常具有比代理席位更多的命名代理。多个指定座席可以使用一个座席席位，但不能同时使用。我们几乎所有的客户都购买订阅和相关的电话使用。我们的一小部分客户订阅了我们的平台，但直接从批发电信服务提供商那里购买电话使用。我们不会将独立的电话使用情况出售给任何客户。相关使用费用是根据入站和出站客户端交互使用的分钟数计算的。电话使用产生的收入在毛收入和销售成本中显示，因为我们是控制服务的一方，并负责通过将呼叫转移到选定的运营商来履行提供呼叫服务的承诺。我们还提供捆绑计划，通常适用于规模较小的部署，根据该计划，客户每个代理席位每月收取单一固定费用，其中包括在相邻的48个州(在某些情况下，还包括加拿大)的订阅和无限制使用。专业服务收入主要来自VCC
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实施，包括应用程序配置、系统 整合、优化、教育、培训服务。客户不允许使用我们的软件。
我们为我们的客户提供月度、年度和多年的合同，通常需要30天的通知才能减少代理席位的数量。座席席位数量的增加几乎可以立即提供。因此，我们的客户能够调整座席座位的数量，以满足不断变化的联系中心音量需求。我们的大客户通常选择年度合同，通常包括几个月的实施和渐进期。固定订阅费，包括捆绑套餐，一般按月预付费，相关使用费按欠费计费。支持活动包括对我们的解决方案的技术支持，以及对我们的VCC云平台的升级和增强(如果可用)，不单独收费。
专业服务主要按固定费用收费，由我们直接提供，或者客户也可以选择自己执行这些服务或聘请自己的第三方服务提供商。随着服务的进行，专业服务的收入会随着时间的推移而确认。
每项履行义务的可变对价估计要求我们作出主观判断。在我们较大的合同的早期阶段，为了在相对独立的销售价格基础上将总体交易费分配给我们的多个履约义务，我们估计交易费用中将包括可变对价，条件是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。如果服务包含在与客户签订的合同中，并且不是以其独立售价出售，这就要求我们估计客户将使用的座位数量，特别是在合同的初始渐进期，在此期间，我们按照与订阅相关的服务的“实际使用”模式收费。
我们确认固定费用专业服务履约义务的收入是基于完成相关履约义务所花费的工作时数与预期总时数的比例。
收入确认标准包括与政府当局评估的直接对卖方和客户之间的创收交易征收的任何税收有关的指导，可能包括但不限于销售税、使用税、增值税和消费税。我们在精简的综合运营报表和全面亏损中按毛计记录美国联邦的缴费和其他监管成本，并按净额记录向我们的客户开具的附加费和销售税、使用税和消费税。应付给美国国税局和供应商的美国联邦会费总额成本在简明的综合业务表和综合损失表中作为收入成本列报。
近期会计公告
请参阅本报告所包括的简明合并财务报表附注1。
表外安排
截至2020年9月30日，我们没有任何表外安排，如使用未合并的子公司、结构性融资、特殊目的实体或可变利益实体，如SEC监管S-K第303(A)(4)(Ii)项所定义的安排。
合同义务
我们的主要合同义务包括我们的可转换优先票据项下的未来付款义务、为数据中心和其他计算机和网络设备融资的融资租赁、办公设施的运营租赁，以及与第三方达成的提供主机代管、电信使用和设备维护服务的协议。截至2019年12月31日的这些承诺在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中披露，在截至2020年9月30日的9个月中没有实质性变化，除了某些托管和电信协议，与2020年5月和6月发行的2025年可转换优先票据相关的未来付款义务，部分被我们在2020年5月回购部分2023年可转换优先票据，以及我们于2020年7月29日签订的新总部租赁所抵消。截至2020年9月30日，我们在各种托管和电信协议下的承诺总额为710万美元，期限长达60个月。这些协议要求我们在服务期限内按月付款，以换取某些网络服务。新总部租约将于
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2021年2月1日，并将持续120个月。截至2020年9月30日，我们在新总部租约下的承诺总额为4640万美元。
截至2020年9月30日，我们的可转换优先票据的本金总额为8.202亿美元。2023年可转换优先票据将于2023年5月1日到期，2025年可转换优先票据将于2025年6月1日到期。有关可转换优先票据的更多信息，请参阅本报告中包含的简明综合财务报表附注6。

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第三项关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。有关市场风险的讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K年报第7A项中的“关于市场风险的定量和定性披露”。自2019年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。
截至2020年9月30日，我们拥有现金和现金等价物，以及总计7.809亿美元的有价证券。现金等价物和有价证券主要投资于美国机构证券、美国国债、市政债券、公司债券、商业票据、存单和货币市场基金。我们的投资政策侧重于保本和支持我们的流动性需求。根据这项政策，我们投资于高评级证券，同时限制除美国政府以外的任何一个发行人的信贷敞口。我们不以交易或投机为目的投资金融工具，也不使用杠杆金融工具。我们利用遵守我们投资政策指导方针的外部投资经理。假设利率变化100个基点，不会对我们的现金和现金等价物或可销售投资的价值产生实质性影响。
截至2020年9月30日，我们2025年可转换优先票据和2023年可转换优先票据的未偿还本金总额分别为7.475亿美元和7270万美元。由于转换特性，可转换优先票据的公允价值受到利率风险、市场风险和其他因素的影响。可转换优先票据的公允价值通常会随着我们的普通股价格的上升而增加，随着我们的普通股价格的下降而通常会下降。利息和市值变动影响可转换优先票据的公允价值，但由于债务债务的固定性质，不影响我们的财务状况、现金流或经营业绩。此外，我们在压缩综合资产负债表上按面值减去未摊销折扣计入可转换优先票据，我们仅为要求披露的目的而公布公允价值。
我们的可转换优先票据的利率是固定的，因此不存在利率风险。我们没有以任何实质性方式利用衍生金融工具、衍生商品工具或其他市场风险敏感工具、头寸或交易，但于2020年5月和6月以及2018年5月与我们的2025年可转换优先票据和我们的2023年可转换优先票据的发行有关的私人协商的封顶看涨期权交易除外。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督下，我们根据交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义，对截至2020年9月30日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。
根据管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序旨在以合理的水平提供保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且根据需要积累这些信息并将其传达给我们的管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性的影响，尽管
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事实上，由于新冠肺炎疫情的影响，我们所有的员工都在远程工作。我们正在持续监测和评估新冠肺炎事件对我们内部控制的影响，以最大限度地减少对内部控制设计和运营有效性的影响。
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第二部分：其他资料
项目1.法律诉讼
有关这一项目的信息可以在本10-Q表格季度报告的简明综合财务报表附注10中的“法律事项”标题下找到，这些信息在此并入作为参考。
第1A项。危险因素
除了以下风险因素更新了我们于2020年2月27日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中先前披露的风险因素外，与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第1部分第1A项中披露的风险因素相比，没有实质性的变化。除了本报告中列出的其他信息，包括以下风险因素的更新，您应该仔细考虑我们的Form 10-K年度报告中讨论的风险因素，因为它们可能对我们的业务、财务状况和未来的运营结果产生重大影响。

新冠肺炎疫情的影响对我们、我们的客户和业务合作伙伴的运营方式产生了重大影响，这种影响的持续时间和程度仍不确定，这将在多大程度上影响我们未来的运营业绩和整体财务业绩。
2019年12月，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒疾病被报道，2020年3月11日，世界卫生组织(WHO)将新冠肺炎定性为大流行。这场大流行导致了一场大范围的健康危机，这场危机继续严重损害美国和全球经济，并导致金融市场大幅波动，包括我们的普通股和其他证券交易市场，并可能影响对我们解决方案的需求。
根据各种社交距离和其他办公室关闭令以及适用政府机构的建议，我们的所有员工都已过渡到在家工作，我们取消了员工的所有商务旅行，除非是在必要和适当授权的情况下，这改变了我们的业务运营方式。我们的客户和业务合作伙伴还受到各种不断变化的社交距离和办公室关闭令和建议以及旅行限制或禁令的约束，这些都改变了我们与客户和业务合作伙伴的互动方式。此外，新冠肺炎大流行造成的情况，其程度取决于其长期影响，已经或可能：
•损害我们与现有客户续签和维持关系的能力；
•使我们现有的客户减少他们预订的座位数量，寻求价格优惠，或者停业，这将损害我们的收入；
•由于经济不确定性、财务困难，甚至这些业务的失败，导致我们的一些客户未能遵守他们的协议条款，包括付款条款，这可能导致我们被要求采取行动收取款项，终止他们对我们解决方案的订阅，增加应收账款，减少收款，任何可能增加我们的开支并损害我们的收入和经营业绩的行为；
•使我们更难向现有客户销售增加的服务或功能；
•总体上降低企业软件解决方案或基于云的企业联系中心系统的花销；
•一旦客户初步部署了我们的解决方案，推迟潜在客户决定订阅我们的解决方案、增加销售周期或减缓使用我们解决方案的典型增长；
•损害我们有效营销和销售我们的解决方案的能力，特别是在社交疏远和办公室关闭命令期间；
•更改购买我们解决方案的组织的组合和规模或类型；
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•推迟推出我们解决方案的增强功能以及任何新功能和产品的市场接受度；
•损害我们发展国际销售和运营的能力；
•由于不能面对面沟通，损害了我们招募、入职和成功整合新员工(包括我们在国内和国际的直销团队成员)的能力；
•以临时远程工作和面临独特的个人和职业挑战的员工为基础，损害我们维护企业文化的能力；
•增加我们技术业务基础设施的负担，这可能会损害我们业务基础设施的能力、稳定性、安全和性能，并可能使我们更容易受到安全漏洞的影响；
•增加我们遇到网络安全相关事件(如新冠肺炎主题的网络钓鱼攻击)的风险，利用可能存在的任何网络安全漏洞，网络安全威胁或攻击的数量增加，以及由于我们的员工和服务提供商在新冠肺炎疫情期间继续从非公司管理的网络远程工作，并可能随着远程工作和资源访问的扩展而带来的其他安全挑战；
•限制我们向大客户高效提供专业服务的能力，因为这些服务通常在现场执行，这可能会推迟我们的解决方案在新客户的实施；
•损害我们管理、维护或增加我们的主代理和经销商网络以销售我们的解决方案的能力，并使他们更难有效地协助我们进行销售工作；
•影响我们员工的健康和安全，包括我们的高级管理团队，以及他们执行服务的能力；
•使我们的管理团队继续投入大量的时间、注意力和资源来监测新冠肺炎大流行，并寻求减轻其对我们的业务和劳动力的影响；)
•导致我们必须遵守的额外的新法律法规的通过，这可能会损害我们的经营结果，我们可能会受到新冠肺炎的相关诉讼；以及
•导致我们普通股的每股价格或我们的可转换优先票据的交易价格继续经历大幅波动，并有可能下降，这是基于与新冠肺炎相关的发展和公告，以及它对全球和美国经济总体或我们行业的影响，我们未能达到我们的指导或分析师预期，或者我们撤回或修改了之前发布的指导。
上述任何因素都可能严重损害我们未来的销售额、经营业绩、毛利率和整体财务业绩，这可能导致我们的业务增长水平下降，并使我们未来的财务结果和前景难以预测。新冠肺炎疫情及其对我们、美国和全球经济的影响可能会限制我们预测未来经营业绩的能力，包括我们预测收入和费用水平以及规划和建模未来经营业绩的能力。此外，由于我们很大一部分收入来自现有客户，新销售额的下降不会立即反映在我们的经营业绩中，可能要到未来一段时间才能察觉。我们的竞争对手可能会因为新冠肺炎而经历类似或不同的影响，这可能会导致我们的竞争格局发生变化。
新冠肺炎疫情的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如病毒的持续严重程度和传播率、遏制行动的范围和有效性、社会距离、办公室关闭和对企业和整个社会的其他限制的持续时间，以及这些和其他因素对我们的业务、员工、客户和合作伙伴的具体影响。如果我们不能有效地应对和管理此类事件的影响，我们的业务将受到损害。最近没有类似的事件可以为新冠肺炎大流行可能产生的影响提供指导，因此，疫情对我们的业务和运营的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。然而，这些影响可能会对我们的运营结果产生实质性影响，并增加“风险因素”和本文其他部分以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的许多风险。
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与我们普通股所有权相关的风险

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们和我们股东之间某些纠纷的唯一和独家论坛，我们的章程规定，联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的唯一论坛，每一项投诉都可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非吾等同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是(1)代表吾等提起的任何派生诉讼或诉讼、(2)任何声称我们的董事、高级管理人员或其他员工对吾等或我们的股东负有受信责任的任何诉讼、(3)根据特拉华州一般公司法提出的任何索赔的任何诉讼或(4)声称受内部事务学说管辖的索赔的任何诉讼。此外，我们的附例规定，除非我们以书面形式同意另一个法院，否则美国联邦地区法院是解决任何根据“证券法”提出诉讼原因的投诉的唯一和独家论坛。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。向衡平法院提出索赔的股东在寻求任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。衡平法院或联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。或者，如果法院发现这些选择的法院条款中的任何一个在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

与我们的可转换优先票据所有权相关的风险

偿还债务可能需要一大笔现金。我们可能没有足够的现金流来偿还我们的债务，我们可能没有能力筹集必要的资金来结算可转换优先票据的现金转换，或在发生根本变化时回购可转换优先票据以换取现金，这可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

2018年5月，我们私募发行了2023年可转换优先票据本金总额2.588亿美元。2020年5月，我们在2023年票据回购交易中通过单独谈判的私人交易回购或交换了2023年可转换优先票据的本金总额为181.0美元。截至2020年9月30日，在实施2023年票据回购交易和其他和解协议后，我们2023年未偿还可转换优先票据的本金总额约为7270万美元。2023年可转换优先票据于2023年5月1日到期，2023年可转换优先票据利率固定为年息0.125厘，每半年支付一次，分别于每年5月1日和11月1日到期。

2020年5月和6月，我们以非公开发行的方式发行了2025年可转换优先票据的本金总额为7.475亿美元，截至2020年9月30日，这些票据均未偿还。2025年可转换优先票据于2025年6月1日到期，2025年可转换优先票据利率固定为年息0.500厘，自2020年12月1日起每半年支付一次，每年6月1日和12月1日拖欠一次。

我们是否有能力按计划支付本金和利息，或为我们的债务(包括可转换优先票据)进行再融资，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生足够的现金流，我们可能需要寻求一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或获得额外的债务融资或股权资本，这些条款可能会对我们普通股的现有持有者造成负担或高度稀释。我们获得额外融资或为其中一个或两个系列可转换优先票据或任何未来债务进行再融资的能力，将取决于当时的资本市场状况和我们的财务状况，以及其他因素。我们可能不能参与这些活动中的任何一项
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有利的条款或根本没有，这可能会导致我们的债务违约或对我们的业务和财务状况产生其他实质性的不利影响。

在某些条件的规限下，两个系列可转换优先票据的持有人有权要求吾等在发生基本变动(定义见规管可转换优先票据的契约)时，以现金方式购回全部或任何部分可转换优先票据，基本变动购回价格相等于待购回的适用可转换优先票据系列本金的100%，另加至(但不包括)适用基本变动回购日期的应计及未付利息(如有)。

于根据其条款转换任何一个或两个系列可转换优先票据时，除非吾等选择只交付普通股以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等将须以支付现金方式清偿部分或全部转换义务。我们可能没有足够的可用现金或在我们被要求进行与此类转换相关的回购时能够获得融资，我们的支付能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的进一步限制。吾等未能在适用契据要求回购任何可转换优先票据时购回，或未能按照适用契据的要求支付任何未来转换的应付现金，将构成该契约项下的违约。根据这两种契约中的任何一种，违约都会导致违约，而根本性变化的发生本身也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务或在需要时回购任何可转换优先票据，或在转换时支付现金。

2023年可转换优先票据和2025年可转换优先票据的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

倘触发任何一个或两个系列可转换优先票据的条件转换功能，则该等可转换优先票据的持有人将有权在指定期间内按其选择随时转换其可转换优先票据。在截至2020年9月30日的三个月内，触发了2023年可转换优先票据的其中一项转换功能，使其持有人有权在2020年10月1日至2020年12月31日期间转换该等可转换优先票据。2023年可转换优先票据在2020年12月31日之后是否可转换，将取决于这一条件或其他转换条件的持续满足情况。

倘任何一个或两个系列的可转换优先票据各自的条件转换特征于日后触发，则该等可转换优先票据的持有人(视何者适用而定)将有权在指定期间内按其选择权随时转换其可转换优先票据。如果一个或多个持有人选择在任何指定期间转换他们的可转换优先票据，我们可以选择支付或交付(视情况而定)现金、我们普通股的股票或我们普通股的现金和股票的组合。任何用现金结算可转换优先票据转换的选择都可能对我们的流动性产生不利影响。

与可转换优先票据有关的交易可能稀释我们现有股东的所有权利益，或对我们普通股的市场价格产生不利影响。

转换任何一个系列的部分或全部可转换优先票据将稀释我们现有股东的所有权利益，达到我们通过交付普通股来履行转换义务的程度。在这方面，如果可转换优先票据的持有人选择在上述指定转换期之一转换其票据，我们可以通过向他们交付现金、我们普通股的股份或两者的组合来清偿我们的转换义务。此外，我们可能会在回购、交换或其他涉及可转换优先票据的交易中发行普通股，例如2023年票据回购交易，其中涉及向2023年可转换优先票据的某些持有人发行2,723,581股我们的普通股。我们收到了从2019年第四季度到2020年9月30日转换数量有限的2023年可转换优先票据的选举。我们已选择在某些情况下通过支付现金、在其他情况下向可转换优先票据持有人发行普通股或两者的组合来履行我们的义务。有关我们选择履行转换义务的进一步讨论，请参阅第一部分，第2项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源。

此外，关于发行2023年可转换优先票据和2025年可转换优先票据，我们与某些金融机构订立了上限看涨期权交易，即期权。
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交易对手。有上限的赎回交易一般会减少在任何一系列可换股票据转换或结算时对我们普通股持有人的潜在摊薄，及/或抵销吾等须支付的超过该等可转换优先票据本金的任何现金付款(视属何情况而定)，而该等减少及/或抵销须受上限赎回交易条款的上限所规限。吾等预期期权对手方或其各自联属公司可不时购买本公司普通股股份及/或就本公司普通股进行各种衍生交易，以进行与上限赎回交易有关的对冲活动。期权交易对手或其各自的联属公司亦可在任何一系列可转换优先票据的适用到期日之前，透过订立或解除该等衍生工具交易及/或在二级市场交易中买入或出售我们的普通股或其他证券，以调整其对冲头寸。这些活动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

可能以现金结算的可转换债务证券的会计方法，如这两个系列的可转换优先票据，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

根据财务会计准则委员会会计准则汇编470-20，可转换债务及其他选择(“ASC 470-20”)，实体必须分开核算可转换债务工具(例如两个系列可转换优先票据)的负债及权益部分，而该等可转换债务工具于转换时可全部或部分以现金结算，其方式须反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20要求代表权益部分的适用系列可转换优先票据的转换选择权的价值在我们的综合资产负债表中作为股东权益内的额外实收资本记录，并作为对适用系列可转换优先票据的折让，这降低了它们的初始账面价值。适用的可转换优先票据系列的账面价值，扣除记录的折扣后，将从发行日至适用到期日增加至该系列可转换优先票据的本金，这将导致在我们的综合运营报表中计入利息支出的非现金费用。因此，我们将在财务业绩中报告较低的净收益或较高的净亏损，因为ASC 470-20要求利息包括当期债务折扣的增加和该工具的息票利息，这可能会对我们公布的或未来的财务业绩、我们普通股的交易价格以及任何一个或两个系列可转换优先票据的交易价格产生不利影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
不适用。
第3项高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
陈列品
数
描述
3.1
修订和重新修订了Five9，Inc.的章程(作为本公司于2020年8月3日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1(文件编号001-36383)，并通过引用并入本文)。
10.2
毕晓普牧场大楼租约，日期为2020年7月29日，由Five9，Inc.和2600CR，LLC签订(作为公司于2020年8月3日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1提交给证券交易委员会(文件编号001-36383)，并通过引用并入本文)。
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对Five9，Inc.的首席执行官进行认证。
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，对Five9公司的首席财务官进行认证。
32.1**
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节，对Five9，Inc.的首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS*XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
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104封面交互数据文件。格式为内联XBRL，包含在附件101中。
*现送交存档。
**随函提供。



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目录
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
Five9，Inc.
日期：2020年10月29日由以下人员提供：/s/罗文·特罗洛普
罗文·特罗洛普
首席执行官
(首席行政主任)
/s/Barry Zwarenstein
巴里·兹瓦伦斯坦
首席财务官
(首席财务官和首席会计官)

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