由StoneCo 有限公司提交。

根据《1933年证券法》第425条

主题公司： Linx S.A.

(委托 文件号：1-38954)

以下文件由StoneCo Ltd于2020年10月29日在Form 6-K下提交。StoneCo Ltd正在根据规则425根据1933年证券法 重新归档这些文件：

附件99.1

斯通 免除了某些分手费，并增加了与LINX业务合并的现金部分，LINX的独立 董事会批准了有利于斯通交易的建议

巴西圣保罗，2020年10月29日-领先的金融技术解决方案提供商StoneCo Ltd(Nasdaq：STNE)(“Stone”)今天宣布，它已经免除了某些 分手费，并增加了支付给Linx股东的对价中的现金部分。StoneCo Ltd.(纳斯达克股票代码：STNE)是Stone控股的一家公司，持有Stone集团在巴西的软件投资业务， StoneCo Ltd.(纳斯达克股票代码：STNE)是Stone集团在巴西的软件投资业务，StoneCo Ltd.(纳斯达克股票代码：STNE)是Stone的控股公司，StoneCo Ltd.(纳斯达克股票代码：STNE)今天宣布，它已经免除了某些 分手费，并增加了支付给Linx股东的现金部分。STNE是Stone的一家控股公司，持有Stone集团在巴西的软件投资业务。合并其与Linx S.A.的业务(B3：LINX3；纽约证券交易所：LINX)(“LINX”)， 巴西领先的零售管理软件提供商(“交易”)。

为了响应Linx独立董事会成员的要求，并为所有利益相关者(包括Linx的 客户、股东和员工)实现最佳结果，Stone和Linx同意进行以下更改：

此外， 根据Linx于2020年10月28日召开的董事会会议记录，鉴于最近发生的事件和来自Stone交易和Totvs提案的新信息，Linx的独立董事会成员重新审议了他们的建议 。独立董事会成员 考虑的一些因素如下：

(A)不可能对Totvs提出的运营费用、收入和商誉的协同效应所产生的收益 进行决定性评估，不可能确保其完全执行，以及Totvs估计的协同效应金额将被具体化所需的永久增长的假设 ；(B)不可能对Totvs提出的运营费用、收入和商誉的协同效应产生的收益 进行决定性评估，不可能确保其完全执行，以及Totvs估计的要具体化的协同效应金额所需的永久增长的假设；

__________________

¹在 8月7日之前的一段时间，这是关联协议中的参考日期

(B) TotVS提案中没有适用于TotVS在两家公司股东批准之前退出和/或TotVS股东拒绝TotVS提案的情况下的处罚；(B)TotVS提案中没有适用于TotVS在两家公司股东批准之前退出的情况和/或TotVS股东拒绝TotVS提案的情况；

(C)Totvs提出的分手费金额 较低；

(D)CADE批准或不受限制地批准Stone交易的可能性更高，或者，如果批准有 限制，与TOVS提案相比，Stone交易的限制负担会更小；(D)CADE对Stone交易的批准或不受限制的可能性更高，或者在有 限制的情况下，与TOVS提案相比，Stone交易的限制负担会更小；

(E)与Totvs提案有关的F-4表格有效性的 仍不确定时间表；

(F)STNE 决定免除BRL 112,500,000.00的部分分手费；

(G)只要Stone交易于2020年11月17日获得Linx的ESM批准，STNE 决定增加支付给Linx股东的对价的现金部分；

(H) Stone交易基于战略互补的基本原理-将金融服务与 软件结合在集成解决方案中将为Linx的客户带来价值，他们将有更多的选择来发展业务； 和

(I) 当日生效的提案之间的比较表明，Stone交易仍然是最能 满足本公司及其股东利益的交易，在较低的经济、 财务和法律不安全水平下实现了重要价值。

根据Linx董事会会议记录的详细信息，在 评估了上述方面之后，Linx独立董事会成员在Linx创始人投弃权票的情况下，批准了他们的建议，在2020年11月17日举行的Linx ESM上投票支持与Stone的交易。

核准

交易的实施 除其他条件外：(I)巴西反垄断机构(CADE)的事先批准；(Ii)Linx ESM的Linx股东的批准，授权STNE不在Novo Mercado上市，以及豁免STNE执行Linx章程第43节规定的投标要约；(Iii)STNE股东在STNE股东大会上批准 授予Linx股东的强制赎回优先股，以换取现金和/或Stone A类普通股；(Iv)Stone BDR应在CVM登记，并获准在B3进行交易；及(V)美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)就将向Linx股东发行的Stone A类普通股以F-4表格形式发布的Stone 注册声明的有效性。关于 条件(V)，2020年10月5日，SEC宣布Stone的F-4表格有效。

我们预计该交易 不会引起反垄断问题。

没有要约或邀约

本通信 不应构成出售或征求购买任何证券的要约，在根据 任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在任何司法管辖区 也不得进行此类要约、招揽或出售会被视为非法的任何证券出售 。除非招股说明书符合经修订的1933年美国证券法的要求或获得豁免，否则不得发行证券。

其他 信息以及在哪里可以找到

关于这笔交易，斯通和林克斯已经向证券交易委员会提交了相关材料，包括斯通在 表格F-4上的注册声明。F-4表格包含招股说明书和其他文件。我们敦促STONE和LINX的投资者和证券持有人 仔细阅读F-4表格和其他文件，这些文件将在可用时完整地提交给SEC ，因为它们将包含有关STONE、LINX以及交易和相关事项的重要信息。向美国证券交易委员会提交的与交易相关的F-4表格和所有 其他文件将在 美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费提供。此外，向美国证券交易委员会提交的与这笔交易有关的F-4表格和所有其他文件将在斯通公司的网站上免费提供给斯通公司的美国股东，网址是http：//Www.stone.co.

前瞻性 陈述

本新闻稿包含的某些 陈述属于“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第 21E节所指的“前瞻性”陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、 “可能”、“估计”、“期望”、“希望”、“打算”、“可能”、 、“可能”、“应该”、“将会”、“将会”、“理解”等词汇以及类似词汇 旨在识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关交易的陈述 。存在许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与本通信中包含的前瞻性陈述大不相同 。例如，交易完成的预期时间和可能性 ，包括交易的任何必需的政府和监管批准的时间、收据以及条款和条件 可能降低预期收益或导致交易各方放弃交易的能力， 成功整合业务的能力，可能导致与交易相关的协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生，各方可能无法及时或根本无法满足交易条件的风险 ，与交易导致持续业务运营中断管理时间相关的风险， 与交易相关的任何公告可能对Stone 或Linx股票的市场价格产生不利影响的风险, 交易及其公告可能对Stone和Linx留住 客户、留住和聘用关键人员以及维护与供应商和客户的关系以及运营 结果和业务的能力产生不利影响的风险，成功整合两家公司的业务可能出现问题的风险， 可能导致合并后的公司不能像预期的那样有效和高效运营的风险，合并后的 公司可能无法实现成本削减协同效应或实现这些协同效应的时间可能比预期更长的风险，以及其他 因素。所有这些因素都很难预测，而且超出了斯通的控制范围，包括斯通公司在其网站http://www.stone.co和证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上提供的Form 20-F年度报告和Form 6-K当前报告中详细描述的那些因素斯通的前瞻性陈述基于这样的假设，即斯通认为 是合理的，但这可能被证明是不准确的。除适用法律或法规要求外，斯通没有义务公开发布对任何此类前瞻性陈述的任何修订 的结果，这些修订可能反映发生的事件或情况，或我们知道的 。敬请读者不要过度依赖这些前瞻性的 声明，这些声明仅在本文发布之日起发表。

联系方式：

投资者关系 关系

邮箱：Investors@stone.co

展品99.2

圣保罗，2020年10月28日。

至

Linx公司董事会 S.A.

首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容701，Bl.A，Sala 1，Edifício Birmann 21

圣保罗/SP

CEP05425-902

使用复制到

协会所有各方 协议

通过电子邮件

参考：协会 协议-908/2020-B3 S.A.的SLS-Brasil，Bolsa，Balcão

亲爱的先生们，

我们谨提及 贵方要求STNE Participaçáes S.A.就Ofício 908/2020-SLS(“官方 函”)采取的立场，B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão(“B3”)通过该函要求Linx在10.30.20之前采取相关的 措施，以便其股东可以决定放弃STNE加入Novo Mercado分部，而无需 施加协会第8.1(Iv)条和其他契约中规定的处罚。该条款于 8月11日生效，B3在该函中要求Linx在10.30.20之前采取相关的 措施，以便其股东可以决定放弃STNE加入Novo Mercado部门，而无需 施加协会和其他契约第8.1(Iv)条规定的处罚。该条款于 8月11日生效。经修正的“协会协议”(“协会协议”)。此处未定义的大写术语 应具有关联协议中赋予它们的含义。

最初， 值得提醒您的是，由于关联协议中规定的双边处罚，STNE 有可能为Linx股东提供超过15亿雷亚尔的特殊市值，而Linx仍受到4.537亿雷亚尔的罚款 ，STNE有义务降低关联协议条款 中签约的交易(“交易”)的履行风险。

公开信质疑的罚款 金额为1.125亿雷亚尔，将退还STNE 执行交易的估计成本的不到一半。尽管没有任何强制方面的处罚(这相当于总市值的约1.73%，在2020年10月27日交易时段结束时完全稀释了Linx股票)，但STNE相信，除了其合法性之外，这一处罚不会成为Linx股东批准交易的决定性因素。 这笔罚款约占总市值的1.73%，在2020年10月27日交易时段结束时完全稀释)，但STNE相信，除了合法性之外，这一处罚不会成为Linx股东批准交易的决定性因素。STNE对交易的批准充满信心，因为它的提案 为Linx的客户、人员和股东带来了非凡的价值，而且到目前为止，它是唯一一份向Linx提交了 履约保证的公司提案。

有鉴于此，为了防止可能阻碍LINX定于2020年11月17日召开的特别大会正常运作的争议 ，STNE通过本通知并经贵公司同意，特此 放弃要求支付协会协议第8.1(Iv)节规定的112,500,000.00雷亚尔(100 和1250万雷亚尔)罚金(“部分 罚金”)的权利，该罚款一旦召开，即可单方面、不可撤销和不可逆转地支付，该罚金为112,500,000.00雷亚尔(100 和1250万雷亚尔)，在此情况下，STNE通过本通知并经您同意，放弃要求支付协会协议第8.1(Iv)节规定的112,500,000.00雷亚尔(100 和1250万雷亚尔)罚金的权利(“部分 罚金”)。其议程上任何具有阻止、 使交易不可能完成或加重交易完成负担的事项均被拒绝；但协会协议第8.1(Iv)节规定的其他罚款 或处罚仍将完全有效。如果 特别大会因双方意愿以外的任何原因推迟，LINX将不会支付部分罚款，但不影响 STNE在关联协议规定的事件中要求支付罚款的权利。

为避免双方之间的任何疑虑，如果STNE的股份合并在股东特别大会上被否决，如果接受截至股东特别大会日期已经宣布或提交的竞争交易，STNE放弃获得部分罚款的权利不会影响《联合协议》中规定的获得453,750,000.00雷亚尔(4.53亿，750 千雷亚尔)的全部补偿性罚款的权利。LINX或其股东在股东特别大会日期或导致无法举行股东特别大会的 事件日期后十二(12)个月内批准或签约的 。此外，如果Linx的股东拒绝交易， 尽管未支付部分 罚款，但仍应视为根据第8.1.1节终止了关联协议，并且如果根据关联协议的条款 进行了竞争性交易，或根据关联 协议的条款进行了任何其他适用处罚的情况，则仍有支付罚款的持续义务。 如果LINX的股东拒绝交易，则关联协议应视为根据其第8.1.1节终止，尽管未支付部分罚款，并且如果根据关联协议的条款 进行了竞争性交易，则仍有支付罚款的持续义务。

最后， 待召开股东特别大会并完全批准与交易相关的事项后，于2020年11月17日，我们特此根据交易的合并协议第1.2.6节，将我们的建议增加89,529,308.50雷亚尔，以换取赎回新股STNE的代价 ，相当于额外支付现金 每股Linx股票0.50雷亚尔，总现金对价为每股Linx股票32.06雷亚尔。以交易的合并协议中确定的调整为准 。A类股StoneCo或StoneCo BDR的比例将根据情况保持 不变。

任何与本通知相关的疑问或争议均应按照《联合协议》第10章的规定予以解决。

请返还 一份由您正式签署的此信件副本，作为您对上述条款不可撤销和不可撤销协议的证据。

您诚挚的，

STNE Participaçáes S.A.

确认并同意：

林克斯公司(Linx S.A.)

目击者：

没有要约或邀约

本通信不应 构成出售要约或征求购买任何证券的要约，在根据 任何此类司法管辖区的证券法注册或资格注册或资格之前，在 任何司法管辖区内也不存在此类要约、征求或出售将被视为非法的任何证券出售。除非招股说明书符合经修订的1933年美国证券法的要求或获得豁免，否则不得发行证券。

其他信息和 在哪里可以找到

关于这项交易， 斯通和林克斯已经向证券交易委员会提交了相关材料，包括斯通在F-4表格中的注册声明。表格F-4 包含招股说明书和其他文件。我们敦促STONE和LINX的投资者和证券持有人阅读表格F-4和 其他文件，这些文件将在可用时仔细完整地提交给证券交易委员会，因为它们将包含有关STONE、LINX和交易及相关事项的 重要信息。向 美国证券交易委员会提交的与交易相关的F-4表格和所有其他文件将在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上免费提供。此外，向美国证券交易委员会提交的与交易有关的F-4表格和所有其他文件将 在斯通公司的网站上免费提供给斯通公司的美国股东，网址为http://www.stone.co.

前瞻性陈述

本新闻稿包含的某些 陈述属于“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第 21E节所指的“前瞻性”陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、 “可能”、“估计”、“期望”、“希望”、“打算”、“可能”、 、“可能”、“应该”、“将会”、“将会”、“理解”等词汇以及类似词汇 旨在识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关交易的陈述 。存在许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与本通信中包含的前瞻性陈述大不相同 。例如，交易完成的预期时间和可能性 ，包括交易的任何必需的政府和监管批准的时间、收据以及条款和条件 可能降低预期收益或导致交易各方放弃交易的能力， 成功整合业务的能力，可能导致与交易相关的协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生，各方可能无法及时或根本无法满足交易条件的风险 ，与交易导致持续业务运营中断管理时间相关的风险， 与交易相关的任何公告可能对Stone 或Linx股票的市场价格产生不利影响的风险, 交易及其公告可能对Stone和Linx留住 客户、留住和聘用关键人员以及维护与供应商和客户的关系以及运营 结果和业务的能力产生不利影响的风险，成功整合两家公司的业务可能出现问题的风险， 可能导致合并后的公司不能像预期的那样有效和高效运营的风险，合并后的 公司可能无法实现成本削减协同效应或实现这些协同效应的时间可能比预期更长的风险，以及其他 因素。所有这些因素都很难预测，而且超出了斯通的控制范围，包括斯通公司在其网站http://www.stone.co和证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上提供的Form 20-F年度报告和Form 6-K当前报告中详细描述的那些因素斯通的前瞻性陈述基于这样的假设，即斯通认为 是合理的，但这可能被证明是不准确的。除适用法律或法规要求外，斯通没有义务公开发布对任何此类前瞻性陈述的任何修订 的结果，这些修订可能反映发生的事件或情况，或我们知道的 。敬请读者不要过度依赖这些前瞻性的 声明，这些声明仅在本文发布之日起发表。