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牛蛙黄金公司
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(发卡人姓名)
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普通股，面值0.0001美元
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(证券类别名称)
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US12021A1079
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(CUSIP号码)
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212-474-1000
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(获授权的人的姓名、地址及电话号码
接收通知和通信)
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2020年10月26日
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(需要提交本陈述书的事件日期)
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1
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报告人姓名
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巴里克黄金公司
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2
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如果是某个组的成员，请选中相应的复选框
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(a)
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☐
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(b)
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☐
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3
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仅限SEC使用
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4
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资金来源(见说明书)
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呜
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5
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根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序的复选框
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☐
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不适用
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6
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公民身份或组织地点
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加拿大不列颠哥伦比亚省
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每名呈报人实益拥有的股份数目
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7
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唯一投票权
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109,200,000(1)
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8
|
共享投票权
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0
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9
|
唯一处分权
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|
|
109,200,000(1)
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|||
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10
|
共享处置权
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|
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0
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11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
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|
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|
109,200,000(1)
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||
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12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
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☐
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|
不适用
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13
|
第(11)行金额表示的班级百分比
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28.7%(2)
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14
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报告人类型(参见说明)
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公司
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第1项
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安全和发行商
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(a)
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证券类别名称：
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普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)
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(b)
|
发卡人姓名或名称：
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牛蛙黄金公司(The Issuer)
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(c)
|
发行人主要执行机构地址：
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|
套房555-999加拿大广场
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温哥华，BC V6C 3E1
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第二项。
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身份和背景
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(a)
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报告人姓名：
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|
|
巴里克黄金公司(“巴里克”或“报告人”)
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(b)
|
主要业务办事处地址：
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|
|
巴里克及其每一位高管的主要业务办公室是
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||
|
布鲁克菲尔德广场，TD加拿大信托大厦，
|
||
|
套房3700
|
||
|
湾街161号，邮政信箱212号
|
||
|
加拿大安大略省多伦多M5J 2S1
|
||
|
(c)
|
职业、就业和其他信息：
|
|
|
巴里克及其每位高管的主要业务是金矿开采。下表列出了巴里克董事和高管所需的额外资料。
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|
巴里克黄金公司董事
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|
公民权
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雇主名称及职业
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雇主地址
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主要业务
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|
|
马克·布里斯托
|
11.南非
|
巴里克黄金公司-总裁兼首席执行官
|
布鲁克菲尔德广场，TD加拿大信托大厦，
套房3700
湾街161号，邮政信箱212号
加拿大安大略省多伦多M5J 2S1
|
金矿开采
|
|
古斯塔沃·A·西斯内罗斯
|
西班牙、委内瑞拉和多米尼加共和国
|
西斯内罗斯集团-董事长
|
纽约东78街2号，邮编：10075
|
媒体、娱乐、电信和消费品组织
|
|
克里斯托弗·L·科尔曼
|
英国
|
罗斯柴尔德公司-集团银行业务主管
|
英国伦敦EC4N 8AL新法院圣斯威辛小巷
|
投资银行业务
|
|
J·迈克尔·埃文斯
|
加拿大
|
阿里巴巴集团控股有限公司-总裁兼董事
|
中国杭州市余杭区文一西路969号，邮编：311121
|
科技公司
|
|
布莱恩·L·格林斯平
|
美国
|
格林斯潘媒体集团-董事长兼首席执行官
|
内华达州亨德森公司圈2275号，邮编：89074
|
传媒公司
|
|
拉斯维加斯太阳报-出版商和编辑
|
内华达州亨德森公司圈2275号，邮编：89074
|
报纸
|
||
|
J·布雷特·哈维
|
美国
|
公司董事
|
不适用
|
不适用
|
|
安德鲁·J·奎恩
|
英国
|
公司董事
|
不适用
|
不适用
|
|
洛雷托·席尔瓦
|
智利
|
Bofill Ecobar Silva Abogados-合作伙伴
|
AV。智利圣地亚哥拉斯康德斯Apoqudo 3472，PISO 19，CP 7550105
|
律师事务所
|
|
约翰·桑顿
|
美国
|
巴里克黄金公司-执行主席
|
布鲁克菲尔德广场，TD加拿大信托大厦，
套房3700
湾街161号，邮政信箱212号
加拿大安大略省多伦多M5J 2S1
|
金矿开采
|
|
巴里克黄金公司的高级管理人员
|
||
|
公民权
|
雇主名称及职业
|
|
|
约翰·桑顿
|
请参阅上文
|
请参阅上文
|
|
马克·布里斯托
|
请参阅上文
|
请参阅上文
|
|
格雷厄姆·沙特尔沃思
|
南非和英国
|
高级执行副总裁兼首席财务官
|
|
凯文·汤姆森
|
加拿大
|
战略事务高级执行副总裁
|
|
格兰特·贝林格
|
11.南非
|
集团可持续发展高管
|
|
马克·希尔
|
澳大利亚
|
拉丁美洲和亚太地区首席运营官
|
|
威廉·雅各布斯
|
11.南非
|
非洲和中东首席运营官
|
|
罗伯特·克尔马罗夫
|
加拿大和澳大利亚
|
负责探索和增长的执行副总裁
|
|
罗德尼·奎克
|
南非和英国
|
矿产资源管理和评估执行员
|
|
凯瑟琳·劳(Catherine Raw)
|
英国
|
北美首席运营官
|
|
达里安·里奇
|
美国
|
人力资源主管
|
|
约翰·斯蒂尔
|
英国
|
冶金、工程和资本项目主管
|
|
格雷格·沃克
|
澳大利亚
|
内华达州金矿执行董事总经理
|
|
露易丝·沃克
|
英国和南非
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集团企业公关及投资者关系主管
|
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(d)
|
刑事定罪：
|
|
|
在过去的五年里，巴里克、其董事或高管都没有在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违规或类似的轻罪)。
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||
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(e)
|
民事法律程序：
|
|
|
在过去五年中，巴里克、其董事或高管均未参与具有司法或行政管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此巴里克或任何此类人士均未
或受到判决、法令或最终命令的约束，禁止或强制开展受联邦或州证券法约束的活动，或发现有任何违反此类法律的行为。
|
||
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(f)
|
公民身份：
|
|
|
巴里克是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。巴里克每位董事和高管的公民身份见上表。
|
|
项目3.
|
资金来源和金额或其他对价：
|
|
于2020年10月9日，发行人与加州Homestake Mining Company of California(“Homestake”)及Lac Minerals(USA)LLC(“Lac Minerals”，连同
Homestake，“Barrick Party”)订立会员权益购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，发行人向Barrick各方购买Bullfrog Mines LLC
(“BMLLC”)的全部股权(“股权”)，巴里克牛蛙公司(Barrick Bullfrog Inc.)于2020年10月26日转换为继任者(“收购交易”)。
|
|
|
根据收购交易，作为购买BMLLC股权的代价，发行方已向Barrick发行：(I)54,600,000股发行方(“单位”)，每个单位由一股普通股和一股四年权证组成，以0.30加元的行使价购买一股普通股，(Ii)2%的冶炼厂净返还从专利权利要求和非专利权利要求(各自定义见购买协议)生产的所有矿物授予的特许权使用费，根据BMLLC和巴里克各方之间的特许权使用费契约，以及(Iii)根据发行人、奥古斯塔投资公司和巴里克之间日期为2020年10月26日的投资者权利协议(
“投资者权利协议”)，某些投资者权利，包括反稀释权利。根据投资者权利协议，发行人已授予巴里克指定一名发行人董事会成员的权利，
须受协议所载条款及条件的规限。
|
|
|
购买协议及投资者权利协议的前述描述并不完整，并参考
并入作为附件1的购买协议全文及通过参考并入作为附件2的投资者权利协议的全文而有所保留。(br}购买协议及投资者权利协议通过引用并入作为附件1，而投资者权利协议通过引用并入作为附件2，通过引用并入
购买协议和投资者权利协议的全文中均有保留。
|
|
项目4.
|
交易目的：
|
|
本附表13D的第3项概括了购买协议和投资者权利协议的某些规定，并通过引用结合于此。
|
|
|
巴里克通过巴里克各方收购了这些单位，用于投资目的。在符合投资者权利协议的条款、此类证券的条款和任何适用的法律要求的情况下，巴里克可以不时
收购发行人的额外普通股、认股权证或其他证券，或处置其在当时拥有的发行人的部分或全部普通股、认股权证或其他证券。除非在第3项中另有披露，
巴里克目前没有计划或意图与附表13D第4项(A)-(J)分段所列的任何行动相关或将导致这些行动，但根据市场状况、一般经济状况和行业
条件、发行者证券的交易价格、发行者的业务和财务状况以及前景和/或其他相关因素，巴里克可能会在未来制定此类计划或意图。
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|
|
发行人董事会的拟议变动见项目3。
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|
第五项。
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发行人的证券权益：
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(a)
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|
|
除了5460万股普通股外，巴里克还拥有额外购买5460万股普通股的认股权证。巴里克被视为实益拥有
行使认股权证后可发行的5460万股普通股。巴里克对总计109,200,000股普通股拥有唯一投票权和唯一处置权。
|
|
|
巴里克实益拥有的普通股股份总额约占为本附表13D的目的计算的普通股的28.7%。根据1934年《证券交易法》第13d-3(D)(1)条规定，为计算巴里克实益拥有的类别已发行证券的百分比，可在行使认股权证时发行的普通股被视为未偿还股票。尽管这些
股票在计算任何其他人拥有的类别百分比时不被视为流通股。因此，巴里克的所有权百分比是基于等于
380,430,237的假定流通股数量计算的，
等于
380,430,237股，表示(I)在实施本协议日期或之前发生的交易后发行的325,830,237股普通股，如
BullFrog Gold Corp.于10月29日提交的当前Form 8-K报告中所述。2020年及(Ii)巴里克实益拥有的认股权证行使时可发行的54,600,000股普通股。-上述假设的已发行股数不包括行使任何其他未偿还期权、认股权证、权利或转换特权时可发行的普通股
股份。
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(b)
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巴里克拥有的股份数量：
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(i)
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唯一投票权或直接投票权：109,200,000股。
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(Ii)
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共有投票权或直接投票权：109,200,000股。
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||
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(三)
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处置或指导处置的唯一权力：109,200,000股。
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||
|
(四)
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处置或指导处置的共同权力：109,200,000股。
|
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(c)
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项目3中提供的信息在此通过引用并入本文。
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(d)
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不适用。
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(e)
|
不适用。
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|
第6项
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与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系：
|
|
本附表13D的第3项概括了购买协议和投资者权利协议的某些规定，并通过引用结合于此。
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|
第7项。
|
须作为证物存档的材料：
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附件1-截至2020年10月9日的Homestake Mining Company、Lac Minerals(USA)LLC和BullFrog Gold Corp.之间的会员权益购买协议(合并内容参考发行人于2020年10月15日提交给证券交易委员会的
Form 8-K当前报告的附件2.1)。
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附件2-截至2020年10月26日牛蛙黄金公司、巴里克黄金公司和奥古斯塔投资公司之间的投资者权利协议表格(合并内容参考发行人于2020年10月29日提交给证券交易委员会的
Form 8-K当前报告的附件10.5)。
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| 巴里克黄金公司 | ||||
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依据：
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/s/Richie Haddock | ||
| 姓名： | 里奇·阿道克 |
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| 标题： | 总法律顾问 |
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